Amulaire — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

艾姆勒車電股份有限公司

Amulaire Thermal Technology, Inc.

公開說明書

(現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市用)

一、公司名稱:艾姆勒車電股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的:現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市用 (一)發行新股來源:現金增資發行新股。
• (二)新股種類:記名式普通股,每股面額新台幣壹拾元整。
• (三)股數:現金增資發行新股 9,975,000 股。
• (四)金額:新台幣 99,750,000 元整。
• (五)發行條件:
  • 1.本次現金增資發行普通股 9,975,000 股,每股面額新台幣 10 元,計新台幣 99,750,000 元,競價拍賣最低承銷價係以向中華民國證券商同業公會申報競價拍賣約定書前興 櫃有成交之三十個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡 單算數平均數之七成為上限,定為每股新台幣 42.02 元,依投標價格高者優先得標, 每一得標人應依其得標價格認購;公開承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權 平均所得價格新台幣 55.55 元為之,並以最低承銷價格之 1.19 倍為上限,故公開申 購承銷價格以每股新台幣 50 元溢價發行。
  • 2.依公司法第 267 條規定,保留發行新股 l5%,計 1,496,000 股由本公司員工認購, 本公司員工認購不足或放棄認購之部份,授權董事長洽特定人認購之,其餘 85%計 8,479,000 股全數委託證券承銷商對外辦理公開承銷。
• 3.本次現金增資發行新股,其權利義務與原發行之普通股股份相同,並採無實體發行。 (六)公開承銷比例:本次現金增資發行新股總數 85%,共計 8,479,000 股。
• (七)承銷及配售方式:同時以競價拍賣及公開申購方式辦理承銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第 49 頁。

四、本次發行之相關費用:

• (一)承銷費用:包含上市輔導費及承銷手續費等費用,約新台幣 500 萬元。
• (二)審查費用:新台幣 50 萬元。
• (三)其他費用:包含會計師及律師等費用,約新台幣 183 萬元。
• 五、本公開說明書,適用於初次申請有價證券上市,並計畫以現金增資發行新股委託證券承 銷商辦理上市前之公開銷售。
• 六、初次上市承銷案件,掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制,投資人應注意交易之風險。
• 七、本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定 進行安定操作。
• 八、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 十、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項:請參閱本公開說明書第 2 頁~第 5 頁。
• 十一、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

本公司申請已公開發行普通股 748,123,060 股上市乙案,業經臺灣證券交易所股份有限公司依 據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意列為上市股票,並經 臺灣證券交易所於 109 年 6 月 23 日以臺證上一字第 10918029141 號函報請金融監督管理委 員會證券期貨局備查。

一、本次發行前實收資本額之來源及比率:

單位:新台幣元;%

實	收		資	本	來	源	金額	占實收資本額比率
設		立		資		本	500,000	0.07
現		金		增		資	508,500,000	67.97
盈	餘		轉		增	資	176,618,060	23.61
資	本	公	積	轉	增	資	181,515,000	24.26
員	工 認	股	權 行	使	轉 增	資	40,510,000	5.41
減	資		彌	補	虧	損	(159,520,000)	(21.32)
合						計	748,123,060	100.00

二、公開說明書分送計畫:

(一)陳列處所:依規定函送有關單位外,另放置於本公司以供查閱。 (二)分送方式:依金融監督管理委員會證券期貨局之規定方式辦理。 (三)索取方法:上述陳列處所或至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

名稱:元大證券股份有限公司	網址:http://www.yuanta.com.tw
地址:台北市南京東路 3 段 225 號	13、14 樓 電話:(02)2718-1234
名稱:永豐金證券股份有限公司	網址:https://www.sinotrade.com.tw
地址:台北市博愛路 17 號 5 樓	電話:(02)2382-3207
名稱:宏遠證券股份有限公司	網址:http://www.honsec.com.tw
地址:台北市信義路四段 236 號 3 至	5 樓、7 樓 電話:(02)2700-8899
名稱:華南永昌綜合證券股份有限公司	網址:http://www.entrust.com.tw
地址:台北市民生東路四段 54 號 5	樓 電話:(02)2545-6888
名稱:統一綜合證券股份有限公司	網址:http://www.pscnet.com.tw
地址:台北市東興路 8 號 1 樓	電話:(02)2747-8266
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
	六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:採無實體發行,故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:
名稱:元大證券股份有限公司股務代理部	網址:http://www.yuanta.com.tw
地址:台北市承德路 3 段 210 號地下	1 樓 電話:(02)2586-5859
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
	九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
會計師姓名:邱昭賢、杜佩玲會計師	網址:http://www.pwc.tw
事務所名稱:資誠聯合會計師事務所	電話:(02)2729-6666
地址:台北市信義區基隆路一段 333	號 27 樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
律師姓名:邱雅文律師	網址:http://www.fsi-law.com
事務所名稱:翰辰法律事務所	電話:(02)2345-0016
地址:台北市信義區松德路 6 號 8	樓
十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱:
發言人:陳定宇	代理發言人:陳怡如
職稱:管理中心協理	職稱:人資部副理
電話:(02)2602-6787	電話:(02)2602-6787
電子郵件信箱:ir@amulaire.com	電子郵件信箱:ir@amulaire.com
十三、公司網址:http://www.amulaire.com

發行人之產業、營運及其他重要風險簡述

一、產業風險

(一)同業競爭壓力

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場,且產品客製化程度高, 差異大,加以汽車產業側重品質穩定等特性,使各逆變器散熱供應商,皆能依其生 產工法長處,占有一席之地,彼此替代性低;另市場上並未有標準品等隨景氣循環 之高度競爭態勢,預期產業內供應商可依其利基,隨電動車市場擴張而成長。惟本 公司主要之粉末冶金製程,相較於高功率逆變器散熱產品市場,在低功率逆變器散 熱市場上較不具價格競爭優勢,未來隨著同業持續增加,將在同業競爭上產生壓力。

因應對策

本公司及子公司積極發展增加其他材料如鋁之使用,或開發新製程有效降低成 本,以打入低功率逆變器散熱市場。因應未來營運成長之產能提升需求,本公司逐 步提升產線自動化程度,導入製造執行系統,並力求人力資源提升,優化既有人力 素質,達成同業競爭與勞動力素質提升之雙贏策略。

二、營運風險

(一)銷貨集中風險

本公司及子公司主要銷售對象係汽車零組件第一級供應商及第二級供應商之晶 片設計製造商,汽車零組件第二級供應商 E 公司在車用 IGBT 晶片模組的市占率全 球第一大,另 A 集團在汽車零組件第一級供應商的市占率全球第四大,顯示本公司 及子公司之下游產業具有廠商少卻集中之行業特性,屬於寡占市場。另因本公司及 子公司自雙方交易以來,均維持良好關係,品質獲得客戶信賴及認證,加上產品交 期配合度高且積極配合客戶開發新產品項目之下,使得本公司及子公司成為該兩客 戶唯一或最主要的散熱模組供應商,致有銷貨集中度較高之情形。若面臨主要客戶 更換供應商或受全球汽車銷售市場影響,減少訂單而影響公司營收。

因應對策

汽車產業對於安全性及穩定性要求高的條件之下,產品經過終端車廠認證後, 客戶不會輕易更換零組件供應商,且主要客戶分別隸屬不同供應鏈集團或不同品牌 車廠,不易發生同時抽單之情事。此外,本公司為維繫與客戶穩定合作關係、持續 加強研發能力提升製程技術並積極開發新客戶,有利於降低銷貨集中之風險。

(二)匯率變動風險

本公司及子公司主要銷售區域為汽車工業較成熟之歐美地區,交易幣別大多採 美元交易,由於美元銷貨金額較進貨金額高,在外幣應收付款項互相沖抵後,將造 成外幣資產淨部位,易因外幣匯率大幅波動造成匯兌損益。

因應對策

本公司及子公司因應匯率變動風險控管部分採用外幣資產及負債收支平衡部 位,以自然避險為主,隨時注意匯率走勢及國際經濟局勢變化,以研判未來匯率走 勢,並適時運用外匯避險工具,以降低匯率波動對本公司及子公司損益之影響。

(三)疫情風險

從 108 年 12 月以來,新型冠狀病毒疾病(COVID-19)在全球持續擴散,中國經濟 首當其衝,並陸續對世界各國造成影響,使 109 年度全球經濟成長面臨沉重壓力。此 次疫情影響範圍更甚於 92 年 SARS 疫情,使得消費市場及供應鏈均受到波及。中國 是全球第一大汽車消費市場,也是疫情首波引爆點,109 年第一季中國進出口驟降, 二月份近乎全面停擺,三月份汽車銷量大幅減少 40.4%。在中國國務院釋出「新能源 汽車購置補貼延長 2 年」、「調整牌照限購」、「重點地區城市淘汰柴油車」等優惠政策 後,四月份車市零售走勢終於回穩,工廠如期逐步復工提升產能利用率,預估全年中 國車市成長率從持平下修至-10%。歐美則是全球整車廠供應鏈中心,處於疫情第二 波爆發點,109 年第一季底才開始封鎖經濟活動,六月份底特律世界車展直接宣布取 消,推延各家新車款上市時點。歐美日韓車廠陸續宣布部分地區產線停工,迄今多次 宣布延後復工,明顯衰退將出現在第二季。報告指出若第三季順利重回正軌,預計歐 美全年汽車出貨量年減 13%及 9%。

因應對策

本公司及子公司未於國外設廠製造,且因本國疾病管制署緊急成立中央流行疫 情指揮中心,以 SARS 經驗防疫超前部署,迅速控制本國疫情,至今尚未出現大規模 社區感染,目前本公司林口廠及銅鑼廠生產正常,未有停產之虞;原物料方面,本公 司及子公司存貨安全庫存量為半年,於疫情期間已拉高備貨至九個月,目前原料充足 至年底生產無虞;另銷貨訂單方面,截至目前為止,未獲客戶調降預估訂單之情事且 出貨順暢,本公司及子公司將持續追蹤整體產業後續變化,密切與客戶及供應商聯繫 以瞭解國外實際營運情況。

三、其他重要風險

本公司其他重要風險請詳本公開說明書「壹、二、風險事項」之說明。

艾姆勒車電股份有限公司公開說明書摘要

	實收資本額:新台幣 748,123 千元 公司地址:新北市林口區文化三路二段 455 號 10 樓 電話:(02)2602-6787
設立日期:100 年 6 月 24 日	網址:http://www.amulaire.com
上市日期:不適用 上櫃日期:不適用	公開發行日期:105 年 1 月 18 日 管理股票日期:不適用
負責人: 董事長 林啟聖	發 言 人 :陳定宇 職稱:管理中心協理
總經理 林啟聖	代理發言人 :陳怡如 職稱:人資部副理
股票過戶機構:	電話:(02)2586-5859 網址:http://www.yuanta.com.tw
元大證券股份有限公司股務代理部	地址:台北市承德路 3 段 210 號地下一樓
	電話:(02)2718-1234 網址:http://www.yuanta.com.tw
股票承銷機構:元大證券股份有限公司	地址:台北市南京東路 3 段 225 號 13、14 樓
	電話:(02)2382-3207 網址:http://www.sinotrade.com.tw
永豐金證券股份有限公司	地址:台北市博愛路 17 號 5 樓
	電話:(02)2700-8899 網址:http://www.honsec.com.tw
宏遠證券股份有限公司
	地址:台北市信義路四段 236 號 3 至 5 樓、7 樓
華南永昌綜合證券股份有限公司	電話:(02)2545-6888 網址:http://www.entrust.com.tw
	地址:台北市民生東路四段 54 號 5 樓
統一綜合證券股份有限公司	電話:(02)2747-8266 網址:http://www.pscnet.com.tw
	地址:台北市東興路 8 號 1 樓
最近年度簽證會計師:	電話:(02)2729-6666 網址:http://www.pwc.tw
資誠聯合會計師事務所	地址:台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
邱昭賢、杜佩玲會計師
複核律師:	電話:(02)2345-0016 網址:http://www.fsi-law.com
翰辰法律事務所	地址:台北市信義區松德路 6 號 8 樓
邱雅文律師
信用評等機構:不適用	電話:不適用 網址:不適用
	地址:不適用
評等標的 發行公司:不適用	無■;有□,評等日期:不適用,評等等級:不適用
本次發行公司債:不適用	無■;有□,評等日期:不適用,評等等級:不適用
董事選任日期:107 年 6 月 14 日 任期:3 年	監察人選任日期:不適用
全體董事持股比例:15.44%(109 年 4 月 29 日)	全體監察人持股比例:不適用
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例:15.44%(109 年 4 月 29 日)
職稱 姓名	持股比例 職稱 姓名 持股比例
董事長 林啟聖	1.70% 獨立董事 簡士超 -
董事 黃大倫	2.98% 獨立董事 詹心怡 -
董事 善德投資股份有限公司	0.71% 獨立董事 黃仕翰 -
代表人:黃朝豊	-
董事 寶裕第二投資股份有限公司	9.71%
代表人:胡至仁	0.34%
工廠地址: 林口廠:新北市林口區粉寮路二段 16 號 銅鑼廠:苗栗縣銅鑼鄉民生路 10 及 12 號	電話:(02)2603-3655 電話:(037)987-500
主要產品:逆變器散熱模組及其零組件	參閱本文之內次
市場結構:108 年度內銷 1.01%,外銷 98.99%	第 33 頁
	參閱本文之頁次
風險事項 請詳本公開說明書公司概況之風險事項
營業收入:770,150 千元	第 2~5 頁
去(108)年度 稅前純益:91,651 千元	第 54 頁
稅後基本每股盈餘:1.01 元
本次募集發行有價證券種
額 請詳本公開說明書封面 類 及 金
發 行 條 件 請詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生
述 請參閱本公開說明書第 49 頁 效 益 概
主辦證券商執行過額配售
	及價格穩定之相關資訊 本公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書,並約定相關事宜。
	刊印目的:現金增資發行新股辦理股票上市前公開承
本次公開說明書編印日期:109 年 8 月 13 日	銷暨股票初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

壹、公司概況	1
一、公司簡介	1
(一)設立日期	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	1
(三)公司沿革	1
二、風險事項	2
(一)風險因素	2
(二)訴訟或非訟事件	4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東,最近二年 度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應 列明其對公司財務狀況之影響	5
(四)發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內,其子公司符合會計師 查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者,應增列該 子公司之風險事項說明	5
(五)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、 政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令,暨是否承認我國法院民事確定 判決效力之情形等風險事項,並說明所採行之因應措施	5
(六)其他重要事項	5
三、公司組織	6
(一)組織系統	6
(二)關係企業圖	10
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料	11
(四)董事及監察人資料	12
(五)發起人資料	16
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金	16
(七)發行公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或 業務經營而實質指揮董事執行業務者,應增列敍明上開人士之姓名、經(學) 歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事及監 察人之關係及對發行公司實質控制情形,另外國發行公司尚應敘明上開人士 依註冊地國法令規定之法律責任	19
四、資本及股份	20
(一)股份種類	20
(二)股本形成經過	20
(三)最近股權分散情形	21
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	24

	(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	24
	(七)員工、董事及監察人酬勞	24
	(八)公司買回本公司股份情形	25
	五、公司債(含海外公司債)辦理情形	25
	六、特別股辦理情形	25
	七、參與發行海外存託憑證之辦理情形	25
	八、員工認股權憑證辦理情形	26
	九、限制員工權利新股辦理情形	27
	十、併購辦理情形	27
	十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形	27
	貳、營運概況	28
	一、公司之經營	28
	(一)業務內容	28
	(二)市場及產銷概況	33
	(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數	40
	(四)環保支出資訊	40
	(五)勞資關係	42
	(六)有無因應景氣變動之能力	43
	(七)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易事項是 否合理	44
	二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產	44
	(一)自有資產	44
	(二)使用權資產	44
	(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	44
	三、轉投資事業	45
	(一)轉投資事業概況	45
	(二)綜合持股比例	45
	(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效 及財務狀況之影響	45
	(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情 形,認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之 十股東之關係及認購股數	45
	四、重要契約	46

參、發行計畫及執行情形	47
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 應記載事項	47
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記 載事項	47
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項	50
四、本次併購發行新股應記載事項	50
肆、財務概況	53
一、最近五年度簡明財務資料	53
(一)簡明資產負債表及綜合損益表	53
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營 業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響	54
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	54
(四)本國發行公司自公開發行後最近連續七年,或外國發行公司最近連續七年財 務報告皆由相同會計師查核簽證者,應說明未更換會計師之原因、目前簽證 會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施	55
(五)財務分析	55
(六)會計項目重大變動說明	57
二、財務報告應記載事項	58
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告, 並應加列最近一季依法公告申報之財務報告	58
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告,但不包括重要會 計項目明細表	58
(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露	58
三、財務概況其他重要事項	58
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週 轉困難情事,應列明其對公司財務狀況之影響	58
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事 者	58
(三)期後事項	58
(四)其他	58
四、財務狀況及經營結果檢討分析	59
(一)財務狀況	59
(二)財務績效	59
(三)現金流量	60

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響	61
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫	61
(六)其他重要事項	61
伍、特別記載事項	62
一、內部控制制度執行狀況	62
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善 情形	62
(二)內部控制聲明書	62
(三)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形	62
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告	62
三、證券承銷商評估總結意見	62
四、律師法律意見書	62
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	62
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項 之改進情形	62
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項	62
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	62
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容	62
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰,或公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可能對股東權益或證券價 格有重大影響者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形	62
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次 申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關 費用之聲明書	62
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷 之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明 書	62
十三、發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐 富經驗之專家,尌發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進 行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見	62
十四、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,應各出具書面聲明或承諾無非 常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常 規交易	62

十五、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增 資發行新股,及是否產生相當效益之評估 63
十六、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 63
十七、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 63
十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者,應增列事項 63
十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者,應增加揭露資訊 63
二十、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者,應將 該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露,並提報股東會 63
二十一、本國發行公司為普通申請公司債上市者,應增列事項 63
二十二、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 63
二十三、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依 據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑 證採內含價值法,於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 63
二十四、依上市審查準則第四條第二項、第三項、或第二十八條之一第五項、第六項、 或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市,且委託證券承銷商辦理上 市前公開銷售,並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者,應增列配售名 單、協議認購股數、協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票 之集保期間與賣出限制等事項 63
二十五、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、 配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見 63
二十六、本國發行公司或外國發行人依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開 銷售者,本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或 名目,提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商 銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目 提供之直接或間接利益之聲明書 63
二十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 63
二十八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形 64
(一)董事會運作情形資訊 64
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 66
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 68
(四)薪資報酬委員會運作情形 73
(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因. 75
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 78
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式 80
(八)公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、 財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 80
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露 80

	二十九、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形	81
	三十、其他必要補充說明事項	87
	陸、重要決議	101
	一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)	101
	二、未來股利發放政策	101
	三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響	101

• 附件一:107 年度財務報告暨會計師查核報告
• 附件二:108 年度財務報告暨會計師查核報告
• 附件三:109 年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告
• 附件四:股票初次上市證券承銷商評估報告
• 附件五:現金增資發行新股證券承銷商評估報告

附件六:股票承銷價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期:民國 100 年 6 月 24 日
• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名		稱	地 址	電	話
總	公	司	新北市林口區文化三路二段 455 號 10 樓		(02)2602-6787
林	口	廠	新北市林口區粉寮路二段 16 號		(02)2603-3655
銅	鑼	廠	10 12 苗栗縣銅鑼鄉民生路 及 號	(037)987-500

(三)公司沿革

時 間	重 要 記 事
民國 100 年 06 月	設立艾姆勒車電股份有限公司,實收資本額為新台幣 500 千元。
	辦理第一次現金增資 43,500 千元,增資後實收資本額為新台幣
民國 100 年 09 月	44,000 千元。
	辦理第二次現金增資 145,000 千元,增資後實收資本額為新台幣
民國 100 年 11 月
	189,000 千元,以現金收購之方式取得美商旭陽之主要營業資產。
民國 101 年 11 月	成為德國半導體大廠合格供應商。
民國 101 年 11 月	取得 ISO14001 認證。
	辦理第一次減資彌補虧損 92,610 千元,減資後實收資本額為新台
民國 101 年 11 月	幣 96,390 千元。
	辦理第三次現金增資 80,000 千元,增資後實收資本額為新台幣
民國 101 年 12 月	176,390 千元。
民國 102 年 01 月	榮獲新北市政府獎勵重大創新投資補助計劃。
民國 102 年 05 月	成為德國 Tier1 車廠合格供應商。
民國 102 年 06 月	成為美國 Tier1 車廠合格供應商。
民國 102 年 06 月	取得 TS16949 及 ISO9001 認證。
民國 103 年 05 月	辦理第二次減資彌補虧損 66,910 千元,減資後實收資本額為新台
	幣 109,480 千元。
民國 103 年 06 月	辦理第四次現金增資 30,000 千元,增資後實收資本額為新台幣
	139,480 千元。
民國 103 年 08 月	購置苗栗縣銅鑼工業區土地。
104 02 民國 年 月	辦理第五次現金增資 150,000 千元,增資後實收資本額為新台幣
	289,480 千元。
民國 104 年 09 月	因應營運擴張並確保永續經營,購買原林口租賃廠房。
民國 104 年 09 月	13,550 辦理員工認股權行使轉增資 千元,增資後實收資本額為新
	台幣 303,030 千元。
民國 104 年 09 月	辦理第六次現金增資 60,000 千元,增資後實收資本額為新台幣
	363,030 千元。
	辦理資本公積轉增資 181,515 千元,增資後實收資本額為新台幣
民國 104 年 10 月	544,545 千元。
民國 105 年 01 月	股票通過公開發行申請。
民國 105 年 03 月	股票登錄興櫃交易。
	62,405 606,950 辦理盈餘轉增資 千元,增資後實收資本額為新台幣
民國 105 年 11 月	千元。
	辦理盈餘轉增資 97,743 千元,增資後實收資本額為新台幣 704,693
106 11 民國 年 月	千元。
民國 107 年 05 月	設立艾姆勒車電股份有限公司銅鑼廠。
	設立研發中心,並於 108 年 1 月獲經濟部審查通過,成為「A+企
107 11 民國 年 月	業創新研發淬鍊計畫」補助獎勵公司。
民國 108 年 08 月	榮獲經濟部「潛力中堅企業」。
民國 108 年 11 月	16,470 23,810 辦理盈餘轉增資 千元暨員工認股權行使轉增資 千
	元,增資後實收資本額為新台幣 744,973 千元。
109 03 民國 年 月	辦理員工認股權行使轉增資 3,150 千元,增資後實收資本額為新台
	幣 748,123 千元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:

(1)利率變動

單位:新台幣千元;%

年度 項目	107 年度	108 年	109 年第二季
利息收(支)淨額	(3,812)	(1,863)	(3,879)
營業收入淨額	424,670	770,150	403,475
占營業收入淨額比率(%)	(0.90)	(0.24)	(0.96)

本公司及子公司利息收入產生主要係因銀行存款,利息費用產生主要係因營 運週轉及購置土地長期融資之資金借貸,利息收支淨額占該年度營業收入淨額比 率微小,故利率變動對本公司及子公司營運之影響尚屬有限。

另為避免利率波動對本公司及子公司資金成本之影響,本公司及子公司已隨 時注意利率動向,與往來銀行保持密切聯繫,並隨時注意公司負債比例,隨著營 運規模及獲利能力提升,自有資金日益充裕,藉以降低利息支出及對金融機構之 依存度。

(2)匯率變動

單位:新台幣千元;%

年度 項目	107 年度	108 年	109 年第二季
兌換(損)益	32,573	(2,818)	(3,593)
營業收入淨額	424,670	770,150	403,475
占營業收入淨額比率(%)	7.67	(0.37)	(0.89)

本公司及子公司進貨及銷貨交易多以美金報價,其他支出則以功能性貨幣台 幣計價,故僅有美金匯率波動對損益產生影響,惟因進銷金額互相沖抵,產生自 然避險效果,降低匯率變動之風險。

美元升值將使本公司及子公司所持有之美元資產產生兌換利益;反之則產生 兌換損失。本公司及子公司財務部人員隨時掌握外匯市場資訊,並適時進行外匯 部位之控管與調節,以積極面對匯率波動對公司營運產生之風險。

(3)通貨膨脹

本公司及子公司隨時注意原物料市場價格報價,並與供應商建立良好關係, 並控制成本結構,以因應市場環境變化,減少因通貨膨脹造成產品成本變動對公 司損益之影響,因此通貨膨脹對公司損益產生之影響尚無重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施:

(1)從事高風險、高槓桿投資

本公司及子公司秉持專注本業及務實原則經營事業,並未跨足其他高風險事 業,且財務政策以穩健保守為原則,並無從事高風險、高槓桿之投資,故風險尚 屬有限。

(2)從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易

本公司及子公司已訂定「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」 等相關辦法,相關作業皆考慮風險狀況及相關規定後謹慎執行。此外,本公司及 子公司並無從事投機性之外匯操作,另有關衍生性商品交易之政策將依本公司及 子公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定及考量財務業務需要辦理。 最近一年度及截至公開說明書刊印日止,本公司及子公司並無資金貸與他人、為 他人背書保證之情事,衍生性商品交易操作損益微小,故無相關風險。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用:

本公司及子公司主要為油電混合車及電動車中逆變器散熱模組及其零組件製 造與銷售,研發係本公司及子公司賴以發展之重要基礎,持續了解客戶端之需求, 滿足客戶高品質的期望。本公司及子公司 108 年度已投入新台幣 59,612 千元之研 發費用,未來開發計畫為深化銅粉末金屬射出成型能力、散熱器及晶片結合介面研 究及研發異種金屬材質結合能力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止,並未受國內外重要政 策及法律變動而有影響公司財務業務之情形;而本公司及子公司亦隨時注意國內外 政策發展趨勢及法規變動情形,蒐集相關資訊提供經營階層決策參考,並諮詢相關 專業人士,以採取適當策略因應。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司及子公司於產業耕耘多年,且持續投入大量資源研發新型技術,故於產 業之設計及製造能力占有一席之地。此外,本公司及子公司之經營團隊隨時觀察未 來科技之動脈,適當調整公司經營策略並拓展開發新業務,以有效控制整體經濟環 境及產業變化對本公司及子公司財務業務之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:

本公司及子公司自成立以來,秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神,並積極 強化內部管理,提升管理品質與效率,重視企業形象與風險控管,遵守國內外當地 相關法令之規定,截至目前為止並未發生企業形象改變而造成企業危機之情事。此 外,落實發言人機制,並針對各界人士及股東之建議,皆由專人負責處理,以維護 本公司及子公司之信譽及形象。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無併購行為或併購之 計劃。惟日後若進行併購行為,將審慎評估後提請審計委員會審議,再提董事會決 議,且依內部控制相關規定辦理,進行充分準備及溝通,以降低併購可能產生之負 面效應。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止,並無擴充廠房之計 畫。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:

(1)進貨方面

本公司及子公司主要營業項目為利用粉末冶金技術生產及銷售各項高功率

逆變器散熱產品,其中粉末冶金製程之主要生產原料為銅粉,市面上銅粉供應商 雖多,經詢比議價後,能於規格、品質及價格等各方面符合本公司及子公司所需 之銅粉廠商有限,目前經過多年合作該供應商品質優良可靠,遂形成對單一供應 商之進貨比例集中。為避免上述進貨集中帶來的營運風險,本公司及子公司對銅 粉採取六個月之安全庫存量進行備料,另本公司及子公司持續開發鍛造製程,透 過不同之製程調整各原材料投入比重,以降低進貨集中之風險。

(2)銷貨方面

本公司及子公司銷售之產品主要應用於電動車及油電混合車之逆變器 (Inverter)散熱模組及零組件,其銷售對象主係製造 IGBT 晶片散熱模組,銷售 予晶片設計製造商,如 E 公司等,或係直接銷售散熱模組予汽車零組件第一級 供應商,如 A 集團。汽車零組件第二級供應商 E 公司在車用 IGBT 晶片模組的 市占率全球第一大,另 A 集團在汽車零組件第一級供應商的市占率全球第四大, 顯示本公司及子公司之下游產業具有廠商少卻集中之行業特性,屬於寡占市場, 致使本公司及子公司銷售予前二大客戶占營收比重高,有銷貨集中之風險。汽車 產業零組件測試及認證期長,且對於安全性及穩定性要求較高之條件下,產品經 過終端車廠認證後,客戶不會輕易更換零組件供應商,另外本公司及子公司積極 開發其他汽車客戶,並陸續完成客戶認證,未來新客戶產品開始進入量產後,銷 貨集中風險將可逐步降低。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施:

本公司及子公司董事或持股超過 10%之大股東,最近年度及截至公開說明書 刊印日止,並無股權大量移轉之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形。 12.其他重要風險及因應措施:

從 108 年 12 月以來,新型冠狀病毒疾病(COVID-19)在全球持續擴散,中國 經濟首當其衝,並陸續對世界各國造成影響,使 109 年度全球經濟成長面臨沉重 壓力,消費市場及供應鏈均受到波及。中國是全球第一大汽車消費市場,也是疫 情首波引爆點,109 年第一季中國進出口驟降,二月份近乎全面停擺,三月份汽 車銷量大幅減少 40.4%,預估全年中國車市成長率從持平下修至-10%。歐美則是 全球整車廠供應鏈中心,處於疫情第二波爆發點,109 年第一季底才開始封鎖經 濟活動,六月份底特律世界車展直接宣布取消,推延各家新車款上市時點。歐美 日韓車廠陸續宣布部分地區產線停工,迄今多次宣布延後復工,明顯衰退將出現 在第二季。報告指出若第三季順利重回正軌,預計歐美全年汽車出貨量年減 13% 及 9%。本公司及子公司未於國外設廠製造,目前本公司林口廠及銅鑼廠生產正 常,未有停產之虞;原物料方面,本公司及子公司存貨安全庫存量為半年,於疫 情期間已拉高備貨至九個月,目前原料充足至年底生產無虞;另銷貨訂單方面, 截至目前為止,未獲客戶調降預估訂單之情事且出貨順暢,本公司及子公司將持 續追蹤整體產業後續變化,密切與客戶及供應商聯繫以瞭解國外實際營運情況。

(二)訴訟或非訟事件

1.最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭 事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者:

除本公司董事林啟聖、黃仕翰最近二年度及截至公開說明書刊印日止有下列 案件外,本公司、本公司之其他董事,目前並無其他尚在訴訟繫屬中之訴訟、非 訟、行政處分或行政爭訟事件,且其結果可能對本公司之股東權益或證券價格產 生重大影響。

• (1)陳宏鋙以董事林啟聖等人為被告,向臺灣臺中地方法院起訴請求針對坐落於台 中市○○區○○○段 00000 地號之土地,面積 568.39 平方公尺之土地,主張: 「系爭土地因物之目的而有不能分割之情形,亦未訂有不能分割之契約,復因無 法達成分割協議,致未能充分完全利用,以使系爭土地發揮最大之經濟效益。為 兼顧各共有人彼此利益,及充分利用土地之目的,確有訴請裁判分割必要。而系 爭土地,總面積僅 172 坪,共有人數眾多,且地形並非方整,若以原物分割,經 細分後恐將減損其價值,不利所有共有人,為能發揮系爭土地經濟上最大利用價 值及效用。主張變價分割,並將變價所得之價金按共有人持有比例分配。」等語, 請求法院變價分割,本案經第一審法院判決變價分割後,未有其他共有人提起上 訴,本案終結。
• (2)本公司董事黃仕翰因有部分當事人未支付其律師費,故本公司董事黃仕翰遂向 債務人住所地之法院聲請核發支付命令或本票裁定等,共計有 15 件。另其擔任 遺囑執行人,故亦有向法院聲請酌定遺囑執行人報酬及費用,共計有 8 件,其他 尚有董事黃仕翰取得法院執行名義後,對債務人之財產聲請強制執行,其與債務 人間之訴訟案件包含停止執行、返還提存物等其他類型案件,共有 11 件。

承上,上開案件屬於董事林啟聖、黃仕翰本身之訴訟案件,與本公司無涉, 其結果應不致對本公司之財務、業務、股東權益或證券價格產生重大影響。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形:無。
• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東,最近二年度及截 至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財 務狀況之影響:無。
• (四)發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內,其子公司符合會計師查核簽 證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者,應增列該子公司之風險 事項說明:本公司無重要子公司,故不適用。
• (五)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經 環境變動、外匯管制、租稅及相關法令,暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情 形等風險事項,並說明所採行之因應措施:不適用。

(六)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門	工 作 執 掌
	1.綜理公司長期發展遠景營運目標、營運策略及組織管理等策略
執行長	方針;
	2.執行董事會之決議,綜理公司事務。
	1.中長期經營方針及策略規劃
	2.年度方針目標推動及管理
策略室	3.新事業導入及評估分析
	4.海外投資案籌辦
	5.轉投資事業管理
	1.職業衛生政策與制度之研擬、推動及督導
安衛室	2.訂定職業安全衛生管理計畫
	3.執行勞工安全衛生事項
	1.公司各項環境污染防治政策與制度之研擬、推動及督導
	2.公司各項環境污染防治措施、計畫及許可審查、管理事項
環安室	3.環境品質監測事項
	4.各單位職安衛業務執行之督導、稽核及宣導

部門	工 作 執 掌
	1.統籌管理製造、行銷業務、資材及品保等部門,並負責各項營 運事務之綜理;
	2.公司發展策略之規劃與執行;
	3.公司營運目標之規劃與執行;
	4.營收及業務目標之審核及實際達成之監督;
營運中心	5.各項客戶專案進行之監督與管理;
	6.產品生產品質及客戶服務滿意之監督與管理;
	7.生產計劃之審核與實際達成之監督;
	8.各項資本支出之審核、監理與成效追蹤;
	9.各項採購支出之審核。
	1.建立公司未來產品應用、技術策略與Roadmap;
	2.建立知識管理與專利策略制定;
	3.整合內外部研發資源;
研發中心	4.創新散熱設計、技術研究與開發; 5.創新製程、模具之研究與開發;
	6.創新材料或其運用之研究與開發;
	7.建立研發成果之分享平台。
	1.統籌管理財務、人資、行政及資訊等部門;
	2.年度預算作業的規劃、審核與執行情形之監控;
	3.建立達成公司營運目標之內部管理報表、指導及數據管理體系;
	4.財務分析、現金流管控、稅務規劃及財稅務報表之審核;
管理中心	5.人力資源發展策略審核;
	6.人事相關辦法之審核;
	7.各項薪資作業之審核;
	8.董事長及執行長交辦事項的執行、成效檢討與改善。
	1.建立公司未來產品設計、與新材料應用之技術策略與Roadmap;
	2.建立產品設計、與新材料與其應用之知識管理與專利策略制定;
設計研發處	3.整合內外部研發資源;
	4.創新散熱設計、技術研究與開發; 5.創新材料或其運用之研究與開發;
	6.建立研發成果之分享平台。
	1.建立新製程技術之策略與Roadmap;
	2.建立新製程技術之知識管理與專利策略制定;
	3.製程不良問題之分析與改善;
製程研發處	4.整合內外部新製程技術資源;
	5.建立分析與測試新製程之軟硬體、設備;
	6.建立新製程技術之分享平台。

部門	工 作 執 掌
	1.針對特定產品依據APQP流程進行開發,包括以下內容:
	2.產品可行性評估;
	3.產品設計、性能分析、DFM撰寫、成本分析;
	4.樣品計畫書、樣品排程掌握、樣品出貨報告;
產品開發處	5.製程設計與相關文件撰寫;
	6.模具設計、測試與製作,及其相關文件撰寫;
	7.零件、加工之外部供應商導入;
	8.產品開發相關之內外部資源整合;
	9.提供其它相關部門所需之產品開發之支援。
	1.支持業務活動及銜接業務所開發的新專案;
	2.APQP流程計畫擬定及掌控,包含VDA6.3查察項目;
	3.與客戶溝通,協調與溝通相關部門辨識VOC;
專案處	4.規劃與控制專案進度;
	5.主導專案例會,追蹤進度、問題及開發成本控制;
	6.協調溝通相關部門執行同步工程,縮短開發時程,達成成本目
	標及減少異常處理;
	7.產品量產後執行客戶服務。
	1.營收計畫與業務計畫之擬訂;
	2.達成年度營收目標;
	3.開發新客戶、新專案及導入市場規劃;
行銷業務處	4.確保產品的開發時程、成本、品質均符合計畫; 5.國、內外客戶徵信及授信作業之規劃與執行;
	6.維持與增進客戶關係,並透過客戶滿意度調查之分析與檢討,
	達成客戶滿意;
	7.市場資訊蒐集及分析。
	1.採購及資材管理等相關業務;
	2.原物料採購作業之審核與執行;
	3.供應商之開發、評鑑及管理;
資材部	4.最佳化採購,達成採購成本降低與進貨品質提升之目標;
	5.採購進度之管理(交貨之數量、期間與品質管理);
	6.倉儲管理及最小化倉儲成本之控管。
	1.全面品質管理之推行;
	2.品保ISO相關文件之制定、修改及稽核;
	3.生產異常分析、跨部門協調並提出改善對策;
品保處	4.提供客戶品質報表資料、對客戶稽核結果計畫並執行改善;
	5.客訴異常覆判、客訴分析統計並提出追蹤對策;
	6.供應商管理,確保外購及委外生產料件及工序符合公司品質政
	策。
	1.統籌管理林口廠及銅鑼廠生產及設備工程等部門;
	2.監督及管理生產品質;
製造處	3.監督生產計劃之審核與執行;
	4.勞工安全、環安管理。

部門	工 作 執 掌
	1.行政設施及環境之管理與維護;
	2.合約文件歸檔整理;
	3.員工活動籌辦;
行政部	4.員工庶務用品採買及管理;
	5.其他專案之執行;
	6.行政類管理辦法增修。
	1.人力資源發展策略之規劃及執行;
	2.人員招募及求才;
	3.員工教育訓練之規劃與執行;
人資部	4.員工權益及福利工作之執行;
	5.員工考勤統計及薪酬計算;
	6.員工關鍵績效指標(KPI)建立,並執行年度績效考核作業;
	7.員工滿意度調查、分析與改進;
	8.人事辦法之增修訂及執行整體人事行政事宜。
	1.管理公司資金籌措運用,並控制公司資金使用風險,提升資金
	使用效益;
	2.公司財務及管理報表之編製,並提供予管理階層作為經營分析、
	策略檢討及績效評估之依據;
	3.公司各項稅務規劃、稅務申報、完稅及提供稅務主管機關審查 所需資料;
	4.公司與主管機關之聯絡窗口,編製、申報及公告各項主管機關
財務部	規定文件;
	5.股東服務與股東關係維持;
	6.依據法令召集董事會及股東會;
	7.公司登記事項之維護與管理;
	8.營運預算編製之統籌;實際營運結果與預算之差異分析及檢討;
	9.零用金管理。
	1.企業運用系統管理
	A. 公司企業運用系統導入、開發與維護;
	B. 企業運用系統與製造端系統連結、整合上下游間系統並深
	化其功能應用面;
	C. 現有系統(ERP、HRM)深化使用及運作維護;
資訊部	D. 未來系統(CRM、SCM、CTI、MES、Reporting)導入與實施。
	2.資訊基礎與系統管理
	A. 公司資訊基礎系統整體性規劃、導入及維護;
	B. 管理機制建立、內控機制建立、設備系統健診/優化、資訊
	安全建立、網路架構優化、基礎系統服務升級及客戶服務升
	級等任務之實施; C. 資訊系統Batch release之deployment管控/執行。

部門	工 作 執 掌
	1.承董事會之命,針對公司各部門內部控制制度之設計與執行之
	有效性進行稽核,以利公司報導正確、營運效果與效率提升及
	適當遵循法令;
稽核室	2.定期報告稽核結果予審計委員會,並依其指示進行專案稽核;
	3.協助公司治理各項制度之建立與執行;
	4.公司各項管理辦法遵循之稽核;
	5.因應公司交易、經營型態及法令改變,提供內部控制制度及各
	項管理辦法修正之建議與執行。

(二)關係企業圖:

1.關係企業組織架構

日期:109 年 6 月 30 日

2.關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

109 年 6 月 30 日;單位:股;%;千元

	所在	與本公司 之關係		本公司持有 關係企業之股份			該關係企業持有 本公司之股份
關係企業名稱	地區		股數	持股 比率	實際投 資金額	股數	持股 比率	實際投 資金額
Amulaire International Limited	薩摩亞	子公司	1	100	-	-	-	-
Amulaire Thermal	日本	子公司	900	100	2,462	-	-	-
Technology 株式会社

註:經 107 年 4 月 24 日董事會通過設立 Amulaire International Limited,惟迄今尚無實際投入資 本額。

													109	29 月 4 年	日;單位:股
			持有股份			配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份					具配偶或二親等以 內關係之經理人		經理人取得
就任日期 國籍 性別			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	職稱	姓名	關係	員工認股權 憑證情形	備註
101.12.01 中華 民國 男			1,269,911	1.70%	-	-	900,000	1.20%	台灣大學管理學院商學碩士 逢甲大學經營管理研究所 逢甲大學土地管理系學士 1. 2. 3.	寶裕第二投資(股)公司董事長 寶裕投資(股)公司董事長 華星(股)公司董事長 1. 2. 3.	-	-	-	400,000	本公司董事長 兼任執行長主 要係因本公司
							(註)		今網資訊科技(股)公司總經理 4.	International Limited Amulaire 董事長 4.					年,發展初期 成立未逾十
									中山大學光電工程研究所碩士 台灣大學管理學院商學碩士 1. 2.						為簡化管理架 構所致。本公
106.03.15 中華 民國 男			255,652	0.34%	-	-	-	-	宏達國際電子副總經理 輔仁大學物理系學士 3. 4.	-	-	-	-	400,000	司重大營運決 策皆需經過董
									友達光電前瞻技術研發單位資深經理 Apple BU Team Head 友達光電 5. 6.						事會討論,且 董事會有權選
									台灣大學管理學院商學碩士 1.	維嘉全球科技(股)公司董事 1.					舉董事長、任
中華 民國 男		107.01.24	255,652	0.34%	-	-	-	-	成功大學工業管理系學士 宸鴻科技業務暨行銷處長 2. 3.	Amulaire Thermal Technology株 式会社董事 2.	-	-	-	300,000	免執行長,可 適時發揮制衡
									廣昌科技營運副總 4.						作用,落實監
中華									交通大學經營管理研究所碩士 1.						督功能。本公
民國 男		103.09.01	158,517	0.21%	-	-	-	-	勤業眾信聯合會計師事務所經理 政治大學會計學系學士 2. 3.	-	-	-	-	200,000	司已積極培養 執行長接任人
中華 民國 男		109.01.16	-	-	-	-	-	-	國立成功大學化學工程所 友達光電研發經理 1. 2.	-	-	-	-	-	選,若未來有 適任之專業人
									國立政治大學經營管理研究所 1.						才,董事長亦
中華 男		109.01.16	-	-	-	-	-	-	國立中央大學資訊及電子所 2.	-	-	-	-	-	承諾將卸下執
民國									副總 中華映管廠長/製造副總 PM 中華映管產品設計 3. 4.						行長一職,由 適任人選接
中華 男		100.06.24	204,097	0.27%	-	-	-	-	成功大學材料工程系學士 1.	-	-	-	-	200,000	任。
民國									美商旭揚熱傳(股)公司產品開發部經理 2.
中華 民國 男		100.06.24	286,703	0.38%	-	-	-	-	美商旭揚熱傳(股)公司產品開發部經理 清華大學工程與系統科學系碩士 1. 2.	-	-	-	-	200,000
中華 民國 男		109.01.16	50,000	0.07%	-	-	-	-	1.國立台灣大學材料所博士 2.工研院研究員	-	-	-	-	100,000

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料:

註:林啟聖係以寶裕投資股份有限公司持有 900 千股。寶裕投資股份有限公司之主要股東為林子皓(66%)、戴美芳(13%)、日新開發投資股份有限公司(11%)、林啟聖(10%)。

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質

日;單位:股	備註		未逾十年,發 本公司董事 長兼任執行 長主要係因 本公司成立 展初期為簡 化管理架構	董事會討論, 揮制衡作用, 所致。本公司 長、任免執行 長,可適時發 重大營運決 策皆需經過 且董事會有 權選舉董事	能。本公司已 落實監督功 積極培養執	選,若未來有 人才,董事長 職,由適任人 行長接任人 適任之專業 亦承諾將卸 下執行長一	選接任。
29	或 以 之 監	關 係	-	-	-	-	-
月 4	其他主管、 偶 等 係 或 配 親 關 事	姓 名	-	-	-	-	-
年	具 二 內 董 察人	職 稱	-	-	-	-	-
109	目前兼任本公司及 其他公司之職務		寶裕第二投資(股)公司董事 寶裕投資(股)公司董事長 International 華星(股)公司董事長 董事長 本公司執行長 Amulaire Limited 長 1. 2. 3. 4. 5.	半導體控股(股)公司董事長 霈方國際(股)公司獨立董事 揚智科技(股)公司獨立董事 英屬開曼群島商環宇通訊 英屬開曼群島商譜瑞科技 神盾(股)公司獨立董事 安慧(股)公司董事 (股)公司董事 1. 2. 3. 4. 5. 6.	-	美律實業(股)公司董事及總 善德投資(股)公司董事長 經理 1. 2.	-
	主要經(學)歷		台灣大學管理學院商學碩士 逢甲大學經營管理研究所碩 今網資訊科技(股)公司總經 逢甲大學土地管理系學士 士 理 1. 2. 3. 4.	交通大學機械工程學系學士 永威投資有限公司合夥人 Department of Mechanical University of Michigan, University of Michigan, Master of Business Master of Science, Administration Engineering 1. 2. 3. 4.	-	逢甲大學經營管理研究所碩 統一證券財富管理暨信託部 兆豐證券財富管理暨信託業 逢甲大學經濟系學士 務本部副總經理 主管 士 1. 2. 3. 4.	-
		持股 比率	1.20%	-	-	-	-
	利用他人名義 持有股份	股數	900,000 1) (註	-	-	-	-
		持股 比率	-	0.08%	-	-	-
	配偶、未成年 子女現在持有 股份	股數	-	61,858	-	-	-
		持股 比率	1.70%	2.98%	0.71%	-	9.71%
	持有股數 現在	股數	1,269,911	2,232,823	527,539	-	7,260,817
		持股 比率	1.67%	0.28%	0.73%	-	10.08%
	持有股份 選任時	股數	1,821,939	1,294,095	515,877	-	7,100,294
	任期		年	年	年 3	年 3	年
	選任 日期		3 107.06.14	3 107.06.14		107.06.14	3 107.06.14
	初次選 任日期		102.01.09	100.10.04		104.09.30	104.09.30
	國籍 或註 冊地		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
	性別		男	男	-	男	-
	姓名		林啟聖	黃大倫	資(股)公 善德投 司	黃朝豊 代表 人:	(股)公司 寶裕第 二投資
	職稱		董事長	董事		董事	董事

	備註
或 以	之 監	關 係	-	-	-	-
偶 等 配 親	其他主管、 係 或 關 事	姓 名	-	-	-	-
具 二	內 董 察人	職 稱	-	-	-	-
	目前兼任本公司及 其他公司之職務		本公司營運兼研發副總經 理 1.	逢甲大學商學院副院長 1.	2) (註	冠亞生技(股)公司獨立董事 德益法律事務所創辦人主 德益光電(股)公司董事 持律師 1. 2. 3.
	主要經(學)歷		台灣大學管理學院商學碩士 中山大學光電工程研究所碩 友達光電前瞻技術研發單位 Apple BU Team 宏達國際電子副總經理 輔仁大學物理系學士 友達光電 資深經理 Head 士 1. 2. 3. 4. 5. 6.	University)國際行銷管理博 逢甲大學銀行及保險學系學 逢甲大學行銷學系創系主任 逢甲大學國際貿易學系主任 美國密蘇里大學(Missouri 執行長 英國威爾斯大學(Wales University)行銷碩士 (Cardiff Business 卡迪夫大學商學院 EMBA School)講師 逢甲大學 士 士 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.	台灣大學管理學院商學碩士 明日工作室(股)公司財務長 英業達(股)公司會計部副理 美國波士頓大學財務碩士 台灣大學會計系學士 1. 2. 3. 4. 5.	千股。寶裕投資股份有限公司之主要股東為林子皓(66%)、戴美芳(13%)、日新開發投資股份有限公司(11%)、林啟聖(10%)。 北基國際(股)公司法人代表 台灣大學國家發展所碩士 輔仁大學財經法律系學士 董事 1. 2. 3.
		持股 比率	-	-	-	-
	利用他人名義 持有股份	股數	-	-	-	-
		持股 比率	-	-	-	-
配偶、未成年	子女現在持有 股份	股數	-	-	-	-
		持股 比率	0.34%	-	-	-
	持有股數 現在	股數	255,652	-	-	-
		持股 比率	-	-	-	-
	持有股份 選任時	股數	-	-	-	-
	任期		年 3	年	年	年
				3	3	3
	選任 日期			107.06.14	107.06.14	107.06.14 900
	初次選 任日期			105.06.30	105.06.30	105.06.30
	國籍 或註 冊地		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
	性別		男	男	女	男
	姓名		胡至仁 代表 人:	簡士超	詹心怡	1:林啟聖係以寶裕投資股份有限公司持有 黃仕翰
	職稱			獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事 註

註 2:君姸(股)公司董事長、建興資訊(股)公司董事、建聯投資(股)公司董事長、煌煇生技(股)公司董事長、偉漢材料科技有限公司董事長、台灣本立社會事業(股)公司董事、碩人儷心(股)公司董事長、順來企管顧問股)公司監察人、千 鄉萬才(股)公司監察人、明日工作室(股)公司監察人、未來書城(股)公司監察人、明日創意(股)公司監察人。 2.法人股東之主要股東

109 年 4 月 29 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
	黃朝豊(50%)、黃德一(20%)、黃蘇梅(10%)、
善德投資股份有限公司	黃雅琪(2%)、陳珍蘭(4%)、黃湘婷(7%)、黃
	玟瑄(7%)
	日新開發投資股份有限公司(17.5%)、晉廷投
	資有限公司(20%)、富裕開發投資股份有限
	公司(15%)、陳啟明(15%)、善德投資股份有
寶裕第二投資股份有限公司	限公司(5%)、寶裕投資股份有限公司(5%)、
	鄭錫和(5%)、江燦然(5%)、曾瑜彬(5%)、馮
	賀欽(2.5%)、林耀清(2.5%)、崴達投資有限公
	司(2.5%)

3.主要股東為法人者其主要股東

109 年 4 月 29 日

法人名稱	法人之主要股東
日新開發投資股份有限公司	戴美芳(55.36%)、林子皓(23.21%)、林少凡
	(12.5%)、林啟聖(8.93%)
富裕開發投資股份有限公司	黃彥銘(47%)、黃珮萱(40%)、陳雪源(7%)、
	黃天賜(6%)
	吳玉瓊(70%)、林炳坤(20%)、吳松錡(5%)、
晉廷投資有限公司	吳欣娟(5%)
崴達投資有限公司	崴德投資有限公司(100%)
	林子皓(66%)、戴美芳(13%)、日新開發投資
寶裕投資股份有限公司	股份有限公司(11%)、林啟聖(10%)

4.董事及監察人所具備之專業知識及獨立性之情形

		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格								符合獨立性情形
條件 姓名	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察官、 律師、會計師 或其他與公司 業務所需之國 家考試及格領 有證書之專門 職業及技術人 員	商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
林啟聖	-	-	✓	-	-	-	-	-	✓	-	✓	✓	✓	✓	✓	-
黃大倫	-	-	✓	✓	-	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	3
善德投資股份有限 公司 代表人:黃朝豊	-	-	✓	✓	-	✓	✓	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-	-
寶裕第二投資股份 有限公司 代表人:胡至仁	-	-	✓	-	-	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-	-
簡士超	✓	-	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
詹心怡	-	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
黃仕翰	-	✓	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,於各條件代號下方空格中打"✓"。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或 當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。

• (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔
• 任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公 司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為 公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不 在此限)。
• (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事) 或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事 相互兼任者,不在此限)。
• (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東 (但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或 屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會 計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經 理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員 會或併購特別委員會成員,不在此限。
• (10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
• (11)未有公司法第 30 條各款情事之一。
• (12)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料:不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度(108)給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:

(1)一般董事及獨立董事之酬金

108 年 12 月 31 日;單位:新台幣千元

來自 子公 司以	外轉 投資	5) 事業 或母 公司 酬金 (註				-						-
等七項		財務報 告內所 有公司				7.64%						2.92%
及 E、F		本公司
		股票 金額
		現金 金額
		股票 金額
		現金 金額
		財務報 告內所 有公司
		本公司
4)		財務報 告內所 有公司
		本公司
D 及		財務報 告內所 有公司
		本公司
3)
		本公 司
2)
		司
		本公 司
1)		財務報 告內所 有公司
	姓名													黃仕翰
	職稱			董事		董事				獨立	董事	獨立	獨立	董事
	總額占稅後純益之 比例 G 員工酬勞(G) 退職退休金(F) 薪資、獎金及特 支費等(E) (註 等四項總額占稅 後純益之比例 A、B、C 業務執行 費用(D) (註 董事酬勞(C) (註 退職退休金 (B) 報酬(A) (註	財務報告內 本公司	所有公司 財務報 告內所 有公司 財務報 告內所 有公司 本公 財務報 告內所 有公司 本公司		林啟聖 黃大倫 董事長	寶裕第二投資股份有限	公司	7.64% - - - - 88 88 5,083 5,083 0.60% 0.60% - - 441 441 - - - - 代表人:胡至仁	善德投資股份有限公司	代表人:黃朝豊 董事		簡士超	2.92% - - - - - - - - 2.92% 2.92% 380 380 1,766 1,766 - - - - 詹心怡 董事

註 2:係 108 年度經董事會通過分派之董事酬勞金額,惟尚未發放。

註 3:係 108 年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等)。

註 4:係 108 年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物 提供等等。

註 5:a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者,則請填「無」)。

b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者,應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金,併入酬金級距表之 I 欄,並將欄位名稱改為「母 公司及所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。

		董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距		前四項酬金總額(A+B+C+D)	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
	林啟聖、黃大倫、寶裕第	林啟聖、黃大倫、寶裕第	黃大倫、善德投資股份有	黃大倫、善德投資股份有
	二投資股份有限公司(代	二投資股份有限公司(代	限公司(代表人:黃朝豊)、	限公司(代表人:黃朝豊)、
	表人:胡至仁)、善德投資	表人:胡至仁)、善德投資	簡士超、詹心怡、黃仕翰	簡士超、詹心怡、黃仕翰
元 1,000,000 低於	股份有限公司(代表人:	股份有限公司(代表人:黃
	黃朝豊)、簡士超、詹心	朝豊)、簡士超、詹心怡、
	怡、黃仕翰	黃仕翰
元(不含) 元(含)~2,000,000 1,000,000	-	-	-	-
			林啟聖、寶裕第二投資股	林啟聖、寶裕第二投資股
元(不含) 元(含)~3,500,000 2,000,000	-	-	份有限公司(代表人:胡至	份有限公司(代表人:胡
			仁)	至仁)
元(不含) 元(含)~5,000,000 3,500,000	-	-	-	-
元(不含) 元(含)~10,000,000 5,000,000	-	-	-	-
元(不含) 元(含)~15,000,000 10,000,000	-	-	-	-
元(不含) 元(含)~30,000,000 15,000,000	-	-	-	-
元(不含) 元(含)~50,000,000 30,000,000	-	-	-	-
元(不含) 元(含)~100,000,000 50,000,000	-	-	-	-
元以上 100,000,000	-	-	-	-
總計	7	7	7	7

酬金級距表

(2)最近年度(108)給付總經理及副總經理等之酬金:

				-				酬金	領取來自子公 司以外轉投資 事業或母公司
			9.40%				有公司	告內所	財務報
總經理及副總經理姓名			9.40%					本公司
			-			金額	股票
			-		金額	現金	有公司		財務報 告內所
	酬金級距表		-		金額	股票
			-		金額	現金		本公司	員工酬勞金額(D)
			-			有公司	告內所	財務報	等(C)
			-				本公司
			139			有公司	告內所	財務報
			139				本公司		退職退休金(B)
			6,767			有公司	告內所	財務報
			6,767				本公司		薪資(A)
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		鄭博鈞	胡至仁	林啟聖				姓名
		業務副 總經理	營運兼研發 副總經理	執行長				職稱

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
元 1,000,000 低於	-	-
元(不含) 元(含)~2,000,000 1,000,000	鄭博鈞	鄭博鈞
元(不含) 元(含)~3,500,000 2,000,000	林啟聖、胡至仁	林啟聖、胡至仁
元(不含) 元(含)~5,000,000 3,500,000	-	-
元(不含) 元(含)~10,000,000 5,000,000	-	-
元(不含) 元(含)~15,000,000 10,000,000	-	-
元(不含) 元(含)~30,000,000 15,000,000	-	-
元(不含) 元(含)~50,000,000 30,000,000	-	-
元(不含) 元(含)~100,000,000 50,000,000	-	-
元以上 100,000,000	-	-
總計	3	3

(3)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形:

108 年 12 月 31 日;單位:新台幣千元

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純 益之比例 (%)
經	董事長兼執行長	林啟聖
	營運兼研發副總經理 業務副總經理	胡至仁 鄭博鈞
	管理中心協理	陳定宇
理	研發中心協理	石志鴻	-	127	127	0.17
	製造處協理	許翼材
	製造處資深經理	詹君侯
	製程研發處資深經理	吳俊龍
人	材料研發部資深經理	葉子暘

2.分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經 理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性:

(1)最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析

職稱	107 年度酬金總額 占稅後純益比例(%)	108 年度酬金總額 占稅後純益比例(%)
董事	3.06	3.52
總經理及副總經理	8.50	9.40

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之 關聯性:

A.董事

本公司董事之酬勞係依據董事會通過之「董事及功能性委員會酬金管 理辦法」發放。內容包含車馬費、業務執行費及依盈餘比率計算之年度酬勞。 盈餘比率係參考一般業界水準所訂定之區間,並經股東會通過列於公司章 程中。本公司給付董事及監察人酬金組合與經營績效高度相關,惟盈餘比率 範圍合理,尚不致產生董事為追求短期績效而產生之道德風險。

B.總經理及副總經理

本公司總經理及副總經理之酬金係依據董事會通過之「經理人薪資獎 酬管理辦法」發給。內容包含薪資、獎金、員工酬勞及其他經董事會核定之 酬勞及補貼。發放依據係參酌同業水準,除考量薪資水準具同業競爭力,吸 引優秀人才加入外,並考量激勵效果及代理成本,將部分獎酬連結公司經營 績效,以發揮專業經營之最大效益。

(七)發行公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務 經營而實質指揮董事執行業務者,應增列敍明上開人士之姓名、經(學)歷、持有股 份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事及監察人之關係及對 發行公司實質控制情形,另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定 之法律責任:本公司及子公司無此情事,故不適用。

四、資本及股份

(一)股份種類

109 年 4 月 29 日;單位:股

		核 定 股 本
股份種類	流通在外股份	未發行股份	合 計	備註
普通股	74,812,306	25,187,694	100,000,000	興櫃股票

(二)股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止,股本變動之情形

109 年 4 月 29 日;單位:千股;新台幣千元

			核定股本		實收股本	備 註
年月	發行 價格 (元)	股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充	其他
							股款者
100.06	10	25,000	250,000	50		500 現金設立 500 千元	無	註 1
100.10	20	25,000	250,000	4,400		44,000 現金增資 43,500 千元	無	註 2
100.11	10	25,000	250,000	18,900		189,000 現金增資 145,000 千元	無	註 3
102.01	10	25,000	250,000	9,639		96,390 減資彌補虧損 92,610 千元	無	註 4
102.01	10	25,000	250,000	17,639		176,390 現金增資 80,000 千元	無	註 4
103.05	10	25,000	250,000	10,948		109,480 減資彌補虧損 66,910 千元	無	註 5
103.07	10	25,000	250,000	13,948		139,480 現金增資 30,000 千元	無	註 6
104.03	15	40,000	400,000	28,948		289,480 現金增資 150,000 千元	無	註 7
104.09	12	40,000	400,000	30,303		303,030 員工認股權行使轉增資 13,550 千元	無	註 8
104.09	55	40,000	400,000	36,303		363,030 現金增資 60,000 千元	無	註 8
104.11	10	100,000	1,000,000	54,455		544,545 資本公積轉增資 181,515 千元	無	註 9
105.11	10	100,000	1,000,000	60,695		606,950 盈餘轉增資 62,405 千元	無	註 10
106.11	10	100,000	1,000,000	70,469		704,693 盈餘轉增資 97,743 千元	無	註 11
	10					盈餘轉增資 16,470 千元	無	註 12
108.11		36.17 100,000	1,000,000	74,497	744,973	員工認股權行使轉增資 23,810 千元
109.03		35.34 100,000	1,000,000	74,812		748,123 員工認股權行使轉增資 3,150 千元	無	註 13

註 1:100 年 06 月 24 日北府經登字第 1005038255 號函核准。

註 2:100 年 10 月 03 日北府經登字第 1005061609 號函核准。

註 3:100 年 11 月 29 日北府經登字第 1005074532 號函核准。

• 註 4:102 年 01 月 04 日北府經登字第 1015083769 號函核准。
• 註 5:103 年 05 月 27 日北府經司字第 1035151649 號函核准。
• 註 6:103 年 07 月 08 日北府經司字第 1035162766 號函核准。

註 7:104 年 03 月 17 日新北府經司字第 1045135208 號函核准。

註 8:104 年 09 月 25 日新北府經司字第 1045182334 號函核准。

經 104 年 8 月 5 日董事會通過,經參考 105 年度之預算資料,以當時股本 36,303 千股,預估 EPS 及參 酌當時同業本益比區間,與投資人議定現金增資價格為 55 元。

註 9:104 年 11 月 04 日經授商字第 10401227340 號函核准。

註 10:105 年 11 月 14 日經授商字第 10501264670 號函核准。

註 11:106 年 11 月 09 日經授商字第 10601153760 號函核准。

註 12:108 年 11 月 06 日經授商字第 10801156210 號函核准。

註 13:109 年 3 月 26 日經授商字第 10901045840 號函核准。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股之執行情形:不適用

(三)最近股權分散情形

1.股東結構表

109 年 4 月 29 日;單位:人;股;%

股東結構	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計
人 數	—	—	36	2,049	10	2,095
持有股數	—	—	14,953,758	40,600,668	19,257,880	74,812,306
持有比率	—	—	19.99	54.26	25.75	100.00

2.股權分散情形

109 年 4 月 29 日;單位:人;股;%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	435	104,950	0.14
1,000 至 5,000	897	1,925,499	2.57
5,001 至 10,000	260	1,821,684	2.44
10,001 15,000 至	125	1,501,207	2.01
15,001 至 20,000	69	1,191,384	1.59
20,001 至 30,000	86	2,086,133	2.79
30,001 至 40,000	49	1,702,330	2.28
40,001 至 50,000	26	1,156,129	1.55
50,001 至 100,000	62	4,371,986	5.84
100,001 至 200,000	39	5,477,932	7.32
200,001 至 400,000	18	4,702,581	6.29
400,001 至 600,000	8	3,834,393	5.13
600,001 至 800,000	6	4,366,284	5.84
800,001 至 1,000,000	1	900,000	1.20
1,000,001 股以上	14	39,669,814	53.01
合 計	2,095	74,812,306	100.00

3.主要股東名單

列明持股比例達百分之五以上之股東,如不足十名,應揭露至持股比例占 前十名之股東名稱、持股數額及比例:

109 年 4 月 29 日;單位:股;%

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
寶裕第二投資股份有限公司	7,260,817	9.71%
新加坡商 GIC Private Limited	6,776,938	9.06%
渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀行(新加 坡)有限公司投資專戶	6,153,443	8.23%
匯豐託管百達銀行投資專戶	4,045,216	5.41%
黃大倫	2,232,823	2.98%
富邦綜合證券股份有限公司受託保管紐代國際資本有限 公司投資專戶	2,106,262	2.82%
郭志超	2,070,000	2.77%
易昌運	1,794,917	2.40%
林少凡	1,431,063	1.91%
林啟聖	1,269,911	1.70%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現 金增資認股之情形:本公司及子公司最近二年度及申請年度並未辦理現金增資, 故不適用。
• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形:

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東,股權變動情形

單位:股

		107	年度	108	年度	109 年度截至	7 月 31 日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
董事長 兼經理人	林啟聖	-	-	347,972	-	(900,000)	(1,400,000)
	寶裕第二投資股份有限公司	-	-	160,523	-	-	(2,636,000)
董事	代表人:胡至仁	-	-	255,652	-	-	-
	善德投資股份有限公司	-	-	11,662	-	-	-
董事	代表人:黃朝豊	-	-	-	-	-	-
董事	黃大倫	-	-	29,256	-	909,472	-
獨立董事	簡士超	-	-	-	-	-	-
獨立董事	詹心怡	-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃仕翰	-	-	-	-	-	-
經理人	陳儒龍(註)	-	-	-	-	-	-
經理人	胡至仁	-	-	255,652	-	-	-
經理人	鄭博鈞	-	-	255,652	-	-	-
經理人	陳定宇	-	-	123,504	-	-	-
經理人	石志鴻	-	-	-	-	-	-
經理人	許翼材	-	-	-	-	-	-
經理人	詹君侯	-	-	124,512	-	-	-
經理人	吳俊龍	36,000	-	166,338	-	-	-
經理人	葉子暘	-	-	-	-	-	-

註:經理人陳儒龍已於 107 年 4 月 30 日離職,故不再揭露股數異動。

⁽²⁾董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權移轉之相對人為關係 人之資訊:無。

⁽³⁾董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權質押之相對人為關係 人之資訊:無。

6.持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係 之資訊:

109 年 4 月 29 日;單位:股;%

姓名	本人 持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義合計 持有股份		前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係	-
寶裕第二投資股份有 限公司	7,260,817	9.71%	-	-	-	-	-	-	-
負責人:林啟聖	1,269,911	1.70%	-	-	900,000	1.20%	林少凡	兄弟
新加坡商 GIC Private Limited	6,776,938	9.06%	-	-	-	-	-	-	-
負責人:郭大同	-	-	-	-	-	-	-	-
渣打國際商業銀行營 業部受託保管利國皇 家銀行(新加坡)有限 公司投資專戶	6,153,443	8.23%	-	-	-	-	-	-	-
匯豐託管百達銀行投 資專戶	4,045,216	5.41%	-	-	-	-	-	-	-
黃大倫	2,232,823	2.98%	61,858	0.08%	-	-	-	-	-
富邦綜合證券股份有 限公司受託保管紐代 國際資本有限公司投 資專戶	2,106,262	2.82%	-	-	-	-	-	-	-
郭志超	2,070,000	2.77%	-	-	-	-	-	-	-
易昌運	1,794,917	2.40%	-	-	-	-	-	-	-
林少凡	1,431,063	1.91%	-	-	-	-	林啟聖	兄弟	-
林啟聖	1,269,911	1.70%	-	-	900,000	1.20%	寶裕第二投資 股份有限公司 林少凡	該公司 董事長 兄弟	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元;千股

	年度	107年	108年
項目
	最高	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股市價	最低	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	分配前	13.12	14.61
每股淨值	分配後	12.82	尚未分配
	加權平均股數	70,469	72,968
每股盈餘	每股 調整前	0.65	1.01
	盈餘 調整後	0.64	尚未分配
	現金股利	-	0.88
	無償 盈餘配股	0.23	-
每股股利	配股 資本公積配股	-	-
	累積未付股利	-	-
	本益比	未上市(櫃)	未上市(櫃)
投資報酬分析	本利比	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率	未上市(櫃)	未上市(櫃)

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損,次提百分 之十為法定盈餘公積後,並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如 尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議 分派股東股息紅利。

本公司股利之政策,應以股東權益為最大考量、配合目前及未來之發展計 畫,並參酌國內產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素,得以股票股利或現 金股利之方式為之,並參考同業及資本市場股利之一般發放水準,以作為股利發 放之依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十,惟此項盈餘分 配之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案,提請股東 會決議之。

2.本年度擬(已)議股利分配情形:

本公司 108 年盈餘分配案,經 109 年 3 月 5 日董事會暨 109 年 6 月 4 日股 東常會決議通過,每股配發現金股利新台幣 0.88 元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:無。

(七)員工、董事及監察人酬勞

1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前的稅前淨利,應提撥 5%~15%為員工 酬勞,由薪酬委員會審議後提交董事會,董事會以董事三分之二以上出席及出席 董事過半數決議行之,以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額 3%以下,由薪酬委員會審議後提交董 事會,並以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議提撥為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司 108 年度估列員工及董事酬勞金額之估列基礎係以 108 年度扣除員 工及董事酬勞前之稅前淨利,提撥 5%及 3%之員工及董事酬勞,均以現金方式 發放,員工酬勞發放對象為本公司全體員工。

108 年度財務報告通過發布日前,經董事會決議之發放金額有重大變動時, 該變動調整原提列年度費用,108 年度財務報告經董事會通過發布後,若金額仍 有變動,則依會計估計變動處理,於次一年度調整入帳。

3.董事會通過分派酬勞情形

(1)108 年員工及董事酬勞

單位:新台幣千元;千股

項目	董事會決議(註)
董事酬勞	2,207
員工酬勞	4,940

註:董事會日期民國 109 年 3 月 5 日。

董事會通過擬配發員工酬勞及董事酬勞係與 108 年度認列費用金額相同。 4.股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司於 109 年 6 月 4 日股東常會報告 108 年度員工及董事酬勞分配案, 以現金分派員工酬勞 4,940 千元及董事酬勞 2,207 千元,均以現金方式發放,與 本公司 108 年度估列員工及董事酬勞並無差異。

5.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、 其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:

本公司 108 年 4 月 24 日董事會決議通過 107 年度配發員工酬勞 1,504 千元 及董事酬勞 902 千元,均以現金方式發放。前述酬勞已估列於 107 年度財務報 告。108 年度實際配發員工酬勞及董事酬勞金額與財務報告認列之金額並無差 異。

(八)公司買回本公司股份情形:無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形:無。

• 六、特別股辦理情形:無。
• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形:無。

八、員工認股權憑證辦理情形:

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股 東權益之影響:

		員工認股權憑證種類				107年第一次
						員工認股權憑證
申	報	生	效	日	期	民國 107 年 11 月 07 日
發	行		日		期	民國 107 年 11 月 15 日
存	續		期		間	2.5 年
						5,000,000 單位
發	行	單	位		數	(每單位得認購普通股 1 股)
	發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份
總	數		比		率	6.68%
						民國 109 年 11 月 15 日至民國 110 年 5 月 15
得	認	股	期		間	日
履	約		方		式	發行新股
						認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後
	限 制 認 股 期 間 及 比 率 (			%	)	可依本辦法於六個月內行使認股。
已	執 行	取	得	股	數	0 股
已	執 行	認	股	金	額	0 元
未	執 行	認	股	數	量	5,000,000 股
	未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格					43.97 元(註)
未	執 行	認 股	數	量	占
	已 發 行 股 份 總 數 比 率 (			%	)	6.68%
對	股 東	權	益	影	響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大

註:原始認股價格為 45 元/股,因 108 年 10 月進行盈餘轉增資,故進行認股價格之調整。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形:

109 年 4 月 29 日;單位:股;千元

							已執行				未執行
員工認股 權憑證	職稱	姓 名	取得認股數量	取得認股數量 占已發行股份 總數比率	認 股 數 量	認 股 價 格	認 股 金 額	認股數量 占已發行 股份總數	認 股 數 量	認 股 價 格	認 股 金 額	認股數量 占已發行 股份總數
	執行長	林啟聖						比 率				比 率
經 第	副總	胡至仁
	副總	鄭博鈞
理	協理	陳定宇	1,800,000	2.41%	-	-	-	-	1,800,000	43.97	79,146	2.41%
二	資深經理	詹君侯
	資深經理	吳俊龍
人	經理	葉子暘
員	經理	陳明智
次	經理	林茂裕
	經理	侯世揚
	經理	郭柏基
	經理	林彥錞
發	經理	林子皓	1,725,000	2.31%	-	-	-	-	1,725,000	43.97	75,848	2.31%
	經理	劉世運
	經理	林明海
	副理	林哲忍
工 行	副理	陳怡如

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形:無。

九、限制員工權利新股辦理情形:無。

十、併購辦理情形:無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容

• C805050 工業用塑膠製品製造業
• CA05010 粉末冶金業
• CC01080 電子零組件製造業
• F113990 其他機械器具批發業
• F119010 電子材料批發業
• F213990 其他機械器具零售業
• F219010 電子材料零售業
• F401010 國際貿易業

務

ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業

(2)營業比重

單位:新台幣千元;%

年度	107年度		108年度		109年第二季
項目	營業收入	比重(%)	營業收入	比重(%)	營業收入	比重(%)
逆變器散熱模組	417,673	98.35	757,672	98.38	395,923	98.13
其他	6,997	1.65	12,478	1.62	7,552	1.87
合計	424,670	100.00	770,150	100.00	403,475	100.00

(3)目前之商品(服務)項目

A.逆變器(Inverter)散熱模組及其零組件:

本公司及子公司主要產品為油電混合車及電動車中「逆變器(Inverter)之散 熱模組及其零組件」。逆變器係將電池直流電力轉換放大成交流電力,並用之 驅動電動馬達運轉之核心零組件,為確保其持續運轉,電力轉換過程中產生的 熱能須有效消散,本公司及子公司所生產之體積小且散熱功率高之散熱模組, 成為逆變器中重要關鍵零組件。

B.其他

高功率電子系統(如各式工業用電腦及自動駕駛控制系統等)之散熱系統 及零組件。

(4)計劃開發之新商品(服務)

A.深化銅 MIM(Metal Injection Molding,金屬(粉末)射出成型)能力

(A)建立熱流模擬分析、模流分析與創新設計開發能力

(B)建立標準化性能測試與驗證機制

(C)建立長期 MIM 量測標準及資料庫

B.散熱器及晶片結合介面研究

(A)建立散熱器及晶片結合介面設計能力

(B)建立散熱器及晶片結合介面製作能力

(C)建立散熱器及晶片結合介面分析

C.研發異種金屬材質結合能力

(A)熱應力設計與分析技術

(B)異材焊接之製造技術

(C)異材焊接之驗證與可靠度測試分析技術

2.產業概況

(1)產業現況與發展

本公司及子公司生產之高功率逆變器散熱產品,主要應用於電動車及油電混 合車中,由於「逆變器散熱模組」並非標準化產品,產品多半係依照客戶獨特需 求進行設計,是一種高度客製化產品,另因電動車及油電混合車之需求持續成長 (相關原因請詳參市場及產銷概況中「市場未來之供需狀況與成長性」說明), 使逆變器散熱產品需求也隨之增加,產業內供應商均有隨市場擴大而成長之機會。 綜上分析,「逆變器散熱模組」市場尚處於成長擴張中之利基市場,與其他受景 氣循環或強調價格競爭之產業有很大不同。

108 年全球電動車(不含油電混合車)銷量約為 220 萬輛,預計至 129 年銷量 可增長至 5,600 萬輛,以 15~16%之年複合成長率成長,電動車市場目前雖較一 般汽車市場小,惟將高度成長。因此無論是車廠、變頻器、功率模組與元件供應 鏈,對於此市場積極投入,甚至透過垂直整合方式,累積整體系統知識。

資料來源:工研院 IT IS 計畫(98/08)

汽車業的分工由幾個部位組成,上游一般是 Tier2 的汽車零件材料供應商。 中游為 Tier1 的廠商,負責將 Tier2 的零件整合,並將所有零件組成一套模組。 下游為整車廠,將 Tier1 提供的模組用於汽車上面。

目前全球電動車之逆變器模組多以日歐供應鏈為主。其中日系廠商著重在垂 直整合,尤其是重要功率大廠涵蓋從元件端、模組端到產品端,透過整合式方式 累積實力;歐美則是遵循產業鏈專業分工模式,功率元件與模組整合,再交由下 一階的 Tier 1 系統整合商。經評估未來產業供貨模式將持續維持,本公司及子公 司係歸類於產業中 Tier2 廠商,而本公司及子公司目前主要客戶均為供應鏈中重 要之 Tier1 廠商,此外本公司及子公司之上游則為金屬原料或物料供應商,此類 金屬原物料供應商所提供之原物料,並非專門供應汽車產業使用。

(3)產品之各種發展趨勢

A.應用方向發展

隨電動車與油電混合車之各項關鍵零組件,如電池、馬達…等生產技術漸 趨成熟,其性能已趨近一般採用內燃機之汽車,電動車及油電混合車從原本的 概念車或代步車,逐漸成為新一代商業化及消費者可普遍接受之新車種。為符 合消費者對電動車及油電混合車之性能需求,未來電動車馬力將持續增加,當 馬達功率越大,其逆變器模組因轉換電力較高,相關散熱需求也將增加,是以 高功率逆變器散熱市場之成長,將是未來產品應用發展方向。

除電動車以外,工業用電腦或其他大型機台,以及先進駕駛輔助系統 (ADAS)都有散熱需求,本公司及子公司生產之銅製散熱器,可提供大功率散 熱,朝產品應用多元化發展。

B.量產可行性發展

本公司及子公司因屬汽車產業,產品於開案階段,即配合客戶對產品需求, 提供最佳可行之散熱方案,於取得客戶認可開案後,經由不斷試樣、修改及量 產認證程序,於 3-5 年之時間內取得量產許可後,方才進行量產。由於本公司 及子公司係產業內獨特採用粉末冶金技術製作銅製散熱器廠商,而相關技術並 已累積多年製造經驗,利用粉末冶金技術製作造型複雜之高散熱功率產品之量 產可行性高。

為配合業務發展及客戶需求,本公司及子公司近期亦積極投入各種成型製 程技術開發,提供客戶完整的產品解決方案,新開發之成型製程,如沖壓、鍛 造等,並已有成功量產實績。

(4)競爭情形

現有逆變器散熱產業中,實際上存在著「材質」與「工法」之競爭,以下擬 分析競爭狀態如下:

• A.材質之競爭,目前最常被採用作為散熱材料的金屬為「銅」及「鋁」。就散熱 效能而言,銅是貴金屬中散熱效能較佳,且成本能落於一般商業應用範圍區間 之原料。由於其散熱效能較好,於相同體積下,其散熱功率將優於鋁製品,惟 銅之單價高,相同重量下可能達到鋁之 3 倍,是以若逆變器驅動電力大且熱耗 損高時,則需要散熱效能較佳之銅製散熱器;而當逆變器驅動電力小,或於空 間相對大之車體中,則多採用散熱功率較低之鋁製散熱器。
• B.工法之競爭,目前較常使用之大型散熱模組,包括鍛造技術及粉末冶金技術。 一般使用鍛造技術,係採用擠壓方式將金屬塑形,若生產銅材質產品,將受限 於銅材料之物理特性,較難生產出造型複雜且精密之產品,而粉末冶金製程則 類似塑膠射出原理,可透過射出塑型方式製造各種複雜且精密之造型,如本公 司及子公司散熱產品中,利用極為細密且複雜的鰭針及鰭片之設計,使水冷系 統得以在小體積中,擴大熱交換面積,有效提升散熱功率。此外於大量生產下, 粉末冶金製程在設備投資及模具耗損亦較鍛造產品具有成本競爭力。惟粉末冶 金製程工序較鍛造製程為多,且每批次產品燒結收縮率會受各種環境及原料物 理因素影響,需要有一定生產製造經驗,才能控管大量生產之良率。綜上所述, 一般造型簡單之銅製產品,採鍛造方式製作具有一定優勢,而造型複雜且散熱

功率高之產品,則須仰賴粉末冶金製程製作。本公司及子公司係產業內唯一同 時具備粉末冶金及鍛造技術之廠商,而相關技術已累積多年製造經驗,並均有 相關產品進入量產,具有相當之競爭優勢。

• 3.技術及研發概況
• (1)所營業務之技術層次

本公司及子公司目前專注於高功率逆變器散熱系統的研發、設計與製造,產 品應用於純電動車及油電混合車。

在製造技術方面,本公司及子公司以 MIM 做為核心技術,生產其他製程難 以製作之造型複雜銅製散熱板。除以金屬粉末冶金製造散熱板外,本公司及子公 司衍生相關技術,提供多種可靠的結合製程,包括硬焊(brazing)、錫焊(soldering)、 氣焊(welding)等,提供客戶完整水冷散熱模組。此外,為滿足市場上對中小馬力 電動車需求,本公司及子公司亦發展鍛造等其他製程,多角化產品,提升公司競 爭力。

在產品開發方面,本公司及子公司之工程及研發人員藉由深入地溝通與互 動,了解客戶端需求,搭配熱流模擬軟體(Computational Fluid Dynamic,CFD)的 輔助與實驗結果分析,提供客戶完整且高效率散熱解決方案;此外搭配本公司及 子公司擁有模具、治具、檢具設計與製造的能力,將開發產品導入量產,以擴大 競爭者進入之技術能力門檻。

(2)研究發展情形

在研究發展方面,本公司及子公司主要產品為油電混合車及電動車中逆變器 之散熱模組及其零組件,未來產品開發方向係業務部觀察市場需求及產品發展趨 勢,開發符合市場趨勢之產品;製程與技術開發方面,將朝提升製程技術能力, 以提高生產效率及產品品質為工作發展方向,本公司及子公司未來發展計畫為深 化銅 MIM 能力、散熱器及晶片結合介面研究及研發異種金屬材質結合能力。

(3)研究發展人員與其學經歷

本公司及子公司研發部門學歷分佈如下:

				單位:人
年度 學歷	106 年	107 年	108 年	109 年 7 月 31 日
碩士以上	7	12	23	28
大學(專)	13	13	20	20
期末研發人員合計	20	25	43	48
平均年資	3.72	2.51	2.45	2.49

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣千元;%

年度 項目	104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
研發費用(A)	21,009	33,437	38,784	44,681	59,612
營業收入淨額(B)	287,215	480,611	410,097	424,670	770,150
(A)/(B)	7.31	6.96	9.46	10.52	7.74

(5)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品別	說明
104 年度	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板,並焊接銅蓋與出入口管 路,形成半封閉之水冷板組件,用於高功率車用 IGBT 模組。
	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板,並焊接鋁蓋與出入口管 路,形成半封閉之水冷板組件,用於高功率車用 IGBT 模組。
105 年度	水冷板	此產品為鋁製之散熱水冷板,具有柱狀鰭片,用於工 業用自動手臂內晶片散熱用。
	水冷板	此產品為銅製之散熱水冷板,具有柱狀鰭片,用於高 功率車用 IGBT 模組用。
106	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板,並焊接有孔銅蓋,形成 半封閉之水冷板組件,用於高功率車用 IGBT 模組。
年度	水冷板	此產品為銅製之散熱水冷板,具有柱狀鰭片與特有 U cup 特徵,用於高功率車用 IGBT 模組用。
107	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板,並焊接銅蓋與銅水頭, 形成半封閉之水冷板組件,此為本公司第一支主要零 件使用沖壓製程之產品,用於高功率車用 IGBT 模組。
年度	水冷板	此產品為銅製之散熱水冷板,具有柱狀鰭片,此為本 公司第一支使用鍛造成形之產品,用於高功率車用 IGBT 模組用。
	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板,並焊接鋁蓋,形成半封 閉之水冷板組件,此為本公司第一支主要零件使用鋁 鍛造與鋁焊接之產品,用於高功率車用 模組。 IGBT
108 年度	水冷板	此產品為鋁製之氣冷散熱片,表面具有陽極處理,為 本公司第一支應用於 市場之產品。 ADAS
	水冷板	此產品為鋁製之散熱水冷板,並結合絕緣導熱基板, 形成開放式的水冷板模組,此為本公司第一支結合絕 緣導熱基板之產品,用於高功率車用 模組。 IGBT

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務計劃發展

A.以領先技術及設備快速引進相關客戶,提高營收。

B.開拓國際訂單,帶動營收成長。

C.改善內部管理程序,建立具有高效率的生產管理。

D.強化德國汽車工業聯合會(VDA6.3)要求之品質管理,提高產品競爭力。

E.引進經驗豐富之技術及管理人才,培訓研發及國際行銷人才。

F.持續並加強產品技術及效能之研發工作。

(2)長期業務計劃發展

A.透過國際性展覽活動持續開拓外銷市場,將產品行銷各地。

B.以品質優良、價格合理、交期穩定之產品服務客戶。

C.創新競爭優勢有效經營,為股東追求最大利益。

D.掌握技術領先優勢增加大廠客戶,擴大市場占有率。

E.增加專案數量,穩定未來營收。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品(服務)之銷售(提供)地區

本公司及子公司主要產品係應用於新興的電動車及油電混合車產業,因此產 品銷售主要集中於汽車工業較成熟的地區.本公司及子公司 107~108 年及 109 年 第二季總營收分別為 424,670 千元、770,150 千元及 403,475 千元,其中內銷占比 分別為 2.97%、1.01%及 1.63%,外銷占比為 97.03%、98.99%及 98.37%,外銷地 區主要集中於德國。

單位:新台幣千元

		107	年度	108	年度	109	年第二季
銷售區域/年度		金額	比率%	金額	比率%	金額	比率%
內銷		12,621	2.97	7,778	1.01	6,591	1.63
	德國	336,866	79.32	714,278	92.75	377,730	93.62
外銷	美國	70,549	16.61	15,383	2.00	-	-
亞洲		4,634	1.10	32,711	4.24	19,154	4.75
	合計	424,670	100.00	770,150	100.00	403,475	100.00

(2)市場占有率

根據 Global Electric Vehicle Inverter Market 資料指出,108 年全球逆變器銷 量約為 480 萬套,而本公司 108 年逆變器散熱模組銷量約 81 萬套,於全球市占 率約為 17%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.產品供給狀況:

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場,且產品客製化程度 高,差異大,加以汽車產業側重品質穩定等特性,使各逆變器散熱供應商,皆 能依其生產工法長處,占有一席之地,彼此替代性低;另市場上並未有標準品 等隨景氣循環之高度競爭態勢,預期產業內供應商可依其利基,隨電動車市場 擴張而成長。

B.產品未來需求:

於減少碳排放、改善溫室氣體效應…等等動機下,電動車及油電混合車已 歷經多年研究發展,從早期的概念、實驗到近期商品化,並逐步走向未來的普 及化,除技術突破外,基礎建設之建立及消費者意識覺醒等,均說明電動車市 場成長可期,以下僅歸納電動車市場成長原因如下:

• (A)由於環境保護意識高漲,節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全球風行, 消費者對電動車及油電混合車之接受度與日俱增。
• (B)各國政府基於環境保護、能源安全、產業政策等考量,除祭出各項鼓勵及 優惠政策,也透過基礎建設投資,增加能源供應站方式,支持電動車產業

發展,未來亦預計於 114 年至 139 年間陸續全面禁售傳統燃油汽車,使電 動車市場未來需求將持續提升。

• (C)製造技術持續突破,電動車及混合動力車價格下降,蓄電及充電效率提升 等,使市場接受度提升。
• (D)於全球能源蘊藏量固定下,石油等其他能源終會枯竭,未來燃油成本增加, 也將助長電動車發展。
• (E)全球知名車商著眼於電動車及油電混合車市場將快速崛起,均已投入電動 車或油電混合車之生產銷售,於知名廠商相繼推出電動車款之情形下,更 增加消費者接受度,並推升電動車及油電混合車銷售量。

C.產品成長性:

基於上述產品未來需求說明,電動車及混合動力車產品市場未來將呈現高 度成長,根據 INSIDEEVs 資料所示,108 年全球電動車(不含油電混合車)銷量 約為 220 萬輛,另彭博新能源財經(BNEF)統計資料指出,全球電動車年複合 成長率(CAGR)約為 15.9%。

資料來源:BNEF,DIGITIMES 整理(108/5)

由於電動車具備潔能環保特性,使已開發及開發中國家政府推動電動車普 及化之相關政策及規定刻不容緩,並持續提供電動車相關購車補助津貼、稅賦 減免及擴充充電樁基礎設施等,且隨著國際車廠紛紛致力於降低電池成本及性 能開發,持續推出平價電動車款,可望驅動民眾將燃油引擎汽車汰換為電動車 輛意願,將有利於帶動全球電動車市場規模持續成長,彭博新能源財經(BNEF) 統計資料指出,銷售量預計至 114 年可達 1,000 萬台,至 129 年其銷售量將增 長至 5,600 萬台,市場份額達 55%,超越燃油引擎車,正式成為全球汽車市場 之主流產品。

資料來源:BNEF,天下雜誌整理(108/03)

(4)競爭利基

• A.國際知名客戶:本公司及子公司已完成需耗時數年的各項品質系統之認證,成 功打入國際知名汽車大廠供應鏈,並建立良好的夥伴關係。
• B.多元解決方案:本公司及子公司為多角化產品,所開發之鍛造及沖壓等成型製 程產品亦已通過客戶審查進行量產,係業界唯一具有多元成型能力,提供完整 解決方案之逆變器散熱廠商,且本公司其子公司自行開發之銅,鋁高階多元焊 接能力,係業界少數同時具有錫焊、氣焊、硬焊等多元焊接能力之廠商。
• C.堅實研發團隊:本公司及子公司之研發團隊皆為大學以上學歷,且大多已具備 相關產業研發工作資歷,且本公司及子公司積極從 OEM 廠轉型為 ODM 廠, 於 107 年設立研發中心,並於 108 年 1 月獲經濟部審查通過,成為「A+企業 創新研發淬鍊計畫」補助獎勵公司,截至目前為止,本公司及子公司已取得 12 項專利權。
• D.前瞻技術開發:本公司及子公司係市場上少有能將粉末冶金技術應用在逆變器 散熱產品之供應商,粉末冶金獨特之成型技術,可將造型複雜之鰭針鰭片加入 散熱產品中,可增加小體積散熱器之熱交換空間,能以最小之體積散去最大熱 能,在強調大馬力及小空間之電動及油電混合車款中。另外本公司及子公司具 備完整大工件粉末冶金模具模擬與開發技術,以及以自有研發技術能力創新高 功率、高散熱效能之厚銅電路技術。
• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

就本公司及子公司內部能力強弱及外在環境之機會與威脅,歸納公司發展遠 景之有利、不利及因應對策如下:

• A.有利因素
• (A)由上述產業概況與市場未來供需狀況與成長性分析歸納之,「逆變器散熱 模組」市場係成長擴張中之利基市場,與其他受景氣循環或強調價格競爭 之產業不同,產業內廠商受惠外部市場成長,於未來發展上,均有隨市場 規模擴大而成長之有利機會。
• (B)全球環保意識抬頭,節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全球風行,各 國政府在制定環境保護法令上,皆逐漸提高門檻標準,尤其碳排放議題更 甚重視,進而促使各車廠投資陸續投入電動車產業,電動車市場因而存在 大幅成長之動能,係未來發展之有利因素。
• (C)已成功打入汽車產業 Tier 1 廠商供應鏈,於已取得開發允許之專案,除已 簽訂供貨意向合約外,由於轉換成本高,客戶於供貨期內更換供應商之可 能性低,可確保長期且穩定的出貨;此外由於已既有合作中專案,未來若 客戶開發其他產品,會先委託本公司及子公司進行可行性及先期評估,於 爭取新案上,具有一定優勢。且因多年對熱流模擬、材料科學進行研究分 析,在高效能散熱領域已建立研發與產品開發之領先地位,並豎立高技術 門檻,增加潛在競爭者追趕門檻。是以本公司及子公司在行銷與銷售部分 以及產品開發認證具有優勢,係未來發展上之有利因素。
• (D)本公司及子公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等多種成型技術,係目前 市場上唯一可提供多種產品成型技術的廠商,於客戶產品開發階段,依據 其需求,提供多種可選擇的製程方案,並給予最佳建議。另外本公司及子 公司之產品除了運用於電動車逆變器之散熱模組外,本公司及子公司之技

術團隊亦透過不斷自主研究開發,持續散熱產品於應用的深度及廣度,包 括:伺服器及超級電腦之高功率電子系統以及先進駕駛輔助系統(ADAS)之 散熱模組,是以本公司及子公司在多元製程能力之優勢以及產品應用多元 化係未來發展之有利因素。

• B.不利因素及因應對策
• (A)逆變器散熱產業中,散熱器廠商往往受制於金屬供應商而處於較不利之地 位,而本公司及子公司特殊之粉末冶金製程,更因市場上能提供規格、品 質及價格等各方面符合公司生產所需之銅粉供應商有限,是以於供應商選 擇呈現較弱之情事,惟隨著其他製程及材料的加入,這部份的負面影響可 望逐年降低。

因應對策

因應產業及公司於原料採購方面之弱勢,本公司採取六個月之安全庫 存量進行備料,並積極開發不同原料供應商、增加其他材料(如:鋁)使 用以及積極開發新製程,使本公司及子公司已逐漸調整各種材料使用的比 重,分散進貨集中之風險。

(B)隨著電動車市場需求穩定成長以及全球重視碳排放議題,散熱模組製造商 均看好未來發展,陸續投資設廠生產,惟本公司及子公司主要之粉末冶金 製程,相較於高功率逆變器散熱產品市場,在低功率逆變器散熱市場上較 不具價格競爭優勢,未來隨著同業持續增加,同業競爭壓力將增加。

因應對策

本公司及子公司因應未來營運成長之產能提升需求,產線自動化已是 維持未來競爭力之重要關鍵。本公司及子公司將參照工業 4.0 之概念,提 升產線自動化程度,並力求人力資源提升,優化既有人力素質,另外本公 司及子公司積極發展增加其他材料如鋁之使用,或開發新製程有效降低成 本,以打入低功率逆變器散熱市場,且該產業進入門檻較高,由開案至量 產需耗時 3 年以上,故同業較不易於短期內進入市場。

(C)本公司及子公司主要銷售區域為汽車工業較成熟之歐美地區,交易幣別大 多採美元交易,由於美元銷貨金額較進貨金額高,在外幣應收付款項互相 沖抵後,將造成外幣資產淨部位,易因外幣匯率大幅波動造成匯兌損益。

因應對策

本公司及其公司因應匯率變動風險控管部分採用外幣資產及負債收支 平衡部位,以自然避險為主,隨時注意匯率走勢及國際經濟局勢變化,以 研判未來匯率走勢,並適時運用外匯避險工具,以降低匯率波動對本公司 及子公司損益之影響。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程
• (1)重要用途

產品	重要用途及功能
逆變器散熱模組及其零組件	將逆變器運作時產生的熱能有效排除,使其正常 運作。
其他	將高功率電子系統(如伺服器、超級電腦)及 3C 產品(如投影機、CPU)於運轉過程產生的熱能 有效排除,使其正常運作。

(2)產製過程

本公司及子公司為散熱模組設計及製造公司,專注於各項散熱需求的設計開 發,主要產品生產製程如下:

A.金屬射出成型(MIM)製程

B.模組製程

C.鍛造(Forging)製程

3.主要原料之供應狀況:

主要原料	主要供應廠商	供貨狀況
銅粉	甲公司	良好、穩定
銅板	乙公司	良好、穩定

註:因本公司及子公司與供應商有簽定保密協議,故名稱以代號表示之。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:

(1)最近二年度主要產品毛利率比較表

單位:新台幣千元;%

年度別 項目	107年度	108年度
營業收入	424,670	770,150
營業毛利	101,108	199,133
毛利率	23.81	25.86
毛利率變動率		8.61

註:本公司及子公司主要僅單一產品及部門,故未拆分產品別及部門別。

(2)毛利率變動率達 20%以上之說明:

最近二年度之毛利率變動未達 20%,故不適用。

(3)毛利價量變化之關鍵因素:

最近二年度之毛利率變動未達 20%,故不適用。

• 5.主要進銷貨名單:
• (1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其進貨金額與 比例,暨增減變動原因:

單位:新台幣千元

		107	年度		108 年度
項目			占全年度	與發行			占全年度	與發行
	名稱	金額	進貨淨額	人之關	名稱	金額	進貨淨額	人之關
			比率(%)	係			比率(%)	係
1	甲公司	89,268	61.92	-	甲公司	147,825	43.69	-
2	乙公司	19,148	13.28	-	乙公司	107,100	31.65	-
3	其他	35,735	24.80	-	其他	83,454	24.66	-
	進貨淨額	144,151	100.00	-	進貨淨額	338,379	100.00	-

註:因本公司及子公司與供應商有簽定保密協議,故名稱以代號表示之。

變動原因說明:因本公司及子公司 108 年度銷售數量增加,對甲公司之銅粉 進貨亦隨之增加;另外因本公司及子公司增加鍛造製程,故對乙公司之銅板進貨 亦隨之增加。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與 比例,暨增減變動原因:

單位:新台幣千元

		107	年度		108 年度
項目	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	A 集團	183,425	43.19	-	E 公司	416,823	54.12	-
2	E 公司	152,850	35.99	-	A 集團	295,922	38.42	-
3	Delphi	70,335	16.56	-	Delphi	15,383	2.00
4	其他	18,060	4.26	-	其他	42,022	5.46	-
	銷貨淨額	424,670	100.00	-	銷貨淨額	770,150	100.00	-

註:因本公司及子公司與客戶有簽定保密協議,故名稱以代號表示之。

變動原因說明:因本公司及子公司目前處於業績成長階段,108 年度銷售金 額增加,另外因本公司及子公司增加鍛造製程,故對 E 公司之銷貨金額增加。

6.最近二年度生產量值表

單位:PCS;新台幣千元

年度		107 年度			108 年度
生產 量值 主要產品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
逆變器 散 熱 模 組 及 其 零 組 件	500,000	381,379	319,436	1,200,000	872,468	548,121
其 他	5,000	5,557	2,661	5,000	100	837
合 計	505,000	386,936	322,097	1,205,000	872,568	548,958

7.最近二年度銷售量值表

單位:PCS;新台幣千元

年度		107 年度				108	年度
	內銷			外銷	內銷		外銷
銷售 量值 主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
逆變器 散 熱 模 組 及 其 零 組 件	323	7,636	330,406	410,037	59	643	808,285	757,029
其 他	54,619	4,985	171	2,012	41,585	7,135	1,773	5,343
合 計	54,942	12,621	330,577	412,049	41,644	7,778	810,058	762,372

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

	年度			107 年度		108	年度	109 年 7	月 31 日
員		直接人員			144		244		198
工		研發人員			25		43		48
人		業務及管理人員			75		76		90
數		合計			244		363		336
平	均	年	歲		34.64		34.88		35.95
	平均服務年資	(	年 )		2.27		2.14		2.45
學		博士			0.82		1.10		1.19
歷 分		碩士			12.30		11.02		15.48
布		大學/技術學院/專科			44.67		40.77		41.37
比		高中(職)			38.52		42.42		38.99
率 (%)		高中以下			3.69		4.68		2.97

(四)環保支出資訊

1.依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明:

(1)申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形

廠別	申領項目	許可證證號	有效日期
林口廠	固定汙染源-粉末冶金程 序(M01)設置許可證	新北市環設證字第 F1096-00 號	107/08/22~112/08/21
	固定汙染源-粉末冶金程 序(M01)操作許可證	新北市環操證字第 F2019-00 號	107/12/18~112/12/17
	水污染防治許可證	新北市環水許字第 05860-00 號	109/02/20~114/02/19
	事業廢棄物清理計畫書	F10103140002	108/04/09~113/04/09
銅鑼廠	水污染防治許可證	苗 縣 環 排 許 字 第 00662-00 號	107/10/16~112/10/15
	事業廢棄物清理計畫書	K10709200001	107/09/09~112/09/19

(2)最近兩年度繳納污染防治費用

單位:新台幣元

項目	107 年度	108 年度
空氣汙染防治費	140,855	622,716
土壤及水污染防治費	29,387	31,921

(3)應設立環保專責單位人員者,其設立情形

廠別	環保專責人員種類	環保專責人員姓名	證照號碼
	乙級空污防制專責人員	吳耀彬	(108)環署訓證字第 FB050129號
林口廠	甲級廢水處理專責人員	蔡子薇	(94)環署訓證字第 GA150315號

廠別	環保專責人員種類	環保專責人員姓名	證照號碼
銅鑼廠 (註)	甲級廢水處理專責人員	鄭有倫	(104)環署訓證字第 GA010844號

註:銅鑼廠係委外由合格廢水專業機構處理並配有本公司專責人員。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益:

¹⁰⁸ 年 12 月 31 日;單位:新台幣千元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計 可能產生效益
空汙防治設備工程	1	108/02/21	3,537	3,243	處理廢氣達排放標準
空氣污染防制設備工程	1	108/01/15	8,869	8,980	處理廢氣達排放標準
廢水系統	1	105/12/20	2,450	1,633	處理廢水達排放標準
廢水系統工程	1	108/06/10	6,076	5,942	處理廢水達排放標準

另因應新產品製程需要,本公司及子公司提升汙水處理能力,於 108 年 5 月與 誠和環保工程有限公司簽訂廢水處理工程合約,總價款 5,050 千元,並已於 109 年 3 月正式驗收,確保廢水處理及排放符合法規規範。

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之經過,其有污染糾紛 事件者,並應說明其處理經過:無此情形。
• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所遭受之損失(包括賠償 及環境保護稽查結果違反環保法規事項,應列明處分日期、處分字號、違反法規條 文、違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措 施,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實:

茲彙整本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,接獲環保稽查 之缺失及改善情形,如下表:

廠別	缺失事項	改善情形
	林口廠違反水汙染防治法第二十條第	本公司於109年1月13日提
	一項規定,未取得環保局許可而儲留廢	交水汙染防治許可申請書,
	水,108年9月2日受新北市政府環境保	經環保局勘驗後,已於109
	護局依法告發並要求派員參加環境講	年3月5日取得許可證。
	習。
	林口廠涉及違反廢棄物清理法第52條	本公司已針對來文回覆意
林口廠	與廢棄物清理法罰鍰額度裁罰準則第2	見陳述書並繳納罰鍰,且於
	條規定,109年3月17日新北環規字第	109年3月5日取得水污染防
	1090455423號,裁處各6,000元罰鍰,並	治許可證。
	依環境教育法,裁處環境講習1小時。缺
	失如下:108年11月廢油混合物申報清
	運量為10公噸,超過廢棄物清理計畫書
	之核備量。
	銅鑼廠涉及違反廢棄物清理法第36條	本公司已於108年11月及12
	第一項及事業廢棄物清除處理方法及	月將C-0110廢汙泥清運完
	設施標準第11條第4款,第6條第1項第4	成,並已將脫落之標示補
銅鑼廠	款,第7條第2項,第7條第1項第2款規	上。
	定 , 108 年 12 月 30 日 經 環 廢 字 第
	1080064330號,受苗栗縣政府環境保護
	局罰鍰66,000元,並依環境教育法,裁
	處環境講習 1 小 時 。 缺失如下 :

廠別	缺失事項	改善情形
	1.10708~10809,產出銅及其化合物儲存
	逾一年未清除,且未申請延長期限。2.
	儲存之銅及化合物未標示數量及未符
	合設置白底、紅字、黑框之警告標示。
	3.儲存區有兩桶廢油,未有中文標示廢
	棄物名稱。
	銅鑼廠違反水汙染防治法第七條第一	本公司於環保稽查後立即
	項規定,檢測未符合放流水標準限值,	修繕異常設備,持續監控放
	108年11月29日經環水字第1080057664	流水符合標準,已於108年
	號,受苗栗縣政府環境保護局依法告發	12月9月將意見陳訴書發函
	並要求派員參加環境講習。	苗栗縣環保局。
	另 109 年 5 月 6 日 經 府環水字第	本公司於109年5月11日檢
	1090026345號,爰依違反水汙染防治法	具「108/11/29採樣檢測之水
	第7條第1項規定告發裁處252千元,並	質樣品檢驗報告」之水污染
	要求檢附改善完成報告書及派員參加	防治措施改善完成報告書
	環境講習。	函送苗栗縣環保局及繳納
		罰款,於109年5月18日派員
		參加環境講習,並於109年
		5月19日取得苗栗縣政府府
		環水字第1090030061號函
		表示通過改善查驗。

前述缺失,本公司皆已積極配合改善,並無發生損失無法合理估計者,對本公 司及子公司財務及業務應無重大影響。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出:

本公司及子公司未來二年度並未有重大環保資本支出計畫,本公司已針對目前 汙染狀況之改善,向環保局提出意見陳述書,相關環境污染案件皆已依主管機關要 求改善完成,另本公司及子公司針對環保事項皆已備妥相關因應措施,並依措施施 行中以確認相關廢水及廢棄物排放皆符合相關法規規範。綜上所述,對本公司及子 公司之盈餘、競爭地位及資本支出並未有重大影響。

• (五)勞資關係
• 1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況,以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形
  • (1)員工福利措施及實施狀況

本公司及子公司為促進勞資和諧、凝聚員工向心力及照顧員工福利,除勞工 及全民健康保險外,並設有職工福利委員會,以推動各項職工福利措施,並協助 溝通勞資雙方意見。

本公司及子公司員工享有之福利措施:

• A.勞保、健保、員工團保。
• B.職工福利委員會所舉辦之各項活動,如:國內外旅遊、部門聚餐、社團活動、 尾牙餐會等。

C.完整的教育訓練及順暢的升遷管道。

D.健康檢查。

E.各式禮金及津貼補助,如:結婚禮金、生日禮金、旅遊補助、住院慰問金。 (2)員工進修及訓練

本公司及子公司秉持著「培育人才、關懷員工」的理念,為確保員工才能發 展,以達成公司共同目標,建立優良的運作模式,提供員工一個開放多元的學習 環境,同仁可透過內/外訓、OJT、圖書櫃、及主管/同儕的指導,不斷挑戰自 我的成長極限;同時,藉由完善的培訓體系,使員工獲得最大的滿足,並將員工 實際所接受之教育訓練登錄管理,以期達到培訓專業人才及有效開發與利用人才。

(3)退休制度及實施狀況

本公司員工退休事項係依據勞動基準法、勞工退休金條例等之相關規定辦理。

• A.本公司適用勞動基準法退休金規定者,依勞動基準法按月提撥退休準備金,由 本公司勞工退休準備金監督委員會監督之,並以該委員會名義存入負責辦理收 支、保管及運用之台灣銀行。每年委請精算師依勞工人數、工資、工作年資、 流動率等因素精算其勞工退休準備金之提撥率,足額提撥勞工退休金,以作為 支付退休金之用。
• B.適用勞工退休金條例退休金制度者,本公司依工資分級表,員工每月工資之 6% 按月提繳勞工退休金,提繳儲存於該從業人員在勞工保險局設立之勞工退休金 個人專戶。
• (4)勞資協調之情形

本公司之各項規定皆依勞動基準法及勞工退休金條例為遵循準則,本公司對 於員工意見極為重視,採雙向及開放方式與員工進行溝通,內部溝通管道通暢, 以祈勞資雙方維持良好和諧之互動關係。

(5)各項員工權益維護措施

本公司訂有相關管理辦法及制度,內容明訂員工權利義務及福利項目,並定 期檢討修訂福利內容,以維護所有員工權益。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工 檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反 法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無 法合理估計者,應說明無法合理估計之事實:

廠別	缺失事項	改善情形
	107年11月2日,新北市勞檢字第	公司已建立妥善加班時數管制制
	1073587343號,本公司違反勞動	度,避免超時情況再次發生。
林口廠	基準法第32條第2項規定,2名員
	工工時超時,遭新北市政府處罰
	鍰150,000元。

(六)有無因應景氣變動之能力

本公司及子公司擁有專業的經營及研發團隊,對產品的策略與定位有豐富經驗, 亦隨時注意相關產業之訊息及技術發展變化,與客戶保持密切溝通聯繫以掌握產業 景氣動態,並持續發展新技術與新產品,使本公司及子公司營運能在景氣變動時有能 力因應,降低景氣變化對營運之影響。

(七)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易事項是否合理 本公司並未與子公司有重大交易。

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備:

109年6月30日;單位:新台幣千元
--------------------	--	--	--	--	--	--	--

							利 用	狀	況		設 定 擔 保
不動產、廠房		量 取	得	原 始	重 估	未 折 減				保 險	及 權 利 受
及 設 備 名 稱 單 位 數			年 月	成 本	增 值	餘 額	本 公 司 使用部門 出 租 閒 置			情 形	限 制 之 其
											他 情 事
林口廠土地	㎡				-		林口廠	-	-	-	-
				4,220 104.12 354,484		354,484	生產基地
							銅鑼大廠
銅鑼廠	㎡			11,409 107.12 161,394	-	156,647	生產基地	-	-	已投保	-

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產:無。

(二)使用權資產

• 1.金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數 量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額,並揭露其保險情形及租 約之重要約定事項:本公司使用權資產金額未達實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上,故不適用。
• (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率:
• 1.各生產工廠之使用狀況

109年7月31日

項目 工廠	建物面積(㎡)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
林口廠	4,931.43	151 人	逆變器散熱模組及其零組件	良好
銅鑼廠	12,316.29	114 人	逆變器散熱模組及其零組件	良好

2.最近二年度設備產能利用率

單位:PCS;新台幣千元

年度		107	年度			108	年度
生產量值 主要產品	產能	產量	產能利 用率(%)	產值	產能	產量	產能利 用率(%)	產值
逆變器散熱模 組及其零組件	500,000	381,379	76.28	319,436	1,200,000	872,468	72.71	548,121
其他	5,000	5,557	111.14	2,661	5,000	100	2.00	837
合計	505,000	386,936	76.62	322,097	1,205,000	872,568	72.41	548,958

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況:

109 年 6 月 30 日;單位:股;千元;%

	主要	投資	帳面		投資股份	股權		會計處	最近年度 投資報酬		持有公司
轉投資事業(註)	營業	成本	價值	股數	股權 比例	淨值	市價	理方法	投資 損益	分配 股利	股份數額
Amulaire International Limited	投資 業務	-	-	1	100	-	-	-	-	-	-
Amulaire Thermal Technology 株式会社	銷售 業務	JPY 9,000	2,417	900	100	2,417	-	權益法	-	-	-

註:經 107 年 4 月 24 日董事會通過設立 Amulaire International Limited,惟迄今尚無實際投入資本額。

(二)綜合持股比例:

109 年 6 月 30 日;單位:股;%

轉投資事業(註)	本公司投資			董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Amulaire International limited	1	100	-	-	1	100
Amulaire Thermal Technology 株式会社	900	100	-	-	900	100

註:經 107 年 4 月 24 日董事會通過設立 Amulaire International Limited,惟迄今尚無實際投入資本額。

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之 影響:不適用。
• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人 之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數: 不適用。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款契約	合作金庫銀行	109.05.26~110.05.26	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	109.06.15~110.06.15	短期借款	無
借款契約	元大商業銀行	109.03.28~110.03.27	短期借款	無
借款契約	遠東國際商業銀行	109.04.24~110.04.24	短期借款	無
借款契約	永豐商業銀行	108.11.11~109.11.30	短期借款	無
借款契約	兆豐銀行	109.07.22~110.07.21	短期借款	無
借款契約	兆豐銀行	109.07.22~110.07.21	短期借款	無
借款契約	新光銀行	108.09.18~109.09.18	短期借款	無
借款契約	凱基銀行	108.10.02~109.09.30	短期借款	無
借款契約	凱基銀行	109.01.17~109.10.31	短期借款	無
借款契約	台新銀行	108.10.25~109.10.31	短期借款	無
借款契約	彰化銀行	109.03.31~110.03.31	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	107.06.14~124.06.14	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	105.06.23~120.06.23	長期借款	無
租賃契約	展佑開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
租賃契約	展誠開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
				投資後五
合資契約	應華精密科技股份有限公司	107.07.02~持續有效	合資協議	年內雙方
				不得出售
				合資股份
合資契約	應華精密科技股份有限公司	107.09.27~持續有效	合資增補協議	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載 事項

本公司並無辦理併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債,亦無前各次現金增 資運用計畫尚未完成或計畫實際完成日距申報時未逾三年者之情事,故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載事項

(一)資金來源

1.計畫所需資金總額:新台幣 536,385 千元。

2.資金來源:現金增資發行普通股 9,975 千股,每股面額新金幣 10 元,競價拍賣底 價(最低承銷價格)為每股新台幣 42.02 元,依投標價格高者優先得標,每一得標 人應依其得標價格認購;公開申購承銷價格以各得標單之價格及其數量加權平均所 得價格新台幣 55.55 元為之,惟均價高過於最低承銷價格之 1.19 倍,故公開申購承 銷價格以每股新台幣 50 元溢價發行,募集總金額為新台幣 536,385 千元。

3.計畫項目及預定資金運用進度

單位:新台幣千元

計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	預定資金運用時間
			109 年第三季
充實營運資金	109 年第三季	536,385	536,385

4.本次募集資金不足時處理方式

本次計畫係現金增資發行普通股,如因募集股數或每股實際發行價格因市場變 動而調整,致募集資金不足時,其差額將以自有資金支應;惟若募集資金增加時, 則調整增加充實營運資金金額。

• (二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法:不適用。
• (三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項:不適 用。
• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫:不適 用。
• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市(櫃)計 畫:本次辦理現金增資發行新股係供初次上市公司承銷之用,故不適用。
• (六)本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法:不適用。
• (七)本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法:不適用。
• (八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報年 度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次計畫之可行性

(1)法定程序之可行性

本次辦理上市前現金增資發行普通股計畫,業經 108 年 4 月 24 日董事會及 108 年 6 月 13 日股東常會決議通過辦理初次上市前現金增資提撥公開承銷案, 並於 109 年 6 月 24 日董事會決議通過本次現金增資股票發行計畫,且授權董事 長全權處理相關增資事宜。經查與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發 行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司 募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令規定並無不符,並經律師對本次 募集現金增資計畫之內容出具法律意見書,顯示本次現金增資發行普通股計畫確 已符合相關法令之規定,故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。

(2)資金募集之可行性

本次現金增資發行新股 9,975 千股,其中依公司法第二百六十七條規定保留 百分之十五,計 1,496 千股由員工認購,餘 8,479 千股則依「臺灣證券交易所股 份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司 有價證券上市審查準則補充規定」第十七條之一規定,以現金增資發行新股方式 委託證券承銷商辦理上市前公開銷售,並按證券交易法第二十八條之一規定,於 108 年 6 月 13 日股東常會決議通過,排除公司法第二百六十七條第三項原股東 優先認購之適用。

本次辦理現金增資發行新股係採部份競價拍賣,部份公開申購方式辦理,員 工認購不足或放棄認購部分,將授權董事長按發行價格洽特定人認購之,而對外 公開承銷認購不足部分,則依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷 售有價證券處理辦法」規定辦理,應可確保資金募集完成,故本公司本次現金增 資計畫之募集完成應具可行性。

(3)資金運用之可行性

本次預計募集資金新台幣 536,385 千元,預計全數用於充實營運資金,以因 應本公司未來營業規模成長之資金調度所需及強化公司財務結構與償債能力,提 升資金靈活調度之彈性,故本次增資用於充實營運資金之計畫應屬合理可行。

2.本次計畫之必要性

本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市 審查準則」第 11 條規定,以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公 開承銷,故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制度予以 辦理,實有其必要性。

• 3.本次計畫之合理性
• (1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本次增資計畫之資金運用進度係考量向臺灣證券交易所股份有限公司申報 及募集資金所需之作業時程而訂,預計於 109 年第三季完成資金募集作業。於本 次資金挹注下將配合本公司營運擴充、強化財務結構,以及提升資金調度彈性, 故運用計畫及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本次預計募集資金新台幣 536,385 千元用以充實營運資金,除可增加資金靈 活運用空間、提高公司中長期競爭力外,更能強化財務結構,以因應未來營運規 模擴充及業務成長所產生之資金需求,故預計可能產生效益應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本公司目前主要之籌資工具為現金增資及銀行借款。如以銀行借款融資增加利 息支出將侵蝕公司獲利。而為配合初次上市公司以發行新股辦理對外公開承銷之政 策,本公司本次擬辦理現金增資發行新股 9,975 千股,占本公司擬掛牌股本 84,787 千股之 11.76%,且預估本公司營運規模持續成長下,對每股盈餘稀釋程度應屬有 限。

• 5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不適用。
• (九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式:請參閱本公開說明 書「附件六、股票承銷價格計算書」。
• (十)資金運用概算及可能產生之效益
• 1.收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者,應說明本次計畫完成後,預計 可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益:不適用。
• 2.轉投資其他公司者,應列明下列事項:不適用。
• 3.充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項
  • (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份 之現金收支預測表

A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形:不適用。

B.目前營運資金狀況:請參閱本公開說明書 109~110 年度現金收支預測表。

C.所需之資金額度及預計運用情形

單位:新台幣千元

			預定資金運用時間
計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	109 年第三季
充實營運資金	109 年第三季	536,385	536,385
	本次預計募集資金	536,385	千元,將全數用於充實營運資
			金,提升公司償債能力,使財務結構更加健全,藉此提升
預計可能產生效益			公司資金調度之靈活性及鞏固公司之市場競爭力,進而降
			低企業經營風險,強化財務結構,有利於整體營運發展。

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充 實營運資金之原因

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司在應收帳款收款政策方面,係根據客戶以往歷史交易情形、營運規 模及營運狀況而給予適當之授信額度及收款條件,每月應收款收現數之編製基 礎係依據本公司授信政策,並考量本公司未來預估之銷售情形、主要客戶之授 信條件,按保守穩健之原則估計,因此編製基礎假設應屬合理。

在應付帳款付款政策方面,本公司所編製之現金收支預測表之各月應付款 項及費用付款情形,主要係依本公司之付款政策為參考依據,並預估未來之付 款條件、薪資等費用作為推估未來每月應付款項付現之基礎,故編製基礎假設 應屬合理。

B.資本支出計畫

本公司之資本支出計畫主要係依據公司之經營策略及營運計畫而擬定,其 資金需求係以自有資金及銀行借款支應。本次現金增資發行新股之資金係用以 充實營運資金,並不影響公司未來資金支出計畫,與編製現金收支預測表之基 礎相符。

C.財務槓桿及負債比率

項目	107 年度	108 年度	109 年第二季
財務槓桿度	4.53	1.19	1.20
負債比率(%)	57.54	46.61	48.99

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標,評估利息支出之變動對 營業利益之影響程度,該項指標數值愈大財務風險愈高,由於本次辦理現金增 資發行新股,募集資金係用於充實營運資金,自有資金水位將可提升,負債比 率將會下降,流動比率及速動比率亦將提升,對於改善公司財務結構及償債能 力有正面助益,因此計畫經執行後應對本公司之財務槓桿度有正面影響。

另就負債比率而言,107~108 年度及 109 年第二季之負債比率分別為 57.54%、46.61%及 48.99%,辦理現金增資用以充實營運資金,對於改善負債 比率而言,可收到立竿見影之效,基於本公司預估未來年度營運規模將持續成 長,對於營運資金之需求勢必進一步增加,若以銀行借款支應,利息負擔及負 債比率較高之財務結構將直接影響公司資金運用之靈活度與穩定性,使財務風 險日益升高。

• (3)增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購 買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購置該營建用地至營建個 案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入 及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益及其達成情形:不適用。
• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益

依本公司 109~110 年度各月份現金收支預測表,尚無重大資本支出及長期 投資合計金額達本次募集金額百分之六十以上之情形,故不適用本項評估。

• 4.購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工 程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。
• 5.購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據 及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

年度各月份現金收支預測表
109

單位:新台幣千元

	月份 1	月份 2	月份 3	月份 4	月份 5	月份 6	月份 7	月份 8	月份 9	月份 10	月份 11	月份 12	合計
期初現金餘額(1)	205,970	219,958	161,980	152,804	183,748	195,430	173,811	165,101	644,268	563,383	541,548	542,723
加:非融資性收入(2)
應收款項收現	68,394	43,160	75,303	92,188	58,693	77,241	70,499	40,000	68,036	54,806	49,408	56,033	753,760
其他收入	21,965	5,911	4,173	4,122	-	4,026	4,551	4,969	-	4,498	4,189	4,262	62,666
合計	90,359	49,071	79,476	96,310	58,693	81,267	75,050	44,969	68,036	59,304	53,597	60,295	816,426
減:非融資性支出(3)
應付款項付現	25,450	60,868	32,015	38,579	7,446	61,983	35,297	36,938	30,386	33,662	32,024	32,843	427,491
薪資費用	27,041	15,783	17,511	17,852	18,578	18,787	19,098	18,924	18,778	18,610	17,925	17,338	226,225
所得稅費用	-	-	-	-	-	21,180	-	-	10,590	-	-	-	31,770
購置不動產、廠房及設備	5,576	9,918	4,340	2,154	2,933	1,336	1,935	4,000	924	2,500	1,636	1,712	38,964
發放員工及董事酬勞	-	-	-	-	-	2,207	4,940	-	-	-	-	-	7,147
其他支出	24,948	19,915	13,654	16,781	18,054	17,393	17,732	17,567	17,650	17,609	17,639	17,629	216,571
合計	83,015	106,484	67,520	75,366	47,011	122,886	79,002	77,429	78,328	72,381	69,224	69,522	948,168
要求最低現金餘額(4)	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	98,015	121,484	82,520	90,366	62,011	137,886	94,002	92,429	93,328	87,381	84,224	84,522
融資前可供支用現金剩餘 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	198,314	147,545	158,936	158,748	180,430	138,811	154,859	117,641	618,976	535,306	510,921	518,495
加:融資淨額(7)
現金增資	-	-	-	-	-	-	-	536,385	-	-	-	-	536,385
員工認股權	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21,560	21,560	43,120
預收股款	6,644	(565)	(11,132)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,053)
銀行借款(償債)	-	-	(10,000)	10,000	-	20,000	(4,758)	(24,758)	(4,758)	(8,758)	(4,758)	(34,758)	(62,548)
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	(65,835)	-	-	-	(65,835)
合計	6,644	(565)	(21,132)	10,000	-	20,000	(4,758)	511,627	(70,593)	(8,758)	16,802	(13,198)	446,069
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	219,958	161,980	152,804	183,748	195,430	173,811	165,101	644,268	563,383	541,548	542,723	520,297

年度各月份現金收支預測表
110

單位:新台幣千元

	月份 1	月份 2	月份 3	月份 4	月份 5	月份 6	月份 7	月份 8	月份 9	月份 10	月份 11	月份 12	合計
期初現金餘額(1)	520,297	548,890	537,494	563,735	585,665	567,521	555,664	460,551	455,688	446,635	445,803	440,611
加:非融資性收入(2)
應收款項收現	70,000	60,609	62,637	80,000	80,000	80,000	90,000	90,000	90,000	100,000	100,000	100,000	1,003,246
其他收入	-	4,380	-	4,321	-	4,351	-	4,336	-	4,344	-	4,340	26,072
合計	70,000	64,989	62,637	84,321	80,000	84,351	90,000	94,336	90,000	104,344	100,000	104,340	1,029,318
減:非融資性支出(3)
應付款項付現	36,000	36,000	36,000	42,000	42,000	42,000	45,000	45,000	45,000	50,000	50,000	50,000	519,000
薪資費用	17,632	22,610	17,621	18,116	17,869	17,933	22,038	18,924	18,778	17,901	17,917	17,909	225,248
所得稅費用	-	-	-	-	6,000	-	-	-	-	-	-	-	6,000
購置不動產、廠房及設備	5,000	5,000	5,000	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	37,500
發放員工及董事酬勞	-	-	-	-	-	4,000	2,800	-	-	-	-	-	6,800
其他支出	18,017	18,017	18,017	25,017	25,017	25,017	28,017	28,017	28,017	30,017	30,017	30,017	303,204
合計	76,649	81,627	76,638	87,633	93,386	91,450	100,355	94,441	94,295	100,418	100,434	100,426	1,097,752
要求最低現金餘額(4)	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	96,649	101,627	96,638	107,633	113,386	111,450	120,355	114,441	114,295	120,418	120,434	120,426
融資前可供支用現金剩餘 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	493,648	512,252	503,493	540,423	552,279	540,422	525,309	440,446	431,393	430,561	425,369	424,525
加:融資淨額(7)
現金增資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工認股權	40,000	40,000	45,000	30,000	-	-	-	-	-	-	-	-	155,000
銀行借款(償債)	(4,758)	(34,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(87,096)
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	(80,000)	-	-	-	-	-	(80,000)
合計	35,242	5,242	40,242	25,242	(4,758)	(4,758)	(84,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(12,096)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	548,890	537,494	563,735	585,665	567,521	555,664	460,551	455,688	446,635	445,803	440,611	439,767

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表(國際財務報導準則)

1.簡明資產負債表

單位:新臺幣千元

	年度			最近五年度財務資料			109 年
項目		104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	第二季
流動資產		291,166	643,087	910,174	1,054,878	805,429	811,555
不動產、廠房及設備		629,257		794,337 1,039,211	1,097,094	1,150,246	1,177,381
使用權資產		-	-	-	-	59,034	55,599
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產		17,079	43,008	39,397	25,534	27,184	17,320
資產總額			937,502 1,480,432 1,988,782		2,177,506	2,041,893	2,061,855
	分配前	63,602	209,512	748,061	648,319	268,949	343,801
流動負債	分配後	63,602	209,512	748,061	648,319	尚未分配	尚未分配
非流動負債		76,820	365,254	362,079	604,628	682,805	666,385
	分配前	140,422		574,766 1,110,140	1,252,947	951,754	1,010,186
負債總額	分配後	140,422		574,766 1,110,140	1,252,947	尚未分配	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		797,080	905,666	878,642	924,559	1,090,139	1,051,669
股本		544,545	606,950	704,693	704,693	744,973	748,123
預收股本		-	-	-	-	5,054	-
資本公積		183,170	183,170	183,295	183,762	247,229	255,597
	分配前	69,365	115,546	(9,346)	36,104	92,883	47,936
保留盈餘	分配後	6,960	17,803	(9,346)	19,634	尚未分配	尚未分配
其他權益		-	-	-	-	-	13
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-	-
權益總額	分配前	797,080	905,666	878,642	924,559	1,090,139	1,051,669
	分配後	797,080	905,666	878,642	924,559	尚未分配	尚未分配

單位:新台幣千元

年度		最近五年度財務資料
項目	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年 第二季
營 業 收 入	287,215	480,611	410,097	424,670	770,150	403,475
營 業 毛 利	118,978	180,542	85,486	101,108	199,133	90,853
營 業 損 益	62,086	113,949	12,339	21,118	92,642	33,091
營 業 外 收 入 及 支 出	8,799	(3,232)	(44,448)	34,072	(991)	(7,100)
( ) 稅 前 淨 利 損	70,885	110,717	(32,109)	55,190	91,651	25,991
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	70,602	109,253	(26,517)	45,822	73,430	20,888
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-	-
本 期 淨 利 ( 損 )	70,602	109,253	(26,517)	45,822	73,430	20,888
本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 )	(1,237)	(667)	(632)	(372)	(181)	13
本 期 綜 合 損 益 總 額	69,365	108,586	(27,149)	45,450	73,249	20,901
淨利歸屬於母公司業主	70,602	109,253	(26,517)	45,822	73,430	20,888
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母 公 司 業 主	69,365	108,586	(27,149)	45,450	73,249	20,901
綜合損益總額歸屬於非 控 制 權 益	-	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘 ( 元 )	1.20	1.51	(0.37)	0.64	1.01	0.28

• (二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門 停工等及其發生對當年度財務報告之影響:無。
• (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見:

年度	簽證會計師姓名	會計師事務所名稱	查核意見
104 年度	邱昭賢、杜佩玲	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
105 年度	邱昭賢、杜佩玲	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
106 年度	邱昭賢、杜佩玲	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
107 年度	邱昭賢、杜佩玲	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
108 年度	邱昭賢、杜佩玲	資誠聯合會計師事務所	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說 明:無。

(四)本國發行公司自公開發行後最近連續七年,或外國發行公司最近連續七年財務報告 皆由相同會計師查核簽證者,應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性 暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施:無此情事。

(五)財務分析(國際財務報導準則)

	年度			最近五年度財務資料			109 年
分析項目(註)		104 年	105 年	106 年	107 年	108 年	第二季
財務	負債占資產比率(%)	14.98	38.82	55.82	57.54	46.61	48.99
結構(%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	138.88	160.00	119.39	139.39	154.14	145.92
	流動比率(%)	457.79	306.95	121.67	162.71	299.47	236.05
償債 能力(%)	速動比率(%)	360.89	244.03	107.40	134.32	189.32	152.10
	利息保障倍數	140.54	32.77	(1.94)	4.35	7.23	5.64
	應收款項週轉率(次)	3.26	4.48	3.71	3.22	4.42	3.77
	平均收現日數	112	82	99	114	83	97
經營	存貨週轉率(次)	4.00	3.49	2.83	2.39	2.65	2.30
能力	應付款項週轉率(次)	22.74	27.02	27.61	23.55	24.38	24.75
	平均銷貨日數	92	105	130	153	138	159
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.83	0.68	0.45	0.40	0.69	0.69
	總資產週轉率(次)	0.49	0.40	0.24	0.20	0.37	0.39
	資產報酬率(%)	12.22	9.28	(1.01)	2.83	4.04	2.47
獲利	權益報酬率(%)	14.73	12.83	(2.97)	5.08	7.29	3.90
能力	稅前純益占實收資本比率(%)	13.02	18.24	(4.56)	7.83	12.22	6.95
	純益率(%)	24.58	22.73	(6.47)	10.79	9.53	5.18
	每股盈餘(元)	1.20	1.51	(0.37)	0.64	1.01	0.28
現金	現金流量比率(%)	49.15	46.32	註 3	2.60	註 3	6.15
流量	現金流量允當比率(%)	註 2	註 2	註 2	6.72	6.76	9.54
	現金再投資比率(%)	3.32	7.13	註 3	1.01	註 3	1.10
	營運槓桿度	2.69	2.45	14.32	10.70	4.37	6.31
槓桿度	財務槓桿度	1.01	1.03	8.67	4.53	1.19	1.20

近二年度各項財務比率變動原因:(增減變動達 20%者)

1. 償債能力:108 年底流動比率及速動比率較 107 增加,主要係公司為改善財務結構,解質 押美金存款償還短期借款所致。

108 年利息保障倍數較 107 年增加,係因 108 年營運狀況提升,使營運產生獲利所致。

• 1. 經營能力:
• (1) 108 年度應收帳款周轉率較 107 年增加,係因 107 年營運狀況好轉,使期末應收款項 餘額較高,使 108 年平均應收款項增加,應收帳款週轉率相對較高,平均應收帳款收 款天數相對較低。
• (2) 108 年度不動產、廠房及設備週轉率較 107 年增加,係因 108 年營運狀況提升,營收 淨額較平均不動產、廠房及設備淨額增加幅度為大所致。
• 1. 獲利能力:108 年度因營業收入成長及生產效率提升等因素,營業狀況較 107 年提升,使 各項獲利能力指標提升。
• 1. 現金流量比率:108 年度現金流量比率及現金再投資比率均較 107 年減少,主要係營運情 形良好,期末應收帳款及備貨金額增加,使營業活動淨現金流出增加所致。

108 年度現金流量允當比率較 107 年減少,主要係營運情形良好,存貨金額增加所致。

1. 槓桿度:營運槓桿減少主要係因營收增加,使產品邊際貢獻率提高。財務槓桿減少主要係 因獲利增加。

註 1:上述各年度財務資料業經會計師查核簽證。

• 註 2:本公司自 104 年度首度適用國際財務報導準則,並附列 103 年度比較數字,尚無法填列 102 年之財務分 析資訊,故無法計算現金流量允當比率。
• 註 3:營業活動淨現金流量為負數,故不適用。 註 4:財務分析計算公式:

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額。 2.償債能力

• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
• (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額 +現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投 資+其他非流動資產+營運資金)。

6.槓桿度:

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

(六)會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計科目,金額變動達 10%以上且 金額達當年度資產總額百分之一者,應詳予分析其變動原因如下:

1.合併財務報表:不適用。

2.個別財務報表

單位:新台幣千元;%

		年度	107	年度	108	年度	增減變動
會計科目			金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註 2)	說明
按攤銷後成本 衡量之金融資 產-流動			500,962	23.01	77,049	3.77	(423,913)	(84.62)	108 主係 年積極償還借款,致使 相關質押定期存款亦減少。
應 收	帳	款	137,691	6.32	207,538	10.16	69,847	50.73	主係客戶需求增加。
存		貨	155,547	7.14	258,222	12.65	102,675	66.01	主係銅價相對低點而持續增加備 貨。
使 用 權 資 產			-	-	59,034	2.89	59,034	100.00	主係 108 年新增租賃辦公室且配 合國際會計準則揭露。
短 期	借	款	455,000	20.90	60,000	2.94	(395,000)	(86.81)	主係 108 年營運情況良好,積極 償還借款所致。
應付短期票券			75,000	3.44	-	-	(75,000)	(100.00)	主係 108 年營運情況良好,償還 短期票券。
其 他 應 付 款			82,631	3.79	113,498	5.56	30,867	37.36	主係 108 年營運規模擴大且營運 情況良好,致使應付薪資、獎金、 酬勞及購置設備款增加所致。
本期所得稅負 債			-	-	21,326	1.04	21,326	100.00	主係 108 年營運狀況良好,獲利 增加導致估列之應付所得稅增 加。
租賃負債-非 流動			-	-	56,222	2.75	56,222	100.00	主係 108 年新承租總部辦公室產 生之租賃負債。
資 本	公	積	183,762	8.44	247,229	12.11	63,467	34.54	主係 108 年執行員工認股權產生 發行溢價所致。
未 分 配 盈 餘			18,307	0.84	73,255	3.59	54,948	300.15	主係 108 年營運狀況良好,獲利 增加所致。
營 業	收	入	424,670	100.00	770,150	100.00	345,480	81.35	主係 108 年度客戶需求增加,出 貨量增加所致。
營 業	成	本	323,562	76.19	571,017	74.14	247,455	76.48	主係 108 年出貨量增加,相對成 本隨之增加。
營 業	毛	利	101,108	23.81	199,133	25.86	98,025	96.95	主係營業收入大幅增加且生產效 率提升使生產成本相對節省所 致。
營 業	費	用	79,990	18.84	106,491	13.83	26,501	33.13	主係 108 年營運情況良好,人員 擴編及相關費用隨之增加所致。
營 業	利	益	21,118	4.97	92,642	12.03	71,524	338.69	主係營收大幅成長致營業毛利亦 隨之增加,而營業費用成長幅度 小於營業毛利成長幅度,故營業 淨利增加。

年度	107	年度	108	年度	增減變動
		%		%		%	說明
會計科目	金額	(註1)	金額	(註1)	金額	(註 2)
其他利益及損							主係美元貶值,致使美元計價資
失	31,983	7.53	(3,066)	(0.40)	(35,049)	(109.59)	產產生未實現評價損失所致。
							主係 108 年營運狀況良好,營業
稅 前 淨 利	55,190	13.00	91,651	11.90	36,461	66.06	淨利增加而業外支出金額占比不
							大,故稅前淨利增加。
							主係 108 年營運狀況良好,營收
本 期 淨 利	45,822	10.79	73,430	9.53	27,608	60.25	成長、獲利增加所致。

註1:係指該科目於各相關報表中之同型比率。

註2:%指以前一年度金額為基準所計算之變動比率。

二、財務報告應記載事項

• (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告:
• 1.107 年度財務報表暨會計師查核報告:請參閱附件一。
• 2.108 年度財務報表暨會計師查核報告:請參閱附件二。

3.109 年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告:請參閱附件三。

(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告,但不包括重要會計項目 明細表:

本公司最近二年度無須編製個體財務報告,故不適用。

(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露:無。

三、財務概況其他重要事項

• (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難 情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。
• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者:無。
• (三)期後事項:無。
• (四)其他:無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位:新台幣千元;%
------------	--	--	--	--	--	--	--	--

年度			差異
項目	107年度	108年度	金額	%
流動資產	1,054,878	805,429	(249,449)	(23.65)
不動產、廠房及設備	1,097,094	1,150,246	53,152	4.84
其他資產	25,534	86,218	60,684	237.66
資產總額	2,177,506	2,041,893	(135,613)	(6.23)
流動負債	648,319	268,949	(379,370)	(58.52)
非流動負債	604,628	682,805	78,177	12.93
負債總額	1,252,947	951,754	(301,193)	(24.04)
股本	704,693	750,027	45,334	6.43
資本公積	183,762	247,229	63,467	34.54
保留盈餘	36,104	92,883	56,779	157.27
權益總額	924,559	1,090,139	165,580	17.91
重大變動項目說明(前後期變動達		20%以上,且絕對變動金額達新台幣一千萬元
者):
(1)流動資產減少,主係因	108	年積極償還借款,質押資產大幅下降。
(2)其他資產增加,主係	108	年新增租賃辦公室,故使用權資產增加。
(3)流動負債減少,主係因	108	年積極償還借款,故短借及應付短期票券減少所致。
(4)負債總額減少,請參考前述說明。
(5)資本公積增加,主係因	108	年員工認股權執行產生普通股股票溢價所致。
(6)保留盈餘增加,主係因	108	年度公司營運獲利所致。
本公司及子公司財務狀況良好,其上述變動對公司財務業務及股東權益尚無重大

(二)財務績效

影響。

1.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因:

單位:新台幣千元;%

年度 項目	107 年度	108 年度	增減金額	變動比例 (%)
營業收入	424,670	770,150	345,480	81.35
營業毛利	101,108	199,133	98,025	96.95
營業利益	21,118	92,642	71,524	338.69
營業外收入及支出	34,072	(991)	(35,063)	(102.91)
稅前淨利	55,190	91,651	36,461	66.06
本期淨利	45,822	73,430	27,608	60.25
本期其他綜合損益(稅 後淨額)	(372)	(181)	191	(51.34)
本期綜合損益總額	45,450	73,249	27,799	61.16

^1.最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響,若影響重大 者應說明未來因應計畫

重大變動項目說明(前後期變動達 20%以上,且絕對變動金額達新台幣一千萬元 者):

• (1) 營業收入增加,主係隨電動車市場持續成長,使主要客戶對本公司及子公司產品 需求增加所致。
• (2) 營業毛利增加,主係營業收入大幅增加且生產效率提升使生產成本相對節省所 致。
• (3) 營業利益增加,主係營收大幅成長致營業毛利亦隨之增加,而營業費用成長幅度 小於營業毛利成長幅度,故營業利益增加。
• (4) 營業外收入支出減少,主係期末國際美元貶值,致使美元計價資產產生未實現評 價損失所致。
• (5) 稅前淨利、本期淨利及本期綜合損益增加,請詳上述各項說明。 本公司及子公司財務狀況良好,其上述變動對公司財務業務及股東權益尚無重大 影響。

2.預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:

本公司及子公司預期 109 年度整體銷貨收入將維持穩定成長,主係依據整體產 業發展及公司未來之發展方向,並考量研發計畫、業務發展情形等相關資訊,融合 本公司及子公司營運概況所擬定之營運目標。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動分析

單位:新台幣千元

			年度	107 年度	108 年度	增減變動
項目				金額	金額	金額	%
營	業	活	動	16,847	(25,514)	(42,361)	(251.45)
投	資	活	動	(25,027)	347,509	372,536	1,488.54
融	資	活	動	122,269	(342,066)	(464,335)	(379.77)

現金流量變動情形分析:

• (1) 營業活動:營業活動之淨現金流出增加,主要係隨電動車產業成長,主要客戶對公 司產品需求增加下,營收有顯著成長,使 108 年底應收帳款及存貨備貨金額增加所 致。
• (2) 投資活動:投資活動之淨現金流入增加,主要係改善財務結構及營運資金需求,108 年積極減少受限制之定期存款所致。
• (3) 融資活動:融資活動之淨現金流出增加,主要係 108 年為改善財務結構,積極償還 短期借款及應付短期票券所致。

2.流動性不足之改善計劃:無流動性不足之情形。

3.未來一年(109 年度)現金流動性分析:

單位:新台幣千元

期初現	預計全年來 自營業活動	預計全年來 自投資活動	預計全年來 自融資活動	預計現金剩	預計現金不足額 之補救措施
金餘額 a	淨現金流量 b	淨現金流量 c	淨現金流量 d	餘(不足)數額 a+b+c+d	投資計畫	理財計畫
205,970	(88,093)	(38,964)	441,384	520,297	-	-

(1) 未來一年度現金流量變動情形分析:

營業活動:營業活動之現金淨流出主要係隨電動車產業成長,主要客戶對公司產品 需求增加,使 109 年底應收帳款及存貨備貨增加所致。

投資活動:投資活動之現金淨流出主要係購置生產所用之設備。

融資活動:融資活動之現金流出,主要係預計 109 年度發放現金股利及開始償還長 期借款所致。

(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析:無預計現金不足額之情形,故不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:

本公司及子公司最近年度並無新增轉投資公司。另本公司已於 109 年 1 月完成 設立日本子公司,預計未來將在日本地區接單及銷售,就近提供當地客戶之售後服 務。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形:

年度	內部控制制度改進建議	改善情形
106	無	-
107	無	-
108	無	-

• (二)內部控制聲明書:請參閱第 102 頁。
• (三)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形:

本公司為股票初次申請上市,委託會計師專案審查內部控制,未有缺失事項,會 計師審查意見請參閱第 103 頁。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等 機構所出具之評等報告:不適用。
• 三、證券承銷商評估總結意見:請參閱第 104 頁。
• 四、律師法律意見書:請參閱第 105 頁至第 106 頁。
• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。
• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進 情形:無。
• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項:無。
• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書 中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:無。
• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰,或公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形:無。
• 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募 集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書: 請參閱第 107 頁至第 123 頁。
• 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件, 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書:請參閱第 124 頁至第 129 頁。
• 十三、發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗 之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較分析並 出具意見者,應揭露該等專家之評估意見:不適用。

• 十四、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,應各出具書面聲明或承諾無非常規交 易情事;無業務往來者,應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易:請參 閱第 130 頁至第 133 頁。

• 十五、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行 新股,及是否產生相當效益之評估:請參閱參、發行計畫及執行情形。

• 十六、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度:無此情事。
• 十七、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人:無此情事。
• 十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者,應增列事項:不適用。
• 十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者,應增加揭露資訊:不適用。
• 二十、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者,應將該非常 規交易詳細內容及處理情形充分揭露,並提報股東會:不適用。
• 二十一、本國發行公司為普通申請公司債上市者,應增列事項:不適用。
• 二十二、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式:請參閱附件六。
• 二十三、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據,設 算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值 法,於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響:

本公司之員工認股權憑證依 IFRS 2「股份基礎給付」之規定,採公平價值法評 價及計算酬勞成本,非採內含價值法,故不適用上述內含價值法對財務報表之影響。

• 二十四、依上市審查準則第四條第二項、第三項、或第二十八條之一第五項、第六項、或屬 科技事業、文化創意事業申請股票初次上市,且委託證券承銷商辦理上市前公開銷 售,並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者,應增列配售名單、協議認購股數、 協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事 項:不適用。
• 二十五、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、配售 股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見:不適用。
• 二十六、本國發行公司或外國發行人依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者, 本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或名目,提供直接 或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕 無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明 書:不適用。
• 二十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明:請參閱第 134 頁至第 153 頁。

二十八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形:

(一)董事會運作情形資訊

最近年度(108)及申請年度截至公開說明書刊印日止,董事會開會共九次,董事 及獨立董事出列席情形如下:

		實際出(列)	委託出	實際出(列)
職稱	姓名	席次數	席次數	席率(%)	備註
董事長	林啟聖	9	0	100%
董事	黃大倫	9	0	100%
董事	寶裕第二投資(股)公司 代表人:胡至仁	9	0	100%
董事	善德投資(股)公司 代表人:黃朝豊	8	1	88.9%
獨立董事	詹心怡	9	0	100%
獨立董事	簡士超	9	0	100%
獨立董事	黃仕翰	9	0	100%
	一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理: (一)證券交易法第14條之3所列事項: 1.108年1月23日董事會(第五屆第五次) (1)發放107年度經理人績效獎金案 (2)108年度期中財務報表董事酬勞及員工酬勞提撥比率案 (3)修訂「取得或處分資產處理程序」案 (4)修訂「公司治理守則」案 (5)衍生性金融商品交易額度申請及授權案 2.108年4月24日董事會(第五屆第六次) (1)107年度員工及董事酬勞發放案 (2)107年度盈餘轉增資發行新股案 (3)修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案 (4)修訂「背書保證作業程序」部分條文案 (5)衍生性金融商品交易額度申請案 (6)擬承作「匯率交換契約(FX Swap)」案 (7)解除董事競業禁止之限制案 (8)本公司擬申請股票上市(櫃)案 (9)通過初次上市(櫃)掛牌前之現金增資,全體股東須放棄優先認購權案 3.108年8月7日董事會(第五屆第七次) (1)簽證會計師委任案 (2)衍生性金融商品交易額度申請案 (3)訂定本公司107年度盈餘轉增資發行新股基準日案 4.108年10月23日董事會(第五屆第八次)
	(1)修訂「核決權限表」案 (2)衍生性金融商品交易額度申請案 (3)擬承作「匯率交換契約(FX Swap)」案 (4)設立轉投資日本子公司案 (5)訂定本公司108年第三季員工認股權憑證執行轉換普通股後辦理變更登記之增資基準日案
	5.109年1月16日董事會(第五屆第九次)

(1)發放108年度經理人績效獎金案 6.109年3月5日董事會(第五屆第十次) (1)108年度員工及董事酬勞發放案 (2)109年度財務報表董事酬勞及員工酬勞預提撥比率討論案 (3)修訂「薪資報酬委員會組織規程」案 (4)修訂「審計委員會組織規程」案 (5)修訂「董事會議事規則」案 (6)修訂「公司治理守則」、「企業社會責任實務守則」及「誠信經營行為程序及行為指南」案 (7)修訂「獨立董事之職責範疇規則」案 (8)修訂「股東會議事規則」部分條文案 (9)訂定「申請暫停及恢復其股票櫃檯買賣作業程序」案 (10)訂定本公司108年第四季員工認股權憑證執行轉換普通股後辦理變更登記之增資基準日案 (11)解除董事競業禁止之限制案 7.109年5月7日董事會(第五屆第十一次) (1)簽證會計師委任案 (2)修訂「董事會績效評估辦法」案 (3)衍生性金融商品交易額度申請案 8.109年6月24日董事會(第五屆第十二次) (1)初次上市掛牌前辦理現金增資發行新股案 9.109年7月29日董事會(第五屆第十三次) (1)109年第二季財務報告案 (2)修訂「核決權限表」案 (3)修訂「內部控制制度」案 (4)衍生性金融商品交易額度申請及授權案 (5)銀行借款額度申請案 (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無此情 形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形: (一)108年1月23日通過107年度經理人績效獎金一案,董事長林啟聖及董事胡至仁因兼任公司經理人 而涉及個人利益,迴避未參與表決,其餘與會董事表決無異議照案通過。 (二)109年1月16日通過108年度經理人績效獎金一案,董事長林啟聖及董事胡至仁因兼任公司經理人 而涉及個人利益,迴避未參與表決,其餘與會董事表決無異議照案通過。 (三)109年3月5日通過獨立董事黃仕翰解除競業禁止之限制一案,董事黃仕翰因涉及自身利益,迴避 未參與表決,其餘與會董事表決無異議照案通過。 (四)109年7月29日通過初次上市前現金增資員工認股辦法與經理人認購明細一案,董事長林啟聖及董 事胡至仁因兼任公司經理人而涉及個人利益,迴避未參與表決,其餘與會董事表決無異議照案通 過。 三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊, 並填列附表二董事會評鑑執行情形:不適用。 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估: (一)為提升資訊透明度,公司重大營運相關消息均以重大訊息方式公布。

(二)本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規則」以資遵循。另本公 司已設置薪酬委員會,負責執行建議、評估與監督公司整體薪酬政策及經理人薪酬水準、員工酬 勞及其他員工激勵性計劃。

(三)本公司為強化公司治理,健全董事會監督責任及強化董事會管理,董事會訂定「審計委員會組織 規程」,並設置審計委員會。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:

1.審計委員運作情形:

最近年度(108)及申請年度截至公開說明書刊印日止,審計委員會開會共八 次,獨立董事出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
獨立董事	詹心怡	8	0	100%
獨立董事	簡士超	8	0	100%
獨立董事	黃仕翰	8	0	100%

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形一者,應敘明董事會日期、期別議案內容審計委員會決議結果以及公 司對審計委員會意見之處理:

(一)證券交易法第14條之5所列事項:

1.108年1月23日審計委員會(第二屆第四次) (1)108年度期中財務報表董事酬勞及員工酬勞提撥比率案 (2)修訂「取得或處分資產處理程序」案 (3)修訂「公司治理守則」案 (4)衍生性金融商品交易額度申請及授權案 2.108年4月24日審計委員會(第二屆第五次) (1)107年度營業報告書及財務報告案 (2)107年度盈餘分配案 (3)107年度盈餘轉增資發行新股案 (4)107年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 (5)修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案 (6)修訂「背書保證作業程序」部分條文案 (7)衍生性金融商品交易額度申請案 (8)擬承作「匯率交換契約(FX Swap)」案 3.108年8月7日審計委員會(第二屆第六次) (1)108年第二季財務報告案 (2)簽證會計師委任案 (3)衍生性金融商品交易額度申請案 4.108年10月23日審計委員會(第二屆第七次) (1)109年度稽核計畫案 (2)修訂「核決權限表」案 (3)衍生性金融商品交易額度申請案

(4)擬承作「匯率交換契約(FX Swap)」案

(5)設立轉投資日本子公司案

5.109年3月5日審計委員會(第二屆第八次) (1)109年度財務報表董事酬勞及員工酬勞預提撥比率討論案 (2)108年度營業報告書及財務報告案 (3)108年度盈餘分配案 (4)108年度「內部控制制度有效性考核」、「內部控制制度聲明書」及內控專審報告案 (5)本公司財務報告編製能力之自行評估案

(6)通過公司治理自評報告案 (7)擬編製109年度第二季及第三季財務預測案 (8)修訂「審計委員會組織規程」案 (9)修訂「董事會議事規則」案 (10)修訂「公司治理守則」、「企業社會責任實務守則」及「誠信經營行為程序及行為指南」案 (11)修訂「獨立董事之職責範疇規則」案 6.109年5月7日審計委員會(第二屆第九次) (1)簽證會計師委任案 (2)109年第一季財務報告案 (3)修訂「董事會績效評估辦法」案 (4)衍生性金融商品交易額度申請案 7.109年6月24日審計委員會(第二屆第十次) (1)初次上市掛牌前辦理現金增資發行新股案 8.109年7月29日董事會(第二屆第十一次) (1)109年第二季財務報告案 (2)修訂「核決權限表」案 (3)修訂「內部控制制度」案 (4)衍生性金融商品交易額度申請及授權案 (5)銀行借款額度申請案 (二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過而全體董三分之二以上同意議決事項:無此情形。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形:無此情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、 方式及結果等): (一)因本公司審計委員會係由全體獨立董事組成,本公司內部稽核主管透過定期提交稽核報告予審計 委員報告公司內控稽核結果,且審計委員不定期與稽核人員溝通,瞭解公司營運狀況。 (二)本公司簽證會計師定期於審計委員會會議中報告財務報表風險評估及關鍵查核事項之溝通,若有 特殊狀況時,亦會即時向審計委員會委員報告,民國108年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員 會與簽證會計師溝通狀況良好。

		運作情形	與上市上櫃公司治理實
評估項目	否 是	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市櫃公司治理實務守	✓	本公司依據「上市櫃公司治理實務守則」訂	無重大差異。
則」訂定並揭露公司治理實務守則?		定並揭露「公司治理守則」,並依循相關法
		規確實執行與辦理各項資訊揭露。
二、公司股權結構及股東權益
公司是否訂定內部作業程序處理股 (一)	✓	本公司訂有「股東會議事規則」並已依 (一)	無重大差異。
東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並		「上市櫃公司治理實務守則」之規定建
依程序實施?		立發言人制度處理相關事宜,並設有股
		務人員處理股東建議、疑義或糾紛事
		項,惟本公司與股東間關係和諧,尚未
		發生糾紛之情事。
公司是否掌握實際控制公司之主要 (二)	✓	本公司依據股務代理機構辦理停止過 (二)	無重大差異。
股東及主要股東之最終控制者名		戶時所提供之股東名冊確實隨時掌握
單?		對於主要股東、董事及經理人持股情
		形。另對內部人(董事、經理人及持有股
		份超過百分之十以上之股東)所持股權
		之變動情形,按月申報主管機關指定之
		公開資訊觀測站。
公司是否建立、執行與關係企業間 (三)	✓	本公司已制定「關係人交易管理辦法」, (三)	無重大差異。
之風險控管及防火牆機制?		並已依照該辦法之規定,建立並定期更
		新關係企業名單。與關係企業之交易亦
		依該辦法之規定,依循一般商業常規。
公司是否訂定內部規範,禁止公司 (四)	✓	本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防 (四)	無重大差異。
內部人利用市場上未公開資訊買賣		範內線交易管理作業辦法」,避免本公
有證價券?		司或內部人因未諳法規規範誤觸或有
		意觸犯內線交易相關規定。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
三、董事會之組成及職責
董事會是否就成員組成擬訂多元化 (一)	✓		本公司依「董事選任辦法」之規定,董 (一)	無重大差異。
方針及落實執行?			事會成員組成已考量多元化方針,現任
			董事分別具有財務、法律、會計、行銷、
			產業及科技之專業,已落實組成多元化
			方針。
公司除依法設置薪資報酬委員會及 (二)	✓		本公司已設置薪資報酬委員會及審計 (二)	無重大差異。
審計委員會外,是否自願設置其他			委員會,未來將依公司需求設置其他各
各類功能性委員會?			類功能性委員會。
公司是否訂定董事會績效評估辦法 (三)	✓		為落實公司治理並提升本公司董事會 (三)	無重大差異。
及其評估方式,每年並定期進行績			功能,建立績效目標以加強董事會運作
效評估,且將績效評估之結果提報			效率,本公司業已制定「董事會績效評
董事會,並運用於個別董事薪資報			估辦法」並定期評估之。
酬及提名續任之參考?
公司是否定期評估簽證會計師獨立 (四)	✓		本公司簽證會計師對委辦事項及本身 (四)	無重大差異。
性?			有直接或間接利害關係者已迴避,且本
			公司亦持續定期評估簽證會計師之獨
			立性。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數	✓		本公司由管理中心主管負責公司治理相關	無重大差異。
之公司治理人員,並指定公司治理主管,			事務。並由股務人員輔助提供董事會及其成
負責公司治理相關事務(包括但不限於			員所需資料。
提供董事、監察人執行業務所需資料、
協助董事、監察人遵循法令、依法辦理
董事會及股東會之會議相關事宜、辦理
公司登記及變更登記、製作董事會及股
東會議事錄等)?

與上市上櫃公司治理實	務守則差異情形及原因	無重大差異。					無重大差異。			無重大差異。			無重大差異。					本公司現階段為興櫃公	司,未來上市上櫃將持續	精進財務報表編製能力。			無重大差異。
運作情形	摘要說明	本公司已於公司網站設置利害關係人專區,	提供利害關係人聯絡公司之管道。				本公司已委任元大證券股份有限公司股務	代理部辦理股東會相關事務。		網 站 文 英 中 設 架 已 業 司 公 本 (一)	http://www.amulaire.com/,揭露財務業	務及公司治理等資訊。	本公司設有專人負責公司資訊之蒐集 (二)	及揭露,並依規定落實發言人及代理發	言人制度。各期間之法人說明會亦即時	更新於公司網站中,供投資人參閱。		本公司係於會計年度終了後三個月內 (三)	前公告並申報年度財務報告,及於規定	期限內公告並申報第二季財務報告與	各月份營運情形,已符合上市上櫃公司	之規定。	員工權益:公司依照勞基法及人事規章之 1.	規定,保障員工合法權益,並定期召開勞	資會議,協調勞資關係。	僱員關懷:本公司秉持友善職場環境之理 2.	念徵才及留才,塑造良好之工作環境,除	設有職工福利委員會,依法提撥職工福利
	否																	✓
	是	✓					✓			✓			✓										✓
	評估項目	五、公司是否建立與利害關係人(包括但不	限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通	管道,及於公司網站設置利害關係人專	區,並妥適回應利害關係人所關切之重	要企業社會責任議題?	六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股	東會事務?	七、資訊公開	公司是否架設網站,揭露財務業務 (一)	及公司治理資訊?		公司是否採行其他資訊揭露之方式 (二)	(如架設英文網站、指定專人負責公	司資訊之蒐集及揭露、落實發言人	制度、法人說明會過程放置公司網	站等)?	公司是否於會計年度終了後兩個月 (三)	內公告並申報年度財務報告,及於	規定期限前提早公告並申報第一、	二、三季財務報告與各月份營運情	形?	八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運	作情形之重要資訊(包括但不限於員工	權益、僱員關懷、投資者關係、供應商	關係、利害關係人之權利、董事及監察	人進修之情形、風險管理政策及風險衡	量標準之執行情形、客戶政策之執行情

			運作情形	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
形、公司為董事及監察人購買責任保險			金外,另依法提撥員工退休金,加保員工
之情形等)?			團體意外險並安排員工健康檢查,以謀求
			員工最大福利。
			投資者關係:本公司設有發言人及代理發 3.
			言人,負責公司對外關係之溝通,除定期
			更新公司營運結果,並辦理法人說明會
			外,且指派專人依據法令規定於公開資訊
			觀測站中揭露本公司資訊。
			供應商關係:本公司與供應商均有良好的 4.
			供應鏈關係,達到整體生產成本最佳化。
			利害關係人之權利:本公司與員工、往來 5.
			客戶及供應商等均保持良好之溝通管道,
			並尊重且維護其合法之權益。利害關係人
			得隨時提供意見與公司溝通,公司均非常
			重視各項意見,以作為未來各項工作之參
			考依據。
			董事及監察人進修之情形:本公司已設置 6.
			審計委員會取代監察人職能。本公司董事
			均具專業背景,且皆已依法令規定參加進
			修課程,並取得證明文件。
			風險管理政策及風險衡量標準之執行情 7.
			形:業依法訂定各項內部規章,進行各種
			風險管理及評估。
			客戶政策之執行情形:本公司與客戶維持 8.
			穩定良好關係,以創造公司利潤。
			公司為董事購買責任保險之情形:本公司 9.
			已為董事購買責任保險,以降低及分散董

			運作情形	與上市上櫃公司治理實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
			事因錯誤或疏失而造成公司股東重大損
			害之風險。
			九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出
優先加強事項與措施:本公司尚未列入受評公司,故不適用。

(四)薪資報酬委員會運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料
---------------	--	--

	條件		是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格		符	合	獨	立	性	情 形	(	註	2	)
身分別		商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所	法官、檢察 官、律師、 會 計 師 或 其 他 與 公	具 有 商 務、法務、 財務、會 計或公司											兼任其他公開發	備
(註 1)	姓名	需相關料 系之公私 立大專院 校講師以 上	司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人員	業務所需 之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	行公司薪資報酬 委員會成員家數	註
獨董	簡士超	✓	-	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-	-
獨董	詹心怡	-	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-	-
獨董	黃仕翰	-	✓	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1	-

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"ˇ"。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法 令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
• (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
• (5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董 事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法 或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其 母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)
• (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人 (但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在 此限)。
• (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但 特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公 司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關 服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但 依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員, 不在此限。
• (10)未有公司法第 30 條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期:107 年 6 月 14 日至 110 年 6 月 13 日,最近年度(108)及申請 年度截至公開說明書刊印日止,薪資報酬委員會開會共七次(A),委員出列席 情形如下:

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 (%)(B/A)	備註
主席	簡士超	7	0	100%
委員	詹心怡	7	0	100%
委員	黃仕翰	7	0	100%

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議 案內容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過 之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情形。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處 理:無此情形。

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否	摘要說明	業社會責任守則差 異情形及原因
一、公司是否依重大性原則,進行與公司營運 相關之環境、社會及公司治理議題之風險 評估,並訂定相關風險管理政策或策略?	✓		本公司已依據「上市上櫃公司企業社會責任守 則」訂定「企業社會責任實務守則」。	無重大差異。
二、公司是否設置推動企業社會責任專(兼) 職單位,並由董事會授權高階管理階層處 理,及向董事會報告處理情形?	✓		本公司已訂定「企業社會責任實務守則」,由 兼職單位,並定期向董事會報告。未來將視需 管理中心做為推動企業社會責任實務守則之 求設置企業社會責任之專職單位。	無重大差異。
公司是否依其產業特性建立合適之環 境管理制度? 三、環境議題 (一)	✓		環境管理系統之建制,確 保環境管理制度的落實,堅守對社會的承 諾-「永續發展」。 ISO14001 經由 (一)	無重大差異。
公司是否致力於提升各項資源之利用 效率,並使用對環境負荷衝擊低之再 生物料? (二)	✓		透過管理作業系統,在製程、物料管理上 規範之有害物質管理。 RoHS 全面符合 (二)	無重大差異。
公司是否評估氣候變遷對企業現在及 未來的潛在風險與機會,並採取氣候 相關議題之因應措施? (三)	✓		在風險與機會,積極研發綠能散熱產品, 經評估氣候變遷對企業現在及未來的潛 推動產業節能減碳。 (三)	無重大差異。
公司是否統計過去兩年溫室氣體排放 量、用水量及廢棄物總重量,並制定 節能減碳、溫室氣體減量、減少用水 或其他廢棄物管理之政策? (四)	✓		續不斷的推動節能及溫室氣體減量措施, 環境管理系統導入,並持 並全面展開節能方案。 ISO14001 配合 (四)	無重大差異。
公司是否依照相關法規及國際人權公 約,制定相關之管理政策與程序? 四、社會議題 (一)	✓		本公司員工之相關規定皆已遵照勞動基 準法辦理,並依規定制定「薪工循環」內 (一)	無重大差異。

(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否	摘要說明	業社會責任守則差 異情形及原因
			控制度,遵守相關勞動法規及基本勞動人
			權原則,保障員工之合法權益,對於公司
			政策之宣導、員工的意見了解皆採開放雙
			向溝通方式進行。
公司是否訂定及實施合理員工福利措 (二)	✓		本公司已提供員工多項福利政策,除法規 (二)	無重大差異。
施(包括薪酬、休假及其他福利等),並			規範之勞保、健保、提撥退休金及育嬰假
將經營績效獲成果適當反映於員工薪			外,並辦理員工每年健康檢查、發放三節
酬?			禮金、婚商喜慶、慰問、員工團體保險等
			5%-15%為 福利措施,另依公司獲利提撥
			員工酬勞,促進勞資和諧。
公司是否提供員工安全與健康之工作 (三)	✓		本公司定期舉辦員工健康檢查、勞安講習 (三)	無重大差異。
環境,並對員工定期實施安全與健康			及消防演練。且部份人員取得「防火管理
教育?			人員」、「勞工安全衛生管理員」、「急
			救人員」等證照,並定期回訓,以維護員
			工安全。
公司是否為員工建立有效之職涯能力 (四)	✓		本公司訂有「訓練管理程序」及「教育訓 (四)	無重大差異。
發展培訓計畫?			練作業」適時有效發展員工培訓計劃,並
			依據個人潛能給予專案計畫或部門輪調
			之在職培訓。
對產品與服務之顧客健康與安全、客 (五)	✓		本公司業務涉及重大商業機密,均配合保 (五)	無重大差異。
戶隱私、行銷及標示,公司是否遵循			密要求,且為滿足客戶品質交期服務外,
相關法規及國際準則,並制定相關保			還定期實行客戶滿意度調查,期盼維持雙
護消費者權益政策及申訴程序?			方良好關係。銷售產品均會刻字標示製造
			履歷,以利客戶追蹤管理品質及生產歷
			程。此外,本公司獲得「ISO 14001」及「ISO
			45001」對環境管理及環境安全衛生之健

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否	摘要說明	業社會責任守則差 異情形及原因
			康準則,另獲得「ISO 9001」及「IATF 16949」對汽車業品質管理之認證標準,確 保產品安全性和可靠度,以確保消費者權
			益。
公司是否訂定供應商管理政策,要求 供應商在環保、職業安全衛生或勞動 (六)	✓		本公司依「供應商管理程序」,定期對供 應商進行評鑑作業,確認原物料品質、檢 (六)	無重大差異。
人權等議題遵循相關規範,及其實施			驗及交期皆能符合公司要求,以掌控公司
情形?			風險。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則		✓	本公司履行企業社會責任情形皆依主管 (一)	本公司尚未編製企
或指引,編製企業社會責任報告書等揭露			機關及相關法令規定辦理,公司已於網站	業責任報告書,未來
公司非財務性資訊之報告?前揭報告書是			設置企業社會責任專區,將依實際運作情	將視公司發展需要
否取得第三方驗證單位之確信或保證意			形將相關資訊揭露於公司網站及公開資	及法規辦理編製。
見?			訊觀測站等處。
			六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情
			形:本公司已訂定企業社會責任實務守則,持續依該守則規定辦理,與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」無重大差
異。
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:
1.			社會服務:(1)本公司與台灣科技大學、明志科技大學及黎明技術學院簽有校外實習機構協議,提供在學實習之機會,並
			給予獎助學金,提升學子社會參與的經驗;(2)透過具體金錢、實物捐贈等方式積極推動公益活動,並關懷弱勢族群,舉
辦「聖誕愛心圓夢計畫」、「育幼院清掃志工」、「捐助清寒學生」等活動。
2.			人權:本公司於「工作規則」及「執行職務遭受不法侵害防治及申訴程序」中訂有工作場所性騷擾申訴管道,確保兩性
員工平權,在工作場所不受騷擾。

			運作情形	與上市上櫃公司誠
評估項目	是	否	摘要說明	信經營守則差異情 形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案
公司是否制定經董事會通過之誠信 (一)	✓		本公司已依據「上市上櫃公司誠信經營守 (一)	無重大差異。
經營政策,並於規章及對外文件中明			則」訂定「誠信經營行為程序及行為指南」
示誠信經營之政策、作法,以及董事			及「道德行為準則」。董事會與管理階層充
會與高階管理階層積極落實經營政			分了解並積極落實相關作業規範,在內部
策之承諾?			管理及外部商業活動中確實執行。
公司是否建立不誠信行為風險之評 (二)	✓		本公司訂定「誠信經營行為程序及行為指 (二)	無重大差異。
估機制,定期分析及評估營業範圍內			南」及「道德行為準則」以確保公司誠信經
具較高不誠信行為風險之營業活動,			營,定期舉行董事有關公司治理之教育訓
並據以訂定防範不誠信行為方案,且			練,並不定期宣導有關企業倫理並於「工作
至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守			規則」中明定相關獎懲辦法,以防範員工不
則」第七條第二項各款行為之防範措			誠信行為發生,並透過相關內部簽核管理
施?			與內部控制制度加以落實。
公司是否於防範不誠信行為方案內 (三)	✓		同上所述。並於公司內部進行「從業道德與 (三)	無重大差異。
明定作業程序、行為指南、違規之懲			法規遵循宣導」。
戒及申訴制度,且落實執行,並定期 檢討修正前揭方案?
二、落實誠信經營
公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約 (一)	✓		本公司商業交易對象均通過本公司「供應 商管理程序」之審核,對於已合作之供應商 (一)	無重大差異。
中明定誠信行為條款?			/外包商,亦進行定期稽核與評核,並於合
			約中訂定相關商業誠信條款。
公司是否設置隸屬董事會之推動企 (二)	✓		本公司稽核室為專責單位,辦理誠信經營 (二)	無重大差異。
業誠信經營專責單位,並定期(至少			行為程序及行為指南之修訂及執行等相關

(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司誠
評估項目	是	否	摘要說明	信經營守則差異情 形及原因
一年一次)向董事會報告其誠信經營 政策與防範不誠信行為方案及監督 執行情形?			作業,並定期向董事會報告其執行情形。
公司是否制定防止利益衝突政策、提 (三)	✓		對於業務往來上有利害關係者,必須事前 (三)	無重大差異。
供適當陳述管道,並落實執行?			告知主管及迴避,以防止利益衝突。董事會
			各項議案,有利益衝突時,與議案相關之董
			事皆依迴避原則離席,不參與討論及表決。
公司是否為落實誠信經營已建立有 (四)	✓		本公司會計制度係參照證券交易法、公司 (四)	無重大差異。
效的會計制度、內部控制制度,並由			法、商業會計法、證券發行人財務報告編製
內部稽核單位依不誠信行為風險之			準則、經金融監督管理委員會認可之國際
評估結果,擬訂相關稽核計畫,並據			財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
以查核防範不誠信行為方案之遵循			公告等相關法令規定,並依本公司業務實
情形,或委託會計師執行查核?			際情形訂定;內部控制制度係參照「公開發
			行公司建立內部控制制度處理準則」等相
			關規定訂定,均落實執行。董事會稽核部門
			亦定期查核會計制度及內部控制制度之遵
			循情形,並向董事會報告。
公司是否定期舉辦誠信經營之內、外 (五)	✓		對員工舉辦教育訓練與宣導,使其充分瞭 (五)	無重大差異。
部之教育訓練?			解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及
			違反誠信行為之後果。並設有員工申訴管
			道,保障員工與公司間的溝通,建立和諧勞
			動關係,凝聚共識。
三、公司檢舉制度之運作情形
公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, (一)	✓		本公司已訂定有關誠信經營及相關檢舉保密機	無重大差異。
並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉			制,董事、經理人及員工若發現有違反誠信情
對象指派適當之受理專責人員?			形,應主動向執行長或內部稽核檢舉。公司對

			運作情形	與上市上櫃公司誠
評估項目	是	否	摘要說明	信經營守則差異情 形及原因
公司是否訂定受理檢舉事項之調查 (二)	✓		於檢舉人身份及檢舉內容將確實保密,並積極
標準作業程序、調查完成後應採取之			查證與處理,確有違反者,將視情節輕重予以
後續措施及相關保密機制?			懲罰。
公司是否採取保護檢舉人不因檢舉 (三)	✓
而遭受不當處置之措施?
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測 (一)	✓		本公司分別於公司網站及年報中揭露及誠信經	無重大差異。
站,揭露其所定誠信經營守則內容及			營守則公司對誠信經營所採行之措失及履行社
推動成效?			會責任之情形。
			五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:本公司訂
有「誠信經營行為程序及行為指南」,恪遵法令,落實執行,無重大差異。
			六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形):本公司除訂有「誠
信經營守則」外,另訂其他內部規章,如道德行為準則、防範內線交易等。
專區查詢。			(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:相關公司治理守則及相關規則可於公開資訊觀測站之公司治理

(八)公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發 主管等辭職解任情形之彙總:無此情形。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露:請參閱本公司網站(http://www.amulaire.com)

二十九、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形

初次申請有價證券上市公司之公司治理相關資訊揭露情形:

備註		-	-				-			-					-
改善計畫或因應措施		-	-				-			-					-
未執行之原因		-	-				-			-					-
簡述執行情形		本公司已訂定公司治理實務 守則。	本公司已建立有效之內部控 制制度,並有稽核人員依據 董事會通過之稽核計畫執行	查核工作。		本公司已訂定「股東會議事	規則」,並按規定召開股東會	等相關事宜。	本公司設有發言人、代理發	言人各一名,及時處理股東	之建議、疑義或糾紛等問題。	本公司依據股務代理機構辦	理停止過戶時所提供之股東	名冊確實隨時掌握對於主要	股東、董事及經理人持股情	形。另對內部人(董事、經理	人及持有股份超過百分之十	以上之股東)所持股權之變
已執行 是否		是	是			是			是			是
項目	一、公司治理架構及規則	(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋 主要治理原則	(二)公司是否建立完備之內部控制制度 並有效執行		二、公司股權結構及股東權益	(一)公司是否訂有股東會議事規則			(二)公司是否設有專責人員處理股東建	議或糾紛等問題		(三)公司是否隨時掌握實際控制公司之	主要股東及主要股東之最終控制者	名單

項目	已執行 是否	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
		動情形,按月申報主管機關
		指定之公開資訊觀測站
(四)公司是否揭露主要股東有關質押、	是	本司業已依規定揭露主要股
增加或減少公司股份等重要事項		東有關質押、增加或減少公	-	-	-
		司股份等重要事項。
(五)公司與關係企業是否建立適當風險	是	本公司業已制定「關係人、集
控管機制及防火牆		團企業及特定公司交易管理
		辦法」及「對子公司監理辦
		法」等,以規範本公司與關係	-	-	-
		企業間之權責,並確實執行
		風險評估及建立適當之防火
		牆措施。
三、董事會結構及獨立性
(一)公司是否設置二席以上獨立董事	是	本公司業依規定規定選任設
		置三席獨立董事,且獨立董
		事席次亦超過董事席次之五	-	-	-
		分之一。
(二)公司董事會是否設審計委員會	是	本公司已設置審計委員會,
		並由獨立董事擔任審計委	-	-	-
		員。
(三)公司董事長、總經理是否由不同人	否	本公司董事長及總經理為同		本公司董事長兼任執行長
擔任,或是否無配偶或一等親之關		一人擔任。	-	(總經理)主要係因本公司	-
係				成立未逾十年,發展初期

項目	已執行 是否	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
				為簡化管理架構所致。本 公司重大營運決策皆需經
				過董事會討論,且董事會
				有權選舉董事長、任免執
				行長,可適時發揮制衡作
				用,落實監督功能。本公司
				已積極培養執行長接任人
				選,若未來有適任之專業
				人才,將由適任人選接任。
(四)董事對於有利害關係議案之迴避是	是	本公司董事對於有利害關係
否確實執行		之議案業已確實迴避,符合	-	-	-
		公司治理精神。
四、董事會及經理人之職責
(一)公司是否訂有董事會議事規則	是	本公司已訂定「董事會議事
		規範」,並按規定辦理相關事	-	-	-
		宜。
(二)公司是否訂定各專門委員會行使職	是	本公司設有「審計委員會」及
權規章		「薪資報酬委員會」,並制定
		「審計委員會組織規程」及	-	-	-
		「薪資報酬委員會組織規
		程」,皆已依規定確實辦理相
		關事宜。

備註	-	-	-	-		-
改善計畫或因應措施	-	-	-	-		-
未執行之原因	-	-	-	-		-
簡述執行情形	本公司董事會定期評估簽證 會計師之獨立性。	本公司業已為全體董事投保 董事責任保險。	本公司不定期通知董事參加 相關單位舉辦之專業知識進 修課程,預計上市後亦將持 續安排進修,以符合「上市上 櫃公司董事、監察人修推行 要點」之規定。	本公司為執行風險控管,訂 定相關辦法包括「取得或處 分資產處理程序」、「資金貸 與他人作業程序」、「背書保 證作業程序」等辦法,對公司 財務及業務面所面臨之風險 明訂適當風險限額及監控機 制,內部稽核亦持續對政策 之遵循進行覆核,以確認相 關作業已依規定辦理。		本公司以審計委員會取代監 察人職權,故不適用。
已執行 是否	是	是	是	是		不適用
項目	(三)公司董事會是否定期評估簽證會計 師之獨立性	(四)公司是否有為董事購買責任保險	(五)公司是否訂有董事進修制度	(六)公司是否訂定風險管理政策及風險 衡量標準並落實執行	五、監察人之組成、職責及獨立性	(一)公司是否設置一席以上獨立監察人

備註	-	-	-	-					-							-
改善計畫或因應措施	-	-	-	-					-							-
未執行之原因	-	-	-	-					-							-
簡述執行情形	本公司以審計委員會取代監 察人職權,故不適用。	本公司以審計委員會取代監 察人職權,故不適用。	本公司以審計委員會取代監 察人職權,故不適用。	本公司以審計委員會取代監 察人職權,故不適用。		站 網 司 公 本	(http://www.amulaire.com/)	已建立利害關係人之溝通方	式,包含電話、電子信箱及問	券等聯絡管道,以使利害關	係人能直接與本公司聯絡,	並責陳相關單位進行處理。	本公司進行各項商業活動	時,均秉持誠信原則,維護利	害關係人之權益,並持續強	化公司治理、重視環境保護,	善盡企業社會責任。相關企	業社會責任之揭露情形亦揭	露於公司網站。
已執行 是否	不適用	不適用	不適用	不適用		是							是
項目	(二)監察人與公司之員工、股東及利害 關係人是否建立溝通管道	(三)公司是否成立監察人會或訂定議事 規則	(四)公司是否有為監察人購買責任保險	(五)公司是否訂有監察人進修制度	六、利害關係人之權利及關係	(一)公司是否建立與利害關係人之溝通	管道						(二)公司是否重視公司之社會責任

項目	已執行 是否	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
(三)公司是否訂定保護消費者或客戶之 政策並定期考核其執行情形	是	本公司訂定客戶服務作業以 規範客戶投訴管道及處理程	-	-	-
七、資訊公開		序。
(一)公司是否指定專人負責公司資訊蒐	是	本公司由財務部指派專人負
集及揭露工作		責公司資訊之蒐集與揭露事	-	-	-
		宜。
(二)公司是否建立發言人制度	是	本公司設有發言人及代理發
		言人,以妥善處理股東建議、	-	-	-
		疑議及糾紛事項。
(三)公司是否架設網站,揭露財務業務	是	網 站 公 司 於 已 司 公 本
及公司治理資訊		(http://www.amulaire.com/)
		揭露財務業務及公司治理相	-	-	-
		關資訊。
八、其他應揭露事項:無。

三十、其他必要補充說明事項:

(一)最近三年度及截至最近期業績變化之合理性。

【公司說明】

本公司主要產品為油電混合車及電動車中逆變器散熱模組及其零組件,逆變器 係將電池直流電力轉換放大成交流電力,驅動電動馬達運轉之核心零組件,為確保其 持續運轉,電力轉換過程中產生的熱能須有效消散,本公司所生產之體積小且散熱功 率高之散熱模組,成為逆變器中重要關鍵零組件。最近三年度及申請年度第一季之業 績變化情形如下表:

單位:新台幣千元;%
------------	--	--	--	--	--	--	--	--

年度	106 年度		107 年度		108 年度		109 年第一季
項目	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
營業收入	410,097	100.00	424,670	100.00	770,150	100.00	212,869	100.00
營業成本	324,611	79.15	323,562	76.19	571,017	74.14	163,379	76.75
營業毛利	85,486	20.85	101,108	23.81	199,133	25.86	49,490	23.25
營業費用	73,147	17.84	79,990	18.84	106,491	13.83	30,628	14.39
營業利益	12,339	3.01	21,118	4.97	92,642	12.03	18,862	8.86
營業外收入及支出	(44,448)	(10.84)	34,072	8.03	(991)	(0.13)	4,460	2.10
稅前淨利	(32,109)	(7.83)	55,190	13.00	91,651	11.90	23,322	10.96
所得稅費用	(5,592)	(1.36)	9,368	2.21	18,221	2.37	4,664	2.19
本期淨利	(26,517)	(6.47)	45,822	10.79	73,430	9.53	18,658	8.77

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告及 109 年第一季經會計師核閱之合併財務報告。

1.公司所屬行業之產業概況

本公司生產之高功率逆變器散熱產品,主要應用於電動車及油電混合車中,由 於「逆變器散熱模組」並非標準化產品,產品多半係依照客戶獨特需求進行設計, 是一種高度客製化產品,另因電動車及油電混合車之需求持續成長,使逆變器散熱 產品需求也隨之增加,產業內供應商均有隨市場擴大而成長之機會。市場尚處於成 長擴張中之利基市場,與其他受景氣循環或強調價格競爭之產業有很大不同。茲就 本公司所屬行業以及產品應用端之產業概況說明如下:

汽車業的分工由幾個部位組成,上游一般是 Tier2 的汽車零件材料供應商。中 游為 Tier1 的廠商,負責將 Tier2 的零件整合,並將所有零件組成一套模組。下游 為整車廠,將 Tier1 提供的模組用於汽車上面。本公司產業供應鏈地位則介於 Tier3 和 Tier2 之間。

目前全球電動車之逆變器模組多以日歐供應鏈為主。其中日系廠商著重在垂直 整合,尤其是重要功率大廠涵蓋從元件端、模組端到產品端,透過整合式方式累積 實力;歐美則是遵循產業鏈專業分工模式,功率元件與模組整合,再交由下一階的 Tier 1 系統整合商。經評估未來產業供貨模式將持續維持,本公司係歸類於產業中 Tier2 廠商,而本公司目前主要客戶均為供應鏈中重要之 Tier1 廠商,此外本公司之 上游則為金屬原料或物料供應商,此類金屬原物料供應商所提供之原物料,並非專 門供應汽車產業使用。

108 年全球電動車及油電混合車之銷量約為 220 萬輛,預計至 129 年銷量可增 長至 5,600 萬輛,年複合成長率(CAGR)為 15.9%,電動車市場目前雖較一般燃油車 市場小,惟將高度成長。因此無論是車廠、變頻器、功率模組與元件供應鏈,對於 此市場積極投入,甚至透過垂直整合方式,累積整體系統知識。

由於電動車具備潔能環保特性,使已開發及開發中國家政府推動電動車普及化 之相關政策及規定刻不容緩,並持續提供電動車相關購車補助津貼、稅賦減免及擴 充充電樁基礎設施等,且隨著國際車廠紛紛致力於降低電池成本及性能開發,持續 推出平價電動車款,可望驅動民眾將燃油引擎汽車汰換為電動車輛意願,將有利於 帶動全球電動車市場規模持續成長,彭博新能源財經(BNEF)更預估,至 129 年後全 球電動車銷售量或將超越燃油引擎車,正式成為全球汽車市場之主流產品。

104~129 年全球電動車輛銷量占比預測

2.營業收入

隨著碳排放量超標及氣候暖化等問題日趨嚴重,全球環保意識的抬頭,各國政 府相繼關注廢氣排放議題。歐洲、美國、中國及日本均要求國內持續降低汽車二氧 化碳排放量,並提供相關電動車購車補助措施、稅賦減免及建設充電樁基礎設施等。 各家品牌車廠為符合國際排放標準,同時表現企業社會責任對地球綠色環保貢獻, 在預期電動車市場成長的基礎之上,皆積極推動電動車開發與設計,使電動車售價 趨於平價化,提高民眾將燃油車汰換為電動車的意願,提升民眾使用電動車之便利 性,帶動全球電動車市場滲透率逐年提升。其中又以歐盟地區所發布之碳排放政策 最為嚴格,甚至已有歐洲國家預定於 129 年前禁售傳統燃油車,促使歐洲各家車廠 和電動車供應鏈全面積極發展電動車零組件,帶動電動車整體產業技術持續向上突 破,可見電動車市場仍具極大成長空間,可望成為未來推動全球車市成長之主要動 能。

本公司 106~108 年度及 109 年第一季營業收入分別為 410,097 千元、424,670 千元、770,150 千元及 212,869 千元,營業收入成長率分別為 3.55%、81.35%及

資料來源:BNEF,天下雜誌整理(108/03)

50.49%,呈現逐年成長趨勢,主要係受電動車市場需求成長,且本公司除了客製化 開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成型之新產品也進入量產階段,透過 不斷深耕既有客戶,積極與潛在客戶保持良好互動,以建立長期合作關係,同時持 續加強技術研發能力,滿足客戶需求,成為國內唯一具備粉末冶金技術及鍛造技術 之高功率晶片散熱解決方案廠商,為營收成長提供強勁動能。綜上所述,本公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業收入均呈現成長趨勢,主係因車市需求成長、 新製程技術開發完成以及新產品開始進入量產所致。

3.營業毛利

本公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業毛利分別為 85,486 千元、101,108 千元、199,133 千元及 49,490 千元,毛利率分別為 20.85%、23.81%、25.86%及 23.25%, 呈現逐年成長趨勢。106 年度因 A 集團新產品開始量產,委外加工品質不佳,產生 較多無法重製之不良品,另 E 公司取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定相關存貨 有出貨風險,而全數提列備抵呆滯損失,同時配合 E 公司產品開發新製程,使得毛 利率僅 20.85%。107 年度營業毛利率成長,主要係因 A 集團終端車市銷售狀況佳, 不但新產品金屬射出成型產品進入量產,舊產品也大幅提升良率,使得整體銷貨毛 利成長。108 年度營業毛利率成長,主要係因 E 公司鍛造成型的新產品於 107 年底 進入量產階段,108 年度大幅增加接單生產數量,且既有客戶之原產品良率亦持續 提升之下,毛利率成長至 25.86%。109 年第一季營業毛利率相較去年同期毛利率 21.63%成長,惟與 108 年度相比微幅下滑,主要係第一季度適逢農曆新年休假期間 較長,且 E 公司高毛利 MIM 產品因產品生命週期即將結束而減少出貨量,以及提 列 Delphi 剩餘成品呆滯損失 875 千元所致。本公司營收大幅成長,並透過持續不 斷優化營運效率與擴大生產規模,逐漸累積實績,並經由製程改善及良率提升,有 效管控生產成本,除營業毛利金額提高之外,毛利率亦相對提高。綜上所述,本公 司 106~108 年度及 109 年第一季之營業毛利均呈現成長趨勢主係透過量產品項增 加、製程改善及良率提升所致。

4.營業利益

本公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業費用分別為 73,147 千元、79,990 千元、106,491 千元及 30,628 千元,營業費用率分別為 17.84%、18.84%、13.83%及 14.39%;106~108 年度及 109 年第一季之營業利益分別為 12,339 千元、21,118 千 元、92,642 千元及 18,862 千元,營業利益率分別為 3.01%、4.97%、12.03%及 8.86%。 推銷費用主要係業務人員之薪資費用為主,106~108 年度隨著人員增減異動,增減 變化差異不大。109 年第一季推銷費用比率增加,主要係與客戶共同加強推廣電動 車及其相關產品,使得推銷費用增加。管理費用主要係間接人員之薪資費用、折舊 費用及勞務費,106~108 年度及 109 年第一季隨著營運規模逐年擴大而增加員工人 數,租賃總部辦公室而增加辦公室租金費用,以及 108 年度及 109 年第一季增加支 付申請上市相關勞務費用,綜上因素使得管理費用逐期成長。研究發展費用主要係 研發人員之薪資費用、折舊費用及研究實驗費,106~108 年度研發人員增加,此外 本公司每年持續增加投入前瞻技術研發的實驗費用,以及新產品專案設計、開發、 打樣及測試等,使得研發費用逐期成長。綜上所述,使本公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業費用逐年成長,營業費用率 107 年度較 106 年度微幅成長,而 108 年度營收較前一年度營收大幅成長 81.35%,致 108 年度營業費用率下降至 13.83%, 109 年第一季則與 108 年度相當,營業費用率維持在 14%左右。綜上所述,本公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業利益均呈現成長趨勢,本公司透過持續不斷優 化營運效率及積極擴大生產規模,使得營業利益率逐年成長。

5.營業外收入及支出變化原因及其合理性

本公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業外收入及支出分別為(44,448)千元、 34,072 千元、(991)千元及 4,460 千元,占營收淨額分別為(10.84)%、8.03%、(0.13)% 及 2.10%,其主要項目為外幣兌換損益及銀行借款利息費用。由於本公司之銷售及 採購材料係以美元計價,因此對美元部位產生匯率變動之曝險,並受匯率波動影響 產生外幣兌換損益。另由於本公司為因應整體產業及客戶訂單快速成長,營運資金 需求增加及增建銅鑼廠資金需求,故向銀行辦理借款產生之利息費用。綜上所述, 本公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業外收入及支出之變化,除與銀行借款餘 額有關之外,主要係因匯率波動而產生之未實現匯兌損益,其餘各項營業外收入及 支出皆係由正常營運所產生。

6.稅前淨利變化原因及其合理性

本公司 106~108 年度及 109 年第一季之稅前淨利分別為(32,109)千元、55,190 千元、91,651 千元及 23,322 千元,占營收淨額分別為(7.83)%、13.00%、11.90%及 10.96%。本公司 106 年度因規模尚小,且受到美國經濟成長動能趨緩,市場預期升 息機率降低之因素影響,使美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失而造成 106 年 度稅前虧損,107 年度起在訂單穩定之下,規模逐漸成長,尤以新鍛造產品打開市 占率,本公司營收呈現逐年成長,加上匯率波動影響趨緩且本公司透過規劃遠期匯 率交易及外幣換匯之調節使得稅前淨利成長。

【承銷商說明】

該公司主要產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,並積 極發展高功率電子系統(例如:各式工業用電腦、自動駕駛控制系統、先進駕駛輔助 系統 ADAS、高階雲端伺服器等),目前產品主要供應電動車產業,市場尚處於成長 擴張中之利基市場,其最近期及最近三個會計年度銷售變動主係受到市場需求變化 及客戶自身業績與產品狀況等因素影響,,針對該公司 106~108 年度及 109 年第一 季之業績變化情形評估如下:

1.最近三年度及申請年度第一季之產品別營業收入、營業成本及營業毛利變化說明

單位:新台幣千元;%

	年度	106 年度		107 年度		108 年度		109 年第一季
項目		金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
	逆變器散熱模組	403,831	98.47	417,673	98.35	757,672	98.38	210,613	98.94
營業收入	其他(註)	6,266	1.53	6,997	1.65	12,478	1.62	2,256	1.06
	合計	410,097	100.00	424,670	100.00	770,150	100.00	212,869	100.00
	逆變器散熱模組	318,831	98.22	316,954	97.96	560,533	98.16	161,140	98.63
營業成本	其他(註)	5,780	1.78	6,608	2.04	10,484	1.84	2,239	1.37
	合計	324,611	100.00	323,562	100.00	571,017	100.00	163,379	100.00
	逆變器散熱模組	85,000	99.43	100,719	99.62	197,139	99.00	49,473	99.97
營業毛利	其他(註)	486	0.57	389	0.38	1,994	1.00	17	0.03
	合計	85,486	100.00	101,108	100.00	199,133	100.00	49,490	100.00

註:其他主要係伺服器散熱模組、ADAS 散熱模組及廢銅回收,各項銷售金額占整體營收淨額未達 5%以上。

(1)逆變器散熱模組

該公司目前專注於高功率逆變器散熱模組之研發、設計與製造,產品應用於 純電動車及油電混合車。在製造技術方面,該公司以 MIM 做為核心技術,生產 其他製程難以製作之造型複雜銅製散熱板。除以金屬粉末冶金製造散熱板外,該 公司衍生相關技術,提供多種可靠的結合製程,包括硬焊(brazing)、錫焊 (soldering)、氣焊(welding)等,提供客戶完整水冷散熱模組。此外,為滿足市場上 對中小馬力電動車需求,該公司亦發展鍛造等其他製程,多角化產品,提升公司 競爭力。在產品開發方面,該公司之工程及研發人員藉由深入地溝通與互動,了 解客戶端需求,搭配熱流模擬軟體(Computational Fluid Dynamic,CFD)的輔助與 實驗結果分析,提供客戶完整且高效率散熱解決方案;此外搭配該公司擁有模具、 治具、檢具設計與製造的能力,將開發產品導入量產,以擴大競爭者進入之技術 能力門檻。

電動車之逆變器主要係將電池儲存的直流電轉換為馬達使用的交流電,為維 持 IGBT 晶片運作正常,在轉換過程中產生的高溫高熱,就必須以水冷方式將熱 量帶走,與傳統氣冷式的風扇排熱原理不同,其散熱效果更佳。該公司 106~108 年度及 109 年第一季來自逆變器散熱模組之營業收入分別為 403,831 千元、 417,673 千元、757,672 千元及 210,613 千元,占整體營業收入淨額之比率分別為 98.47%、98.35%、98.38%及 98.94%。逆變器散熱模組營業收入大幅成長,107 年 度主要係因該公司客製化開發之新產品金屬射出成型產品,成功取得 A 集團量 產訂單所致。108 年度主要係因該公司鍛造成型之新產品也進入量產階段,成功 取得 E 公司量產訂單所致。109 年第一季主要係因該公司在既有產品之量產訂單 持續增加所致。透過不斷深耕既有客戶,且與潛在客戶保持良好互動,以建立長 期合作關係,同時持續加強技術研發能力,滿足客戶需求,成為國內唯一具備粉 末冶金技術及鍛造技術之高功率晶片散熱解決方案廠商,為營收成長提供強勁動 能。

該公司 106~108 年度及 109 年第一季來自逆變器散熱模組之營業成本分別 為 318,831 千元、316,954 千元、560,533 千元及 161,140 千元,營業毛利分別為 85,000 千元、100,719 千元、197,139 千元及 49,473 千元,毛利率分別為 21.05%、 24.11%、26.02%及 23.49%。107~108 年度逆變器散熱模組毛利率逐年增加,主 要係因該公司成功提升 A 集團舊產品金屬射出成型產品的製程良率,有效降低 二次加工重製成本所致,隨著整體訂單生產量增加,亦有助於產線效率及人員熟 練度提升。109 年第一季毛利率下降主要係因第一季適逢農曆新年休假期間較長、 E 公司舊產品因產品生命週期即將結束,已於第一季度減少出貨量,又其毛利率 較高於鍛造產品,產品組合導致整體毛利率下降,以及追加提列 Delphi 剩餘成 品呆滯損失 875 千元所致,經評估應無重大異常之情事。

(2)其他

該公司之其他產品種類多且性質不一,包含資訊業所需之伺服器散熱模組、 汽車零組件供應商正在開發之 ADAS 散熱模組及生產過程中報廢散熱片所產生 之廢銅收入等。該公司於 106~108 年度及 109 年第一季來自其他產品之營業收 入分別為 6,266 千元、6,997 千元、12,478 千元及 2,256 千元,占整體營業收入之 比率分別為 1.53%、1.65%、1.62%及 1.06%。營業成本分別為 5,780 千元、6,608 千元、10,484 千元及 2,239 千元,營業毛利分別為 486 千元、389 千元、1,994 千 元及 17 千元,毛利率分別為 7.76%、5.56%、15.98%及 0.71%。由於其他產品銷 貨收入占整體營業收入淨額之比率皆未達 2%,占比非常微小,所含產品種類多, 且性質不一,亦非屬於現階段主要量產之產品業務,其他之營業成本及營業毛利 占整體營業成本及營業毛利之比率亦皆未達 3%,占比非常微小,且此類型銷貨 並無規則或常態可循,故不擬評估其變動情形。

單位:新台幣千元;%

年度	106 年度			107 年度	108 年度		109 年第一季
項目	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
推銷費用	12,113	2.95	11,506	2.71	13,101	1.70	6,967	3.28
管理及總務費用	22,250	5.43	23,803	5.61	33,778	4.39	8,886	4.17
研究發展費用	38,784	9.46	44,681	10.52	59,612	7.74	14,775	6.94
營業費用	73,147	17.84	79,990	18.84	106,491	13.83	30,628	14.39
營業利益	12,339	3.01	21,118	4.97	92,642	12.03	18,862	8.86

資料來源:各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(1)營業費用

該公司之營業費用包括推銷費用、管理及總務費用及研究發展費用, 106~108 年度及 109 年第一季之營業費用分別為 73,147 千元、79,990 千元、 106,491 千元及 30,628 千元,占營收比重分別為 17.84%、18.84%、13.83%及 14.39%, 茲就營業費用之主要項目分別說明如下:

A.推銷費用

推銷費用主要項目為業務人員之薪資費用、運費、進出口費用、樣品費、 差旅費及廣告費等,106~108 年度隨著人員增減異動,增減變化差異不大。因 應公司營運規模擴張,陸續擴編業務人員配置,並自行建立日本業務組,致使 相關薪資及獎金增加,109 年第一季比率增加主要係與客戶共同加強推廣電動

^2.營業費用及營業利益變化說明

車及其相關產品所致。

B.管理及總務費用

管理費用主要項目為間接人員之薪資費用、辦公室租金、折舊費用、勞務 費及保險費等,106~108 年度及 109 年第一季隨著營運規模逐年擴大而增加員 工人數,致使相關薪資費用增加,且廠房折舊費用亦有所增加,另 108 年度及 109 年第一季增加尚有支付申請上市相關勞務費用,並由於租賃總部辦公室而 增加辦公室租金費用。

C.研究發展費用

研究發展費用主要項目為研發人員之薪資費用、差旅費、折舊費用、實驗 材料費、合作開發費及研究實驗費,106~108 年度研發人員從 20 人增加至 43 人,致使相關薪資費用增加,且每年持續增加投入前瞻技術研發的實驗費用, 以及新產品專案設計、開發、打樣及測試等,使該公司 106~108 年度及 109 年 第一季營業費用逐年成長。

(2)營業利益

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業利益分別為 12,339 千元、21,118 千元、92,642 千元及 18,862 千元,而營業利益率分別為 3.01%、4.97%、12.03% 及 8.86%。該公司 106 年度因規模尚小,且處於新舊製程轉型及產品交替期而造 成 106 年度營業利益較低,惟該公司持續投入鍛造製程開發,以準備未來新產品 產能建置,107 年度在訂單穩定之下,規模逐漸成長,尤以隨著鍛造製程獲得客 戶產品認證打開市占率,使本公司營收呈現逐年成長,且因持續改善既有產品製 程以提升良率,使營業利益亦成長。108 年度在主要銷售客戶均增加量產訂單下, 營收呈現大幅度成長,帶動工廠生產效率及規模經濟效果,雖營業費用亦隨規模 有所增加,惟成長幅度較營收趨緩,使得營業利益率大幅上升至 12.03%。109 年 第一季則主要係因適逢農曆新年休假期間較長,致使毛利相對較低,營業利益率 下滑至 8.86%。整體而言,該公司營業利益仍呈上升態勢,主係公司營運持續成 長及營業費用控管得宜所致,經評估應無重大異常之情事。

單位:新台幣千元;%

	年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
項目		金額	金額	金額	金額
	利息收入	4,992	12,648	12,849	898
其他收入	其他收入	970	1,367	2,609	433
	小計	5,962	14,015	15,458	1,331
	外幣兌換利益	(42,905)	32,573	(2,818)	5,178
其他利益	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 利益	-	(593)	1,913	780
及損失	處分不動產、廠房及 設備	-	-	(211)	12
	其他支出	-	3	(1,950)	-
	小計	(42,905)	31,983	(3,066)	5,970

	年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
項目		金額	金額	金額	金額
	利息費用	(7,505)	(11,926)	(13,139)	(2,613)
財務成本	租賃負債利息	-	-	(244)	(228)
	小計	(7,505)	(11,926)	(13,383)	(2,841)
合計		(44,448)	34,072	(991)	4,460

資料來源:各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司營業外收入及支出包括其他收入、其他利益及損失及財務成本,106~108 年度及109年第一季之營業費用分別為(44,448)千元、34,072千元、(991)千元及4,460 千元,占營收比重分別為(10.84)%、8.03%、(0.13)%及 2.10%,茲就營業外收入及支 出之主要項目說明如下:

(1)其他收入

該公司業外之其他收入主係利息收入及其他,而以利息收入為主,106~108 年度及 109 年第一季之利息收入 4,992 千元、12,648 千元、12,849 千元及 898 千 元,主要係隨各年度銀行活期存款及定期存款產生之利息收入變動所致。

(2)其他利益及損失

該公司業外之其他利益及損失主係外幣兌換損益、透過損益按公允價值衡量 之金融資產利益(損失)、處分不動產、廠房及設備利益(損失)及其他支出,除 108 年因設備供應商無法承做推板式氫氣氛燒結爐,規格不符標準解除契約產生 195 萬業外損失外,其餘係外幣兌換損益及透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 (損失)為主,變動說明如下:

A.外幣兌換利益(損失)

該公司106~108年度及109年第一季之外幣兌換損益分別為(42,905)千元、 32,573 千元、(2,818)千元及 5,178 千元,主係該公司與主要銷售對象之銷貨交 易係以美元計價為主,故隨著美元兌新台幣匯率之變動產生兌換損益,106 年 度受到美國經濟成長動能趨緩,市場預期升息機率降低及美國政策不支持強勢 美元等因素影響,使美元貶值幅度較大,進而產生兌換損失(42,905)千元,107 年度美國國內經濟增長強勁、聯準會持續升息,致受美元升息影響而使新台幣 兌美元貶值,反而產生兌換利益 32,573 千元,108 年度及 109 年第一季受到美 國聯準會三度降息之影響,致美元貶值,惟該公司進行衍生性工具交易,買入 美元遠期外匯以規避營業活動所曝露之匯率風險,故受匯率波動之影響不大。

B.透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之透過損益按公允價值衡量之金融 資產損益分別為 0 千元、(593)千元、1,913 千元及 780 千元,即是承作銀行匯 率交換商品於到期日交割所產生之已實現損益和期末評價所產生之未實現損 益合計。

(3)財務成本

該公司業外之財務成本主係利息費用及租賃負債利息,主以利息費用為主, 106~108 年度及 109 年第一季之利息費用分別為(7,505)千元、(11,926)千元、 (13,139)千元及(2,613)千元,主要係隨各年度銀行借款產生之利息費用變動所致。

單位:新台幣千元;%

年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
項目	金額	金額	金額	金額
稅前淨利	(32,109)	55,190	91,651	23,322
所得稅費用	(5,592)	9,368	18,221	4,664
本期淨利	(26,517)	45,822	73,430	18,658
加權平均流通在外股數	70,469	70,469	72,968	74,763
基本每股盈餘(元)	(0.38)	0.64	1.01	0.25

資料來源:各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之稅前淨利分別為(32,109)千元、55,190 千元、91,651 千元及 23,322 千元;每股盈餘(虧損)分別為(0.38)元、0.64 元、1.01 元 及 0.25 元。106 年度稅前虧損主係公司規模尚小且受當年度美元貶值幅度較大,產 生較高兌換損失所致,自 107 年度起,稅前淨利及每股盈餘之變動,主要係隨著整 體產業趨勢成長以及產品陸續進入量產貢獻營收成長,且該公司持續改善產品製程 以提升良率,加上透過規劃外幣換匯之調節使得該公司稅前淨利及每股盈餘逐期成 長所致。

整體而言,該公司營運獲利仍穩定成長,稅前淨利及每股盈餘仍呈逐期上升之 態勢,其變化情形應屬合理。

【會計師說明】

本會計師針對 106 年、107 年及 108 年之營業收入執行相關內部控制測試及必要 證實測試,查核結果尚稱滿意。另針對 109 年第一季之營業收入亦執行分析、比較、 查詢之核閱程序,營業收入之會計處理與以往年度一致,尚無發現異常。

(二)銷貨集中於前二大客戶及產品應用專注於電動車市場之緣由、必要性、合理性、營運 風險暨因應措施。

【公司說明】

專注於電動車市場之緣由、必要性及合理性

本公司考量原先從事之消費性電子晶片散熱產品,散熱需求及穩定性門檻較低, 難以發揮公司專精之粉末冶金製程產品優勢,故轉型進入散熱需求較高之電動車逆 變器散熱領域,與晶片廠商 E 公司合作開發電動車逆變器之關鍵核心-IGBT 晶片模 組。因公司成立初期資本額及營業規模均小,資源有限考量下,專注於粉末冶金製程 逆變器散熱產品之核心能力開發,並以電動車逆變器高功率散熱之高端市場為首要 目標。

^4.稅前淨利及每股盈餘變化說明

104 年巴黎氣候協定訂定後,降低二氧化碳排放除已成主要國家的共識外,也規 定明確之二氧化碳減排目標,電動車推動成為達到減碳目標下,最重要的策略之一, 自此電動車長期成長發展趨勢明確,各主要國家政府及全球車廠陸續推出電動車發 展進程方案。因電動車市場發展趨勢明確,本公司認知於發展策略上,不能僅固守原 高端逆變器市場,必須從最高階的銅粉末冶金散熱市場切入其他領域。透過投資建造 銅鑼廠及開發鍛造製程,利用多元製程擴大產品應用範圍,增加公司競爭力,持續成 長提升市占率,分散產品別銷貨集中風險,以利公司長遠發展。

銷貨集中於前二客戶之緣由、必要性及合理性

單位:新台幣千元:%

				銷貨收入
客戶別	106 年		107 年		108 年			109Q1
	金額	比重	金額	比重	金額	比重	金額	比重
E 公司	234,455	57.17	152,850	35.99	416,823	54.12	84,829	39.85
A 集團	75,167	18.33	183,425	43.19	295,922	38.42	114,529	53.80

早期電動車市場尚處於萌芽階段,國際知名汽車品牌及第一級零組件供應商 (Tier1)均不認為電動車為成熟商品,並未投入資源開發,市場參與者非常少。隨著 全球暖化議題不斷升溫,減少二氧化碳排放聲浪漸受重視,電動車從原被認為概念性 及實驗性商品,證明其有商業化之可能,逐漸被市場所注意,部分車廠及其零組件供 應商才開始有推出電動車產品之規劃。100 年艾姆勒正式成立後,開始與 Tier1 領導 廠商 A 集團合作,並於 102 年正式成為其合格供應商,開始進行產品開發,於此期 間 102~104 年全球電動車銷售量分別為 210 千輛、321 千輛及 550 千輛,占全球每年 新車銷售量僅約 0.1~0.6%,電動車雖市占率仍低,但已見市場成長之跡象,期間本 公司除 E 公司產品開始量產外,A 集團產品亦於 104 年通過量產認證,開始進入量 產。截至目前為止,本公司與前二大客戶已建立緊密合作關係,本公司銷售予 A 集 團之逆變器散熱模組為獨家供應,另銷售予 E 公司之逆變器散熱模組雖非唯一供應 商,推測市場上尚有約 3~4 家日本及韓國供應商,然並無任何一家供應商之量產能 力可與本公司相較,足見本公司對前二大客戶於供應鏈之重要性。

隨著電動車市場蓬勃發展及本公司多元成型技術,本公司於 106 年度起開始持 續轉型,配合新客戶開發專案,陸續與近期初步發展電動車產品之國際晶片廠商及第 一級供應商建立合作關係,目前開發中專案合作對象,包含有國際知名晶片廠商,例 如:F 公司及 ONSemi 等;第一級汽車零組件供應商,例如:C 公司及 D 集團等。然 而,本公司通過 C 公司、Delphi、J 公司及 K 公司等客戶之認證,取得合格供應商資 格,才於往來合作開發過程發現前述等國際知名半導體大廠及 Tier1 大廠,均無逆變 器散熱模組開發經驗,驗證早期市場參與者少,銷貨集中於前二客戶之情形。

綜觀汽車產業本身之供應鏈特性,與多元消費性電子產業不同,其上下游均係由 少數廠商形成的封閉市場,品牌整車廠僅信賴第一級供應商(Tier 1)提供的模組化產 品/系統,第二級供應商(Tier 2)負責銷售材料零件給 Tier 1。新車款開發案將串聯整個 產業鏈,經嚴格且漫長的測試認證,最終通過終端品牌整車廠認證並進入量產。一旦 開發產品成功進入量產,基於車用產品可靠性的要求,零組件便不容易被替換,否則 還要再經過車廠重新認證。惟有被 Tier 1/Tier 2 認定為具有發展潛力之合格策略供應 商,才能爭取到更多的開發案。此外,汽車產業對於品質系統、產品良率及安全性之 要求極高,本公司經過多年努力,除了取得 ISO9001 品質管理系統驗證,包含 ISO14001(環境管理系統驗證)、ISO45001(職業安全衛生管理系統驗證)外,亦在行業 領域取得IATF16949(汽車產業品質管理系統驗證),在逆變器散熱模組的電動車產業, 已經占有一席之地,獲得同業難以達到的品質標準。車用零組件在安全性的考量之 下,其所能容忍不良率極低,尤以電動車又隸屬汽車產業之新興趨勢,在各國法規建 立尚未完善、消費者觀望及消費習慣尚未改變之前,國際車廠無不力求於深耕電動車 應帶給駕駛及乘客具有安全性之印象,並輔以多種電子控制先進駕駛輔助系統,因此 電動車又比傳統燃油車具備更多中央控制電腦及電池所產生之極高熱能,仰賴專業 散熱廠商協助設計開發散熱模組,使車用電子設備得以正常運作,因此具有嚴格認證 機制之高門檻障礙,進入後反而與客戶形成更緊密之依賴關係,不易遭受新競爭者威 脅或產品為他人所取代等特性。

綜上所述,本公司銷貨集中之情事,主要係受電動車逆變器產品尚在萌芽階段, 市場參與者少,屬於寡佔市場,而新產品及新客戶開發期較長等產業特性,以及本公 司成立初期資源有限,專注高端市場等因素所致,其緣由係有合理性及必要性,且若 以該二大客戶之終端終端消費市場來看,其已分散至各品牌車款,集中風險已降低。

營運風險

本公司雖銷貨集中,惟相對營運風險仍低,原因如下:

• 1.本公司所屬汽車產業,產品穩定度及安全性要求高,進入門檻及轉換成本均高,於 通過車廠產品認證後,不會輕易替換供應商,使得公司被客戶替換風險低。
• 2.汽車相關產品生命週期長,而公司銷售與 E 公司及 A 集團之產品均尚在生命週期 前期,是以因產品過時淘汰之風險低。
• 3.本公司銷售集中之客戶,均屬產業內知名且有市場影響力之先進參與者,其終端應 用產品已切入國際知名電動車之供應鏈,風險相對較低。
• 4.銷售客戶之終端品牌車廠或車款有所區隔,均屬國際知名且有市場影響力之整車廠, 終端消費市場已經分散至各品牌,故集中風險相對較低。

產品週期風險

本公司產品之終端應用所屬產業為電動車市場,因車用零組件開發及驗證時程 較長,尤以散熱功能安全件之驗證流程更為謹慎,通常約 5~7 年,車款上市後生命週 期約 7~10 年,銷售量佳之熱門車款更有可能長達 15 年。品牌客戶在每一個世代的 產品規劃上,都有其系列作品與上市布局,當新產品進入量產上市時,也意味著下一 世代產品早已投入開發,市場便得以順利承先啟後,故產品面臨生命週期結束前,新 產品也將接替市場進入量產,故產品交替乃屬產業正常現象。

本公司雖曾有產品生命週期結束,惟營收並不會大幅下跌,原因如下: 1.本公司除現有量產之前二大客戶之外,近年來積極拓展客戶業務面,透過成功開發 新製程、提升焊接技術、配合客戶產品開發轉型、參與德國及日本國際車展,主動 吸引國際大廠青睞及多項新專案合作機會,在客戶面分散銷貨集中程度及營收下跌 風險。

2.過去高端銅金屬射出成型技術為集中技術資源,僅應用於電動車 IGBT 晶片散熱模 組,在公司營運規模持續擴大,其應用面尚能延伸至高階雲端伺服器散熱等其他產 業領域;另新鍛造製程亦可應用於車用電子及先進駕駛輔助系統散熱。雖開發仍屬 初期,時程尚需約 3~5 年,惟專案進入量產後,能在產業面分散銷貨集中程度及營 收下跌風險。

因應措施

銷貨集中雖對本公司營運風險相對低,本公司營運策略仍是以擴大營收基礎為 首要目標,並已制定多項發展策略,以降低銷貨集中及其風險,相關說明如下:

• 1.公司已於 107 年完成鍛造等新製程開發,達成多元製成技術及材質(銅及鋁),由 原專注金屬粉末射出成型高端產品市場,擴張到其他成型領域,有對應之產品可作 推廣,成功接觸偏好鋁材質客戶,增加業務及對象之服務範圍。
• 2.目前公司與世界主要晶片廠商及第一級供應商等,均有合作開發專案,未來量產後 將降低銷貨集中少數客戶之風險。
• 3.除電動車用產品外,目前亦積極開發先進駕駛輔助系統(ADAS)及高階伺服器之 相關散熱產品,未來量產後將降低銷貨集中少數產品之風險。

【承銷商說明】

1.銷貨集中於前二大客戶之合理性評估

該公司銷貨前二大客戶其一係製造 IGBT 晶片散熱模組,銷售予晶片設計製造 商,屬於汽車零組件第二級供應商(Tier2),並由晶片設計製造商製作成 IGBT 晶 片模組,銷售予汽車整車廠或汽車零組件第一級供應商(Tier1);其二係直接銷售 散熱模組予汽車零組件第一級供應商,由汽車零組件第一級供應商自行購入 IGBT 晶片並搭配該公司散熱模組,組裝成逆變器,銷售予汽車整車廠。E 公司在車用 IGBT 晶片模組的市占率全球第一大,占比超過三成,其餘領導廠商還包括 Mitsubishi、F 公司及 ONSemi 集團,前述四家合計占比已逾六成;另 A 集團在汽 車零組件第一級供應商的市占率全球第四大,車用電控的市占率全球第一大,其餘 領導廠商還包括 C 公司、及 Denso,前述三家合計占比已逾五成,顯示該公司之下 游產業具有廠商少卻集中之行業特性,屬於寡占市場,致有銷貨集中度較高之情形。

該公司主要產品終端應用於電動車產業,經參酌其他上市汽車類股公司之主要 銷貨客戶,例如:宇隆、劍麟、智伸科等,均有銷貨集中於單一或少數客戶之情形, 顯示銷貨集中普遍存在於汽車供應鏈,茲彙總其他上市汽車類股公司銷貨客戶占比 情形如下:

(1)宇隆

單位:新台幣千元;%

年度		106 年度			107 年度
排名	名稱	金額	比率	名稱	金額	比率
1	Bosch 集團	1,503,840	62.94	Bosch 集團	1,526,730	59.88
	其他	885,570	37.06	其他	1,023,053	40.12
	銷貨淨額	2,389,410	100.00	銷貨淨額	2,549,783	100.00

資料來源:各公司公開說明書

(2)劍麟

單位:新台幣千元;%

年度		106 年度			107 年度
排名	名稱	金額	比率	名稱	金額	比率
1	集團 A 客戶	1,168,612	27.01	集團 A 客戶	1,384,566	32.78
2	集團 B 客戶	862,944	19.95	集團 B 客戶	560,868	13.28
3	集團 C 客戶	1,155,780	26.72	集團 C 客戶	1,095,119	25.92
	其他	1,138,601	26.32	其他	1,183,388	28.02
	銷貨淨額	4,325,937	100.00	銷貨淨額	4,223,941	100.00

資料來源:各公司年報

(3)智伸科

單位:新台幣千元;%

年度		106 年度			107 年度
排名	名稱	金額	比率	名稱	金額	比率
1	Continental	779,631	19.26	Bosch	862,209	19.49
2	Bosch	742,716	18.34	Borg Warner	809,281	18.29
3	Seagate	535,135	13.22	Continental	702,679	15.88
4	Borg Warner	464,088	11.46	Seagate	492,489	11.13
5				Covidien	445,337	10.06
	其他	1,527,351	37.72	其他	1,112,844	25.15
	銷貨淨額	4,048,921	100.00	銷貨淨額	4,424,839	100.00

資料來源:各公司年報

上述兩家客戶率先投入電動車市場,在供應鏈屬於領導廠商,於市場具有舉足 輕重之地位,由於該公司產品目標市場為寡占市場,在公司發展初期資源有限情況 之下,爭取國際大廠合作機會均需投入相當長之時間及心力,營運策略係先專注於 服務少數客戶,以成為其重要合作開發夥伴為主要目標,待雙方合作關係穩定後, 再爭取其他供應鏈廠商合作之機會。因此該公司配合 E 公司及 A 集團開發專案, 訂單量隨著各項專案逐年開發成功,進入量產穩定出貨階段,致使該公司有銷貨集 中於前二大客戶及產品應用專注於電動車市場之情事。綜上所述,經本承銷商評估 該公司銷貨集中,主要係因其營運策略及產業型態所致,其原因尚屬合理且有其必 要性,並無重大異常之情事。

2.銷貨集中於前二大客戶之營運及產品週期風險評估

基於全球電動車逆變器及 IGBT 晶片模組市場已呈現先行者寡占市場,領導廠 商挾帶開發、設計、製造及採購等經濟規模優勢,以及與全球供應商緊密結合優勢, 已於電動車市場上享有一定之領導地位,故銷售予終端品牌整車廠或其他 Tier1 國 際大廠之營運狀況及獲利能力相較於其他競爭廠商穩定,客戶應不致有營運衰退而

對該公司產生重大不利影響之風險。又該公司為銅金屬粉末冶金之金屬射出成型技 術領導廠商,除自身擁有產品設計、研發、打樣、量產及提供完整解決方案之能力 外,成型後段之加工處理及異質金屬焊接,該公司亦完全掌握關鍵技術,故該公司 與 E 公司及 A 集團合作以來,皆能開發其所需之客製化特殊規格產品,且因產品 品質、交期及新產品開發時程皆能符合客戶需求,遂維持穩定良好之合作關係,持 續合作開發下一代產品迄今,使得該公司為 E 公司及 A 集團唯一或最主要的散熱 模組供應者,因此銷售客戶要求更換供應商之風險較低。

此外,該公司藉由與 E 公司之合作開發經驗,成功量產銅鍛造製程產品,並藉 以開發鋁鍛造製程,使該公司透過新製程,接觸偏好鋁材質之其他客戶,配合客戶 規格設計開發鋁鍛造逆變器散熱模組、高功率晶片之其他應用產品,例如:先進駕 駛輔助系統(ADAS),以及開發散熱空間較小之高效能運算雲端伺服器,以特有金 屬粉末冶金技術滿足散熱解決方案之需求,拓展散熱產品應用領域。縱使終端整車 廠促使 Tier1 國際大廠培養第二供應商,以降低對該公司之依賴,觀其銷貨前二大 客戶所對應之終端品牌均有所不同,因此任一終端整車廠發生替換風險,尚不至於 影響該公司對其直接銷售客戶之所有獲利來源,因此若國際大廠抽單造成銷售客戶 同時更換供應商之風險較低。

隨著該公司與銷售客戶合作關係日趨穩定,營運規模逐漸擴大,持續強化研發 團隊之設計能量,提供一站式之服務內容及垂直整合開發能力,並在產品品質、交 期及開發進度皆能滿足客戶之下,不斷提升與銷售客戶合作之緊密程度,已成為銷 售客戶之策略合作夥伴,並與其延續良好之合作經驗,持續開發新專案。由於金屬 射出成型產品技術門檻極高,再加上專案開發時程及產品認證時間長達 5~7 年,在 時間、人力及設備等資金投入成本亦相對較高,並不會輕易更換合作夥伴,學習曲 線亦具備一定程度之時間及成本,並非其他廠商隨時得以進入市場共同競爭,待未 來開發成功進入量產後,拓展產品應用及新客戶,銷貨集中少數客戶程度將能有所 分散,故其銷貨集中風險尚屬有限。

再者,該公司除現有在手量產訂單皆為新進入量產,仍處產品生命初期階段, 數量將會持續增長之外,且時程上皆有陸續安排進入量產之新產品。同時該公司持 續開發新客戶、新產業及新產品,確保目前研發中之專案未來順利量產,與既有產 品接軌,達到各產品營收逐年堆疊之效,故尚不至於造成生產發生空窗期或新舊產 品交接不濟之情形,其產品週期風險尚屬有限。

綜上所述,該公司雖有銷貨集中 E 公司及 A 集團,惟因汽車產業對於安全性 及穩定性要求高的條件之下,產品經過終端車廠認證後,客戶不會輕易更換零組件 供應商,且 E 公司及 A 集團分別隸屬不同供應鏈集團或不同品牌車廠,不易發生 同時抽單之情事。此外,該公司透過深耕既有客戶、持續開發新客戶及提升製程技 術等因應措施,有利於降低銷貨集中之風險。經評估該公司銷貨集中之營運風險尚 屬有限,且其因應措施亦屬妥適可行。

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)

(一)與本次發行有關之決議文:請參閱第 154 頁至第 164 頁。

(二)公司章程及新舊條文對照表:請參閱第 165 頁至第 173 頁。

(三)盈餘分配表:請參閱第 174 頁。

二、未來股利發放政策

本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損,次提百分之十為 法定盈餘公積後,並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有餘額,併 同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利之政策,應以股東權益為最大考量、配合目前及未來之發展計畫, 並參酌國內產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素,得以股票股利或現金股 利之方式為之,並參考同業及資本市場股利之一般發放水準,以作為股利發放之 依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十,惟此項盈餘分配之 種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案,提請股東會決議 之。

三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響

未來現金增資發行價格之訂定,主要係考量產業前景、公司競爭利基、未來 營運狀況及發行市場環境等因素後,與證券承銷商協商後共同訂定承銷價格,而 實際發行價格,則待主管機關核准之,再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀 況及最近期之營運情形,經董事會議定之,其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之 影響尚無法揭露。

承銷商總結意見

艾姆勒車電股份有限公司本次為辦理初次上市現金增資發行普通股 9,975 千股,每 股面額新台幣壹拾元整,發行總金額為新台幣",750 千元整,依法向臺灣證券交易所股 份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序,包括實地了解該公司 之營運狀況,與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查 證及比較分析相關資料等,予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發 行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷 商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承 銷商評估報告之評估查核程序」規定,出其本承鍋,商總結意見。

依本承銷商之意見,艾姆勒車電股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行 人募集與發行有價證券處理準貝1J」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其 資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

中華民國 一 ○ 九 六 三十 年 月 日

律師法律意見書

艾姆勒車電股份有限公司本次為申請股票上市,向臺j彎 證券交易所股份有限公司提出申請股票上市交易。經本律師 採取必要審核程序,包括實地瞭解,與公司董事、經理人及 相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證公司議事錄、 重要契約及其他相關文件、資料,並參的相關專家之意見 等。特依「臺灣證券交易所審查有價證券上市作業程序」、「 臺 灣證券交易所股份有限公司初次申請上市用之公開說明書 應行記載事項準則」等規定,出其本律師法律意見書。

依本律師意見,艾姆勒車電股份有限公司本次向臺灣證 券交易所股份有限公司申請股票上市,並未發現有違反法令 致影響股票上市之情事。

此致.

艾姆勒車電股份有限公司

律師法律意見書

艾姆勒車電股份有限公司本次為募集與發行普通股9,975,000肢,每股面額 壹拾元整,發行總金額為新台幣",750,000元整,向臺j彎證券交易所股份有限公 司提出申報。經本律師採取必要審核程序,包括實地暸解,與公司董事、經理 人及相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其 他相關文件、資料,並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」規定,出其本律師法律意見書。

依本律師意見,艾姆勒車電股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限 公司提出之法律事項檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募 集與發行之情事。

此致.

艾姆勒車電股份有限公司

中	華	民	國		年	一 ○ 九 六 三十	月	日

本人為艾姆勒車電股份有限公司(下稱「該公司」)之受僱人, 於該公司申報募集與發行普通股乙案,絕無直接或間接要求、行求、 期約、交付賄貝各及收受賄路之行為,且無收取或要求證券承銷商以任 何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事、總 經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行普通股乙素有關 之經理人或其關條人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有 上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之^一 及第三十 二條等規定,庭、負證券交易法第 ^一百七十^一條、第一百七十四條及其 他相關法律責任。

^士 -'t 受僱人:汪彥慕 于王仿友

中華民國 一 ○ 九 六 三十 年 月 日

本公司受艾姆勒車電股份有限公司(下稱「該公司」)委託'擔 任該公司募集與發行普通股乙素之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下 列事頃,絕無虛偽或隱匿之情事:

• 一、該公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應 遵守「中華氏國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券 商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄貝各及收受賄貝各 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關條人或前二者所指定之人等。

←

三、女口﹔有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

本公司受艾姆勒車電股份有限公司(下稱「該公司」)委託'擔 任該公司募集與發行普通股乙案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下 列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

• 一、該公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應 遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券 商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」 等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄路及收受賄貝各 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關靜、人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 庭、負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

協辦證券承銷商:統一綜合證券股份有限公司

負責人:叫庸關

中華民國 一 ○ 九 六 三十 年 月 日

茲聲明本公司本次辦理艾姆勒車電股份有限公司初次上市前現金增資發行新股將不受理下列 對象之投標單:

^一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人,或其有配 偶關靜、者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之^一 以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門 主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、承銷圍之董事、監察人、受僱人及其配偶。
• 八、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實 質關條人)。

特此聲明

ii:l:. 致-

臺灣、證券交易所股份有限公司

主辦證券承銷商:元大證券股份有限公司

負責人:陳修偉

中 華 民 國 一 ○ 九 六 三十 年 月 日

茲聲明本公司本次辦理丈姆勒車電股份有限公司初次上市前現金增資發行新股將不受理下列 對象之投標單:

^一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同 ^一人,或其有配 偶關條者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之^一 以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門 主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、承銷圍之董事、監察人、受僱人及其配偶。
• 八、前各款之人利用他人名義參與應募者(指其證券交易法施行細貝1J第二條規定要件等之實 質關條人)

特此聲明

此至立

臺灣證券交易所股份有限公司

中華民 國 一 ○ 九 六 三十 年 月 ^日

茲聲明本公司本次辦理艾姆勒車電股份有限公司初次上市前現金增資發行新股將不受理下列 對象之投標單:

• 一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人,或其有配 偶關條者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門 主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、承銷圍之董事、監察人、受僱人及其配偶。
• 八、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實 質關條人)

特此聲明

i!:I:. 致

臺j彎證券交易所股份有限公司

中	華	民	國				年	一 ○ 九 六 三十	月		日
---	---	---	---	--	--	--	---	-----------------------------	---	--	---

茲聲明本公司本次辨理艾姆勒車電股份有限公司初次上市前現金增資發行新股將不受理下列 對象之投標單:

• 一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人,或其有配 偶關僻、者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之^一 以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門 主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、承銷圍之董事、監察人、受僱人及其配偶。
• 八、前各款之人利用他人名義參與應募者(指其證券交易法施行細貝1J第二條規定要件等之實 質關僻、人)

特此聲明

i}:t, Ji

臺j彎證券交易所股份有限公司

協辨證券1J<..銷商:統^一 綜合證券股份有限公司

負責人:叫闢

中華民國 一 ○ 九 六 三十 年 月 日

本公司與集團企業或關條人公司(詳附件)間有財務、業務往來者,並無非常 規交易之情事,且均依本公司所訂之各項管理制度之規定正常運作。

本公司與集團企業或關條人公司(詳附件)間無財務、業務往來者, 日後若有 財務、業務往來時,一切依本公司所訂之各項管理制度之規定正常運作,且無 非常規交易之情事。

特此聲明

申! 華 民 國 一○九 年 六 月 三十 日

一○九 六 三十

本公司及本公司相關人員輔導並承銷艾姆勒車電股份有限 公司申請有價證券上市案,茲承諾遵守下列事項,如有違 反,願依 貴公司相關規定處理,並自負證券交易法第56 條、第66條、第171條、第174條及其他相關法律之責任。 一、 本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄貝各及收 受賄貝各之行為,且承銷相關費用之收取不以其他方式或 名目補償或退還予發行人或其關係、人或其所指定之人 等,亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或 再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有 關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

t七至文

臺j彎證券交易所股份有限公司

中華民國 一○九 年 六 月 三十 日

本公司及本公司相關人員輔導並承銷艾姆勒車電股份有限 公司申請有價證券上市素,茲承諾遵守下列事頃,如有違 反,願依 貴公司相關規定處理,並自負證券交易法第56 條、第66條、第171條、第174條及其他相關法律之責任。 一、 本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄貝各及收 受賄路之行為,且承銷相關費用之收取不以其他方式或 名目補償或退還予發行人或其關條、人或其所指定之人 等,亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或 再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之l有 關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此至文

臺j彎證券交易所股份有限公司

車間問學 協辦證券承銷商:永豐金證券股份有限公司 i用軍閥閻

中華民國 一○九 年 六 月 三十 日

本會計師承辦艾姆勒車電股份有限公司申請有價證券上市案,茲承諾遵 守下列事項,女口﹔有違反,願自負法律責任。

• 一 、 絕對保持超然獨立之精神並本於誠信,本案審查期間絕無直接或 間接要求、行求、期約 、 交付賄貝各及收受賄路之行為。
• 二、 知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售 有價證券處理辦法」第36條及第43條之l有關承銷禁止參與對 象之規定。

特此聲明

此至文

臺j彎證券交易所股份有限公司

資誠聯合會計師事務所PricewaterhouseCoopers, Taiwan 11012臺北市信義區基陸路一段333號27樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw 151

本律師承辦艾姆勒車電股份有限公司申請有價證券上市案,茲承 諾遵守下列事頃,如﹔有違反,願自負法律責任。

• 一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信,本案審查期間絕無直 接或間接要求、行求、期約、交付賄路及收受賄貝各之行為。
• 二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行 銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之l有關承銷禁 止參與對象之規定。
• 特此聲明
• t七 至文

臺j彎證券交易所股份有限公司

• 聲明人:翰辰法律事務所 ﹔若主趴 .1-r·· u:τZi 律 師:邱雅文 拼法!
• 中華民國 一○九 年 六 月 三十 日

本律師承辦艾姆勒車電股份有限公司申請有價證券上市案,茲承 諾遵守下列事頃,如有違反,願自負法律責任。

• 一 、 絕對保持超然獨立之精神並本於誠信,本案審查期間絕無直 接或間接要求、行求、期約、交付賄貝各及收受賄貝各之行為。
• 二、 知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行 銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之l有關承銷禁 止參與對象之規定。

特此聲明

正七至文

臺j彎證券交易所股份有限公司

壹、時間:氏國 108年 l 月 23 日 下午3 : 30

• 貳、 地點:新北市林口區粉寮路2段16號(本公司會議室)
• 參、 出席董事:林屆主聖、黃大倫、詹心怡、簡士超、黃仕翰、

胡至仁(所代表法人:寶裕第二投資(股)公司)、

黃朝望(所代表法人:善德投資(股)公司),計7席。

肆、缺席董事:無。

陸叫:林屆主聖 國

吉己

• 羔、 主席致開會詞:略。
• 捌、報告事項:(略)

玖、討論事項:

一、上次會議保留之討論事項:無。

二、本次會議討論事項:

業由一~黨由五:(略)

索由六:修訂「公司章程」素,提請 討論。

• 說 明:(一)配合公司法修訂、設立「研發中心」提升公司核心價值及營運需要, 擬修訂「公司章程」部分條文。修訂前後條文對照表,請詳附件六。
• (二)本案經董事會決議通過後,並提請股東常會討論。
• (三)敬請決議。
• 決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過,並提請股東常會討論。

業由七~業由八:(略)

壹拾、 臨時動議:無。

壹拾壹、散會

壹、時間:民國108年4月24日 下午3 : 30

• 貳、地點:新北市林口區粉寮路2段16號(本公司會議室)
• 參、出席董事:林屆主聖、黃大倫、詹心怡 、簡士超、黃仕翰、

胡至仁(所代表法人:寶裕第二投資(股)公司)、

• 黃朝皇(所代表法人:善德投資(股)公司)委託林做聖出席,計7席。
• 肆、缺席董事:無。
• 陸、主席:林敢聖

• 朵、主席致開會詞:略。
• 捌、報告事項:(略)

玖、討論事項:

一、上次會議保留之討論事項:無。

二、本次會議討論事項:

業由一~寮由十一:(略)

業由十二:本公司擬申請股票上市(櫃)案,提請 討論。

• 說 明:(一)本公司為長期經營發展、建立公司形象、延攬優秀專業人才及邁向資 本大眾化,以達到永續經營之目的,本公司擬於適當時機向臺灣證券 交易所或財固法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上市(;t匿)。
• (二)有關股票上市(樞)之申請時間等相關事宜,擬請股東會授權董事長配 合相關法令規定全權處理之。
• (三)本案經董事會決議通過後,並提請股東常會討論。

(四)敬請決議。

決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過,並提請股東常會討論。

業由十三:通過初次上市(櫃)掛牌前之現金增資,全體股東須放棄優先認購權案, 提請 討論。

• 說 明:(一)本公司為配合申請股票上市(櫃)規定,擬俟主管機關核准上市(,t匿) 後,於過當時機辦理現金增資發行新股,作為初次上市(t匿)前提出公 開承銷之新股來源,發行股數依送件當時資本額與法定規定辦理。
• (二)本次現金增資發行新肢,除依公司法第 267 條規定保留發行新股之 10%~15% 由員工認購,其餘 85%~90%擬依證券交易法第 28 條之 l 及相關申請股票上市(櫃)之法令規定,提請股東會 同意,由原有股東 放棄優先認購 權以供全數 提撥辦理公開承銷之用,不受公司法第 267 條關於房、股東按照原有股份比例儘先分認規定之限制。員工放 棄認購或認購不足部份,擬請股東會授權董事長洽特定人認購之。
• (三)本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同,每股面額為新台幣 10 元整。
• (四)本次增資新股之發行條件、 發行股數、發行金額暨其他相關事宜去口 經主管機關修正、或為因應客觀環境而需變更時,擬 提請股東會授 權董事會全權處理之。
• (五)本次增資發行新股案提請 108 年股束常會決議通過後,擬授權董事 會全權處理本次增資相關事宜。
• (六)本案經董事會決議通過後,並提請股東常會討論。
• (七)敬請決議。
• 決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過,並提請股東常會討論。 無由十四:(略)

壹拾、 臨時動議:無。

壹拾壹、散會

• ^壹 、 時間:民國109年3^{月 5 日} 下午3:0。
• 貳 、 地點:新北市林口區粉寮路2段16號(本公司會議室)
• 參、出席董事:林屆主聖、黃大倫、詹心怡、簡士超 、 黃仕翰 、

胡至仁(所代表法人:寶裕第二投資(股)公司) 、

• 黃朝皇(所代表法人:善德投資(股)公司),計7席。
• 肆、缺席董事:無。
• 伍 、 列席人員:財務部協理陳定宇、內部稽核汪彥暴

︱扇, !定各^{i 陸} 、 主席:林敢聖 ^儷11111n ^記 錄:陳定宇!字叫

• 朵、主席致開會詞:略。
• 捌、報告事項:(略)

玖、討論事項:

一 、 上次會議保留之討論事項:無。

二、本次會議討論事項:

索由一~案由十七:(略)

索由十八:本公司委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售棠,提請 討論。

說 明:(一)為配合本公司上市掛牌後之價格穩定措施,依據「中華民國證券商業 同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辨法」第四條之一及 「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作 業應行注意事項要點」之規定,依據本公司上市掛牌前辦理公開承銷 股數之15%額度內,擬協調特定股東提撥已發行普通股股份供主辦Jf<.. 銷商於承銷期間進行過額配售事宜。

• (二)本公司擬與主辦承銷商簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」' 請詳附件十七。
• (三)敬請決議。

決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過,並提請股東常會討論。

業由十九~案由二十二:(略)

壹拾、 臨時動議:無。

壹拾壹、散會

					表決結果
贊		權	數		49,437,087 權, 占總表決權數: 98.74%
反	對	權	數	٠	648 權
無	效	權	數		權
			棄權與未投票權數:		628,356 權

					表決結果
贊	成	權	數		49,437,088 權, 占總表決權數: 98.74%
反	對	權	數	٠	648 權
無	效	權	數		0 權
			棄權與未投票權數:		628,355 權

					表決結果
贊	成	權	數		49,418,760 權, 占總表決權數: 98.70%
反	對	權	數		18,976 權
無	效	權	數	٠	權
			棄權與未投票權數:		628,355 權

28-1 條規定及本公司 108 年 6 月 13 日股東會決議通過由原股東全數 放棄優先認購權,全數提撥辦理上市前之公開承銷,不受公司法第 267 條關於原股東優先分認之規定。員工認購不足或放棄認購部分, 授權董事長洽特定人認購之。公開承銷認購不足之部分,將依「中 華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦 法」之規定辦理。

• (四) 本次現金增資發行新股之權利義務與目前已發行普通股相同。
• (五) 本次現金增資發行新股之實際價格,擬授權董事長於實際辦理公開 銷售前,依市場情況及承銷方式洽證券承銷商協調訂定之。董事長 應於決定本次現金增資發行新股之實際價格後,將相關處理方式於 下一次董事會提出報告。
• (六) 有關本次現金增資發行新股,包括但不限於資金運用計畫、預定進 度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納 期間、議定及簽署承銷等所有相關文件,擬授權董事長或其指定之 人於符合公司章程及相關法令規定範圍內處理相關事宜,並向主管 機關提出申請/申報等一切與本次發行新股有關事宜等其他相關事 項。如因法令規定或主管機關核定,及基於營運評估或因應客觀環 境需求而有修正必要,暨本案其他未盡事宜之處,亦同。
• (七) 本公司申請上市案已於 109 年 6 月 4 日通過臺灣證券交易所股份有 限公司上市審議委員會之審查,並於 109 年 6 月 16 日證券交易所董 事會通過同意本公司上市,待取得核准函文暨上市合約簽訂後,俟 辦理後續現金增資相關事項。
• (八) 本案已送請審計委員會通過在案,提請董事會決議。
• (九) 敬請 決議。

決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由二:(略)

壹拾、 臨時動議:無。

壹拾壹、散會

第一項股本總額內另保留壹仟萬股供員工認股權憑證、附 認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用,並授權 董事會得分次發行。

本公司股票公開發行後,員工認股權憑證其發行認股價格 得不受發行人募集與發行有價證券處理準則第 53 條限制, 惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東 表決權三分之二以上同意後,始得發行。

• 第 六 條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得 超過實收股本百分之四十之限制。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名 或蓋章,再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發 行之。

本公司股票公開發行後,發行新股時得就該次發行總數合 併印製,亦得採免印製股票之方式發行股份,惟應洽證券 集中保管事業機構登錄,發行其他有價證券亦同。

第 八 條:本公司股票公開發行後,除股務處理法令另有規定外,悉 依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第八條之一:股東名簿記載之變更,依公司法第一百六十五條規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條:本公司股東會分下列兩種:
• 一、股東常會,每年至少召開一次,於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開。

二、股東臨時會,於必要時依相關法令召集之。

第 十 條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能 行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人

者,由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權 人召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。

• 第 十一 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。 本公司股票公開發行後,股東委託出席之辦法及委託書之使用, 除依公司法相關規定外,另依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理。
• 第 十二 條:本公司於召開股東會時,本公司應提供股東以書面或電子 作為行使表決權方式,股東得以書面或電子方式行使其表 決權,其以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,相 關事宜悉依法令規定辦理。
• 第 十三 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同 意行之。

股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

第十三條之一:本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業,依公 司法第一百五十六條相關規定辦理。

第四章 董事、審計委員會及經理人

第 十四 條:本公司設董事五~九人,任期三年,由股東會就有行為能 力之人選任之,連選得連任。股東會選任董事時,每一 股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事。

本公司股票公開發行後,全體董事合計持股比例,應依證券主 管機關之規定。董事缺額達總數三分之一時,董事會應依法召 開股東會補選之,其任期以補足原任之期限為限。

本公司股票公開發行後,上述董事名額中,獨立董事人數不得 少於二人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專 長),且不得少於董事席次五分之一,有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依 證券主管機關之相關規定辦理。

全體董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法依應負之賠 償責任為其投保責任保險,保險金額及投保事宜授權董事會議 定之。

• 第十四條之一:本公司得於董事會下設置功能性委員會,相關委員會之 設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
• 第十四條之二:本公司依證券交易法相關規定設置審計委員會。有關審 計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項,依「公 開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定,以審 計委員會組織規程另訂之。

第十四條之三:(刪除)

第 十五 條:董事會由董事組織之,其職權如下:

一、造具營業報告書及財務報告。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出修改公司章程、變更資本、公司解散或合併之 議案。
• 四、訂定公司內部控制制度及公司組織規程。

五、核定公司經理人之委任、解任及報酬。

• 六、核定分支機構之設置及裁撤。
• 七、編定預算及決算。
• 八、會計師之委任、解任及報酬。
• 九、財務會計主管及內部稽核之任免。
• 十、核定轉投資其他事業。
• 十一、核定公司資產之取得及處分,但出售屬於公司之 全部或主要部分之財產者應依公司法第一百八十 五條之規定辦理。
• 十二、依內部控制規定將資金貸與他人或為他人背書保 證。
• 十三、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、票 據背書及其他任何授信及舉債。

十四、其他依公司法規定須由股東會決議以外之事項。

• 第 十六 條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
• 第 十七 條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之 出席,以出席董事過半數之同意行之。董事會之決議應作 成議事錄。董事會每季至少召開一次。董事會除公司法另 有規定外,由董事長召集之,並應載明事由,於七日前通 知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
• 第 十八 條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由 董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會,董事因故不 能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人以受一人之

委託為限。

董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親 自出席。

• 第 十九 條:(刪除)
• 第 二十 條:本公司董事執行本公司職務時,公司得支給報酬,依其對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌業界水準, 授權由董事會議定之。
• 第二十一條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條規定辦理。

第五章 會 計

• 第二十二條:本公司會計年度自 1 月 1 日至 12 月 31 日止。每屆年度終 了應辦理決算。
• 第二十三條:董事會應於每一會計年度終了,造具下列各項表冊提交股 東常會請求承認之。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十四條: 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前的稅前淨利,應提 撥 5%~15%為員工酬勞,由薪酬委員會審議後提交董事會, 董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議行 之,以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額 3%以下,由 薪酬委員會審議後提交董事會,並以董事三分之二以上出 席及出席董事過半數決議提撥為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第二十五條:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年 度虧損,次提百分之十為法定盈餘公積後,並依法令及主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有餘額,併同 累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利之政策,應以股東權益為最大考量、配合目前 及未來之發展計畫,並參酌國內產業競爭狀況、投資環境 及資金需求等因素,得以股票股利或現金股利之方式為之, 並參考同業及資本市場股利之一般發放水準,以作為股利 發放之依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之 百分之十,惟此項盈餘分配之種類及比率得視當年度實際 獲利及資金狀況由董事會擬具議案,提請股東會決議之。

第二十六條:(刪除)

第六章 附 則

• 第二十七條:本公司得就業務上之需要從事對外保證,其作業依本公司 資金貸與及背書保證作業程序辦理。
• 第二十八條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第二十八條之一:本公司設立研發中心,持續支持研發活動,用以建立 「創新技術及高品質產品服務」之核心價值,研發中

心之組織與權責由董事會另訂之。

• 第二十九條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第 三十 條:本章程訂立於中華民國一百年六月十七日。

第一次修正於中華民國一百零一年五月三十一日。

第二次修正於中華民國一百零三年十月十六日。 第三次修正於中華民國一百零四年五月二十八日。 第四次修正於中華民國一百零四年九月三十日。 第五次修正於中華民國一百零五年六月三十日。 第六次修正於中華民國一百零七年六月十四日。

第七次修正於中華民國一百零八年六月十三日。

修正條文	現行條文	說明
第三章 股東會	第三章 股東會	為明確說明股
第十二條	第十二條	東行使表決權
本公司於召開股東會時,本公司應提供股	本公司各股東每股有一表決權、但受限	方式,修訂本
東以書面或電子作為行使表決權方式,股	制或依公司法規定無表決權者、不在此	條。
東得以書面或電子方式行使其表決權,其	喂。
以電子方式行使表決權之股東視為親自	股東會議案之表決應依相關法令規定採
出席,相關事宜悉依法令規定辦理。	行書面或電子方式行使其表決權。
第四章 董事、審計委員會及經理人	第四章 董事、審計委員會及經理人	酌修文字
第十四條	第十四條
(略)	(略)
本公司得為董事於任期內就其執行業務	本公司得為董事於任期內就其執行業務
範圍依法依應負之賠償責任為其投保責	範圍依法依應負之賠償責任為其購買責
任保險, 保險金額及投保事宜授權董事會	任保險, 保險金額及投保事宜授權董事
議定之。	會議定之。
第六章 附則	第六章 附則	設立研發中心
第二十八條之一	新增	提升公司核心
本公司設立研發中心,持續支持研發活		價值。
動,用以提升「創新技術及高品質產品服
務」之核心價值,研發中心之組織與權責
由董事會另訂之。
第三十條	第三十條	增加修訂歷程
本章程訂立於中華民國一百年六月十	本章程訂立於中華民國一百年六月
七日。	十七日。
第一次修正於中華民國一百零一年五	第一次修正於中華民國一百零一年
月三十一日。	五月三十一日。
第二次修正於中華民國一百零三年十 第二次修正於中華民國一百零三年 月十六日。	十月十六日。
第三次修正於中華民國一百零四年五 第三次修正於中華民國一百零四年
月二十八日。	五月二十八日。
第四次修正於中華民國一百零四年九 第四次修正於中華民國一百零四年
月三十日。	九月三十日。
第五次修正於中華民國一百零五年六	第五次修正於中華民國一百零五年
月三十日。	六月三十日。
第六次修正於中華民國一百零七年六	第六次修正於中華民國一百零七年
月十四日。	六月十四日。
第七次修正於中華民國一百零八年六
月十三日。

期初未分配盈餘	\$ 5,404
減:民國108年確定福利之精算損失	(180, 675)
調整後待彌補虧損	(175, 271)
加:108年度稅後淨利	73,429,987
減:提列法定盈餘公積	(7,324,932)
可供分配盈餘	65,929,784
分配項目:
股東紅利-現金 (每股約0.8800元)	65,834,830
期末未分配盈餘	\$ 94,954

附件一

107 年度財務報告暨會計師查核報告

艾姆勒車電股份有限公司 財務報告暨會計師查核報告 民國 107 年度及 106 年度 (股票代碼 2241)

公司地址:新北市林口區粉寮路二段 16 號

電 話:(02)2603-3655

艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司

民國 107 年度及 106 年度財務報告暨會計師查核報告

目 錄

項	目	頁次/編號/索引
一、 封面		1
二、 目錄		2 ~ 3
三、 會計師查核報告		4 ~ 7
四、 資產負債表		8
五、 綜合損益表		9
六、 權益變動表		10
七、 現金流量表		11
八、 財務報表附註		12 ~ 41
(一) 公司沿革		12
(二) 通過財務報告之日期及程序		12
(三) 新發布及修訂準則及解釋之適用		12 ~ 14
(四) 重大會計政策之彙總說明		14 ~ 19
(五) 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		19
(六) 重要會計科目之說明		19 ~ 33
(七) 關係人交易		33
(八) 質押之資產		34
(九) 重大或有負債及未認列之合約承諾		34

項	目	頁次/編號/索引
(十) 重大之災害損失		34
(十一)重大之期後事項		34
(十二)其他		34 ~ 39
(十三)附註揭露事項		39 ~ 40
(十四)營運部門資訊		40 ~ 41
九、 重要會計項目明細表
現金及約當現金		明細表一
應收帳款		明細表二
存貨		明細表三
不動產、廠房及設備		附註六(五)
短期借款		明細表四
長期借款		明細表五
營業收入		明細表六
營業成本		明細表七
製造費用		明細表八
營業費用		明細表九
本期發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表		附註六(十九)

單位:新台幣仟元

	資 產	附註	107 金	年 12 月 額	31 日 %	106 金	年 12 月 31 額	日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	226,041	11	\$	111,952	6
1170	應收帳款淨額	六(三)		137,691	6		125,541	6
1220	本期所得稅資產			1,434	-		-	-
130X	存貨	六(四)		155,547	7		91,559	5
1410	預付款項			28,508	1		15,179	1
1476	其他金融資產-流動	六(一)及八		500,962	23		561,292	28
1479	其他流動資產-其他			4,695	-		4,651	-
11XX	流動資產合計			1,054,878	48		910,174	46
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八		1,097,094	51		1,039,211	52
1840	遞延所得稅資產	六(二十)		1,658	-		9,610	-
1900	其他非流動資產	六(六)		23,876	1		29,787	2
15XX	非流動資產合計			1,122,628	52		1,078,608	54
1XXX	資產總計		\$	2,177,506	100	\$	1,988,782	100
	負債及權益
	負債 流動負債
2100	短期借款	六(七)	\$	455,000	21	\$	521,000	26
2110	應付短期票券	六(八)		75,000	3		145,000	8
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融負債-流動			593	-		-	-
2170	應付帳款			14,356	1		13,128	1
2200	其他應付款	六(九)		82,631	4		61,542	3
2230	本期所得稅負債			-	-		2,885	-
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十)
	負債			17,742	1		2,052	-
2399	其他流動負債-其他			2,997	-		2,454	-
21XX	流動負債合計			648,319	30		748,061	38
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)		604,324	28		361,941	18
2570	遞延所得稅負債	六(二十)		-	-		30	-
2600	其他非流動負債			304	-		108	-
25XX	非流動負債合計			604,628	28		362,079	18
2XXX	負債總計			1,252,947	58		1,110,140	56
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本			704,693	32		704,693	35
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積			183,762	8		183,295	9
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積			17,797	1		17,797	1
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)			18,307	1	(	27,143) (	1)
3XXX	權益總計			924,559	42		878,642	44
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		\$	2,177,506	100	\$	1,988,782	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

				艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表		單位:新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
			107	年	度 106	年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	%
4000 5000	營業收入 營業成本	六(四)(十九) (	\$	424,670 323,562)(	100 \$ 76)(	410,097 324,611) (	100 79)
5900	營業毛利			101,108	24	85,486	21
	營業費用	六(十九)
6100	推銷費用		(	11,506)(	3)(	12,113) (	3)
6200	管理費用		(	23,803)(	6)(	22,250) (	5)
6300	研究發展費用		(	44,681)(	10)(	38,784) (	10)
6000	營業費用合計		(	79,990)(	19)(	73,147) (	18)
6900	營業利益			21,118	5	12,339	3
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十六)		14,015	3	5,962	1
7020	其他利益及損失	六(十七)		31,983	8 (	42,905) (	10)
7050	財務成本	六(十八)	(	11,926)(	3)(	7,505) (	2)
7000	營業外收入及支出合計			34,072	8 (	44,448) (	11)
7900	稅前淨利(淨損)			55,190	13 (	32,109) (	8)
7950	所得稅(費用)利益	六(二十)	(	9,368)(	2)	5,592	1
8200	本期淨利(淨損)		\$	45,822	11 (\$	26,517) (	7)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(\$	596)	- (\$	761)	-
8349	與不重分類之項目相關之	六(二十)
	所得稅			224	-	129	-
8500	本期綜合損益總額		\$	45,450	11 (\$	27,149) (	7)
	基本每股盈餘(虧損)	六(二十一)
9750	基本每股盈餘(虧損)合計		\$		0.65 (\$		0.38)
	稀釋每股盈餘(虧損)	六(二十一)
9850	稀釋每股盈餘(虧損)合計		\$		0.64 (\$		0.38)

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

					艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表
			民國	年及 107	1 月 1 年 106	31 月 12 日至	日					單位:新台幣仟元
				資	本	公	保 積		留	盈	餘
	附	通 普 註	本 股 股		資本公積-發行溢價	積-員 公 資本 股	法 工認 權	盈 定	積 公 餘	分 未	權 餘 ( 待 彌 補 虧 損 ) 盈 配	額 總 益
年度 106
日餘額 1 月 1		\$	606,950	\$	183,170	\$	-	\$	6,936	\$	\$ 108,610	905,666
本期淨損			-		-		-		-	(	( ) 26,517	26,517)
本期其他綜合損益			-		-		-		-	(	( ) 632	632)
本期綜合損益總額			-		-		-		-	(	( ) 27,149	27,149)
年度盈餘指撥及分配: 105	六(十五)
法定盈餘公積			-		-		-		10,861	(	) 10,861	-
股票股利			97,743		-		-		-	(	) 97,743	-
員工認股權酬勞成本	六(十二)		-		-		125		-		-	125
日餘額 31 月 12		\$	704,693	\$	183,170	\$	125	\$	17,797	(\$	\$ ) 27,143	878,642
年度 107
日餘額 1 月 1		\$	704,693	\$	183,170	\$	125	\$	17,797	(\$	\$ ) 27,143	878,642
本期淨利			-		-		-		-		45,822	45,822
本期其他綜合損益			-		-		-		-	(	( ) 372	372)
本期綜合損益總額			-		-		-		-		45,450	45,450
員工認股權酬勞成本	六(十二)		-		-		467		-		-	467
日餘額 31 月 12		\$	704,693	\$	183,170	\$	592	\$	17,797	\$	\$ 18,307	924,559

~10~

	艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司
	現 金 流 量 表
					單位:新台幣仟元
	附註	1 0 7	年 度	1 0 6	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)		\$	55,190	(\$	32,109 )
調整項目
收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨損	六(二)
失			593		-
折舊費用	六(五)		25,894		25,922
攤銷費用	六(十九)		552		601
利息費用	六(十八)		11,926		7,505
利息收入	六(十六)	(	12,648 )	(	4,992 )
員工認股權酬勞成本	六(十二)		467		125
與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款		(	12,150 )	(	30,181 )
存貨		(	63,988 )		20,871
預付款項		(	13,329 )		4,198
其他流動資產		(	44 )		1,543
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			1,228		2,744
其他應付款			31,966	(	10,185 )
其他流動負債-其他			543	(	122 )
營運產生之現金流入(流出)			26,200	(	14,080 )
支付之利息		(	16,460 )	(	10,915 )
支付所得稅		(	5,541 )	(	2,779 )
收到之利息			12,648		4,992
營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量			16,847	(	22,782 )
其他金融資產-流動減少(增加)			60,330	(	400,050 )
取得不動產、廠房及設備	六(二十二)	(	65,776 )	(	223,528 )
預付設備款增加		(	14,634 )	(	22,480 )
其他非流動資產增加		(	4,947 )	(	624 )
投資活動之淨現金流出		(	25,027 )	(	646,682 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		(	66,000 )		460,000
應付短期票券(減少)增加		(	70,000 )		75,000
長期借款償還數		(	91,677 )	(	2,068 )
長期借款舉借數			349,750		-
其他非流動負債增加			196		-
籌資活動之淨現金流入			122,269		532,932
本期現金及約當現金增加(減少)數			114,089	(	136,532 )
期初現金及約當現金餘額			111,952		248,484
期末現金及約當現金餘額		\$	226,041	\$	111,952

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

單位 : 新台 幣 仟元 (除 特別 註 明 者 外 )

艾姆 勒 車電 股 份 有 限公 司 (以 下簡 稱 本 公司 )設 立 於民 國 1 00 年 6 月 ,主 要 營 業 項目 為 利用 粉 末 冶 金技 術 製造 與 銷售 汽車 及 電子 零 組件 。 本公 司 股票 自 民 國 105 年 3 月 起 經財 團法 人 中華 民 國 證 券櫃 檯 買 賣 中 心核 准, 本財 務 報告 已 於 民 國 108 年 4 月 24 日 經董 事 會通 過 。

於該 中 心之 興 櫃 股 票櫃 檯 買賣 。 二、 通 過 財 務報 告 之日 期及 程 序 三、 新 發 布 及修 訂 準則 及解 釋 之適 用 (一 )已 採 用 金融 監 督管 理委 員 會 (以 下簡 稱 「金 管 會 」 )認 可 之 新發 布 、修 正 後

• 國際 財 務報 導 準則 之影 響 下表 彙 列金 管 會認 可之 民 國 107 年 適 用之 國 際財 務 報 導 準則 之 新發 布 、修 正及 修 訂之 準 則及 解釋 :

國際會計準則理事會

新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡	民國107年1月1日
量」
國際財務報導準則第4號之修正「於國際財務報導準則第4號	民國107年1月1日
『保險合約』下國際財務報導準則第9號『金融工具』之適用」
國際財務報導準則第9號「金融工具」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號	民國107年1月1日
『客戶合約之收入』之闡釋」
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	民國106年1月1日
國際會計準則第12號之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之	民國106年1月1日
認列」
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉列」	民國107年1月1日
國際財務報導解釋第22號「外幣交易與預收(付)對價」	民國107年1月1日
2014-2016週期之年度改善-國際財務報導準則第1號「首次採用	民國107年1月1日
國際財務報導準則」

國際會計準則理事會

新發布/修正/修訂準則及解釋

發布之生效日

2014-2016週期之年度改善-國際財務報導準則第12號「對其他 個體之權益之揭露」 民國106年1月1日

2014-2016週期之年度改善-國際會計準則第28號「投資關聯企 業及合資」 民國107年1月1日

除 下 列 所 述 者 外 , 本 公 司 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 公 司 財 務 狀 況 與 財 務 績效 並 無重 大 影 響 :

國際 財 務報 導 準 則 第 9 號 「 金 融 工具 」

• 1.金 融 資 產 債 務 工 具 按 企 業 之 經 營 模 式 及 合 約 現 金 流 量 特 性 判 斷 , 可 分 類 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 、 透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 ; 金 融 資 產 權 益 工 具 分 類 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 , 除 非 企 業 作 不 可 撤 銷 之 選 擇 將非 交 易目 的 之 權 益工 具 的 公 允 價值 認 列 於 其他 綜 合損 益。
• 2.金 融 資 產 債 務 工 具 之 減 損 評 估 應 採 預 期 信 用 損 失 模 式 , 於 每 一 資 產 負 債 表日 評 估該 工 具 之 信用 風 險 是 否 有顯 著 增 加,以 適 用 12 個月 之 預 期 信 用 損 失 或 存 續 期 間 之 預 期 信 用 損 失 (於 發 生 減 損 前 之 利 息 收 入 按 資 產 帳 面 總額 估 計 ); 或 是 否 業 已 發 生減 損 ,於 發生 減 損後 之 利 息 收入 按 提 列 備 抵 呆 帳 後 之 帳 面 淨 額 估 計 。 應 收 帳 款 (不 包 含 重 大 財 務 組 成 部 分 )應 按 存 續 期間 之 預期 信 用 損 失衡 量 備 抵 損 失。
• 3.本 公 司對 於 國 際 財務 報 導 準 則 第 9 號 (以 下簡 稱「 IFRS 9」)係採 用 不重 編 前期 財 務報 表 (以 下簡 稱「 修正 式 追溯 」),對民 國 107 年 1 月 1 日 之重 大 影響 , 請詳 附 註 十 二、 (四 )2.說 明。
• (二 )尚 未 採 用金 管 會認 可之 新 發布 、 修 正 後國 際 財務 報 導準 則之 影 響

前期 財 務報 表 (以 下簡 稱「 修正 式 追溯 」),對民 國 107 年 1 月 1 日 之重 大
影響 , 請詳 附 註 十 二、 (四 )2.說 明。
(二 )尚 未 採 用金 管 會認 可之 新 發布 、 修 正 後國 際 財務 報 導準 則之 影 響
下表 彙 列金 管 會 認 可之 民 國 108 正及 修 訂之 準 則 及 解釋 :	年 適 用之 國 際財 務 報導 準則 之 新 發 布、修
	國際會計準則理事會
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第9號之修正「具負補償之提前還款特性」	民國108年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	民國108年1月1日
國際會計準則第19號之修正「計畫之修正、縮減或清償」	民國108年1月1日
國際會計準則第28號之修正「關聯企業與合資之長期權益」	民國108年1月1日
國際財務報導解釋第23號「不確定性之所得稅處理」	民國108年1月1日
2015-2017週期之年度改善	民國108年1月1日
本 公 司 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 公 司 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 並 無 重 大 影

(三 )國 際 會 計準 則 理事 會已 發 布但 尚 未 經 金管 會 認可 之 國際 財務 報 導 準 則 之影 響

下 表 彙 列 國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 納 入 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導準 則 之新 發 布 、 修正 及 修 訂 之 準則 及 解 釋 :

國際會計準則理事會

新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「揭露倡議-重 大性之定義」 民國109年1月1日 國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」 民國109年1月1日 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資 者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 待國際會計準則理事 會決定 國際財務報導準則第17號「保險合約」 民國110年1月1日

本 公 司 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 公 司 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 並 無 重 大 影 響。

四、 重 大 會 計政 策 之彙 總說 明

編製 本 財務 報 告 所 採用 之 主 要 會 計政 策 說 明 如下。除 另有 說 明 外,此 等 政 策在 所 有報 導 期間 一 致 地 適用 。

(一 )遵 循 聲 明

本財 務 報告 係 依 據「 證券 發 行人 財 務 報 告編 製 準 則 」與 金 管 會認 可 之國 際 財 務報 導 準則 、 國 際 會計 準 則 、 解 釋及 解 釋 公 告 (以 下簡 稱 IFRS s)編 製 。

• (二 )編 製 基 礎
• 1. 除下 列 重要 項 目 外 ,本 財 務 報 告 係按 歷 史 成 本編 製 :
  2. (1)按 公 允 價 值 衡 量 之 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 (包 括 衍生 工 具 )。

(2)按退 休 基金 資 產 減 除 確 定福 利 義務 現值 之 淨額 認 列之 確定 福 利負 債 。

• 2.編 製 符合 IFRSs 之財 務 報告 需 要使 用一 些 重要 會 計估 計, 在 應 用 本 公司 的 會 計 政 策 過 程 中 亦 需 要 管 理 階 層 運 用 其 判 斷 , 涉 及 高 度 判 斷 或 複 雜 性 之項 目 ,或 涉 及 財 務報 告 之 重 大 假設 及 估 計 之項 目 ,請 詳附 註 五說 明 。
• 3.本 公 司於 民 國 1 07 年 1 月 1 日 初次 適 用 IFRS 9 及 IFRS 15, 係 採用 修 正 式追 溯 將轉 換 差 額 認列 於 民 國 107 年 1 月 1 日之 保 留 盈 餘或 其 他 權 益 , 並未 重 編民 國 106 年度 之 財務 報 表及 附註 。 民 國 106 年 度係 依 據國 際 會 計準 則 第 39 號 、第 11 號及 第 18 號 (即 IAS 39、 IAS 1 1 及 IAS 18)及 其 相 關 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 所 採 用 之 重 大 會 計 政 策 及 重 要 會 計 項 目 之 說 明, 請 詳附 註 十 二 、 (四 )及 (五 )說明 。
• (三 )外 幣 換 算

本財 務 報告 係 以 本 公司 之 功 能 性 貨幣 「 新 台 幣」 作 為表 達貨 幣 列報 。

外幣 交 易及 餘 額

• 1.外 幣 交 易 採 用 交 易 日 或 衡 量 日 之 即 期 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 , 換 算 此 等 交易 產 生之 換 算 差 額認 列 為 當 期 損益。
• 2.外 幣 貨幣 性 資 產 及負 債 餘 額,按 資 產 負債 表 日 之 即 期匯 率評 價 調整,因 調 整而 產 生之 換 算 差 額認 列 為 當 期 損益。

3.所 有 兌換 損 益 於 損益 表 之 「 其 他利 益 及 損 失」 列 報。

• (四 )資 產 負 債區 分 流動 及非 流 動之 分 類 標 準
• 1.資 產 符合 下 列 條 件之 一 者 , 分 類為 流 動 資 產:
  • (1)預期 將 於正 常 營 業 週 期 中實 現 該資 產, 或 意圖 將 其出 售或 消 耗者 。 (2)主要 為 交易 目 的 而 持 有 者。
  • (3)預期 於 資產 負 債 表 日 後 十二 個 月內 實現 者 。
  • (4)現金 或 約當 現 金 , 但 於 資產 負 債 表 日後 至 少十 二 個 月 交換 或 用以 清 償 負債 受 到限 制 者 除 外。
  • 本公 司 將所 有 不 符 合上 述 條 件 之 資產 分 類 為 非流 動 。
• 2.負 債 符合 下 列 條 件之 一 者 , 分 類為 流 動 負 債:
  • (1)預期 將 於正 常 營 業 週 期 中清 償 者。
  • (2)主要 為 交易 目 的 而 持 有 者。
  • (3)預期 於 資產 負 債 表 日 後 十二 個 月內 到期 清 償者 。
  • (4)不能 無 條件 將 清 償 期 限 遞延 至 資 產 負債 表 日後 至 少 十 二個 月 者。 負 債 之條 款 ,可 能 依 交 易對 方 之 選 擇 ,以 發行 權 益工 具 而 導 致 清 償 者, 不 影響 其 分類 。

本公 司 將所 有 不 符 合上 述 條 件 之 負債 分 類 為 非流 動 。

(五 )約 當 現 金

約 當 現 金 係 指 短 期 並 具 高 度 流 動 性 之 投 資 , 該 投 資 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 之 風 險 甚 小 。 定 期 存 款 符 合 前 述 定 義 且 其 持 有 目 的 係 為 滿 足 營 運上 之 短期 現 金 承 諾者 , 分 類 為 約當 現 金 。

• (六 )應 收 帳 款及 票 據
• 1.係 指 依 合 約 約 定 , 已 具 無 條 件 收 取 因 移 轉 商 品 或 勞 務 所 換 得 對 價 金 額 權 利之 帳 款及 票 據 。
• 2.屬 未 付息 之 短 期 應收 帳 款 及 票 據,因 折現 之 影響 不 大,本 公司 係 以 原 始 發 票金 額 衡量 。
• (七 )金 融 資 產減 損

本 公 司 於 每 一 資 產 負 債 表 日 , 就 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 與 包 含 重 大 財 務 組 成 部 分 之 應 收 帳 款 , 考 量 所 有 合 理 且 可 佐 證 之 資 訊 (包 括 前 瞻 性 者 ) 後,對 自 原 始認 列 後信 用 風 險 並 未顯 著 增 加 者,按 1 2 個 月預 期 信 用 損 失金 額衡 量 備抵 損 失;對 自原 始 認列 後 信 用 風險 已 顯 著 增 加者,按存 續 期間 預 期 信 用 損 失 金 額 衡 量 備 抵 損 失 ; 就 不 包 含 重 大 財 務 組 成 部 分 之 應 收 帳 款 或 合 約資 產 ,按 存 續 期 間預 期 信 用 損 失金 額 衡 量 備抵 損 失。

(八 )金 融 資 產之 除 列

當 本 公 司 對 收 取 來 自 金 融 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 失 效 時 , 將 除 列 金 融 資 產。

(九 )存 貨

存貨 按 成本 與 淨 變 現價 值 孰 低 者 衡量,成本 依 加 權 平 均法 決定。比 較成 本 與 淨變 現 價值 孰 低 時,採逐 項 比較 法,淨變 現價 值 係指 在 正 常 營業 過 程中 之 估 計售 價 減除 至 完 工 尚須 投 入 之 估 計成 本 及 相 關變 動 銷售 費用 後 之餘 額 。

• (十 )不 動 產 、廠 房 及設 備
• 1.不 動 產、廠 房 及設 備係 以 取得 成 本 為 入帳 基 礎,並 將 購 建 期間 之 有關 利 息 資本 化 。
• 2.後 續 成 本 只 有 在 與 該 項 目 有 關 之 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 本 公 司 , 且 該 項 目 之 成 本 能 可 靠 衡 量 時 , 才 包 括 在 資 產 之 帳 面 金 額 或 認 列 為 一 項 單 獨資 產。被 重 置 部 分 之帳 面 金額 應 除 列。所有 其 他維 修 費用 於發 生 時認 列 為當 期 損益 。
• 3.不 動 產、廠房 及 設 備 之 後續 衡 量採 成本 模 式,除土 地 不提 折 舊 外,其 他 按 估 計 耐 用 年 限 以 直 線 法 計 提 折 舊 。 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 各 項 組 成 若 屬 重 大, 則 單獨 提 列 折 舊。
• 4.本 公 司 於 每 一 財 務 年 度 結 束 對 各 項 資 產 之 殘 值 、 耐 用 年 限 及 折 舊 方 法 進 行檢 視,若 殘 值 及 耐 用年 限 之預 期 值 與 先前 之 估計 不 同時,或資 產 所含 之 未 來 經 濟 效 益 之 預 期 消 耗 型 態 已 有 重 大 變 動 , 則 自 變 動 發 生 日 起 依 國 際 會計 準 則 第 8 號「 會 計 政 策、會 計估 計變 動 及錯 誤」之 會計 估 計變 動 規定 處理 。 各項 資 產 之 耐用 年 限 如 下:

房屋 及 建築	3 年 ~ 30 年
機器 設 備備	2 年 ~ 08 年
辦公 設 備備	3 年 ~ 08 年

(十 一 )非金 融 資 產 減 損

本公 司 於資 產 負 債 表日 針 對 有 減 損跡 象 之 資 產,估 計其 可 回 收 金 額,當 可 回收 金 額低 於 其 帳 面價 值 時,則 認列 減 損 損 失。可 回 收 金 額 係指 一 項資 產 之公 允 價值 減 處 分 成本 或 其 使 用 價值,兩者 較 高 者。當以 前 年度 已 認列 資 產減 損 之情 況 不 存 在或 減 少 時,則迴 轉 減損 損 失,惟 迴轉 減 損損 失 而 增 加 之 資 產 帳 面 金 額 , 不 超 過 該 資 產 若 未 認 列 減 損 損 失 情 況 下 減 除 折 舊 或 攤 銷後 之 帳面 金 額 。

• (十 二 )借款
• 1.係 指 向銀 行 借 入 之長、短 期 款 項。本 公司 於 原始 認 列 時 按其 公 允 價 值 減 除 交 易 成 本 衡 量 , 後 續 就 減 除 交 易 成 本 後 之 價 款 與 贖 回 價 值 之 任 何 差 額, 採 有效 利 息 法 按攤 銷 程 序 於 流通 期 間 內 認列 利 息費 用於 損 益。
• 2.設 立 借款 額 度 時 支付 之 費 用,當很 有 可能 提 取部 分 或全 部額 度,則 該 費 用 認 列 為 借 款 之 交 易 成 本 , 予 以 遞 延 至 動 支 發 生 時 認 列 為 有 效 利 率 之

調整;當 不太 可 能 提取 部 分或 全 部額 度,則 認 列該 費 用 為預 付 款 項,並 在額 度 相關 之 期 間 內攤 銷 。

• (十 三 )應付 帳 款 及 票 據
• 1.係 指 依 合 約 約 定 , 已 具 無 條 件 收 取 因 移 轉 商 品 或 勞 務 所 換 得 對 價 金 額 權利 之 帳款 及 票 據 。
• 2.屬 未 付息 之 短 期 應收 帳 款 及 票 據,因 折現 之 影響 不 大,本 公司 係 以 原 始 發票 金 額衡 量 。
• (十 四 )透過 損 益 按 公 允價 值 衡 量 之金 融 負債
• 1. 係 指 發 生 之 主 要 目 的 為 近 期 內 再 買 回 , 及 除 依 避 險 會 計 被 指 定 為 避 險 工 具 外 之 衍 生 工 具 而 持 有 供 交 易 之 金 融 負 債 。 或 原 始 認 列 時 被 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 。 本 公 司 於 金 融 負 債 符 合 下 列 條 件之 一 時, 於 原 始 認列 時 將 其 指 定為 透 過 損 益按 公 允價 值衡 量 :
  2. (1)係混 合 (結 合 )合 約 ; 或
  3. (2)可消 除 或重 大 減 少 衡 量 或認 列 不一 致; 或
  4. (3)係依 書 面 之風 險 管 理 政 策 , 以 公 允 價值 基 礎 管理 並 評 估其 績 效 之工 具。
• 2.本 公 司於 原 始 認 列時 按 公 允 價 值衡 量,相關 交 易 成本 認 列於 損 益,後 續 按公 允 價值 衡 量 , 其利 益 或 損 失 認列 於 損 益 。
• (十 五 )員工 福 利
• 1.短 期 員工 福 利

短期 員 工福 利 係 以 預期 支 付 之 非 折現 金 額 衡 量,並 於相 關 服務 提 供時 認 列為 費 用。

• 2.退 休
• (1)確定 提 撥計 畫

對 於確 定 提 撥 計 畫 , 係依 權 責 發 生基 礎 將應 提 撥 之 退休 基 金數 額 認 列為 當 期之 退 休 金 成本 。

• (2)確定 福 利計 畫
• A.確 定 福 利 計 畫 下 之 淨 義 務 係 以 員 工 當 期 或 過 去 服 務 所 賺 得 之 未 來福 利 金額 折 現 計 算,並 以 資產 負 債 表 日 之 確定 福 利義 務現 值 減 除計 畫 資產 之 公 允 價值。確 定福 利 淨 義務 每 年由 精 算師 採用 預 計 單位 福 利法 計 算,折 現率 係 使用 政 府公 債( 於 資產 負 債表 日 )之 市 場殖 利 率。
• B.確 定 福 利 計 畫 產 生 之 再 衡 量 數 於 發 生 當 期 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 , 並表 達 於保 留 盈 餘 。
• 3.員 工 酬勞 及 董 事 酬勞

員工 酬 勞及 董 事 酬 勞係 於 具 法 律 或推 定 義 務 且金 額 可合 理估 計 時,認 列 為費 用 及負 債。嗣 後 決議 實 際配 發 金額 與估 列 金額 有 差 異 時,則 按 會 計 估計 變 動處 理。另 以 股票 發 放員 工 酬勞 者,計 算 股 數 之 基 礎 為董 事 會決 議日 前 一日 收 盤 價 。

(十 六 )員工 股 份 基 礎 給付

以 權 益 交 割 之 股 份 基 礎 給 付 協 議 係 於 給 與 日 以 所 給 與 權 益 商 品 之 公 允 價 值 衡 量 所 取 得 之 員 工 勞 務 , 於 既 得 期 間 認 列 為 酬 勞 成 本 , 並 相 對 調 整 權 益。權益 商 品 之 公 允 價值 應 反映 市 價 既 得條 件 及非 既 得條 件之 影 響。認 列 之 酬 勞 成 本 係 隨 著 預 期 將 符 合 服 務 條 件 及 非 市 價 既 得 條 件 之 獎 酬 數 量 予 以調 整 ,直 至 最 終 認列 金 額 係 以 既得 日 既 得 數量 認 列。

(十 七 )所得 稅

• 1.所 得 稅 費 用 包 含 當 期 及 遞 延 所 得 稅 。 除 與 列 入 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 列 入 權 益 之 項 目 有 關 之 所 得 稅 分 別 列 入 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 列 入 權 益 外, 所 得稅 係 認 列 於損 益 。
• 2.本 公 司 依 據 營 運 及 產 生 應 課 稅 所 得 之 所 在 國 家 在 資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 之 稅 率 計 算 當 期 所 得 稅 。 管 理 階 層 就 適 用 所 得 稅 相 關 法 規 定 期 評 估 所 得 稅 申 報 之 狀 況 , 並 在 適 用 情 況 下 根 據 預 期 須 向 稅 捐 機 關 支 付 之 稅 款 估 列 所 得 稅 負 債 。 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 之 所 得 稅,嗣 盈 餘產 生 年度 之次 年 度於 股 東 會 通過 盈 餘分 派 案後,始就 實 際盈 餘之 分 派情 形 , 認 列未 分 配 盈 餘 所得 稅 費 用 。
• 3.遞 延 所 得 稅 採 用 資 產 負 債 表 法 , 按 資 產 及 負 債 之 課 稅 基 礎 與 其 於 資 產 負 債 表 之 帳 面 金 額 所 產 生 之 暫 時 性 差 異 認 列 。 若 遞 延 所 得 稅 源 自 於 交 易( 不 包 括企 業 合 併)中 對 資產 或 負 債之 原 始認 列,且 在交 易 當 時 未影 響會 計 利潤 或 課 稅 所得 (課 稅 損失 ),則 不予 認 列。遞 延 所得 稅採 用 在資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 , 並 於 有 關 之 遞 延 所 得 稅 資 產 實 現 或遞 延 所得 稅 負 債 清償 時 預 期 適 用之 稅 率 ( 及稅 法 )為 準。
• 4.遞 延 所 得 稅 資 產 於 暫 時 性 差 異 很 有 可 能 用 以 抵 減 未 來 應 課 稅 所 得 之 範 圍 內 認 列 , 並 於 每 一 資 產 負 債 表 日 重 評 估 未 認 列 及 已 認 列 之 遞 延 所 得 稅資 產 。
• (十 八 )股本

普 通 股 分 類 為 權 益 。 直 接 歸 屬 於 發 行 新 股 或 認 股 權 之 增 額 成 本 以 扣 除 所 得稅 後 之淨 額 於 權 益中 列 為 價 款 減項 。

(十 九 )收入 認 列

商品 銷 售

• 1.本 公 司 製 造 與 銷 售 粉 末 治 金 及 電 子 零 組 件 相 關 產 品 , 銷 貨 收 入 於 產 品 之控 制 移轉 予 客 戶 時認 列,即當 產 品 被 交付 予 客戶,客 戶對 於產 品 銷售 之 通 路 及 價 格 具 有 裁 量 權 , 且 本 公 司 並 無 尚 未 履 行 之 履 約 義 務 可 能 影 響公 司 接受 該 產 品 時。當 產 品被 運 送 至 指定 地 點,陳 舊 過時 及滅 失 之風 險已 移 轉予 客 戶,且 客戶 依 據銷 售 合 約 接受 產 品,或 有 客觀 證據 證 明所 有接 受 標準 皆 已 滿 足時 , 商 品 交 付方 屬 發 生 。

• 2.銷 售 收 入 以 合 約 價 格 扣 除 估 計 數 量 折 扣 及 銷 貨 折 讓 之 淨 額 認 列 。 給 予 客 戶 之 數 量 折 扣 通 常 以 合 約 訂 定 為 基 礎 計 算 。 銷 貨 交 易 之 收 款 條 件 通 常為 出 貨日 後 60~ 90 天 到 期,與 市場 實 務一 致,故判 斷 合約 中並 未 包含 重大 財 務組 成 部 分 。

• 3.應 收 帳 款 於 商 品 交 付 予 客 戶 時 認 列 , 因 自 該 時 點 起 本 公 司 對 合 約 價 款 具無 條 件權 利 , 僅 須時 間 經 過 即 可自 客 戶 收 取對 價 。

• (二 十 )營運 部 門

本 公 司 營 運 部 門 資 訊 與 提 供 給 主 要 營 運 決 策 者 之 內 部 管 理 報 告 採 一 致 之 方式 報 導。 主 要 營 運決 策 者 負 責 分配 資 源 予 營運 部 門並 評估 其 績效 。

五、 重 大 會 計判 斷 、估 計及 假 設不 確 定 性 之主 要 來源

本公 司 編製 本 財 務 報告 時,管理 階 層 已 運用 其 判 斷 以 決定 所採 用 之會 計 政策,並 依 據 資 產 負 債 表 日 當 時 之 情 況 對 於 未 來 事 件 之 合 理 預 期 以 作 出 會 計 估 計 及 假 設。所 作 出之 重 大 會 計估 計 與 假 設 可能 與實 際 結果 存 有差 異,將 考 量歷 史 經驗 及 其 他 因 子 持 續 評 估 及 調 整 。 該 等 估 計 及 假 設 具 有 導 致 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 於 下 個財 務 年度 重 大 調 整之 風 險。請 詳 下 列 對重 大 會 計 判 斷、估 計與 假 設 不 確 定性 之 說明 :

(一 )會 計 政 策採 用 之重 要判 斷

無此 情 形。

• (二 )重 要 會 計估 計 及假 設
• 存貨 之 評價

由 於 存 貨 須 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 計 價 , 故 本 公 司 必 須 運 用 判 斷 及 估 計決 定 資產 負 債 表 日存 貨 之 淨 變 現價 值。由 於 科 技 快 速變 遷,本 公 司 評 估 資 產負 債 表日 存 貨 因 正常 損 耗、過 時 陳 舊 或無 市 場 銷 售 價值 之金 額,並 將 存 貨 成 本 沖 減 至 淨 變 現 價 值 。 此 存 貨 評 價 主 要 係 依 未 來 特 定 期 間 內 之 產 品 需 求 為估 計 基礎 , 故 可 能產 生 重 大 變 動。

民 國 107 年 12 月 31 日 , 本 公 司 存貨 之 帳面 金 額 為 \$155,547。

六、 重 要 會 計科 目 之說 明

(一 )現 金 及 約當 現 金

	107年12月31日		106年12月31日
庫存現金及週轉金	\$	253	\$	241
支票存款及活期存款		86,342		87,903
定期存款		139,446		23,808
合計	\$	226,041	\$	111,952

1.民 國 107 年 及 10 6 年 12 月 31 日 之 定期 存 款係 屬 三個 月內 到 期 之 高 度流 動性 投 資。

• 2.本 公 司於 民 國 10 7 年 及 106 年 1 2 月 31 日 , 因持 有 提 供質 押 之用 途 受限 之定 期 存款 及 約 當 現金 金 額 分 別 為 \$500,962 及 \$5 61,292,已 分 類 至 其 他 金融 資 產 -流 動 ,請 詳 附 註 八 。
• 3.本 公 司 往 來 之 金 融 機 構 信 用 品 質 良 好 , 且 本 公 司 與 多 家 金 融 機 構 往 來 以 分散 信 用風 險 , 預 期發 生 違 約 之 可能 性 甚 低 。

(二 )透 過 損 益按 公 允價 值衡 量 之金 融 負 債

項	目	107年12月31日
流動項目:
持有供交易之金融負債
非避險之衍生金融工具
匯率交換合約		\$	593
1.透 過 損益 按 公 允 價值 衡 量 之 金 融負 債 認 列 於損 益 之明 細如 下:
		107年度
衍生工具		(\$	593)
2.本 公 司 承 作 未 適 用 避 險 會 計 之 衍 生 金 融 負 債 之 交 易 及 合 約 資 訊 說 明 如 下 :
	107年12月31日
	合約金額(仟元)
衍生金融商品	(名目本金)	契約期間
流動項目:
匯率交換合約	USD 4,500	107.12.12~108.3.14
本公 司 簽訂 之 匯 率 交換 交 易 係 為 規避 進 口 及 外銷 價 款所 產生 之 匯率 風 險, 惟未 適 用避 險 會 計 。
3.本 公 司 未 有 將 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 提 供 作 為 質 押 擔 保 之 情形 。
4.相 關 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 信 用 風 險 資 訊 請 詳 附 註 十 二 、 (二 )。

		107年12月31日	106年12月31日
應收帳款	\$	137,918	\$ 125,541
減:備抵銷貨退回及折讓	(	227)	-
	\$	137,691	\$ 125,541

1.本 公 司對 客 戶 之 平均 授 信 期 間 原則 上 為 發 票日 後 60~9 0 天 。除 個 別客 戶 實際 發 生信 用 減 損 提列 減 損 損 失 外,本 公司 參 考歷 史 經驗,考量 客 戶過 去 違 約 紀 錄 與 現 時 財 務 狀 況 及 產 業 經 濟 情 勢 , 計 算 預 期 損 失 率 認 列 備 抵 損 失。另對 債 款 已 逾 期 超 過 365 天 且 無 提 供擔 保 品,本 公 司 將 對其 提 列足 額 備抵 呆 帳。

2.應 收 帳款 之 帳 齡 分析 如 下 :

	107年12月31日	106年12月31日
未逾期	\$ 112,113	\$ 111,326
30天內	17,099	13,618
31-90天	769	-
91-180天	2,151	-
181天以上	5,786	597
	\$ 137,918	\$ 125,541

以上 係 以逾 期 天 數 為基 準 進 行 之 帳齡 分 析 。

• 3.本 公 司並 未 持 有 任何 的 擔 保 品 。
• 4.在 不 考 慮 所 持 有 之 擔 保 品 或 其 他 信 用 增 強 之 情 況 下 , 截 至 報 導 期 間 結 束 日 , 本 公 司 可 能 因 交 易 對 方 未 履 行 義 務 造 成 財 務 損 失 之 最 大 信 用 風 險 係 所認 列 之金 融 資 產 帳面 價 值 。
• 5.相 關 應收 帳 款 信 用風 險 資 訊 請 詳附 註 十 二 、 (二 )。

(四 )存 貨

	107年12月31日
		成本		備抵跌價損失		帳面價值
原料	\$	46,914	(\$	2,401)	\$	44,513
在製品		70,905	(	89)		70,816
製成品		41,013	(	795)		40,218
合計	\$	158,832	(\$	3,285)	\$	155,547
				106年12月31日
		成本		備抵跌價損失		帳面價值
原料	\$	39,835	(\$	1,598)	\$	38,237
在製品		56,153	(	8,567)		47,586
製成品		15,940	(	10,204)		5,736
合計
	\$	111,928	(\$	20,369)	\$	91,559

本公 司 當期 認 列 為 費損 之 存 貨 成 本:

		107年度	106年度
已出售存貨成本	\$	298,633	\$ 264,837
存貨(回升利益)跌價損失	(	17,084)	15,257
未分攤之製造費用		42,013	44,517
	\$	323,562	\$ 324,611

本公 司 因積 極 處 理 呆滯 存 貨,導 致 存貨 淨變 現 價值 回 升,而 認列 為 銷 貨 成 本 減少 。

(五 )不 動 產 、廠 房 及設 備

及建築 機器設備 辦公設備 待驗設備 合計 土地 107年1月1日 \$ 1,154,717 成本 \$ 477,520 \$ 73,015 \$ 175,429 \$ 7,233 \$ 421,520 - ( 41,957) ( 70,713) ( 2,836) - ( 115,506) 累計折舊及減損 \$ 477,520 \$ 31,058 \$ 104,716 \$ 4,397 \$ 421,520 \$ 1,039,211 107年 1月1日 \$ 477,520 \$ 31,058 \$ 104,716 \$ 4,397 \$ 421,520 \$ 1,039,211 增添(含移轉) - 192,064 55,599 11,716 ( 175,602) 83,777 處分 -成本 - - ( 32) - - ( 32) -累計折舊及減損 - - 32 - - 32 - ( 1,807) ( 22,035) ( 2,052) - ( 25,894) 折舊費用 \$ 477,520 \$ 221,315 \$ 138,280 \$ 14,061 \$ 245,918 \$ 1,097,094 12月31日 107年12月31日 \$ 1,238,462 成本 \$ 477,520 \$ 265,079 \$ 230,996 \$ 18,949 \$ 245,918 - ( 43,764) ( 92,716) ( 4,888) - ( 141,368) 累計折舊及減損 \$ 477,520 \$ 221,315 \$ 138,280 \$ 14,061 \$ 245,918 \$ 1,097,094 房屋 未完工程及 土地 及建築 機器設備 辦公設備 待驗設備 合計 106年1月1日 成本 \$ 477,520 \$ 72,699 \$ 155,690 \$ 6,893 \$ 171,119 \$ 883,921 ( 37,344) ( 51,121) ( 1,119) - ( 89,584) - 累計折舊及減損 \$ 477,520 \$ 35,355 \$ 104,569 \$ 5,774 \$ 171,119 \$ 794,337 106年 1月1日 \$ 477,520 \$ 35,355 \$ 104,569 \$ 5,774 \$ 171,119 \$ 794,337 增添(含移轉) - 316 19,739 340 250,401 270,796 處分 -成本 - - ( 1) - - ( 1) -累計折舊及減損 - - 1 - - 1 - ( 4,613) ( 19,592) ( 1,717) - ( 25,922) 折舊費用 \$ 477,520 \$ 31,058 \$ 104,716 \$ 4,397 \$ 421,520 \$ 1,039,211 12月31日 106年12月31日 成本 \$ 477,520 \$ 73,015 \$ 175,429 \$ 7,233 \$ 421,520 \$ 1,154,717 - ( 41,957) ( 70,713) ( 2,836) - ( 115,506) 累計折舊及減損		房屋		未完工程及
\$ 477,520 \$ 31,058 \$ 104,716 \$ 4,397 \$ 421,520 \$ 1,039,211

1.以 不 動產 、 廠 房 及設 備 提 供 擔 保之 資 訊 , 請詳 附 註八 之說 明 。

2.不 動 產、 廠 房 及 設備 借 款 成 本 資本 化 金 額 及利 率 區間 :

	107年度	106年度
資本化金額	\$ 4,534	\$ 3,410
資本化利率區間	1.38%	1.33%
(六 )其 他 非 流動 資 產
	107年12月31日	106年12月31日
預付設備款	\$ 14,634	\$ 22,480
存出保證金	4,017	5,352
其他	5,225	1,955
	\$ 23,876	\$ 29,787

(七 )短 期 借 款

其他		5,225	1,955
	\$	23,876	\$ 29,787
本公 司 其他 非 流 動 資產 未 有 提 供 質押 之 情 況 。
借款性質	107年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	\$ 364,000	0.94%~1.35%	詳附註八
信用借款	91,000	1.32%~1.72%	-
	\$ 455,000
借款性質	106年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	\$ 430,000	1.02%~1.45%	詳附註八
信用借款	91,000	1.3%~1.72%	-
	\$ 521,000

截至 民 國 107 年及 106 年 1 2 月 31 日 止, 本 公司 除 提供 附註 八 所 述 之 擔保 品外 , 開立 保 證 票 據金 額 分 別 為 \$1,140,000 及 \$650, 000 作為 還 款之 保 證。 (八 )應 付 短 期票 券

	\$ 521,000
截至 民 國 107 年及 106 年 1 2 月 31 日 止, 本 公司 除 提供 附註 八 所 述 之 擔保
品外 , 開立 保 證 票 據金 額 分 別 為 \$1,140,000 及 \$650, 000 作為 還 款之 保 證。
(八 )應 付 短 期票 券
	107年12月31日	利率區間	擔保品
應付商業本票	\$ 75,000	1.258%~1.318%	詳附註八
	106年12月31日	利率區間	擔保品
應付商業本票	\$ 145,000	1.258%~1.268%	詳附註八
截至 民 國 107 年及 106 年 1 2 月 31 日 止, 本 公司 除 提供 附註 八 所 述 之 擔保

截至 民 國 107 年及 106 年 1 2 月 31 日 止, 本 公司 除 提供 附註 八 所 述 之 擔保 品外,另 開 立 保證 票 據金 額 分 別 為 \$200,000 及 \$ 200,000,作 為還 款 之保 證。 (九 )其 他 應 付款

			107年12月31日		106年12月31日
應付薪資	\$		11,648	\$	8,071
應付加工費			11,294		3,740
應付獎金			6,271		4,965
應付設備款			2,989		13,866
其他			50,429		30,900
	\$		82,631	\$	61,542
(十 )長 期 借 款
借款性質	借款期間及還款方式	利率	107年12月31日		106年12月31日
長期銀行借款
信用借款	自民國103年12月起依
	合約於5年按月平均攤 還	1.69%	\$	2,316	\$ 4,243
擔保借款	自民國105年6月起依
	合約規定,於15年內	1.69%	270,000		270,000
	按月攤還(含寬限期3 年)
	自民國107年6月起依
	合約規定,於17年內
	按月攤還(含寬限期2	1.69%	349,750		-
	年)
	自民國104年11月起依
	合約規定,於20年內	1.69%		-	69,000
	按月攤還(含寬限期5
	年)
	自民國105年4月起依
	合約規定,於15年內	1.69%

按月攤還(含寬限期3
年)	-	20,750
	622,066	363,993
減:一年或一營業週期內到期之長期借款	( 17,742) (	2,052)
	\$ 604,324 \$	361,941

• 1. 截至 民 國 107 年 12 月 31 日 止 ,本 公司 未 動用 之 長期 銀行 借 款 額 度 為 \$40,000。
• 1. 本公 司 長期 借 款 之 擔保 品 請 詳 附 註八 之 說 明 。

(十 一 )退休 金

• 1.(1)本 公 司 依 據 「勞 動基 準 法 」 之 規定 ,訂 有 確定 福 利 之退 休 辦法, 適 用 於民 國 94 年 7 月 1 日實 施 「勞 工 退 休金 條 例」 前 原 美 商旭 揚 台灣 分 公司 員 工之 服 務 年 資,以及 於 實 施「 勞工 退 休金 條 例」後 上 述 選擇 繼 續適 用 勞動 基 準 法 員工 之 後 續 服 務年 資。員工 符 合 退 休 條件 者,退 休 金之 支 付係 根 據 服 務年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平均 薪 資計 算,15 年 以 內 (含 )的 服務 年 資 每 滿一 年 給 予 兩 個基 數, 超 過 15 年 之 服務 年 資每 滿 一年 給 予一 個 基 數,惟累 積 最高 以 45 個 基 數 為 限。本 公 司 按 月就 薪 資 總 額 2%提 撥退 休基 金,以 勞 工退 休 準備 金監 督 委員 會 之名 義專 戶 儲存 於台 灣 銀行。另 本 公司 於 每年 年 度終 了 前,估 算 前項 勞 工退 休 準備 金 專戶 餘 額,若 該 餘 額 不 足 給付 次 一年 度內 預 估符 合 退 休 條件 之 勞工 依 前 述 計 算 之 退 休 金 數 額 , 本 公 司 將 於 次 年 度 三 月 底 前 一 次 提 撥 其 差 額。
• (2)資產 負 債表 認 列 之 金 額 如下 :

		107年12月31日	106年12月31日
確定福利義務現值	(\$	6,650) (\$	5,818)
計畫資產公允價值		6,453	5,997
淨確定福利(負債)資產	(\$	197) \$	179

(3)淨確 定 福利 資 產 之 變 動 如下 :

107年度		確定福利義務現值	計畫資產公允價值		淨確定福利(負債)資產
1月1日餘額	(\$	5,818)	\$ 5,997	\$	179
利息(費用)收入	(	93)	98		5
	(	5,911)	6,095		184
再衡量數:
計畫資產報酬(註)		-	142		142
經驗調整	(	739)	-	(	739)
	(	739)	142	(	597)
提撥退休基金		-	216		216
12月31日餘額	(\$	6,650)	\$ 6,453	(\$	197)
106年度		確定福利義務現值	計畫資產公允價值		淨確定福利資產
1月1日餘額	(\$	5,015)	\$ 5,720	\$	705
利息(費用)收入	(	90)	105		15
	(	5,105)	5,825		720
再衡量數:
計畫資產報酬(註)		-	( 48)	(	48)
經驗調整	(	713)	-	(	713)
	(	713)	( 48)	(	761)
提撥退休基金		-	220		220
12月31日餘額	(\$	5,818)	\$ 5,997	\$	179

註: 不 包括 包 含 於 利息 收 入 或 費 用之 金 額 。

• (4)本公 司 之確 定 福 利 退 休 計畫 基 金 資 產, 係 由臺 灣 銀 行 按該 基 金 年 度 投 資運 用 計畫 所 定 委 託經 營 項 目 之 比 例 及金 額 範圍 內, 依 勞 工 退 休基 金 收支 保 管及 運 用 辦 法第 六 條 之 項 目( 即存 放 國內 外 之 金 融 機 構 ,投 資 國內 外 上市 、 上 櫃 或私 募 之 權 益 證 券 及投 資 國內 外 不 動 產 之 證 券化 商 品等 ) 辦理 委 託 經 營, 相 關 運 用 情 形 係由 勞 工退 休 基 金 監 理 會 進行 監 督。 該 基金 之 運 用 ,其 每 年 決 算 分 配 之最 低 收益 , 不 得 低 於 依 當地 銀 行二 年 定期 存 款 利 率計 算 之 收 益 ,若 有不 足 ,則 經 主 管 機 關 核 准後 由 國庫 補 足。 因 本 公 司無 權 參 與 該 基 金 之運 作 及管 理, 故 無 法 依 國際 會 計準 則 第 19 號 第 142 段 規 定揭 露 計劃 資 產 公 允 價值 之 分類。民 國 107 年 及 106 年 12 月 3 1 日 構 成 該 基 金總 資 產之 公 允 價 值,請 詳 政 府 公告 之各 年 度之 勞 工 退 休基 金 運 用 報 告。
• (5)有關 退 休金 之 精 算 假 設 彙總 如 下:

	107年度	106年度
折現率	1.35%	1.60%
未來薪資增加率	2.00%	2.00%
對於 未 來死 亡 率 之 假設 係 參 考 台 灣壽 險 業 第 二回 年 金保 險生 命 表。
因採 用 之主 要 精 算 假設 變 動 而 影 響之 確 定 福 利義 務 現值 分析 如 下:
	折現率	未來薪資增加率
	增加0.25% 減少0.25%	增加1% 減少1%
107年12月31日
對確定福利義務現值之影響	(\$ 331) \$ 349	\$ 1,496 (\$ 1,221)
106年12月31日
對確定福利義務現值之影響	(\$ 297) \$ 314	\$ 1,356 (\$ 1,098)
上 述之 敏 感 度分 析 係 基於 其 他 假設 不 變 的情 況 下 分析 單 一 假設 變 動 之
影 響。 實 務 上許 多 假 設的 變 動 則可 能 是 連動 的。 敏感 度 分 析係 與 計 算
資產 負 債表 之 淨 確 定福 利 資 產 所 採用 的 方 法 一致 。
本期 編 製敏 感 度 分 析所 使 用 之 方 法與 假 設 與 前期 相 同。

• (6)本公 司 於民 國 108 年 度 預計 支 付予 退 休 計 畫 之提 撥 金為 \$216。
• (7)截至 民 國 107 年 12 月 3 1 日,該退 休 計畫 之 加權 平 均存 續 期 間 為 20.6 年。
• 2.(1)自 民 國 94 年 7 月 1 日 起, 本公 司 依據「 勞 工 退 休金 條 例」, 訂 有確 定 提撥 之 退休 辦 法, 適用 於 本國 籍 之員 工。 本公 司 就 員工 選擇 適 用「 勞 工退 休 金條 例 」所 定之 勞 工退 休 金制 度 部 分,每 月 按 薪 資之 6%提 繳 勞 工退 休 金至 勞 保 局 員工 個 人 帳 戶,員 工退 休 金之 支 付 依 員工 個 人之 退 休金 專 戶及 累 積 收 益之 金 額 採 月 退休 金 或 一 次退 休 金方 式領 取 。
• (2)民 國 107 年 及 106 年 度 ,本 公 司依 上 述 退 休 金辦 法 認列 之退 休 金成 本 分別 為 \$4,6 66 及 \$4,395。

(十 二 )股份 基 礎 給 付

給與數量

1.民 國 107 年 及 1 06 年 度 , 本 公 司之 股 份基 礎 給 付 協 議如 下:
		給與數量
協議之類型	給與日	(仟股)	合約期間	既得條件
第三次員工認股權計畫	106.8.3	3,000	2年6個月	服務屆滿兩年
第四次員工認股權計畫	107.11.15	5,000	2年6個月	服務屆滿兩年
2.上 述 股份 基 礎 給 付協 議 之 詳 細 資訊 如 下 :

2.上 述 股份 基 礎 給 付協 議 之 詳 細 資訊 如 下 :

2.上 述 股份 基 礎 給 付協 議 之 詳 細 資訊 如 下 :
	107年			106年
	認股權	加權平均	認股權	加權平均
	數量	履約價格	數量	履約價格
	(仟股)	(元)	(仟股)	(元)
期初流通在外認股權	3,000	\$ 36.17	-	\$ -
本期給與認股權	5,000	45	3,000	42
期末流通在外認股權	8,000	-	3,000	-
期末可執行認股權	8,000	-	3,000	-
3.本 公 司使 用 Black-Scholes 值, 相 關資 訊 如 下 :				選 擇權 評價 模 式估 計 認 股 選擇 權 之 公 允 價
	履約	預期	預期存 預期	無風險 每單位
給與日 協議之類型	股價 價格	波動率	續期間 股利	利率 公允價值
第三次員工

3.本 公 司使 用 Black-Scholes 值, 相 關資 訊 如 下 :		選 擇權 評價 模 式估 計 認 股 選擇 權 之 公 允 價
給與日 協議之類型	股價 價格	波動率 續期間	股利	利率	公允價值
第三次員工 106.8.3 認股權計畫	\$40.53 36.17\$	27.7% 2.25年	0%	1.055%	0.20\$
第四次員工 107.11.15 認股權計畫	\$42.16 45.00\$	28.9% 2.26年	0%	1.055%	0.40\$
4.本 公 司民 國 107 年度 及 10 6 年 度 依 發行 之 員工 認 股 權 計劃 採 股份 基 礎

• 4.本 公 司民 國 107 年度 及 10 6 年 度 依 發行 之 員工 認 股 權 計劃 採 股份 基 礎 給付 交 易產 生 之 酬 勞成 本 分 別 為 \$ 467 及 \$125。
• (十 三 )股本
• 1.本 公 司額 定 資 本 額為 \$1, 000,00 0,分 為 100,0 00 仟股 (含員 工 認 股 權 憑 證可 認 購股 數 10, 000 仟 股 ),實 收 資 本 額為 \$704,6 93,每 股 面 額 10 元。 本公 司 已發 行 股 份 之股 款 均 已 收 訖。
• 2.本 公 司於 民 國 106 年 6 月 8 日經 股 東 會決 議 通過 盈 餘 轉 增資 案 \$97, 743, 發行 普 通 股 9,774 仟股 , 業 已 辦 理變 更 登 記 完竣 。
• (十 四 )資本 公 積

依 公 司 法 規 定 , 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 之 資本 公 積,除 得用 於 彌 補 虧損 外,於 公司 無 累積 虧 損 時,按 股 東原 有 股份 之比 例 發給 新 股 或 現金。另 依 據 證券 交 易法 之 相關 規 定,以 上開 資 本 公 積 撥充 資 本時,每 年 以其 合 計 數 不 超過 實收 資 本 額 10%為 限。公司 非 於盈 餘 公積 填 補資 本 虧 損 仍有 不 足 時 , 不得 以 資 本 公積 補 充之 。

(十 五 )保留 盈 餘 /期後 事 項

• 1.依 本 公司 章 程 規 定,年 度總 決 算如 有盈 餘,除 依法 完 納一 切 稅 捐 外,應 先彌 補 以往 年 度 虧 損,次提 列 10%為 法 定盈 餘 公積,並 依 法令 及 主管 機 關規 定 提列 或 迴 轉 特別 盈 餘 公 積,如 尚有 餘 額,併 同 累 積 未 分 配盈 餘, 由董 事 會擬 具 盈 餘 分配 議 案 , 提 請股 東 會 決 議分 派 股東 股息 紅 利。
• 2.本 公 司股 利 之 政 策,應 以 股 東 權益 為 最大 考 量、配 合目 前 及未 來 之 發 展 計畫,並 參酌 國 內 產業 競 爭狀 況、投 資環 境 及資 金 需 求 等因 素,得以 股 票 股 利 或 現 金 股 利 之 方 式 為 之 , 並 參 考 同 業 及 資 本 市 場 股 利 之 一 般 發 放水 準,以作 為 股利 發放 之 依據。惟 現金 股利 分 派之 比 例以 不低 於 股利 總額 之 10%,惟 此項 盈餘 分 配之 種 類及 比率 得 視當 年 度 實 際獲 利 及 資 金 狀況 由 董事 會 擬 具 議案 , 提 請 股 東會 決 議 之 。
• 3.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金外,不 得使 用 之,惟 發 給 新股 或 現金 者,需 在 公司 無 虧 損時 且 該 項 公 積超 過 實收 資 本 額 25%之 部 份為 限。
• 4.本 公 司民 國 106 年度 盈 虧 撥 補 案,已於 民 國 1 07 年 6 月 14 日 經 股東 會 通過 , 民 國 106 年 度無 可 供 分 配 之盈 餘 。
• 5.本 公 司於 民 國 10 6 年 6 月 8 日 經股 東 會 決 議 民國 105 年度 盈 餘 分 派 案 如下 :

	105年度
	金額		每股股利(元)
法定盈餘公積	\$ 10,861
股票股利	97,743	\$	1.6104
合計	\$ 108,604

6.期 後 事項

本公 司 於民 國 108 年 4 月 2 4 日 經 董事 會決 議 民 國 107 年 度盈 餘 分派 案 如下 :

	107年度
	金額	每股股利(元)
法定盈餘公積	\$ 1,831
股票股利	16,470	\$ 0.2337
合計	\$ 18,301

7.有 關 員工 酬 勞 及 董事 酬 勞 資 訊 ,請 詳 附 註 六、( 十 九 )。

(十 六 )其他 收 入

		107年度			106年度
利息收入:
銀行存款利息	\$		12,648	\$	4,992
其他			1,367		970
合計	\$		14,015	\$	5,962
(十 七 )其他 利 益 及 損 失
		107年度			106年度
外幣兌換利益(損失)	\$		32,573	(\$	42,905)
透過損益按公允價值衡量之
金融負債損失	(		593)		-
其他			3		-
	\$		31,983	(\$	42,905)
(十 八 )財務 成 本
		107年度			106年度
利息費用:銀行借款	\$		16,460	\$	10,915
減:符合要件之資產資本化金
額	(		4,534)	(	3,410)
財務成本	\$		11,926	\$	7,505
(十 九 )費用 性 質 之 額 外資 訊
				107年度
		屬於營業成本者		屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$	115,735	\$	34,749	\$ 150,484
勞健保費用		6,995		3,535	10,530
退休金費用		3,148		1,513	4,661
董事酬金		-		1,403	1,403
其他用人費用		8,639		2,621	11,260
		134,517		43,821	178,338
折舊費用		21,130		4,764	25,894
攤銷費用		309		243	552
	\$	155,956	\$	48,828	\$ 204,784

		106年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$ 87,527	\$ 27,290	\$ 114,817
勞健保費用	6,534	3,476	10,010
退休金費用	2,969	1,411	4,380
其他用人費用	6,692	1,909	8,601
	103,722	34,086	137,808
折舊費用	21,283	4,639	25,922
攤銷費用	234	367	601
	\$ 125,239	\$ 39,092	\$ 164,331

截至 民 國 107 年 及 106 年 12 月 31 日 止 , 員 工人 數 分別 為 250 人 及 1 88 人, 其 中未 兼 任 員 工之 董 事 人 數 均 為 5 人 。

1.依 本 公司 章 程 規 定,本公 司 依 當年 度 獲利 狀 況 扣 除 累積 虧 損 後,如 尚 有 餘額 , 應提 撥 5% ~15% 為員 工 酬勞 , 董 事酬 勞 不高 於 3%。

2.本 公 司民 國 107 年 及 106 年 度 員工 及 董 事 酬勞 估 列金 額分 別 如下 :

	107年	106年
員工酬勞	\$ 1,504	\$ -
董事酬勞	902	-
	\$ 2,406	\$ -

前述 金 額帳 列 薪 資 費用 科 目 。

• 3.民 國 107 年 度 係 依截 至 當期 止 之獲 利情 況 ,分 別 以 彌 補虧 損 後 稅 前 淨 利 之 5%及 3%估 列 員 工 及 董 事酬 勞 。
• 4.民 國 106 年 度 係 稅前 損 失 , 故 未估 列 員 工 及董 事 酬勞 。
• 5.本 公 司 董 事 會 通 過 之 員 工 及 董 事 酬 勞 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢。
• (二 十 )所得 稅
• 1.所 得 稅費 用 (利 益 )
  • (1)所得 稅 費用 (利 益 )組成 部 分:

	(2)與其 他 綜合 損 益 相 關 之 所得 稅 金額 :

		107年度		106年度
確定福利義務之再衡量數	\$	119	\$	129
稅率改變之影響		105		-
	\$	224	\$	129
2.所 得 稅費 用 與 會 計利 潤 關 係
		107年度		106年度
稅前淨(損)利按法定稅率計算之所得稅	\$	11,037	(\$	5,459)
按稅法規定應剔除之費用		40		-
以前年度所得稅高估	(	124)	(	133)
稅法修正之所得稅影響數	(	1,585)		-
所得稅費用(利益)	\$	9,368	(\$	5,592)

所得稅費用(利益)				\$	9,368 (\$		5,592)
3.因 暫 時性 差 異 而 產生 之 各 遞 延 所得 稅 資 產 或負 債 金額 如下 :
				107年
					認列於
		1月1日		認列於損益	其他綜合損益		12月31日
暫時性差異:
-遞延所得稅資產:
存貨跌價損失	\$	3,463	(\$	2,806)	\$	\$ -	657
未休假獎金		429		129		-	558
資產減損損失		266	(	57)		-	209
未實現兌換損失		5,358	(	5,338)	-		20
退休金費用未實
際提撥數		-	(	185)	224		39
其它		94		81		-	175
小計	\$	9,610	(\$	8,176)	\$ 224	\$	1,658
-遞延所得稅負債:
退休金費用未實
際提撥數	(	30)		30	-		-
小計	(\$	30)	\$	30	\$ -	\$	-
合計	\$	9,580	(\$	8,146)	\$ 224	\$	1,658

				106年
					認列於
		1月1日		認列於損益	其他綜合損益		12月31日
暫時性差異:
-遞延所得稅資產:
存貨跌價損失	\$	869	\$	2,594	\$	\$ -	3,463
未休假獎金		395		34		-	429
資產減損損失		364	(	98)		-	266
未實現兌換損失		-		5,358		-	5,358
其它		143	(	49)	-		94
小計	\$	1,771	\$	7,839	\$	\$ -	9,610
-遞延所得稅負債:
未實現兌換利益	(	1,051)		1,051	-		-
退休金費用未實
際提撥數	(	120)	(	39)	129	(	30)
小計	(\$	1,171)	\$	1,012	\$ 129	(\$	30)
合計	\$	600	\$	8,851	\$ 129	\$	9,580

(二 十一 )每股 盈 餘 (虧損 )

合計	\$ 600	\$ 8,851	\$	129	\$ 9,580
4.本 公 司營 利 事 業 所得 稅 業 經 稅 捐稽 徵 機 關 核定 至 民 國 1 05 年度 。
5.台 灣 所得 稅 法 修 正案 於 民 國 107 年 2 月 7 日公 布 生 效 ,營 利 事 業 所 得
稅之 稅 率 自 17%調 增 至 2 0%, 此修 正 自民 國 107 年度 開 始適 用。本 公 司
業已 就 此稅 率 變 動 評估 相 關 之 所 得稅 影 響 。
			107年度
			加權平均流通		每股盈餘
		稅後金額	在外股數(仟股)		(元)
基本每股盈餘
本期淨利		\$ 45,822		70,469	\$ 0.65
稀釋每股盈餘
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞		-		32
員工認股權		-		693
本期淨利加潛在普通股之影響		\$ 45,822		71,194	\$ 0.64

		106年度
		加權平均流通	每股虧損
	稅後金額	在外股數(仟股)	(元)
基本每股虧損
本期淨損	(\$ 26,517)	70,469	(\$ 0.38)
稀釋每股虧損
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞(註)	-	-
本期淨損加潛在普通股之影響	(\$ 26,517)	70,469	(\$ 0.38)
註: 因 不具 稀 釋 效 果, 故 未 納 入 稀釋 每 股 虧 損之 計 算。

(二 十二 )現金 流 量補 充 資訊

僅有 部 分現 金 支 付 之投 資 活 動 :

		107年度		106年度
購置不動產、廠房及設備	\$	83,777	\$	270,796
加:期初應付設備款		13,866		3,200
減:期末應付設備款	(	2,989)	(	13,866)
預付設備款移轉	(	24,344)	(	33,192)
借款成本資本化	(	4,534)	(	3,410)
本期支付現金	\$	65,776	\$	223,528

(二 十三 )來自 籌 資活 動 之負 債之 變 動

來自籌資活

		短期借款		應付短期票券		長期借款	動之負債總額
107年1月1日	\$	521,000	\$	145,000	\$	363,993	\$ 1,029,993
籌資現金流量之變動	(	66,000)	(	70,000)		258,073	122,073
107年12月31日	\$	455,000	\$	75,000	\$	622,066	\$ 1,152,066
							來自籌資活
		短期借款		應付短期票券		長期借款	動之負債總額
106年1月1日	\$	61,000	\$	70,000	\$	366,061	\$ 497,061
籌資現金流量之變動		460,000		75,000	(	2,068)	532,932
106年12月31日	\$	521,000	\$	145,000	\$	363,993	\$ 1,029,993

七、 關 係 人 交易

主要 管 理階 層 薪 酬 資訊

	107年度	106年度
短期員工福利	\$ 5,096	\$ 3,063
退職後福利	102	134
股份基礎給付	-	11
	\$ 5,198	\$ 3,208

八、 質 押 之 資產

項目	107年12月31日	106年12月31日	擔保用途
土地	\$ 477,520	\$ 477,520	長期借款
房屋與建築	221,315	31,058	長期借款
定期存款(帳列其他			短期借款、應付
金融資產-流動)	449,361	511,128	短期票據
約當現金(帳列其他			短期借款、應付
金融資產-流動)	51,601	50,164	短期票據
	\$ 1,199,797	\$ 1,069,870

• 九、 重 大 或 有負 債 及未 認列 之 合約 承 諾
• (一 )或 有事 項 : 無 此情 形 。
• (二 )承 諾事 項:

已簽 約 尚未 付 款 之 資本 支 出 :

	107年12月31日	106年12月31日
不動產、廠房及設備	\$ 61,372	\$ 67,732

十、 重 大 之 災害 損 失

無此 情 形。

十一 、 重大 之 期 後 事 項

請詳 附 註六 (十 五 )。

• 十二 、 其他
• (一 )資 本 管 理

本 公 司 資 本 管 理 之 最 主 要 目 標 , 係 確 認 維 持 健 全 之 信 用 評 等 及 良 好 之 資 本比 例,以 支 持 企 業 營運 及 股東 權 益 之 極大 化。相 關 負債 及 資本 比 例請 詳 各期 資 產負 債 表 。

(二 )金 融 工 具

1.金 融 工具 之 種 類

107年12月31日

金融資產
按攤銷後成本衡量(註1)	\$ 868,711
金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債
持有供交易之金融負債	\$ 593
按攤銷後成本衡量(註2)	\$ 627,095

註 1: 係 包含 現 金 及約 當 現 金、應 收 帳款 、 其 他 金 融 資 產 -流 動及 存 出 保證 金 。

• 註 2:係 包 含 短期 借 款、應 付短 期 票券、應付 帳款、其他 應付 款 及存 入 保證 金 。
• 2.風 險 管理 政 策
• (1)本 公 司 日 常 營 運 受 多 項 財 務 風 險 之 影 響 , 包 含 市 場 風 險 (包 括 匯 率 風險、利 率 風險、及 價格 風 險 )、信 用風 險及 流 動性 風 險。本公 司 整 體風 險 管理 政 策 著 重於 金 融 市 場 的不 可 預 測 事項 ,並 尋 求可 降 低對 本公 司 財務 狀 況 及 財務 績 效 之 潛 在不 利 影 響 。
• (2)風險 管 理工 作 由 本 公 司 財務 部 按照 董事 會 核准 之 政策 執行。本 公 司 財務 部 透過 與 公 司 營運 單 位 密 切 合作 , 負責 辨 認 、評 估 與規 避 財務 風險 。
• 3.重 大 財務 風 險 之 性質 及 程 度
• (1)市場 風 險
  • 匯率 風 險
  • A.本 公 司 外 幣 交 易 主 要 為 美 元 。 相 關 匯 率 風 險 來 自 未 來 之 商 業 交 易、 已 認列 之 資 產 與負 債 。
  • B.本 公 司管 理 階 層 已訂 定 政 策,規 定 管 理 相 對其 功 能性 貨幣 之 匯率 風險。當 未 來商 業 交易、已 認 列資 產 或負 債 係以 非 該個 體之 功 能 性貨 幣 之外 幣 計 價 時, 匯 率 風 險 便會 產 生 。
  • C.本 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 , 故 受 匯 率 波 動 之 影 響, 具 重大 匯 率 波 動影 響 之 外 幣 資產 及 負 債 資訊 如 下:

帳面金額 敏感度分析

B.本 公 司管 理 階 層 已訂 定 政 策,規 定 管 理 相 對其 功 能性 貨幣 之 匯率
風險。當 未 來商 業 交易、已 認 列資 產 或負 債 係以 非 該個 體之 功 能
性貨 幣 之外 幣 計 價 時, 匯 率 風 險 便會 產 生 。
C.本 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 , 故 受 匯 率 波 動 之 影
響, 具 重大 匯 率 波 動影 響 之 外 幣 資產 及 負 債 資訊 如 下:
			107年12月31日
			帳面金額		敏感度分析
(外幣:功能性貨幣)	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	\$ 27,006	30.72	\$ 829,624	1%	\$ 8,296
			106年12月31日
			帳面金額		敏感度分析
(外幣:功能性貨幣)	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	\$ 24,925	29.76	\$ 741,768	1%	\$ 7,418
D.本 公 司貨 幣 性 項 目因 匯 率 波 動 具重 大 影 響 於民 國 1 07 年及 106 年

D.本 公 司貨 幣 性 項 目因 匯 率 波 動 具重 大 影 響 於民 國 1 07 年及 106 年 度 認 列 之 全 部 兌 換 利 益 (損 失 )(含 已 實 現 及 未 實 現 )彙 總 金 額 分 別為 \$32,57 3 及 (\$42,905)。

價格 風 險

本公 司 未有 商 品 價 格風 險 及 權 益 工具 投 資 風 險之 暴 險。

現金 流 量及 公 允 價 值利 率 風 險

• A.本 公 司之 利 率 風 險來 自 借 款。按 浮 動 利 率 發行 之 借款 使本 公 司承 受現 金 流量 利 率 風 險,部 分 風險 被 按 浮動 利 率持 有 之現 金及 約 當 現 金 與 其 他 金 融 資 產 -流 動 抵 銷 。 按 固 定 利 率 發 行 之 借 款 則 使 本 公司 承 受公 允 價 值 利率 風 險。於 民 國 107 年 及 106 年 度,本公 司 按浮 動 利率 計 算 之 借款 係 以 新 台 幣計 價 。
• B.於 民 國 107 年 及 106 年 12 月 31 日,若新 台 幣 借 款 利率 增 加 或 減 少 0.1%,在 所 有其 他因 素 維持 不 變 之 情況 下,民 國 107 年 及 106 年度 之 稅後 淨 利 將 分別 減 少 或 增 加 \$862 及 \$855 主 要係 因 浮動 利 率借 款 導致 利 息 費 用增 加 /減 少。

(2)信用 風 險

• A.本 公 司 之 信 用 風 險 係 因 客 戶 或 金 融 工 具 之 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約義 務 而導 致 本 公 司財 務 損 失 之 風險,主要 來 自 交 易 對 手無 法 清 償 按 收 款 條件 支 付 之 應 收 帳 款。 本 公 司 依 內 部 明 定 之 授 信 政 策 , 與每 一 新客 戶 於 訂 定付 款 及 提 出 交貨 之 條 款 與條 件 前,須對 其 進 行 管 理 及 信用 風 險 分 析。 內 部 風 險 控 管 係 透 過 考 慮 其 財 務 狀 況 、 過往 經 驗及 其 他 因 素,以評 估 客戶 之 信用 品 質,並定 期 監控 信 用 額度 之 使用 。
• B.本 公 司採 用 IFRS 9 提供 以 下之 前 提 假設 , 作 為 判 斷自 原 始 認 列 後金 融 工具 之 信 用 風險 是 否 有 顯 著增 加 之 依 據:
• (A)當合 約 款 項 按 約 定 之 支 付條 款 逾期 超 過 90 天,視為 金 融資 產 自原 始 認列 後 信 用 風險 已 顯 著 增 加。
• (B) 當合 約 款項 按 約定 之支 付 條款 逾 期 超 過 360 天 ,視 為 已 發生 違約 。
• C.本 公 司用 以 判 定 債務 工 具 投 資 為信 用 減 損 之指 標 如下 :
• (A)發 行 人 發 生 重 大 財 務 困 難 , 或 將 進 入 破 產 或 其 他 財 務 重 整 之 可能 性 大增 ;
• (B)發行 人 延 滯 或 不 償 付 利 息或 本 金;
• (C)導 致 發 行 人 違 約 有 關 之 全 國 性 或 區 域 性 經 濟 情 況 不 利 之 變 化。
• D.本 公 司 納 入 對 未 來 前 瞻 性 的 考 量 調 整 按 特 定 期 間 歷 史 及 現 時 資 訊所 建 立之 損 失 率,以 估計 應 收帳 款 備抵 損 失,本公 司 未逾 期 及 已逾 期 之應 收 帳 款 之預 期 損 失 率 為 0.03%,民 國 107 年 12 月 31 日之 備 抵損 失 非 屬 重大 。
• (3)流動 性 風險
• A.現 金 流量 預 測 是 由本 公 司 財 務 部執 行。本公 司 財務 部 監控 公 司流 動資 金 需求 之 預 測,確 保其 有 足夠 資 金得 以 支應 營 運需 要,並在 任何 時 候維 持 足 夠 之未 支 用 的 借 款承 諾 額 度,以 使 公 司 不致 違 反

相關 之 借款 限 額 或 條款 。

• B.本 公 司所 持 有 之 剩餘 現 金,本公 司 財 務 部 依公 司 資金 需求 將 剩餘 資金 投 資於 附 息 之 活期 存 款、定期 存 款及 其 他流 動 金融 資產,其 所選 擇 之工 具 具 有 適當 之 到 期 日 或足 夠 流 動 性,以 因 應 上述 預 測 並提 供 充足 之 調 度 水位。於 民 國 1 07 年 及 106 年 12 月 31 日,本 公司 持 有貨 幣 市 場 部位 分 別 為 \$726,750 及 \$673,003,預 期 可即 時 產生 現 金流 量 以 管 理流 動 性 風 險 。
• C.除 下 表所 列 者 外,本 公 司 之非 衍 生 金融 負 債均 為 一年 內到 期,於 民 國 107 年 及 106 年 12 月 31 日 之短 期 借 款、應 付短 期 票據、應 付帳 款 及其 他 應 付 款等 一 年 以 內 之現 金 流 量 金額,係 未 折現 之 金 額, 與 資產 負 債 表 之各 科 目 餘 額 一致 。

107年12月31日	1年以內	2至5年內	5年以上
長期借款(包含一年或一營	\$	\$	\$
業週期內到期)	25,531	199,703	481,061
106年12月31日	1年以內	2至5年內	5年以上
長期借款(包含一年或一營	\$	\$	\$
業週期內到期)	8,114	120,454	283,826

• (三 )公 允 價 值資 訊
• 1.為 衡 量 金 融 及 非 金 融 工 具 之 公 允 價 值 所 採 用 評 價 技 術 的 各 等 級 定 義 如 下:
  • 第 一 等 級 : 企 業 於 衡 量 日 可 取 得 之 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 報 價 (未 經 調 整 )。 活 絡 市 場 係 指 有 充 分 頻 率 及 數 量 之 資 產 或 負 債交 易 發生 , 以 在 持續 基 礎 上 提 供定 價 資 訊 之市 場 。
  • 第二 等 級:資 產 或負 債直 接 或間 接 之 可 觀察 輸 入值,但 包括 於第 一 等級 之報 價 者除 外。本 公 司投 資 之衍 生 工 具 的公 允 價值 均 屬之。

第三 等 級: 資 產 或 負債 之 不 可 觀 察輸 入 值 。

2.非 以 公允 價 值 衡 量之 金 融 工 具

本公 司 持有 之 現 金 及約 當 現 金、應 收 帳款、其 他 應 收 款、短期 借 款、應 付帳 款 及其 他 應 付 款的 帳 面 金 額 係公 允 價 值 之合 理 近似 值。

3.以 公 允價 值 衡 量 之金 融 及 非 金 融工 具,本公 司 依 資產 及 負債 之 性質、特 性及 風 險及 公 允 價 值等 級 之 基 礎 分類 , 相 關 資訊 如 下:

(1)本公 司 依資 產 及 負 債 之 性質 分 類, 相關 資 訊如 下 :

107年12月31日	第一等級	第二等級	第三等級	合計
負債
重複性公允價值
透過損益按公允價值衡
量之金融負債
衍生工具	\$	\$ - 593	\$ -	\$ 593

• (2)本公 司 用以 衡 量 公 允 價 值所 使 用之 方法 及 假設 說 明如 下:
• 當 評 估 非標 準 化 且 複 雜 性 較低 之 金 融 工 具 時, 例 如 無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 、利 率 交 換 合 約、 換匯 合 約 及 選 擇 權 , 本 公 司 採 用 廣 為 市 場 參 與 者 使用 之 評 價 技 術 。 此類 金 融 工 具 之 評 價 模 型 所 使 用 之 參 數 通 常為 市 場可 觀 察 資 訊。
• 4.民 國 107 年 及 106 年 度 無 第 一 等級 與 第二 等 級 間 之 任何 移轉 。
• 5.民 國 107 年 及 106 年 度 無 自 第 三等 級 轉入 及 轉 出 之 情形 。
• (四 )初 次 適 用國 際 財務 報導 準 則第 9 號 之 影響 及 民國 106 年 度適 用 國際 會 計 準 則 39 號 之資 訊
• 1.國 際 財務 報 導 準 則第 9 號係 採 用修 正式 追 溯, 對 本 公 司民 國 106 年 12 月 31 日 並 無重 大 影 響。
• 2.民 國 106 年 度 所 採用 之 重 大 會 計政 策 說 明 如下 :
  • (1)放款 及 應收 款
  • 應收 帳 款

係 屬原 始 產 生 之 放 款 及應 收 款 , 係在 正 常營 業 過 程 中就 商 品銷 售 或 服 務提 供 所 產 生 之 應 收客 戶 款 項 。於 原 始認 列 時 按 公允 價 值衡 量 , 後 續採 有 效 利 息 法 按 攤銷 後 成 本 扣除 減 損後 之 金 額 衡量。 惟屬 未 付 息之 短 期應 收 帳 款,因折 現 影響 不 重大,後 續 以 原始 發 票金 額衡 量。

• (2)金融 資 產減 損
• A.本 公 司於 每 一 資 產負 債 表 日,評 估 是 否 已 經存 在 減損 之任 何 客觀 證據,顯 示某 一 或 一組 金 融 資 產 於原 始認 列 後發 生 一項 或多 項 事 項(即「 損 失 事項 」),且 該 損 失 事 項 對 一金 融 資 產 或 一組 金融 資 產之 估 計未 來 現 金 流量 具 有 能 可 靠估 計 之 影 響。
• B.本 公 司用 以 決 定 是否 存 在 減 損 損失 之 客 觀 證據 的 政策 如下 :
  • (A)發行 人 或 債 務 人 之 重 大 財務 困 難;
  • (B)債務 人 將 進 入 破 產 或 其 他財 務 重整 之可 能 性大 增 ;
  • (C)可 觀 察 到 之 資 料 顯 示 , 一 組 金 融 資 產 之 估 計 未 來 現 金 流 量 於 該 等 資 產 原 始 認 列 後 發 生 可 衡 量 之 減 少 , 雖 然 該 減 少 尚 無 法 認 定 係 屬 該 組 中 之 某 個 別 金 融 資 產 , 該 等 資 料 包 括 該 組 金 融 資 產 之 債 務 人 償 付 狀 況 之 不 利 變 化 , 或 與 該 組 金 融 資 產 中 資 產違 約 有關 之 全 國 性或 區 域 性 經 濟情 況 ;
• C.本 公 司 經 評 估 當 已 存 在 減 損 之 客 觀 證 據 , 且 已 發 生 減 損 損 失 時 , 按以 下 程序 處 理 :

係 以 該 資 產 帳 面 金 額 與 估 計 未 來 現 金 流 量 按 該 金 融 資 產 原 始 有 效利 率 折現 之 現 值 間之 差 額,認 列 減 損損 失 於當 期 損益。當後 續 期間 減 損損 失 金 額 減少,且 該減 少 能 客觀 地 與認 列 減損 後發 生 之 事項 相 連結,則 先 前認 列 之減 損 損失 在未 認 列減 損 情況 下於 迴 轉 日應 有 之攤 銷 後 成 本之 限 額 內 於 當期 損 益 迴 轉。認 列 及 迴轉 減 損 損失 之 金額 係 藉 由 備抵 帳 戶 調 整 資產 之 帳 面 金額 。

• 3.民 國 106 年 度 之 信用 風 險 資 訊 說明 如 下 :
• (1)信 用 風 險 係 本 公 司 因 客 戶 或 金 融 工 具 之 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約 義 務而 產 生財 務 損 失 之風 險。 本公 司 依 內 部 明 定之 授 信政 策,公 司 內 各營 運 個體 於 訂 定 付款 及 提 出 交 貨之 條 款 與 條件 前,須 就其 每 一新 客戶 進 行管 理 及 信 用風 險 分 析。內 部 風 險 控 管係 透 過考 慮其 財 務狀 況、過 往經 驗 及其 他 因素 , 以 評 估客 戶 之 信 用品 質。主 要信 用 風險 尚未 收 現之 應 收 帳 款。
• (2)於民 國 106 年 度 並 無 超 出信 用 限額 之情 事,且 管理 階 層不 預 期會 受 交易 對 手之 不 履 約 而產 生 任 何 重 大損 失 。
• (3)已減 損 金融 資 產 之 變 動 分析 : 於民 國 106 年 12 月 31 日止 , 本公 司 已 減損 之 應 收 帳 款金 額為 \$0。
• (五 )初 次 適 用國 際 財務 報導 準 則 第 15 號 之 影響 及 民 國 10 6 年 度適 用 國際 會 計準 則 11 號 與 國 際會 計 準則 18 號 之 資 訊

國 際財 務 報導 準 則第 15 號 係 採用 修 正 式追 溯,且 對本 公司 民 國 106 年 12 月 31 日 並 無重 大 影 響。

十三 、 附註 揭 露 事 項

(一 )重 大 交 易事 項 相關 資訊

本公 司 依「 證 券發 行 人 財 務報 告 編製 準則 」規 定,民 國 107 年度 之 重大 交 易事 項 相關 資 訊 如 下:

• 1.資 金 貸與 他 人 : 無此 情 形 。
• 2.為 他 人背 書 保 證 :無 此 情 形 。
• 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ( 不 包 含 投 資 子 公 司 、 關 聯 企 業 及 合 資 控 制 部 分):無 此 情形 。
• 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分之 二 十以 上 : 無 此情 形 。
• 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此情 形 。
• 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此情 形 。
• 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上: 無 此情 形 。
• 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此 情形 。
• 9.從 事 衍生 工 具 交 易: 請 詳 附 註 六 (二 )。
• 10.母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額: 無 此情 形 。

(二 )轉 投 資 事業 相 關資 訊

被投 資 公司 名 稱 、 所在 地 區 等 相 關資 訊(不 包 含大 陸 被 投資 公 司): 無此 情形 。

(三 )大 陸 投 資資 訊

1.基 本 資料 : 無 此 情形 。

2.直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 大 陸 之 被 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大交 易 事項 : 無 此 情形 。

• 十四 、 營運 部 門 資 訊
• (一 )一 般 性 資訊

本 公 司 僅 經 營 單 一 產 業 , 且 本 公 司 董 事 會 係 以 公 司 整 體 評 估 績 效 及 分 配 資源 , 經辨 認 本 公 司為 單 一 應 報 導部 門 。

(二 )部 門 資 訊之 衡 量

本公 司 營運 部 門 損 益係 以 稅 後 淨 利衡 量 , 並 作為 評 估績 效之 基 礎。

• (三 )部 門 資 訊
• 1.本 公 司營 運 部 門 損益 係 以 稅 前 營業 淨 利 衡 量,並作 為 績 效評 估 之基 礎。 且 營 運 部 門 之 會 計 政 策 及 會 計 估 計 皆 與 附 註 四 及 五 所 述 之 重 要 會 計 政 策彙 總 及重 要 會 計 估計 及 假 設 相 同。
• 2.向 主 要營 運 決 策 者呈 報 之 外 部 收入、損益 及 其 財 務 資訊,均與 綜 合損 益 表內 之 收入 、 損 益 及財 務 資 訊 相 同且 採 用 一 致之 衡 量方 式。
• 3.提 供 主 要 營 運 決 策 者 之 總 資 產 金 額 及 總 負 債 金 額 , 與 本 財 務 報 表 內 之 資產 及 負債 採 一 致 之衡 量 方 式 。
• (四 )產 品 別 及勞 務 別之 資訊

外部 客 戶收 入 主 要 來自 銷 售 逆 變 器散 熱 模 組 及其 零 組件 。

(五 )地 區 別 資訊

本公 司 民 國 107 年 及 106 年 度 地 區別 資 訊 如 下:

		107年度			106年度
	收入		非流動資產	收入		非流動資產
台灣	\$ 12,621	\$	1,111,728	\$ 6,026	\$	1,061,691
德國	336,866		-	309,622		-
美國	70,549		-	85,581		-
其他	4,634		-	8,868		-
合計	\$ 424,670	\$	1,111,728	\$ 410,097	\$	1,061,691

(六 )重 要 客 戶資 訊

	107年度	106年度
	收入	收入
A	\$ 183,425	\$ 75,167
B	152,850	234,455
C	70,335	84,299
	\$ 406,610	\$ 393,921

本公 司 民 國 107 年 及 106 年 度 重 要客 戶 資 訊 如下 :

附件二

108 年度財務報告暨會計師查核報告

艾姆勒車電股份有限公司 財務報告暨會計師查核報告 民國 108 年度及 107 年度 (股票代碼 2241)

公司地址:新北市林口區粉寮路二段 16 號

電 話:(02)2603-3655

艾姆勒車電股份有限公司

民國 108 年度及 107 年度財務報告暨會計師查核報告

目 錄

	項	目	頁次/編號/索引
一、	封面		1
二、	目錄		2 ~ 3
三、	會計師查核報告		4 ~ 7
四、	資產負債表		8 ~ 9
五、	綜合損益表		10
六、	權益變動表		11
七、	現金流量表		12
八、	財務報表附註		13 ~ 43
	公司沿革 (一)		13
	通過財務報告之日期及程序 (二)		13
	新發布及修訂準則及解釋之適用 (三)		13 ~ 14
	重大會計政策之彙總說明 (四)		14 ~ 20
	重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 (五)		20
	重要會計科目之說明 (六)		20 ~ 36
	關係人交易 (七)		37
	質押之資產 (八)		37
	重大或有負債及未認列之合約承諾 (九)		37

	項 目	頁次/編號/索引
	(十) 重大之災害損失	37
	(十一)重大之期後事項	37
	(十二)其他	38 ~ 41
	(十三)附註揭露事項	41 ~ 42
	(十四)營運部門資訊	42 ~ 43
九、	重要會計項目明細表
	現金及約當現金	明細表一
	應收帳款	明細表二
	存貨	明細表三
	不動產、廠房及設備	附註六(五)
	短期借款	明細表四
	長期借款	明細表五
	營業收入	明細表六
	營業成本	明細表七
	製造費用	明細表八
	營業費用	明細表九
	本期發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表	附註六(二十二)

~3~

艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司
資 產 負 債 表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

			108 年 12 月	31 日	107 年 12 月	31 日
	資 產	附註	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$ 205,970	10	\$ 226,041	11
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流	六(二)及八
	動		77,049	4	500,962	23
1150	應收票據淨額	六(三)	3,000	-	-	-
1170	應收帳款淨額	六(三)	207,538	10	137,691	6
1220	本期所得稅資產		-	-	1,434	-
130X	存貨	六(四)	258,222	12	155,547	7
1410	預付款項		38,044	2	28,508	1
1479	其他流動資產-其他		15,606	1	4,695	-
11XX	流動資產合計		805,429	39	1,054,878	48
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八	1,150,246	57	1,097,094	51
1755	使用權資產	六(六)	59,034	3	-	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十三)	6,502	-	1,658	-
1900	其他非流動資產	六(七)	20,682	1	23,876	1
15XX	非流動資產合計		1,236,464	61	1,122,628	52
1XXX	資產總計		\$ 2,041,893	100	\$ 2,177,506	100

(續 次 頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	108 金	年 12 月 額	31 日 %	107 年 金	12 月 額	31 日 %
	負債
	流動負債
2100	短期借款	六(八)	\$	60,000	3	\$	455,000	21
2110	應付短期票券	六(九)		-	-		75,000	3
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(十)
	債-流動			2,252	-		593	-
2170	應付帳款			32,482	2		14,356	1
2200	其他應付款	六(十一)		113,498	5		82,631	4
2230	本期所得稅負債			21,326	1		-	-
2280	租賃負債-流動	六(六)		4,529	-		-	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十二)			33,481	2		17,742	1
2399	其他流動負債-其他			1,381	-		2,997	-
21XX	流動負債合計			268,949	13		648,319	30
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)		626,269	31		604,324	28
2580	租賃負債-非流動	六(六)		56,222	3		-	-
2600	其他非流動負債			314	-		304	-
25XX	非流動負債合計			682,805	34		604,628	28
2XXX	負債總計			951,754	47		1,252,947	58
	權益
	股本	六(十四)(十五)
3110	普通股股本			744,973	36		704,693	32
								-
								8
								1
								1
								42
								100
3140 3200 3310 3350 3XXX 3X2X	預收股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 負債及權益總計	六(十六) 六(十七) 九 六(十七)及十一	\$	5,054 247,229 19,628 73,255 1,090,139 2,041,893	- 12 1 4 53 100	\$	- 183,762 17,797 18,307 924,559 2,177,506

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			108	年	度	107	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十八)	\$	770,150	100	\$	424,670	100
5000	營業成本	六(四)(二十二)(		571,017)(	74)	(	323,562)(	76)
5900	營業毛利			199,133	26		101,108	24
	營業費用	六(二十二)
6100	推銷費用		(	13,101) (	2)	(	11,506)(	3)
6200	管理費用		(	33,778) (	4)	(	23,803)(	6)
6300	研究發展費用		(	59,612) (	8)	(	44,681)(	10)
6000	營業費用合計		(	106,491)(	14)	(	79,990)(	19)
6900	營業利益			92,642	12		21,118	5
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		15,458	2		14,015	3
7020	其他利益及損失	六(二十)	(	3,066)	-		31,983	8
7050	財務成本	六(二十一)	(	13,383) (	2)	(	11,926)(	3)
7000	營業外收入及支出合計		(	991)	-		34,072	8
7900	稅前淨利			91,651	12		55,190	13
7950	所得稅費用	六(二十三)	(	18,221) (	2)	(	9,368)(	2)
8200	本期淨利		\$	73,430	10	\$	45,822	11
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(\$	226)	- (\$		596)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十三)
	稅			45	-		224	-
8500	本期綜合損益總額		\$	73,249	10	\$	45,450	11
	基本每股盈餘	六(二十四)
9750	基本每股盈餘合計		\$		1.01	\$		0.64
	稀釋每股盈餘	六(二十四)
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		1.00	\$		0.63

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

				108 民國	107 年及	艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 日至 權 益 變 動 表 1 月 1 年	日 31 月 12								單位:新台幣仟元
		股			本	資	本	公	積	保	留	盈	餘
	附	通 普 註	本 股 股	收 預	股 本	積 公 本 資	溢 價 行 發 -	資本公積-員工認 股	權	定 法	公 積 餘 盈	分 待 未 (	損 盈 餘 ) 虧 配 補 彌	益 權	額 總
年度 107
日餘額 1 月 1		\$	704,693	\$	-	\$	183,170	\$	125	\$	17,797	(\$	27,143 )	\$	878,642
本期淨利			-		-		-		-		-		45,822		45,822
本期其他綜合損益			-		-		-		-		-	(	372 )	(	372 )
本期綜合損益總額			-		-		-		-		-		45,450		45,450
員工認股權酬勞成本	六(十四)		-		-		-		467		-		-		467
日餘額 31 月 12		\$	704,693	\$	-	\$	183,170	\$	592	\$	17,797	\$	18,307	\$	924,559
年度 108
日餘額 1 月 1		\$	704,693	\$	-	\$	183,170	\$	592	\$	17,797	\$	18,307	\$	924,559
本期淨利			-		-		-		-		-		73,430		73,430
本期其他綜合損益			-		-		-		-		-	(	181 )	(	181 )
本期綜合損益總額			-		-		-		-		-		73,249		73,249
年度盈餘指撥及分配: 107	六(十七)
法定盈餘公積			-		-		-		-		1,831	(	1,831 )		-
股票股利			16,470		-		-		-		-	(	16,470 )		-
員工認股權酬勞成本	六(十四)		-		-		-		1,157		-		-		1,157
員工認股權行使	六(十四)		23,810		5,054		62,310		-		-		-		91,174
日餘額 31 月 12		\$	744,973	\$	5,054	\$	245,480	\$	1,749	\$	19,628	\$	73,255	\$	1,090,139
							後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:林啟聖						經理人:胡至仁						會計主管:陳定宇

~11~

艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

	附註	至	108 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日	107 年 1 月 1 日 至	1 2 月 3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目		\$	91,651	\$	55,190
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨 (利益)損失 折舊費用 攤銷費用	六(十) 六(二十二) 六(二十二)	(	1,913 ) 43,006 2,020		593 25,894 552
預期信用減損損失 利息費用 利息收入	六(三) 六(二十一) 六(十九)	(	174 13,383 12,849 ) (		- 11,926 12,648 )
員工認股權酬勞成本 處分不動產、廠房及設備損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動	六(十四) 六(二十)		1,157 211		467 -
應收票據 應收帳款 存貨 預付款項		( ( ( (	3,000 ) 70,021 ) ( 102,675 ) ( 9,536 ) (		- 12,150 ) 63,988 ) 13,329 )
其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付帳款		(	9,329 ) ( 3,572 18,126		44 ) - 1,228
其他應付款 其他流動負債-其他 營運產生之現金(流出)流入 支付之利息		( ( (	14,257 1,616 ) 23,382 ) 13,139 ) (		31,966 543 26,200 16,460 )
支付所得稅 收到之利息 營業活動之淨現金(流出)流入		( (	1,842 ) ( 12,849 25,514 )		5,541 ) 12,648 16,847
投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少 取得不動產、廠房及設備 處分固定資產價款	六(二十五)	(	423,913 60,750 ) ( 25		60,330 65,776 ) -
利息資本化支付數 預付設備款增加 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(流出)	六(二十五)	( ( (	1,329 ) 9,484 ) ( 4,866 ) ( 347,509	(	- 14,634 ) 4,947 ) 25,027 )
籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少	六(二十六) 六(二十六)	( (	395,000 ) ( 75,000 ) (		66,000 ) 70,000 )
長期借款償還數 長期借款舉借數 員工執行認股權	六(二十六) 六(二十六)	(	2,316 ) ( 40,000 91,174		91,677 ) 349,750 -
租賃本金償還 其他非流動負債 籌資活動之淨現金(流出)流入	六(二十六)	( (	933 ) 9 342,066 )		- 196 122,269
本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		( \$	20,071 ) 226,041 205,970	\$	114,089 111,952 226,041

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

單位 : 新台 幣 仟元 (除 特別 註 明者 外 )

一、 公司 沿 革

艾姆 勒 車電 股 份有 限公 司 (以 下簡 稱 本 公司 )設 立 於民 國 100 年 6 月 ,主 要 營 業 項目 為 利用 多 種成 型技 術 製造 與 銷售 汽車 及 電子 零 組件 。

本公 司 股票 自 民國 105 年 3 月 起 經財 團法 人 中華 民 國證 券櫃 檯 買賣 中 心核 准, 於該 中 心之 興 櫃股 票櫃 檯 買賣 。

二、 通過 財 務報 告 之日 期及 程 序

本財 務 報告 已 於民 國 109 年 3 月 5 日 經董 事 會通 過 。

• 三、 新發 布 及修 訂 準則 及解 釋 之適 用
• (一 )已採 用 金融 監 督管 理委 員 會 (以下 簡 稱「金 管 會」)認 可 之 新發 布、修 正 後國 際財 務 報導 準 則之 影響

(一 )已採 用 金融 監 督管 理委 員 會 (以下 簡 稱「金 管 會」)認 可 之 新發 布、修 正 後國
際財 務 報導 準 則之 影響
下表 彙 列金 管 會認 可之 民 國 108 年 適 用之 國 際財 務 報導 準則 之 新發 布 、修 正及 修 訂之 準 則及 解釋 :
	國際會計準則理事會
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第9號之修正「具負補償之提前還款特性」	民國108年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	民國108年1月1日
國際會計準則第19號之修正「計畫之修正、縮減或清償」	民國108年1月1日
國際會計準則第28號之修正「關聯企業與合資之長期權益」	民國108年1月1日
國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」	民國108年1月1日
2015-2017週期之年度改善	民國108年1月1日

本 公 司 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 公 司 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 並 無 重 大 影 響。

(二 )尚未 採 用金 管 會認 可之 新 發布 、 修正 後國 際 財務 報 導準 則之 影 響

下表 彙 列金 管 會認 可之 民 國 109 年 適 用之 國 際財 務 報導 準則 之 新發 布 、修 正及 修 訂之 準 則及 解釋 :

國際會計準則理事會

新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「揭露倡議-重	民國109年1月1日
大性之定義」
國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」	民國109年1月1日
國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導 準則第7號之修正「利率指標變革」	民國109年1月1日
本 公 司 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 公 司 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 並 無 重 大 影 響。
(三 )國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影
響
下 表 彙 列 國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 納 入 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報
導準 則 之新 發 布、 修正 及 修訂 之 準則 及解 釋 :

下 表 彙 列 國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 納 入 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導準 則 之新 發 布、 修正 及 修訂 之 準則 及解 釋 :
	國際會計準則理事會
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資	待國際會計準則理事
者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	會決定
國際財務報導準則第17號「保險合約」	民國110年1月1日
國際會計準則第1號之修正「負債之流動或非流動分類」	民國111年1月1日
本 公 司 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 公 司 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 並 無 重 大 影 響。

四、 重大 會 計政 策 之彙 總說 明

編製 本 財務 報 告所 採用 之 主要 會 計政 策說 明 如下。除 另有 說明 外,此等 政 策在 所 有報 導 期間 一 致地 適用 。

(一 )遵循 聲 明

本財 務 報告 係 依據「 證券 發 行人 財 務報 告編 製 準則 」與 金管 會認 可 之國 際 財 務報 導 準則 、 國際 會計 準 則、 解 釋及 解釋 公 告 (以下 簡 稱 IFRSs)編製 。

• (二 )編製 基 礎
• 1.除 下 列重 要 項目 外, 本 財務 報 告係 按歷 史 成本 編 製:
  • (1)按 公 允 價 值 衡 量 之 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 (包 括 衍生 工 具 )。
  • (2)按退 休 基金 資 產 減除 確 定福 利 義務 現值 之 淨額 認 列之 確定 福 利負 債 。
• 2.編 製 符合 IFRSs 之財 務 報告 需 要使 用一 些 重要 會 計估 計, 在 應用 本 公司 的 會 計 政 策 過 程 中 亦 需 要 管 理 階 層 運 用 其 判 斷 , 涉 及 高 度 判 斷 或 複 雜 性 之項 目 ,或 涉 及財 務報 告 之重 大 假設 及估 計 之項 目 ,請 詳附 註 五說 明 。
• (三 )外幣 換 算

本財 務 報告 係 以本 公司 之 功能 性 貨幣 「新 台 幣」 作 為表 達貨 幣 列報 。

外幣 交 易及 餘 額

• 1.外 幣 交 易 採 用 交 易 日 或 衡 量 日 之 即 期 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 , 換 算 此 等 交易 產 生之 換 算差 額認 列 為當 期 損益 。
• 2.外 幣 貨幣 性 資產 及負 債 餘額,按 資產 負債 表 日之 即 期匯 率評 價 調整,因 調 整而 產 生之 換 算差 額認 列 為當 期 損益 。

3.所 有 兌換 損 益於 損益 表 之「 其 他利 益及 損 失」 列 報。

(四 )資產 負 債區 分 流動 及非 流 動之 分 類標 準

• 1.資 產 符合 下 列條 件之 一 者, 分 類為 流動 資 產:
• (1)預期 將 於正 常 營 業週 期 中實 現 該資 產, 或 意圖 將 其出 售或 消 耗者 。
• (2)主要 為 交易 目 的 而持 有 者。
• (3)預期 於 資產 負 債 表日 後 十二 個 月內 實現 者 。
• (4)現金 或 約當 現 金 ,但 於 資產 負 債 表 日後 至 少十 二 個 月 交換 或 用以 清 償 負債 受 到限 制 者除 外。

本公 司 將所 有 不符 合上 述 條件 之 資產 分類 為 非流 動 。

• 2.負 債 符合 下 列條 件之 一 者, 分 類為 流動 負 債:
• (1)預期 將 於正 常 營 業週 期 中清 償 者。
• (2)主要 為 交易 目 的 而持 有 者。
• (3)預期 於 資產 負 債 表日 後 十二 個 月內 到期 清 償者 。
• (4)不能 無 條件 將 清 償期 限 遞延 至 資 產 負債 表 日後 至 少 十 二個 月 者。 負 債 之條 款 ,可 能 依 交 易對 方 之選 擇 , 以 發行 權 益工 具 而 導 致清 償 者, 不 影響 其 分類 。

本公 司 將所 有 不符 合上 述 條件 之 負債 分類 為 非流 動 。

(五 )約當 現 金

約 當 現 金 係 指 短 期 並 具 高 度 流 動 性 之 投 資 , 該 投 資 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 之 風 險 甚 小 。 定 期 存 款 符 合 前 述 定 義 且 其 持 有 目 的 係 為 滿 足 營 運上 之 短期 現 金承 諾者 , 分類 為 約當 現金 。

(六 )按攤 銷 後成 本 衡量 之金 融 資產

• 1.係 指 同時 符 合下 列條 件 者:
• (1)在以 收 取合 約 現 金流 量 為目 的 之經 營模 式 下持 有 該金 融資 產 。
• (2)該金 融 資產 之 合 約條 款 產生 特 定 日 期之 現 金流 量 , 完 全為 支 付本 金 及 流通 在 外本 金 金額 之利 息 。
• 2.本 公 司 對 於 符 合 交 易 慣 例 之 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 採 用 交 易 日 會計 。
• 3.本 公 司 於 原 始 認 列 時 按 其 公 允 價 值 加 計 交 易 成 本 衡 量 , 後 續 採 有 效 利 息 法 按 攤 銷 程 序 於 流 通 期 間 內 認 列 利 息 收 入 , 及 認 列 減 損 損 失 , 並 於 除 列 時, 將 其利 益 或損 失認 列 於損 益 。
• 4.本 公 司持 有 不符 合約 當 現金 之 定期 存款,因 持有 期 間短,折現 之 影響 不 重 大, 係 以投 資 金額 衡量 。

(七 )應收 帳 款及 票 據

• 1.係 指 依 合 約 約 定 , 已 具 無 條 件 收 取 因 移 轉 商 品 或 勞 務 所 換 得 對 價 金 額 權 利之 帳 款及 票 據。
• 2.屬 未 付息 之 短期 應收 帳 款及 票 據,因 折現 之 影響 不 大,本 公司 係 以原 始 發 票金 額 衡量 。

(八 )金融 資 產減 損

本 公 司 於 每 一 資 產 負 債 表 日 , 就 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 與 包 含 重 大 財 務 組 成 部 分 之 應 收 帳 款 , 考 量 所 有 合 理 且 可 佐 證 之 資 訊 (包 括 前 瞻 性 者 ) 後,對自 原 始認 列 後信 用 風險 並 未顯 著增 加 者,按 12 個 月預 期 信用 損 失金 額衡 量 備抵 損 失;對 自原 始 認列 後 信用 風險 已 顯著 增 加者,按存 續 期間 預 期 信 用 損 失 金 額 衡 量 備 抵 損 失 ; 就 不 包 含 重 大 財 務 組 成 部 分 之 應 收 帳 款 或 合 約資 產 ,按 存 續期 間預 期 信用 損 失金 額衡 量 備抵 損 失。

(九 )金融 資 產之 除 列

當 本 公 司 對 收 取 來 自 金 融 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 失 效 時 , 將 除 列 金 融 資 產。

(十 )存貨

存貨 按 成本 與 淨變 現價 值 孰低 者 衡量,成本 依 加權 平 均法 決定。比 較成 本 與 淨變 現 價值 孰 低時,採逐 項 比較 法,淨變 現價 值 係指 在 正常 營業 過 程中 之 估 計售 價 減除 至 完工 尚須 投 入之 估 計成 本及 相 關變 動 銷售 費用 後 之餘 額 。

• (十 一 )不動 產 、廠 房 及設 備
• 1.不 動 產、廠 房及 設 備係 以 取得 成 本為 入帳 基 礎,並 將購 建 期間 之 有關 利 息資 本 化。
• 2.後 續 成 本 只 有 在 與 該 項 目 有 關 之 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 本 公 司 , 且 該 項 目 之 成 本 能 可 靠 衡 量 時 , 才 包 括 在 資 產 之 帳 面 金 額 或 認 列 為 一 項單 獨 資產。被 重置 部分 之 帳面 金 額應 除列。所 有其 他 維修 費用 於 發生 時認 列 為當 期 損益 。
• 3.不 動 產、廠 房及 設備 之 後續 衡 量採 成本 模 式,除 土地 不提 折 舊外,其他 按估 計 耐用 年 限以 直線 法 計提 折 舊。不 動產、廠 房及 設 備各 項組 成 若屬 重大 , 則單 獨 提列 折舊 。
• 4.本 公 司 於 每 一 財 務 年 度 結 束 對 各 項 資 產 之 殘 值 、 耐 用 年 限 及 折 舊 方 法 進行 檢 視,若 殘 值及 耐用 年 限之 預 期值 與先 前 之估 計 不同 時,或 資 產所 含 之 未 來 經 濟 效 益 之 預 期 消 耗 型 態 已 有 重 大 變 動 , 則 自 變 動 發 生 日 起 依國 際 會計 準 則 第 8 號「 會計 政 策、會 計估 計 變動 及 錯誤 」之 會 計 估計 變動 規 定處 理 。各 項資 產 之耐 用 年限 如下 :

房屋 及 建築		3 年 ~ 50 年
機器 設 備備		2 年 ~ 08 年
辦公 設 備備		3 年 ~ 35 年

(十 二 )承租 人 之租 賃 交易 -使 用 權資 產 /租 賃 負債

民 國 108 年 度 適用

• 1.租 賃 資 產 於 可 供 本 公 司 使 用 之 日 認 列 為 使 用 權 資 產 及 租 賃 負 債 。 當 租 賃 合 約 係 屬 短 期 租 賃 或 低 價 值 標 的 資 產 之 租 賃 時 , 將 租 賃 給 付 採 直 線 法於 租 賃期 間 認列 為費 用 。
• 2.租 賃 負 債 於 租 賃 開 始 日 將 尚 未 支 付 之 租 賃 給 付 按 本 公 司 增 額 借 款 利 率 折現 後 之現 值 認列,租賃 給 付包 括 固定 給付,減 除可 收 取之 任何 租 賃誘 因。

後續 採 利息 法 按攤 銷後 成 本法 衡 量,於 租賃 期 間提 列 利息 費用。當非 屬 合約 修 改造 成 租賃 期間 或 租賃 給 付變 動時,將 重評 估 租賃 負債,並將 再 衡量 數 調整 使 用權 資產 。

3.使 用 權資 產 於租 賃開 始 日按 成 本認 列, 成 本包 括 :

(1)租賃 負 債之 原 始 衡量 金 額;

(2)於開 始 日或 之 前 支付 之 任何 租 賃給 付;

後 續 採 成 本 模 式 衡 量 , 於 使 用 權 資 產 之 耐 用 年 限 屆 滿 時 或 租 賃 期 間 屆 滿時 兩 者之 較 早者,提列 折 舊費 用。當 租賃 負 債重 評 估時,使用 權 資產 將調 整 租賃 負 債之 任何 再 衡量 數 。

(十 三 )非金 融 資產 減 損

本公 司 於資 產 負債 表日 針 對有 減 損跡 象之 資 產,估 計其 可 回收 金 額,當 可 回收 金 額低 於 其帳 面價 值 時,則 認列 減 損損 失。可 回 收金 額 係指 一 項資 產 之公 允 價值 減 處分 成本 或 其使 用 價值,兩者 較 高者。當以 前 年度 已 認列 資 產減 損 之情 況 不存 在或 減 少時,則迴 轉 減損 損 失,惟 迴轉 減 損損 失 而增 加 之 資 產 帳 面 金 額 , 不 超 過 該 資 產 若 未 認 列 減 損 損 失 情 況 下 減 除 折 舊 或 攤 銷後 之 帳面 金 額。

• (十 四 )借款
• 1.係 指 向銀 行 借入 之長、短 期 款 項。本 公司 於 原始 認 列時 按其 公 允價 值 減 除 交 易 成 本 衡 量 , 後 續 就 減 除 交 易 成 本 後 之 價 款 與 贖 回 價 值 之 任 何 差 額, 採 有效 利 息法 按攤 銷 程序 於 流通 期間 內 認列 利 息費 用於 損 益。
• 2.設 立 借款 額 度時 支付 之 費用,當很 有 可能 提 取部 分 或全 部額 度,則 該 費 用 認 列 為 借 款 之 交 易 成 本 , 予 以 遞 延 至 動 支 發 生 時 認 列 為 有 效 利 率 之 調整;當 不太 可 能 提取 部 分或 全 部額 度,則 認 列該 費 用 為預 付 款項,並 在額 度 相關 之 期間 內攤 銷 。

(十 五 )應付 帳 款及 票 據

• 1.係 指 因 賒 購 原 物 料 、 商 品 或 勞 務 所 發 生 之 債 務 及 因 營 業 與 非 因 營 業 而 發生 之 應付 票 據。

• 2.屬 未 付息 之 短期 應付 帳 款及 票 據,因 折現 之 影響 不 大,本 公司 係 以原 始 發票 金 額衡 量 。

• (十 六 )透過 損 益按 公 允價 值衡 量 之金 融 負債

• 1.係 指 發 生 之 主 要 目 的 為 近 期 內 再 買 回 , 及 除 依 避 險 會 計 被 指 定 為 避 險 工 具 外 之 衍 生 工 具 而 持 有 供 交 易 之 金 融 負 債 。 或 原 始 認 列 時 被 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 。 本 公 司 於 金 融 負 債 符 合 下 列 條 件之 一 時, 於 原始 認列 時 將其 指 定為 透過 損 益按 公 允價 值衡 量 :
  • (1)係混 合 (結 合 )合 約; 或
  • (2)可消 除 或重 大 減 少衡 量 或認 列 不一 致; 或
  • (3)係依 書 面 之風 險 管理 政 策 ,以 公 允 價值 基 礎 管理 並 評 估其 績 效 之工 具。
• 2.本 公 司於 原 始認 列時 按 公允 價 值衡 量,相關 交 易 成本 認 列於 損 益,後 續 按公 允 價值 衡 量, 其利 益 或損 失 認列 於損 益 。
• (十 七 )員工 福 利
• 1.短 期 員工 福 利

短期 員 工福 利 係以 預期 支 付之 非 折現 金額 衡 量,並 於相 關 服務 提 供時 認 列為 費 用。

• 2.退 休 金
• (1)確定 提 撥計 畫

對 於確 定 提 撥 計畫 , 係依 權 責 發 生基 礎 將應 提 撥 之 退休 基 金數 額 認 列為 當 期之 退 休金 成本 。

• (2)確定 福 利計 畫
• A.確 定 福 利 計 畫 下 之 淨 義 務 係 以 員 工 當 期 或 過 去 服 務 所 賺 得 之 未 來福 利 金額 折 現計 算,並 以 資產 負 債 表日 之 確定 福 利義 務現 值 減 除計 畫 資產 之 公允 價值。確 定福 利 淨 義務 每 年由 精 算師 採用 預 計 單位 福 利法 計 算,折 現率 係 使用 政 府公 債( 於 資產 負 債表 日 )之 市 場殖 利 率。
• B.確 定 福 利 計 畫 產 生 之 再 衡 量 數 於 發 生 當 期 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 , 並表 達 於保 留 盈餘 。
• 3.員 工 酬勞 及 董事 酬勞
• 員工 酬 勞及 董 事酬 勞係 於 具法 律 或推 定義 務 且金 額 可合 理估 計 時,認 列 為費 用 及負 債。嗣 後 決議 實 際配 發 金額 與估 列 金額 有 差異 時,則 按 會 計 估計 變 動處 理。另 以 股票 發 放員 工 酬勞 者,計 算 股 數之 基 礎 為董 事 會決 議日 前 一日 收 盤價 。
• (十 八 )員工 股 份基 礎 給付

以 權 益 交 割 之 股 份 基 礎 給 付 協 議 係 於 給 與 日 以 所 給 與 權 益 商 品 之 公 允 價 值 衡 量 所 取 得 之 員 工 勞 務 , 於 既 得 期 間 認 列 為 酬 勞 成 本 , 並 相 對 調 整 權 益。權益 商 品 之公 允 價值 應 反映 市 價既 得條 件 及非 既 得條 件之 影 響。認 列 之 酬 勞 成 本 係 隨 著 預 期 將 符 合 服 務 條 件 及 非 市 價 既 得 條 件 之 獎 酬 數 量 予 以調 整 ,直 至 最終 認列 金 額係 以 既得 日既 得 數量 認 列。

(十 九 )所得 稅

• 1.所 得 稅 費 用 包 含 當 期 及 遞 延 所 得 稅 。 除 與 列 入 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 列 入 權 益 之 項 目 有 關 之 所 得 稅 分 別 列 入 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 列 入 權 益 外, 所 得稅 係 認列 於損 益 。
• 2.本 公 司 依 據 營 運 及 產 生 應 課 稅 所 得 之 所 在 國 家 在 資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 之 稅 率 計 算 當 期 所 得 稅 。 管 理 階 層 就 適 用 所 得 稅 相 關 法 規 定 期 評 估 所 得 稅 申 報 之 狀 況 , 並 在 適 用 情 況 下 根 據 預 期 須 向 稅 捐 機 關 支 付 之 稅 款 估 列 所 得 稅 負 債 。 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 之 所 得 稅,嗣 盈 餘產 生 年度 之次 年 度於 股 東會 通過 盈 餘分 派 案後,始就 實 際盈 餘之 分 派情 形 ,認 列未 分 配盈 餘 所得 稅費 用 。
• 3.遞 延 所 得 稅 採 用 資 產 負 債 表 法 , 按 資 產 及 負 債 之 課 稅 基 礎 與 其 於 資 產 負 債 表 之 帳 面 金 額 所 產 生 之 暫 時 性 差 異 認 列 。 若 遞 延 所 得 稅 源 自 於 交 易( 不 包 括企 業 合 併)中 對 資產 或 負 債之 原 始認 列,且 在交 易 當時 未影 響會 計 利潤 或 課稅 所得 (課 稅 損失 ),則 不予 認 列。遞 延 所得 稅採 用 在資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 , 並 於 有 關 之 遞 延 所 得 稅 資 產 實 現 或遞 延 所得 稅 負債 清償 時 預期 適 用之 稅率 ( 及稅 法 )為 準。
• 4.遞 延 所 得 稅 資 產 於 暫 時 性 差 異 很 有 可 能 用 以 抵 減 未 來 應 課 稅 所 得 之 範 圍 內 認 列 , 並 於 每 一 資 產 負 債 表 日 重 評 估 未 認 列 及 已 認 列 之 遞 延 所 得 稅資 產 。
• (二 十 )股本

普 通 股 分 類 為 權 益 。 直 接 歸 屬 於 發 行 新 股 或 認 股 權 之 增 額 成 本 以 扣 除 所 得稅 後 之淨 額 於權 益中 列 為價 款 減項 。

(二 十一 )收入 認 列

商品 銷 售

• 1.本 公 司 利 用 多 種 成 型 技 術 製 造 與 銷 售 汽 車 及 電 子 零 組 件 相 關 產 品 , 銷貨 收 入於 產 品之 控制 移 轉予 客 戶時 認列,即當 產 品 被交 付予 客 戶, 客 戶 對 於 產 品 銷 售 之 通 路 及 價 格 具 有 裁 量 權 , 且 本 公 司 並 無 尚 未 履 行 之 履 約 義 務 可 能 影 響 公 司 接 受 該 產 品 時 。 當 產 品 被 運 送 至 指 定 地 點,陳 舊過 時 及滅 失 之風 險 已移 轉 予客 戶,且 客戶 依 據銷 售 合約 接 受 產品,或有 客 觀證 據 證明 所 有接 受 標準 皆已 滿 足時,商品 交 付方 屬 發 生。
• 2.銷 售 收 入 以 合 約 價 格 扣 除 估 計 數 量 折 扣 及 銷 貨 折 讓 之 淨 額 認 列 。 給 予 客 戶 之 數 量 折 扣 通 常 以 合 約 訂 定 為 基 礎 計 算 。 銷 貨 交 易 之 收 款 條 件通 常 為出 貨 日 後 60~90 天 到 期,與 市 場實 務 一致,故判 斷 合約 中 並 未包 含 重大 財 務組 成部 分 。
• 3.應 收 帳 款 於 商 品 交 付 予 客 戶 時 認 列 , 因 自 該 時 點 起 本 公 司 對 合 約 價 款具 無 條件 權 利, 僅須 時 間經 過 即可 自客 戶 收取 對 價。

(二 十二 )營運 部 門

本 公 司 營 運 部 門 資 訊 與 提 供 給 主 要 營 運 決 策 者 之 內 部 管 理 報 告 採 一 致 之方 式 報導。主 要 營 運決 策 者負 責 分配 資源 予 營運 部 門並 評估 其 績效。

五、 重大 會 計判 斷 、估 計及 假 設不 確 定性 之主 要 來源

本公 司 編製 本 財務 報告 時,管理 階 層已 運用 其 判斷 以 決定 所採 用 之會 計 政策,並 依 據 資 產 負 債 表 日 當 時 之 情 況 對 於 未 來 事 件 之 合 理 預 期 以 作 出 會 計 估 計 及 假 設。所 作 出之 重 大會 計估 計 與假 設 可能 與實 際 結果 存 有差 異,將 考 量歷 史 經驗 及 其 他 因 子 持 續 評 估 及 調 整 。 該 等 估 計 及 假 設 具 有 導 致 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 於 下 個財 務 年度 重 大調 整之 風 險。請 詳 下列 對重 大 會計 判 斷、估 計與 假 設不 確 定性 之 說明 :

(一 )會計 政 策採 用 之重 要判 斷

無此 情 形。

• (二 )重要 會 計估 計 及假 設
• 存貨 之 評價

由 於 存 貨 須 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 計 價 , 故 本 公 司 必 須 運 用 判 斷 及 估 計決 定 資產 負 債表 日存 貨 之淨 變 現價 值。由 於 科技 快 速變 遷,本 公 司評 估 資 產負 債 表日 存 貨因 正常 損 耗、過 時 陳舊 或無 市 場銷 售 價值 之金 額,並將 存 貨 成 本 沖 減 至 淨 變 現 價 值 。 此 存 貨 評 價 主 要 係 依 未 來 特 定 期 間 內 之 產 品 需 求 為估 計 基礎 , 故可 能產 生 重大 變 動。

民 國 108 年 12 月 31 日 , 本公 司 存貨 之 帳面 金 額為 \$258,222。

• 六、 重要 會 計科 目 之說 明
• (一 )現金 及 約當 現 金

	108年12月31日	107年12月31日
庫存現金及週轉金	\$ 215	\$	253
支票存款及活期存款	121,811		86,342
定期存款	83,944		139,446
合計	\$ 205,970	\$	226,041

1.上 述 之定 期 存款 係屬 三 個月 內 到期 之高 度 流動 性 投資 。

2.本 公 司 往 來 之 金 融 機 構 信 用 品 質 良 好 , 且 本 公 司 與 多 家 金 融 機 構 往 來 以 分散 信 用風 險 ,預 期發 生 違約 之 可能 性甚 低 。

(二 )按攤 銷 後成 本 衡量 之金 融 資產

項目	108年12月31日	107年12月31日
流動項目:
提供質押用途受限之定期存款	\$ 77,049	\$ 500,962

• 1. 在 不 考 慮 所 持 有 之 擔 保 品 或 其 他 信 用 增 強 之 情 況 下 , 最 能 代 表 本 公 司 持 有按 攤 銷後 成 本衡 量之 金 融資 產 ,於 民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日 信 用風 險 最大 之 暴險 金額 分 別為 \$77,049 及 \$500,962。
• 2.本 公 司 將 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 提 供 作 為 質 押 擔 保 之 情 形 請 詳 附 註八 。

3.相 關 按攤 銷 後成 本衡 量 之金 融 資產 信用 風 險資 訊 請詳 附註 十 二、 (二 )。

(三 )應收 票 據及 帳 款

		108年12月31日	107年12月31日
應收票據	\$	3,000	\$	-
應收帳款	\$	207,712	\$	137,918
減:備抵銷貨退回及折讓		-	(	227)
減:備抵損失	(	174)		-
	\$	207,538	\$	137,691

• 1.本 公 司對 客 戶之 平均 授 信期 間 原則 上為 發 票日 後 60~90 天 。除 個 別客 戶 實際 發 生信 用 減損 提列 減 損損 失 外,本 公司 參 考歷 史 經驗,考量 客 戶過 去 違 約 紀 錄 與 現 時 財 務 狀 況 及 產 業 經 濟 情 勢 , 計 算 預 期 損 失 率 認 列 備 抵 損 失。另對 債 款 已逾 期 超 過 365 天 且 無提 供擔 保 品,本 公司 將 對其 提 列足 額 備抵 損 失。
• 2.應 收 帳款 之 帳齡 分析 如 下:

	108年12月31日	107年12月31日
未逾期	\$ 193,690	\$ 112,113
30天內	13,585	17,099
31-60天	181	-
61-90天	256	769
91-180天	-	2,151
181天以上	-	5,786
	\$ 207,712	\$ 137,918

以上 係 以逾 期 天數 為基 準 進行 之 帳齡 分析 。

3.民 國 108 年 12 月 31 日、107 年 12 月 31 日及 107 年 1 月 1 日,本 公 司 與 客 戶 合 約 之 應 收 款 ( 含 應 收 票 據 ) 餘 額 分 別 為 \$210,712 、 \$137,918 及 \$125,541。在 不考 慮 所持 有 之擔 保 品或 其他 信 用增 強 之情 況下,截 至 報 導 期 間 結 束 日 , 本 公 司 可 能 因 交 易 對 方 未 履 行 義 務 造 成 財 務 損 失 之 最 大 信 用風 險 係所 認 列之 金融 資 產帳 面 價值 。

4.本 公 司 納 入 對 未 來 前 瞻 性 的 考 量 調 整 按 特 定 期 間 歷 史 及 現 時 資 訊 所 建 立 之損 失 率,以 估計 應 收帳 款 的備 抵 損失,民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日
之損 失 率如 下 :
	未逾期	逾期30天	逾期31-60天	逾期61天以上	合計
108年12月31日
預期損失率	0.06%	0.36%	0.87%	2.72%~100%
應收帳款總額	\$ 193,690	\$ 13,585	\$ 181	\$ 256	\$ 207,712
	未逾期	逾期30天	逾期31-60天	逾期61天以上	合計
107年12月31日
預期損失率	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%~100%
應收帳款總額	\$ 112,113	\$ 17,099	\$	\$ - 8,706	\$ 137,918

5.本 公 司採 簡 化作 法之 應 收帳 款 備抵 損失 變 動表 如 下:

	108年	107年
	應收帳款	應收帳款
1月1日	\$ -	\$ -
提列減損損失	174	-
12月31日	\$ 174	\$ -

6.本 公 司並 未 持有 任何 的 擔保 品 。

7.相 關 應收 帳 款信 用風 險 資訊 請 詳附 註十 二 、 (二 )。

(四 )存貨

108年12月31日

	成本		備抵跌價損失	帳面價值
原料	\$ 133,652	(\$	3,027)	\$ 130,625
在製品	104,509	(	1,201)	103,308
製成品	33,902	(	9,613)	24,289
合計	\$ 272,063	(\$	13,841)	\$ 258,222
			107年12月31日
	成本		備抵跌價損失	帳面價值
原料	\$ 46,914	(\$	2,401)	\$ 44,513
在製品	70,905	(	89)	70,816
製成品	41,013	(	795)	40,218
合計	\$ 158,832	(\$	3,285)	\$ 155,547

本公 司 當期 認 列為 費損 之 存貨 成 本:

	108年度		107年度
已出售存貨成本	\$ 497,077	\$	298,633
存貨跌價損失(回升利益)	10,556	(	17,084)
未分攤之製造費用	63,384		42,013
	\$ 571,017	\$	323,562

本公 司 民 國 107 年 度因 積 極處 理 呆滯 存貨,導 致存 貨 淨變 現價 值 回升,而 認 列為 銷 貨成 本 減少 。

(五 )不動 產 、廠 房 及設 備

		房屋			未完工程及
	土地	及建築	機器設備	辦公設備	待驗設備	合計
108年1月1日
成本	\$ 477,520	\$ 265,079	\$ 230,996	\$ 18,949	\$ 245,918	\$ 1,238,462
累計折舊及減損	-	( 43,764)	( 92,716)	( 4,888)	-	( 141,368)
	\$ 477,520	\$ 221,315	\$ 138,280	\$ 14,061	\$ 245,918	\$ 1,097,094
108年
1月1日	\$ 477,520	\$ 221,315	\$ 138,280	\$ 14,061	\$ 245,918	\$ 1,097,094
增添(含移轉)	-	92,672	96,223	119,090	( 213,998)	93,987
處分
-成本	-	-	( 1,232)	-	-	( 1,232)
-累計折舊及減損	-	-	996	-	-	996
折舊費用	-	( 6,298)	( 30,000)	( 4,301)	-	( 40,599)
12月31日	\$ 477,520	\$ 307,689	\$ 204,267	\$ 128,850	\$ 31,920	\$ 1,150,246
108年12月31日
成本	\$ 477,520	\$ 357,751	\$ 325,987	\$ 138,039	\$ 31,920	\$ 1,331,217
累計折舊及減損	-	( 50,062)	( 121,720)	( 9,189)	-	( 180,971)
	\$ 477,520	\$ 307,689	\$ 204,267	\$ 128,850	\$ 31,920	\$ 1,150,246

		房屋			未完工程及
	土地	及建築	機器設備	辦公設備	待驗設備	合計
107年1月1日
成本	\$ 477,520	\$ 73,015	\$ 175,429	\$ 7,233	\$ 421,520	\$ 1,154,717
累計折舊及減損	-	( 41,957)	( 70,713)	( 2,836)	-	( 115,506)
	\$ 477,520	\$ 31,058	\$ 104,716	\$ 4,397	\$ 421,520	\$ 1,039,211
107年
1月1日	\$ 477,520	\$ 31,058	\$ 104,716	\$ 4,397	\$ 421,520	\$ 1,039,211
增添(含移轉)	-	192,064	55,599	11,716	( 175,602)	83,777
處分
-成本	-	-	( 32)	-	-	( 32)
-累計折舊及減損	-	-	32	-	-	32
折舊費用	-	( 1,807)	( 22,035)	( 2,052)	-	( 25,894)
12月31日	\$ 477,520	\$ 221,315	\$ 138,280	\$ 14,061	\$ 245,918	\$ 1,097,094
107年12月31日
成本	\$ 477,520	\$ 265,079	\$ 230,996	\$ 18,949	\$ 245,918	\$ 1,238,462
累計折舊及減損	-	( 43,764)	( 92,716)	( 4,888)	-	( 141,368)
	\$ 477,520	\$ 221,315	\$ 138,280	\$ 14,061	\$ 245,918	\$ 1,097,094

1.以 不 動產 、 廠房 及設 備 提供 擔 保之 資訊 , 請詳 附 註八 之說 明 。

2.不 動 產、 廠 房及 設備 借 款成 本 資本 化金 額 及利 率 區間 :

	108年度	107年度
資本化金額	\$ 1,329	\$	4,534
資本化利率區間	1.54%	1.38%
(六 )租賃 交 易- 承 租人 民 國 108 年 度 適用
		108年12月31日
		帳面金額
使用權資產:
房屋及建築		\$	58,009
運輸設備(公務車)			1,025
		\$	59,034
租賃負債:
流動		\$	4,529
非流動			56,222
		\$	60,751

1. 本 公 司 租 賃 之 標 的 資 產 包 括 建 物 及 公 務 車 , 租 賃 合 約 之 期 間 通 常 介 於 1 到 10 年。租賃 合 約 是採 個 別協 商 並包 含各 種 不同 的 條款 及和 條 件,除 租 賃之 資 產不 得 用作 借貸 擔 保外 , 未有 加諸 其 他之 限 制。

2. 1. 本公 司 承租 之 公務 車之 租 賃期 間 不超 過 12 個 月,及 承租 屬低 價 值之 標 的 資產 為 影印 機 等雜 項設 備 。另 民 國 108 年 度 本公 司 對於 短期 租 賃承 諾 之 租賃 給 付為 \$1,183。
3. 3.使 用 權資 產 認列 之折 舊 費用 資 訊如 下:

	108年度
	折舊費用
房屋及建築	\$ 1,488
運輸設備(公務車)	919
	\$ 2,407

4.本 公 司於 民 國 108 年 度 使用 權 資產 之 增添 為 \$59,496。

5.除 折 舊外 , 其餘 與租 賃 合約 有 關之 損益 項 目資 訊 如下 :

	108年度
影響當期損益之項目
租賃負債之利息費用	\$ 244
屬短期租賃合約之費用	1,183
屬低價值資產租賃之費用	239

6.本 公 司於 民 國 108 年 度 租賃 現 金流 出 總額 為 \$2,355。

(七 )其他 非 流動 資 產

	108年12月31日	107年12月31日
預付設備款	\$ 9,484	\$ 14,634
存出保證金	3,413	4,017
其他	7,785	5,225
	\$ 20,682	\$ 23,876

(八 )短期 借 款

其他		7,785	5,225
	\$	20,682 \$	23,876
本公 司 其他 非 流動 資產 未 有提 供 質押 之情 況 。
借款性質	108年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	\$ 60,000	0.95%	詳附註八
借款性質	107年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	\$ 364,000	0.94%~1.35%	詳附註八
信用借款	91,000	1.32%~1.72%	-
	\$ 455,000

截至 民 國 108 年及 107 年 12 月 31 日 止, 本 公司 除 提供 附註 八 所述 之 擔保 品 外 , 另 因 借 款 額 度 等 保 證 而 開 立 之 保 證 票 據 金 額 分 別 為 \$1,095,000 及 \$1,140,000。

(九 )應付 短 期票 券
民 國 108 年 12 月 31 日 無 此情 形 。
	107年12月31日	利率區間		擔保品
應付商業本票	\$ 75,000	1.258%~1.318%		詳附註八
截至 民 國 107 年 12 月 31 日止 , 本公 司除 提 供附 註 八所 述之 擔 保品 外 ,另 開立 保 證票 據 金額 為 \$200,000, 作為 還款 之 保證 。
(十 )透過 損 益按 公 允價 值衡 量 之金 融 負債
項	目	108年12月31日	107年12月31日
流動項目: 持有供交易之金融負債 非避險之衍生金融工具 匯率交換合約	\$	2,252	\$	593
1.透 過 損益 按 公允 價值 衡 量之 金 融負 債認 列 於損 益 之明 細如 下 :
		108年度	107年度
衍生工具	\$	1,913	(\$	593)
2.本 公 司 承 作 未 適 用 避 險 會 計 之 衍 生 金 融 負 債 之 交 易 及 合 約 資 訊 說 明 如 下:		108年12月31日
	合約金額(仟元)
衍生金融商品	(名目本金)		契約期間
流動項目:
匯率交換合約	USD	4,500	108.10.17~109.1.21
		107年12月31日
	合約金額(仟元)
衍生金融商品	(名目本金)		契約期間
流動項目: 匯率交換合約	USD	4,500	107.12.12~108.3.14
惟未 適 用避 險 會計 。	本公 司 簽訂 之 匯率 交換 交 易係 為 規避 進口 及 外銷 價 款所 產生 之 匯率 風 險,
3.本 公 司 未 有 將 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 提 供 作 為 質 押 擔 保 之 情形 。
4.相 關 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 信 用 風 險 資 訊 請 詳 附 註 十 二 、 (二 )。

(十 一 )其他 應 付款

	108年12月31日	107年12月31日
應付薪資	\$ 16,868	\$ 11,648
應付加工費	9,435	11,294
應付獎金	11,104	6,271
應付設備款	19,599	2,989
應付員工酬勞	4,940	1,504
應付董事酬勞	2,207	902
其他	49,345	48,023
	\$ 113,498	\$ 82,631

(十 二 )長期 借 款

應付員工酬勞		4,940			1,504
應付董事酬勞		2,207			902
其他		49,345			48,023
	\$	113,498	\$		82,631
借款性質	借款期間及還款方式		利率		108年12月31日
長期銀行借款
擔保借款	自民國105年6月起依合約規定,於15年 內按月攤還(含寬限期4年)		1.40%	\$	270,000
	自民國107年6月起依合約規定,於17年 內按月攤還(含寬限期2年)		1.56%		389,750
	減:一年或一營業週期內到期之長期借款			(	659,750 33,481)
借款性質	借款期間及還款方式		利率	\$	626,269 107年12月31日
長期銀行借款
信用借款	自民國103年12月起依合約於5年按月平 均攤還		1.69%	\$	2,316
擔保借款	自民國105年6月起依合約規定,於15年 內按月攤還(含寬限期3年)		1.69%		270,000
	自民國107年6月起依合約規定,於17年 內按月攤還(含寬限期2年)		1.69%		349,750
	減:一年或一營業週期內到期之長期借款			( \$	622,066 17,742) 604,324

1.截 至 民國 108 年 12 月 31 日 止 ,本 公司 未 動用 之 長期 銀行 借 款額 度 為 \$0。

2.本 公 司長 期 借款 之擔 保 品請 詳 附註 八之 說 明。

(十 三 )退休 金

1.(1)本 公 司依 據「 勞動 基 準法 」之 規 定, 訂有 確 定福 利 之退 休 辦法 ,適 用於 民國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退休 金 條例 」 前原 美商 旭 揚台 灣分 公 司員 工 之服 務年 資, 以 及於 實 施「 勞工 退 休金 條 例」 後上 述 選擇 繼 續適 用 勞動 基準 法 員工 之 後續 服務 年 資。員 工 符 合退 休 條件 者,退休 金 之支 付 係 根據 服 務年 資 及退 休前 6 個 月之 平 均 薪資 計 算, 15 年 以內 (含 )的 服 務年 資 每滿 一 年給 予兩 個 基數 , 超過 15 年 之服

務年 資 每滿 一 年給 予一 個 基數,惟 累積 最高 以 45 個基 數 為 限。本 公 司按 月 就薪 資 總 額 2%提 撥退 休 基金,以 勞工 退 休準 備 金監 督委 員 會 之名 義 專戶 儲 存於 台灣 銀 行。 另本 公 司於 每 年年 度 終了 前, 估算 前 項勞 工 退休 準 備金 專戶 餘 額,若 該 餘 額不 足 給付 次 一年 度內 預 估符 合退 休 條件 之 勞工 依前 述 計算 之 退休 金數 額, 本公 司 將 於次 年 度三 月底 前 一次 提 撥其 差額 。

(2)資產 負 債表 認 列 之金 額 如下 :

			108年12月31日			107年12月31日
確定福利義務現值		(\$		7,167)	(\$	6,650)
計畫資產公允價值				6,963		6,453
淨確定福利負債		(\$		204)	(\$	197)
(3)淨確 定 福利 資 產 之變 動 如下 :
108年		確定福利義務現值	計畫資產公允價值			淨確定福利(負債)資產
1月1日餘額	(\$	6,650)	\$	6,453	(\$	197)
利息(費用)收入	(	90)		89	(	1)
	(	6,740)		6,542	(	198)
再衡量數:
計畫資產報酬(註)		-		201		201
財務假設變動影響 數	(	342)		-	(	342)
經驗調整	(	85)		-	(	85)
	(	427)		201	(	226)
提撥退休基金		-		220		220
12月31日餘額	(\$	7,167)	\$	6,963	(\$	204)
107年		確定福利義務現值	計畫資產公允價值			淨確定福利(負債)資產
1月1日餘額	(\$	5,818)	\$	5,997	\$	179
利息(費用)收入	(	93)		98		5
	(	5,911)		6,095		184
再衡量數:
計畫資產報酬(註)		-		143		143
財務假設變動影響 數	(	331)		-	(	331)
經驗調整	(	408)		-	(	408)
	(	739)		143	(	596)
提撥退休基金		-		215		215
12月31日餘額	(\$	6,650)	\$	6,453	(\$	197)

註: 不 包括 包 含於 利息 收 入或 費 用之 金額 。

(4)本公 司 之 確定 福 利退 休 計 畫基 金 資 產, 係 由 臺灣 銀 行 按該 基 金 年度 投資 運 用計 畫 所定 委託 經 營項 目 之比 例及 金 額範 圍 內, 依勞 工 退休 基 金 收 支 保 管 及 運 用 辦 法 第 六 條 之 項 目 ( 即 存 放 國 內 外 之 金 融 機 構, 投資 國 內外 上 市、 上櫃 或 私募 之 權益 證 券及 投 資國 內外 不 動產 之證 券 化商 品 等) 辦理 委 託經 營, 相 關運 用 情形 係 由勞 工退 休 基金

監理 會 進行 監 督。 該基 金 之運 用, 其 每年 決 算分 配 之最 低收 益, 不 得低 於 依當 地 銀行 二年 定 期存 款 利率 計算 之 收益 ,若 有 不足 ,則 經 主管 機 關核 准 後由 國庫 補 足。因 本 公 司無 權 參與 該 基金 之運 作 及管 理, 故 無法 依 國際 會計 準 則第 19 號 第 142 段 規 定揭 露 計劃 資 產公 允價 值 之分 類。 民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日 構成 該 基 金總 資 產 之公 允 價值 , 請詳 政府 公 告之 各 年度 之勞 工 退休 基 金運 用報 告 。 (5)有關 退 休金 之 精 算假 設 彙總 如 下:

	108年度	107年度
折現率	1.10%	1.35%
未來薪資增加率	2.00%	2.00%
對於 未 來死 亡 率之 假設 係 參考 台 灣壽 險業 第 二回 年 金保 險生 命 表。
因採 用 之主 要 精算 假設 變 動而 影 響之 確定 福 利義 務 現值 分析 如 下:
	折現率	未來薪資增加率
	增加0.25% 減少0.25%	增加1% 減少1%
108年12月31日
對確定福利義務現值之影響	(\$ 342) \$	361 \$ 1,538 (\$ 1,266)
107年12月31日
對確定福利義務現值之影響	(\$ 331) \$	349 \$ 1,496 (\$ 1,221)
上 述之 敏 感 度 分析 係 基於 其 他 假 設不 變 的情 況 下 分 析單 一 假設 變 動
之 影響 。 實 務 上許 多 假設 的 變 動 則可 能 是連 動 的 。 敏感 度 分析 係 與
計算 資 產負 債 表之 淨確 定 福利 資 產所 採用 的 方法 一 致。
本期 編 製敏 感 度分 析所 使 用之 方 法與 假設 與 前期 相 同。
(6)本公 司 於民 國 109 年 度 預計 支 付予 退 休計 畫 之提 撥 金為 \$220。

• (7)截至 民 國 108 年 12 月 31 日, 該 退休 計 畫之 加 權平 均存 續 期間 為 19.7 年 。
• 2.(1)自 民 國 94 年 7 月 1 日起, 本 公司 依據「 勞 工退 休 金 條例 」,訂 有 確 定提 撥 之退 休 辦法,適 用於 本 國籍 之 員工。本 公 司就 員 工選 擇 適用 「勞 工 退休 金 條例 」所 定 之勞 工 退休 金制 度 部分,每月 按薪 資 之 6% 提繳 勞 工退 休 金至 勞保 局 員工 個 人帳 戶,員 工 退休 金 之 支付 依 員工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式領 取 。
• (2)民 國 108 年 及 107 年 度 , 本公 司 依上 述退 休 金辦 法 認列 之退 休 金成 本分 別 為 \$7,527 及 \$4,666。

(十 四 )股份 基 礎給 付

(2)民 國 108 年 及 107 年 度 , 本公 司 依上 述退 休 金辦 法 認列 之退 休 金成 本分 別 為 \$7,527 及 \$4,666。
1.民 國 108 年 及 107 年 度 ,本 公 司之 股 份基 礎 給付 協 議如 下:
		給與數量
協議之類型	給與日	(仟股)	合約期間	既得條件
第三次員工認股權計畫	106.8.3	3,000	2年6個月	服務屆滿兩年
第四次員工認股權計畫	107.11.15	5,000	2年6個月	服務屆滿兩年

2.上 述 股份 基 礎給 付協 議 之詳 細 資訊 如下 :

		108年度				107年度
		認股權		加權平均	認股權	加權平均
	數量		履約價格		數量	履約價格
		(仟股)		(元)	(仟股)		(元)
期初流通在外認股權		8,000	\$	41.69	3,000	\$	36.17
本期給與認股權		-		-	5,000		45.00
本期放棄認股權	(	132)		36.17	-		-
本期執行認股權(註)	(	2,524)		36.12	-		-
期末流通在外認股權		5,344		43.41	8,000		41.69
期末可執行認股權		5,344		43.41	8,000		41.69

• 註:民 國 108 年 度執 行數 量 中,2,381 仟 股員 工 認股 權 已轉 換為 普 通股, 惟截 至 民 國 108 年 12 月 31 日 止,因 尚未 訂 定增 資 基準 日,故 \$5,054 表列 預 收股 本 。
• 3.本 公 司使 用 Black-Scholes 選 擇權 評價 模 式估 計 認股 選擇 權 之公 允 價 值, 相 關資 訊 如下 :

3.本 公 司使 用 Black-Scholes 值, 相 關資 訊 如下 :		選 擇權 評價 模 式估 計 認股 選擇 權 之公 允 價
							每單位
		履約	預期	預期存	預期	無風險	公允價
協議之類型 給與日	股價	價格	波動率	續期間	股利	利率	值
第三次員工 106.8.3 認股權計畫	\$40.53	\$ 35.34	27.7%	2.25年	0%	1.055%	0.20\$
第四次員工 107.11.15 認股權計畫	\$42.16	\$ 43.97	28.9%	2.26年	0%	1.055%	0.40\$

• 4.本 公 司民 國 108 年 及 107 年度 依 發 行之 員 工認 股 權計 劃採 股 份基 礎 給 付交 易 產生 之 酬勞 成本 分 別為 \$1,157 及 \$467。
• (十 五 )股本
• 1.本 公 司額 定 資本 額為 \$1,000,000,分 為 100,000 仟股 (含員 工 認股 權 憑 證可 認 購股 數 10,000 仟 股 ),實 收 資本 額為 \$744,973,每 股 面 額 10 元。 本公 司 已發 行 股份 之股 款 均已 收 訖。
• 2.本 公 司 於 民 國 108 年 6 月 13 日 經 股 東 會 決 議 通 過 盈 餘 轉 增 資 案 \$16,470, 發 行普 通 股 1,647 仟 股, 並 經民 國 108 年 8 月 7 日 董 事會 通 過, 訂 定民 國 108 年 10 月 23 日 為增 資基 準 日, 業 已辦 理變 更 登記 完 竣。
• (十 六 )資本 公 積

依 公 司 法 規 定 , 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 之 資本 公 積,除 得用 於彌 補 虧損 外,於 公司 無 累積 虧 損時,按 股 東原 有 股份 之比 例 發給 新 股或 現金。另 依 據 證券 交 易法 之 相關 規 定,以 上開 資 本公 積 撥充 資 本時,每 年 以其 合 計數 不 超過 實收 資 本 額 10%為 限。公司 非 於盈 餘 公積 填 補資 本 虧損 仍有 不 足時 , 不得 以資 本 公積 補 充之 。

(十 七 )保留 盈 餘 /期後 事 項

• 1.依 本 公司 章 程規 定,年 度總 決 算如 有盈 餘,除 依 法完 納一 切 稅捐 外,應 先彌 補 以往 年 度虧 損,次提 列 10%為 法 定盈 餘 公積,並 依 法令 及 主管 機 關規 定 提列 或 迴轉 特別 盈 餘公 積,如 尚有 餘 額,併 同 累 積未 分 配盈 餘, 由董 事 會擬 具 盈餘 分配 議 案, 提 請股 東會 決 議分 派 股東 股息 紅 利。
• 2.本 公 司股 利 之政 策,應以 股 東 權益 為 最大 考 量、配 合目 前 及未 來 之發 展 計畫,並 參酌 國 內 產業 競 爭狀 況、投 資環 境 及資 金 需求 等因 素,得以 股 票 股 利 或 現 金 股 利 之 方 式 為 之 , 並 參 考 同 業 及 資 本 市 場 股 利 之 一 般 發 放水 準,以作 為 股利 發放 之 依據。惟 現金 股利 分 派之 比 例以 不低 於 股利 總額 之 10%,惟 此項 盈餘 分 配之 種 類及 比率 得 視當 年 度實 際獲 利 及資 金 狀況 由 董事 會 擬具 議案 , 提請 股 東會 決議 之 。
• 3.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金外,不 得使 用 之,惟發 給 新股 或 現金 者,需 在 公司 無 虧 損時 且 該項 公 積超 過 實收 資 本 額 25%之 部 份為 限 。
• 4.本 公 司於 民 國 108 年 6 月 13 日 經股 東會 決 議之 民 國 107 年 度盈 餘 分派 案如 下 :

		107年度
	金額		每股股利(元)
法定盈餘公積	\$ 1,831
股票股利	16,470	\$	0.23371
合計	\$ 18,301

5.期 後 事項

本公 司 於民 國 109 年 3 月 5 日 經 董事 會決 議 民國 108 年 度盈 餘 分派 案 如下 :

		108年度
	金額		每股股利(元)
法定盈餘公積	\$ 7,325
現金股利	65,835	\$	0.88
合計	\$ 73,160

6.有 關 員工 酬 勞及 董事 酬 勞資 訊 ,請 詳附 註 六、(二 十 二 )。 (十 八 )營業 收 入

	108年度	107年度
客戶合約之收入	\$ 770,150	\$ 424,670
本公 司 之收 入 源於 某一 時 點移 轉 之商 品,主要 為 德國 及 美 國地 區 之銷 售。

(十 九 )其他 收 入

		108年度		107年度
利息收入:
銀行存款利息	\$	12,849	\$	12,648
其他		2,609		1,367
合計	\$	15,458	\$	14,015
(二 十 )其他 利 益及 損 失
		108年度		107年度
外幣兌換(損失)利益	(\$	2,818)	\$	32,573
透過損益按公允價值衡量之 金融負債利益(損失)		1,913	(	593)
處分不動產、廠房及設備損失	(	211)		-
其他	(	1,950)		3
	(\$	3,066)	\$	31,983
(二 十一 )財務 成 本
		108年度		107年度
銀行借款利息	\$	14,468	\$	16,460
租賃負債利息		244		-
減:符合要件之資產資本化金額	(	1,329)	(	4,534)
財務成本	\$	13,383	\$	11,926
(二 十二 )費用 性 質之 額 外資 訊
		108年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計

員工福利費用
薪資費用	\$ 171,048	\$ 47,992	\$ 219,040
勞健保費用	11,947	5,162	17,109
退休金費用	5,126	2,402	7,528
董事酬金	-	2,356	2,356
其他用人費用	16,194	4,792	20,986
	204,315	62,704	267,019
折舊費用	37,425	5,581	43,006
攤銷費用	1,065	955	2,020
	\$ 242,805	\$ 69,240	\$ 312,045

		107年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$ 115,735	\$ 34,749	\$ 150,484
勞健保費用	6,995	3,535	10,530
退休金費用	3,148	1,513	4,661
董事酬金	-	1,403	1,403
其他用人費用	8,639	2,621	11,260
	134,517	43,821	178,338
折舊費用	21,130	4,764	25,894
攤銷費用	309	243	552
	\$ 155,956	\$ 48,828	\$ 204,784

截至 民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日 止,員工 人數 分 別 為 370 人及 250 人, 其 中未 兼 任員 工之 董 事人 數 均 為 5 人 。

• 1.(1)民 國 108 年 及 107 年 度平 均 員工 福 利費 用 分別 為 \$725 及 \$722。 (2)民 國 108 年 及 107 年度 平 均員 工薪 資 費用 分 別為 \$600 及 \$614。 (3)民 國 108 年度 平均 員 工薪 資 費用 調整 變 動情 形 為 (2%)。
• 2.依 本 公司 章 程規 定,本 公司 依 當年 度 獲利 狀 況扣 除 累積 虧損 後,如 尚 有餘 額 ,應 提 撥 5% ~15%為 員 工酬 勞 , 董事 酬 勞不 高 於 3%。
• 3.本 公 司民 國 108 年 及 107 年 度 員工 及董 事 酬勞 估 列金 額分 別 如下 :

	108年度	107年度
員工酬勞	\$ 4,940	\$ 1,504
董事酬勞	2,207	902
	\$ 7,147	\$ 2,406

前述 金 額帳 列 薪資 費用 科 目。

• 4.民 國 108 年 及 107 年 度係 依 截至 當 期止 之 獲利 情 況, 以章 程 所定 之 成數 為 基礎 估 列。
• 5.經 董 事會 決 議之 民 國 107 年 度 員工 酬勞 及 董事 酬 勞金 額,與 民 國 107 年度 財 務報 告 認列 之金 額 一致 。
• 6.本 公 司 董 事 會 通 過 之 員 工 及 董 事 酬 勞 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 觀 測 站 查詢 。

(二 十三 )所得 稅

1.所 得 稅費 用

(1)所得 稅 費用 組 成 部分 :

當期所得稅: 當期所得產生之所得稅 \$ 23,168 \$ ( 148) ( 以前年度所得稅高估數	1,346
	124)
當期所得稅總額 23,020	1,222
遞延所得稅:
( 4,799) 暫時性差異之原始產生及迴轉	9,731
- ( 稅率調整影響數	1,585)
\$ 18,221 \$ 所得稅費用	9,368
(2)與其 他 綜合 損 益 相關 之 所得 稅 金額 :
108年度 107年度
(\$ 45) (\$ 確定福利義務之再衡量數	119)
- ( 稅率改變之影響	105)
(\$ 45) (\$	224)
2.所 得 稅費 用 與會 計利 潤 關係 :
108年度 107年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 \$ 18,330 \$	11,037
按稅法規定應剔除之費用 39	40
以前年度所得稅高估 ( 148) (	124)
稅法修正之所得稅影響數 - (	1,585)
所得稅費用 \$ 18,221 \$	9,368

3.因 暫 時性 差 異而 產生 之 各遞 延 所得 稅資 產 或負 債 金額 如下 :

	108年
	認列於
	1月1日		認列於損益		其他綜合損益		12月31日
暫時性差異:
-遞延所得稅資產:
存貨跌價損失	\$ 657	\$	2,111	\$	\$ -		2,768
未休假獎金	558		260		-		818
資產減損損失	209	(	84)		-		125
未實現兌換損失	20		2,279		-		2,299
退休金費用未實
際提撥數	39	(	44)		45		40
其它	175		277		-		452
合計	\$ 1,658	\$	4,799	\$	\$ 45		6,502

				107年
		認列於
		1月1日	認列於損益			其他綜合損益		12月31日
暫時性差異:
-遞延所得稅資產:
存貨跌價損失	\$	3,463	(\$	2,806)	\$		\$ -	657
未休假獎金		429		129		-		558
資產減損損失		266	(	57)		-		209
未實現兌換損失		5,358	(	5,338)		-		20
退休金費用未實
際提撥數		-	(	185)		224		39
其它		94		81		-		175
小計	\$	9,610	(\$	8,176)	\$	224	\$	1,658
-遞延所得稅負債:
退休金費用未實
際提撥數	(	30)		30		-		-
小計	(\$	30)	\$	30	\$	-	\$	-
合計	\$	9,580	(\$	8,146)	\$	224	\$	1,658

(二 十四 )每股 盈 餘

4.本 公 司營 利 事業 所得 稅 業經 稅 捐稽 徵機 關 核定 至 民 國 106 年度 。
5.台 灣 所得 稅 法修 正案 於 民 國 107 年 2 月 7 日 公布 生 效 ,營 利 事業 所
得稅 之 稅率 自 17%調 增 至 20%,此 修正 自 民 國 107 年 度 開始 適用。本
公司 業 已就 此 稅率 變動 評 估相 關 之所 得稅 影 響。
		108年度
		加權平均流通	每股盈餘
	稅後金額	在外股數(仟股)	(元)
基本每股盈餘
本期淨利	\$ 73,430	72,968	\$ 1.01
稀釋每股盈餘
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	112
員工認股權	-	716
本期淨利加潛在普通股之影響	\$ 73,430	73,796	\$ 1.00

		107年度
		加權平均流通	每股盈餘
	稅後金額	在外股數(仟股)	(元)
基本每股盈餘
本期淨利	\$ 45,822	72,116	\$ 0.64
稀釋每股盈餘
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	32
員工認股權	-	693
本期淨利加潛在普通股之影響	\$ 45,822	72,841	\$ 0.63

(二 十五 )現金 流 量補 充 資訊

僅有 部 分現 金 支付 之投 資 活動 :

		108年度	107年度
購置不動產、廠房及設備	\$	93,987 \$	83,777
加:期初應付設備款		2,989	13,866
減:期末應付設備款	(	19,599) (	2,989)
預付設備款移轉	(	15,298) (	24,344)
借款成本資本化	(	1,329) (	4,534)
本期支付現金	\$	60,750 \$	65,776

(二 十六 )來自 籌 資活 動 之負 債之 變 動

預付設備款移轉	(		15,298)	(	24,344)
借款成本資本化	(		1,329)	(	4,534)
本期支付現金		\$	60,750	\$	65,776
		應付			來自籌資活
	短期借款	短期票券	長期借款	租賃負債	動之負債總額
108年1月1日	\$ 455,000	\$ 75,000	\$ 622,066	\$ 1,944	\$ 1,154,010
籌資現金流量 之變動	( 395,000)	( 75,000)	37,684	( 933)	( 433,249)
其他非現金之變動	-	-		- 59,740	59,740
108年12月31日	\$ 60,000	\$ -	\$ 659,750	\$ 60,751	\$ 780,501
					來自籌資活動
	短期借款		應付短期票券	長期借款	之負債總額
107年1月1日	\$ 521,000	\$	145,000	\$ 363,993	\$ 1,029,993
籌資現金流量之變動	(	66,000) (	70,000)	258,073	122,073
107年12月31日	\$ 455,000	\$	75,000	\$ 622,066	\$ 1,152,066

七、 關係 人 交易

主要 管 理階 層 薪酬 資訊

	108年度	107年度
短期員工福利	\$ 9,055	\$ 5,096
退職後福利	139	102
	\$ 9,194	\$ 5,198

八、 質押 之 資產

項目	108年12月31日	107年12月31日	擔保用途
土地	\$ 477,520	\$ 477,520	長期借款
房屋與建築	307,689	221,315	長期借款
定期存款 (帳列按攤銷後成本 衡量之金融資產) 約當現金	77,049	449,361	短期借款、應付 短期票據
(帳列按攤銷後成本			短期借款、應付
衡量之金融資產)	-	51,601	短期票據
	\$ 862,258	\$ 1,199,797

• 九、 重大 或 有負 債 及未 認列 之 合約 承 諾
• (一 )或 有事 項 :無 此情 形 。
• (二 )承 諾事 項 :

1.已 簽 約尚 未 付款 之資 本 支出 :

	108年12月31日		107年12月31日
不動產、廠房及設備	\$	34,671	\$	61,372
2.本 公 司於 民 國 107	年 與應 華 精密 科 技股 份 有限 公 司簽 訂合 資 協議 , 共同

• 投 資 控 股 公 司 並 成 立 中 國 大 陸 生 產 銷 售 據 點 , 合 作 開 發 中 國 大 陸 市 場 之 新能 源 車散 熱 模組 業務。本公 司 業已 依合 資 協議 完 成控 股公 司 -Amulaire International Limited 之 設 立登 記,惟尚 未 實際 匯 入股 款。本公 司 因考 量 中 國 大 陸 市 場 之 變 化 , 仍 持 續 評 估 中 國 大 陸 生 產 銷 售 據 點 設 立 時 間 及 地點 , 並授 權 董事 長全 權 處理 。
• 十、 重大 之 災害 損 失

無此 情 形。

• 十一 、 重大 之 期後 事 項
• 1. 請詳 附 註六 (十 七 )之說 明 。
• 1. 本公 司 於民 國 108 年 10 月 經 董事 會 決議 通 過設 立 日本 子公 司 ,業 於 民國 109 年 1 月 完 成相 關 設立 事 宜, 投 資金 額計 日 幣 9 佰 萬元 。

十二 、 其他

(一 )資本 管 理

本 公 司 資 本 管 理 之 最 主 要 目 標 , 係 確 認 維 持 健 全 之 信 用 評 等 及 良 好 之 資 本比 例,以 支 持企 業 營運 及 股東 權 益之 極大 化。相 關 負債 及 資本 比 例請 詳 各期 資 產負 債 表。

(二 )金融 工 具

1.金 融 工具 之 種類

金融資產
按攤銷後成本衡量(註1)	\$ 496,970	\$ 868,711
金融負債
透過損益按公允價值衡量
之金融負債
持有供交易之金融負債	\$ 2,252	\$ 593
按攤銷後成本衡量(註2)	\$ 865,838	\$ 1,249,161
租賃負債	\$ 60,751	\$ -

108年12月31日 107年12月31日

註 1:係 包 含現 金 及 約當 現 金、按攤 銷 後成 本 衡量 之 金融 資產、應 收 票 據、 應 收帳 款 及存 出保 證 金。

註 2:係 包含 短 期借 款、應 付 短期 票 券、應付 帳 款、其他 應付 款、長期 借款 及 存入 保 證金 。

2.風 險 管理 政 策

• (1)本 公 司 日 常 營 運 受 多 項 財 務 風 險 之 影 響 , 包 含 市 場 風 險 (包 括 匯 率 風險、利 率 風險、及 價格 風 險 )、信 用風 險及 流 動性 風 險。本公 司 整 體風 險 管理 政 策著 重於 金 融市 場 的不 可預 測 事項,並 尋 求可 降 低對 本公 司 財務 狀 況及 財務 績 效之 潛 在不 利影 響 。
• (2)風險 管 理工 作 由 本公 司 財務 部 按照 董事 會 核准 之 政策 執行。本 公 司 財務 部 透過 與 公司 營運 單 位密 切 合作,負責 辨 認、評 估 與規 避 財務 風險 。
• 3.重 大 財務 風 險之 性質 及 程度
• (1)市場 風 險

匯率 風 險

• A.本 公 司外 幣 交易 主要 為 美元。相 關 匯率 風 險來 自 未來 之商 業 交易 及已 認 列之 資 產與 負債 。
• B.本 公 司管 理 階層 已訂 定 政策,規 定 管理 相 對其 功 能性 貨幣 之 匯率 風險。當 未來 商 業 交易 及 已認 列 資產 與負 債 係以 非 該個 體之 功 能 性貨 幣 之外 幣 計價 時, 匯 率風 險 便會 產生 。

108年12月31日

C.本 公 司以 遠 期匯 率交 易 規避 匯 率風 險,惟 未 適用 避 險 會計,帳 列
透過 損 益按 公 允價 值衡 量 之金 融 資產 或負 債,請 詳附 註 六、(十 )。
D.本 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 , 故 受 匯 率 波 動 之 影
響, 具 重大 匯 率波 動影 響 之外 幣 資產 及負 債 資訊 如 下:
			108年12月31日
			帳面金額	敏感度分析
(外幣:功能性貨幣)	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	\$ 15,533	29.98	\$ 465,679	1%	\$ 4,657
			107年12月31日

	107年12月31日

金融資產
貨幣性項目
			107年12月31日
			帳面金額		敏感度分析
(外幣:功能性貨幣)	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	\$ 27,006	30.72	\$ 829,624	1%	\$ 8,296
E.本 公 司貨 幣 性項 目因 匯 率波 動 具重 大影 響 於民 國 108 年及 107 年

E.本 公 司貨 幣 性項 目因 匯 率波 動 具重 大影 響 於民 國 108 年及 107 年 度 認 列 之 全 部 兌 換 (損 失 )利 益 (含 已 實 現 及 未 實 現 )彙 總 金 額 分 別為 (\$2,818)及 \$32,573。

價格 風 險

本公 司 未有 商 品價 格風 險 及權 益 工具 投資 風 險之 暴 險。

現金 流 量及 公 允價 值利 率 風險

• A.本 公 司之 利 率風 險來 自 借款。按 浮 動利 率 發行 之 借款 使本 公 司承 受現 金 流量 利 率風 險,部 分 風險 被 按 浮動 利 率持 有 之現 金及 約 當 現金、按 攤銷 後 成 本衡 量 之金 融 資產 -流動 與 其他 金 融資 產 -流動 抵 銷 。 按 固 定 利 率 發 行 之 借 款 則 使 本 公 司 承 受 公 允 價 值 利 率 風 險。於民 國 108 年 及 107 年度,本 公 司按 浮 動利 率 計算 之借 款 係 以新 台 幣計 價 。
• B.於 民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日,若新 台 幣借 款 利率 增加 或 減 少 0.1%,在 所 有其 他因 素 維持 不 變之 情況 下,民 國 108 年 及 107 年度 之 稅後 淨 利將 分別 減 少或 增 加 \$576 及 \$862 主 要係 因 浮動 利 率借 款 導致 利 息費 用增 加 /減 少。
• (2)信用 風 險
• A.本 公 司 之 信 用 風 險 係 因 客 戶 或 金 融 工 具 之 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約義 務 而導 致 本公 司財 務 損失 之 風險,主要 來 自交 易 對 手無 法 清 償 按 收 款 條 件 支 付 之 應 收 帳 款 。 本 公 司 依 內 部 明 定 之 授 信 政 策 , 與每 一 新客 戶 於訂 定付 款 及提 出 交貨 之條 款 與條 件 前,須對 其 進 行 管 理 及 信 用 風 險 分 析 。 內 部 風 險 控 管 係 透 過 考 慮 其 財 務 狀 況 、

過往 經 驗及 其 他因 素,以評 估 客戶 之 信用 品 質,並定 期 監控 信 用 額度 之 使用 。

• B.本 公 司採 用 以下 之假 設,作 為判 斷 自原 始 認列 後 金融 工具 之 信用 風險 是 否有 顯 著增 加之 依 據:
• (A)當合 約 款項 按 約 定之 支 付條 款 逾期 超 過 90 天,視為 金 融資 產 自原 始 認列 後 信用 風險 已 顯著 增 加。
• (B) 當合 約 款項 按 約定 之支 付 條款 逾 期超 過 360 天 ,視 為 已 發生 違約 。
• C.本 公 司用 以 判定 債務 工 具投 資 為信 用減 損 之指 標 如下 :
• (A)發 行 人 發 生 重 大 財 務 困 難 , 或 將 進 入 破 產 或 其 他 財 務 重 整 之 可能 性 大增 ;
• (B)發行 人 延滯 或 不 償付 利 息或 本 金;
• (C)導 致 發 行 人 違 約 有 關 之 全 國 性 或 區 域 性 經 濟 情 況 不 利 之 變 化。
• (3)流 動 性風 險
• A.現 金 流量 預 測是 由本 公 司財 務 部執 行。本公 司 財務 部 監控 公 司流 動資 金 需求 之 預測,確 保其 有 足夠 資 金得 以 支應 營 運需 要,並在 任何 時 候維 持 足夠 之未 支 用的 借 款承 諾額 度,以使 公 司 不致 違 反 相關 之 借款 限 額或 條款 。
• B.本 公 司所 持 有之 剩餘 現 金,本公 司 財務 部 依公 司 資金 需求 將 剩餘 資金 投 資於 附 息之 活期 存 款、定期 存 款、按攤 銷 後成 本 衡量 之 金 融資 產 及其 他 流動 金融 資 產,其 所 選 擇之 工 具具 有 適當 之到 期 日 或足 夠 流動 性,以 因應 上 述預 測 並提 供充 足 之調 度 水位。於 民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日 , 本公 司 持有 貨 幣市 場 部位 分別 為 \$282,804 及 \$726,750,預 期可 即 時產 生 現金 流 量以 管 理流 動性 風 險。
• C.除 下 表所 列 者外,本公 司 之非 衍 生 金融 負 債均 為 一年 內到 期,於 民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日 之短 期借 款、應 付短 期 票據、應 付帳 款 及其 他 應付 款等 一 年以 內 具重 大之 現 金流 量 金額,係未 折 現之 金 額, 與 資產 負債 表 之各 科 目餘 額一 致 。

108年12月31日	1年以內	2至5年內	5年以上
長期借款(包含一年或一營	\$	\$	\$
業週期內到期)	33,481	228,405	490,685
租賃負債	\$	\$	\$
	4,529	22,754	33,468
107年12月31日	1年以內	2至5年內	5年以上
長期借款(包含一年或一營	\$	\$	\$
業週期內到期)	25,531	199,703	481,061

(三 )公允 價 值資 訊

• 1.為 衡 量 金 融 及 非 金 融 工 具 之 公 允 價 值 所 採 用 評 價 技 術 的 各 等 級 定 義 如 下:
• 第 一 等 級 : 企 業 於 衡 量 日 可 取 得 之 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 報 價 (未 經 調 整 )。 活 絡 市 場 係 指 有 充 分 頻 率 及 數 量 之 資 產 或 負 債交 易 發生 , 以在 持續 基 礎上 提 供定 價資 訊 之市 場 。
• 第二 等 級:資 產 或負 債直 接 或間 接 之可 觀察 輸 入值,但 包括 於第 一 等級 之報 價 者除 外。本 公 司投 資 之衍 生 工具 的公 允 價值 均 屬之。

第三 等 級: 資 產或 負債 之 不可 觀 察輸 入值 。

2.非 以 公允 價 值衡 量之 金 融工 具

本公 司 持有 之 現金 及約 當 現金、應 收 帳款、其他 應 收 款、短期 借 款、應 付帳 款 及其 他 應付 款的 帳 面金 額 係公 允價 值 之合 理 近似 值。

3.以 公 允價 值 衡量 之金 融 及非 金 融工 具,本公 司 依 資產 及 負債 之 性質、特 性及 風 險及 公 允價 值等 級 之基 礎 分類 ,相 關 資訊 如 下: (1)本公 司 依資 產 及 負債 之 性質 分 類, 相關 資 訊如 下 :

108年12月31日	第一等級	第二等級	第三等級	合計
負債
重複性公允價值
透過損益按公允價值衡
量之金融負債
衍生工具	\$	\$ - 2,252	\$ -	\$ 2,252
107年12月31日	第一等級	第二等級	第三等級	合計
負債
重複性公允價值
透過損益按公允價值衡
量之金融負債
衍生工具	\$	\$ - 593	\$ -	\$ 593
(2)本公 司 用以 衡 量 公允 價 值所 使 用之 方法 及 假設 說 明如 下:
當 評 估 非標 準 化 且 複 雜 性 較低 之 金 融 工 具 時 ,例 如 無 活 絡 市 場 之債
務 工 具 、利 率 交 換 合 約 、 換匯 合 約 及 選 擇 權 ,本 公 司 採 用 廣 為 市場
參 與 者 使用 之 評 價 技 術 。 此類 金 融 工 具 之 評 價模 型 所 使 用 之 參 數通
常為 市 場可 觀 察資 訊。
4.民 國 108 年 及 107 年 度 無第 一 等級 與 第二 等 級間 之 任何 移轉 。
5.民 國 108 年 及 107 年 度 無自 第 三等 級 轉入 及 轉出 之 情形 。

十三 、 附註 揭 露事 項

(一 )重大 交 易事 項 相關 資訊

本公 司 依「 證 券發 行人 財 務報 告 編製 準則 」規定,民 國 108 年度 之 重大 交 易事 項 相關 資 訊如 下:

• 1.資 金 貸與 他 人: 無此 情 形。
• 2.為 他 人背 書 保證 :無 此 情形 。
• 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ( 不 包 含 投 資 子 公 司 、 關 聯 企 業 及 合 資 控 制 部 分):無 此 情形 。
• 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分之 二 十以 上 :無 此情 形 。
• 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此情 形 。
• 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此情 形 。
• 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上: 無 此情 形 。
• 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此 情形 。
• 9.從 事 衍生 工 具交 易: 請 詳附 註 六 (十 )。
• 10.母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額: 無 此情 形 。
• (二 )轉投 資 事業 相 關資 訊

被投 資 公司 名 稱、 所在 地 區等 相 關資 訊(不 包 含大 陸 被 投資 公 司): 無此 情形 。

(三 )大陸 投 資資 訊

1.基 本 資料 : 無此 情形 。

• 2.直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 大 陸 之 被 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大交 易 事項 : 無此 情形 。
• 十四 、 營運 部 門資 訊
• (一 )一般 性 資訊

本 公 司 僅 經 營 單 一 產 業 , 且 本 公 司 董 事 會 係 以 公 司 整 體 評 估 績 效 及 分 配 資源 , 經辨 認 本公 司為 單 一應 報 導部 門。

(二 )部門 資 訊之 衡 量

本公 司 營運 部 門損 益係 以 稅後 淨 利衡 量, 並 作為 評 估績 效之 基 礎。 (三 )部門 資 訊

1.本 公 司營 運 部門 損益 係 以稅 前 營業 淨利 衡 量,並作 為 績 效評 估 之基 礎。 且 營 運 部 門 之 會 計 政 策 及 會 計 估 計 皆 與 附 註 四 及 五 所 述 之 重 要 會 計 政 策彙 總 及重 要 會計 估計 及 假設 相 同。

• 2.向 主 要營 運 決策 者呈 報 之外 部 收入、損益 及 其財 務 資訊,均與 綜 合損 益 表內 之 收入 、 損益 及財 務 資訊 相 同且 採用 一 致之 衡 量方 式。
• 3.提 供 主 要 營 運 決 策 者 之 總 資 產 金 額 及 總 負 債 金 額 , 與 本 財 務 報 表 內 之 資產 及 負債 採 一致 之衡 量 方式 。

(四 )產品 別 及勞 務 別之 資訊

外部 客 戶收 入 主要 來自 銷 售逆 變 器散 熱模 組 及其 零 組件 。

(五 )地區 別 資訊

本公 司 民 國 108 年 及 107 年度 地 區別 資訊 如 下:

		108年度			107年度
	收入		非流動資產	收入		非流動資產
台灣	\$ 7,778	\$	1,218,764	\$ 12,621	\$	1,111,728
德國	714,104		-	336,866		-
美國	15,383		-	70,549		-
其他	32,885		-	4,634		-
合計	\$ 770,150	\$	1,218,764	\$ 424,670	\$	1,111,728

(六 )重要 客 戶資 訊

本公 司 民 國 108 年 及 107 年度 重 要客 戶資 訊 如下 :

	108年度	107年度
	收入	收入
A	\$ 416,823	\$ 152,850
B	295,922	183,425
C	15,383	70,335
	\$ 728,128	\$ 406,610

附件三

109 年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告

艾姆勒車電股份有限公司及子公司 合併財務報告暨會計師核閱報告 民國 109 年及 108 年第二季

(股票代碼 2241)

公司地址:新北市林口區文化三路 2 段 455 號 10 樓 電 話:(02)2602-6787

艾姆勒車電股份有限公司及子公司

民國 109 年及 108 年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告

目 錄

	項	目	頁	次
一、	封面			1
二、	目錄			2 ~ 3
三、	會計師核閱報告			4
四、	合併資產負債表			5 ~ 6
五、	合併綜合損益表			7
六、	合併權益變動表			8
七、	合併現金流量表			9
八、	合併財務報表附註			10 ~ 36
	(一) 公司沿革			10
	(二) 通過財務報告之日期及程序			10
	(三) 新發布及修訂準則及解釋之適用			10 ~ 11
	(四) 重大會計政策之彙總說明			11 ~ 13
	(五) 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源			13
	(六) 重要會計科目之說明			14 ~ 30
	(七) 關係人交易			31
	(八) 質押之資產			31
	(九) 重大或有負債及未認列之合約承諾			31

項	目	頁 次
(十) 重大之災害損失		31
(十一)重大之期後事項		32
(十二)其他		32 ~ 35
(十三)附註揭露事項		35 ~ 36
(十四)營運部門資訊		36

			艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民國 109 年 6 月 30 日及民國 108 年 12 月 31 日、6 月 30 日		合 併 資 產 負 債 表		(民國 109 年及 108 年 6 月 30 日之合併資產負債表僅經核閱,未依一般公認審計準則查核)		單位:新台幣仟元
	資	產	附註	金	109 年 6 月 額	30 日 %	108 年 12 月 金 額	31 日 %	108 年 6 月 金 額	30 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)	\$	160,809	8	\$ 205,970	10	\$ 158,296	8
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-		六(三)及八
	流動				134,111	6	77,049	4	331,100	16
1150	應收票據淨額		六(四)		-	-	3,000	-	-	-
1170	應收帳款淨額		六(四)		217,438	11	207,538	10	209,165	10
1220	本期所得稅資產				-	-	-	-	1,581	-
130X	存貨		六(五)		264,226	13	258,222	12	194,955	9
1410	預付款項				24,419	1	38,044	2	39,569	2
1479	其他流動資產-其他				10,552	-	15,606	1	8,732	-
11XX	流動資產合計				811,555	39	805,429	39	943,398	45
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備		六(六)及八		1,177,381	57	1,150,246	57	1,129,802	54
1755	使用權資產		六(七)		55,599	3	59,034	3	1,478	-
1840	遞延所得稅資產				4,576	-	6,502	-	2,051	-
1900	其他非流動資產		六(八)		12,744	1	20,682	1	24,987	1
15XX	非流動資產合計				1,250,300	61	1,236,464	61	1,158,318	55
1XXX	資產總計			\$	2,061,855	100	\$ 2,041,893	100	\$ 2,101,716	100

(續 次 頁)

		艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
		民國 109 年 6 月 30 日及民國 108 年 12 月 31 日、6 月 30 日		合 併 資 產 負 債 表
	(民國 109 年及 108 年 6 月 30 日之合併資產負債表僅經核閱,未依一般公認審計準則查核)
									單位:新台幣仟元
	負債及權益	附註	109 年 金	6 月 額	30 日 %	108 年 12 月 金	31 日 額 %	金	108 年 6 月 額	30 日 %
	負債
	流動負債
2100	短期借款	六(九)	\$	110,000	6	\$ 60,000		3 \$	311,000	15
2120	透過損益按公允價值衡量之金融	六(二)
	負債-流動			858	-		2,252	-	1,565	-
2170	應付帳款			18,047	1	32,482		2	31,406	2
2200	其他應付款	六(十)		158,283	8	113,498		5	108,654	5
2230	本期所得稅負債			3,161	-	21,326		1	10,366	-
2280	租賃負債-流動	六(七)		5,734	-		4,529	-	-	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負	六(十一)
	債			46,557	2	33,481		2	1,252	-
2399	其他流動負債-其他			1,161	-		1,381	-	3,169	-
21XX	流動負債合計 非流動負債			343,801	17	268,949	13		467,412	22
2540	長期借款	六(十一)		613,193	30	626,269	31		659,750	32
2570	遞延所得稅負債			-	-		-	-	792	-
2580	租賃負債-非流動	六(七)		53,002	2	56,222		3	1,478	-
2600	其他非流動負債			190	-		314	-	195	-
25XX	非流動負債合計			666,385	32	682,805	34		662,215	32
2XXX	負債總計			1,010,186	49	951,754	47		1,129,627	54
	權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本			748,123	36	744,973	36		704,693	33
3140	預收股本			-	-		5,054	-	-	-
3150	待分配股票股利			-	-		-	-	16,470	1
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積			255,597	12	247,229	12		184,416	9
	保留盈餘	六(十六)
3310 3350	法定盈餘公積 未分配盈餘			26,953 20,983	2 1	19,628 73,255		1 4	19,628 46,882	1 2
	其他權益
3400	其他權益			13	-		-	-	-	-
3XXX	權益總計			1,051,669	51	1,090,139	53		972,089	46
	重大或有負債及未認列之合約承諾 九
	重大之期後事項	六(十四)及
		十一
3X2X	負債及權益總計		\$	2,061,855	100	\$ 2,041,893	100	\$	2,101,716	100
		後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

	項目	附註	至 金	109 年 4 月 1 日 6 月 額	30 日 %	至 金	108 年 4 月 1 日 6 月 額	30 日 %	至 金	109 年 1 月 1 日 6 月 額	30 日 %	至 金	108 年 1 月 1 日 6 月 額	30 日 %
4000	營業收入	六(十七)	\$	190,606	100	\$	207,053	100	\$	403,475	100	\$	348,500	100
5000	營業成本	六(五)
		(二十二)	(	149,243)(	79)(		146,456)(	71)(		312,622)(	78)(		257,303)(	74)
5900	營業毛利			41,363	21		60,597	29		90,853	22		91,197	26
	營業費用	六(二十二)
6100	推銷費用		(	3,291)(	1)(		3,892)(	2)(		10,258)(	3)(		6,614)(	2)
6200	管理費用		(	9,035)(	5)(		9,178)(	4)(		17,921)(	4)(		17,028)(	5)
6300	研究發展費用		(	14,808)(	8)(		14,486)(	7)(		29,583)(	7)(		27,305)(	7)
6000	營業費用合計		(	27,134)(	14)(		27,556)(	13)(		57,762)(	14)(		50,947)(	14)
6900	營業利益			14,229	7		33,041	16		33,091	8		40,250	12
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十八)		820	-		4,736	2		1,718	-		9,155	3
7010	其他收入	六(十九)		123	-		136	-		556	-		481	-
7020	其他利益及損失	六(二十)	(	9,747)(	5)		11,742	6 (		3,777)(	1)		15,969	4
7050	財務成本	六(二十一) (		2,756)(	1)(		3,749)(	2)(		5,597)(	1)(		7,461)(	2)
7000	營業外收入及支出合計		(	11,560)(	6)		12,865	6 (		7,100)(	2)		18,144	5
7900	稅前淨利			2,669	1		45,906	22		25,991	6		58,394	17
7950	所得稅費用	六(二十三) (		439)	- (		9,040)(	4)(		5,103)(	1)(		11,518)(	4)
8200	本期淨利		\$	2,230	1	\$	36,866	18	\$	20,888	5	\$	46,876	13
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額		\$	13	-	\$	-	-	\$	13	-	\$	-	-
8500	本期綜合損益總額		\$	2,243	1	\$	36,866	18	\$	20,901	5	\$	46,876	13
	基本每股盈餘	六(二十四)
9750	基本每股盈餘		\$		0.03	\$		0.51	\$		0.28	\$		0.65
	稀釋每股盈餘	六(二十四)
9850	稀釋每股盈餘		\$		0.03	\$		0.51	\$		0.27	\$		0.63

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

				艾	電 合 車 109 勒 民國 姆	份 權 108 股 併 年及	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 6 司 表 日至 公 動 1 限 變 月 有 益 1 年	司 公 日 子 30 月 及
		屬 歸		於	母		公	司	業		主	之	權		益	單位:新台幣仟元
		股			本	資	本	公	積	保	留	盈	餘
	註 附	普 通 股 股 本	預收股本	股	待分配股票 利		資本公積-發行溢價	資本公積-員工認 股	權		法定盈餘公積	未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	權	額 總 益
年度 108
日餘額 1 月 1		704,693 \$	\$	-	- \$	\$	183,170	\$	592	\$	17,797	\$	18,307	\$	\$ -	924,559
本期淨利		-		-	-		-		-		-		46,876		-	46,876
本期綜合損益總額		-		-	-		-		-		-		46,876		-	46,876
年度盈餘指撥及分配: 107
法定盈餘公積		-		-	-		-		-		( 1,831		) 1,831		-	-
股票股利		-		-	16,470		-		-		( -		) 16,470		-	-
員工認股權酬勞成本	六(十四)	-		-	-		-		654		-		-		-	654
日餘額 30 月 6		704,693 \$	\$	-	16,470 \$	\$	183,170	\$	1,246	\$	19,628	\$	46,882	\$	\$ -	972,089
年度 109
日餘額 1 月 1		744,973 \$	\$	5,054	- \$	\$	245,480	\$	1,749	\$	19,628	\$	73,255	\$	\$ -	1,090,139
本期淨利		-		-	-		-		-		-		20,888		-	20,888
本期其他綜合損益		-		-	-		-		-		-		-		13	13
本期綜合損益總額		-		-	-		-		-		-		20,888		13	20,901
年盈餘指撥及分配: 108	六(十六)
法定盈餘公積		-		-	-		-		-		( 7,325		) 7,325		-	-
現金股利		-		-	-		-		-		( -		) 65,835		( -	) 65,835
員工認股權酬勞成本	六(十四)	-		-	-		-		385		-		-		-	385
員工執行認股權	六(十四)	3,150	(	) 5,054	-		7,983		-		-		-		-	6,079
日餘額 30 月 6		748,123 \$	\$	-	- \$	\$	253,463	\$	2,134	\$	26,953	\$	20,983	\$	\$ 13	1,051,669
							後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:林啟聖							經理人:胡至仁						會計主管:陳定宇

~8~

單位:新台幣仟元

			109 年 1 月 1 日		108 年 1 月 1 日
	附註	至 6	月 3 0 日	至 6	月 3 0 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	25,991	\$	58,394
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨損 失	六(二)		846		3,210
折舊費用			29,825		18,032
攤銷費用			1,410		906
預期信用減損迴轉利益	六(四)	(	101 )		-
利息費用	六(二十一)		5,597		7,461
利息收入	六(十八)	(	1,718 )	(	9,155 )
員工認股權酬勞成本 處分不動產、廠房及設備(利益)損失	六(十三) 六(二十)	(	385 662 )		654 150
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款		(	6,799 )	(	71,474 )
存貨		(	6,004 )	(	39,408 )
預付款項 其他流動資產			13,463 5,054	( (	11,961 ) 4,037 )
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債		(	2,240 )	(	2,238 )
應付帳款		(	14,435 )		17,050
其他應付款		(	4,528 )		29,012
其他流動負債-其他 其他非流動負債		( (	220 ) 124 )	(	172 109 )
營運產生之現金流入(流出)			45,740	(	3,341 )
支付之利息		(	5,146 )	(	8,468 )
支付所得稅		(	21,180 )		-
收到之利息			1,718		9,155
營業活動之淨現金流入(流出)			21,132	(	2,654 )
投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(增加)減
少		(	57,062 )		169,862
取得不動產、廠房及設備		(	61,938 )	(	37,169 )
處分固定資產價款			662		60
預付設備款增加		(	1,374 )	(	14,696 )
其他非流動資產增加 投資活動之淨現金(流出)流入		( (	207 ) 119,919 )	(	2,618 ) 115,439
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)			50,000	(	144,000 )
應付短期票券減少			-	(	75,000 )
長期借款償還數			-	(	1,064 )
長期借款舉借數 員工執行認股權			- 6,079		40,000 -
租賃本金償還		(	2,466 )	(	466 )
籌資活動之淨現金流入(流出)			53,613	(	180,530 )
匯率影響數			13		-
本期現金及約當現金減少數		(	45,161 )	(	67,745 )
期初現金及約當現金餘額			205,970		226,041
期末現金及約當現金餘額		\$	160,809	\$	158,296

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位 : 新台 幣 仟元 (除 特別 註 明者 外 )

一、 公司 沿 革

艾姆 勒 車電 股 份有 限公 司 (以 下簡 稱 本 公司 )設 立 於民 國 100 年 6 月 ,主要營業 項目 為 利用 多 種成 型技 術 製造 與 銷售 汽車 及 電子 零 組件 。

本公 司 股票 自 民國 105 年 3 月 起 經財 團法 人 中華 民 國證 券櫃 檯 買賣 中 心核 准, 於該 中 心之 興 櫃股 票櫃 檯 買賣 。

二、 通過 財 務報 告 之日 期及 程 序

本財 務 報告 於 民 國 109 年 7 月 29 日提 報 董事 會 。

• 三、 新發 布 及修 訂 準則 及解 釋 之適 用
• (一)已採 用 金融 監 督管 理委 員 會 (以下 簡 稱「金 管 會」)認 可 之 新發 布、修 正 後國 際財 務 報導 準 則之 影響

下表 彙 列金 管 會認 可之 民 國 109 年 適 用之 國 際財 務 報導 準則 之 新發 布 、修 正及 修 訂之 準 則及 解釋 :

國際會計準則理事會

新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
「揭露倡議 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正	民國109年1月1日
重大性之定義」
「業務之定義」 國際財務報導準則第3號之修正	民國109年1月1日
國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報	民國109年1月1日
「利率指標變革」 導準則第7號之修正
「新型冠狀病毒肺炎相關租 國際財務報導準則第16號之修正 金減讓」	民國109年6月1日
本 集 團 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 集 團 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 並 無 重 大 影
響。

(二)尚未 採 用金 管 會認 可之 新 發布 、 修正 後國 際 財務 報 導準 則之 影 響

無。

(三)國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響

下 表 彙 列 國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 納 入 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導準 則 之新 發 布、 修正 及 修訂 之 準則 及解 釋 :

國際會計準則理事會

新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
「對觀念架構之索引」 國際財務報導準則第3號之修正	民國111年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正 「投	待國際會計準則理事
資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	會決定
「保險合約」 國際財務報導準則第17號	民國112年1月1日
「保險合約」之修正 國際財務報導準則第17號	民國112年1月1日
國際會計準則第1號之修正 「負債之流動或非流動分類」	民國111年1月1日
「不動產、廠房及設備 國際會計準則第16號之修正 :達到預 定使用狀態前之價款」	民國111年1月1日
「虧損性合約─履行合約之成本」 國際會計準則第37號之修正	民國111年1月1日
2018-2020週期之年度改善	民國111年1月1日
本 集 團 經 評 估 上 述 準 則 及 解 釋 對 本 集 團 財 務 狀 況 與 響。	財 務 績 效 並 無 重 大 影

四、 重大 會 計政 策 之彙 總說 明

重大 會 計政 策 除遵 循聲 明、編 製 基礎、合併 基 礎及 新 增部 份說 明 如下,餘 與 民國 108 年 度財 務 報告 附 註四 相 同。除 另有 說明 外,此 等 政策 在所 有 報導 期 間一 致地 適用 。

• (一)遵循 聲 明
• 1. 本 合 併 財 務 報 告 係 依 據 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 與 金 管 會 認 可 之 國 際會 計 準則 第 34 號 「期 中 財務 報 導」 編製 。
• 1. 本合 併 財務 報 告應 併同 民 國 108 年度 財務 報 告閱 讀 。
• (二)編製 基 礎
• 1.除 下 列重 要 項目 外, 本 合併 財 務報 告係 按 歷史 成 本編 製:
  • (1)按 公 允 價 值 衡 量 之 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 (包 括 衍生 工 具)。
  • (2)按退 休 基金 資 產 減除 確 定福 利 義務 現值 之 淨額 認 列之 確定 福 利負 債 。
• 2.編 製 符合 金 管會 認可 之 國際 財 務報 導準 則、國際 會 計準 則、解 釋 及解 釋 公 告(以下 簡 稱 IFRSs)之財 務 報告 需 要使 用一 些 重要 會 計估 計,在應 用 本 集 團 的 會 計 政 策 過 程 中 亦 需 要 管 理 階 層 運 用 其 判 斷 , 涉 及 高 度 判 斷 或 複 雜 性之 項 目,或 涉及 合 併財務報告 之 重大 假設 及 估計 之 項目,請詳 附 註五 說 明。

(三)合併 基 礎

• 1.合 併 財務 報 告編 製原 則
• (1)本集 團 將所 有 子 公司 納 入合 併 財 務 報告 編 製之 個 體 。 子公 司 指受 本 集 團控 制 之個 體(包 括 結構 型 個體 ),當 本 集團 暴 露於 來 自對 該個 體 之參 與之 變 動報 酬 或 對 該等 變 動報 酬 享 有 權利 , 且透 過 對 該 個體 之 權力 有 能力 影 響該 等 報 酬 時, 本 集團 即 控 制 該個 體 。子 公 司 自 本集 團 取得 控 制之 日 起納 入 合併 財務 報 告, 於 喪失 控制 之 日起 終 止合 併。
• (2)集團 內 公司 間 之 交易 、 餘額 及 未 實 現損 益 業已 銷 除 。 子公 司 之會 計 政 策已 作 必要 之 調整 ,與 本 集團 採 用之 政策 一 致。
• (3)損益 及 其他 綜 合 損益 各 組成 部 分 歸 屬於 母 公司 業 主 及 非控 制 權益 ; 綜 合損 益 總額 亦 歸 屬 於母 公 司業 主 及 非 控制 權 益 , 即 使 因 而導 致 非控 制 權益 發 生虧 損 餘額 。
• (4)對子 公 司持 股 之 變動 若 未導 致 喪失 控制( 與非 控 制權 益 之交 易),係作 為權 益 交易 處 理 , 亦即 視 為與 業 主 間 進 行 之 交易 。 非 控 制權 益 之調 整 金額 與 所支 付 或收 取對 價 之公 允 價值 間之 差 額係 直 接認 列 於 權 益。
• (5)當集 團 喪失 對 子 公司 之 控制 , 對 前 子公 司 之剩 餘 投 資 係按 公 允價 值 重 新衡 量 ,並 作 為 原 始認 列 金融 資 產 之 公允 價 值或 原 始 認 列投 資 關聯 企 業或 合 資之 成 本 , 公允 價 值與 帳 面 金 額之 差 額認 列 為 當 期損 益 。對 於 先前 認 列於 其 他 綜 合損 益 與該 子 公 司 有關 之 所有 金 額 , 其會 計 處理 與 本集 團 若直 接 處 分 相關 資 產或 負 債 之 基礎 相 同, 亦 即 如 先前 認 列為 其 他綜 合 損益 之 利 益 或損 失 ,於 處 分 相 關資 產 或負 債 時 將 被重 分 類為 損 益, 則 當喪 失 對 子 公司 之 控制 時 , 將 該利 益 或損 失 自 權 益重 分 類為 損 益。
• 2.列 入 合併 財 務報 告之 子 公司 :

投資公司		子公司		所持股權百分比
名	稱	名 稱	業務性質	109年6月30日	108年6月30日	說明
	本公司	Amulaire Thermal Technology 株式會社	銷售汽車 及電子零 組件	100%	-	註

註: 於民國 109 年 1 月 設 立。

• 3.未 列 入合 併 財 務 報告 之 子公 司 :無 。
• 4.子 公 司會 計 期間 不同 之 調整 及 處理 方式 : 無。
• 5.重 大 限制 : 無。
• 6.對 本 集團 具 重大 性之 非 控制 權 益之 子公 司 :無 。

(四)外幣 換 算

本 集 團 內 每 一 個 體 之 財 務 報 告 所 列 之 項 目 , 均 係 以 該 個 體 營 運 所 處 主 要 經 濟 環 境 之 貨 幣 (即 功 能 性 貨 幣 )衡 量 。 本 合 併 財 務 報 告 係 以 本 公 司 之 功 能 性 貨幣 「 新台 幣 」作 為表 達 貨幣 列 報。

• 1.外 幣 交易 及 餘額
• (1)外幣 交 易採 用 交 易日 或 衡量 日 之 即 期匯 率 換算 為 功 能 性貨 幣 ,換 算 此 等交 易 產生 之 換算 差額 認 列為 當 期損 益。
• (2)外幣 貨 幣性 資 產 及負 債 餘額 , 按 資 產負 債 表日 之 即 期 匯率 評 價調 整 , 因調 整 而產 生 之換 算差 額 認列 為 當期 損益 。
• (3)外幣 非 貨幣 性 資 產及 負 債餘 額 , 屬 透過 損 益按 公 允 價 值衡 量 者, 按 資 產負 債 表日 之 即 期 匯率 評 價調 整 , 因 調整 而 產生 之 兌 換 差額 認 列為 當 期損 益; 屬 透過 其 他綜 合 損益 按 公允 價值 衡 量者,按 資 產 負債 表 日之 即期 匯 率評 價 調 整 ,因 調 整而 產 生 之 兌換 差 額認 列 於 其 他綜 合 損益 項 目; 屬 非按 公 允價 值衡 量 者, 則 按初 始交 易 日之 歷 史匯 率衡 量 。
• (4)所有 兌 換損 益 於 損益 表 之「 其 他利 益及 損 失」 列 報。
• 2.國 外 營運 機 構之 換算

功能 性 貨幣 與 表達 貨幣 不 同之 所 有集 團個 體,其 經 營結 果 和財 務 狀況 以 下 列方 式 換算 為 表達 貨幣 :

• (1)表達 於 每一 資 產 負債 表 之資 產 及 負 債 係 以 該資產負債 表日 之 收盤 匯 率 換算 ;
• (2)表達 於 每一 綜 合 損益 表 之收 益 及費 損 係 以 當期 平 均匯 率換 算 ;及

(3)所有 因 換算 而 產 生之 兌 換差 額 認列 為其 他 綜合 損 益。

(五)員工 福 利

期 中 期 間 之 退 休 金 成 本 係 採 用 前 一 財 務 年 度 結 束 日 依 精 算 決 定 之 退 休 金 成 本率,以 年初 至 當期 末為 基 礎計 算。若該 結束 日 後有 重 大市 場變 動 及重 大 縮 減、清償 或 其他 重 大一 次 性事 項,則 加以 調 整,並配 合 前述 政 策揭 露 相關 資 訊。

• (六)所得 稅
• 1.期 中 期 間 之 所 得 稅 費 用 以 估 計 之 年 度 平 均 有 效 稅 率 應 用 至 期 中 期 間 之 稅 前損 益 計算 之 , 並 配合 前 述政 策 揭露 相關 資 訊。
• 2.期 中 期間 發 生稅 率變 動 時,本 集 團於 變動 發 生當 期 一次 認列 變 動影 響 數, 對 於 所 得 稅 與 認 列 於 損 益 之 外 的 項 目 有 關 者 , 將 變 動 影 響 數 認 列 於 其 他 綜合 損 益或 權 益項 目,對於 所 得 稅與 認 列於 損 益的 項 目有 關者,則 將 變 動 影響 數 認列 於 損益 。

五、 重大 會 計判 斷 、估 計及 假 設不 確 定性 之主 要 來源

本期 無 重大 變 動, 請參 閱 民 國 108 年 度財 務 報告 附 註五 。

六、 重要 會 計科 目 之說 明

(一)現金 及 約當 現 金

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
庫存現金及週轉金	\$ 199	\$ 215	\$ 226
支票存款及活期存款	130,980	121,811	158,070
定期存款	-	83,944	-
約當現金	29,630	-	-
合計	\$ 160,809	\$ 205,970	\$ 158,296

• 1. 上述 之 定期 存 款係 屬 三 個 月內 到 期之 高度 流 動性 投 資 。
• 1. 民國 109 年 6 月 30 日之 約 當現 金 , 係屬 三 個月 內 到期 之高 度 流動 性 投 資, 年 利率 為 0.9%。
• 1. 本 集 團 往 來 之 金 融 機 構 信 用 品 質 良 好 , 且 本 集 團 與 多 家 金 融 機 構 往 來 以 分散 信 用風 險 ,預 期發 生 違約 之 可能 性甚 低 。
• (二)透過 損 益按 公 允 價 值衡 量 之金 融 負債

項	109年6月30日 目	108年12月31日	108年6月30日
流動項目 :
持有供交易之金融負債
非避險之衍生金融工具
匯率交換合約	\$	\$ 858	\$ 2,252 1,565
1.透 過 損益 按 公允 價值 衡 量之 金 融		負 債認 列 於損 益 之明 細如 下 :
		109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
衍生工具	(\$	1,626)	\$ 1,823
		109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
衍生工具	(\$	846)	\$ 3,210
2.本 集 團 承 作 未 適 用 避 險 會 計 之	衍 生 金 融	負 債	之 交 易 及 合 約 資 訊 說 明 如 下 :
		109年6月30日
		合約金額(仟元)
衍生金融商品		(名目本金)	契約期間
流動項目 :
匯率交換合約	USD	4,000	109.5.19~109.7.29
		108年12月31日
		合約金額(仟元)
衍生金融商品		(名目本金)	契約期間
流動項目 :
匯率交換合約	USD	4,500	108.10.17~109.1.21

	108年6月30日
	合約金額(仟元)
衍生金融商品	(名目本金)		契約期間
流動項目 : 匯率交換合約	USD	4,500	108.6.14~108.7.15
本集 團 簽訂 之 匯 率 交換 交 易係 為 規避 惟未 適 用避 險 會計 。		進口 及 外銷 價 款	所 產生 之 匯率 風 險,
3.本 集 團 未 有 將 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 提 供 作 為 質 押 擔 保 之 情形 。
4.相 關 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 信 用 風 險 資 訊 請 詳 附 註 十 二 、 (二)。
(三)按攤 銷 後成 本 衡量 之金 融 資產
項目	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
流動項目 :
提供質押用途受限 之定期存款 \$	134,111	\$ 77,049	\$ 331,100
1. 在 不 考 慮 所 持 有 之 擔 保 品 或 其 他 信 用 增 強 之 情 況 下 , 最 能 代 表 本 集 團 有按 攤 銷後 成 本 31 日 及 108 年 6 月 30 日 帳面 價 值。	衡 量之 金 融資 產,於民 國	109 年 6 月 30 信用 風 險最 大之 暴 險金 額 係所 認列 之 金融 資 產	持 日、108 年 12 月

2.本 集 團 將 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 提 供 作 為 質 押 擔 保 之 情 形 請 詳 附 註八 。

3.相 關 按攤 銷 後成 本衡 量 之金 融 資產 信用 風 險資 訊 請詳 附註 十 二、 (二 )。 (四)應收 票 據及 帳 款

	109年6月30日			108年12月31日	108年6月30日
應收票據	\$	-	\$	3,000	\$	-
應收帳款	\$	217,511	\$	207,712	\$	209,392
減:備抵損失	(	73)	(	174)		-
減:備抵銷貨退回及折讓		-		-	(	227)
	\$	217,438	\$	207,538	\$	209,165

1.本 集 團對 客 戶之 平均 授 信期 間 原則 上為 發 票日 後 60~90 天 。除 個 別客 戶 實際 發 生信 用 減損 提列 減 損損 失 外,本 集團 參 考歷 史 經驗,考量 客 戶過 去 違 約 紀 錄 與 現 時 財 務 狀 況 及 產 業 經 濟 情 勢 , 計 算 預 期 損 失 率 認 列 備 抵 損 失。另對 債 款 已逾 期 超 過 365 天 且 無提 供擔 保 品,本 集團 對 其提 列 足額 備 抵損 失 。

2.應 收 帳款 之 帳齡 分析 如 下:

	109年6月30日	108年12月31日		108年6月30日
未逾期	\$ 182,834	\$	193,690	\$ 200,790
30天內	34,439		13,585	7,191
31-60天	-		181	1,032
61-90天	238		256	82
91天以上	-		-	297
	\$ 217,511	\$	207,712	\$ 209,392

以上 係 以逾 期 天數 為基 準 進行 之 帳齡 分析 。

• 3.民 國 109 年 6 月 30 日 、108 年 12 月 31 日 、108 年 6 月 30 日及 108 年 1 月 1 日,本 集團 與 客 戶合 約 之應 收 款(含 應收 票 據)餘額 分別為\$217,511、 \$210,712、 \$209,392 及 \$137,918。在 不考 慮 所持 有 之擔 保品 或 其他 信 用 增強 之 情況 下,截 至 報導 期 間結 束 日,本 集團 可 能因 交 易對 方未 履 行義 務 造成 財 務損 失 之最 大信 用 風險 係 所認 列之 金 融資 產 帳面 價值 。
• 4.本 集 團 納 入 對 未 來 前 瞻 性 的 考 量 調 整 按 特 定 期 間 歷 史 及 現 時 資 訊 所 建 立 之損 失 率, 以 估計 應收 帳 款的 備 抵損 失, 民 國 109 年 6 月 30 日 、108 年 12 月 31 日 及 108 年 6 月 30 日之 損 失 率法 如 下:

	未逾期	逾期30天	逾期31-60天	逾期61天以上	合計
109年6月30日
預期損失率	0.03%	0.05%	0.13%	0.24%-100%
應收帳款總額	\$ 182,834	\$ 34,439	\$ -	\$ 238	\$ 217,511
	未逾期	逾期30天	逾期31-60天	逾期61天以上	合計
108年12月31日
預期損失率	0.06%	0.36%	0.87%	2.72%-100%
應收帳款總額	\$ 193,690	\$ 13,585	\$ 181	\$ 256	\$ 207,712
	未逾期	逾期30天	逾期31-60天	逾期61天以上	合計
108年6月30日
預期損失率	0.06%	0.36%	0.87%	2.72%-100%
應收帳款總額	\$ 200,790	\$ 7,191	\$ 1,032	\$ 379	\$ 209,392

5.本 集 團採 簡 化作 法之 應 收帳 款 備抵 損失 變 動表 如 下:

		109年	108年
		應收帳款	應收帳款
1月1日	\$	174	\$	-
減損損失迴轉	(	101)		-
6月30日	\$	73	\$	-

6.本集團並 未 持有 任何 的 擔保 品 。

7.相 關 應收 帳 款 信 用風 險 資訊 請 詳附 註十 二 、 (二)。

(五)存貨

	109年6月30日
		成本		備抵跌價損失		帳面價值
原料	\$	131,780	(\$	2,532)	\$	129,248
在製品		78,925	(	603)		78,322
製成品		62,035	(	5,379)		56,656
合計	\$	272,740	(\$	8,514)	\$	264,226
				108年12月31日
		成本		備抵跌價損失		帳面價值
原料	\$	133,652	(\$	3,027)	\$	130,625
在製品		104,509	(	1,201)		103,308
製成品		33,902	(	9,613)		24,289
合計	\$	272,063	(\$	13,841)	\$	258,222
				108年6月30日
		成本		備抵跌價損失		帳面價值
原料	\$	72,360	(\$	2,285)	\$	70,075
在製品		98,802	(	618)		98,184
製成品		28,090	(	1,394)		26,696
合計	\$	199,252	(\$	4,297)	\$	194,955
本集 團 當期 認 列為 費損 之 存貨 成 本:
		109年4月1日至6月30日				108年4月1日至6月30日
已出售存貨成本		\$	136,297	\$		131,259
存貨(回升利益)跌價損失		(	4,960)			1,227
未分攤之製造費用			17,906			13,970

		109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
已出售存貨成本	\$	282,925	\$ 225,057
存貨(回升利益)跌價損失	(	5,327)	1,012
未分攤之製造費用		35,024	31,234
	\$	312,622	\$ 257,303

\$ 149,243 \$ 146,456

本集 團 民國 109 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨 109 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 因 積極 處 理呆 滯 存貨 ,導 致 存貨 淨 變現 價值 回 升, 而 認列 為銷 貨 成本 減 少。

(六)不動 產 、廠 房 及設 備

	土地	房屋 及建築	機器設備	辦公設備	未完工程及 待驗設備	合計
109年1月1日
成本	\$ 477,520	\$ 357,751	\$ 325,987	\$ 138,039	\$ 31,920	\$ 1,331,217
累計折舊及減損	-	( 50,062)	( 121,720)	( 9,189)	-	( 180,971)
	\$ 477,520	\$ 307,689	\$ 204,267	\$ 128,850	\$ 31,920	\$ 1,150,246
109年
1月1日	\$ 477,520	\$ 307,689	\$ 204,267	\$ 128,850	\$ 31,920	\$ 1,150,246
增添(含移轉)	-	2,644	35,476	2,743	12,662	53,525
處分 -成本	-	-	( 5,792)	( 13)	-	( 5,805)
-累計折舊及減損	-		5,792 -	13	-	5,805
折舊費用	-	( 3,758)	( 18,960)	( 3,672)	-	( 26,390)
6月30日	\$ 477,520	\$ 306,575	\$ 220,783	\$ 127,921	\$ 44,582	\$ 1,177,381
109年6月30日
成本	\$ 477,520	\$ 360,395	\$ 355,671	\$ 140,769	\$ 44,582	\$ 1,378,937
累計折舊及減損	-	( 53,820)	( 134,888)	( 12,848)	-	( 201,556)
	\$ 477,520	\$ 306,575	\$ 220,783	\$ 127,921	\$ 44,582	\$ 1,177,381
		房屋			未完工程及
	土地	及建築	機器設備	辦公設備	待驗設備	合計
108年1月1日
成本	\$ 477,520	\$ 265,079	\$ 230,996	\$ 18,949	\$ 245,918	\$ 1,238,462
累計折舊及減損	-	( 43,764)	( 92,716)	( 4,888)	-	( 141,368)
	\$ 477,520	\$ 221,315	\$ 138,280	\$ 14,061	\$ 245,918	\$ 1,097,094
108年
1月1日	\$ 477,520	\$ 221,315	\$ 138,280	\$ 14,061	\$ 245,918	\$ 1,097,094
增添(含移轉) 處分	-	87,441	70,218	27,080	( 134,254)	50,485
-成本	-	-	( 963)	-	-	( 963)
-累計折舊及減損	-	-	752	-	-	752
折舊費用	-	( 2,684)	( 13,319)	( 1,563)	-	( 17,566)
6月30日	\$ 477,520	\$ 306,072	\$ 194,968	\$ 39,578	\$ 111,664	\$ 1,129,802
108年6月30日
成本	\$ 477,520	\$ 352,520	\$ 300,251	\$ 46,029	\$ 111,664	\$ 1,287,984
累計折舊及減損	-	( 46,448)	( 105,283)	( 6,451)	-	( 158,182)
	\$ 477,520	\$ 306,072	\$ 194,968	\$ 39,578	\$ 111,664	\$ 1,129,802
1.以 不 動產				、 廠房 及設 備 提供 擔 保之 資訊 , 請詳 附 註八 之說 明 。

2.不 動 產、 廠 房及 設備 借 款成 本 資本 化金 額 及利 率 區間 :

民 國 109 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 無 此情 形 。

	108年4月1日至6月30日		108年1月1日至6月30日
資本化金額	\$		\$ 460		1,007
資本化利率區間	1.50%			1.50%
(七)租賃 交 易- 承 租人
	109年6月30日		108年12月31日		108年6月30日
使用權資產 :
房屋及建築	\$ 55,034	\$	58,009	\$	-
運輸設備(公務車)	565		1,025		1,478
	\$ 55,599	\$	59,034	\$	1,478
租賃負債 :
流動	\$ 5,734	\$	4,529	\$	-
非流動	53,002		56,222		1,478
	\$ 58,736	\$	60,751	\$	1,478

• 1. 本 集 團 租 賃 之 標 的 資 產 包 括 建 物 及 公 務 車 , 租 賃 合 約 之 期 間 通 常 介 於 1 到 10 年。租賃 合 約 是採 個 別協 商 並包 含各 種 不同 的 條款 及 條 件,除 租 賃 之資 產 不得 用 作借 貸擔 保 外, 未 有加 諸其 他 之限 制 。
• 1. 本 集 團 承 租 屬 短 期 租 賃 合 約 之 標 的 資 產 為 租 賃 期 間 不 超 過 12 個 月 之 公 務車 , 及承 租 屬低 價值 之 標的 資 產為 影印 機 等雜 項 設備 。
• 3.使 用 權資 產 認列 之折 舊 費用 資 訊如 下:

	109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
房屋及建築	\$ 1,487	\$	-
運輸設備(公務車)	230		233
	\$ 1,717	\$	233
	109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
房屋及建築	\$ 2,975	\$	-
運輸設備(公務車)	460		466
	\$ 3,435	\$	466

4.除 折 舊外 , 其餘 與租 賃 合約 有 關之 損益 項 目資 訊 如下 :

	109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
影響當期損益之項目
租賃負債之利息費用	\$ 223	\$ -
屬短期租賃合約之費用	116	332
屬低價值資產租賃之費用	88	66

	109年1月1日至6月30日		108年1月1日至6月30日
影響當期損益之項目
租賃負債之利息費用	\$	451	\$	-
屬短期租賃合約之費用		232		714
屬低價值資產租賃之費用		147		129

5.本集團於 民國 109 年及 108 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨 109 年 及 108 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日租 賃 現金 流 出總 額 分別為\$1,936、 \$631、\$2,845 及 \$1,309。

(八)其他 非 流動 資 產

	109年6月30日		108年12月31日		108年6月30日
預付設備款	\$ 1,374	\$	9,484	\$	14,696
存出保證金	3,236		3,413		2,567
其他	8,134		7,785		7,724
	\$ 12,744	\$	20,682	\$	24,987

本集 團 其他 非 流動 資產 未 有提 供 質押 之情 況 。

(九)短期 借 款

借款性質	109年6月30日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	\$ 110,000	0.85%~0.94%	詳附註八
借款性質	108年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	\$ 60,000	0.95%	詳附註八
借款性質	108年6月30日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	\$ 280,000	0.94%~1.20%	詳附註八
信用借款	31,000	1.30%~1.56%	-
	\$ 311,000

截至 民 國 109 年 6 月 30 日、108 年 12 月 31 日 及 108 年 6 月 30 日 止,本 集 團 除 提 供 附 註 八 所 述 之 擔 保 品 外 , 另 因 借 款 額 度 等 保 證 而 開 立 之 保 證 票 據 金額 分 別為 \$1,065,000、\$1,095,000 及 \$1,240,000。

(十)其他 應 付款

		109年6月30日		108年12月31日		108年6月30日
應付股利	\$		\$ 65,835	-	\$	-
應付薪資			14,547	16,868		13,700
應付加工費			13,620	9,435		11,712
應付獎金			8,736	11,104		7,602
應付設備款			3,077	19,599		-
應付員工酬勞			2,500	4,940		3,225
應付董事酬勞			881	2,207		1,850
其他			49,087	49,345		70,565
	\$	158,283	\$	113,498	\$	108,654
(十 一)長期 借 款
借款性質		借款期間及還款方式		利率		109年6月30日
長期銀行借款
擔保借款	自民國105年6月起依合約規定,於15年 內按月攤還(含寬限期4年)			1.25%	\$	270,000
	自民國107年6月起依合約規定,於17年
	內按月攤還(含寬限期2年)			1.40%		389,750
						659,750
減:	一年或一營業週期內到期之長期借款				(	46,557)
					\$	613,193
借款性質		借款期間及還款方式		利率		108年12月31日
長期銀行借款
擔保借款	自民國105年6月起依合約規定,於15年
	內按月攤還(含寬限期4年)			1.40%	\$	270,000
	自民國107年6月起依合約規定,於17年
	內按月攤還(含寬限期2年)			1.56%		389,750
						659,750
減:	一年或一營業週期內到期之長期借款				(	33,481)
					\$	626,269
借款性質		借款期間及還款方式		利率		108年6月30日
長期銀行借款
信用借款	自民國103年12月起依合約於5年按月平 均攤還			1.69%	\$	1,252
擔保借款	自民國105年6月起依合約規定,於15年
	內按月攤還(含寬限期4年)			1.40%		270,000
	自民國107年6月起依合約規定,於17年			1.56%
	內按月攤還(含寬限期2年)					389,750
						661,002
減:	一年或一營業週期內到期之長期借款				(	1,252)
					\$	659,750

1.截 至 民國 109 年 6 月 30 日 止,本集 團 未動 用 之長 期 銀行 借款 額 度 為 \$0。 2.本 集 團長 期 借款 之擔 保 品請 詳 附註 八之 說 明。

(十 二)退休 金

• 1.(1)本 公 司依 據「 勞動 基 準法 」之 規 定, 訂有 確 定福 利 之退 休 辦法 , 適 用於 民國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退休 金 條例 」 前 原 美商 旭 揚台 灣分 公 司員 工 之服 務年 資, 以 及於 實 施「 勞工 退 休金 條 例」 後 上 述 選擇 繼 續適 用 勞動 基準 法 員工 之 後續 服務 年 資。員 工 符 合退 休 條件 者,退休 金 之支 付 係 根據 服 務年 資 及退 休前 6 個 月之 平 均 薪資 計 算, 15 年 以內 (含 )的 服 務年 資 每滿 一 年給 予兩 個 基數 , 超過 15 年 之服 務年 資 每滿 一 年給 予一 個 基數,惟 累積 最高 以 45 個基 數 為 限。本 公 司按 月 就薪 資 總 額 2%提 撥退 休 基金,以 勞工 退 休準 備 金監 督委 員 會 之名 義 專戶 儲 存於 台灣 銀 行。 另本 公 司於 每 年年 度 終了 前, 估算 前 項勞 工 退休 準 備金 專戶 餘 額,若 該 餘 額不 足 給付 次 一年 度內 預 估符 合退 休 條件 之 勞工 依前 述 計算 之 退休 金數 額, 本公 司 將 於次 年 度三 月底 前 一次 提 撥其 差額 。
• (2)民國 109 年 及 108 年 4 月 1 日至 6 月 30 日 暨 109 年 及 108 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日, 本 集團 依 上述 退 休金 辦法 與 108 年 及 107 年 12 月 31 日 精 算 決 定 之 退 休 金 成 本 率 , 認 列 退休金 (利 益 )損 失 分別為 (\$1)、(\$54)、 (\$20)及\$1。
• (3)本集 團 於民 國 109 年 度 預計 支 付予 退 休計 畫 之提 撥 金為 \$220。
• 2.(1)自民國 94 年 7 月 1 日起, 本 公司 依據「 勞 工退 休 金 條例 」,訂 有 確 定提 撥 之退 休 辦法,適 用於 本 國籍 之 員工。本 公 司就 員 工選 擇 適用 「勞 工 退休 金 條例 」所 定 之勞 工 退休 金制 度 部分,每月 按薪 資 之 6% 提繳 勞 工退 休 金至 勞保 局 員工 個 人帳 戶,員 工 退休 金 之 支付 依 員工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式領 取 。
• (2)民國 109 年 及 108 年 4 月 1 日至 6 月 30 日 暨 109 年 及 108 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 , 本集 團 依上 述 退休 金辦 法 認列 之 退休 金成 本 分別 為\$2,430、 \$1,741、\$4,696 及\$3,225。
• (十 三)股份 基 礎給 付
• 1.民 國 109 年 及 108 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日,本公 司 之 股份 基 礎給 付 協 議如 下 :

		給與數量
協議之類型	給與日	(仟股)	合約期間	既得條件
第三次員工認股權計畫	106.8.3	3,000	2年6個月	服務屆滿兩年
第四次員工認股權計畫	107.11.15	5,000	2年6個月	服務屆滿兩年

2.上 述 股份 基 礎給 付協 議 之詳 細 資訊 如下 :

		109年1月1日至6月30日				108年1月1日至6月30日
		認股權		加權平均		認股權		加權平均
		數量 履約價格			數量		履約價格
		(仟股)		(元)		(仟股)		(元)
期初流通在外認股權		5,344	\$	43.41		8,000	\$	41.69
本期放棄認股權	(	172)		35.34		-		-
本期執行認股權	(	172)		35.34		-		-
期末流通在外認股權		5,000		43.97		8,000		41.69
期末可執行認股權		5,000		43.97		8,000		41.69

3.本 公 司使 用 Black-Scholes 選 擇權 評價 模 式估 計 認股 選擇 權 之公 允 價 值, 相 關資 訊 如下 :

			履約	預期	預期存	預期	無風險	公允價
協議之類型	給與日	股價	價格	波動率	續期間	股利	利率	值
第三次員工 認股權計畫	106.8.3	\$40.53	\$ 35.34	27.7%	2.25年	0%	1.055%	\$ 0.20
第四次員工 認股權計畫	107.11.15	\$42.16	\$ 43.97	28.9%	2.26年	0%	1.055%	\$ 0.40

• 4.本公司民 國 109 年及 108 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨 109 年 及 108 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 依發 行 之員 工 認股 權計 劃 採股 份 基礎 給付 交 易產 生 之酬 勞 成本 分 別為 \$133、\$327、\$385 及 \$654。
• (十 四)股本 /期 後 事項
• 1.本 公 司額 定 資本 額為 \$1,000,000,分 為 100,000 仟股 (含員 工 認股 權 憑 證可 認 購股 數 10,000 仟 股),實 收 資本 額為 \$748,123,每 股 面 額 10 元。 本公 司 已發 行 股份 之股 款 均已 收 訖。
• 2.本 公 司 於 民 國 108 年 6 月 13 日 經 股 東 會 決 議 通 過 盈 餘 轉 增 資 案 \$16,470, 發 行普 通 股 1,647 仟 股, 並 經民 國 108 年 8 月 7 日 董 事會 通 過, 訂 定民 國 108 年 10 月 23 日 為增 資基 準 日, 業 已辦 理變 更 登記 完 竣。
• 3.本 公 司於 民 國 109 年 6 月 24 日 經 董 事會 決 議通 過 辦理 初次 上 市前 現 金 增資 發 行普 通 股 9,975 仟股, 每 股面 額 新台 幣 10 元,發 行 價格 暫 訂每 股新 台 幣 35 元 。 業 經主 管 機關 核 准申 報生 效 ,相 關 程序 刻正 辦 理中 。
• (十 五)資本 公 積

依 公 司 法 規 定 , 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 之 資本 公 積,除 得用 於彌 補 虧損 外,於 公司 無 累積 虧 損時,按 股 東原 有 股份 之比 例 發給 新 股或 現金。另 依 據 證券 交 易法 之 相關 規 定,以 上開 資 本公 積 撥充 資 本時,每 年 以其 合 計數 不 超過 實收 資 本 額 10%為 限。公司 非 於盈 餘 公積 填 補資 本 虧損 仍有 不 足時 , 不得 以資 本 公積 補 充之 。

(十 六)保留 盈 餘

• 1.依 本 公司 章 程規 定,年 度總 決 算如 有盈 餘,除 依 法完 納一 切 稅捐 外,應 先彌 補 以往 年 度虧 損,次提 列 10%為 法 定盈 餘 公積,並 依 法令 及 主管 機 關規 定 提列 或 迴轉 特別 盈 餘公 積,如 尚有 餘 額,併 同 累 積未 分 配盈 餘, 由董 事 會擬 具 盈餘 分配 議 案, 提 請股 東會 決 議分 派 股東 股息 紅 利。
• 2.本 公 司股 利 之政 策,應以 股 東 權益 為 最大 考 量、配 合目 前 及未 來 之發 展 計畫,並 參酌 國 內 產業 競 爭狀 況、投 資環 境 及資 金 需求 等因 素,得以 股 票 股 利 或 現 金 股 利 之 方 式 為 之 , 並 參 考 同 業 及 資 本 市 場 股 利 之 一 般 發 放水 準,以作 為 股利 發放 之 依據。惟 現金 股利 分 派之 比 例以 不低 於 股利 總額 之 10%,惟 此項 盈餘 分 配之 種 類及 比率 得 視當 年 度實 際獲 利 及資 金 狀況 由 董事 會 擬具 議案 , 提請 股 東會 決議 之 。
• 3.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金外,不 得使 用 之,惟發 給 新股 或 現金 者,需 在 公司 無 虧 損時 且 該項 公 積超 過 實收 資 本 額 25%之 部 份為 限 。
• 4.本 公 司於 民 國 109 年 6 月 4 日 及民 國 108 年 6 月 13 日 經股 東 會決 議 之 民 國 108 年 及 107 年度 盈 餘分 派 案如 下:

		108年度
	金額		每股股利(元)
法定盈餘公積	\$ 7,325
現金股利	65,835	\$	0.88
合計	\$ 73,160
		107年度
	金額		每股股利(元)
法定盈餘公積	\$ 1,831
股票股利	16,470	\$	0.23371
合計	\$ 18,301

(十 七)營業 收 入

	109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
客戶合約之收入	\$ 190,606	\$ 207,053
	109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
客戶合約之收入	\$ 403,475	\$ 348,500

本集 團 之收 入 源於 某一 時 點移 轉 之商 品,主要 為 德國 及 美 國地 區 之銷 售。

(十 八)利息 收 入

		109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
銀行存款利息	\$	\$ 820	4,736
		109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
銀行存款利息	\$	\$ 1,718	9,155
(十 九)其他 收 入
		109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
租金收入		43	43
其他收入-其他		80	93
	\$	\$ 123	136
		109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
租金收入		86	86
其他收入-其他		470	395
	\$	\$ 556	481
(二 十)其他 利 益及 損 失
		109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
外幣兌換(損失)利益	(\$	8,771) \$	9,920
透過損益按公允價值衡量之	(	1,626)	1,823
金融負債(損失)利益 處分不動產、廠房及設備
利益(損失)		( 650	1)
	(\$	9,747) \$	11,742
		109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
外幣兌換(損失)利益	(\$	3,593) \$	12,909
透過損益按公允價值衡量之	(	846)	3,210
金融負債(損失)利益
處分不動產、廠房及設備		( 662	150)
利益(損失)	(\$	3,777) \$	15,969
(二 十一 )財務 成 本
		109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
銀行借款利息	\$	2,533 \$	4,209
租賃負債利息		223	-
減:符合要件之資產資本化
金額		- (	460)
財務成本	\$	2,756 \$	3,749

	109年1月1日至6月30日		108年1月1日至6月30日
銀行借款利息	\$ 5,146	\$	8,468
租賃負債利息	451		-
減:符合要件之資產資本化
金額	-	(	1,007)
財務成本	\$ 5,597	\$	7,461

(二 十二 )費用 性 質之 額 外資 訊

		109年4月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$ 45,355	\$ 12,705	\$ 58,060
員工認股權	-	133	133
勞健保費用	3,898	1,346	5,244
退休金費用	1,719	710	2,429
董事酬金	-	284	284
其他用人費用	4,593	1,098	5,691
	55,565	16,276	71,841
折舊費用	12,843	2,432	15,275
攤銷費用	216	511	727
	\$ 68,624	\$ 19,219	\$ 87,843
		108年4月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$ 42,124	\$ 11,616	\$ 53,740
員工認股權	-	327	327
勞健保費用	2,777	1,208	3,985
退休金費用	1,166	521	1,687
董事酬金	-	1,339	1,339
其他用人費用	4,039	1,156	5,195
	50,106	16,167	66,273
折舊費用	8,691	1,087	9,778
攤銷費用	267	214	481

		109年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$ 92,116	\$ 24,521	\$ 116,637
員工認股權	-	385	385
勞健保費用	7,642	2,795	10,437
退休金費用	3,350	1,326	4,676
董事酬金	-	1,241	1,241
其他用人費用	8,785	2,246	11,031
	111,893	32,514	144,407
折舊費用	24,979	4,846	29,825
攤銷費用	438	972	1,410
	\$ 137,310	\$ 38,332	\$ 175,642
		108年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$ 82,979	\$ 21,939	\$ 104,918
員工認股權	-	654	654
勞健保費用	5,013	2,486	7,499
退休金費用	2,115	1,111	3,226
董事酬金	-	1,819	1,819
其他用人費用	7,327	2,149	9,476
	97,434	30,158	127,592
折舊費用	15,841	2,191	18,032
攤銷費用	541	365	906
	\$ 113,816	\$ 32,714	\$ 146,530

截至民國 109 年 及 108 年 6 月 30 日 止 ,員 工 人數 分 別 為 358 人 及 326 人, 其 中未 兼 任員 工之 董 事人 數 均 為 5 人 。

• 1.依 本 公司 章 程規 定,本 公司 依 當年 度 獲利 狀 況扣 除 累積 虧損 後,如 尚 有餘 額 ,應提撥 5% ~15%為 員 工酬 勞 , 董事 酬 勞不高於 3%。
• 2.本公司民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 員工 及董 事 酬勞 估 列金 額 分別 如 下:

	109年4月1日至6月30日		108年4月1日至6月30日
員工酬勞	\$	700	\$ 1,900
董事酬勞		104	1,470
	\$	804	\$ 3,370

	109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
員工酬勞	\$ 2,500	\$ 3,200
董事酬勞	881	1,850
	\$ 3,381	\$ 5,050

前述 金 額帳 列 薪資 費用 科 目。

• 3.民 國 109 年 及 108 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日係依截至 當 期止 之 獲利 情 況, 以 章程 所 定之 成數 為 基礎 估 列。
• 4.經 董 事會 決 議之 民 國 108 年 度 員工 酬勞 及 董 事 酬 勞金 額,與 民 國 108 年度 財 務報 告 認列 之 金 額 一致 。
• 5.本 公 司 董 事 會 通 過 之 員 工 及 董 事 酬 勞 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 觀 測 站 查詢 。

(二 十三 )所得 稅

1.所 得 稅費 用 組成 部分

		109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
當期所得稅:
當期所得產生之所得稅	\$	1,265	\$	9,188
以前年度所得稅高估數	(	145)	(	148)
當期所得稅總額		1,120		9,040
遞延所得稅:
暫時性差異之原始產生
及迴轉	(	681)		-
所得稅費用	\$	439	\$	9,040
		109年1月1日至6月30日	108年1月1日至6月30日
當期所得稅:
當期所得產生之所得稅	\$	3,322	\$	11,666
以前年度所得稅高估數	(	145)	(	148)
當期所得稅總額		3,177		11,518
遞延所得稅:
暫時性差異之原始產生
及迴轉		1,926		-
所得稅費用	\$	5,103	\$	11,518

2.本 公 司營 利 事業 所得 稅 業經 稅 捐稽 徵機 關 核定 至 民 國 107 年度 。

(二 十四 )每股 盈 餘

		109年4月1日至6月30日
		加權平均流通	每股盈餘
	稅後金額	在外股數(仟股)	(元)
基本每股盈餘
本期淨利	\$ 2,230	74,788	\$	0.03
稀釋每股盈餘
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	40
員工認股權	-	1,513
本期淨利加潛在普通股之影響	\$ 2,230	76,341	\$	0.03
		108年4月1日至6月30日
		加權平均流通	每股盈餘
	稅後金額	在外股數(仟股)	(元)
基本每股盈餘
本期淨利	\$ 36,866	72,116	\$	0.51
稀釋每股盈餘
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	59
員工認股權 本期淨利加潛在普通股之影響	- \$ 36,866	130 72,305	\$	0.51
		109年1月1日至6月30日
		加權平均流通	每股盈餘
	稅後金額	在外股數(仟股)	(元)
基本每股盈餘 本期淨利	\$ 20,888	74,788	\$ 0.28
稀釋每股盈餘
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	74
員工認股權	-	1,516
本期淨利加潛在普通股之影響	\$ 20,888	76,378	\$ 0.27

				108年1月1日至6月30日
					加權平均流通		每股盈餘
			稅後金額		在外股數(仟股)		(元)
基本每股盈餘
本期淨利		\$	46,876		72,116	\$	0.65
稀釋每股盈餘
稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞			-		76
員工認股權			-		1,835
本期淨利加潛在普通股之影響		\$	46,876		74,027	\$	0.63
(二 十五 )現金 流 量補 充 資訊
1.僅 有 部分 現 金支 付之 投 資活 動 :
			109年1月1日至6月30日				108年1月1日至6月30日
購置不動產、廠房及設備		\$		53,525	\$		50,485
:期初應付設備款 加				19,599			2,989
減:期末應付設備款		(		3,077)			-
預付設備款移轉 借款成本資本化		(		8,109)	( (		15,298) 1,007)
本期支付現金		\$		- 61,938	\$		37,169
2.不 影 響現 金 流量 之籌 資 活動		:
			109年1月1日至6月30日				108年1月1日至6月30日
已宣告尚未發放之現金股利		\$		65,835	\$		-
(二 十六 )來自 籌 資活 動 之負 債之 變 動
						來自籌資活動
	短期借款	長期借款		租賃負債		之負債總額
109年1月1日	\$ 60,000	\$ 659,750		\$ 60,751	\$		780,501
籌資現金流量 之變動	50,000		- (	2,466)			47,534
其他非現金之變動	-		-	451			451
109年6月30日 \$	110,000	\$ 659,750	\$	58,736	\$		828,486
		應付					來自籌資活動
	短期借款	短期票券	長期借款		租賃負債		之負債總額
108年1月1日	\$ 455,000	\$75,000	\$ 622,066		\$1,944		\$ 1,154,010
籌資現金流量
之變動 (	144,000) (	75,000)		38,936 (	466)	(	180,530)
108年6月30日 \$	311,000	\$ -	\$	661,002	\$1,478	\$	973,480

七、 關係 人 交易

主要 管 理階 層 薪酬 資訊

	109年4月1日至6月30日	108年4月1日至6月30日
短期員工福利	\$	1,968	\$	2,873
退職後福利		47		33
	\$	2,015	\$	2,906
		109年1月1日至6月30日		108年1月1日至6月30日
短期員工福利	\$	4,448	\$	4,792
退職後福利		89		55
	\$	4,537	\$	4,847

八、 質押 之 資產

項目	109年6月30日	108年12月31日		108年6月30日	擔保用途
土地	\$ 477,520	\$	477,520	\$ 477,520	長期借款
房屋與建築	306,575		307,689	306,072	長期借款
定期存款
(帳列按攤銷後成本
衡量之金融資產)	134,111		77,049	331,100	短期借款
	\$ 918,206	\$	862,258	\$ 1,114,692

九、 重大 或 有負 債 及未 認列 之 合約 承 諾

(一)或 有事 項 :無 此情 形 。

(二)承 諾事 項 :

1.已 簽 約尚 未 付款 之資 本 支出 :

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
不動產、廠房及設備	\$ 14,272	\$ 34,671	\$ 45,788

2.本 集 團於 民 國 107 年 與應 華 精密 科 技股 份 有限 公 司簽 訂合 資 協議 , 共同 投 資 控 股 公 司 並 成 立 中 國 大 陸 生 產 銷 售 據 點 , 合 作 開 發 中 國 大 陸 市 場 之 新能 源 車散 熱 模組 業務。本 集 團 業已 依合 資 協議 完 成控 股公 司 -Amulaire International Limited 之 設 立登 記,惟尚 未 實際 匯 入股 款。本集 團 因考 量 中 國 大 陸 市 場 之 變 化 , 仍 持 續 評 估 中 國 大 陸 生 產 銷 售 據 點 設 立 時 間 及 地點 , 並經 董 事會 授權 董 事長 全 權處 理。

十、 重大 之 災害 損 失

無此 情 形。

十一 、 重大 之 期後 事 項

請詳 附 註六 (十 四)之說 明 。

• 十二 、 其他
• (一)資本 管 理

本期 無 重大 變 動, 請參 閱 民 國 108 年 度財 務 報表 附 註十 二。

(二)金融 工 具

1.金 融 工具 之 種類

	109年6月30日		108年12月31日		108年6月30日
金融資產
按攤銷後成本衡量(註1)	\$	515,594	\$	496,970	\$	701,128
金融負債
透過損益按公允價值衡量
之金融負債
持有供交易之金融負債	\$	858	\$	2,252	\$	1,565
按攤銷後成本衡量(註2)	\$	946,188	\$	865,838	\$	1,112,170
租賃負債	\$	58,736	\$	60,751	\$	1,478

註 1:係 包 含現 金 及 約當 現 金、按攤 銷 後成 本 衡量 之 金融 資產、應 收 票 據、 應 收帳 款 及存 出保 證 金。

註 2:係 包含 短 期借 款、應 付 短期 票 券、應付 帳 款、其他 應付 款、長期 借款 及 存入 保 證金 。

2.風 險 管理 政 策

本期 無 重大 變 動, 請參 閱 民 國 108 年 度財 務 報表 附 註十 二。

3.重 大 財務 風 險之 性質 及 程度

除以 下 說明 者 外,本 期無 重 大變 動,請 參 閱民 國 108 年 財務 報表 附 註十 二。

(1)市場 風 險

匯率 風 險

A.本 集 團從 事 之業 務涉 及 若干 非 功能 性貨 幣,故受 匯 率 波動之影響, 具重 大 匯率 波 動影 響之 外 幣資 產 及負 債資 訊 如下 :

109年6月30日

			帳面金額	敏感度分析
(外幣:功能性貨幣)	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益
金融資產

貨幣性項目

美金:新台幣 16,218\$ 29.63 \$ 480,539 1% 4,805\$

			108年12月31日
			帳面金額	敏感度分析
(外幣:功能性貨幣)	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	\$ 15,533	29.98	\$ 465,679	1%	\$ 4,657
			108年6月30日
			帳面金額	敏感度分析
(外幣:功能性貨幣)	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益
金融資產

貨幣性項目

B.本 集 團貨 幣 性項 目因 匯 率波 動 具重 大影 響 於民 國 109 年及 108 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 認 列 之 全 部 兌 換 損 益 ( 含 已 實 現 及 未 實 現 ) 彙 總 金 額 分 別 為 (\$8,771)、 \$9,920、(\$3,593)及\$12,909。 美金:新台幣 20,217\$ 31.06 627,940\$ 1% 6,279\$

• (2)流動 性 風險
• A.現 金 流量 預 測是 由本 集 團財 務 部執 行。本集 團 財務 部 監控 公 司 流 動資 金 需求 之 預測,確 保其 有 足夠 資 金得 以 支應 營 運需 要,並在 任何 時 候維 持 足夠 之未 支 用的 借 款承 諾額 度,以使 公 司 不致 違 反 相關 之 借款 限 額或 條 款 。
• B.本集團所 持 有之 剩餘 現 金,本集 團 財務 部 依公 司 資金 需求 將 剩餘 資金 投 資於 附 息之 活期 存 款、定 期 存 款及 按 攤銷 後 成本 衡量 之 金 融資 產,其 所選 擇 之工 具 具有 適 當之 到期 日 或足 夠 流動 性,以因 應上 述 預測 並 提供 充足 之 調度 水 位。 於 民 國 109 年 6 月 30 日 、 108 年 12 月 31 日 及 108 年 6 月 30 日, 本 集團 持 有貨 幣市 場 部 位分別為\$294,721、\$282,804 及 \$489,170,預 期 可即 時 產 生現 金 流量 以 管理 流 動性 風險 。
• C.除 下 表所 列 者外,本集 團 之非 衍 生 金融 負 債 均 為 一年 內到 期,於 民國 109 年 6 月 30 日、 108 年 12 月 31 日及 108 年 6 月 30 日 之 短期 借 款、應付 短 期票 據、應 付帳 款 及其 他 應付 款 等一 年以 內 具 重大 之 現金 流 量金 額,係未 折 現之 金 額,與資 產 負債 表 之各 科 目 餘額 一 致。

109年6月30日	1年以內	2至5年內	5年以上
長期借款(包含一年或一營 業週期內到期)	\$ 55,107	\$ 224,486	\$ 453,988
租賃負債	\$ 5,734	\$ 23,466	\$ 29,536

108年12月31日	1年以內	2至5年內	5年以上
長期借款(包含一年或一營	\$	\$	\$
業週期內到期)	33,481	228,405	490,685
租賃負債	\$	\$	\$
	4,529	22,754	33,468
108年6月30日	1年以內	2至5年內	5年以上
長期借款(包含一年或一營	\$	\$	\$
業週期內到期)	11,112	222,628	506,232
租賃負債	\$	\$	\$
	-	1,478	-

(三)公允 價 值資 訊

• 1.為 衡 量 金 融 及 非 金 融 工 具 之 公 允 價 值 所 採 用 評 價 技 術 的 各 等 級 定 義 如 下:
• 第 一 等 級 : 企 業 於 衡 量 日 可 取 得 之 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 報 價 (未 經 調 整 )。 活 絡 市 場 係 指 有 充 分 頻 率 及 數 量 之 資 產 或 負 債交 易 發生 , 以在 持續 基 礎上 提 供定 價資 訊 之市 場 。
• 第二 等 級:資 產 或負 債直 接 或間 接 之可 觀察 輸 入值,但 包括 於第 一 等級 之報 價 者除 外。本 集 團投 資 之衍 生 工具 的公允價值 均 屬之。

第三 等 級: 資 產或 負債 之 不可 觀 察輸 入值 。

2.非 以 公允 價 值衡 量之 金 融工 具

本集 團 持有 之 現金 及約 當 現金、應 收 帳款、其他 應 收 款、短期 借 款、應 付帳 款 及其 他 應付 款的 帳 面金 額 係公 允價 值 之合 理 近似 值。

3.以 公 允價 值 衡量 之金 融 及非 金 融工 具,本集 團 依 資產 及 負債 之 性質、特 性及 風 險及 公 允價 值等 級 之基 礎 分類 ,相 關 資訊 如 下:

(1)依資 產 及負 債 之 性質 分 類:

109年6月30日	第一等級	第二等級	第三等級	合計
負債
重複性公允價值
透過損益按公允價值衡
量之金融負債
衍生工具	\$ -	\$ 858	\$ -	\$ 858
108年12月31日	第一等級	第二等級	第三等級	合計
負債
重複性公允價值
透過損益按公允價值衡
量之金融負債
衍生工具	\$ -	\$ 2,252	\$ -	\$ 2,252

108年6月30^日 第一等級 第二等級 第三等級 合計

負債

重複性公允價值

透過損益按公允價值衡

量之金融負債

(2)本集 團 用以 衡 量 公允 價 值所 使 用之 方法 及 假設 說 明如 下: 衍生工具 \$ - \$ 1,565 \$ - \$ 1,565

• 當 評 估 非標 準 化 且 複 雜 性 較低 之 金 融 工 具 時 , 例如無活絡市場之債 務 工 具 、利 率 交 換 合 約 、 換匯 合 約 及 選 擇 權 , 本 集 團 採用廣為 市場 參 與 者 使用 之 評 價 技 術 。 此類 金 融 工 具 之 評 價模 型 所 使 用 之 參 數通 常為 市 場可 觀 察資 訊。
• 4.民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 無第 一 等級 與第 二 等級 間 之 任何 移 轉。
• 5.民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 無自 第 三等 級轉 入 及轉 出 之 情形 。

十三 、 附註 揭 露事 項

(一)重大 交 易事 項 相關 資訊

本集 團 依「 證 券發 行人 財 務報 告 編製 準則 」規定,民 國 109 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 之重 大 交 易事 項 相關 資 訊如 下:

• 1.資 金 貸與 他 人: 無此 情 形。
• 2.為 他 人背 書 保證 : 無 此 情形 。
• 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ( 不 包 含 投 資 子 公 司 、 關 聯 企 業 及 合 資 控 制 部 分):無 此 情形 。
• 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分之 二 十以 上 : 無 此情 形 。
• 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此情 形 。
• 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此情 形 。
• 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上: 無 此情 形 。
• 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 此 情形 。
• 9.從 事 衍生 工 具交 易: 請 詳附 註 六(二 )。
• 10.母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額: 無 此情 形 。

(二)轉投 資 事業 相 關資 訊

被投 資 公司 名 稱、 所在 地 區等 相 關資 訊(不 包 含大 陸 被 投資 公 司): 請詳 附表 一 。

(三)大陸 投 資資 訊

1.基 本 資料 : 無此 情形 。

2.直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 大 陸 之 被 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大交 易 事項 : 無此 情形 。

(四)主要 股 東資 訊

請詳 附 表二 。

• 十四 、 營運 部 門資 訊
• (一)一般 性 資訊

本集 團 僅經 營 單一 產業,且 董 事 會係 以 集團 整 體評 估 績效 及分 配 資源,經 辨認 本 集團 為 單一 應報 導 部門 。

• (二)部門 資 訊
• 1.本 集 團營 運 部門 損益 係 以稅 前 營業 淨利 衡 量,並作 為 績 效評 估 之基 礎。 且 營 運 部 門 之 會 計 政 策 及 會 計 估 計 皆 與 附 註 四 及 五 所 述 之 重 要 會 計 政 策彙 總 及重 要 會計 估計 及 假設 相 同。
• 2.向 主 要營 運 決策 者呈 報 之外 部 收入、損益 及 其財 務 資訊,均與 綜 合損 益 表內 之 收入 、 損益 及財 務 資訊 相 同且 採用 一 致之 衡 量方 式。
• 3.提 供 主 要 營 運 決 策 者 之 總 資 產 金 額 及 總 負 債 金 額 , 與 本 財 務 報 表 內 之 資產 及 負債 採 一致 之衡 量 方式 。

														被投資公司名稱、所在地區等相關資訊(不包含大陸被投資公司)
艾姆勒車電股份有限公司及子公司

民國109年1月1日至6月30日

(除特別註明者外) 附表一 單位:新台幣仟元

備註	58)	(\$ 58)	(\$ 2,417	\$ 100%	900	-	2,462		\$ 銷售汽車及電子 零組件	日本	Amulaire Thermal Technology 株式會社
	(註2(3))	(註2(2))	帳面金額	比率	股數	去年年底	本期期末	主要營業項目		所在地區	(註1、2)
	資損益	期損益		期末持有			原始投資金額				被投資公司名稱
	本期認列之投	被投資公司本

註1:公開發行公司如設有國外控股公司且依當地法令規定以合併財務報告為主要財務報告者,有關國外被投資公司資訊之揭露,得僅揭露至該控股公司之相關資訊。

註2:非屬註1所述情形者,依下列規定填寫: (1)「被投資公司名稱」、「所在地區」、「主要營業項目」「原始投資金額」及「期末持股情形」等欄,應依本(公開發行)公司轉投資情形及每一直接或間接控制之被投資公司再轉投資情形 依序填寫,並於備註欄註明各被投資公司與本(公開發行)公司之關係(如係屬子公司或孫公司)。

(2)「被投資公司本期損益」乙欄,應填寫各被投資公司之本期損益金額。

(3)「本期認列之投資損益」乙欄,僅須填寫本(公開發行)公司認列直接轉投資之各子公司及採權益法評價之各被投資公司之損益金額,餘得免填。於填寫「認列直接轉投資之各子公司本期損 益金額」時,應確認各子公司本期損益金額業已包含其再轉投資依規定應認列之投資損益。 艾姆勒車電股份有限公司及子公司 主要股東資訊

民國109年6月30日

附表二

	股份
主要股東名稱	持有股數(仟股)(註)	持股比例
寶裕第二投資股份有限公司	7,261	9.71%
新加坡商GIC Private Limited	6,777	9.06%
渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀行(新加坡)有限公司投資專戶	6,153	8.23%
匯豐託管百達銀行投資專戶	4,045	5.41%

註:係依據申請股票上市公開說明書揭露民國109年4月6日之股數。

附件四

股票初次上市證券承銷商評估報告

艾姆勒車電股份有限公司

股票初次上市

證券承銷商評估報告

言� 之一詰丞三三I

艾姆勒車電股份有限公司

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

(一)同業競爭壓力

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場,且產品客製化程度高,差 異大,加以汽車產業側重品質穩定等特性,使各逆變器散熱供應商,皆能依其生產工 法長處,占有一席之地,彼此替代性低;另市場上並未有標準品等隨景氣循環之高度 競爭態勢,預期產業內供應商可依其利基,隨電動車市場擴張而成長。惟該公司及其 子公司主要之粉末冶金製程,相較於高功率逆變器散熱產品市場,在低功率逆變器散 熱市場上較不具價格競爭優勢,未來隨著同業持續增加,將在同業競爭上產生壓力。

因應對策

該公司及其子公司積極發展增加其他材料如鋁之使用,或開發新製程有效降低 成本,以打入低功率逆變器散熱市場。因應未來營運成長之產能提升需求,該公司及 其子公司逐步提升產線自動化程度,導入製造執行系統,並力求人力資源提升,優化 既有人力素質,達成同業競爭與勞動力素質提升之雙贏策略。

二、營運風險

(一)銷貨集中風險

該公司及其子公司主要銷售對象係汽車零組件第一級供應商及第二級供應商之 晶片設計製造商,汽車零組件第二級供應商 E 公司在車用 IGBT 晶片模組的市占率 全球第一大,另 A 集團在汽車零組件第一級供應商的市占率全球第四大,顯示該公 司及其子公司之下游產業具有廠商少卻集中之行業特性,屬於寡占市場。另因該公司 及其子公司自雙方交易以來,均維持良好關係,品質獲得客戶信賴及認證,加上產品 交期配合度高且積極配合客戶開發新產品項目之下,使得該公司及其子公司成為該 兩客戶唯一或最主要的散熱模組供應商,致有銷貨集中度較高之情形。若面臨主要客 戶更換供應商或受全球汽車銷售市場影響,減少訂單而影響公司營收。

因應對策

汽車產業對於安全性及穩定性要求高的條件之下,產品經過終端車廠認證後,客 戶不會輕易更換零組件供應商,且主要客戶分別隸屬不同供應鏈集團或不同品牌車 廠,不易發生同時抽單之情事。此外,該公司及其子公司為維繫與客戶穩定合作關係、 持續加強研發能力提升製程技術並積極開發新客戶,有利於降低銷貨集中之風險。

(二)匯率變動風險

該公司及其子公司主要銷售區域為汽車工業較成熟之歐美地區,交易幣別大多

採美元交易,由於美元銷貨金額較進貨金額高,在外幣應收付款項互相沖抵後,將造 成外幣資產淨部位,易因外幣匯率大幅波動造成匯兌損益。

因應對策

該公司及其子公司因應匯率變動風險控管部分採用外幣資產及負債收支平衡部 位,以自然避險為主,隨時注意匯率走勢及國際經濟局勢變化,以研判未來匯率走勢, 並適時運用外匯避險工具,以降低匯率波動對該公司及其子公司損益之影響。

(三)疫情風險

從 108 年 12 月以來,新型冠狀病毒疾病(COVID-19)在全球持續擴散,中國經濟 首當其衝,並陸續對世界各國造成影響,使 109 年度全球經濟成長面臨沉重壓力。此 次疫情影響範圍更甚於 92 年 SARS 疫情,使得消費市場及供應鏈均受到波及。中國 是全球第一大汽車消費市場,也是疫情首波引爆點,109 年第一季中國進出口驟降, 二月份近乎全面停擺,三月份汽車銷量大幅減少 40.4%。在中國國務院釋出「新能源 汽車購置補貼延長 2 年」、「調整牌照限購」、「重點地區城市淘汰柴油車」等優惠政策 後,四月份車市零售走勢終於回穩,工廠如期逐步復工提升產能利用率,預估全年中 國車市成長率從持平下修至-10%。歐美則是全球整車廠供應鏈中心,處於疫情第二 波爆發點,109 年第一季底才開始封鎖經濟活動,六月份底特律世界車展直接宣布取 消,推延各家新車款上市時點。歐美日韓車廠陸續宣布部分地區產線停工,迄今多次 宣布延後復工,明顯衰退將出現在第二季。報告指出若第三季順利重回正軌,預計歐 美全年汽車出貨量年減 13%及 9%。

因應對策

該公司及其子公司未於國外設廠製造,且因本國疾病管制署緊急成立中央流行 疫情指揮中心,以 SARS 經驗防疫超前部署,迅速控制本國疫情,至今尚未出現大規 模社區感染,目前該公司林口廠及銅鑼廠生產正常,未有停產之虞;原物料方面,該 公司及其子公司存貨安全庫存量為半年,於疫情期間已拉高備貨至九個月,目前原料 充足至年底生產無虞;另銷貨訂單方面,截至目前為止,未獲客戶調降預估訂單之情 事且出貨順暢,該公司及其子公司將持續追蹤整體產業後續變化,密切與客戶及供應 商聯繫以瞭解國外實際營運情況。

三、其他重要風險

請詳評估報告「貳、二、發行公司營運風險」說明。

綜上所述,該公司及其子公司之產業、營運及其他重要風險三方面,分別予以評估 其各項可能風險之因應措施,該公司及其子公司已具備因應相關風險之能力,各項因應 措施尚屬妥適,應可有效降低相關風險。

壹、評估報告總評1
一、承銷總股數說明1
二、承銷價格2
三、承銷風險因素17
四、綜合具體結論18
貳、產業狀況及營運風險20
一、發行公司所屬行業之營運風險20
二、發行公司營運風險28
參、業務狀況46
一、營業概況46
二、存貨概況65
三、最近期及最近三個會計年度之業績概況70
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者,評估併購之目的、效益、交易合理性
等因素77
肆、財務狀況78
一、列表並說明最近期及最近三個會計年度財務比率之分析,與同類別上市公司及
未上市同業財務比率之比較分析,應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲
利能力78
二、發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最近三個會計年
度背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情
形,並評估其對發行公司財務狀況之影響86 三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預期效益,並評
估其可行性88
四、發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之轉投資事業89
五、承銷商依臺灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案
之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者,應列示是否
有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見92
六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量
依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑
證採內含價值法,於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響92
七、公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽證者,應洽會計
師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異,及其對財務報告之影
響表示意見93
八、金融事業申請股票上市,應列明其備抵提列情形,並評估其是否足額93
九、承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股
權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響93

伍、承銷商得視發行公司所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家,就發行公司目前營運狀況及未來發展,進行比較分析,並本獨立
公正立場出具審查意見,俾利評估93
陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公司、現任董事、
總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後,依
據其意見承銷商評估對本國發行公司營運影響及因應之道,並說明影響此次承銷之
因素93
柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九
條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見;列明發行公司設置之獨立董事及薪資
報酬委員會,其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理
之評估意見97
一、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」
第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見97
二、列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會,其成員之專業資格、職權行
使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見97
捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定99
玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形104
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起,截至股票上市契約生效日之前一
日止之期後事項,應隨時加以更新說明與評估;於股票上市用公開說明書刊印日前,
如有重大期後事項,亦應加以更新說明與評估104
拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者,承銷商應就被控股公司或其子
公司之所營事業性質,依第四、五、六、八、九、十一及十二條等規定進行評估,
出具各被控股公司或子公司之審查意見,再憑以出具綜合彙總意見104
拾貳、本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市者,承銷商應評估本國上市
(櫃)公司決策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大不利之影響,及擬
採行之因應措施104
拾參、其他補充揭露事項104

附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列 不宜上市情事之承銷商審查意見

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

• (一)艾姆勒車電股份有限公司(以下簡稱艾姆勒或該公司)股票初次申請上市時之實收資 本額為新台幣 748,123,060 元,每股面額新台幣 10 元整,分為 74,812,306 股。該公 司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後,辦理現金增資 99,750,000 元以 辦理股票公開承銷作業,預計股票上市掛牌時之實收資本額為 847,873,060 元。
• (二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券 交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定,公開發行 公司初次申請股票上市時,至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份,全數以現金 增資發行新股之方式,於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後, 委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者,得 以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買 賣未滿二年者,得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數,但扣除之 股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。
• (三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事 項要點」第二條第一項第一款規定,主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依 法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限),提供已發行普通 股股票供主辦承銷商辦理過額配售;惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
• (四)該公司截至 109 年 4 月 6 日止,記名股東人數共計 2,078 人,截至評估報告刊印日 止,其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 2,066 人,其所持有股份合計為 61,348,737 股,占已發行股份總額之 82.00%,已符合「臺 灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條有關股權分散之標準。
• (五)綜上,該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數,全數以現金 增資發行新股之方式,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售,故擬辦理現金增資發行 新股 9,975,000 股,扣除依公司法規定保留百分之十五予員工優先認購之 1,496,000 股後,餘 8,479,000 股依據「證券交易法」第二十八之一條規定,業經 108 年 6 月 13 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本證券 承銷商已與該公司簽訂過額配售協議,由該公司協調其股東提出不超過對外公開銷 售股數之百分之十五,計 1,271,000 股為上限,提供已發行普通股股票供本證券承銷 商辦理過額配售,屆時該公司及主辦承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及 收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種,各種方法皆有其優缺點,評估之結果亦有所差異, 目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法、股價淨值比法)、成本 法(如淨值法)及收益法,茲分述如下:

(1)市場法

係透過已公開的資訊,和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史 軌跡比較,做為評量企業的價值,再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部 分做折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法為本益比法與股價淨值比 法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料,計算每股盈餘及每股淨 值,比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價,最後再調整溢價和折價以 反應與同業公司不同之處。

(2)成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎,即以資產 負債表帳面資產總額減去帳面負債總額,並考量資產及負債之市場價格而進行帳 面價值之調整。

(3)收益法

收益法如現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量,以涵蓋 風險的折現率來折算現金流量,同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

	市場法		成本法	收益法
方法	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
	1.最具經濟效益與時效性,	1.淨值係長期且	1.資料取得容易。	1.符合學理上對價值的推
	為一般投資人投資股票	穩定之指標。	2.使用財務報表之資	論,能依不同關鍵變數的
	最常用之參考依據,具有	2.當盈餘為負時	料,較客觀公正。	預期來評價公司。
	相當之參考價值。	之替代評估方		2.較不受會計原則或會計
優點	2.所估算之價值與市場的	法。		政策不同而影響。
	股價較接近。	3.市場價格資料		3.反應企業之永續經營價
	3.較能反映市場、研判多空	容易取得。		值,並考量企業之成長性
	氣氛及投資價值認定。			及風險。
	4.市場價格資料容易取得。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下:

	市場法		成本法	收益法
方法	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
	1.盈餘品質受會計方法之	1.帳面價值受會	1.資產帳面價值與市	1.使用程序繁瑣,需估計大
	選擇所影響。	計方法之選擇	場價值差距甚大。	量變數,花費成本大且不
	2.即使身處同一產業,不同	所影響。	2.未考量公司經營成	確定性高。
	公司間之本質上仍有相	2.即使身處同一	效之優劣。	2.對於投資者,現金流量觀
缺點	當差異。	產業,不同公	3.不同種類資產需使	念不易瞭解。
	3.企業盈餘為負時不適用。	司間之本質上	用不同分析方法,	3.預測期間較長。
		仍 有 相 當 差	且部分資產價值計
		異。	算較為困難。
	1.企業生命週期屬成長型	1.有鉅額資產但	1.適合用於評估如傳	1.當可取得公司詳確的現
適用	公司。	股價偏低的公	統產業類股或公營	金流量與資金成本的預
時機	2.獲利型公司。	司。	事業。	測資訊時。
		2.獲利波動幅度		2.企業經營穩定,無鉅額資
		較大之公司。		本支出。

上述股價評價之各種方法皆有其優缺點,評估之結果亦多有差異,其中因現 金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價 值,由於未來之現金流量無法精確掌握,且評價使用之相關參數之參考價值相對 較低下,國內實務上較少採用此方法。因此,以市場法做為股價評價之基礎。

2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

(1)採樣同業之選擇

該公司及其子公司主要從事生產電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,逆 變器係將電池直流電力轉換、放大成為交流電力,以成功驅動電動馬達運轉,為 推動車輛前進之動力系統關鍵核心零組件,由於逆變器轉換過程中產生的熱能須 有效消散,故該公司及其子公司所生產之 IGBT 散熱模組,成為電動車中不可或 缺的關鍵零組件。

經檢視其相關產業及同業資料,上市公司和大工業股份有限公司(以下簡稱 和大)以汽機車零組件之製造及銷售為主,亦跨足電動車零組件市場,與該公司 及其子公司同屬生產汽車零組件產業;上市公司健策精密工業股份有限公司(以 下簡稱健策)係以均熱片及 LED 導線架之製造及銷售,並開發電動車晶片散熱, 與該公司及其子公司產品相似;上市公司高力熱處理工業股份有限公司(以下簡 稱高力)主要從事板式熱交換器、燃料電池之生產及銷售,並投入開發電動車馬 達轉子散熱模組,與該公司及其子公司產品相似。經綜合考量國內上市公司之營 業項目、產業特性及資本額等因素,而選取和大、健策及高力做為採樣公司。

(2)市場法

A.該公司財務資料

單位:新台幣千元;千股

項目	年度 106	年度 107	年度 108
本期淨利	(26,517)	45,822	73,430
權益總額	878,642	924,559	1,090,139
擬上市掛牌股數			84,787
每股盈餘(元)(註)	(0.31)	0.54	0.87
每股淨值(元)(註)	10.36	10.90	12.86

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告。

註:每股盈餘及每股淨值係以擬上市掛牌股數追溯調整計算。

B.本益比法

單位:新台幣元

公司	期間	每股盈餘(註 2)	平均收盤價	平均本益比(倍)
	109 年 1 月		121.87	47.79
和大	年 月 109 2	2.55	119.74	46.96
(1536)	年 月 109 3		91.62	35.93
健策	年 月 109 1		226.37	34.56
	109 年 2 月	6.55	224.05	34.21
(3653)	年 月 109 3		171.43	26.17
高力	年 月 109 1		72.24	40.81
(8996)	年 月 109 2	1.77	74.63	42.16
	年 月 109 3		54.13	30.58
	109 年 1 月			18.70
上市大盤	年 月 109 2	-	-	18.46
	年 月 109 3			15.73
上市類股	年 月 109 1			30.13
電機機械	109 年 2 月	-	-	30.07
	年 月 109 3			18.87

資料來源:臺灣證券交易所及公開資訊觀測站。

註 1:平均本益比=平均收盤價/每股盈餘。

註 2:各公司 108 年度經會計師查核簽證財務報告。

註 3:平均收盤價係以每日收盤價格平均計算。

採樣同業公司、上市大盤及電機機械類股最近三個月之平均本益比區間約 為 15.73~47.79 倍,以該公司最近四季歸屬於母公司業主之淨利依擬上市掛牌 股本追溯調整之每股盈餘 0.87 元為基礎計算,價格區間約為 13.69~41.58 元, 並考量該公司經營績效、獲利情形、財務結構、產業未來發展前景、興櫃市場 近期股價及流動性不足之風險予以折價後,該公司此次上市與本證券承銷商議 定之暫定承銷價格每股新台幣 35 元尚屬合理。

C.股價淨值比法

單位:新台幣元

公司	期間	最近期財報 每股淨值(註 2)	平均收盤價	平均股價 淨值比(倍)
	年 月 109 1		121.87	4.69
和大	年 月 109 2	25.98	119.74	4.61
(1536)	年 月 109 3		91.62	3.53
	年 月 109 1		226.37	4.63
健策	年 月 109 2	48.90	224.05	4.58
(3653) 高力	年 月 109 3		171.43	3.51
	年 月 109 1		72.24	3.54
(8996) 上市大盤 上市類股 電機機械	年 月 109 2	20.41	74.63	3.66
	年 月 109 3		54.13	2.65
	年 月 109 1			1.73
	年 月 109 2	-	-	1.70
	109 年 3 月			1.43
	年 月 109 1			1.79
	年 月 109 2	-	-	1.78
	年 月 109 3			1.46

資料來源:臺灣證券交易所及公開資訊觀測站。

註 1:平均股價淨值比=平均收盤價/每股淨值。

註 2:各公司 108 年度經會計師查核簽證財務報告。

註 3:平均收盤價係以每日收盤價格平均計算。

採樣同業公司、上市大盤及電機機械類股最近三個月之平均股價淨值比介 於 1.43~4.69 倍,以該公司最近四季歸屬於母公司業主之權益 1,090,139 千元 及擬上市掛牌股數 84,787 千股計算之每股淨值 12.86 元為基礎計算,價格區 間約為 18.39~60.31 元,惟股價淨值比法使用歷史性財務資料,無法反映公司 未來成長性,且較常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股價偏低之公司, 故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。

(3)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method),帳面價值乃是投資人對公司 請求權價值之總和,包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中,股票 投資者對公司之請求權價值係公司資產總和扣除負債總額之淨資產價值。此種評 價方式係以歷史成本為計算依據,將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟 價值,並深受財務報表採行之會計原則與方法影響,將可能低估成長型公司之企 業價值,同時成本法使用上的限制有下列四項,因此國際上慣用成本法以評估企 業價值者並不多見:

A.無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。

B.忽略技術經濟壽命。

C.技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。

D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制,故國際上採成本法評估企業價值者並不多見,且較常用 於評估傳統產業類股或公營事業等,而該公司係屬成長型公司,因此本證券承銷 商不擬採用此種方法做為承銷價格訂定之參考依據。

(4)現金流量折現法

A.模型介紹

現金流量折現法之理論依據,係認為企業價值應等於未來營運可能創造淨 現金流量之現值總和,在多種理論模型中,以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映投資人之報酬率,其計算公式如下:

P^{0 =} VE / N=(V⁰-VD) / Shares

$$
V_0 = \sum_{t=1}^{t=n} \frac{FCFF_t}{(1+KI)^t} + \sum_{t=n+1}^{t=m} \frac{FCFF_t}{(1+KI)^n \times (1+K2)^{t-n}}
$$
$$
+ \frac{FCFF_{m+1}}{(1+KI)^n \times (1+K2)^{m-n} \times (K3-G)}
$$

FCFFt ⁼ EBITt×(1-tax ratet)+Dept & Amo^t-Capital Expt-△NWC^t

$$
Ki = \frac{D}{A} \times Kd (1 - tax rate) + \frac{E}{A} \times Ke
$$

$$
Ke = Rf + \beta j (Rm - Rf)
$$

P⁰ = 每股價值 V⁰ = 企業總體價值=VE⁺VD=股東權益價值+負債價值 N = 擬上市股數 84,787 千股 FCFF^t = 第 t 期之自由現金流量 Ki = 加權平均資金成本 i=1,2,3 G = 營業收入淨額成長率 n = 5 第一階段之經營年限:109 年度~113 年度 m = 10 第二階段之經營年限:114 年度~118 年度 EBIT^t = 第 t 期之息前稅前淨利 tax rate^t = 第 t 期之稅率 Dep^t & Amo^t = 第 t 期之折舊與攤銷費用

Capital Expt	=	第 期之資本支出 t
	=	第 期之購置固定資產支出 t
△NWCt	=	第 t 期之淨營運資金-第 t-1 期之淨營運資金
	=	(第 t 期之流動資產-不附息流動負債)-(第 t-1 期之流動
		資產-不附息流動負債)
D/A	=	付息負債資本比
E/A	=	權益資本比=1-D/A
Kd	=	負債資金成本率
Ke	=	權益資金成本率
Rf	=	無風險利率
Rm	=	市場平均報酬率
βj	=	系統風險;衡量公司風險相對於市場風險之指標

B.股東權益資金成本率及自由現金流量之參數設定及計算結果

項目	期間Ⅰ	期間Ⅱ	期間Ⅲ	基本假設說明
t	1≦t≦n n=5	n+1≦t≦m n=5,m=10	m+1≦t m=10	依據該公司狀況分為三期間: 期間 I:109~113 年度 期間 II:114~118 年度 期間 III:119 年度後(永續經營期)
D/A	39.7676%	34.8838%	30.0000%	預期該公司所屬產業持續成長,公司 未來將會穩定發展,並從資本市場募 集資金,避免提高付息負債比。假設 公司營運穩定成長,隨著營業活動現 金淨流入,營運資金充裕,估計付息 負債比得以降低;期間 係採用該公 I 司最近年度(108 年度)付息負債占(付 息負債+權益)比率;期間 III 預期永續 經營期之負債比率維持在適當資本結 構,故假設為 30%;期間 則取期間 II 與期間 之平均值。 I III
E/A	60.2324%	65.1162%	70.0000%	同上。
Kd	1.1759%	1.1759%	1.1759%	配合財務結構之假設,採用該公司過 去三年度(106~108 年度)平均借款利 率以估計未來之負債資金成本率。
tax rate	20.0000%	20.0000%	20.0000%	以財政部營利事業所得稅率 20%估計 未來之稅率。
Rf	0.6260%	0.6260%	0.6260%	採用 年 月 日台灣公債指數 109 3 31 日報表 10 年以上之加權平均公債殖 利率以估計未來之無風險利率。
Rm	14.1040%	14.1040%	14.1040%	採用過去五年(104~108 年度)發行量 加權股價報酬指數之年複合報酬率以 估計未來之市場報酬率。
βj	0.9878	0.9939	1.0000	採用電機機械類指數對上市股票加權 指數之平均風險係數估計該公司之系 統風險;期間 係採用過去三年 I 年度)證券交易所營業日指 (106~108 數資料之風險係數;期間 III 預期永續 經營期之系統風險將逐步貼近市場之 系統風險,故假設為 1;期間 則取 II 期間 與期間 之平均值。 I III
Ke	13.9402%	14.0221%	14.1040%	依上述模型介紹之計算公式得出權 益資金成本率。
Ki	8.7706%	9.4588%	10.1550%	依上述模型介紹之計算公式得出加權 平均資金成本。

C.自由現金流量之參數設定及計算結果

(A)保守情境

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
G	3.6000%	1.8000%	0.0000%	期間 係採用國際貨幣基金組織 I (IMF)發布之預測未來五年(109~113 年度)實質 成長率 3.60%;期間 GDP III 預期永續經營期,公司營運穩定 成熟,故假設為零;期間 則取期 II 間 與期間 之平均值。 I III
EBITt /Salest	9.1934%	9.1934%	9.1934%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均息前稅前淨利率以估計未來 之息前稅前淨利。
Dept / FAt	2.9817%	2.9817%	2.9817%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均折舊費用占折舊資產比率以 估計未來之折舊攤銷費用。
Capital Expt /Salest	14.8581%	14.8581%	14.8581%	排除 年因委建銅鑼廠而使資本 106 支出大幅增加之極端值,採用該公 司過去二年度(107~108年度)平均資 本支出占營業收入比率以估計未來 之資本支出。
△NWCt /Salest	6.4119%	6.4119%	6.4119%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均淨營運資金占營業收入比率 以估計未來之淨營運資金。

(B)樂觀情境

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
G	15.9000%	9.7500%	3.6000%	期 間 I 係 採 用 彭博新能 源財 經 (BNEF)針對電動車銷售量年複合成 長率 15.90%;期間 預期公司營運 III 與全球同步穩定成長,採用國際貨 幣基金組織(IMF)發布之預測未來 五年(109~113 年度)實質 成長 GDP 率 3.60%;期間 則取期間 與期 II I 間 之平均值。 III
EBITt /Salest	9.1934%	9.1934%	9.1934%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均息前稅前淨利率以估計未來 之息前稅前淨利。
Dept / FAt	2.9817%	2.9817%	2.9817%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均折舊費用占折舊資產比率以 估計未來之折舊攤銷費用。
Capital Expt /Salest	14.8581%	14.8581%	14.8581%	排除 年因委建銅鑼廠而使資本 106 支出大幅增加之極端值,採用該公 司過去二年度(107~108年度)平均資 本支出占營業收入比率以估計未來 之資本支出。
△NWCt /Salest	6.4119%	6.4119%	6.4119%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均淨營運資金占營業收入比率 以估計未來之淨營運資金。

(A)保守情境

$$
P_0 = (V_0 - V_D) / \text{Shares}
$$

= (3,442,676 + $\pi$ - 719,750 + $\pi$ ) / 84,787 + $\Re$
= 32.11 $\pi$ / $\Re$

(B)樂觀情境

$$
P_0 = (V_0 - V_D) / \text{Shares}
$$

= (7,274,600 + $\bar{\pi}$ - 719,750 + $\bar{\pi}$ ) / 84,787 + $\mathbb{R}$
= 77.31 $\bar{\pi}/\mathbb{R}$

該公司依自由現金流量折現法保守情境及樂觀情境之參數假設及計算公 式,計算其參考價格區間為 32.11~77.31 元。雖暫訂承銷價 35 元落於該價格區 間內,惟此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價 值,然因未來之現金流量無法精確掌握,評價方法所使用之相關參數,如未來 營收成長率、資本支出之假設多採用過去歷史經驗預估。在永續經營假設下, 產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性,較無法合理評估公司應有 之價值,故對未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握,且相關參數之 參考價值亦相對較為主觀,本次承銷價格訂定不擬採用此方法評估。

(二)該公司與已上市同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司和大、健策及高力之財務狀況、獲利情形及本益比之 比較分析列示如下:

1.財務狀況
--------	--

	評估項目	年度 公司	年度 106	年度 107	年度 108
		艾姆勒	55.82	57.54	46.61
		和 大	53.46	55.89	61.38
	負債占資產比率(%)	健 策	22.13	28.06	19.64
財		高 力	50.14	32.77	34.28
務		同 業	55.60	58.20	註 1
結		艾姆勒	119.39	139.39	154.14
構		和 大	125.47	126.55	115.36
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	健 策	269.79	266.09	254.74
		高 力	171.30	179.99	170.58
		同 業	223.10	233.29	註 1

	評估項目	年度 公司	年度 106	年度 107	年度 108
		艾姆勒	121.67	162.71	299.47
		和 大	126.54	129.37	106.19
	流動比率(%)	健 策	315.98	398.81	354.32
		高 力	148.27	223.56	180.76
		同 業	120.90	121.30	註 1
		艾姆勒	107.40	134.32	189.32
償		和 大	85.49	88.56	67.30
債 能	速動比率(%)	健 策	207.63	277.42	253.03
力		高 力	116.02	134.42	110.21
		同 業	96.10	95.10	註 1
		艾姆勒	(1.94)	4.35	7.23
		和 大	23.10	18.94	8.89
	利息保障倍數(倍)	健 策	104.17	60.99	439.44
		高 力	5.98	22.97	41.73
		同 業	1,812.00	1,356.00	註 1
		艾姆勒	3.71	3.22	4.42
		和 大	4.64	3.84	2.75
	應收款項週轉率(次)	健 策	3.79	4.13	3.86
		高 力	3.21	5.45	7.54
		同 業	1.90	1.50	註 1
		艾姆勒	3.18	2.62	2.76
		和 大	3.05	2.87	2.36
	存貨週轉率(次)	健 策	2.59	2.75	2.89
經		高 力	2.60	2.72	2.72
營		同 業	5.10	4.00	註 1
能 力		艾姆勒	0.45	0.40	0.69
	不動產、廠房及設備	和 大	0.99	0.84	0.61
	週轉率(次)	健 策	2.23	2.47	2.42
		高 力	1.50	1.60	1.80
		同 業	2.10	2.00	註 1
		艾姆勒	0.24	0.20	0.37
		和 大	0.53	0.48	0.36
	總資產週轉率(次)	健 策	0.68	0.76	0.77
		高 力	0.52	0.61	0.75
		同 業	0.50	0.40	註 1

資料來源:各公司各期經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報,並經元大證券計算整理;同業 資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」 財務比率。

註 1:財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。

A.負債占資產比率

該公司及其子公司 106~108 年度之負債占資產比率分別為 55.82%、 57.54%及 46.61%,主係該公司及其子公司基於營運策略考量,於 104 年底開 始增建銅鑼廠,並陸續追加工程款及擴充產線購置生產設備,並向銀行申請擔 保借款及信用借款,使得負債比率整體偏高;107 年度負債佔資產比率較 106 年度略微上升,主係銅鑼廠陸續追加工程,向銀行申請擔保借款所致;108 年 度負債占資產比率下降,係因營運獲利持續成長,營運資金增加,且陸續償還 短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年度負債占資 產比率高於採樣公司及同業平均,主係該公司為擴大營運,投入大量資金興建 銅鑼廠及購置生產設備,因此多以舉借負債以支應營運所需,惟隨營收開始發 酵且獲利穩定成長之下,開始利用營運資金償還銀行借款,至 108 年該公司及 其子公司負債占資產比率已下降至 46.61%,已低於採樣公司和大,顯示其負 債比率尚無重大異常情事。

B.長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司及其子公司 106~108 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率 分別為 119.39%、139.39%及 154.14%,長期資金佔不動產、廠房及設備比率 呈逐期提升之趨勢,主係該公司及其子公司於銅鑼廠陸續追加工程款,向銀行 申請擔保借款,因此非流動負債金額逐年提升,且該公司及其子公司營收逐年 成長,每年盈餘獲利使淨值逐年提升,又該公司及其子公司於 106 及 107 年度 辦理員工認股權使股本增加,且獲利持續成長,致股東權益淨額逐年增加,該 比率同向逐年提升。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年度長期資金 占不動產、廠房及設備比率雖低於採樣公司及同業平均,惟該等比率大於 100%, 顯示該公司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出,且已逐 年改善,107 年及 108 年長期資金占不動產、廠房及設備比率皆已介於採樣公 司及同業之間,尚無重大異常情事。

整體而言,該公司及其子公司最近三年度之財務結構在營業規模逐漸成長 及獲利挹注之下尚屬穩定,經評估應無重大異常之情事。

(2)償債能力

A.流動比率及速動比率

該公司及其子公司 106~108 年度之流動比率分別為 121.67%、162.71%及 299.47%,速動比率分別為 107.40%、134.32%及 189.32%,速動比率與流動比 率變動趨勢相似,其 106 年度流動比率及速動比率較低,主係該公司及其子公 司於 106 年度處於虧損,因此多以短期借款及短期票券支應營運所需,使得流 動負債較高;107 年開始受電動車市場需求成長外,與客戶客製化開發之金屬 射出成型產品及鍛造成型之新產品也進入量產階段,營運規模擴大,該公司及 其子公司積極備料致存貨增加,與營業活動相關之現金及應收款項因此增加, 使流動資產上升;108 年度因該公司及其子公司獲利持續穩健成長,營運資金 增加,陸續償還短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,106~108 年度該公司及子公司流動比率 及速動比率介於採樣公司及同業平均之間,且該等比率逐年提升,顯見其償債 能力尚屬穩健,經評估其流動比率之變化應無重大異常情事。

B.利息保障倍數

該公司及其子公司 106~108 年度之利息保障倍數分別為 (1.94)倍、4.35 倍 及 7.23 倍,106 年度利息保障倍數為負數,主係該公司及其子公司因客戶新產 品初期量產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經 判定存貨有出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,使得營業毛利較低,另因 當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度處於虧損,107 及 108 年度利息保障倍數逐年上升,主係業績持續成長且費用控管得宜,故稅 前純益逐年增加所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106~108 年度之利 息保障倍數均較採樣公司及同業平均為低,惟該公司及其子公司財務結構日趨 良好,於 107 年起利息保障倍數均大於一倍,顯示該公司及其子公司償債能力 隨營運獲利成長而穩定成長,經評估尚屬穩健,應無重大異常情事。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度之償債能力各項指標之變化尚屬 合理,經評估應無重大異常之情事。

(3)經營能力

A.應收帳款週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度之應收款項週轉率分別為 3.71 次、3.22 次及 4.42 次,107 年度應收帳款週轉率下降,主要係因 107 年度新產品開始進 入量產,銷貨數量增加,又該客戶屬授信天數較長者,使期末應收款項總額亦 隨之增加,平均應收帳款較前期增加 19.27%,108 年應收帳款週轉率成長至 4.42 次,主係因銷售產品結構變化使得客戶組合變動,且因營收淨額成長幅度 大於平均應收帳款總額增加幅度。整體而言,該公司及其子公司之往來客戶大 多為國外知名大廠,財務狀況及營運狀況均為穩健,其授信條件與收款情形尚 屬合理,且該公司及其子公司定期追蹤逾期應收帳款,並無重大異常情事。

與採樣公司及同業平均水準相較,最近三年度應收帳款週轉率皆介於採樣

公司及同業平均,顯示該公司及其子公司之營收成長率及應收款項收回情形尚 屬無虞,與同業相較尚無重大異常情事。

B.存貨週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度之存貨週轉率分別為 3.18 次、2.62 次及 2.76 次,107 年度存貨週轉率較 106 年度下降,係因該公司及其子公司營運增 加,基於安全庫存考量進行備貨致期末存貨增加,使得平均存貨淨額增加,存 貨週轉率下降。而 108 年度存貨週轉率上升,主係客戶需求成長,營運規模持 續增加,致營業成本隨營業收入成長而增加,由於營業成本增幅大於平均存貨, 致使存貨週轉率微幅成長,週轉天數縮短。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年度及 108 年 度之存貨週轉率介於採樣公司及同業平均水準間。而 107 年該等比率則低於 採樣公司及同業平均,主係 107 年該公司因應規模增加,基於安全庫存考量進 行備貨,使期末存貨增加所致。整體而言,其存貨管理及去化情形良好,經評 估其存貨週轉率之變化應無重大異常情事。

C.不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度之不動產、廠房及設備週轉率分別為 0.45 次、0.40 次及 0.69 次,總資產週轉率分別為 0.24 次、0.20 次及 0.37 次。107 年度營運規模成長,為因應訂單增加,建置銅鑼廠廠房及陸續添購機器設備, 故不動產、廠房及設備金額上升,另因營運成長,與營業活動相關之現金及應 收款項以及存貨因此增加,使得總資產成長,惟營業收入成長速度不及平均不 動產、廠房及設備以及平均總資產之增幅,致不動產、廠房及設備週轉率以及 總資產週轉率下降,而 108 年度不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率上 升,主係該公司及其子公司開發新產品組合,且受惠於電動車市場需求擴大, 連帶提升營收表現,其營收成長幅度大於該年度之平均不動產、廠房及設備以 及平均總資產之幅度所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司不動產、廠房及設備 週轉率與總資產週轉率 106 年度及 107 年度皆低於採樣公司及同業平均水準, 108 年度已介於採樣公司及同業平均水準間,顯示該公司及其子公司不動產、 廠房及設備與總資產使用效率漸佳,尚無重大異常之情事。

整體而言,該公司及其子公司之經營能力各項指標尚屬穩健,經評估尚無 重大異常之情事。

2.獲利情形

	評估項目	年度 公司	年度 106	年度 107	年度 108
		艾姆勒	(2.97)	5.08	7.29
		和 大	22.26	18.39	9.68
	權益報酬率(%)	健 策	5.37	10.68	14.42
		高 力	2.96	12.63	8.61
		同 業	8.10	7.20	註 1
		艾姆勒	1.75	3.00	12.35
	營業利益占實	和 大	55.89	52.40	32.10
	收資本額比率	健 策	36.44	45.98	79.53
獲	(%)	高 力	16.24	25.85	22.83
利		同 業	註 2	註 2	註 2
能		艾姆勒	(4.56)	7.83	12.22
力	稅前純益占實	和 大	54.06	55.69	29.22
	收資本額比率	健 策	26.42	55.65	80.28
	(%)	高 力	8.27	31.76	22.27
		同 業	註 2	註 2	註 2
		艾姆勒	(6.47)	10.79	9.53
		和 大	17.93	17.34	10.94
	純益率(%)	健 策	6.36	10.54	14.22
		高 力	3.16	11.89	7.59
		同 業	7.10	6.80	註 1
		艾姆勒	(0.37)	0.64	1.01
獲		和 大	4.81	4.85	2.55
利 能	每股稅後盈餘 (元)	健 策	2.19	4.61	6.55
力		高 力	0.63	2.57	1.77
		同 業	註 2	註 2	註 2

資料來源:各公司各期經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報,並經元大證券計算整理;同業 資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」 財務比率。

註 1:財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。

註 2:「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅 前純益占實收資本額比率及每股稅後盈餘。

(1)權益報酬率

該公司及其子公司 106~108 年度之權益報酬率分別為(2.97)%、5.08%及 7.29%,106 年度權益報酬率為負數,係因該公司及其子公司因客戶新產品初期 量產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定存貨 有出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使得營 業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度 稅後虧損,107 年度由虧轉盈,權益報酬率上升至 5.08%,108 年度權益報酬率 持續上升至 7.29%,主係該公司及其子公司受電動車市場需求成長外,且因該公 司及其子公司除了與客戶客製化開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成 型之新產品也進入量產階段,在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長, 稅後淨利隨之上升所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司權益報酬率 106~108 年 度皆低於採樣公司及同業平均水準,惟隨營運由虧轉盈且該等比率逐年上升,顯 示該公司及其子公司為股東創造利潤之能力尚稱良好,經評估其權益報酬率之變 化應無重大異常情事。

(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司及其子公司 106~108 年度之營業利益占實收資本額比率分別為 1.75%、 3.00%及 12.35%;稅前純益占實收資本額比率分別為(4.56)%、7.83%及 12.22%, 其中 106 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率相對為 低,係因 106 年度該公司及其子公司提列較高之備抵呆滯損失,且配合客戶產品 開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌 換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度營業利益占實收資本額比率及稅前 純益占實收資本額比率分別提升為 3.00%及 7.83%,108 年度營業利益占實收資 本額比率及稅前純益占實收資本額比率分別提升為 12.35%及 12.22%,主係該公 司及其子公司受電動車市場需求成長外,且因該公司及其子公司除了與客戶客製 化開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成型之新產品也進入量產階段, 在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長,稅前淨利隨之上升所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司營業利益占實收資本額 比率及稅前純益占實收資本額比率,106~108 年度皆低於採樣公司及同業平均水 準,惟隨營運由虧轉盈且該等比率逐年上升,顯示該公司及其子公司之獲利能力 良好且逐步健全,經評估上述比率之變化應無重大異常情事。

(3)純益率及每股盈餘

該公司及其子公司 106~108 年度之純益率分別為(6.47)%、10.79%及 9.53%, 106 年純益率為負數,係因 106 年度該公司及其子公司提列較高之備抵呆滯損 失,且配合客戶產品開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度 較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度純益率大幅提 升至 10.79%,主係該公司及其子公司在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨 之成長,稅前淨利隨之上升,加上 107 年度美元平穩升值產生兌換利益,致 107 年度純益率上升;108 年度業績提升下始得營業利益隨之上升,惟因匯率變動產 生淨兌換損失以及營運成長所得稅費用增加之情況下,稅後淨利雖較前一年度成 長,惟純益率微幅下降至 9.35%。該公司及其子公司 106~108 年度之每股稅後盈 餘分別為(0.37)元、0.64 元及 1.01 元,承前分析,主係該公司及其子公司稅後淨 利逐年成長所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年純益率低於採 樣公司及同業平均水準,其餘年度均介於採樣公司及同業平均水準間,顯示該公 司及其子公司之獲利能力逐年提升。綜上所述,該公司及其子公司獲利能力呈穩 定成長趨勢,顯示該公司及其子公司之獲利能力尚屬良好,經評估其純益率及每 股盈餘之變化應無重大異常情事。

3.本益比

單位:新台幣元

公司	期間	每股盈餘(註 2)	平均收盤價	平均本益比(倍)
	年 月 109 1		121.87	47.79
和大	109 年 2 月	2.55	119.74	46.96
(1536)	年 月 109 3		91.62	35.93
	109 年 1 月		226.37	34.56
健策	年 月 109 2	6.55	224.05	34.21
(3653)	109 年 3 月		171.43	26.17
	年 月 109 1		72.24	40.81
高力	年 月 109 2	1.77	74.63	42.16
(8996)	年 月 109 3		54.13	30.58
	109 年 1 月			18.70
上市大盤	年 月 109 2	-	-	18.46
	年 月 109 3			15.73
上市類股 電機機械	年 月 109 1			30.13
	年 月 109 2	-	-	30.07
	109 年 3 月			18.87

資料來源:臺灣證券交易所及公開資訊觀測站。

註 1:平均本益比=平均收盤價/每股盈餘。

註 2:各公司 108 年度經會計師查核簽證財務報告。

註 3:平均收盤價係以每日收盤價格平均計算。

(三)所議定之承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,應說明該專家意 見或鑑價報告內容及結論

本次承銷價格之議訂並無採取專家意見或鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於 105 年 3 月 10 日於興櫃市場掛牌,最近一個月(109 年 3 月)之月平 均股價及成交量分別為 45.10 元及 236 千股。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本證券承銷商經考量該公司之獲利能力、產業未來發展前景及初次上市股票流 動性等因素,並參酌採樣同業公司之本益比以及該公司最近一個月興櫃市場之平均 成交價等方式,本證券承銷商與艾姆勒共同議定之承銷價格暫定為每股 35 元。實際 承銷價格視該公司嗣後辦理競價拍賣之承銷結果而定,以申報競價拍賣約定書前興 櫃市場有成交之 30 個營業日其成交均價簡單算術平均數之七成為最低承銷價格之上 限,並以不高於最低承銷價格之 1.3 倍為承銷價之參考。

三、承銷風險因素

茲列示本次承銷相關風險因素如下:

(一)股價變化過鉅

該公司本次暫訂之承銷價格,已考量該公司未來經營績效、同業狀況及發行市場 現況等因素後而予以調整,因此,本次承銷價格應尚能合理反映該公司之市場價值, 且辦理公開承銷時,將針對市場對案件承銷價格的接受條件及認購情形進行調查,做 為調整承銷價格之參考依據。另本證券承銷商亦已依「中華民國證券商業同業公會承 銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」規定,擬定穩定價格策略, 期能降低股價變化過鉅之風險。

(二)穩定價格策略

1.過額配售機制

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行 注意事項要點」之規定,本證券承銷商已與該公司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖 協議書」,由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%為上限,提供已發行 普通股股票供本證券承銷商辦理過額配售。本證券承銷商負責規劃及執行穩定價格 操作,以穩定承銷價格。

2.特定股東集保

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行 注意事項要點」之規定,本證券承銷商已與該公司簽訂特定股東閉鎖協議,除依規 定應提出強制集保股份外,並由該公司協調特定股東,就其所持有之已發行普通股 股票,於掛牌日起三個月內,自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不 得賣出,以維持承銷價格穩定。

(三)本次承銷之相關費用及承銷手續費率

該公司本次辦理公開承銷所需之費用主要包括公開說明書印製費用、相關承銷 書件印製費用、會計師與律師之勞務費以及承銷手續費等;而承銷手續費將參考未來 辦理公開銷售時之市場行情議定,惟依國際財務報導準則實務指引(IFRS Manual of Accounting)及參酌 IAS32 第 37 段之說明,企業於發行或取得本身之權益工具時, 通常會發生各種成本,此權益交易之交易成本應按扣除所有相關所得稅利益後之淨

額作權益之減項處理,但以直接可歸屬該權益交易之可避免增額成本為限,而本次承 銷手續費係可直接歸屬於該權益交易之可避免增額成本,故對該公司之獲利狀況並 無重大影響。

(四)新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司本次預估辦理現金增資 99,750,000 元發行新股,與該公司擬掛牌之實收 資本額 847,873,060 元相較,新股承銷導致股本膨脹對每股盈餘稀釋比率為 11.76%, 惟本證券承銷商與該公司議定承銷價格時業已考量本次發行新股之稀釋效果,故對 本次承銷風險之影響尚屬有限。

綜上分析,該公司已依法令規定計算應提出公開承銷股數,並全數以現金增資發 行新股之方式,於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後,委託證 券承銷商辦理上市前公開銷售,經評估本次新股承銷之相關費用對其獲利之稀釋程 度有限,股本膨脹對該公司獲利之稀釋效果亦已於本次議定承銷價格時納入考量,另 本證券承銷商已針對承銷價格擬定穩定價格策略,整體而言,其承銷風險應屬有限。

四、綜合具體結論

本證券承銷商經評估該公司及其子公司之財務及業務狀況後,綜合說明該公司及其 子公司之營運風險及財務風險如下:

(一)銷貨集中風險

該公司及其子公司主要銷售對象係汽車零組件第一級供應商及第二級供應商之 晶片設計製造商,汽車零組件第二級供應商 E 公司在車用 IGBT 晶片模組的市占率 全球第一大,另 A 集團在汽車零組件第一級供應商的市占率全球第四大,顯示該公 司及其子公司之下游產業具有廠商少卻集中之行業特性,屬於寡占市場。另因該公司 及其子公司自雙方交易以來,均維持良好關係,品質獲得客戶信賴及認證,加上產品 交期配合度高且積極配合客戶開發新產品項目之下,使得該公司及其子公司成為該 兩客戶唯一或最主要的散熱模組供應商,致有銷貨集中度較高之情形。若面臨主要客 戶更換供應商或受全球汽車銷售市場影響,減少訂單而影響公司營收。

因應對策

汽車產業對於安全性及穩定性要求高的條件之下,產品經過終端車廠認證後,客 戶不會輕易更換零組件供應商,且主要客戶分別隸屬不同供應鏈集團或不同品牌車 廠,不易發生同時抽單之情事。此外,該公司及其子公司為維繫與客戶穩定合作關係、 持續加強研發能力提升製程技術並積極開發新客戶,有利於降低銷貨集中之風險。

(二)匯率變動風險

該公司及其子公司主要銷售區域為汽車工業較成熟之歐美地區,交易幣別大多 採美元交易,由於美元銷貨金額較進貨金額高,在外幣應收付款項互相沖抵後,將造 成外幣資產淨部位,易因外幣匯率大幅波動造成匯兌損益。

因應對策

該公司及其子公司因應匯率變動風險控管部分採用外幣資產及負債收支平衡部 位,以自然避險為主,隨時注意匯率走勢及國際經濟局勢變化,以研判未來匯率走勢, 並適時運用外匯避險工具,以降低匯率波動對該公司及其子公司損益之影響。

(三)疫情風險

從 108 年 12 月以來,新型冠狀病毒疾病(COVID-19)在全球持續擴散,中國經濟 首當其衝,並陸續對世界各國造成影響,使 109 年度全球經濟成長面臨沉重壓力。此 次疫情影響範圍更甚於 92 年 SARS 疫情,使得消費市場及供應鏈均受到波及。中國 是全球第一大汽車消費市場,也是疫情首波引爆點,109 年第一季中國進出口驟降, 二月份近乎全面停擺,三月份汽車銷量大幅減少 40.4%。在中國國務院釋出「新能源 汽車購置補貼延長 2 年」、「調整牌照限購」、「重點地區城市淘汰柴油車」等優惠政策 後,四月份車市零售走勢終於回穩,工廠如期逐步復工提升產能利用率,預估全年中 國車市成長率從持平下修至-10%。歐美則是全球整車廠供應鏈中心,處於疫情第二 波爆發點,109 年第一季底才開始封鎖經濟活動,六月份底特律世界車展直接宣布取 消,推延各家新車款上市時點。歐美日韓車廠陸續宣布部分地區產線停工,迄今多次 宣布延後復工,明顯衰退將出現在第二季。報告指出若第三季順利重回正軌,預計歐 美全年汽車出貨量年減 13%及 9%。

因應對策

該公司及其子公司未於國外設廠製造,且因本國疾病管制署緊急成立中央流行 疫情指揮中心,以 SARS 經驗防疫超前部署,迅速控制本國疫情,至今尚未出現大規 模社區感染,目前該公司林口廠及銅鑼廠生產正常,未有停產之虞;原物料方面,該 公司及其子公司存貨安全庫存量為半年,於疫情期間已拉高備貨至九個月,目前原料 充足至年底生產無虞;另銷貨訂單方面,截至目前為止,未獲客戶調降預估訂單之情 事且出貨順暢,該公司及其子公司將持續追蹤整體產業後續變化,密切與客戶及供應 商聯繫以瞭解國外實際營運情況。

(四)綜合結論

綜上所述,本證券承銷商針對該公司所處行業之營運風險、該公司之經營體質及 其營運和財務風險綜合評估,該公司已具備降低或分散風險之能力,且其經營穩健、 獲利情況穩定,企業體質良好,本證券承銷商並就該公司申請上市各項基本條件進行 檢視及不宜上市條款之查核,據此評估該公司以符合「臺灣證券交易所股份有限公司 有價證券上市審查準則」所規定之上市標準,且其產業未來前景應屬樂觀,該公司若 能經由上市之路,透過資本市場募集長期發展所需之資金,並藉此提高公司知名度及 吸引優秀人才,對該公司永續經營及社會廣大投資人均有所助益,故本證券承銷商推 薦該公司申請股票上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、發行公司所屬行業之營運風險

(一)產業概況

該公司及其子公司主要從事生產油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其 零組件。逆變器係將電池直流電力轉換、放大成為交流電力,以成功驅動電動馬達運 轉,為推動車輛前進之動力系統關鍵核心零組件,由於逆變器轉換過程中產生的熱能 須有效消散,故該公司及其子公司所生產之體積較小且散熱功率高之散熱模組,成為 電動車中不可或缺的關鍵零組件。該公司及其子公司主要產品應用於電動車及油電 混合車產業,其主要銷售區域為汽車工業較成熟之歐洲國家,茲就該公司及其子公司 產品終端應用之電動車產業概況分析如下:

1.電動車產業概況

電動車(Electric Vehicle)係指利用電動馬達作為驅動力的車輛,零件主要分為電 池、電池控制模組、馬達三大類,近年來由於油源逐漸枯竭、造成油價高漲,加上 全球對節能減碳問題日趨重視,各式電動車因應而生,可依動力系統區分為混合動 力車(Hybrid Electric Vehicle,以下簡稱 HEV)、插電式混合動力車(Plug-in Hybrid Electric Vehicle,以下簡稱 PHEV)及電池動力車(Battery Electric Vehicle,以下簡稱 BEV)。

	混合動力車	插電式混合動力車	純電動車
英文簡稱	HEV	PHEV	BEV
主要能量來源	燃油+少量電源	燃油+電源	電源
電池續航力	約 1kWh(無法純電行	約 5-10kWh(純電行駛	約 15-40kWh(純電行駛
	駛)	公里) 50-70	公里) 100-200
輸出方式	內燃機+電動馬達	內燃機+電動馬達	電動馬達
碳排減量程度	10%~30%	50%~70%	100%

目前電動車主要類型

資料來源:NPE(2018);元大證券整理

目前世界車輛運作大宗仍為傳統燃油引擎車(Internal Combustion Engine Vehicle,以下簡稱 ICEV),其讓燃油在汽缸內完全燃燒,並經由內燃引擎轉換作為 動力推進之來源,並透過變速箱多組的傳動齒輪產生速度切換。而油電混合電動車 (HEV 及 PHEV)並不算是完全的電動車,其主要以燃油搭配電動馬達,高速時以汽 油驅動引擎,低速時則以電池為動力。最後純電動車(BEV),就是完全以電池作為 驅動動力,並用馬達和逆變器(電子控制裝置變流器)取代原有變速箱的傳動功能。

傳統燃油車與電動車結構圖

資料來源:Nomura Research Institute(2005)

2008 年全球油價高漲,國際原油價格每桶逾 140 美元,促使各國政府紛紛頒 布電動車相關發展政策,使電動車成為市場顯學,惟初期電動車產業發展面臨生產 成本過高、產品價格昂貴、電池續航力有限、充電樁設點不足以及能源補充速度過 慢等諸多挑戰,致當時電動車產業仍不為各界看好。近年隨全球碳排放超標及氣候 暖化等問題日趨嚴重,各國政府相繼關注廢氣排放議題,包括中國、美國、日本等 國家政府預計於 2025 年將以國內汽車二氧化碳(CO2)排放量低於 100g/km 為目標, 歐洲更設定 2030 年達成排放量低於 59g/km 為目標,各國政府並提供相關電動車購 車補助措施,加以各車廠研發之電動車技術瓶頸逐漸獲得突破,包括電動馬達技術 強化及車體輕量化等技術提升,以延長電動車之續航能力,且配合各國充電樁設施 持續擴點設置,以及相關規格逐步標準化,提升民眾對電動車充電之便利性,進而 使電動車產業及營運環境已逐漸改善加溫。

全球性碳排放標準

儘管 2019 年全球電動車占整體汽車市場比重尚低,占比僅約 5.5%,惟全球碳 排放管制日趨嚴格,各國車廠為達政府要求之排放標準,皆積極推動電動車研發及 設計,藉以降低品牌銷售車型總排放量表現,且電動車售價趨於平價化,也有助於 帶動全球電動車市場滲透率逐步提升,根據 INSIDEEVs 資料所示,2019 年全球電 動車(不含油電混合車)銷量約為220萬輛,另彭博新能源財經(BNEF)統計資料指出, 全球電動車銷售量預計至 2025 年可達 1,000 萬台,而至 2040 年其銷售量將增長至 5,600 萬台,年複合成長率(CAGR)為 15.9%。

資料來源:ICCT(2019/2)

資料來源:BNEF,DIGITIMES 整理(2019/5)

目前全球電動車市場雖仍以混合動力車(HEV)為主流產品,由於具備不需改變 使用者現行習慣之特性,持續扮演銷量支撐主力,其占比達全球電動車總銷量 54.2%,至於純電動車(BEV)約佔整體電動車銷售量的 33.3%。惟依據國際綠能 運輸協會(ICCT)分析指出,混合動力車(HEV)仍以傳統燃油為主要動力來源,二氧 化碳(CO2)排放量仍高於 100g/km,並無法達成各國政府節能減碳目標,故預期混 合動力車(HEV)銷售成長動能將於 2019 年後逐步放緩,反觀插電式混合動力車 (PHEV)及純電動車(BEV)可實現低排放或零排放目標,故未來可望成為推動全球電 動車市場成長之主要動能。

資料來源:Marketlines(2019/09);元大證券整理

2.歐洲電動車概述

歐盟碳排放量高居全球第三名,故歐盟 2000 年 6 月推動歐洲氣候變遷計畫 (ECCP),透過制定相關政策以有效減緩溫室氣體排放為目標。如 2014 年 2 月,歐 洲議會首次制定對汽車碳排放的強制要求,計劃到 2015 年歐盟範圍內新登記乘用 車平均二氧化碳排放不超過 130g/km,到 2021 年新登記乘用車平均二氧化碳排放 不超過 95g/km,並設置 2020 年為緩衝期,當年新增車輛須有 95%二氧化碳排放達 標。2018 年 12 月,碳排放政策本已非常嚴格的歐洲再度宣布,計劃到 2030 年使 汽車二氧化碳排放量在 2021 年的基礎上降低 37.5%,達成排放量低於 59g/km 的目 標,整體下降速度更快,也為各車廠帶來極大壓力。

因歐洲有著最嚴格之碳排放政策,甚至許多國家紛紛預定於 2040 年前禁售傳 統燃油車,隨官方組織對汽車產業之相關環保減碳議題持續關注,促使歐洲各國政 府及汽車大廠莫不積極發展電動車產業,根據 IEA(2019/05)研究報告指出,2018 年 各國電動車銷量中,排名第一仍為中國,其後則分別為美國及歐州國家,前十名大 多屬於歐洲地區的國家,可看出其推動態度相對積極。

2013~2018 年全球各國電動車銷量走勢

歐洲國家中以挪威高度重視環保,當地政府不僅提供相關電動車稅賦優惠,更 提供免費停車、免費充電及車輛輪渡費用等優惠,以及可行駛於公車專用道等間接 鼓勵政策,促使挪威整體電動車市場滲透率更高達五成,成為全球電動車最為普及 之國家,而於歐洲電動車銷量排名第二的德國,根據 Center of Automotive Management (2019/6)發布之研究報告,2019 年 1 月至 6 月德國共計有 4.8 萬輛電動 車登記註冊,挪威僅 4.4 萬輛,首次超過挪威成為全球第三大電動汽車市場,與 2018 年全年銷售量 3.4 萬相比成長率達 41%,其中以純電動車(BEV)大幅增加 3.1 萬輛 表現最佳,而傳統汽油車登記註冊也因此下降至 59.4%(2018 年:63.61%)。預計於 2020 年底電動車可達到年銷售 20 萬輛之目標,惟德國電動車整體銷售量雖超越挪 威,但電動車占整體新車銷售比例僅有 2.6%,仍遠低於挪威的 56.2%、荷蘭的 8.9% 及中國的 5.1%,可見德國電動車市場仍具極大成長空間。

資料來源:IEA(2019/5)

2019 年全球電動車銷量

資料來源:CAM(2019/6)

2019 年全球電動車銷量占新車比例

資料來源:CAM(2019/6)

(二)行業營運風險

1.景氣循環之營運風險

該公司及其子公司目前以生產油電混合車及電動車逆變器之散熱模組為主,該 公司及其子公司憑藉研發團隊多年研發設計經驗,以及與客戶多年合作關係,能夠 快速提供符合客戶需求之客製化產品,除持續專研用於逆變器之散熱模組,藉由提 供體積較小且散熱功率高之散熱模組為目標,以符合下游整車廠所需之高效能電動 車之外,該公司及其子公司亦積極開發用於先進駕駛輔助系統(ADAS)之散熱產品。 根據清潔能源部長會議(以下簡稱 CEM 會議)於 2009 年通過電動車倡議(Electric Vehicles Initiative, 以下簡稱 EVI),目標是強化全球對電動車的使用,2017 年 6 月, 在第八屆 CEM 會議中,EVI 提出成立以來最重要的倡議「EV30@30 行動」,設立 2030 年達到電動車 30%市占率的目標,涵蓋範圍包括所有客車、輕型商務車、巴 士與卡車,此一行動計畫為達成全球普遍運用電動車的重要一步,另加上全球各國 政府陸續頒布碳排放減量規定,以及未來預計全面禁售傳統燃油汽車,加上近年全 球環保意識的抬頭,使已開發及開發中國家政府推動電動車普及化之相關政策及規 定刻不容緩,並持續提供電動車相關購車補助津貼、稅賦減免及擴充充電樁基礎設

施等,且隨著國際車廠紛紛致力於降低電池成本及性能開發,持續推出平價電動車 款,可望驅動民眾將燃油引擎汽車汰換為電動車輛意願,將有利於帶動全球電動車 市場規模持續成長,綜上所述,該行業尚處於成長之利基市場,並無明顯景氣循環 之營運風險。

2.行業上中下游變化之營運風險

(1)散熱業之上、中、下游產業關聯圖

該公司及其子公司係向上游廠商採購銅粉及銅板等金屬原料,再利用鍛造技 術或粉末冶金技術等製程進行金屬成型加工,最後完成各式散熱產品,其產品可 運用於電腦設備、智慧型手機、車用電子(ADAS 各式系統)、伺服器及電動車等, 將運轉過程中產生的熱排除,使其正常運轉,而目前該公司及其子公司主要生產 電動車及油電混合車之逆變器(Inverter)散熱模組及零組件,並積極發展高功率 電子系統(例如:各式工業用電腦、自動駕駛控制系統、先進駕駛輔助系統 ADAS、 高階雲端伺服器等),其上、中、下游之關聯性圖示如下:

資料來源:該公司提供,元大證券整理

(2)電動車產業之上、中、下游產業關聯圖

電動車產業的分工由幾個部位組成,上游為汽車零件材料供應商(Tier2),產 品主要包含電池材料、馬達材料、車體材料及電流轉換模組材料,而該公司及其 子公司就位於產業鏈上游,歸類於產業中 Tier2 廠商,主要以生產電流轉換模組 之散熱材料為主。中游(Tier1)為電動車輛零組件供應商(如大功率電池芯/模組、 電池管理系統、動力馬達與電源供應器等),負責將上游(Tier2)材料整合組成各 式模組,再予以系統化。下游則為整車廠所生產之電動車、電動巴士、電動機車 及電動自行車等終端應用產品。茲就所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下:

資料來源:ARTC 研究報告,元大證券整理

3.行業未來發展之營運風險

(1)應用方向發展

隨電動車與油電混合車之各項關鍵零組件,如電池、馬達等生產技術漸趨成 熟,其性能已趨近一般採用內燃機之汽車,電動車及油電混合車從原本的概念車 或代步車,逐漸成為新一代商業化及消費者可普遍接受之新車種。為符合消費者 對電動車及油電混合車之性能需求,未來電動車驅動馬力將持續增加,當馬達功 率越大,其逆變器模組因轉換電力較高,連帶推動相關散熱元件及模組需求也將 增加,是以高功率逆變器散熱市場之成長,將是未來產品應用發展方向,且除電 動車外,工業用電腦或其他大型機台,皆有散熱需求,產品應用朝多元化發展。

(2)各國補貼政策持續執行

因應 CEM 會議中,EVI 提出之「EV30@30 行動」,且加上氣候變遷與空氣 污染等問題,環境保護意識高漲,許多國家希望車輛未來都能朝向零排放的目標 前進,以英國及法國為例,兩國表明將於 2040 年起禁售汽柴油車輛,更換為油 電、插電式油電或純電動車等綠能車款,因此各國政府祭出各項鼓勵及優惠政策, 使政府補貼政策為左右電動車銷售量之關鍵因素,補貼政策提供消費者以免繳登 記稅、消費稅或流通稅等稅額抵免或享有一次性獎勵金等措施,對於電動車產業 相關廠商提供投資及對於電動車相關研發補助之獎勵,而各國政府的補助或獎勵

政策到期後,皆會參考其他國家政策進行不同程度之延長既有政策或提高補貼, 有利於未來電動車滲透率之提升。

(3)充電樁設備普及化

隨著全球電動車充電技術進步及充電站數量快速增加,電動車使用之便利性 也隨之提升,根據 IEA(2018/5)研究報告指出,2017 年全球充電樁設備已突破 350 萬座,主流電動車市場國家皆意識到布局充電網絡的重要性及必需性,除建置充 電站給予補助外,也要求新設施須預留電動車充電樁位置。而隨著交流電充電網 絡擴增的同時,直流快充的技術也正在邁向商業化,可以將電動車充電時間縮短 至 1 至 2 小時內,以多管齊下的方式帶動電動車及相關產業發展。

(4)先進駕駛輔助系統(ADAS)需求提升

近年傳統車廠投入大量研發資源推動汽車高度自動駕駛發展,進而使消費者 對於主動安全需求提升,率先帶動先進駕駛輔助系統需求提升,因此先進駕駛輔 助系統為近年車廠積極發展智慧車輛技術之一,依據國際管理顧問公司 (Bain&Company)的估計,在企業對企業(B2B)的市場上,包括廠商間的技術、軟 體、硬體與服務,全球 ADAS 市場規模到 2025 年,將達到 220 億美元至 260 億 美元之間,其年複合成長率(CAGR)將落於 12%至 14%之間。因 ADAS 對電子系 統的精確性及穩定性更為要求,故其散熱需求亦較傳統車輛增加。

先進駕駛輔助系統市場規模

資料來源:Bain&Company,STPI 整理(2017/11)

4.產品可替代性之營運風險

逆變器之散熱模組屬市場高度客製化產品,各家不同供應商所生產產品尺寸規 格、成品應用特性,均具明顯、較大差異性,該公司及其子公司產品於開案階段, 即配合客戶對產品需求,提供最佳可行之散熱方案,於取得客戶認可開案後,經由 不斷試樣、修改及量產認證程序,於 3 至 5 年之時間內取得量產許可後,方才進行 量產。由於該公司及其子公司係產業內獨特採用粉末冶金技術製作銅製散熱器廠商, 而相關技術已累積多年製造經驗,利用粉末冶金技術製作造型複雜之高散熱功率產 品之量產可行性高,另外該公司及其子公司為配合業務發展及因應客戶需求新增鍛 造技術,且於 108 年度起進入量產。

該公司及其子公司為同時擁有粉末冶金技術及鍛造技術之供應商,能配合客戶 對散熱功率、車體大小及成本考量等不同需求而選用「銅」或「鋁」作為散熱材料, 提供多元散熱方案,且隨著客戶需求持續進化,該公司及其子公司透過多年研發經 驗及與客戶合作之關係,其開發之產品量產可行性高,各產品客製化程度高,故產 品可替代性風險尚屬有限。

二、發行公司營運風險

(一)業務之營運風險

1.市場未來供需變化情形

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場,且產品客製化程度高, 差異大,加以汽車產業側重品質穩定等特性,使各逆變器散熱供應商,皆能依其生 產工法長處,佔有一席之地,彼此替代性低;另市場上並未有標準品等隨景氣循環 之高度競爭態勢,預期產業內供應商可依其利基,隨電動車市場擴張而成長。根據 IEA(2019/5)研究報告指出,中國、歐洲及美國全球三大電動車主要市場,在 BEV 及 PHEV 整車廠庫存數量方面,所有車型的表現於 2019 年皆呈現成長趨勢,顯見 整體電動車市場之供給於未來確實將有所提升。

2018 年及 2019 年電動車整車廠庫存

資料來源:IEA(2019/5)

該公司及其子公司產品終端銷售客戶為電動車整車廠,故其市場未來需求變化 主要受到整體電動車產業影響,隨全球各國政府針對碳排放量規定日亦嚴苛,以及 未來預計於 2025 年至 2050 年間陸續全面禁售傳統燃油汽車,加上全球環保意識高 漲,電動車市場未來需求將持續提升。

資料來源:IEA(2019/5)

全球國家宣布禁售傳統燃油車時間表

2.該公司及其子公司之地位及市場占有率

該公司及其子公司產品為逆變器散熱模組及其零組件,根據 Global Electric Vehicle Inverter Market 資料指出,108 年全球逆變器銷量約為 480 萬套,而該公司 及其子公司 108 年逆變器散熱模組銷量約 81 萬套,於全球市占率約為 17%。108 年電動車銷售量與 107 年 195 萬輛相較,市場成長幅度約為 13%,而該公司及其子 公司 108 年逆變器散熱模組銷量與 107 年相較,成長幅度則超過 145%,遠高於全 球市場成長率。該公司及其子公司為拓展電動車市場,除了持續深耕歐洲市場外, 並開始布局日本及中國等其他電動車主要市場,其未來市場占有率將有一定之成長 力道。

3.影響該公司及其子公司未來發展之有利及不利因素及其相關因應措施

(1)有利因素

A.市場需求穩定成長

由上述產業概況與市場未來供需狀況與成長性分析歸納之,該公司及其子 公司之逆變器散熱產品市場係成長擴張中之市場,與其他受景氣循環或強調價 格競爭之產業不同,產業內廠商受惠於整體電動車市場成長,於未來發展上, 均有隨市場規模擴大而成長之有利機會。

B.碳排放(環保)議題更加重視

由於空氣汙染嚴重及地球暖化緣故,全球環保意識抬頭,節能減碳以改善 溫室氣體效應之運動於全球風行,各國政府在制定環境保護法令上,皆逐漸提 高門檻標準,尤其碳排放議題更甚重視,近年歐洲各國及中國對碳排放進行大 動作整治,公布全面禁售傳統燃油車或甚至禁止傳統燃油車上路時間表等政策, 且目前全球包括中國、印度、德國、英國、法國等各國政府均表態力挺電動車, 各國政府除祭出各項鼓勵及優惠政策,也透過基礎建設投資,增加能源供應站, 進而促使各車廠投資陸續投入電動車產業,電動車市場因而存在大幅成長之空 間及動能。

C.客製化程度及認證耗時門檻高

電動車產業散熱模組需進行長期開發、認證及測試,由產品成案開發至量 產銷售約需 3 年以上時間,此段期間人力及物力資源投入,阻絕了部分新創或 財力較為薄弱公司進入,也限制潛在競爭者及替代品在短期間內進入市場之可 能。該公司及其子公司已成功打入電動車產業中游知名廠商如 E 公司、Delphi、 A 集團及 C 公司等之供應鏈,於已取得開發允許之專案,除已簽訂供貨意向 合約外,由於轉換成本高,客戶於供貨期內更換供應商之可能性低,可確保長 期且穩定的出貨;此外由於既有合作中專案之客戶,未來若開發其他產品,會 優先委託該公司及其子公司進行可行性及先期評估,於爭取新案上具有一定優 勢。

D.產品多元製程能力及應用多元化

該公司及其子公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等技術,於生產高功率 逆變器散熱產品上具有優勢。由於目前市場其他粉末冶金廠商,尚不能掌握大 型散熱板之成型能力,該公司及其子公司於大型散熱板粉末冶金成型技術上具 有優勢;而以功率較小、結構較簡單的設計,該公司及其子公司的鍛造及其他 製造技術亦能符合客戶的要求,該公司及其子公司係全球少數同時擁有粉末冶 金技術及鍛造技術之供應商,提供多元成型能力及完整解決方案之逆變器散熱 廠商。除了運用於電動車逆變器之散熱模組外,該公司及其子公司之技術團隊 亦透過不斷自主研究開發,持續散熱產品於應用的深度及廣度,包括:高功率 電子系統(如伺服器及超級電腦)、3C 產品(如投影機及 CPU)於運作過程產生之 熱排除以及先進駕駛輔助系統(ADAS)之散熱模組。

(2)不利因素

A.主要原料銅粉來源較為集中

該公司及其子公司主要進貨原料以銅粉為最大宗,市面上銅粉供應商雖多, 經詢比議價後,能於規格、品質及價格等各方面符合該公司及其子公司所需之 銅粉廠商有限,目前經過多年合作該供應商品質優良可靠,遂形成對單一國外 供應商之進貨比例集中,一旦廠商供應失調,易導致價格或匯率劇烈變動與供 貨不足等情形。

因應對策:

因應於原材料採購方面之弱勢,該公司及其子公司銅粉採取六個月之安全 庫存量進行備料,並持續開發非使用銅粉之新成型製程,包括已量產之鍛造技 術,開發中之沖壓成型及鑄造成型製程等,透過不同之製程調整各原材料投入 比重,降低對銅粉的需求,分散進貨集中風險。

該公司及其子公司亦隨時注意原物料市場行情變化,並與銅粉供應商維持 長期合作關係,與長期合作策略廠商培養供應商忠誠度,以穩定材料之供應來 源及進貨價格。此外,該公司及其子公司適時因應市場趨勢提高產品單價,將 原料成本轉嫁給客戶。

B.同業競爭壓力增加

隨著電動車市場需求穩定成長,散熱模組製造商均看好未來發展,陸續投 資設廠生產,惟該公司及其子公司主要之粉末冶金製程,相較於高功率逆變器 散熱產品市場,在低功率逆變器散熱市場上較不具價格競爭優勢,未來隨著同 業持續增加,將在價格競爭上有很大的壓力。

因應對策:

該公司及其子公司積極發展增加其他材料如鋁之使用,或開發新製程有效 降低成本,以打入低功率逆變器散熱市場,且該產業進入門檻較高,由開案至 量產需耗時 3 年以上,故同業較不易於短期內進入市場,另因應未來營運成長 之產能提升需求,該公司及其子公司逐步提升產線自動化程度,導入製造執行 系統,並力求人力資源提升,優化既有人力素質,達成同業競爭與勞動力素質 提升之雙贏策略。

C.外銷比重較高,匯率變動潛在風險較大

由於該公司及其子公司營收比重九成以上屬外銷,主要銷售區域為汽車工 業較成熟之歐美地區,外銷歐洲比重約達七成以上,外銷美洲比重約達二成, 交易幣別大多採美元交易,惟該公司及其子公司外幣收入遠大於外幣支出,無 法互抵之美金應收款項在轉換成新台幣時,仍會因持有外幣淨資產部位而產生 匯兌損益,故在美元持續有貶值趨勢之情況下,兌換損失可能將侵蝕公司之獲 利。

因應對策:

該公司及其子公司因應匯率變動之管理採取穩健策略,主要係採自然避險 的政策,以所收取得外幣貨款支付,並逐漸將進出口淨額降低,進而降低匯率 波動之影響;另財務單位密切留意國際金融狀況,掌握最新之匯率變動資訊, 並請往來銀行提供專業諮詢服務,以充分掌握匯率走勢,並視實際資金需求情 形,於適當時機依照該公司及其子公司已建置之管理辦法採行有效之避險策略 以降低匯率風險。

4.公司競爭利基

(1)高品質技術及多元解決方案:

該公司及其子公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等技術,於生產高功率逆 變器散熱產品上具有優勢。相關產品正可符合高馬力電動車及油電混合車於小空 間中散去逆變器最大熱能之需求,由於目前市場其他粉末冶金廠商,尚不能掌握 大型散熱板之成型能力,是以該公司及其子公司於大型散熱板粉末冶金成型技術 上之優勢是未來發展有利因素。而以功率較小、結構較簡單的設計,該公司及其 子公司的鍛造及其他製造技術亦能符合客戶的要求,係全球少數能提供多元成型 能力之廠商,且該公司及其子公司為同時擁有粉末冶金技術及鍛造技術之供應 商。

(2)研發團隊具專業素質且擁有自主研發能力

該公司及其子公司深知優秀人才及穩定客戶關係為公司永續經營之主要因 素,因擁有優秀人才方能提供客戶高品質之服務,該公司及其子公司之研發團隊 皆為大學以上學歷,其中碩士以上學歷員工占研發人員比率最近年度為 53.49%, 且大多已具備相關產業研發工作資歷,故整體研發團隊之經驗及專業知識充足; 研發及產品開發部分,因多年對熱流模擬、材料科學進行研究分析,以自有研發 技術能力具備完整大工件粉末冶金模具模擬與開發技術,且創新高功率、高散熱 效能之厚銅電路技術,該公司及其子公司在高效能散熱領域已建立研發與產品開 發之領先地位,且透過製程簡化有效降低成本,整合及優化產品功能,建構出同 業競爭門檻,在市場上取得競爭優勢。另該公司及其子公司積極從 OEM 廠轉型 為 ODM 廠,於 107 年設立研發中心,並於 108 年 1 月獲經濟部審查通過,成為 「A+企業創新研發淬鍊計畫」補助獎勵公司,截至目前為止,該公司及子公司 已取得 11 項專利權。

(3)品質管理系統及終端認證數量

該公司及其子公司除了取得 ISO9001 品質管理系統驗證,包含 ISO14001(環 境管理系統驗證)、ISO45001(職業安全衛生管理系統驗證)外,更在行業領域亦取 得 IATF16949(汽車產業品質管理系統驗證)。在逆變器散熱模組的電動車產業, 已經占有一席之地,獲得同業難以達到的品質標準,和客戶材料的產品終端應用 數量。

(4)國際知名客戶

該公司及其子公司已成功打入電動車產業中游國際知名廠商之供應鏈,除已 簽訂供貨意向合約外,由於更換供應商成本高且耗時,客戶於供貨期內更換供應 商之可能性低,可確保長期且穩定的出貨;該公司及其子公司因長期投入研發, 成為該等國際客戶策略性合作夥伴,未來若開發其他產品,會優先委託該公司及 其子公司進行可行性及先期評估,於爭取新案上具有一定優勢。

(二)技術能力、研發及專利權之營運風險

1.取得技術專家之評估意見佐證

本證券承銷商與該公司並未委請技術專家就該公司及其子公司之研發技術能 力出具意見或報告,故不適用本評估事項。

2.取得發行公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫等 資料,以了解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額,暨研發工作未 來發展方向,並分析最近期及最近三個會計年度研發部門人員之人數、平均年資、 流動情形及離職率等資料,評估研發人員離職對發行公司之營運風險

(1)研發部門之沿革及組織

該公司及其子公司為厚植技術競爭力,成立研發團隊,研發組織架構係採專 業分工管理,研發中心其下轄單位為設計研發處及製程研發處,旗下部門別分別 為熱流研發部、材料研發部、新技術一部及新技術二部。茲將該公司及其子公司 研發部組織圖及所轄各部職掌分別列示如下:

A.研發部門組織圖

資料來源:該公司及其子公司提供

B.研發單位職掌

單位	工作內容
	1.建立公司未來產品應用、技術策略與方向。
	2.建立知識管理與專利策略制定。
	3.整合內外部研發資源。
研發中心	4.創新散熱設計、技術研究與開發。
	5.創新製程、模具之研究與開發。
	6.創新材料或其運用之研究與開發。
	7.建立研發成果之分享平台。
	1.建立公司未來產品設計、與新材料應用之技術策略與方向。
	2.建立產品設計、與新材料與其應用之知識管理與專利策略制定。
設計研發處	3.整合內外部研發資源。
	4.創新散熱設計、技術研究與開發。
	5.創新材料或其運用之研究與開發。
	6.建立研發成果之分享平台。

單位	工作內容
	1.建立散熱設計技術之策略與方向。
	2.建立產品設計之知識管理與專利策略制定。
熱流研發部	3.整合內外部散熱設計資源。
	4.建立散熱設計技術之技術指標與原則。
	5.建立可分析與衡量散熱設計技術之軟硬體、設備。
	6.建立新散熱技術分享平台。
	1.建立新材料與其應用之策略與方向。
	2.建立新材料與其應用之知識管理與專利策略制定。
材料研發部	3.整合內外部材料研發資源。
	4.與材料或表面處理相關之不良原因分析及解決方案導入。
	5.建立分析與測試新材料與其應用之軟硬體、設備。
	1.建立新製程技術之策略與方向。
	2.建立新製程技術之知識管理與專利策略制定。
製程研發處	3.製程不良問題之分析與改善。
	4.整合內外部新製程技術資源。
	5.建立分析與測試新製程之軟硬體、設備。
	6.建立新製程技術之分享平台。
	1.模具設計技術開發。
	2.模具製造技術開發。
新技術一部	3.產線上模具技術問題之分析與對策建立。
	4.模具設計與製造之供應商開發。
	5.模具設計與製造之設備規格建立。
	1.表面處理、焊接、組裝相關之製程技術開發與製程規格建立。
新技術二部	2.產線上表面處理、焊接、組裝相關之分析與對策建立。
	3.表面處理、焊接、組裝相關之供應商開發。
	4.表面處理、焊接、組裝相關之設備規格建立。

資料來源:該公司及其子公司提供

(2)最近期及最近三個會計年度研發部門人員之人數、平均年資、學經歷、流動情形 及離職率

單位:人;年;%

年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年截至 3 月底
期初人數	21	20	25	43
新進人員	9	16	26	1
離職人員	7	7	8	3
資遣及退休人員	-	-	-	-
部門異動	(3)	(4)	-	-
期末研發人員合計	20	25	43	41
平均年資(年)	3.72	2.51	2.45	2.63
離職率(註 1)	25.93	21.87	15.68	6.82

單位:人;年;%

	年度	年度 106	年度 107	年度 108	年截至 月底 109 3
	博士	1	1	3	3
學歷	碩士	6	11	20	20
分佈	大學(專)	13	13	20	18
	高中(職)及以下	-	-	-	-

資料來源:該公司及其子公司提供

註 1:離職率=(離職人數+資遣及退休人員)/(期末人數+離職人數+資遣及退休人員)。

該公司及其子公司106~108年度及109年截至3月底研發人員分別為20人、 25 人、43 人及 41 人,其中碩士以上學歷員工分別為 7 人、12 人、23 人及 23 人,占研發人員比率分別為 35.0%、48.0%、53.49%及 56.10%,且皆具備相關產 業研發工作資歷,顯示該公司及其子公司對研發人員之素質相當重視。在研發人 員流動情形方面,106~108 年度及 109 年截至 3 月底離職率分別為 25.93%、 21.87%、15.68%及 6.82%,呈遞減趨勢,研發人員離職原因主要係為個人職涯規 劃或家庭因素等,該等離職人員交接程序皆已辦妥,業務上之銜接亦無中斷情形, 故尚不足以對該公司及其子公司研發計畫及進程造成顯著影響,而該公司及其子 公司 106~108 年度及 109 年截至 3 月底新進人數皆足以支應離職人數,研發組 織人力配置尚維持穩定。

該公司及其子公司研發人員在職期間之相關研發成果皆屬該公司所擁有,為 避免人員流動造成研發中斷風險,該公司及其子公司對於研究計畫、研發過程及 結果皆有完整之記錄保存且訂定相關研發循環內控管理之,對於研發成功之產品 基於智慧財產權,亦申請專利保護,故人員異動對於該公司及其子公司並無技術 傳承困難之情事。整體而言,研發人員之流動尚不致對該公司及其子公司研發部 門之運作及公司整體營運產生重大之影響。

(3)最近三個會計年度研發費用

			單位:新台幣千元
項目	106 年度	107 年度	108 年度
研發費用	38,784	44,681	59,612
當年度營業收入淨額	410,097	424,670	770,150
占當年度營收淨額比率	9.46%	10.52%	7.74%

資料來源:該公司及其子公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司及其子公司 106~108 年度研發費用分別為 38,784 千元、44,681 千元 及 59,612 千元,占各年度營業收入淨額之比率分別為 9.46%、10.52%及 7.74%, 研發費用主要為研發人員薪資、獎金、相關設備之折舊、實驗費及測試耗材費等 支出。107 年度研發費用金額較 106 年度增加 5,897 千元,主係因 107 年研發人 員較 106 年增加 5 位,使相關薪資及獎金支出增加所致;108 年為因應未來營運 規模成長,持續招募研發人員投入原有產品之效能及製程改良外,並持續投入新 產品之開發,綜上,使其最近三年度研發費用金額逐年遞增,顯示該公司及其子 公司致力於研發人員的培養投入以及生產技術的開發與產品研究。該公司及其子 公司最近三年度研發費用之變動情形,尚無重大異常之情事。

(4)重要研發成果

該公司及其子公司自成立以來,即不斷要求提升自身研發能力並致力於各項 產品及製程技術之開發,該公司及其子公司除原有產品之效能及製程改良外,並 持續投入新產品之開發,此外亦配合客戶之需求,由研發團隊與客戶共同設計研 發產品,以原有製程再改善與產品再精進為目標。茲將該公司及其子公司最近三 年度之重要研發成果及相關內容列示如下:

年度	研發成果	內容說明
	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板,並焊接有孔銅蓋,形成半 封閉之水冷板組件,用於高功率車用 模組。 IGBT
年度 106	水冷板	此產品為銅製散熱水冷板,具有柱狀鰭片與特有 U-cup 特徵,用於高功率車用 模組用。 IGBT
年度 107	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板,並焊接銅蓋與銅水頭,形 成半封閉之水冷板組件,此為該公司第一支主要零件使 用衝壓製程之產品,用於高功率車用 模組。 IGBT
	水冷板	此產品為銅製散熱水冷板,具有柱狀鰭片,此為該公司 第一支使用鍛造成形之產品,用於高功率車用 IGBT 模 組用。
	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板,並焊接鋁蓋,形成半封閉 之水冷板組件,此為該公司第一支主要零件使用鋁鍛造 與鋁焊接之產品,用於高功率車用 IGBT 模組。
108 年度	水冷板	此為鋁製之氣冷散熱片,表面具有陽極處理,為該公司 第一支應用於 市場之產品。 ADAS
	水冷板	此產品為鋁製之散熱水冷板,並結合絕緣導熱基板,形 成開放式的水冷板模組,此為該公司第一支結合絕緣導 熱基板之產品,用於高功率車用 模組。 IGBT

資料來源:該公司及其子公司提供

3.說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司及其子公司主要技術來源以其研發部門自行開發為主,並藉由配合客戶 之需求,由研發團隊與客戶共同設計研發產品進行技術上之交流,必要時亦與大學 或研究機構進行合作計畫,直接或間接提升公司技術能力,該公司及其子公司每年 均持續投入研發資源,進行專案規劃及新產品開發,及長期累積豐富的實務經驗。 茲將最近三年度及申請年度截至評估報告出具日為止,該公司及其子公司支付技術 報酬金或權利金以取得之技術,列示如下:

契約名稱	契約對象	契約期間	主要內容	金額
產學合作計 畫合約書	長庚大學	105/8/1~ 108/8/31	金屬射出成型之銅 粉性質研究	新台幣 千元 206
產學合作計	明志科技大學	108/7/1~	電動車水冷散熱系	新台幣
畫合約書	國立台灣大學	109/12/31	統用接合技術開發	千元 1,000
委託研究合 約書	嚴慶齡工業發 展基金會合設 工業研究中心	108/7/1~ 109/12/31	無助焊劑錫焊技術 開發及 MIM 標準測 試平台建立	新台幣 千元 900

契約名稱	契約對象	契約期間	主要內容	金額
合作研發計	聚鼎科技股份	108/7/1~	散熱器相關製程及	新台幣
畫契約	有限公司	109/12/31	技術	千元 1,100

資料來源:該公司及其子公司提供

4.研發工作未來發展方向

該公司及其子公司主要產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其 零組件,未來產品開發方向係業務部觀察市場需求及產品發展趨勢,開發符合市場 趨勢之產品;製程與技術開發方面,將朝提升製程技術能力,以提高生產效率及產 品品質為工作發展方向,該公司及其子公司未來開發計畫為深化銅 MIM 能力、散 熱器及晶片結合介面研究及研發異種金屬材質結合能力:

(1)深化銅 MIM 能力:

A.建立熱流模擬分析、模流分析與創新設計開發能力。

B.建立標準化性能測試與驗證機制。

C.建立長期 MIM 量測標準及資料庫。

(2)散熱器及晶片結合介面研究

A.建立散熱器及晶片結合介面設計及製作能力。

B.建立散熱器及晶片結合介面分析。

(3)研發異種金屬材質結合能力

A.熱應力設計與分析技術。

B.異材焊接之製造技術。

C.異材焊接之驗證與可靠度測試分析技術

5.目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形,有無涉及違反專利權、商標 權及著作權等情事,暨因應措施是否合理有效

該公司及其子公司最近三個會計年度並無已登記或已取得之著作權,且截至目 前為止,並無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事,茲將該公司已取得、申請 中之專利權及商標權列示如下:

(1)專利權

		發明	新式樣/設計			新型	合計
國別	取得	申請中	取得	申請中	取得	申請中	取得	申請中
台灣	1	2	-	-	8	-	9	2
美國	1	5	-	-	1	-	2	5
合計	2	7	-	-	9	-	11	7

資料來源:該公司及其子公司提供

A.已取得

項次	名稱	專利證號	專利期間	類別	註冊地
1	複合式散熱裝置	號 M484133	2014/08/11~2024/01/28	新型	台灣
2	散熱裝置	M519388 號	2016/03/21~2025/11/19	新型	台灣
3	摩擦攪拌焊接裝置、以及摩擦攪拌 焊接方法	I611853 號	2018/01/21~2035/03/22	發明	台灣
4	模組散熱結構 IGBT	號 M566403	2018/09/01~2028/05/27	新型	台灣
5	散熱裝置 Heat Dissipating Device	10015907	2018/07/03~2036/04/18	發明	美國
6	改良型 模組散熱結構 IGBT	號 M575918	2019/03/21~2028/12/04	新型	台灣
7	IGBT Heat Dissipating Structure	US 10475723B1	2019/11/12~2038/11/06	新型	美國
8	具有不同銅厚之 模組散熱結構 IGBT	號 M590780	2020/02/11~2029/10/03	新型	台灣
9	一種具有對應晶片位置及面積之陶 瓷材料層的 模組散熱結構 IGBT	號 M591706	2020/03/01~2029/10/03	新型	台灣
10	具有研磨表面之銅合金散熱結構	M592070 號	2020/03/11~2029/11/21	新型	台灣
11	具有低鎂含量之表面之合金結構	號 M592442	2020/03/21~2029/12/01	新型	台灣

資料來源:該公司及其子公司提供

B.申請中

項次	名稱	申請號	申請日期	類別	註冊地
1	模組散熱結構改良 IGBT	107142048	2018/11/26	發明	台灣
2	改良型 模組散熱結構 IGBT	107143684	2018/12/05	發明	台灣
3	改良型 模組散熱結構 IGBT	16/442538	2019/06/16	發明	美國
4	具有研磨表面之銅合金散熱結構	16/711726	2019/12/12	發明	美國
5	具有不同銅厚之 模組散熱結構 IGBT	16/711747	2019/12/12	發明	美國
	一種具有對應晶片位置及面積之陶瓷材料			發明	美國
6	層的 IGBT 模組散熱結構	17/711830	2019/12/12
7	具有低鎂含量之表面之合金結構	16/713793	2019/12/13	發明	美國

資料來源:該公司及其子公司提供

(2)商標權

國別	取得	申請中	合計
台灣	1	-	1
中國大陸	1	-	1
合計	2	-	2

資料來源:該公司及其子公司提供

截至送件日止已取得及申請中之商標權列示如下:

A.已取得

項次	專用期限	證書號碼	商標圖樣	申請國家	類別
1	2015/01/01~2024/12/31	01683931		台灣	第 12 類
2	2018/06/21~2025/06/20	14701187		中國大陸	第 類 12

資料來源:該公司及其子公司提供

6.重要技術合作契約對申請公司及其子公司之營運風險

該公司及其子公司重要技術來源藉著長期累積之專業研發、設計經驗外,藉由 與客戶開發產品過程中進行技術上之交流,開發出符合客戶需求之產品。該公司及 其子公司現有產品之主要技術均由其研發團隊自行研究開發及改良而成,所申請及 獲准之專利均為該公司及其子公司所有,並無與他人簽訂重要技術合作契約。

7.以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者,就其產品生產開發技術 之層次、來源、確保與提升,暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性 暨新產品之研究開發計劃、預計生產時程及成本、市場定位、需求及未來營收效益 預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施

該公司及其子公司非以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市, 故不適用。

8.以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者,其參與經營決策之董事、 監察人、持股五%以上股東,以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技 術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際 投入經營之時間與情形等,以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司之營運 風險,及其因應之措施

該公司及其子公司非以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市, 故不適用。

(三)人力資源之營運風險

1.員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服 務年資變動情形

單位:人;年;歲;%

	年度	年度 106	年度 107	年度 108	年度截至 109
人數					3 月底止
	期初人員	220	183	244	363
	新進人員	44	136	210	33
	離職人員	81	75	88	37
	資遣人員	0	0	3	0
	退休人員	0	0	0	0
	直接人工	108	144	244	233
期末 人數	間接人工	75	100	119	126
	合計	183	244	363	359
	平均年資	2.64	2.27	2.14	2.21
	平均年齡	36.11	34.64	34.88	35.00

資料來源:該公司及其子公司提供

2.經理人、生產線員工及一般職員離職率之變化情形

單位:人;%

年度		106 年度			107 年度			108 年度			109 年度截至
											3 月底止
	期末	離職	離職率	期末	離職	離職率	期末	離職	離職率	期末	離職	離職率
人數	人數	人數	(%)	人數	人數	(%)	人數	人數	(%)	人數	人數	(%)
經理人	7	0	0.00	6	2	25.00	6	0	0.00	9	0	0.00
生產線員工	108	61	36.09	144	38	20.88	244	50	17.01	233	29	11.07
一般職員	68	20	22.73	94	35	27.13	113	41	26.62	117	8	6.40
合計	183	81	30.68	244	75	23.51	363	91	20.04	359	37	9.34

資料來源:該公司及其子公司提供

註:離職率=離職人數(含資遣及退休) / (期末人數+離職人數(含資遣及退休))

3.員工人數及離職率變化情形之說明

該公司及其子公司最近三年度及截至 109 年 3 月底之員工人數分別為 183 人、 244 人、363 人及 359 人,大致呈現增加的趨勢,主要係因該公司及其子公司整體 之營業規模逐漸擴大所致。而員工平均年齡為 34.64 至 36.11 歲,顯示該公司及其 子公司員工主要為青壯年階層,平均年資為 2.14 至 2.64 年,離職員工主要以生產 線作業人員為主,惟整體人數及變動尚屬正常情形,故對該公司及其子公司營運應 無重大風險。

該公司及其子公司最近三年度及截至 109 年 3 月底止之總離職人數分別為 81 人、75 人、91 人及 37 人,離職率分別為 30.68%、23.51%、20.04%及 9.34%,主要 係生產線員工及一般職員,其員工離職原因大多因地域環境因素、個人生涯規劃或 家庭因素而離職,惟公司皆已依其職責招募遞補適任員工,故對該公司及其子公司 營運並無重大影響。此外,該公司及其子公司經理人員於 107 年度有 2 人因生涯規 劃或家庭因素離職,經理人於離職時已完成工作資料交接,且公司於短期內由內部 或外部尋找具相關工作經驗之經理人接替其職位,且該公司及其子公司經理人之流 動比率甚低,並未影響其公司及其子公司營運。

4.員工學歷分析

單位:人;%

年度	106	年度	107	年度	108	年度	109 3	年度截至 月底止
項目	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)
博士	1	0.55	2	0.82	4	1.10	4	1.11
碩士	18	9.83	30	12.30	40	11.02	44	12.26
大學(專)	91	49.73	109	44.67	148	40.77	146	40.67
高中(職)以下	73	39.89	103	42.21	171	47.11	165	45.96
合計	183	100.00	244	100.00	363	100.00	359	100.00

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司之員工學歷狀況自最近三年度及截至 109 年 3 月底,大學 (專)以上學歷之員工佔全體員工比例分別為 60.11%、57.79%、52.89%及 54.04%, 大學(專)以上學歷之員工分佈任職各部門,負責銷售、採購、財務及研發等各業務, 而高中(職)以下學歷之員工佔全體公司及其子公司員工比例分別為 39.89%、 42.21%、47.11%及 45.96%,主係以生產部門之作業人員為主,負責相關機械操作 等作業,隨著該公司及其子公司業績成長,生產規模擴大,故其高中(職)以下之員 工比重增加。該公司及其子公司因應不同工作性質之需求,重視並有效利用各種學 歷員工之專業與技能,有助於強化企業管理,且高階幹部與研發人員以大學(專)以 上學歷為主,故整體人員素質尚屬良好,應有助增強該公司及其子公司經營實力與 競爭力。

(四)各主要產品之成本分析

1.最近期及最近三個會計年度主要產品之原料、人工及製造費用資料,並分析各成本 要素之比率變化對發行公司營運之風險

單位:新台幣千元;%

	年度	106	年度	107	年度	108	年度
產品別	項目	金額	%	金額	%	金額	%
	原料	113,899	35.72	95,953	30.27	193,315	34.49
逆變器散	直接人工	83,297	26.13	89,432	28.22	149,800	26.72
熱模組及	製造費用	121,635	38.15	131,569	41.51	217,418	38.79
其零組件	小計	318,831	100.00	316,954	100.00	560,533	100.00
	原料	4,653	80.50	5,491	83.11	9,785	93.34
	直接人工	387	6.70	418	6.32	270	2.57
其他(註)	製造費用	740	12.80	699	10.57	429	4.09
	小計	5,780	100.00	6,608	100.00	10,484	100.00
	原料	118,552	36.52	101,444	31.35	203,100	35.57
	直接人工	83,684	25.78	89,850	27.77	150,070	26.28
合計	製造費用	122,375	37.70	132,268	40.88	217,847	38.15
	合計	324,611	100.00	323,562	100.00	571,017	100.00

資料來源:該公司及其子公司提供。

註:主要係伺服器散熱模組、ADAS 散熱模組及廢銅回收,各項銷售金額占整體營收淨額未達 5%以上。

該公司及其子公司之主要產品係油電混合車及電動車之逆變器散熱模組及其 零組件,其主係依客戶需求而客製化之商品,因應客戶需求量持續增加及新製程之 開發,該公司及其子公司於 106 年增建銅鑼廠,目前產品均由位於林口及銅鑼的工 廠進行生產及包裝,該公司及其子公司 106~108 年度成本結構中,製造費用所占比 例最高,分別占銷貨成本之 37.70%、40.88%及 38.15%,製造費用逐年成長主係部 分量產產品工序較多,部分工序需委外製造,由於該等產品產量逐年增加,以至於 託外加工費逐年成長,另因銅鑼廠投入生產行列,相關水電費增加以及購買相關機 器設備使得折舊費用亦增加所致;其次為原料,占比分別為 36.52%、31.35%及 35.57%,原料 107 年度下降主係客戶積極處理呆滯存貨,導致存貨淨變現價值提 升,成本減少,108 年度原料成本主係因生產產量逐年成長,使得存貨進料增加所 致;而其成本結構中之直接人工所占比例最小,分別為 25.78%、27.77%及 26.28%, 人工因應生產需求逐年增加人力,且因應銅鑼廠新增之產線,投入之人力亦增加, 於 108 年直接人工員工數成長近百位,使得直接人工成本增加。該公司及其子公司 之主要產品逆變器散熱模組及其零組件佔營收比重約 98%,其成本也占總銷貨成本 約 98%。整體而言,該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期之原料、 人工及製造費用比重結構大致相同,其成本變化尚無重大異常之情事。

2.符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者,取得當(鄰) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比 例或房屋造價及地價比例等),以評估合建分售、合建分屋或合建分成者,發行公司 與地主之分配比率是否合理

該公司及其子公司非屬「有價證券上市審查準則」第十六條規定之建設公司, 故不適用本項評估。

• (五)匯率變動情形
• 1.最近三年度及申請年度截至最近期止合併內外銷、內外購比率以分析匯率變動對發 行公司營運之風險

		106	年度	107	年度	108	年度
	項目	金額	%	金額	%	金額	%
	新台幣	3,687	0.90%	4,846	1.14%	6,990	0.91%
內銷	美元	2,339	0.57%	7,775	1.83%	788	0.10%
	小計	6,026	1.47%	12,621	2.97%	7,778	1.01%
	美元	404,071	98.53%	411,655	96.94%	762,240	98.97%
外銷	歐元	-	-	394	0.09%	132	0.02%
	小計	404,071	98.53%	412,049	97.03%	762,372	98.99%
	合計	410,097	100.00%	424,670	100.00%	770,150	100.00%

內外銷金額及比例

單位:新台幣千元;%

資料來源:該公司及其子公司提供

內外購金額及比例

單位:新台幣千元;%

		106	年度	107	年度	108	年度
	項目	金額	%	金額	%	金額	%
	新台幣	26,483	22.63%	33,878	23.50%	63,231	18.69%
內購	美元	2,971	2.54%	19,067	13.23%	106,884	31.59%
	歐元	-	-	1,724	1.20%	19,870	5.87%
	小計	29,454	25.17%	54,669	37.93%	189,985	56.15%
	美元	87,550	74.83%	89,405	62.02%	148,394	43.85%
外購	歐元	-	-	77	0.05%	-	-
	小計	87,550	74.83%	89,482	62.07%	148,394	43.85%
	合計		117,004 100.00%	144,151	100.00%	338,379	100.00%

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司106~108年度外銷佔整體營業收入比重分別98.53%、97.03% 及 98.99%,外銷市場包括美洲及歐洲等地區,銷貨交易幣別以美元為主,106~108 年度以美元計價之銷貨金額佔總銷售金額比率分別為 99.1%、98.77%及 99.07%; 在採購方面,該公司及其子公司亦以外購為主,106~108 年度外購比重分別為 74.83%、62.07%及 43.85%,採購付款幣別亦以美金為主,106~108 年度以美元計價 之進貨金額佔總採購金額比率分別為 77.37%、75.25%及 75.44%,以美金計價之應 收款項可與應付款項相互沖抵產生一定之自然幣險效果,惟該公司及其子公司外幣 收入遠大於外幣支出,無法互抵之美金應收款項在轉換成新台幣時,仍會因持有外 幣淨資產部位而產生匯兌損益,綜上評估,顯示該公司及其子公司匯兌損益主要受 到美金匯率變動之影響。

匯兌損益占營收淨額及營業利益之比例

單位:新台幣千元

	年度 106	年度 107	度 108
兌換利益(損失)淨額(A)	(42,905)	32,573	(2,818)
營業收入淨額(B)	410,097	424,670	770,150
營業淨利(損失)(C)	12,339	21,118	92,642
占營業收入之比率(%)(A)/(B)	(10.46%)	7.67%	(0.37%)
占營業淨利之比率(%)(A)/(C)	(347.72%)	154.24%	(3.04%)

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司及其子公司於106~108年度之兌換利益(損失)淨額分別為(42,905)千元、 32,573 千元及(2,818)千元,占營業收入之比率分別為(10.46%)、7.67%及(0.37%), 占營業利益之比率則分別為(347.72%)、154.24%及(3.04%);該公司及其子公司產生 之兌換損益主要係美元進銷貨所產生。106 年度受到美國經濟成長動能趨緩,市場 預期升息機率降低及美國政策不支持強勢美元等因素影響,使美元貶值幅度較大, 進而產生淨兌換損失;107 年度美國國內經濟增長強勁、聯準會持續升息,致美元 平穩升值,進而產生淨兌換利益;108 年度受到美國聯準會三度降息之影響,致美 元貶值,惟該公司及其子公司進行衍生性工具交易,買入美元遠期外匯以規避營業 活動所暴露之匯率風險,故受匯率波動之影響不大。

綜上所述,該公司及其子公司兌換損益之變化情形與匯率變動趨勢尚屬合理, 各年度兌換(損)益占各年度營收淨額比率尚無重大影響,而對營業利益則有一定程 度之影響,惟匯率變動係屬短期難以預期現象,若以長期間來看,匯率波動對公司 影響有限,故該公司及其子公司在外幣資產負債匯率波動上以自然幣險為主,並持 續觀察國際總體經濟情勢及匯率走勢,以採取必要避險之措施作為因應,降低匯率 變動風險。

2.因應匯率變動之具體措施

該公司及其子公司銷售及採購皆以美元計價為主,由於美元銷貨金額較進貨金 額高,在外幣應收付款項互相沖抵後,將造成外幣資產淨部位,易因外幣匯率大幅 波動造成匯兌損益,該公司及其子公司採取下列因應措施以降低匯率變動對其產生 之影響:

• (1)匯率風險控管部分採用外幣資產及負債收支平衡部位,以自然避險為主,降低匯 率變動之風險。
• (2)財務單位隨時蒐集國際金融資訊與匯率變化之相關訊息,並與銀行間保持密切 連繫,隨時掌握匯率走勢及變化資訊,以降低匯率變動所產生之負面影響。
• (3)財務單位定期向主管報告匯率走勢資訊及影響未來匯率走勢因素之評估資料並 就公司之外幣資產及負債部位,與金融機構簽訂遠期外匯合約,以降低匯率波動 風險對公司營運產生之影響。
• (4)業務單位向客戶報價及採購單位對外採購時,均會考慮匯率之波動幅度,適時反 應調整價格,減緩匯率變化對公司獲利之衝擊。
• (5)該公司及其子公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」,規範有關衍生性金融 商品之交易、風險管理、績效評估等作業程序,並經股東會決議通過,作為從事 衍生性金融商品相關作業之依據必要措施。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)最近期及最近三個會計年度主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析

1.最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例,主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理, 是否有銷售集中之風險,並簡述該公司之銷售政策。

(1)最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例

單位:新台幣千元;%

		年度 106				年度 107				年度 108
排名	公司名稱	金額	比例	與發行 人關係	公司名稱	金額	比例	與發行 人關係	公司名稱	金額	比例	與發行 人關係
1	公司 E	234,455	57.17	無	集團 A	183,425	43.19	無	公司 E	416,823	54.12	無
2	集團 B	84,299	20.56	無	公司 E	152,850	35.99	無	集團 A	295,922	38.42	無
3	集團 A	75,167	18.33	無	Delphi	70,335	16.56	無	公司 F	31,141	4.04	無
4	公司 F	7,363	1.80	無	公司 G	7,775	1.83	無	Delphi	15,383	2.00	無
5	百里勝	2,816	0.69	無	公司 F	2,463	0.58	無	百里勝	5,475	0.71	無
6	公司 G	2,339	0.57	無	百里勝	2,448	0.58	無	宏羿五金	1,487	0.19	無
7	Granite	1,282	0.31	無	公司 H	1,622	0.38	無	集團 D	1,360	0.18	無
8	公司 H	1,229	0.30	無	友通資訊	1,309	0.31	無	公司 H	1,177	0.15	無
9	友通資訊	739	0.18	無	翔合企業	1,067	0.25	無	公司 G	643	0.08	無
10	ONSM	275	0.07	無	公司 C	394	0.09	無	ONSM	355	0.05	無
	小計	409,964	99.98		小計	423,688	99.76		小計	769,766	99.94
	其他	133	0.02		其他	982	0.24		其他	384	0.06
	合計	410,097	100.00		合計	424,670	100.00		合計	770,150	100.00

資料來源:該公司及其子公司提供

(2)最近期及最近三個會計年度主要銷售對象變化情形之原因分析

該公司及其子公司之主要產品係油電混合車及電動車之逆變器散熱模組及 其零組件,其銷售地區係以汽車工業較成熟之德國、美國及日本為主,銷售對象 以晶片設計製造商及汽車零組件第一級供應商為主,該公司及其子公司 106~108 年度之營業收入淨額分別為 410,097 千元、424,670 千元及 770,150 千元,呈現逐 年成長趨勢,主係該公司及其子公司積極維繫與客戶穩定合作關係,並於近年來 提升製程技術、開發新產品應用以及拓展新客戶所致。茲將該公司及其子公司之 前十大銷售對象之變化情形說明如下:

A.A 集團

A 集團主要經營業務為汽車零組件之製造與銷售,包含輪胎、制動系統、 車身穩定控制系統與通信系統等。該公司及其子公司與 A 集團交易始於民國 100 年 11 月,107 年度(含)以前交易對象為集團旗下子公司 A1 公司,主要銷 售之產品為電動車之逆變器散熱模組,108 年度以後為車用電子系統之散熱模 組。原電動車業務於 108 年起移交集團旗下另一子公司 A2 公司負責,108 年 10 月 A2 公司更名為 A3 公司。該公司及其子公司自與 A 集團開始交易以來, 均維持良好關係,品質獲得客戶信賴及認證,加上產品交期配合度高且積極配 合客戶開發新產品項目,為該公司及其子公司前兩大銷售客戶。106~108 年度 對其銷售金額分別為 75,167 千元、183,425 千元及 295,922 千元,銷售比重分 別為 18.33%、43.19%及 38.42%。對 A 集團銷售金額逐年成長主要係因其終端 車市銷售量持續成長所致。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之 情事。

B.B 集團

B 集團主要經營業務為汽車零組件之製造與銷售,包含全車電子系統、車 載安全系統、動力總成系統及散熱系統等。該客戶原名為 B1 公司,於民國 106 年(西元 2017 年)12 月更名為 B2 公司,並將其動力總成系統部門獨立成立 子公司 Delphi Technologies PLC 後分割上市(NYSE:DLPH)。該公司及其子 公司與 B 集團之交易始於民國 100 年 10 月,集團交易對象包含 B2 公司及 B3 公司,106 年度(含)以前主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組,自 107 年度分割電動車部門以後為車用電子系統之散熱模組。106~108 年度對其銷售 金額分別為 84,299 千元、0 千元及 174 千元,銷售比重分別為 20.56%、0.00% 及 0.02%。107 年度對 B 集團無銷售交易,主要係因集團分割後由 Delphi 取代 B 集團之電動車逆變器業務,故於 107 年度退出該公司及其子公司之前十大銷 售客戶之列。108 年度對 B 集團之銷售金額增加 174 千元,主要係因該公司及 其子公司近年來除積極開發新客戶外,亦看好近年消費者對於主動安全需求提 升,而積極配合客戶進行先進駕駛輔助系統(ADAS)之研發,進行 ADAS 散 熱模組開發案增加打樣需求所致。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大 異常之情事。

C.Delphi Powertrain Systems, LLC(以下簡稱:Delphi)

Delphi 成立於民國 106 年(西元 2017 年),位於美國德拉瓦州。母公司為 美國上市公司 Delphi Technologies PLC(NYSE:DLPH),係由 B 集團之動力 總成系統部門分割成立之子公司,而後獨立申請上市,主要經營業務為提供電 子電器、動力傳動、安全性等解決方案。該公司及其子公司與 Delphi 交易始 於民國 107 年 1 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組。107~108 年 度對其銷售金額分別為 70,335 千元及 15,383 千元,銷售比重分別為 16.56%及 2.00%。107 年度從 B 集團分割出來後,由 Delphi 承接電動車逆變器業務,故 Delphi 於 107 年度取代 B 集團,首度進入該公司及其子公司之前十大銷售客 戶之列。108 年度對 Delphi 之銷售金額減少主要係因 Delphi 集團之下游廠商 終端車市不佳,終端應用需求轉弱,減緩拉貨需求所致。綜上所述,其變化情 形尚屬合理,應無重大異常之情事。

D.C 公司

C 公司主要經營業務為汽車零組件、工業產品、建築產品、家用電器、電 動工具、安全系統和熱力技術。該公司及其子公司與 C 公司交易始於民國 107 年 2 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組,107~108 年度對其銷售 金額分別為 394 千元及 0 千元,銷售比重分別為 0.09%及 0.00%。該公司及其 子公司近年來積極開發新客戶,配合客戶開發產品驗證週期較長,目前仍在樣 品測試階段,其銷售金額變化主要係因受開發打樣需求增減所致,使 C 公司 僅於 107 年度進入該公司及其子公司之前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變 化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

E.D 集團

D 集團主要經營業務為汽車零組件之製造與銷售,包含齒輪、變速箱、底 盤、車用電子及感測器等。該公司及其子公司與 D 集團交易始於民國 107 年 6 月,集團交易對象除 D1 公司外,亦與其子公司 D2 公司進行交易,對 D 集 團主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組,對 D2 公司主要銷售之產品為 車用電子系統之散熱模組。107~108 年度對 D 集團銷售金額分別為 197 千元 及 1,360 千元,銷售比重分別為 0.05%及 0.18%。該公司及其子公司近年來積 極開發新客戶,配合客戶開發產品驗證週期較長,目前仍在樣品測試階段,其 銷售金額變化主要係因受開發打樣需求增減所致,使 D 集團於 108 年度進入 該公司及其子公司前十大銷售客戶之列,其變化情形尚屬合理,應無重大異常 之情事。

F.E 公司

E 公司主要經營業務為半導體模組和系統解決方案,包含動力牽引系統、

工業控制、電源管理及電子安全系統等。該公司及其子公司與 E 公司交易始 於民國 100 年 10 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組。該公司及 其子公司自與 E 公司開始交易以來,均維持良好關係,品質獲得客戶信賴及 認證,加上產品交期配合度高且積極配合客戶開發新產品項目,為該公司及其 子公司前兩大銷售客戶。106~108 年度對其銷售金額分別為 234,455 千元、 152,850 千元及 416,823 千元,銷售比重分別為 57.17%、35.99%及 54.12%。 107 年度對 E 公司之銷售金額減少 81,605 千元,主要係因舊型產品生命週期 已進入消退期,且新製程技術之開發產品尚未大量量產,適逢新舊產品接替消 長所致。108 年度對 E 公司之銷售金額增加 263,973 千元,主要係因新製程技 術產品,其終端車市銷售量持續成長所致。綜上所述,其變化情形尚屬合理, 應無重大異常之情事。

G.F 公司

F 公司主要經營業務為半導體元件及電機商品之製造與銷售,包含冷氣機、 自動販賣機、變頻器、伺服器、馬達、電力監控系統等。該公司及其子公司與 F 公司交易始於民國 102 年 3 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模 組,106~108 年度對其銷售金額分別為 7,363 千元、2,463 千元及 31,141 千元, 銷售比重分別為 1.80%、0.58%及 4.04%。106~108 年度皆為該公司及其子公司 前十大銷售客戶之列。106~107 年度銷售金額之變動主要係因開發產品驗證週 期較長,受客戶開發打樣需求增減所致;108 年度因雙方合作之鋁開發案,其 終端車款即將上市,增加打樣需求所致。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應 無重大異常之情事。

H.ON Semiconductor Malaysia Sdn. Bhd.(以下簡稱:ONSM)

ONSM 成立於民國 68 年(西元 1979 年),位於馬來西亞芙蓉市,其母公 司為美國上市公司 ON Semiconductor Corp.(NASDAQ:ON),主要經營業務 為電源管理、模擬、邏輯、分立及定製器件之半導體元件製造商。該公司及其 子公司與 ONSM 交易始於民國 106 年 8 月,主要銷售之產品為電動車之逆變 器散熱模組,106~108 年度對其銷售金額分別為 275 千元、374 千元及 355 千 元,銷售比重分別為 0.07%、0.09%及 0.05%。該公司及其子公司近年來積極 開發新客戶,配合客戶開發產品驗證週期較長,目前 ONSM 產品仍在樣品測 試階段,過去三年度銷售金額變動不大,惟因受其他銷售客戶變動之影響,故 於 106 及 108 年度列為該公司及其子公司之第十大客戶。綜上所述,其變化情 形尚屬合理,應無重大異常之情事。

I.G 公司

G 公司主要經營業務為電子產品貿易。該公司及其子公司與 G 公司交易 始於民國 101 年 9 月,主要係因日系車廠要求合作對象須在日本設有公司,故 合作開發初期係將電動車之逆變器散熱模組出售給 G 公司,透過其出售予日 本客戶。106~108 年度對其銷售金額分別為 2,339 千元、7,775 千元及 643 千 元,銷售比重分別為 0.57%、1.83%及 0.08%。106~108 年度皆為該公司及其子 公司前十大銷售客戶之列,銷售變動主要係因受 G 公司代理客戶對樣品需求 增減所致,另其 108 年度銷售金額下滑,主要係因該公司及其子公司希望減少 對 G 公司之依賴,於 107 年建立日本業務組與日本廠商直接合作,獲得客戶 信賴及品質認證,故減少對 G 公司之交易。綜上所述,其變化情形尚屬合理, 應無重大異常之情事。

J.Granite City Electric Supply Company(以下簡稱:Granite)

Granite 成立於民國 12 年(西元 1923 年),位於美國麻薩諸塞州。主要經 營業務為承包住宅、商業及工業之獨立供電公司,係美國職棒大聯盟波士頓紅 襪隊芬威球場官方指定電氣設備分銷商。該公司及其子公司與 Granite 交易始 於民國 102 年 12 月,主要銷售之產品為工業用散熱片,106~108 年度對其銷 售金額分別為 1,282 千元、0 千元及 0 千元,銷售比重分別為 0.31%、0.00%及 0.00%。107 年度以後對 Granite 無銷貨交易,主要係因該客戶產品週期結束後 就不再下訂單所致,故於 107 年度退出前十大銷售客戶。綜上所述,其變化情 形尚屬合理,應無重大異常之情事。

K.H 公司

H 公司主要經營業務為交通運輸、消費電子產品、工業應用等各產業散熱 解決方案。該公司及其子公司與 H 公司交易始於民國 105 年 7 月,主要銷售 之產品為工業用散熱片,106~108 年度對其銷售金額分別為 1,229 千元、1,622 千元及 1,177 千元,銷售比重分別為 0.30%、0.38%及 0.15%。該客戶銷售情形 變化不大,106~108 年度皆為該公司及其子公司前十大銷售客戶之列。綜上所 述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

L.友通資訊股份有限公司(以下簡稱:友通資訊)

友通資訊為台灣上市公司(2397),成立於民國 70 年,位於台灣新北市。 主要經營業務為工業電腦及電腦主機板之製造與銷售。該公司及其子公司與友 通資訊交易始於民國 100 年 10 月,主要銷售之產品為工業電腦散熱片, 106~108 年度對其銷售金額分別為 739 千元、1,309 千元及 0 千元,銷售比重 分別為 0.18%、0.31%及 0.00%。106~107 年度列為該公司及其子公司之前十大 銷售客戶,108 年度以後對友通資訊無銷貨交易,主要係因該客戶產品週期結 束後就不再下訂單所致,而於 108 年度退出前十大銷售客戶。綜上所述,其變 化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

M.百里勝實業有限公司(以下簡稱:百里勝)

百里勝成立於民國 85 年,位於台灣新北市。主要經營業務為廢棄物處理 及五金回收批發。該公司及其子公司與百里勝交易始於民國 101 年 1 月,主要 銷售生產製程上或開發打樣階段產生之廢銅產品。106~108 年度對其銷售金額 分別為 2,816 千元、2,448 千元及 5,475 千元,銷售比重分別為 0.69%、0.58% 及 0.71%。該公司及其子公司最近三年度銷售收入及生產量逐年成長,其製程 上產生之廢銅相對增加,另該公司及其子公司經比價五金回收業者,委由價格 較優之業者回收,使百里勝於 106~108 年成為該公司及其子公司主要銷售廢 銅對象,皆位於該公司及其子公司前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變化情 形尚屬合理,應無重大異常之情事。

N.翔合企業社(以下簡稱:翔合企業)

翔合企業成立於民國 94 年,位於台灣新北市。主要經營業務為五金回收 批發。該公司及其子公司與翔合企業交易始於民國 100 年 12 月,主要銷售生 產製程上或開發打樣階段產生之廢銅產品。106~108 年度對其銷售金額分別為 0 千元、1,067 千元及 0 千元,銷售比重分別為 0.00%、0.25%及 0.00%。該公 司及其子公司最近三年度銷售收入及生產量逐年成長,其製程上產生之廢銅相 對增加,另該公司及其子公司經比價五金回收業者,委由價格較優之業者回收, 使翔合企業僅於 107 年度進入前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變化情形尚 屬合理,應無重大異常之情事。

O.宏羿五金有限公司(以下簡稱:宏羿五金)

宏羿五金成立於民國 97 年,位於台灣桃園市。主要經營業務為五金回收 批發。該公司及其子公司與宏羿五金交易始於民國 108 年 7 月,主要銷售生產 製程上或開發打樣階段產生之廢銅產品。108 年度對其銷售金額為 1,487 千元, 銷售比重為 0.19%。該公司及其子公司最近三年度銷售收入及生產量逐年成 長,其製程上產生之廢銅相對增加,另該公司及其子公司經比價五金回收業者, 委由價格較優之業者回收,使宏羿五金於 108 年度首度進入前十大銷售客戶。 綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

(3)是否有銷貨集中之風險

該公司及其子公司所營業務係以多種成型技術製造汽車及電子零組件,主要 產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,其銷售對象係以汽 車工業較成熟之德國、美國及日本為主。該公司及其子公司主要銷售對象其一係 製造 IGBT 晶片散熱模組,銷售予晶片設計製造商,屬於汽車零組件第二級供應 商(Tier 2 supplier),並由晶片設計製造商製作成 IGBT 晶片模組,銷售予汽車 整車廠或汽車零組件第一級供應商(Tier 1 supplier);其二係直接銷售散熱模組 予汽車零組件第一級供應商,由汽車零組件第一級供應商自行購入 IGBT 晶片並 搭配該公司及其子公司散熱模組,組裝成逆變器,銷售予汽車整車廠。

若就該公司及其子公司前十大銷售客戶組成觀之,該公司及其子公司銷貨有 集中於 E 公司及 A 集團之情事,106~108 年度對 E 公司銷貨金額分別為 234,455 千元、152,850 千元及 416,823 千元,銷售比重分別為 57.17%、35.99%及 54.12%; 對 A 集團銷售金額分別為 75,167 千元、183,425 千元及 295,922 千元,銷售比重 分別為 18.33%、43.19%及 38.42%。E 公司在車用 IGBT 晶片模組的市占率全球 第一大,占比超過三成,其餘領導廠商還包括 Mitsubishi、F 公司及 ON Semi 集 團,前述四家合計占比已逾六成;另 A 集團在汽車零組件第一級供應商的市占 率全球第四大,車用電控的市占率全球第一大,其餘領導廠商還包括 C 公司、 及 Denso,前述三家合計占比已逾五成,顯示該公司及其子公司之下游產業具有 廠商少卻集中之行業特性,屬於寡占市場,致有銷貨集中度較高之情形。

該公司及其子公司與 E 公司及 A 集團自 100 年開始交易以來,均維持良好 關係,品質獲得客戶信賴及認證,加上產品交期配合度高且積極配合客戶開發新 產品項目之下,使得該公司及其子公司為 E 公司及 A 集團唯一或最主要的散熱 模組供應者。該公司及其子公司因銷貨集中所面臨之風險為主要客戶調整採購政 策更換供應商,或受全球消費景氣或汽車銷售市場影響,減少對該公司及其子公 司之訂單,進而影響公司營收,針對可能發生之風險,該公司及其子公司採取之 因應措施為維繫與客戶穩定合作關係、持續加強研發能力提升製程技術並積極開 發新客戶,以分散銷貨集中之風險。

綜上所述,該公司及其子公司 106~108 年度雖然銷貨集中 E 公司及 A 集團, 惟因汽車產業對於安全性及穩定性要求高的條件之下,產品經過終端車廠認證 後,客戶不會輕易更換零組件供應商,且 E 公司及 A 集團分別隸屬不同供應鏈 集團或不同品牌車廠,不易發生同時抽單之情事。此外,該公司及其子公司透過 深耕既有客戶、持續開發新客戶及提升製程技術等因應措施,有利於降低銷貨集 中之風險。

(4)該公司及其子公司之銷售政策

該公司及其子公司主要係應用粉末冶金技術及鍛造技術而從事油電混合車 及電動車中逆變器之散熱模組產品之研發、生產及銷售,近年來藉由新成型製程 之開發及與客戶多年合作關係,積極快速提供符合客戶需求之客製化產品來確保 產品之市場競爭力。茲將該公司及其子公司之銷售政策列示如下:

• A.電動車供應鏈合格供應商(AVL),進入門檻至少 3~5 年,建立長久合作關係, 鞏固客戶信任基礎
• B.生產廠房符合 ISO 認證、汽車公約標準(VDA、APQP)等產品認證規範,提 供高品質散熱產品,並積極強化品質管理,提高產品競爭力。
• C.建立完善的應收、退貨、品保政策(QMS),持續加強研發能力及改良製程, 建置實驗室高溫高溼設備,提供車況環境模擬測試服務。
• D.專注及掌握客戶應用需求,開發符合客戶及市場脈動,建立產品口碑及快速成 長等雙贏目標。

2.最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額,並分析最近期及最近三個會計年度 主要供應商之變化情形

(1)最近期及最近三個年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額

單位:新台幣千元

	與發行	人關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	-	-	-
		比例	43.69	31.65	5.87	2.53	2.08	1.85	1.77	1.24	1.21	1.09	92.98	7.02	100.00
年度 108		金額	147,825	107,100	19,870	8,550	7,048	6,252	5,999	4,198	4,099	3,678	314,619	23,760	338,379
		公司名稱	甲公司	乙公司	壬公司	午公司	戊公司	丑公司	丁公司	卯公司	辛公司	庚公司	小計	其他	合計
	與發行	人關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	-	-	-
		比例	61.92	13.28	4.85	3.30	3.07	2.03	1.58	1.20	0.94	0.88	93.05	6.95	100.00
年度 107		金額	89,268	19,148	6,994	4,751	4,421	2,927	2,279	1,724	1,360	1,263	134,135	10,016	144,151
		公司名稱	甲公司	乙公司	丁公司	己公司	戊公司	申公司	卯公司	壬公司	巳公司	寅公司	小計	其他	合計
	與發行	人關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	-	-	-
		比例	73.41	5.03	3.14	2.54	1.97	1.67	1.33	1.29	1.18	1.04	92.60	7.40	100.00
年度 106		金額	85,899	5,883	3,678	2,971	2,300	1,948	1,559	1,512	1,386	1,212	108,348	8,656	117,004
		公司名稱	甲公司	戊公司	己公司	壬公司	癸公司	丙公司	卯公司	丑公司	辰公司	未公司	小計	其他	合計
	排名		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

資料來源:該公司及其子公司提供

(2)發行公司最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形

該公司及其子公司主要從事生產油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組 及其零組件,產品之成型技術為粉末冶金技術及鍛造技術,粉末冶金技術為金屬 射出成型製程而鍛造技術係以金屬擠壓塑形製程,材質皆以散熱效能較佳之銅金 屬為主,故該公司及其子公司主要進貨項目為銅粉與銅板,其他進貨項目為沖壓 件、藥水、樣品及包材。106~108 年度前十大進貨金額分別為 108,348 千元、 134,135 千元及 314,619 千元,占各期進貨淨額比重分別為 92.60%、93.05%及 92.98%。茲就該公司及其子公司 106~108 年度主要供應商之變化情形分析說明 如下:

A.甲公司

甲公司主要業務包含生產、銷售有色金屬材料、粉末、粉末冶金材料、絲 材等。該公司及其子公司主要向甲公司採購銅粉,自 100 年 8 月即與其有業務 往來,雙方合作關係悠久。106~108 年度對其採購金額分別為 85,899 千元、 89,268千元及147,825千元,佔進貨淨額比重分別為73.41%、61.92%及43.69%, 主係因甲公司產品品質優良,交貨穩定,隨該公司及其子公司營運規模逐年穩 定成長之趨勢,購料需求亦隨之增加,致對其進貨金額逐年提升,穩居第一大 供應商,其 108 年度對甲公司之採購金額增加 58,557 千元,主係 108 年度國 際金屬價格波動,銅粉價格較低,該公司及其子公司積極增加備料致採購金額 較高,惟其進貨採購比例降至 43.69%,係該公司及其子公司近年來持續開發 非使用銅粉之新成型製程,透過不同之製程調整各原材料投入比重,降低對銅 粉的需求,以降低進貨集中風險,綜上所述,經評估其變動情形並無重大異常 之情事。

B.乙公司

乙公司專門生產各種銅合金線材及銷售各種非鐵金屬材料以及從 事國際貿易交易。該公司及其子公司自 106 年 10 月起向乙公司採購擠型銅 板,用於鍛造技術製程所需,107~108 年度對其進貨金額為 19,148 千元及 107,100 千元,進貨比例為 13.28%及 31.65%。銅板係屬於大宗物資,有眾多 大型金屬公司都有生產該產品,由於該公司及其子公司採購量不大,以至於無 法直接向大型金屬公司下單。107 年該公司及其子公司鍛造產品量產前,該公 司及其子公司經過多方比價後,選定向代理國外大廠產品的乙公司進行採購, 隨著該公司及其子公司鍛造技術製程產品量產,需求成長之趨勢,該公司及其 子公司對乙公司之採購金額亦隨之增加,另該公司及其子公司亦會在國際金屬 價格波動,銅板價格較低時,積極增加備料,綜上所述,使乙公司 107 年度及 108 年度穩居第二大供應商。108 年度進貨金額較前一年度成長 87,952 千元, 除了鍛造產品產量增加,銅板原料需求亦同步增加外,該公司及其子公司亦考 量國際銅價處於低檔,積極增加備料致採購金額較高,經評估其變動情形並無

重大異常之情事。

C.丙公司

丙公司主要從事銅相關原物料件、機械及專用銅合金材料、船舶及專用銅 合金材料、閥,水栓及專用銅合金材料、特殊規格品及加工鑄件販售。該公司 及其子公司自 106 年 5 月起向丙公司採購壓延銅板片,用於粉末冶金製程自 製沖壓件所需。106~108 年度對其進貨金額為 1,948 千元、30 千元及 0 千元, 進貨比例為 1.67%、0.02%及 0%。107 年度對丙公司採購金額下降 1,918 千元 主係該公司及其子公司因考量位於高雄之丙公司相關運費成本較高,為控管進 貨成本,自 107 年度起減少對丙公司採購,將用於粉末冶金製程自製沖壓件所 需壓延銅板片之採購訂單需求轉單向北部供應商,丙公司自 107 年度退出前 十大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

D.丁公司

丁公司主要從事金屬板材之銷售。該公司及其子公司自 105 年 3 月起向 丁公司採購壓延銅板片,用於粉末冶金製程自製沖壓件所需,106~108 年度對 其進貨金額為 305 千元、6,994 千元及 5,999 千元,進貨比例為 1.26%、4.85% 及 1.77%。107 年度該公司及其子公司因運費成本考量,改向丁公司採購壓延 銅板片,遂自 107 年起列入該公司及其子公司前十大供應商之列;107 年度與 108 年度採購金額差異不大,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

E.戊公司

戊公司主要從事五金批發與零售業、日常用品批發與零售、水器材料批發 與零售等。該公司及其子公司自 100 年 11 月起向戊公司採購沖壓件,106~108 年度對其進貨金額為 5,883 千元、4,421 千元及 7,048 千元,進貨比例為 5.03%、 3.07%及 2.08%,各年度均名列該公司及其子公司前五大供應商之一。107 年 度對戊公司之採購金額減少 1,462 千元,主係因該公司及其子公司將沖壓件導 入銅鑼廠自行製造所致。108 年度對戊公司之採購金額增加 2,628 千元,主係 該公司及其子公司之林口廠為節省人力成本於 107 年底購買自動組立機,其 搭配機器使用之沖壓模具由戊公司協助調整,另外銅鑼廠因自行製造之沖壓件 不足以支應客戶訂單所需之沖壓件而向戊公司採購所致,經評估其變動情形並 無重大異常之情事。

F.己公司

己公司主要從事清潔用品製造與批發、工業助劑製造與批發、毒性化學物 質批發與零售、化學原料批發與零售、其他化學原料批發與零售等。該公司及 其子公司自 100 年 9 月起係向己公司採購 NPB(n-propyl bromide)溴丙烷等藥 水。106~108 年度對其進貨金額分別為 3,678 千元、4,751 千元及 2,826 千元, 進貨比例為 3.14%、3.30%及 0.86%。108 年度對己公司之採購金額減少 1,925 千元,主係因己公司報價提高,該公司及其子公司因成本考量,改向庚公司採 購藥水,故己公司於 108 年度退出該公司及其子公司前十大供應商之列,經評 估其變動情形並無重大異常之情事。

G.庚公司

庚公司主要從事基本化學產品與其他化學製品製造與銷售。該公司及其子 公司自 108 年 4 月起向庚公司採購 NPB(n-propyl bromide)溴丙烷等藥水,108 年度對其進貨金額為 3,678 千元,進貨比例為 1.09%。108 年度因該公司及其 子公司之成本考量,改向庚公司採購,使庚公司進入 108 年度第十大供應商之 列,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

H.辛公司

辛公司主要從事工業助劑批發與化學原料批發等。該公司及其子公司自 101 年 6 月起向辛公司採購銅快速拋光劑、工業脫模劑及銅抗氧化劑等藥水, 用於鍛造技術之金屬擠壓塑形製程中的清洗階段。該公司及其子公司近年來持 續開發新成型製程,隨著該公司及其子公司鍛造技術之金屬擠壓塑形製程產品 量產,製程中產品清洗藥水需求成長,108 年度對其進貨金額為 4,099 千元, 佔該年度進貨比例為 1.21%,名列 108 年度第九大供應商,經評估其變動情形 並無重大異常之情事

I.壬公司

壬公司主要從事光電、半導體、電子、電機、合金及無機化學等各種材料之 進口與代理;壬公司自 105 年 11 月起為該公司及其子公司焊片之供應商,主 用於焊接銅蓋與銅水頭,106~108 年度對其進貨金額為 2,971 千元、1,724 千 元及 19,870 千元,進貨比例為 2.54%、1.20%及 5.87%。該公司及其子公司向 代理商壬公司採購焊片之變動主係受客戶產品對焊片需求之變動,壬公司於 106 年度名列該公司及其子公司第四大供應商,107 年度採購金額與 106 年度 差異不大惟受其他供應商之進貨金額影響而下降至第八大供應商,108 年度對 壬公司採購金額大幅上升 18,146 千元,係因客戶產品對焊片有所需求,其該 客戶產品產量增加,故向其進貨焊片之金額增加,使壬公司名列該公司及其子 公司 108 年度第三大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

癸公司主要從事模具製造與批發,後於 107 年歇業。該公司及其子公司自 102 年 7 月年起委託癸公司進行樣品之 CNC 加工,106 年度對其進貨金額為 2,300 千元,進貨比例為 1.97%,名列 106 年度第六大供應商,後該公司及其 子公司因癸公司所供應之樣品報價速度與生產效率緩慢,且配合度不佳,故該 公司及其子公司於 107 年度起轉向其他供應商,不再委託其製作樣品,使其於 107 年度起退出前十大供應商,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

K.丑公司

丑公司主要營業項目為專業精密模型開發製作與各式 CNC 零件加工。該 公司及其子公司自 105 年 8 月起委託丑公司進行樣品之 CNC 加工,106~108 年度對其進貨金額為 1,512 千元、1,006 千元及 6,252 千元,進貨比例為 1.29%、 0.70%及 1.85%,採購金額之變化主係受該公司及其子公司之銷售客戶訂單需 委外加工之樣式及需求量而有所變動,並於 106 及 108 年度分別列於第八大 及第六大供應商,其 107 年度該公司及其子公司對丑公司採購金額下降 506 千 元,係因該公司及其子公司考量價格及交期而將部分樣品製作訂單委託予寅公 司,使得丑公司 107 年度未列入該公司及其子公司之前十大供應商,經評估其 變動情形並無重大異常之情事。

L.寅公司

寅公司主要從事精密金屬與塑膠材料之零組件、治具樣品製作和開模量產 服務。該公司及其子公司自 101 年 7 月起委託寅公司進行樣品之 CNC 加工, 107~108 年度對其進貨金額為 1,263 千元及 2,532 千元,進貨比例為 0.88%及 0.77%,其寅公司佔年度進貨比例皆未達 1%,採購金額之變化主係受該公司 及其子公司之銷售客戶訂單需委外加工之樣式及需求量而有所變動,另受其他 供應商之變動影響,寅公司僅 107 年度列入該公司及其子公司之前十大供應 商,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

M.卯公司

卯公司主要從事各種車床、五金零件與螺絲之製造加工買賣業務,以及 CNC 銑床加工、CNC 自動車床加工。卯公司自 101 年 2 月起向該公司及其子 公司提供車床與水頭,106~108 年度該公司及其子公司對其進貨金額為 1,559 千元、2,279 千元、及 4,198 千元,進貨比例為 1.33%、1.58%及 1.24%。該公 司及其子公司對卯公司採購金額逐年上升主係該公司及其子公司營運規模逐 年穩定成長所致,其每年採購金額占進貨淨額比例則受其他供應商之進貨金額 而有所變動,106~108 年度皆穩居該公司及其子公司之前十大供應商之列,經 評估其變動情形並無重大異常之情事。

辰公司主要營業項目為電子、汽車、電腦、LED 製造及組裝、模具開發設 計、連續衝模散熱器之製造及組裝。該公司及其子公司因銷售客戶訂單需求量 小,故自 102 年 6 月起委託辰公司進行打樣生產散熱器並向其採購,該公司及 其子公司採購散熱器後進行品管及包裝後銷售予銷售客戶。該公司及其子公司 106~108 年度對辰公司進貨金額為 1,386 千元、1,027 千元及 835 千元,進貨 比例為 1.18%、0.71%及 0.25%,對辰公司採購金額逐年下降,主係因銷售客 戶產品銷售減少,該公司及其子公司減少備貨所致,故辰公司僅於 107 年度列 入該公司及其子公司之前十大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之 情事。

O.巳公司

巳公司主要從事五金、機械器具銷售,鍛造、鑄造金屬模具開發、製造。 該公司及其子公司自 107 年 2 月起向巳公司採購鍛造技術製程所需模具。 107~108 年度對其進貨金額分別為 1,360 千元及 74 千元,進貨比例分別為 0.94%及 0.02%。該公司及其子公司近年來持續開發新成型製程,107 年度因 鍛造技術之金屬擠壓塑形製程樣品開模試產需求而向巳公司採購模具,而 108 年度該公司及其子公司無相關開模需求,使巳公司僅 107 年度於該公司及其 子公司前十大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之情事

P.午公司

午公司主要從事機械設備製造業、電子零組件製造業、自動控制設備工程 業等。該公司及其子公司於 108 年初因應客戶訂單需求增加,為提升產品線生 產產能,經與客戶商議後,獲得客戶產線自動化之投資,進而與午公司共同開 發散熱模組自動組裝機,108 年度對其進貨金額為 8,550 千元,屬一次性交易, 此交易佔該年度進貨比例為 2.53%,為 108 年度第四大供應商,經評估其變動 情形並無重大異常之情事。

Q.未公司

未公司主要從事各種包裝材料之製造加工買賣業務。該公司及其子公司自 100 年 9 月起向未公司採購包材,106~108 年度對其進貨金額為 1,212 千元、 776 千元及 848 千元,進貨比例為 1.04%、0.54%及 0.26%,採購金額逐年遞 減,僅於 107 年度列入該公司及其子公司之前十大供應商之列,該公司及其子 公司依照銷售客戶產品特性尋找適合之包材產品,相關包材廠商之變動主受銷 售客戶產品銷售量影響,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

申公司主要從事 EPE 包材製造與銷售。該公司及其子公司自自 103 年 8 月起向申公司採購包材。106~108 年度對其進貨金額為 1,169 千元、2,927 千 元及 3,511 千元,進貨比例為 1.00%、2.03%及 1.06%,該公司及其子公司依照 銷售客戶產品特性尋找適合之包材產品,相關包材廠商之變動主受銷售客戶產 品銷售量影響,申公司包材的採購金額逐年上升,係因採用該包材之銷售客戶 產品銷售量逐年成長所致,故其於 107 年度起列入該公司及其子公司前十大 供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

綜上所述,該公司及其子公司 106~108 年度之原料進貨金額及主要供應商 之排名變動,大致隨其營業規模之變動、供應商產能供給、報價、產品品質、新 產品開發、製程需求及分散進貨集中策略等考量而有所改變,經評估該公司及其 子公司進貨金額變化情形尚屬合理,並未發現重大異常情事。

(3)供貨來源穩定性之評估

該公司及其子公司主要從事生產油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組 及其零組件,產品之成型技術為粉末冶金技術及鍛造技術,其材質以散熱效能較 佳之銅金屬為主,就該公司及其子公司 106~108 年度供應商明細觀之,前十大供 應商合計進貨淨額佔整體進貨淨額比例分別為 92.60%、93.05%及 92.98%,其中 主要進貨原料以銅粉為最大宗,各年度銅粉均向甲公司採購,致進貨集中於甲公 司。該公司及其子公司 106~108 年度對甲公司之銅粉進貨金額分別為 85,899 仟 元、89,268 千元及 147,825 千元,占各期間進貨金額比例分別為 73.41%、61.92% 及 43.69%,主係因該公司及其子公司原以粉末冶金技術生產銷售為主,而其製 程所需之銅粉於市面上銅粉供應商雖多,經詢比議價後,能於規格、品質及價格 等各方面符合該公司及其子公司所需之銅粉廠商有限,目前經過多年合作,該供 應商品質優良可靠,遂形成對甲公司之進貨比例集中。為避免上述進貨集中帶來 的營運風險,該公司及其子公司對銅粉採取六個月之安全庫存量進行備料, 106~108 年度並未發生供貨短缺或中斷之情事;此外,該公司及其子公司近年來 持續開發非使用銅粉之新成型製程,包括已量產之鍛造技術,開發中之沖壓成型 及鑄造成型製程等,透過不同之製程調整各原材料投入比重,降低對銅粉的需求, 分散進貨集中風險,其對甲公司之進貨比例自 106 年度之 73.41%已下滑至 108 年度之 43.69%。

該公司及其子公司近年來持續開發非使用銅粉之新成型製程,且為擴大生產 產品之種類,以達成產品差異化及多角化,於 107 年度導入鍛造製程之散熱產 品,因此增加對供應商乙公司採購銅板的需求,該公司及其子公司 107~108 年度 對其進貨金額分別為 19,148 千元及 107,100 千元,進貨比例為 13.28%及 31.65%。 鍛造製程產品於 108 年大量量產之下,使得對乙公司採購銅板之比例上升,惟該 公司及其子公司目前鍛造製程產量規模仍不大,對於銅板之採購主係透過詢比議 價以及考量經濟效益後,選擇單一廠商且議價後價格較為便宜之乙公司進行採

購,該公司及其子公司針對銅板定期向廠商詢價並與乙公司之報價進行比較,確 保公司權益。

該公司及其子公司主要原料包括銅粉、銅板及包材等等。銅粉雖進貨集中於 甲公司,惟雙方合作多年關係良好且供貨穩定,未有發生原料供應不及而致影響 生產之情事。其他供應商多為該公司及其子公司經品質測試與嚴格挑選後選定, 維持良好合作關係,各項原物料大多維持兩家以上供應商,確保供貨穩定。最近 三年度至評估報告出具日止,未有供貨中斷或短缺之情事,其進貨政策尚稱允當。

(二)最近期及最近三個會計年度,發行公司之財務報告及個體財務報告應收款項變動之 合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性評估,並與同業比較評估

該公司雖已完成轉投資公司之登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,未符合 IFRS10.27 投資個體之定義要素,亦無實際營運之事實,無需編製合併財務報告,故 僅就該公司最近期及最近三個會計年度所出具之個別財務報告進行應收款項變動之 合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估,並與同業比較評估。

1.最近期及最近三個會計年度,發行公司之財務報告應收款項變動之合理性、備抵呆 帳提列之適足性及收回可能性之評估,並與同業比較評估

項目	期間	年度 106	年度 107	年度 108
	營業收入淨額	410,097	424,670	770,150
應收	應收票據	-	-	3,000
款項	應收帳款	125,541	137,918	207,712
總額	小計	125,541	137,918	210,712
	備抵呆帳提列數	-	-	174
備抵銷售退回及折讓		-	227	-
應收款項淨額		125,541	137,691	210,538
應收款項週轉率(次)		3.71	3.22	4.42
應收款項收現天數(天)		99	114	83
	授信條件	天。	該公司及其子公司參考歷史經驗、客戶過去違約紀錄、 現時財務狀況及產業經濟情勢,計算預期損失率認列備 抵損失。除個別客戶實際發生信用減損而提列減損損失 之外,對款項已逾期超過一年且無提供擔保品者,該公 司及其子公司對其提列全額備抵呆帳。該公司及其子公 司對客戶之平均授信期間原則上為發票開立後	60~90

(1)應收款項變動之合理性

單位:新台幣千元

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告。

註:備抵銷售退回及折讓已於 108 年 8 月完成銷售退回沖銷。

該公司及其子公司 106~108 年底之應收款項總額分別為 125,541 千元、 137,918 千元及 210,712 千元,呈現逐期成長趨勢,主要係因該公司及其子公司 產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及零組件,其所屬產業電動車市 場,隨著流行趨勢及因應能源環保法規而使得電動車需求增加,該公司及其子公 司逆變器之散熱模組及零組件銷售量逐年成長,106~108 年度營業收入淨額分別 為 410,097 千元、424,670 千元及 770,150 千元,呈逐期增加之態勢,故該公司及 其子公司 106~108 年底之應收款項總額亦隨之逐期增加。綜上所述,該公司及其 子公司最近三個會計年度應收款項變化情形,主要係隨營業收入成長而變動,尚 無重大異常之情事。

在應收款項週轉率方面,該公司及其子公司 106~108 年度應收款項週轉率 分別為 3.71 次、3.22 次及 4.42 次,應收款項收現天數分別為 99 天、114 天及 83 天。107 年度應收帳款週轉率下降,主要係因 107 年度 A 集團有新產品開始進入 量產,銷貨數量增加,又該客戶屬授信天數較長者,使期末應收款項總額亦隨之 增加,致 107 年底應收款項週轉天數上升。108 年度應收帳款週轉率上升,主要 係銷售產品結構變化使得客戶組合變動,且因 108 年度營收淨額成長幅度大於 平均應收帳款總額增加幅度所致,致使 108 年度應收款項週轉天數較低。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近三個會計年度之應收款項總額及 應收款項週轉率變動情形應屬合理,尚無重大異常之情事。

(2)備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

A.減損評估辦法

(A)應收票據減損估計政策

該公司及其子公司係依據往年歷史經驗提列,而應收票據於到期時大 多能順利收回貨款,兌現情形尚屬良好,故原則上並不針對應收票據提列 備抵呆帳。惟若特殊情況有逾期票據發生或存在客觀事證有無法收回之虞 時,則個別評估予以提列備抵呆帳。

(B)應收帳款減損估計政策

a.106 年度(含)以前

該公司及其子公司對於應收帳款係於資產負債表日評估其減損跡 象,當有客觀證據顯示,因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件, 致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者,該應收帳款則視為已減損。

針對應收帳款經個別評估未有減損後,另再以組合基礎來評估減損。 應收帳款組合之客觀減損證據,係以過去收款經驗,該組合之延遲付款增 加情況,以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變 化。國內外關係人應收款項,若為合併主體內之關係企業,則不予以提列。

依下列比例提列備抵呆帳:

		逾期
帳齡	未逾期	1-90天	91-180天	181-360日	361天以上 100%
提列比率	0%	0%	30%	60%

資料來源:該公司及其子公司提供

b.107 年度以後

該公司及其子公司目前主要營業項目為電動車用逆變器散熱產品, 主要銷售對象為德國、美國及日本知名車用零組件或電子晶片大廠,依據 歷史交易經驗,其信用狀況及歷史交易紀錄良好,且無明顯差異,故以單 一群組執行減損評估。未來若營業項目或交易對象增加將視組成狀況進 一步區分群組評估。

依據 IFRS9 之實務權宜作法,將個別帳款進行適當辨識及調整,使 用準備矩陣提列預期信用損失,計算出過去期間歷史違約率,及考量前瞻 性調整後,進行準備矩陣計算,供次年度計算提列備抵呆帳。

應收帳款業經催收程序或有證據顯示無法收回者,需提列 100%呆帳 準備,短期應收票據遭受退票亦應 100%提列呆帳準備。

帳齡		平均推估損失率
		107 年度適用	108 年度適用
未逾期		0.03%	0.06%
	1-30 天	0.03%	0.36%
	天 31-60	0.03%	0.87%
逾期	61-90 天	0.03%	2.72%
	天 91-180	0.03%	6.39%
	180-360 天	100.00%	100.00%
	天以上 361	100.00%	100.00%

資料來源:該公司及其子公司提供

註:有貨品質量協調事件或到貨應收帳款起算日爭議者,應歸類為未逾期。

B.備抵呆帳提列之適足性

單位:新台幣千元

項目	年度 106	年度 107	年度 108
應收款項總額(B)	125,541	137,918	210,712
備抵呆帳金額(A)	-	-	174
備抵呆帳提列比率(A)/(B)	0.00%	0.00%	0.08%

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司及其子公司帳款對象多為汽車零組件第一級或第二級供應商之國 內外上市公司,客戶營運規模、財務狀況及長期往來信用俱佳,付款情形十分 良好,該公司及其子公司針對應收帳款經個別評估未有客觀證據顯示有減損疑 慮,且公司管理階層依據過往歷史經驗認為仍可回收其金額,逾期款項回收性 並無重大疑慮,故該公司及其子公司 106~107 年底未有提列備抵呆帳之情形; 該公司及其子公司 108 年底依據當年度適用之平均推估損失率計算提列備抵 呆帳金額 174 千元。該公司及其子公司已依備抵損失政策提列備抵損失,亦針 對逾期應收帳款進行積極催收,其該公司及其子公司最近期及最近三年度均無 實際發生呆帳損失之情事。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近三個會計年度之備抵呆帳提列 政策應屬合理,且無實際發生呆帳損失之情事,經評估其提列金額應屬合理, 適足性應無疑慮,尚無重大異常之情事。

C.最近期財務報告應收款項收回之可能性

單位:新台幣千元;%

		截至 年 月底之收回情形 109 3
項目	年底餘額 108	收回	收回	未收回	未收回
		金額	比率	金額	比率
應收票據總額	3,000	3,000	100.00	-	-
應收帳款總額	207,712	180,598	86.95	27,114	13.05
合計	210,712	183,598	87.13	27,114	12.87

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司 108 年底應收款項餘額為 210,712 千元,截至 109 年 3 月底止,應收款項收回金額為 183,598 千元,收回比率為 87.13%,期後收款狀 況良好。其中,應收票據為 3,000 千元,主要係設備供應商退還訂金,已於 3 月份兌現,收回比率為 100.00%;另應收帳款截至 3 月已收回金額為 180,598 千元,未收回金額為 27,114 千元,未收回比率為 13.05%,未收回金額為甫逾 期 30 天或 30 天內,逾期帳款主要係雙方帳款的結帳時點有時間落差所致,截 至評估報告日前,除僅剩一筆款項 3,530 千元尚未收款外,其餘皆已收回,該 公司及其子公司業務已積極催收剩餘逾期帳款,且該公司及其子公司自 106 年 度起,截至 109 年評估報告出具日為止,並無銷售對象發生財務困難或發生實 際呆帳損失。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近三個會計年度之應收款項收回 可能性,經評估其帳款之收回應無疑慮,尚無重大異常之情事。

(3)與同業比較

單位:新台幣千元;次;天;%

項目	年度	106 年度	107 年度	108 年度
	艾姆勒	125,541	137,918	210,712
應收款項 總額(B)	和大	1,681,599	2,045,650	2,287,242
	健策	959,695	1,305,567	1,537,688
	高力	448,082	260,458	292,271
	艾姆勒	3.71	3.22	4.42
應收款項	和大	4.64	3.84	2.75
週轉率(次)	健策	3.79	4.13	3.86
	高力	3.21	5.45	7.54
	艾姆勒	99	114	83
應收款項	和大	79	96	133
週轉天數(天)	健策	97	89	95
	高力	114	67	49
	艾姆勒	-	-	174
備抵呆帳	和大	21,827	38,284	45,852
帳列金額(A)	健策	1,608	3,149	2,831
	高力	41,205	5,065	5,279
備抵呆帳占應收	艾姆勒	-	-	0.08
帳款之比重(%)	和大	1.30	1.87	2.00
(A)/(B)	健策	0.17	0.24	0.18
	高力	9.20	1.94	1.81

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告;各公司 106~108 年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

該公司及其子公司 106~108 年度應收款項週轉率分別為 3.71 次、3.22 次及 4.42 次,應收款項收現天數分別為 99 天、114 天及 83 天。與採樣同業相較,該 公司及其子公司 106 年度及 108 年度介於採樣同業之間,107 年度則劣於採樣同 業,主要係因該公司及其子公司營運規模擴大,期末應收款項總額亦隨之增加, 且 107 年度期末應收款項總額中主係以授信條件較長天期之主要銷售對象占比 增加,使應收款項收現天數隨之增加所致。整體而言,該公司及其子公司週轉率 及收現天數受到營運規模及期末應收之銷售客戶授信條件不同而有所差異,尚無 重大異常之情事。

在備抵呆帳提列金額方面,該公司及其子公司 106~107 年底根據收款情形 評估並無提列備抵呆帳金額,而 108 年度提列 174 千元。與採樣同業相較,該公 司及其子公司 106~108 年度皆低於所有採樣同業,惟該公司及其子公司備抵呆 帳金額主要係依照公司政策及收款情形評估,其 106~108 年度並無發生實際呆 帳之情形,且期後實際收回情形良好,顯示備抵呆帳提列適足性應屬允當,尚無 重大異常之情事。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近三個會計年度之應收款項週轉 率、應收款項收現天數、備抵呆帳提列適足性及收回可能性,與同業比較評估, 尚無重大異常之情事。

二、存貨概況

(一)最近期及最近三個會計年度發行公司財務報告存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌 價損失與呆滯損失提列之適足性評估,並與同業比較評估

該公司雖已完成轉投資公司之登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,未符合 IFRS10.27 投資個體之定義要素,亦無實際營運之事實,無需編製合併財務報告,故 僅就該公司最近期及最近三個會計年度所出具之個別財務報告進行存貨淨額變動之 合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估,並與同業比較評估。

1.最近期及最近三個會計年度發行公司財務報告存貨淨額變動之合理性

(1)存貨淨額及週轉率變動之合理性說明

單位:新台幣千元;%

年度 項目	年度 106	年度 107	年度 108
營業收入淨額	410,097	424,670	770,150
營業成本	324,611	323,562	571,017
原物料	39,835	46,914	133,652
在製品	56,153	70,905	104,509
製成品	15,940	41,013	33,902
存貨總額	111,928	158,832	272,063
減:備抵跌價及呆滯損失	(20,369)	(3,285)	(13,841)
存貨淨額	91,559	155,547	258,222
存貨週轉率(次) (註)	3.18	2.62	2.76
存貨週轉天數(天)	115	140	133

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告。

註:存貨週轉率係以營業成本除以平均存貨淨額計算;若以營業成本除以平均存貨總額,該公司 及其子公司 106~108 年度存貨週轉率分別為 2.83 次、2.39 次及 2.65 次。

該公司及其子公司主從事製造與銷售油電混合車及電動車中逆變器之散熱 模組及其零組件,其原物料主要為銅粉、銅板、焊片、沖壓件、藥水及包材等; 製成品為逆變器散熱模組與伺服器散熱模組;在製品則是上述尚須製程加工及尚 未完工產品之料件等,該公司及其子公司之產品主依銷售客戶訂單需求而備料生 產,針對主要原料銅粉係以六個月安全庫存進行備料,製成品則考量製程之生產 週期以一至三個月進行備貨,故其存貨變化與客戶訂單需求關係密切。該公司及 其子公司 106~108 年底存貨總額為 111,928 千元、158,832 千元及 272,063 千元, 呈現逐期上升之趨勢,主係受惠於電動車市場流行趨勢及因應能源環保法規使公 司營運規模成長,且 107 年底為因應 108 年度訂單需求而積極備貨,另 108 年 度銅粉價格較低,該公司及其子公司積極增加備料,綜上所述,使得期末存貨逐 年增加,整體而言,存貨變化與銷售客戶訂單需求及原物料策略性備料所致,尚 無重大異常情事。

在存貨週轉率及存貨週轉天數方面,106~108 年度存貨週轉率分別為 3.18 次、2.62 次及 2.76 次,而存貨週轉天數分別為 115 天、140 天及 133 天,該公司 及其子公司 107 年度存貨週轉率較 106 年度下降,係因該公司及其子公司營運 增加,基於安全庫存考量進行備貨致期末存貨增加,使得平均存貨淨額增加,存 貨週轉率下降。而 108 年度存貨週轉率上升,主係客戶需求成長,營運規模持續 增加,致營業成本隨營業收入成長而增加,由於營業成本增幅大於平均存貨,致 使存貨週轉率微幅成長,週轉天數縮短。

整體而言,該公司及其子公司最近三年度及最近期存貨總額及存貨週轉率變 動情形尚屬合理。

• 2.最近期及最近三個會計年度發行公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策合理 性暨提列適足性之評估
• (1)備抵存貨跌價及呆滯損失之提列政策

A.存貨跌價評估政策

該公司及其子公司依照國際會計準則公報第二號存貨之規定進行存貨價 值評估,期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨變現價值孰低 時,採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚須 投入之成本及推銷費用後之餘額。

B.存貨呆滯評估政策

除依照上述會計準則公報規定外,該公司及其子公司另對存貨呆滯情形進 行評估,針對存貨久未異動,且後續銷售有疑慮者,個別認定提列備抵。另若 存貨超過一年以上未有銷售貨使用者,則予以提列備抵,相關提列政策如下:

庫齡	365 天以內	366 天以上
原物料	0%	100%
在製品	0%	100%
製成品	0%	100%

資料來源:該公司及其子公司提供。

單位:新台幣千元;%

項目	106 年度	107 年度	108 年度
備抵存貨跌價及呆滯損失(A)	20,369	3,285	13,841
期末存貨總額(B)	111,928	158,832	272,063
提列比率(%)(A)/(B)	18.20	2.07	5.09

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司及其子公司 106~108 年度之備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為 20,369 千元、3,285 千元及 13,842 千元,佔各期期末存貨總額比率分別為 18.20%、 2.07%、及 5.09%,各期均依照該公司及其子公司訂定之提列政策執行。106 年 度提列比率較高,係因 A 集團客戶新產品初期量產,委外加工廠化鎳工序品質 不佳,產生較多不良品,經該公司及其子公司評估不良品無法重製之情況下轉列 待報廢倉,並全數提列備抵呆滯損失,而此系列產品業已於 107 年逐漸完善品質 提升良率,另 E 公司取消部分預訂之舊型產品訂單,相關客製化存貨無法轉售 予其他客戶,其相關重製成本亦不符合經濟效益,故該公司及其子公司判定其相 關存貨項目有出貨風險,而全數轉列待報廢倉並全數提列備抵呆滯損失所致,上 述相關產品皆已於 107 年度完成報廢程序。108 年度提列比率上升至 5.09%,主 受 Delphi 客戶因下游廠商終端車市不佳,減緩拉貨需求,該公司及其子公司判 定 Delphi 存貨存在出貨風險,基於穩健保守原則,扣除估計的報廢收入後提列 呆滯損失所致。該公司及其子公司為滿足客戶需求,提供客製化產品,原物料備 料多為因應客戶訂單所需,且經參考存貨庫齡、存貨週轉率及存貨去化比率,該 公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列之金額尚屬適足,且提列之情形無重大異常情 事。

綜上所述,該公司及其子公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列政策係以國際財 務會計準則為主,且該公司及其子公司已依各項提列政策進行提列,經評估該公 司及其子公司備抵存貨跌價及呆滯損失提列金額尚屬適足,應無重大異常情事。

項目	108 年 12 月	截至 109 存貨去化情形	年 3 月底	截至 109 年 3 月底 存貨未去化情形
	存貨金額	金額	比率(%)	金額	比率(%)
原物料	133,652	39,461	29.53%	94,191	70.47%
在製品	104,509	99,700	95.40%	4,809	4.60%
製成品	33,902	23,162	68.32%	10,740	31.68%
合計	272,063	162,323	59.66%	109,740	40.34%

(3)最近期存貨去化情形

單位:新台幣千元

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司 108 年 12 月底存貨總額為 272,063 千元,截至 109 年 3 月底存貨去化金額為 162,323 千元,去化比率為 59.66%,未去化金額 109,740 千 元,未去化比率為 40.34%,茲就各項存貨之去化情形分別說明如下:

A.原物料

原物料存貨總額為 133,652 千元,佔期末存貨總額 49.13%,截至 109 年 3 月底存貨去化金額為 39,461 千元,去化比率為 29.53%。未去化之原物料金額 為 94,191 千元,原物料主要為銅粉、銅板、焊片等,係依據客戶預估訂單及 策略性備料,提前採購所需之重要原物料,使得原物料尚未完全去化,經評估 尚無重大異常情事。

B.在製品

在製品存貨總額為 104,509 千元,佔期末存貨總額 38.41%,截至 109 年 3 月底存貨去化金額為 99,700 千元,去化比率為 95.40%。未去化之在製品金額 為 4,809 千元,主係製成品之備品,且金額尚不重大,應無重大異常情形。

C.製成品

製成品總額為 33,902 千元,佔期末存貨總額 12.46%,截至 109 年 3 月底 存貨去化金額為 23,162 千元,去化比率為 68.32%。製成品係依照客戶訂單需 求及考量公司生產週期安排生產,並受客戶取貨時點影響製成品去化進度,截 至 109 年 3 月底未去化之製成品金額為 10,740 千元,主受客戶拉貨進度而去 化速度較緩,其一為 Delphi 客戶因下游廠商終端車市不佳,減緩拉貨需求, 未去化金額約 8,875 千元,經公司判定 Delphi 存貨存在出貨風險,基於穩健保 守原則,扣除估計的報廢收入後已提列呆滯損失。

綜上所述,該公司及其子公司存貨去化情形尚屬合理,並無異常之情事。

3.與同業比較

單位:新台幣千元;%

項目	公司名稱	106 年度	107 年度	108 年度
	艾姆勒	324,611	323,562	571,017
	和大	4,449,313	4,900,119	4,295,987
合併營業成本	健策	2,711,283	3,537,556	3,825,403
	高力	1,287,279	1,364,641	1,507,824
	艾姆勒	111,928	158,832	272,063
合併期末存貨總	和大	1,722,192	1,835,718	1,974,377
額(註 1)	健策	1,229,701	1,343,489	1,304,846
	高力	445,320	557,121	549,707
	艾姆勒	20,369	3,285	13,841
合併備抵存貨跌	和大	58,389	79,678	90,853
價損失及呆滯損 失	健策	(註 1)	(註 1)	(註 1)
	高力	(註 1)	(註 1)	(註 1)

項目	公司名稱	106 年度	107 年度	108 年度
	艾姆勒	3.18	2.62	2.76
合併存貨	和大	3.05	2.87	2.36
週轉率 (次)(註 2)	健策	2.59	2.75	2.89
	高力	2.60	2.72	2.72
	艾姆勒	115	140	133
合併存貨	和大	120	128	155
週轉天數 (天)	健策	141	133	127
	高力	141	135	135
合併備抵存貨跌	艾姆勒	18.20	2.07	5.09
價及呆滯損失佔	和大	3.39	4.34	4.60
合併存貨總額比	健策	(註 1)	(註 1)	(註 1)
率(%)	高力	(註 1)	(註 1)	(註 1)

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告;各公司 106~108 年度 經會計師查核簽證之合併財務報告。

註 1:採樣同業健策及高力 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告中存貨係以淨額方式表達, 未揭露有關存貨備抵跌價及呆滯損失金額。

註 2:存貨週轉率係以營業成本除以平均存貨淨額計算。

該公司及其子公司 106~108 年度之存貨週轉率分別為 3.18 次、2.62 次及 2.76 次,週轉天數分別為 115 天、140 天及 133 天,與採樣同業相較,106 年度存貨週 轉率與週轉天數優於同業,107 年度存貨週轉率與週轉天數略遜於同業,主係 107 年該公司及子公司規模增加,基於安全庫存考量進行備貨致期末存貨增加,使得平 均存貨淨額增加,存貨週轉率下降;108 年度因營運仍持續成長,致營業成本隨營 業收入成長而增加,由於營業成本增幅大於平均存貨,致使存貨週轉率微幅成長, 週轉天數縮短,而使得 108 年度存貨週轉率與週轉天數落於同業之間。另由於該公 司及其子公司之主要產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其零組件, 而採樣同業和大主要營業項目為汽、機車、農業機械等齒輪、軸類及各種傳動零件 之製造與買賣等,健策主要營業項目為各種光電產品及高亮度 LED、類比暨數位電 晶單體導線架之生產,半導體封裝用之均熱片之製造等,高力主要營業項目金屬製 品及加工、板式熱交換器及熱能產品研發與製造,其以銷售產品及策略以及公司營 運規模皆有所不同所致。整體而言,該公司及其子公司合併存貨週轉率應無重大異 常情形。

該公司及其子公司 106~108 年度之備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額比率 分別為 18.20%、2.07%及 5.09%,106 年度高於和大,主係該公司及其子公司因新 產品初期量產產生不良品以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單而提列之備抵存 貨跌價及呆滯損失較高所致,107 年與 108 年則與和大相當,另其餘採樣同業健策 與高力因各年度之財務報告中未揭露有關存貨備抵跌價及呆滯損失之金額,故無法 核算比率進行比較。該公司及其子公司主係依據提列政策、過去經營經驗及實際狀 況提列備抵存貨跌價及呆滯損失,且經查核公司存貨去化情形,尚無發現重大異常 情事,顯示該公司及其子公司備抵存貨跌價及呆滯損失金額佔期末存貨總額比率應 無重大異常情形。

綜上所述,該公司及其子公司 106~108 年度之存貨變動及其週轉率變化情形與 採樣同業相較並無重大異常情事,備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性應屬合理。

三、最近期及最近三個會計年度之業績概況

單位:新台幣千元

	年度	年度 106	107	年度		年度
項目		金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)
	艾姆勒	410,097	424,670	3.55	770,150	81.35
營業收入	和大	6,719,132	7,153,036	6.46	5,968,347	(16.56)
	健策	3,662,463	4,681,900	27.83	5,488,520	17.23
	高力	1,779,318	1,931,586	8.56	2,083,280	7.85
	艾姆勒	85,486	101,108	18.27	199,133	96.95
營業毛利	和大	2,269,819	2,252,917	(0.74)	1,672,360	(25.77)
	健策	951,180	1,144,344	20.31	1,663,117	45.33
	高力	492,039	566,945	15.22	575,456	1.50
	艾姆勒	12,339	21,118	71.15	92,642	338.69
營業利益	和大	1,424,961	1,335,901	(6.25)	818,529	(38.73)
	健策	387,482	506,179	30.63	962,463	90.14
	高力	145,159	231,102	59.21	204,035	(11.71)

資料來源:各公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告

經檢視其相關產業及同業資料,上市公司和大工業股份有限公司(以下簡稱和 大)以汽機車零組件之製造及銷售為主,亦跨足電動車零組件市場,與該公司及其子 公司同屬生產汽車零組件產業;上市公司健策精密工業股份有限公司(以下簡稱健 策)係以均熱片及 LED 導線架之製造及銷售,並開發電動車晶片散熱,與該公司及 其子公司產品相似;上市公司高力熱處理工業股份有限公司(以下簡稱高力)主要從 事板式熱交換器、燃料電池之生產及銷售,並投入開發電動車馬達轉子散熱模組,與 該公司及其子公司產品相似。經綜合考量國內上市公司之營業項目、產業特性及資本 額等因素,而選取和大、健策及高力做為採樣公司。

茲就該公司及其子公司與採樣同業和大、健策及高力之營業收入、營業毛利及營 業利益比較說明如下:

⁽一)列表並說明發行公司最近期及最近三個會計年度營業收入、營業毛利及營業利益與 同業比較情形

1.營業收入

隨著全球碳排放量超標及氣候暖化等問題日趨嚴重,全球環保意識的抬頭,各 國政府相繼關注廢氣排放議題。歐洲、美國、中國及日本均要求國內持續降低汽車 二氧化碳排放量,並提供相關電動車購車補助措施、稅賦減免及建設充電樁基礎設 施等。各家品牌車廠為符合國際排放標準,同時表現企業社會責任對地球綠色環保 貢獻,在預期電動車市場成長的基礎之上,皆積極推動電動車開發與設計,使電動 車售價趨於平價化,提高民眾將燃油車汰換為電動車的意願,提升民眾使用電動車 之便利性,帶動全球電動車市場滲透率逐年提升。其中又以歐盟地區所發布之碳排 放政策最為嚴格,甚至已有歐洲國家預定於 2040 年前禁售傳統燃油車,促使歐洲 各家車廠和電動車供應鏈全面積極發展電動車零組件,帶動電動車整體產業技術持 續向上突破,可見電動車市場仍具極大成長空間,可望成為未來推動全球車市成長 之主要動能。

該公司及其子公司 106~108 年度之營業收入分別為 410,097 千元、424,670 千 元及 770,150 千元,營業收入成長率分別為 3.55%及 81.35%,呈現逐年成長趨勢, 主要係受電動車市場需求成長,且該公司及其子公司除了客製化開發之金屬射出成 型產品之外,107 年底鍛造成型之新產品也進入量產階段,透過不斷深耕既有客戶, 積極與潛在客戶保持良好互動,以建立長期合作關係,同時持續加強技術研發能力, 滿足客戶需求,成為國內唯一具備粉末冶金技術及鍛造技術之高功率晶片散熱解決 方案廠商,為營收成長提供強勁動能。

與採樣同業相較,該公司及其子公司 107 年度營收成長率低於所有採樣同業, 108 年度營收成長率則優於所有採樣同業。和大 107 年營收成長而 108 年營收衰退, 主要係傳統燃油車市受到中美貿易戰汽車關稅打擊、中國購車補助退場以及近年公 司積極轉型發展高附加價值產品等因素所影響。健策 107~108 年營收成長,主要仍 係以 LED 導線架和 CPU/GPU 均熱片為主要成長動能,與半導體產業建立穩固合 作關係,位居國內散熱廠商的領導地位。高力 107~108 年營收成長,主要係美國通 過太陽能投資稅減免(ITC)政策,鼓勵企業投資再生能源發電設備的獎勵性措施, 針對太陽能、燃料電池、風力發電等給予租稅減免優惠,使燃料電池訂單需求回穩, 並持續擴大新產品電動車馬達銅轉子散熱模組及銅硬焊應用客戶。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度之營業收入均呈現成長趨勢,主係因 車市需求成長、新製程技術開發完成以及新產品開始進入量產所致,雖該公司及其 子公司營業收入規模較同業低,惟 108 年成長幅度優於同業,另因各公司之產品組 合及銷售市場略有不同,致使營收成長之幅度亦有所差異,經評估應無重大異常之 情事。

2.營業毛利

年度	營業毛利率(%)
公司	年度 106	年度 107	年度 108
艾姆勒	20.85	23.81	25.86
和大	33.78	31.50	28.02
健策	25.97	24.44	30.30
高力	27.65	29.35	27.62

資料來源:各公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司及其子公司 106~108 年度之營業毛利分別為 85,486 千元、101,108 千元、 及 199,133 千元,毛利率分別為 20.85%、23.81%及 25.86%,呈現逐年成長趨勢。 106 年度因 A 集團新產品開始量產,委外加工品質不佳,產生較多無法重製之不良 品,另 E 公司取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定相關存貨有出貨風險,而全數 提列備抵呆滯損失,同時配合 E 公司產品開發新製程,使得毛利率僅 20.85%。107 年度營業毛利率成長,主要係因 A 集團終端車市銷售狀況佳,不但新一代的金屬 射出成型產品進入量產,前一代產品也大幅提升良率,使得整體銷貨毛利成長。108 年度營業毛利率成長,主要係因 E 公司鍛造成型的新產品於 107 年底進入量產階 段,108 年度大幅增加接單生產數量,且既有客戶之原產品良率亦持續提升之下, 毛利率成長至 25.86%。該公司及其子公司營收大幅成長,並透過持續不斷優化營 運效率與擴大生產規模,逐漸累積實績,並經由製程改善及良率提升,有效管控生 產成本,除營業毛利金額提高之外,毛利率亦相對提高。

與採樣同業相較,該公司及其子公司 106~108 年度之營業毛利率均低於所有採 樣同業。和大轉型進入電動車產業後,生產方面在銜接新製程,營業毛利率逐年遞 減,但仍維持在 30%左右的水準。健策 106~107 年度與該公司營業毛利率相近,約 在 25%左右的水準,108 年營業毛利率成長至 30%,主要係因終端客戶需求帶動高 毛利 CPU 均熱片出貨增加所致。高力 106~108 年度營業毛利率則同樣維持在 27% 左右的水準,其中 107 年度營業毛利率 29.35%相對較高,主要係因當年度首次出 貨具有高附加價值的雲端伺服器板式熱交換器,產品組合發生改變而高於以往本業 平均毛利率。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度之營業毛利均呈現成長趨勢。毛利率 低於同業水準,主要係因各公司之產品組合、銷售策略及目標客群不盡相同,導致 毛利率亦有所差異。惟該公司及其子公司因營業規模較採樣同業小,透過量產品項 增加、製程改善及良率提升,毛利率逐年成長,持續縮小與採樣同業之差距,經評 估應無重大異常之情事。

3.營業利益

年度		營業利益率(%)
公司	年度 106	年度 107	年度 108
艾姆勒	3.01	4.97	12.03
和大	21.21	18.68	13.71
健策	10.58	10.81	17.54
高力	8.16	11.96	9.79

資料來源:各公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告

項目	年度 106	年度 107	年度 108
推銷費用	12,113	11,506	13,101
管理費用	22,250	23,803	33,778
研究發展費用	38,784	44,681	59,612
營業費用	73,147	79,990	106,491
營業費用率(%)	17.84%	18.84%	13.83%

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司及其子公司 106~108 年度之營業費用分別為 73,147 千元、79,990 千元 及 106,491 千元,營業費用率分別為 17.84%、18.84%及 13.83%;106~108 年度之 營業利益分別為 12,339 千元、21,118 千元及 92,642 千元,營業利益率分別為 3.01%、 4.97%及 12.03%。推銷費用主要係業務人員之薪資費用為主,106~108 年度隨著人 員增減異動,增減變化差異不大。管理費用主要係間接人員之薪資費用、折舊費用 及勞務費,106~108 年度隨著銅鑼廠完工,營運規模逐年擴大而增加員工人數,以 及 108 年度增加支付申請上市相關勞務費用。研究發展費用主要係研發人員之薪資 費用、折舊費用及研究實驗費,106~108 年度研發人員從 20 人增加至 43 人,此外 該公司及其子公司每年持續增加投入前瞻技術研發的實驗費用,以及新產品專案設 計、開發、打樣及測試等,使該公司及其子公司 106~108 年度營業費用逐年成長, 營業費用率 107 年度較 106 年度微幅成長,而 108 年度營收較前一年度營收大幅成 長 81.35%,致 108 年度營業費用率下降至 13.83%。

與採樣同業相較,該公司及其子公司 106~107 年度之營業利益率均低於所有採 樣同業,108 年度則介於採樣同業之間。106~107 年度與各採樣同業營業利益率之 變化情形與毛利率變化情形基本一致,108 年度介於採樣同業之間,主要係因該公 司及其子公司透過量產品項增加、製程改善及良率提升使得毛利率成長,再加上隨 著 108 年度營收大幅成長,致 108 年度營業費用率下降,營業利益率成長至 12.03%, 其營業利益率已與採樣同業相近。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度之營業利益均呈現成長趨勢。與採樣 同業相較互有高低,主要係因各公司之產品組合、銷售策略及目標客群不盡相同, 導致營業利益率亦有所差異,惟該公司及其子公司透過持續不斷優化營運效率及積 極擴大生產規模,使得營業利益率逐年成長,持續縮小與採樣同業之差距,經評估 應無重大異常之情事。

整體而言,該公司及其子公司最近三個會計年度營業收入、營業毛利及營業利 益之變化情形,尚無重大異常之情事。

(二)列表並說明最近期及最近三個會計年度以「部門別」或「主要產品別」之營業收入、 營業成本及營業毛利之變化情形是否合理

主要產品別銷貨收入變動表

單位:新台幣千元

年度	106	年度	107	年度	108	年度
產品別	金額	%	金額	%	金額	%
逆變器散熱模組	403,831	98.47	417,673	98.35	757,672	98.38
其他(註)	6,266	1.53	6,997	1.65	12,478	1.62
合計	410,097	100.00	424,670	100.00	770,150	100.00

主要產品別銷貨成本變動表

單位:新台幣千元

年度	106	年度	107	年度	108	年度
產品別	金額	%	金額	%	金額	%
逆變器散熱模組	318,831	98.22	316,954	97.96	560,533	98.16
其他(註)	5,780	1.78	6,608	2.04	10,484	1.84
合計	324,611	100.00	323,562	100.00	571,017	100.00

主要產品別銷貨毛利變動表

單位:新台幣千元

年度	106	年度	107	年度	108	年度
產品別	金額	%	金額	%	金額	%
逆變器散熱模組	85,000	99.43	100,719	99.62	197,139	99.00
其他(註)	486	0.57	389	0.38	1,994	1.00
合計	85,486	100.00	101,108	100.00	199,133	100.00

資料來源:該公司及其子公司提供。

註:主要係伺服器散熱模組、ADAS 散熱模組及廢銅回收,各項銷售金額占整體營收淨額未 達 5%以上。

該公司及其子公司之主要產品係油電混合車及電動車之逆變器散熱模組及其零 組件,主要銷售對象以晶片設計製造商及汽車零組件第一級供應商為主。茲就該公司 及其子公司主要產品別之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形說明如下:

1.逆變器散熱模組

電動車之逆變器主要係將電池儲存的直流電轉換為馬達使用的交流電,為維持 IGBT 晶片運作正常,在轉換過程中產生的高溫高熱,就必須以水冷方式將熱量帶 走,與傳統氣冷式的風扇排熱原理不同,其散熱效果更佳。該公司及其子公司 106~108 年度來自逆變器散熱模組之營業收入分別為 403,831 千元、417,673 千元及 757,672 千元,占整體營業收入淨額之比率分別為 98.47%、98.35%及 98.38%。逆變 器散熱模組營業收入大幅成長,107 年度主要係因該公司及其子公司客製化開發之 新一代金屬射出成型產品,成功取得 A 集團量產訂單所致。108 年度主要係因該公 司及其子公司鍛造成型之新產品也進入量產階段,成功取得 E 公司量產訂單所致。 透過不斷深耕既有客戶,且與潛在客戶保持良好互動,以建立長期合作關係,同時 持續加強技術研發能力,滿足客戶需求,成為國內唯一具備粉末冶金技術及鍛造技 術之高功率晶片散熱解決方案廠商,為營收成長提供強勁動能。

該公司及其子公司 106~108 年度來自逆變器散熱模組之營業成本分別為 318,831 千元、316,954 千元及 560,533 千元,營業毛利分別為 85,000 千元、100,719 千元及 197,139 千元,毛利率分別為 21.05%、24.11%及 26.02%,呈現逐年成長趨 勢。107~108 年度逆變器散熱模組毛利率逐年增加,主要係因該公司及其子公司成 功提升 A 集團前一代金屬射出成型產品的製程良率,有效降低二次加工重製成本 所致,隨著整體訂單生產量增加,亦有助於產線效率及人員熟練度提升。

綜上所述,106~108 年度逆變器散熱模組之營業收入、營業成本及營業毛利變 化趨勢,主要係因來自逆變器散熱模組之營業收入大幅成長,以及經由製程改善及 良率提升,有效控管銷貨成本所致。經評估其變動情形,應無重大異常之情事。

2.其他

該公司及其子公司之其他產品種類多且性質不一,包含資訊業所需之伺服器散 熱模組、汽車零組件供應商正在開發之 ADAS 散熱模組及生產過程中報廢散熱片 所產生之廢銅收入等。該公司及其子公司於 106~108 年度來自其他產品之營業收入 分別為 6,266 千元、6,997 千元及 12,478 千元,占整體營業收入之比率分別為 1.53%、 1.65%及 1.62%。營業成本分別為 5,780 千元、6,608 千元及 10,484 千元,營業毛利 分別為 486 千元、389 千元及 1,994 千元,毛利率分別為 7.76%、5.56%及 15.98%。

由於其他產品銷貨收入占整體營業收入淨額之比率皆未達 2%,占比非常微小, 所含產品種類多,且性質不一,亦非屬於現階段主要量產之產品業務,其他之營業 成本及營業毛利占整體營業成本及營業毛利之比率亦皆未達 3%,占比非常微小, 且此類型銷貨並無規則或常態可循,故不擬評估其變動情形。

(三)最近期及最近三個會計年度營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者,應做價量 分析變動原因,並敘明是否合理

該公司及其子公司最近三個會計年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示:

						單位:新台幣千元
	年度	年度 106	107	年度	108	年度
項目		金額	金額	變動率	金額	變動率
營業收入		410,097	424,670	3.55	770,150	81.35
營業毛利		85,486	101,108	18.27	199,133	96.95
毛利率(%)		20.85	23.81	14.20	25.86	8.61

資料來源:該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告

依上表所示,該公司及其子公司 108 年度之營業收入變動率達 20%以上,故應 進行價量分析。另該公司及其子公司之其他產品,所含產品種類多且性質不一,又金 額占整體營業收入之比率非常微小,故不擬評估其價量分析。茲將主要產品逆變器散 熱模組之價量變動情形及合理性分析說明如下:

單位:新台幣千元

主要產品	分析項目	107 及 108 年度
	(一)營業收入差異分析:
	P(Q'−Q)	601,903
	Q(P'−P)	(107,289)
	(P'−P)(Q'−Q)	(154,615)
	P'Q'−PQ	339,999
逆變器散熱模組	(二)營業成本差異分析:
	P(Q'−Q)	456,755
	Q(P'−P)	(87,329)
	(P'−P)(Q'−Q)	(125,847)
	P'Q'−PQ	243,579
	(三)毛利變動金額:	96,420

資料來源:該公司及其子公司提供

註:P'Q'為最近年度之單價、數量;PQ 為上一年度之單價、數量。

• 1.營業收入增加 339,999 千元
• (1)數量有利差異為 601,903 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模組, 在既有產品維持訂單量之外,於 108 年度大幅增加以鍛造工序生產之訂單量,使 108 年度銷售數量相較 107 年度增加,產生數量有利差異。
• (2)價格不利差異為 107,289 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模組, 在鍛造新產品因使用材料單價較低,且工序簡單製程步驟相對較少,故售價亦相 對較低,使 108 年度平均單價相較 107 年度減少,產生價格不利差異。
• (3)組合不利差異為 154,615 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模組於 108 年度銷售數量增加,惟銷售平均單價下滑,致產生組合不利差異。

2.營業成本增加 243,579 千元

• (1)數量不利差異為 456,755 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模組, 108 年度銷售數量相較 107 年度增加,銷貨成本亦隨之增加,產生數量不利差異。
• (2)價格有利差異為 87,329 千元,主要係製程改善及良率提升使得成本得以控管且 因逆變器散熱模組鍛造新產品使用材料單價較低,製程步驟較少,使成本相對較 低,綜上,使 108 年度平均單價相較 107 年度減少,產生價格有利差異。

(3)組合有利差異為 125,847 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模組於 108 年度平均成本單價降低,且銷售數量增加,致產生組合有利差異。

3.綜上所述,該公司及其子公司 108 年度營業毛利較 107 年度增加 96,420 千元。

經評估該公司及其子公司 106~108 年度之主要產品別之營業收入、營業成本與 營業毛利之變化情形,及其價量變化情形,尚屬合理,應無重大異常情事。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者,評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

該公司及其子公司並無併購他公司之情事,故不適用本項評估。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近期及最近三個會計年度財務比率之分析,與同類別上市公司及未上市同 業財務比率之比較分析,應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力

(一)選擇採樣公司之理由

該公司及其子公司主要從事生產電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,逆變 器係將電池直流電力轉換、放大成為交流電力,以成功驅動電動馬達運轉,為推動車 輛前進之動力系統關鍵核心零組件,由於逆變器轉換過程中產生的熱能須有效消散, 故該公司及其子公司所生產之 IGBT 散熱模組,成為電動車中不可或缺的關鍵零組 件。

經檢視其相關產業及同業資料,上市公司和大以汽機車零組件之製造及銷售為 主,亦跨足電動車零組件市場,與該公司及其子公司同屬生產汽車零組件產業;上市 公司健策係以均熱片及 LED 導線架之製造及銷售,並開發電動車晶片散熱,與該公 司及其子公司產品相似;上市公司高力主要從事板式熱交換器、燃料電池之生產及銷 售,並投入開發電動車馬達轉子散熱模組,與該公司及其子公司產品相似。經綜合考 量國內上市公司之營業項目、產業特性及資本額等因素,而選取和大、健策及高力做 為採樣公司。

此外,參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務 比率」中所列「C30 汽車及其零件製造業」之財務比率作為同業平均之財務比率依據。

公司名稱	代號	主要營業項目
和大	1536	汽、機車、農業機械等之齒輪、軸類製造及買賣。
健策	3653	均熱片及 導線架之製造及銷售。 LED
高力	8996	金屬製品及加工、板式熱交換器、熱能產品

資料來源:公開資訊觀測站、各公司年報。

(二)最近期及最近三個會計年度財務比率與同類別上市、上櫃公司及未上市、上櫃同業財 務比率之比較分析

單位:%;次;每股元

	評估項目	年度	年度 106	年度 107	年度 108
		公司
		艾姆勒 和 大	55.82	57.54	46.61
	負債占資產比率(%)	健 策	53.46 22.13	55.89 28.06	61.38 19.64
財		高 力	50.14	32.77	34.28
務		同 業	55.60	58.20	註 4
結		艾姆勒	119.39	139.39	154.14
構		和 大	125.47	126.55	115.36
	長期資金占不動產、	健 策	269.79	266.09	254.74
	廠房及設備比率(%)	高 力	171.30	179.99	170.58
		同 業	223.10	233.29	註 4
		艾姆勒	121.67	162.71	299.47
		和 大	126.54	129.37	106.19
	流動比率(%)	健 策	315.98	398.81	354.32
		高 力	148.27	223.56	180.76
		同 業	120.90	121.30	註 4
		艾姆勒	107.40	134.32	189.32
償 債		和 大	85.49	88.56	67.30
能	速動比率(%)	健 策	207.63	277.42	253.03
力		高 力	116.02	134.42	110.21
		同 業	96.10	95.10	註 4
		艾姆勒	(1.94)	4.35	7.23
		和 大	23.10	18.94	8.51
	利息保障倍數(倍)	健 策	104.17	60.99	439.44
		高 力	5.98	22.97	41.73
		同 業	1,812.00	1,356.00	註 4
		艾姆勒	3.71	3.22	4.42
	應收款項週轉率(次)	和 大	4.64	3.84	2.75
	(註 2)	健 策	3.79	4.13	3.86
		高 力	3.21	5.45	7.54
		同 業	1.90	1.50	註 4
		艾姆勒 和 大	3.18	2.62	2.76
	存貨週轉率(次)	健 策	3.05 2.59	2.87 2.75	2.36 2.89
	(註 2)	高 力	2.60	2.72	2.72
經 營		同 業	5.10	4.00	註 4
能		艾姆勒	0.45	0.40	0.69
力		和 大	0.99	0.84	0.61
	不動產、廠房及設備	健 策	2.23	2.47	2.42
	週轉率(次)	高 力	1.50	1.60	1.80
		同 業	2.10	2.00	註 4
		艾姆勒	0.24	0.20	0.37
		和 大	0.53	0.48	0.36
	總資產週轉率(次)	健 策	0.68	0.76	0.77
		高 力	0.52	0.61	0.75
		同 業	0.50	0.40	註 4
		艾姆勒	(2.97)	5.08	7.29
獲 利		和 大	22.26	18.39	9.68
能	權益報酬率(%)	健 策	5.37	10.68	14.42
力		高 力	2.96	12.63	8.61
		同 業	8.10	7.20	註 4

	評估項目	年度 公司	106 年度	107 年度	108 年度
		艾姆勒	1.75	3.00	12.35
		和 大	55.89	52.40	32.10
	營業利益占實收資本 額比率(%)	健 策	36.44	45.98	79.53
		高 力	16.24	25.85	22.83
		同 業	註 1	註 1	註 1
		艾姆勒	(4.56)	7.83	12.22
	稅前純益占實收資本	和 大	54.06	55.69	29.22
	額比率(%)	健 策	26.42	55.65	80.28
獲		高 力	8.27	31.76	22.27
利		同 業	註 1	註 1	註 1
能		艾姆勒	(6.47)	10.79	9.53
力		和 大	17.93	17.34	10.94
	純益率(%)	健 策	6.36	10.54	14.22
		高 力	3.16	11.89	7.59
		同 業	7.10	6.80	註 4
		艾姆勒	(0.37)	0.64	1.01
		和 大	4.81	4.85	2.55
	每股稅後盈餘(元)	健 策	2.19	4.61	6.55
		高 力	0.63	2.57	1.77
		同 業	註 1	註 1	註 1
		艾姆勒	註 6	2.60	註 6
		和 大	22.67	26.72	6.44
	現金流量比率(%)	健 策	3.87	42.11	77.46
		高 力	25.36	73.14	34.92
		同 業	(3.80)	(10.20)	註 4
現		艾姆勒	註 3	6.72	6.76
金	現金流量允當比率	和 大	51.69	50.25	36.33
流	(%)	健 策	67.69	61.64	65.97
量		高 力	88.48	111.63	107.15
		同 業	註 1	註 1	註 1
		艾姆勒	註 6	1.01	註 6
		和 大	0.21	1.36	(3.70)
	現金再投資比率(%)	健 策	(2.58)	3.22	6.74
		高 力 同 業	3.79 (2.10)	14.63 (6.50)	4.23 註 4

資料來源:各公司各期經會計師查核簽證之合併或個體財務報告及股東會年報,並經元大證券計算整理;同業資 料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」財務比率。

註 1:「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收 資本額比率、每股稅後盈餘及現金流量允當比率。

註 2:應收帳款週轉率係以總額計算;存貨週轉率係以淨額計算。

註 3:該公司自 104 年度首度適用國際財務報導準則,並附列 103 年度比較數字,尚無法填列 102 年之財務分 析資訊,故無法計算現金流量允當比率。

• 註 4:財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。
• 註 5:每股稅後盈餘係以基本每股盈餘作揭露。
• 註 6:營業活動淨現金流量為負數,故不適用。
• 註 7:財務分析之計算公式如下
• 1.財務結構
  • (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(股東權益+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額 2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債

• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付款項)/流動負債
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前損益/本期利息支出
• 3.經營能力

(1)應收款項週轉率=銷貨淨額/平均應收款項總額 (2)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨總額 (3)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額 (4)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額 4.獲利能力 (1)權益報酬率=稅後純益/平均權益總額 (2)營業利益占實收資本額比率=營業利益/期末實收資本額 (3)稅前純益占實收資本額比率=稅前純益/期末實收資本額 (4)純益率=稅後純益/銷貨淨額 (5)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數 5.現金流量 (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債 (2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金 股利)

• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其它 非流動資產+營運資金)
• (三)財務比率分析及與同業之比較分析說明如下

1.財務結構

(1)負債占資產比率

該公司及其子公司 106~108 年度之負債占資產比率分別為 55.82%、57.54% 及 46.61%,主係該公司及其子公司基於營運策略考量,於 104 年底開始增建銅 鑼廠,並陸續追加工程款及擴充產線購置生產設備,並向銀行申請擔保借款及信 用借款,使得負債比率整體偏高;107 年度負債佔資產比率較 106 年度略微上升, 主係銅鑼廠陸續追加工程,向銀行申請擔保借款所致;108 年度負債占資產比率 下降,係因營運獲利持續成長,營運資金增加,且陸續償還短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年度負債占資產 比率高於採樣公司及同業平均,主係該公司為擴大營運,投入大量資金興建銅鑼 廠及購置生產設備,因此多以舉借負債以支應營運所需,惟隨營收開始發酵且獲 利穩定成長之下,開始利用營運資金償還銀行借款,至 108 年該公司及其子公司 負債占資產比率已下降至 46.61%,已低於採樣公司和大,顯示其負債比率尚無 重大異常情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司及其子公司 106~108 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分 別為 119.39%、139.39%及 154.14%,長期資金佔不動產、廠房及設備比率呈逐 期提升之趨勢,主係該公司及其子公司於銅鑼廠陸續追加工程款,向銀行申請擔 保借款,因此非流動負債金額逐年提升,且該公司及其子公司營收逐年成長,每 年盈餘獲利使淨值逐年提升,又該公司及其子公司於 106 及 107 年度辦理員工 認股權使股本增加,且獲利持續成長,致股東權益淨額逐年增加,該比率同向逐 年提升。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年度長期資金占 不動產、廠房及設備比率雖低於採樣公司及同業平均,惟該等比率大於 100%, 顯示該公司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出,且已逐年 改善,107 年及 108 年長期資金占不動產、廠房及設備比率皆已介於採樣公司及 同業之間,尚無重大異常情事。

整體而言,該公司及其子公司最近三年度之財務結構在營業規模逐漸成長及 獲利挹注之下尚屬穩定,經評估應無重大異常之情事。

2.償債能力

(1)流動比率及速動比率

該公司及其子公司 106~108 年度之流動比率分別為 121.67%、162.71%及 299.47%,速動比率分別為 107.40%、134.32%及 189.32%,速動比率與流動比率 變動趨勢相似,其 106 年度流動比率及速動比率較低,主係該公司及其子公司於 106 年度處於虧損,因此多以短期借款及短期票券支應營運所需,使得流動負債 較高;107 年開始受電動車市場需求成長外,與客戶客製化開發之金屬射出成型 產品及鍛造成型之新產品也進入量產階段,營運規模擴大,該公司及其子公司積 極備料致存貨增加,與營業活動相關之現金及應收款項因此增加,使流動資產上 升;108 年度因該公司及其子公司獲利持續穩健成長,營運資金增加,陸續償還 短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,106~108 年度該公司及子公司流動比率及 速動比率介於採樣公司及同業平均之間,且該等比率逐年提升,顯見其償債能力 尚屬穩健,經評估其流動比率之變化應無重大異常情事。

(2)利息保障倍數

該公司及其子公司 106~108 年度之利息保障倍數分別為 (1.94)倍、4.35 倍 及 7.23 倍,106 年度利息保障倍數為負數,主係該公司及其子公司因客戶新產品 初期量產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定 存貨有出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,使得營業毛利較低,另因當年度 美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度處於虧損,107 及 108 年 度利息保障倍數逐年上升,主係業績持續成長且費用控管得宜,故稅前純益逐年 增加所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106~108 年度之利息 保障倍數均較採樣公司及同業平均為低,惟該公司及其子公司財務結構日趨良 好,於 107 年起利息保障倍數均大於一倍,顯示該公司及其子公司償債能力隨營 運獲利成長而穩定成長,經評估尚屬穩健,應無重大異常情事。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度之償債能力各項指標之變化尚屬合 理,經評估應無重大異常之情事。

3.經營能力

(1)應收款項週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度之應收款項週轉率分別為 3.71 次、3.22 次 及 4.42 次,107 年度應收帳款週轉率下降,主要係因 107 年度新產品開始進入量 產,銷貨數量增加,又該客戶屬授信天數較長者,使期末應收款項總額亦隨之增 加,平均應收帳款較前期增加 19.27%,108 年應收帳款週轉率成長至 4.42 次, 主係因銷售產品結構變化使得客戶組合變動,且因營收淨額成長幅度大於平均應 收帳款總額增加幅度。整體而言,該公司及其子公司之往來客戶大多為國外知名 大廠,財務狀況及營運狀況均為穩健,其授信條件與收款情形尚屬合理,且該公 司及其子公司定期追蹤逾期應收帳款,並無重大異常情事。

與採樣公司及同業平均水準相較,最近三年度應收帳款週轉率皆介於採樣公 司及同業平均,顯示該公司及其子公司之營收成長率及應收款項收回情形尚屬無 虞,與同業相較尚無重大異常情事。

(2)存貨週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度之存貨週轉率分別為 3.18 次、2.62 次及 2.76 次,107 年度存貨週轉率較 106 年度下降,係因該公司及其子公司營運增加,基 於安全庫存考量進行備貨致期末存貨增加,使得平均存貨淨額增加,存貨週轉率 下降。而 108 年度存貨週轉率上升,主係客戶需求成長,營運規模持續增加,致 營業成本隨營業收入成長而增加,由於營業成本增幅大於平均存貨,致使存貨週 轉率微幅成長,週轉天數縮短。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年度及 108 年度 之存貨週轉率介於採樣公司及同業平均水準間。而 107 年該等比率則低於採樣 公司及同業平均,主係 107 年該公司因應規模增加,基於安全庫存考量進行備 貨,使期末存貨增加所致。整體而言,其存貨管理及去化情形良好,經評估其存 貨週轉率之變化應無重大異常情事。

(3)不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度之不動產、廠房及設備週轉率分別為 0.45 次、0.40 次及 0.69 次,總資產週轉率分別為 0.24 次、0.20 次及 0.37 次。107 年 度營運規模成長,為因應訂單增加,建置銅鑼廠廠房及陸續添購機器設備,故不 動產、廠房及設備金額上升,另因營運成長,與營業活動相關之現金及應收款項 以及存貨因此增加,使得總資產成長,惟營業收入成長速度不及平均不動產、廠 房及設備以及平均總資產之增幅,致不動產、廠房及設備週轉率以及總資產週轉 率下降,而 108 年度不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率上升,主係該公 司及其子公司開發新產品組合,且受惠於電動車市場需求擴大,連帶提升營收表 現,其營收成長幅度大於該年度之平均不動產、廠房及設備以及平均總資產之幅 度所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司不動產、廠房及設備週 轉率與總資產週轉率 106 年度及 107 年度皆低於採樣公司及同業平均水準,108 年度已介於採樣公司及同業平均水準間,顯示該公司及其子公司不動產、廠房及 設備與總資產使用效率漸佳,尚無重大異常之情事。

整體而言,該公司及其子公司之經營能力各項指標尚屬穩健,經評估尚無重 大異常之情事。

4.獲利能力

(1)權益報酬率

該公司及其子公司 106~108 年度之權益報酬率分別為(2.97)%、5.08%及 7.29%,106 年度權益報酬率為負數,係因該公司及其子公司因客戶新產品初期 量產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定存貨 有出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使得營 業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度 稅後虧損,107 年度由虧轉盈,權益報酬率上升至 5.08%,108 年度權益報酬率 持續上升至 7.29%,主係該公司及其子公司受電動車市場需求成長外,且因該公 司及其子公司除了與客戶客製化開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成 型之新產品也進入量產階段,在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長, 稅後淨利隨之上升所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司權益報酬率 106~108 年 度皆低於採樣公司及同業平均水準,惟隨營運由虧轉盈且該等比率逐年上升,顯 示該公司及其子公司為股東創造利潤之能力尚稱良好,經評估其權益報酬率之變 化應無重大異常情事。

(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司及其子公司 106~108 年度之營業利益占實收資本額比率分別為 1.75%、 3.00%及 12.35%;稅前純益占實收資本額比率分別為(4.56)%、7.83%及 12.22%, 其中 106 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率相對為 低,係因 106 年度該公司及其子公司提列較高之備抵呆滯損失,且配合客戶產品 開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌 換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度營業利益占實收資本額比率及稅前 純益占實收資本額比率分別提升為 3.00%及 7.83%,108 年度營業利益占實收資 本額比率及稅前純益占實收資本額比率分別提升為 12.35%及 12.22%,主係該公 司及其子公司受電動車市場需求成長外,且因該公司及其子公司除了與客戶客製 化開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成型之新產品也進入量產階段, 在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長,稅前淨利隨之上升所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司營業利益占實收資本額 比率及稅前純益占實收資本額比率,106~108 年度皆低於採樣公司及同業平均水 準,惟隨營運由虧轉盈且該等比率逐年上升,顯示該公司及其子公司之獲利能力 良好且逐步健全,經評估上述比率之變化應無重大異常情事。

(3)純益率及每股稅後盈餘

該公司及其子公司 106~108 年度之純益率分別為(6.47)%、10.79%及 9.53%, 106 年純益率為負數,係因 106 年度該公司及其子公司提列較高之備抵呆滯損 失,且配合客戶產品開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度 較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度純益率大幅提 升至 10.79%,主係該公司及其子公司在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨 之成長,稅前淨利隨之上升,加上 107 年度美元平穩升值產生兌換利益,致 107 年度純益率上升;108 年度業績提升下始得營業利益隨之上升,惟因匯率變動產 生淨兌換損失以及營運成長所得稅費用增加之情況下,稅後淨利雖較前一年度成 長,惟純益率微幅下降至 9.35%。該公司及其子公司 106~108 年度之每股稅後盈 餘分別為(0.37)元、0.64 元及 1.01 元,承前分析,主係該公司及其子公司稅後淨 利逐年成長所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年純益率低於採 樣公司及同業平均水準,其餘年度均介於採樣公司及同業平均水準間,顯示該公 司及其子公司之獲利能力逐年提升。綜上所述,該公司及其子公司獲利能力呈穩 定成長趨勢,顯示該公司及其子公司之獲利能力尚屬良好,經評估其純益率及每 股盈餘之變化應無重大異常情事。

5.現金流量

(1)現金流量比率

該公司及其子公司 106~108 年度之現金流量比率,其中 106 年度及 108 年 度因營業活動淨現金流量為負數,故不擬計算,其 107 年度現金流量比率為 2.60%, 主係 107 年度該公司及其子公司獲利提升,且加上因日常所需費用隨營運規模 增加,年末尚未支付之應付費用提高,使 107 年營業活動淨現金流入增加。

與採樣公司及同業平均水準相較,除 106 年度及 108 年度因營業活動淨現 金流出而不擬予採樣公司及同業平均比較外,107 年度現金流量比率介於採樣公 司及同業平均水準之間,係因新建廠房陸續追加工程款故增加銀行短期借款,流 動負債因而增加所致,經評估其現金流量比率變化尚無重大異常情事。

(2)現金流量允當比率

該公司及其子公司 106~108 年度之現金流量允當比率分別為-%、6.72%及 6.76%,因該公司及其子公司自 104 年度首度適用國際財務報導準則,並附列 103 年度比較數字,尚無法填列 102 年度之財務分析資訊,故無法計算 106 年度現金 流量允當比率,107 及 108 年度該等比率差異甚微故不予以分析。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 107 年度及 108 年度 現金流量允當比率,皆低於採樣公司及同業平均水準,係因該公司基於營運策略 考量而新建銅鑼廠廠房及購置相關機器設備,使最近五年度資本支出較高,惟該 公司向銀行借款以運用於營運所需,且營業收入逐年增長趨勢對獲利持續挹注, 108 年現金流量允當比率較 107 年度成長,顯見其效益已逐漸浮現,尚無重大異 常情事。

(3)現金再投資比率

該公司及其子公司 106~108 年度之現金再投資比率,其中 106 年度及 108 年 度因營業活動淨現金流量為負數,故不擬計算,其 107 年度現金再投資比率為 1.01%,107 年度則因該公司及其子公司獲利微幅提升,且加上日常所需費用隨 營運規模增加,年末尚未支付之應付費用提高,使營業活動淨現金流入增加。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司及其子公司 106 年度及 108 年度 之營業活動淨現金流量為負數,故不予以計算現金再投資比率,而該公司及其子 公司 107 年度現金再投資比率介於採樣公司及同業平均間,因其變化尚屬合理, 尚無重大異常之情事。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度現金流量之各項指標尚屬允當,與 同業相較尚無重大異常情事。

二、發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最近三個會計年度背書保 證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形,並評估其對發 行公司財務狀況之影響

(一)背書保證

該公司已訂定「背書保證作業程序」,業經審計委員會、董事會及股東會決議通 過,作為辦理背書保證作業之依據,此外,該公司之子公司亦已訂定相關作業程序作 為其為他人背書或提供保證之依據。經參閱該公司及其子公司最近三年度經會計師 查核簽證之財務報告、董事會議事錄、公開資訊觀測站公告情形及背書保證備查簿 等,該公司及其子公司 106~108 年度並無對他人背書保證之情事。

(二)重大承諾事項

經參閱該公司及其子公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及董事會議 事錄等,該公司及其子公司之重大承諾事項及或有事項說明如下:

1.已簽約尚未付款之資本支出主係該公司及其子公司因應營業規模擴大,購置銅鑼廠 廠房及陸續增添機器設備等所致,其最近三年度已簽約尚未付款之金額請詳下表。

單位:新台幣千元

年度 資本支出	年度 106	年度 107	年度 108
不動產、廠房及設備	67,732	61,372	34,671

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告

2.該公司於民國 107 年與應華精密科技股份有限公司簽訂合資協議,共同投資控股公 司並成立中國大陸生產銷售據點,合作開發中國大陸市場之新能源車散熱模組業 務。該公司及其子公司業已依合資協議完成控股公司 Amulaire International Limited 之設立登記,惟尚未實際匯入股款。該公司因考量中國大陸市場之變化,仍持續評 估中國大陸生產銷售據點設立時間及地點,並授權董事長全權處理。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度之重大承諾事項皆為正常營業之所需, 故對該公司及其子公司財務狀況尚無重大不利影響。

(三)資金貸與他人

該公司已訂定「資金貸與他人作業程序」,業經審計委員會、董事會及股東會決 議通過,作為辦理資金貸與作業之依據,此外,該公司之子公司亦已訂定相關作業程 序作為其資金貸與他人之依據。經參閱該公司及其子公司最近三年度經會計師查核 簽證之財務報告、董事會議事錄、公開資訊觀測站公告情形及資金貸與他人備查簿 等,該公司及其子公司 106~108 年度未有資金貸與他人之情形。

(四)衍生性商品交易

該公司已訂定「從事衍生性商品交易處理程序」,業經審計委員會、董事會及股 東會決議通過,另該公司之子公司亦已訂定相關作業程序作為其衍生性商品交易之 依據。經參閱該公司及其子公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告、董事會與 股東會議事錄、公開資訊觀測站公告情形及衍生性金融商品備查簿等,該公司及其子 公司 106~108 年度從事衍生性商品交易情形彙整如下:

1.衍生性商品交易明細

單位:新臺幣千元

年度	公司	交易類型	買入幣別及金額/賣出幣別及金額	訂約日	交割日
年度 107	艾姆勒	遠期換匯	USD4,500/NTD138,825	107.12.12	108.03.14
	艾姆勒	遠期換匯	USD3,500/NTD107,538	108.10.17	109.01.21
108 年度	艾姆勒	遠期換匯	USD500/NTD15,350	108.10.17	109.01.21
	艾姆勒	遠期換匯	USD500/NTD15,350	108.10.17	109.01.21

資料來源:該公司提供

2.衍生性商品交易之淨(損)益金額

單位:新台幣千元

	年度	年度 106	年度 107	年度 108
	已實現損益數	-	-	3,572
	上期迴轉數	-	-	593
未實現 損益數	本期公平市價	-	(593)	(2,252)
	小計	-	(593)	(1,659)
	淨損益金額	-	(593)	1,913

資料來源:該公司提供

衍生性商品交易為從事買入美元遠期換匯(FX SWAP),主係為規避進口及外銷 價款所產生之匯率風險,107 及 108 年度因從事衍生工具交易分別產生透過損益按 公允價值衡量之金融負債損失 593 千元及透過損益按公允價值衡量之金融負債利 益 1,913 千元,佔營業收入之比重尚屬微小,加上往來交易之對象均為信用良好之 金融機構,信用風險低,綜上評估應無重大發現異常之情事。

(五)重大資產交易

該公司已訂定「取得或處分資產處理程序」,業經審計委員會、董事會及股東會 同意通過,另該公司之子公司亦已訂定相關作業程序作為其重大資產交易之依據。經 參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及董事會議事錄等,該公司及 其子公司 106~108 年度重大資產交易情形列示如下

單位:新台幣千元

取得不動		事實		交易金額 價款支付			交易對象為關係人者,其前次移 轉資料			價格決定之	取得目的及	其他約
	產之公司 財產名稱	發生日		情形	交易對象	關係	所有人 與發行人 之關係	移轉 日期	金額	參考依據	使用情形	定事項
艾姆勒	銅鑼廠廠 房	104/12/30	223,425	218,105	立穩營造股 份有限公司	非關係人 不適用	不適用		不適用 不適用	議價方式	供營業用之 廠房	無

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告及該公司提供

該公司及其子公司考量滿足公司業務成長及營運規劃所需,於 103 年 7 月 31 日 董事會決議通過興建銅鑼廠,於 104 年購買土地後陸續發包興建銅鑼廠,上述重大 資產交易案為金額達該公司實收資本額百分之二十之工程款項,交易過程均係依「取 得或處分資產處理程序」規定辦理,並提報董事會通過,且其交易目的與決策過程尚 無重大異常之情事,對該公司及其子公司之財務狀況尚不致產生重大不利之影響。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度並無背書保證、資金貸與他人之情事, 而衍生性商品、重大承諾及重大資產交易之情形,皆為正常營運發展所需,尚無重大 異常情事,故對該公司及其子公司財務狀況尚無重大影響。

三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預期效益,並評估其可行 性。

該公司及其子公司截至評估報告出具日為止,並無預計執行或執行中之擴廠計畫, 故不適用此項評估。

四、發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之轉投資事業

(一)列明申請年度截至最近期財務報告止概況並評估重要轉投資事業(持股比例達百分之 二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上)最近期及最近一個會計 年度之營運及獲利情形、最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金 額),若有利用發行公司資源及技術之情形,其給付對價或技術報酬金之合理性,若 截至最近一期,轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事,並應評估對發行公司之影 響

1.轉投資事業概況

(1)重要轉投資事業圖

資料日期:108.3.31

資料來源:該公司提供

(2)轉投資事業一覽表

單位:除另註明外,為新台幣千元;股;%

								原始投資金額					108 年 12 月 31 日
投資公司 (簡稱)	轉投資事業 (簡稱)	主要 營業項目	設立地區	原始投 資年度	投資 目的	評價 方法	金額	股數	持股	帳面	股數	持股	每股面	股權淨
									比例	金額		比例	額(元)	值(元)
艾姆勒	ATI	投資業務	薩摩亞群島	107	投資控股					註1
艾姆勒	ATJ	銷售業務	日本	109	逆變器散熱模組之銷售					註2

資料來源:該公司提供

註 1:該公司經 107 年 4 月 24 日董事會通過設立 ATI,並於 107 年 5 月完成登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,未符合 IFRS10.27 投資個體之 定義要素,亦無實際營運之事實,無需編製合併財務報告。

註 2:該公司經 108 年 10 月 23 日董事會通過設立 ATJ,資本金於 109 年 1 月匯出並完成登記設立。

依上表所列,該公司截至 108 年 12 月 31 日止,未有採權益法之長期股權 投資。

該公司截至評估報告出具日止,直接或間接持股比率達 20%以上或帳面金額或 原始投資金額達新台幣五千萬元以上之轉投資事業共計有 2 家,分別為直接持股 100%之 ATI 及 ATJ。

該公司之轉投資公司 ATI 係為投資控股公司;ATJ 則係該公司為拓展日本市 場,設立海外營運據點之轉投資公司。茲將該公司轉投資事業之投資目的、決策過 程、股權取得情形及合理性說明如下:

(1)ATI

ATI 設立於民國 107 年,該公司看好中國大陸電動車市場未來之成長潛力, 各終端客戶亦計畫前往設立據點,該公司為配合主要客戶之全球布局,及更貼近 終端客戶了解其需求、蒐集客戶反饋並就近提供服務,基於集團整體架構考量, 遂於薩摩亞投資設立控股公司 ATI,並與應華精密科技股份有限公司於 107 年 7 月 2 日簽訂合資協議書,以分別持有百分之五十之股權合資控股公司,未來將透 過 ATI 轉投資中國,惟目前終端客戶仍在觀望中國市場需求,該公司亦持續評估 於中國設廠直接出貨之效益,故截至評估報告日出具日止,尚未透過 ATI 於中國 大陸設立轉投資公司。

該公司轉投資 ATI 案業於 107 年 4 月 24 日提報董事會,後於 107 年 5 月完 成 ATI 之登記設立。截至評估報告日止,該公司尚未實際投入資金。

(2)ATJ

ATJ 設立於民國 109 年,該公司近年積極拓展新客戶,為發展日本地區之業 務規模以及配合日系車廠客戶需求,考量其營運成本與經營效益之規劃,遂於日 本成立 ATJ,未來用以協助該公司在日本地區之接單及銷售,且就近提供當地客 戶之售後服務。

該公司轉投資 ATJ 案業於 108 年 10 月 23 日提報董事會,後於 109 年 1 月 匯出對 ATJ 之原始投資金額日圓 9,000 千元,經經濟部投資審議委員會核准及備 查在案。截至評估報告日止,該公司對 ATJ 投資總額為日圓 9,000 千元,持股比 例 100%。

綜上所述,該公司之重要轉投資事業主要係基於就近服務客戶及拓展海外市 場之考量而架構,截評估該公司轉投資事業之投資目的、決策過程及股權變動情 形尚無重大異常之情事。

3.重要轉投資事業股權變動情形

截至 108 年 12 月 31 日,該公司雖已於民國 107 年 5 月完成轉投資公司 ATI 之 登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,亦無實際營運之事實,故無編製合併財務報告。 截至評估報告出具日止,該公司已於民國 109 年 1 月完成轉投資公司 ATJ 之登記 設立,經評估該公司轉投資事業皆屬設立之初,其股權未有變動之情事。

4.發行公司及其各子公司對轉投資事業之管理政策

該公司對於轉投資事業之管理政策係依據所制定之「內部控制制度之投資循 環」、「取得或處分資產處理程序」、「關係人交易管理辦法」及「子公司監督與管理 辦法」辦理,作為各公司財務、業務往來之依循規範。截至評估報告出具日止,該 公司之轉投資事業皆屬設立之初,尚未有實際營運之事實,故該公司尚未依上述辦 法實際執行子公司之管理,後續待各子公司實際營運,將訂定各自適用之內部控制 制度,以確保公司之健全經營,該公司亦將定期取得各子公司營運及財務資料,控 管其經營績效。

5.重要轉投資事業最近期及最近一個會計年度營運及獲利情形

截至 108 年 12 月 31 日,該公司雖已於民國 107 年 5 月完成轉投資公司 ATI 之 登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,亦無實際營運之事實,故無編製合併財務報告。

6.最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之 份額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)

截至 108 年 12 月 31 日,該公司雖已於民國 107 年 5 月完成轉投資公司 ATI 之 登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,亦無實際營運之事實,故無編製合併財務報告。

7.重要轉投資事業給付發行公司技術報酬金情形

截至評估報告出具日止,該公司之轉投資事業並無支付該公司技術報酬金之情 事。

8.截至最近一期,若轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事,應評估對發行公司之 影響

截至 108 年 12 月 31 日,該公司雖已於民國 107 年 5 月完成轉投資公司 ATI 之 登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,亦無實際營運之事實,故無編製合併財務報告。

(二)已赴或擬赴大陸地區從事投資者,應敘明其投資情況與最近期及最近三個會計年度 認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、獲利匯回金額,並評估 其對發行人財務狀況之影響

該公司與應華精密科技股份有限公司預計未來共同於中國市場生產開發新能源 車散熱模組業務,以分別持有百分之五十之股權合資控股公司,並設立中國大陸生產 銷售據點,相關投資金額將依董事會決議分階段進行。該投資案於 107 年 4 月 24 日 經董事會決議通過,雙方並於 107 年 7 月 2 日簽訂合資協議書,截至評估報告日止, 終端客戶仍在觀望中國市場需求,該公司亦持續評估於中國設廠直接出貨之效益,故 尚未赴大陸地區投資。

(三)申請年度截至最近期財務報告止尚未完成之投資案,其預估總投資金額占最近一個 會計年度實收資本額百分之二十以上,或逾新台幣五億元者,應就下列事項詳加評估 說明;無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人,前開有關實收資本額百分之二十 之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之

截至評估報告出具日止,該公司及其子公司並無尚未完成之投資案,故不適用本 項評估。

五、承銷商依臺灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查 核程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者,應列示是否有重大營運風險或 其他重大異常情事之評估意見

該公司最近年度及申請年度最近期轉投資事業中未有符合「證券承銷商辦理股票初 次申請上市案之評估查核程序」第六條及「會計師查核簽證財務報表規則」第二條之一 第二項規定之重要子公司,故不適用本項評估。

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據,設 算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法, 於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響

該公司截至評估報告出具日止已發行未屆期之員工認股權憑證彙總如下表:

109 年 4 月 29 日

員工認股權 憑證種類	董事會通過日期及數量	發行日	流通在外單位數	每股認購價格	評價方式
年員工 107 認股憑證	董事會通過發行 107/11/15 總數 單位(1 股/ 5,000,000 單位),因發行未屆滿二 年,均尚未執行認股權。	107/11/15	5,000,000	43.97 元(註 1)	公允價值衡量

資料來源:該公司提供

註 1:原始認股價格為 45 元/股,因 108 年 10 月進行盈餘轉增資,故進行認股價格之調整。

該公司發行認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心 力,以共同創造公司及股東之利益。該公司於 107 年 10 月 24 日經董事會決議發行員工 認股權憑證 5,000,000 單位,並於 107 年 11 月 7 日取得金管會申報生效之核准函;該公 司配合主管機關要求修正員工認股權憑證發行及認股辦法後,於 107 年 11 月 15 日經董 事會追認通過,另經理人員工認股權憑證之分配名單及股數,業經薪酬委員會通過,其 發行程序皆已依照相關法令規定辦理。

該公司發行之員工認股權係依照國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」之規定, 採用 Black-Scholes 選擇權評價模式,估計給與日股份基礎給付之公平價值計算酬勞成本, 非採用內含價值法衡量,故應不影響上市後財務報表之損益。

七、公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽證者,應洽會計師就如適 用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異,及其對財務報告之影響表示意見。

該公司非屬公營事業申請股票上市,故不適用本項評估。

八、金融事業申請股票上市,應列明其備抵提列情形,並評估其是否足額。

該公司非屬金融事業申請股票上市,故不適用本項評估。

九、承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有 價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響

該公司非屬外國申請公司,故不適用本項評估。

伍、承銷商得視發行公司所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備 專業知識及豐富經驗之專家,就發行公司目前營運狀況及未來發展,進行比 較分析,並本獨立公正立場出具審查意見,俾利評估

本證券承銷商並無委請專家出具審查意見書,故不適用。

陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公司、現 任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事 項出具意見後,依據其意見承銷商評估對本國發行公司營運影響及因應之 道,並說明影響此次承銷之因素:

本承銷商洽請維和法律事務所莊振農律師,對該公司、其現任董事、總經理、持股 百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具法律意見書,並依據該法律 意見書評估對該公司營運之影響暨其因應措施是否完整與妥適彙總說明如下:

一、發行公司是否違反相關法令規章

(一)發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。

該公司所營事業非屬特許行業,無需特別許可即得經營,其目的事業中央主管機關 為經濟部,影響該行業之重要法律大致上可分為公司法、證券交易法、商業會計法、商 業會計處理準則、勞動基準法、職業安全衛生管理法及其相關法規、廢棄物清理法、所 得稅法、加值型及非加值型營業稅法、促進產業升級條例、公平交易法、著作權法、專 利法及商標法等相關法令等,經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,並 核閱該公司與主管機關往來函文,該公司最近三年度及申請年度截至出具意見書日止, 除下列案件外,並未發現該公司有違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之 重要法律與相關規章之情事。

1. 勞動部 107 年 5 月 4 日以勞局納字第 10701823660 號函略以:「艾姆勒公司之 被保險人林俊樹等 5 名之薪資,渠等投保薪資應申報 45,800 元,而艾姆勒公司 僅申報 24,000 元,未覈實申報,依據勞工保險條例規定,按短報之保險費金額, 處 4 倍罰鍰,總計新臺幣 41,164 元。」等語,該公司收受來函後,已繳納罰鍰, 並將其投保薪資依據主管機關指示調整,故該公司已完成改善。

2. 1. 勞動部勞工保險局 107 年 5 月 14 日以保退三字第 10760079480 號函略以:「艾 姆勒公司之被保險人林俊樹等 5 名 106 年 11 月至 107 年 1 月工資已有變動,艾 姆勒公司未於 107 年 2 月底前為渠等覈實申報調整月提繳工資,與規定不符, 茲依規定處以罰鍰新臺幣 5,000 元。」等語,該公司收受來函後,已繳納罰鍰, 並將其勞工退休金依據主管機關指示調整,故該公司已完成改善。
3. 1. 新北市政府於 107 年 11 月 2 日以新北府勞檢字第 1073587343 號函略以:「本 府勞動檢查處於 107 年 6 月 29 日、8 月 31 日勞動檢查,經抽查部分勞工 3 月 至 5 月出勤紀錄及薪資明細表,並對照艾姆勒公司之陳述,發現所僱員工張雯 麗 3 月及 4 月延長工時分別達 74 小時及 70 小時;阮緣戰 4 月及 5 月延長工時 分別達 80 小時及 77 小時(皆已扣除休息時間),逾 46 小時法定上限,違反勞動 基準法第 32 條第 2 項規定,依據同法第 79 條第 1 項第 1 款及第 80 條之 1 規 定,處以罰鍰新臺幣 15 萬元。」等語,該公司已繳納罰鍰,並加強公司內部人 員訓練,避免相類似之情事再發生,故已改善完畢。

(二)該公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊,評估是否依其法令辦理

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,並查閱該公司與主管機 關往來函文及取得相關聲明書,該公司 105 年 1 月 18 日奉准公開發行,105 年 3 月 10 日登錄興櫃,其公開發行後,尚未發現該公司應行公告申報事宜有未依公開發行 公司資訊公開相關法令公開資訊之情事。

(三)其他法令規章,例如公平交易法之實施

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,並查閱該公司與主管機 關往來函文及取得相關聲明書,截至評估報告出具日止,該公司最近三年度迄今未 發現有違反公平交易法之情事。

二、董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令,致 使有違誠信原則或影響職務之行使

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,查閱法源法律網之判決書資 訊,並取得上述人員之聲明書、財團法人金融聯合徵信中心無退票記錄、第一類票據信 用資料查覆單及無欠稅證明文件等資料,截至評估報告出具日止,該公司現任董事、總 經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員並無違反相關法令,致使有違誠 信原則或影響職務行使之情事。

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,並查閱公司歷次股東會及董 事會會議記錄、公司股東會年報、最近三年度經會計師查核簽證之財務報告,並詢問該 公司管理階層及取得該公司出具之聲明書等,截至評估報告出具日止,尚無發現該公司 有違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,查閱該公司董事會議事錄、 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告,並取得該公司及其現任董事出具之聲明書, 截至評估報告出具日止,除該公司董事林啟聖及黃仕翰有下列案件外,該公司及該公司 之其他董事,並無繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件:

• (一)陳宏鋙以董事林啟聖等人為被告,向臺灣臺中地方法院起訴請求針對坐落於台中市 ○○區○○○段 00000 地號之土地,面積 568.39 平方公尺之土地,主張:「系爭土地 因物之目的而有不能分割之情形,亦未訂有不能分割之契約,復因無法達成分割協 議,致未能充分完全利用,以使系爭土地發揮最大之經濟效益。為兼顧各共有人彼此 利益,及充分利用土地之目的,確有訴請裁判分割必要。而系爭土地,總面積僅 172 坪,共有人數眾多,且地形並非方整,若以原物分割,經細分後恐將減損其價值,不 利所有共有人,為能發揮系爭土地經濟上最大利用價值及效用。主張變價分割,並將 變價所得之價金按共有人持有比例分配。」等語,請求法院變價分割,本案經第一審 法院判決變價分割後,未有其他共有人提起上訴,本案終結。
• (二)董事黃仕翰因有部分當事人未支付其律師費,故申請公司董事黃仕翰遂向債務人住 所地之法院聲請核發支付命令或本票裁定等,共計有 15 件。另其擔任遺囑執行人, 故亦有向法院聲請酌定遺囑執行人報酬及費用,共計有 8 件,其他尚有董事黃仕翰 取得法院執行名義後,對債務人之財產聲請強制執行,其與債務人間之訴訟案件包含 停止執行、返還提存物等其他類型案件,共有 11 件。

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,上開案件屬於董事林啟聖、 黃仕翰本身之訴訟案件,與該公司無涉,故上開案件之訴訟結果均不致對該公司之財務、 業務產生重大影響。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,查閱該公司與主管機關之往 來函文,發函勞動部、勞動部職業安全署、勞動部勞工保險局、衛生福利部中央健康保 險署、新北市政府環境保護局與苗栗縣政府環境保護局等相關業務主管機關,另並取得 該公司出具之聲明書,該公司曾發生下列事項:

(一)該公司汙染環境事件

• 1.新北市政府環境保護局於 108 年 8 月 23 日稽查該公司林口廠,發現該公司未取得 主管機關核發之水污染防治法貯留許可文件貯留廢液,違反水污染防治法第 20 條 第 1 項規定。遭新北市政府環保護依法告發並要求派員參加環境講習,該公司已依 據相關規定辦理,完成改善。
• 2.苗栗縣政府環境保護局於 108 年 10 月 8 日至該公司銅鑼廠放流口採取放流水,經 檢測未符合放流水標準限值,已違反水污染防制法第 7 條第 1 項規定,遭苗栗縣政

府環境保護局依法告發並要求派員參加環境講習,該公司於環保稽查後立即修繕異 常設備,持續監控放流水符合標準,並於 108 年 12 月 9 月將意見陳訴書發函苗栗 縣環保局,並依據主管機關指示辦理,皆已於 108 年 12 月完成。惟 109 年 5 月 6 日來函罰鍰 252,000 元,該公司已於 109 年 5 月 11 日檢具「108/11/29 採樣檢測之 水質樣品檢驗報告」之水污染防治措施改善完成報告書函送苗栗縣環保局及繳納罰 款,於 109 年 5 月 18 日派員參加環境講習,並於 109 年 5 月 19 日取得苗栗縣政府 府環水字第 1090030061 號函表示通過改善查驗,故該公司已完成改善。

• 3.該公司銅鑼廠(1)107 年 8 月至 108 年 9 月,產出銅及其化合物儲存逾一年未清除, 且未申請延長期限。(2)儲存之銅及化合物未標示數量及未符合設置白底、紅字、黑 框之警告標示。(3)儲存區有兩桶廢油,未有中文標示廢棄物名稱。苗栗縣政府環境 保護局認其違反廢棄物清理法第 36 條第一項及事業廢棄物清除處理方法及設施標 準第 11 條第 4 款,第 6 條第 1 項第 4 款,第 7 條第 2 項,第 7 條第 1 項第 2 款規 定,並依據廢棄物清理法第 52 條,處以罰鍰 66,000 元,並依環境教育法,裁處環 境講習 1 小時。該公司已繳納罰鍰,並於 108 年 11 月及 12 月將 C-0110 廢汙泥清 運完成,且將脫落之標示補上,派員參加環境講習,故該公司已依據主管機關指示 完成改善。
• 4.該公司林口廠 108 年 11 月清除事業廢棄物(廢油混合物(代碼:D-1799)超出廢棄物 清理計劃書核備量(最大月產生量 6.3 噸/月),未依規定辦理變更事業廢棄物清理計 劃書,已違反廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 1 款之規定,依同法第 52 條之規定, 裁處罰鍰新臺幣 6,000 元。該公司已繳納罰鍰,並依據主管機關指示完成改善。

(二)該公司勞資糾紛事件

• 1.108 年 1 月間有發生黃文政勞資爭議,其主要係因為黃文政與派遣公司發生爭議, 誤以艾姆勒公司為申訴對象,嗣該公司收到苗栗縣政府來函後,向社團法人苗栗縣 勞資關係協會表述後,未再接獲申訴人黃文政之申訴,本案終結。
• 2.新北市政府於 109 年 1 月 8 日來函新北勞資字 1090044510 號函,該公司員工張雯 麗因主張職業災害,請求公司補償申請勞資爭議調解,經調解後,雙方達成和解, 本案終結。

除上述事件外,未發現該公司有重大勞資糾紛及因環境重大污染致人於死或致 重傷或危害人體健康導致疾病,故發生之情節非屬重大,並已於限期改善及繳納罰 款,且不足以影響公司財務業務正常營運之情形。

六、是否遇有證券交易法第 156 條第 1 項第 1 款至第 3 款所列之情事。

經參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見書,並核閱該公司與主管機關往 來函文及取得相關聲明書,該公司最近三年度及申請年度截至出具意見書日止,並無證 券交易法第 156 條第 1 項第 1 款至第 3 款所列之情事

綜上所述,該公司及其現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人於 法令遵循方面,尚無對該公司之營運產生重大不利影響之情事。

• 柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準 則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見;列明發行公司設置之 獨立董事及薪資報酬委員會,其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否 依我國證券法令規定辦理之評估意見。
• 一、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條 第一項各款所列不宜上市情事之評估意見

經查核該公司及其子公司並無臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第九條第一項各款所列不宜上市情事,詳細評估說明,請參閱附件一。

二、列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會,其成員之專業資格、職權行使及相關 事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。

(一)獨立董事

該公司及其子公司董事會共設置七席董事,其中簡士超、詹心怡及黃仕翰三席為 獨立董事,而獨立董事中詹心怡為會計或財務專業人士。茲就獨立董事符合資格條件 之評估,簡要說明如下:

• 1.該公司及其子公司獨立董事簡士超先生,最高學歷為英國威爾斯大學國際行銷管理 博士,自民國 85 年 8 月起至今擔任逢甲大學商學院副教授,現為逢甲大學行銷學 系副教授兼任商學院副院長,曾擔任逢甲大學經營管理學院執行長、逢甲大學國際 貿易學系主任,更為逢甲大學行銷學系創系主任,綜上合計具有超過五年以上商務、 法務、財務、會計或公司業務所需之相關科系之公私立大專院校講師以上之工作經 驗。
• 2.該公司及其子公司獨立董事詹心怡小姐,最高學歷為台灣大學管理學院商學碩士, 自民國 96 年 4 月至 102 年 6 月擔任明日工作室(股)公司財務長,現為碩人儷心(股) 公司董事長、煌煇生技(股)公司董事長、偉漢材料科技有限公司董事等,合計具有 超過五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。此外,獨立董 事詹心怡小姐曾於教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計、財務、審計或稅務 相關科目 12 學分以上,且具有會計、審計、稅務、財務或內部稽核業務 3 年以上 之工作經驗,符合財務與會計人士資格。
• 3.該公司及其子公司獨立董事黃仕翰先生,最高學歷為台灣大學國家發展所碩士,自 民國 92 年 12 月創辦德益法律事務所並擔任主持律師至今,合計有超過五年以上法 官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門 職業及技術人員所需之工作經驗。

綜上,該公司及其子公司獨立董事均具有五年以上之商務、法務、財務、會計或 公司業務所需之工作經驗,另選任前二年及任職期間並無違反獨立性之情形(請參閱 附件一第九款之評估),其資格條件均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」之相關規範。

另經查閱該公司及其子公司董事會議事錄並實地觀察該公司及其子公司董事會 運作情形,獨立董事出席董事會與參與議案討論及表決情形,尚未發現重大異常之情 事,且獨立董事就其來自產業、學界的專業能力及超然獨立之立場,對於該公司及其 子公司營運及董事會運作提供實質助益,其職權行使及相關事項皆符合該公司及其 子公司「獨立董事之職責範疇規則」及公開發行公司董事會議事辦法及相關法令之規 定辦理,有效發揮公司治理功能。

(二)薪資報酬委員會

該公司及其子公司係於 105 年 1 月 22 日經董事會決議通過設置薪資報酬委員 會,並訂定薪資報酬委員會組織規程,目前該公司及其子公司係委任三名獨立董事簡 士超、詹心怡、黃仕翰擔任薪資報酬委員會之成員。經本承銷商檢視該公司及其子公 司薪資報酬委員會成員之學經歷資料,其委員會之成員組成尚屬健全,並符合「股票 上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」所訂之資 格要件,故其所召集之會議應屬有效。另經取得薪資報酬委員會之會議記錄,該公司 及其子公司薪資報酬委員會應屬有效運作,且提交至董事會之建議尚屬合理,董事會 就薪資報酬委員會所提之建議事項均經充分討論後進行決議。綜上所述,該公司及其 子公司設置之薪資報酬委員會,已依我國證券法令規定辦理。

綜上,該公司及其子公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會,其成員之專業資 格、職權行使及相關事項均依我國證券法令規定辦理。

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定

(一)集團企業認定標準

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第六條之 規定,所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內,與申請 公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。其具體認定標準如下:

1.具有下列各款情事之一者,即認為其彼此間具有控制或從屬關係:

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(1)屬於母公司及其所有子	(1)Amulaire International Limited	(1)經檢視該公司股東名冊
公司關係者。	(以下簡稱 ATI)	及股東會年報前十大股東
	(2)Amulaire Thermal Technology 株	名單,並無持有該公司股
	式会社(以下簡稱 ATJ)	權超過 50%之法人股東。
		(2)經檢視該公司 年度及 107
		年度經會計師查核簽 108
		證之財務報告、董事會議
		事錄及該公司各轉投資事
		業股東名冊,該公司直接
		或間接持股達 50%以上之
		子公司係有左列 家公 2
		司。
(2)申請公司直接或間接控
制他公司之人事、財務
或業務經營者;或他公
司直接或間接控制申請
公司之人事、財務或業
務經營者。所稱直接或
間接控制其人事、財務
或業務經營係指符合下
列情事之一者:
A.取得對方過半數之董事	(1)ATI	經查閱該公司最近期經濟部
席位者。	(2)ATJ	變更登記表,並無他公司取
		得該公司過半數董事席位之
		情形;另經檢視該公司各轉
		投資事業之董事名單,該公
		司取得他公司過半數之董事
		席位,係有左列 家公司。 2

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
B.指派人員獲聘為對方總	無	經檢視該公司董事會議事
經理者。		錄,該公司總經理係由董事
		會決議委任,並非經由他公
		司指派之情事,且無該公司
		有指派人員獲聘為他公司總
		經理之情事。
C.依合資經營契約規定擁	無	經檢視該公司之現行有效契
有對方經營權者。		約及董事會議事錄,係有該
		公司與應華精密科技股份有
		限公司合資契約,該合資案
		為投資大陸而已完成第三地
		之轉投資公司登記設立,惟
		尚未匯入轉投資股款,亦無
		實際營運之事實,故無依合
		資經營契約規定擁有他公司
		經營權或他公司擁有該公司
		經營權之情事。
D.為對方資金融通金額達	無	經檢視該公司 107 年度及
對方總資產之三分之一		年度經會計師查核簽證 108
以上者。		之財務報告、董事會議事錄
		及公開資訊觀測站資料,該
		公司並無為他公司資金融通
		金額達他公司總資產之三分
		之一以上,或他公司資金融
		通金額達該公司總資產之三
		分之一以上之情事。
E.為對方背書保證金額達	無	經檢視該公司 107 年度及
對方總資產之三分之一		年度經會計師查核簽證 108
以上者。		之財務報告、董事會議事錄
		及公開資訊觀測站資料,該
		公司並無為他公司背書保證
		金額達他公司總資產之三分 之一以上,或他公司背書保
		證金額達該公司總資產之三
		分之一以上之情事。
(3)申請公司與他公司相互	無	經檢視該公司 年度及 107
投資各達對方有表決權		108 年度經會計師查核簽證
之股份總數或資本總額		之財務報告、股東名冊及董

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
三分之一以上者,並互		事會議事錄,該公司並無與
可直接或間接控制對方		他公司相互投資各達對方有
之人事、財務或業務經		表決權之股份總數或資本總
營者。		額三分之一以上,並互可直
		接或間接控制對方之人事、
		財務或業務經營之情事。

2.申請公司與他公司間有下列各款情事之一者,即認為其彼此間具有控制或從屬關 係。但申請公司檢具相關事證,證明無控制或從屬關係者,不在此限:

審查認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
(1)申請公司與他公司之董	無	經檢視該公司董事及總經理
事、監察人及總經理合計		之親屬圖及轉投資明細,並
有半數以上相同者。其計		未發現該公司董事、總經理
算方式包括該等人員之配		及其配偶、子女及具二親等
偶、子女及具二親等以內		以內之親屬擔任他公司董
之親屬關係者在內。		事、監察人及總經理合計達
		半數以上相同者。
(2)申請公司與他公司之已發	無	經檢視該公司股東名冊、董
行有表決權之股份總數或		事、總經理之轉投資明細,該
資本總額,均有半數以上		公司與他公司之已發行有表
為相同之股東持有或出資		決權之股份總數或資本總
者。		額,並無均有半數以上為相
		同之股東持有或出資者。
(3)對申請公司採權益法評價	(1)ATI	(1)經檢視該公司 年度及 107
之他投資公司與其關係人	(2)ATJ	年度經會計師查核簽 108
總計持有申請公司超過半		證之財務報告、股東名冊,
數之已發行有表決權股份		並無他公司直接或間接持
者;或申請公司與其關係		有該公司超過半數之已發
人總計持有申請公司採權		行有表決權股份之情事。
益法評價之他投資公司超		(2)經檢視該公司 107 年度及
過半數之已發行有表決權		年度經會計師查核簽 108
股份者。		證之財務報告、董事會議
		事錄、股東會年報關係企
		業資料及該公司各轉投資
		事業股東名冊,該公司直
		接或間接持股採權益法評
		價之轉投資公司計有左列
		家公司。 2

綜上評估,符合集團企業認定標準者計有 ATI 及 ATJ,共 2 家公司。

(二)集團企業應符合事項評估

• 1.依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十八條之規定,集 團企業中之發行公司申請股票上市,除公營事業外,雖合於本準則有關規定,但不 能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
• (1)申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之情形,但申 請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。

該公司及其子公司主要係從事逆變器散熱模組及其零組件之研發、製造及銷 售,其符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第六 條」之 2 家集團企業公司,均為該公司直接持股 100%之轉投資公司,茲將該公 司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品列示如下,並說明有無相互競爭之 情形:

集團企業名稱	主要營運項目	有無相互競爭
ATI	投資控股公司	無
ATJ	拓展日本業務之營運據點	無

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司之主要產品係油電混合車及電動車之逆變器散熱模組及 其零組件,其銷售地區係以汽車工業較成熟之德國及英國等歐洲地區,銷售對象 以晶片設計製造商及汽車零組件第一級供應商為主。上表集團企業中,ATI 係該 公司看好中國大陸電動車市場未來之成長潛力及配合主要客戶之全球布局,未來 客戶要求在中國交貨而擬於中國設廠生產,因應此計畫該公司於境外設立投資控 股公司薩摩亞控股,未來將透過第三地轉投資中國;ATJ 係該公司近年積極拓展 新客戶,為發展日本地區之業務規模以及配合日系車廠客戶而於日本建立銷售據 點,就近接洽業務及提供在地服務,與該公司銷售地區有所區別,未來可望拓展 東亞地區電動車市場。該公司對所有轉投資事業之財務業務具有完全之控制能 力,且該公司及其轉投資事業之業務運作係由該公司統籌規劃集團資源之運用與 分工,就企業型態而言,並無相互競爭情形。

(2)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財務業務相 關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出具書面聲明或承諾無 非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司出具書面,承諾日後有往來時必 無非常規交易之情事。

該公司與同屬集團企業公司間之財務業務往來皆已訂定相關書面規章,並經 董事會決議通過。此外,該公司與有財務業務往來之集團企業公司,雙方均已出 具財務業務往來無非常規交易情事之書面聲明,而針對無財務業務往來之集團企 業公司,亦已出具日後有往來時必無非常規交易情事之書面承諾。

(3)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。

該公司之「關係人交易管理辦法」除依主管機關之有關規定修訂,係考量本 身業務經營狀況,並參酌業界已制定之辦法修訂完成,應無重大異常之情事。

(4)其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。

經檢視該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告,該 公司並無銷售產品予集團企業公司之情事。該公司主導企業經營方針及營運策 略,並統籌各子公司之客戶開發、產品研發、經營決策及市場行銷等,故該公司 應具有獨立行銷之開發潛力。

(5)申請上市時,最近期及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業 公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進貨或營業收入金額,或 依據公司法、企業併購法辦理分割者,不適用之。如係基於行業特性、市場供需 狀況、政府政策或其他合理原因所造成者,得不適用之。

經檢視該公司及其子公司 106~108 年度經會計師查核簽證之財務報告,該 公司最近期及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額並無來自集團企業公司 超過百分之五十之情事。

2.依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十九條之規定,申 請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合於「臺灣證 券交易所股份有限公司上市審查準則」有關規定,但不能符合下列各款情事者,應 不同意其股票上市:

該公司及其子公司非屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,故不適用本 項評估。

(三)集團企業評估結論

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」及「臺灣證券交易 所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」,所列各項具體認定標準逐項評估 後,該公司及其子公司應無違反集團企業申請股票上市規定之情事。

二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估

該公司及其子公司非屬建設公司,故不適用本項評估。

三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規 定

該公司及其子公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司,故 不適用本項評估。

玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

經檢視該公司出具之公司治理自評報告,其公司治理之自評業依自評報告所列各評 量指標評估,包括股東權益、董事會職能、審計委員會及薪資報酬委員會職能、資訊透 明度、內控內稽制度、經營策略及利害關係人與社會責任等項目,經本證券承銷商逐條 核閱該公司各評量指標之自我評估結果,該公司之公司治理自評報告係已敘明其目前實 際運作情形,並符合相關法規制定,確實遵循辦理,綜上所述,該公司之公司治理自評 報告尚足以允當表達公司治理目前運作情形。

拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起,截至股票上市契約生效日 之前一日止之期後事項,應隨時加以更新說明與評估;於股票上市用公開說 明書刊印日前,如有重大期後事項,亦應加以更新說明與評估

該公司及其子公司截至評估報告出具日止,尚無上述所列之情事。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者,承銷商應就被控股公司 或其子公司之所營事業性質,依第四、五、六、八、九、十一及十二條等 規定進行評估,出具各被控股公司或子公司之審查意見,再憑以出具綜合 彙總意見。

該公司及其子公司非投資控股公司或金融控股公司,故不適用。

拾貳、本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市者,承銷商應評估 本國上市(櫃)公司決策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大 不利之影響,及擬採行之因應措施

該公司及其子公司非屬本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市,故不 適用本項之評估。

拾參、其他補充揭露事項

無。

附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不

宜上市情事之承銷商審查意見

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
ㄧ、遇有證券交易法第一百五十 六條第一項第一款、第二款 所列情事,或其行為有虛偽 不實或違法情事,足以影響 其上市後之證券價格,而及 於市場秩序或損害公益之虞 者。		是
(一)發行該有價證券之公司遇有 訴訟事件或非訟事件,其結果 足使公司解散或變動其組織、 資本、業務計畫、財務狀況或 停頓生產。	(一)經參閱該公司 2017 年度迄今之董事會及股東會 議事錄、與主管機關往來函文、2017~2019 年度 經會計師查核簽證之財務報告以及該公司出具 之聲明書,並參酌維和法律事務所莊振農律師所 出具之法律意見書,該公司截至評估報告出具日 止,尚無遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使 公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務 狀況或停頓生產,而有影響市場秩序或損害公益 之虞。
(二)發行該有價證券之公司,遇有 重大災害,簽訂重要契約,發 生特殊事故,改變業務計畫之 重要內容或退票,其結果足使 公司之財務狀況有顯著重大 之變更。	(二)經參閱該公司 年度迄今之董事會及股東會 2017 議事錄、與主管機關往來函文、目前存續有效之 重要契約、2017~2019 年度經會計師查核簽證之 財務報告,並取得票據交換所之退票紀錄查詢資 料及該公司出具之聲明書,另參酌維和法律事務 所莊振農律師所出具之法律意見書,該公司截至 評估報告出具日止,並無遇有重大災害,簽訂重 要契約,發生特殊事故,改變業務計劃之重要內 容或退票,其結果足使公司之財務狀況有顯著重 大之變更,而有影響市場秩序或損害公益之虞者 。
(三)發行該有價證券公司之行為 有虛偽不實或違法情事,足以 影響其上市後之證券價格,而 及於市場秩序或損害公益之 虞者。	(三)經參閱該公司 年度迄今之董事會及股東會 2017 議事錄、與主管機關往來函文、2017~2019 年度 經會計師查核簽證之財務報告以及該公司出具 之聲明書,並參酌維和法律事務所莊振農律師所 出具之法律意見書,截至評估報告出具日止,該 公司尚無虛偽不實或違法情事,足以影響其上市 後之證券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞 者。 綜上所述,該公司 2017~2019 年度及 2020 年截 至評估報告出具日止,尚無遇有證券交易法第一百 五十六條第一項第一款至第三款所列之情事。
二、財務或業務未能與他人獨立 劃分者。 (一)資金來源過度集中於非金融 機構者。	(一)經核閱該公司 2017~2019 年度經會計師查核簽 證之財務報告、相關明細帳帳冊,訪談財務主管	是
(二)申請公司與他人簽訂對其營 運有重大限制或顯不合理之 契約,致生不利影響之虞者。	及取得該公司出具之聲明書,該公司無資金來源 過度集中於非金融機構之情事。 (二)經核閱該公司現行存續有效之重要契約及取具 該公司出具之聲明書,並參酌維和法律事務所莊 振農律師出具之法律意見書,尚無發現該公司有 與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之 契約,致生不利影響之虞之情事。
(三)與他人共同使用貸款額度而 無法明確劃分者。但母子公司 間共用貸款額度,不在此限。	(三)經核閱該公司 年度經會計師查核簽 2017~2019 證之財務報告,該公司現行有效之銀行借款合約 、函詢銀行之回函、取得該公司出具之聲明書等

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
	資料及訪談財務長,該公司並無與他人共同使用 貸款額度而無法明確劃分之情事。
	綜上所述,該公司並無財務或業務未能與他人獨 立劃分之情事。
三、有足以影響公司財務業務正 常營運之重大勞資糾紛或污 染環境情事,尚未改善者。		是
(一)所規定「足以影響公司財務業 務正常營運之重大勞資糾紛」 ,係指下列情事之一:	(一「足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾 ) 紛」評估:
1.發生重大勞資爭議者。	1.經查閱該公司 年度迄今與主管機關往來函 2017 文、營業外收支明細帳、2017~2019 年度經會計 師查核簽證之財務報告,並函詢相關主管機關、 抽核薪資循環及勞資會議紀錄、訪談該公司管 理階層與員工,另取得該公司出具之聲明書及 參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意 見書等,該公司發生下列違反勞動基準法及勞 資糾紛情事,因情節非屬重大,尚無足以影響公 司財務業務正常營運之情形。 (1)新北市政府2018年11月2日新北府勞檢字第 1073587343號函略以:「艾姆勒公司(登記地 址:新北市林口區粉寮路2段16號)於2018年 6月29日與2018年8月31日勞動檢查結果,違 反勞動基準法第32條第2項規定,依同法第 79條第1項第1款及第80條之1規定,裁處罰 鍰150,000元。」等語。該公司已繳納罰鍰, 並依據主管機關指示完成改善。截至評估報 告出具日止,尚無因延長工時超過法定上限 而受罰之情事。 (2)該公司2017年度迄今發生兩起勞資爭議,其 中黃姓員工請求支付勞工資遣費、預告工資 及開立非自願離職證明之勞資爭議,經該公 司與主管機關電訪告知該員係屬派遣員工, 與公司並非聘僱關係,後已由人力公司與該 員工進行協調,經該公司詢問人力公司,人 力公司已與該員工達成和解。另張姓員工請 求職業災害補償之勞資爭議,該公司與張姓 員工已於2020年2月12日達成和解,資方同 意自2020年3月1日起依勞方之要求(做四休
2.未依法提撥職工福利金,組織 職工福利委員會者;或未依法 按月提撥勞工退休準備金專 戶儲存、未依法補提勞工退休 準備金差額或未依法提繳勞 工退休金者。	三)調整工作班表。 2.經取得該公司設立職工福利委員會之登記證及 組織章程,該公司已依法組織職工福利委員會, 並設置專戶儲存且按月提撥職工福利金,此外, 該公司已依勞工退休金條例提繳勞工退休金, 經抽核該公司職工福利金及退休金提撥情形, 其相關憑證、金額、作業程序及帳務處理皆依規 定辦理。
3.因安全衛生設施不良而發生 重大職業災害;或違反勞工安 全衛生法被處以部分或全部 停工者;或設置危險性機械、 設備未檢查合格者。但經申請 由檢查機構複查合格者,不在 此限。	3.經查閱該公司 2017 年度迄今與主管機關往來函 文,取得該公司出具之聲明書、函詢新北市及苗 栗縣勞工局及勞動檢查處,並參酌維和法律事 務所莊振農律師出具之法律意見書,該公司 年度及 年度截至評估報告出具 2017~2019 2020 日止,並無因安全衛生設施不良而發生重大職 業災害;或違反勞工安全衛生法被處以部分或 全部停工者;或設置危險性機械、設備未檢查合 格之情事。

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
4.積欠勞工保險保費及滯納金, 經依法追訴仍未繳納者。	4.經查閱該公司 年度迄今與主管機關往來函 2017 文、抽核該公司勞工保險費及健保費繳納情形、 取具勞動部勞工保險局及衛生福利部中央健康 保險署之回函,另取得該公司出具之聲明書及 參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法律意 見書等,該公司發生下列違反勞工保險條例之 情事,惟因情節非屬重大,且截至評估報告出具 日止並該公司無積欠勞保費、健保費及滯納金 之情形,故尚無足以影響公司財務業務正常營 運之情形。 勞動部 年 月 日以勞局納字第 (1) 2018 5 4 10701823660號函略以:「艾姆勒公司之被 保險人林姓員工等5名之薪資,渠等投保薪 資應申報45,800元,而艾姆勒公司僅申報 24,000元,未覈實申報,依據勞工保險條例 規定,按短報之保險費金額,處4倍罰鍰, 總計新臺幣41,164元。」等語,該公司收受 來函後,已繳納罰鍰,並將其勞保投保薪資 依據主管機關指示調整,故該公司已完成改 善。 (2)勞動部勞工保險局2018年5月14日以保退三 字第10760079480號函略以:「艾姆勒公司 之被保險人林姓員工等5名2017年11月至 2018年1月工資已有變動,艾姆勒公司未於 2018年2月底前為渠等覈實申報調整月提繳 工資,與規定不符,茲依規定處以罰鍰新臺 幣5,000元。」等語,該公司收受來函後,已 繳納罰鍰,並將其勞工退休金依據主管機關 指示調整,故該公司已完成改善。
(二)所規定「足以影響財務業務正 常營運之重大環境污染」,係 指公司或其事業活動相關場 廠有下列情事之一:	(二)「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」 評估:
1.依法令應取得污染設置、操作 或排放許可證而未取得者。	1.經查閱 年度迄今與主管機關往來函文及營 2017 業外收支明細帳、詢問該公司管理當局及取得 該公司出具之聲明書等,該公司未有應取得污 染設置、操作或排放許可證而未取得者。
2.曾因環境污染,於申請上市會 計年度或最近二會計年度,各 該年度經環保機關按日連續 處罰者或經限期改善,而未完 成改善者。	2.經查閱該公司 年度迄今與主管機關往來函 2017 文及營業外收支明細帳、2017~2019 年度經會計 師查核簽證之財務報告、取得該公司出具之聲 明書以及函詢新北市政府及苗栗縣政府環境保 護局,並參酌維和法律事務所莊振農律師出具 之法律意見書,截至評估報告出具日止,該公司 發生下列經環保機關處罰情事,其情節非屬重 大,並已於限期改善,故非屬經環保機關按日連 續處罰者或經限期改善,而未完成改善者之情 事,綜上所述,應無足以影響公司財務業務正常 營運之情形。 (1)該公司林口廠於2019年9月2日收受新北市 政府環境保護局新北環稽字第1081600983 號函略以:「於2019年8月23日派員前往林 口區粉寮路2段16號廠區稽查,發現該公司 於製程中清洗加工後物件產生之廢水,經由 廢液槽貯留後,後續將廢水抽至1噸桶內, 以桶裝方式交由創強達有限公司進行清除。 惟艾姆勒公司未取得主管機關核發之水污 染防治法眝留許可文件,違反水污染防治法

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
	第20條第 1項規定」等語。遭新北市政府環 保護依法告發並要求派員參加環境講習,該 公司林口廠於2019 年 9月 4日經環保局審核
	通過水汙染防治措施計畫,並於2019 年 9月 9日依新北環稽字第 1081600983號函要求回 覆陳述書,且派員參加環境講習,該公司已
	依據相關規定辦理,完成改善。後該公司林 口廠於2019 年11月25日取得汙水處理設備 試車許可開始處理與排放廢水,並於試車期
	滿前取得水汙染防治許可證 (期間2020 年 2 月20日~2025 年 2月19日 。目前該公司林口 )
	廠已完成汙水處理系統之建置,相關清洗產 生之汙水,均已改採汙水處理系統處理後排 放,新北市環保局於2020 年 3月 9日 與2020 年
	4月30日 至該公司林口廠進行稽核,已無違 規情事,綜上所述,該公司未被環保局按日 連續處罰或有要求限期改善而未改善之情 事。
	(2)該公司於2019 年11月29日收受苗栗縣政府 環境保護局環水字第1080057664號函略以: 「行政院環保署於2019 年10月 8日至艾姆勒
	公司銅鑼廠放流口採取放流水,經檢測未符 合放流水標準限值,不合格項目為化學需氧
	量183mg/L(放流水標準限值:100mg/L)及銅 6.46mg/L(放流水標準限值:3.0mg/L),已違 反水污染防制法第 7條第 1項規定。」等語,
	遭苗栗縣政府環境保護局依法告發並要求 派員參加環境講習,該公司銅鑼廠針對行政 院環保署於2019 年10月 8日稽核發現不合規
	之處進行檢討發現主係因高分子加藥機異 常,導致超標,故於2019 年10月已緊急檢視 加藥機並調整藥劑進行改善,並持續監控運
	作狀況,後於2019 年11月14日自行委託專業 合格檢測機構-景泰順公司採樣檢測,各項 檢測數據結果均符合法令規範 ,並於2019 年
	11月29日取具水質樣品檢驗報告。其針對 年11月29日環水字第1080057664號函 2019
	要求,該公司依據主管機關指示辦理於2019 年12月9月將意見陳訴書發函苗栗縣環保局 ,且該公司為避免前述情形再次發生,已於
	年12月起委託專業合格之業者-佳上 2019 環保工程有限公司進行操作汙水處理設備, 確保放流水水質合格 ,後續苗栗縣環保局於
	年 1月抽檢後,該公司未收到不合格之 2020 通知。該 公司於2020 年 4月 9日送件申請上 2 市,復 於2020 年 5月 6日苗栗縣政府針對行政
	院環境保護署2019 年10月 8日派員採取放流 水未符合標準限值一事,已違反水汙染防治 法第 7條第 1項及放流水標準第 2條規定之裁
	罰函,裁處罰鍰 5萬 2仟元、 指派相關人員 2 參與環境教育講習並限期於 2020 年 6月 8日
	前改善完成,針對此裁罰函該公司已於2020 年5月11日送交2019年11月29日已完成之水 污染防治措施改善完成報告書至該局備查,
	並繳交罰鍰新台幣252千元,已派員於2020 年5月18日參與環境講習,並於5月19日收到 苗栗縣 政府回 函表示通過本次限期改善查

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
	驗,該公司已依據相關規定辦理,完成改善 。目前銅鑼廠除藉由專業之第三方業者操 作汙水處理設備,後於2020年4月增聘領有 廢水處理證照之員工監督操作業者,加上每 日紙本登記水汙設備運作狀況按月做成紀
	錄,並每週進行二次銅離子濃度及COD之 檢測,以確保放流水水質符合法令規範。 綜上所述,該公司除上述未有其他被環保局按日 連續處罰或有要求限期改善而未改善之情事。
3.有公害糾紛事件而無有效污 染設備,或未能提供污染防治 設備之正常運轉及定期檢修 紀錄者。	3.經查閱該公司 年度迄今與主管機關往來函 2017 文及營業外收支明細帳、2017~2019 年度經會計 師查核簽證之財務報告、搜尋報章雜誌等媒體 資訊、並參酌維和法律事務所莊振農律師出具
4.有環境污染情事,經有關機關	之法律意見書及取得該公司出具之聲明書,尚 無發現該公司有公害糾紛事件而無有效污染防 治設備,或未能提供污染防治設備之正常運轉 及定期檢修紀錄之情形。 4.經查閱該公司 年度迄今與主管機關往來函 2017
命令停工、停業、歇業或撤銷 污染相關許可證者。	文及營業外收支明細帳、2017~2019 年度經會計 師查核簽證之財務報告、函詢新北市政府及苗 栗縣政府環境保護局,並參酌維和法律事務所 莊振農律師出具之法律意見書及取得該公司出 具之聲明書,尚未發現該公司有因污染環境經 相關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關 許可證之情形。
5.廢棄物任意棄置或未依相關 規定貯存、清除、處理或於處 理過程中造成環境重大污染, 因而致人於死或致重傷或危 害人體健康導致疾病者。	5.經詢問該公司管理當局、查閱該公司 年度 2017 迄今與主管機關往來函文、搜尋報章雜誌等媒 體資訊、參酌維和法律事務所莊振農律師出具 之法律意見書及取得該公司出具之聲明書,該 公司發生下列因廢棄物未妥善處理經環保機關 處罰情事,其情節非屬重大,並已於限期改善, 且該公司並無廢棄物任意棄置或未依相關規定 貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大 污染,因而致人於死或致重傷或危害人體健康 導致疾病之情形。 (1)該公司銅鑼廠於2019年12月30日收受苗栗 縣政府環境保護局經環廢字第1080064330 號函略以:「該公司銅鑼廠(1)2018年8月至 2019年9月,該公司產出銅及其化合物儲存 逾一年未清除,且未申請延長期限。(2)儲存 之銅及化合物未標示數量及未符合設置白 底、紅字、黑框之警告標示。(3)儲存區有兩 桶廢油,未有中文標示廢棄物名稱。」等語 ,認其違反廢棄物清理法第36條第一項及 事業廢棄物清除處理方法及設施標準第11 條第4款,第6條第1項第4款,第7條第2項, 第7條第1項第2款規定,並依據廢棄物清理 法第52條,處以罰鍰66,000元,並依環境教 育法,裁處環境講習1小時。」等語,該公 司銅鑼廠於2019年11月及2019年12月將C 0110廢汙泥清運完成,且將脫落之標示補上 ,亦已派員參加環境講習,並於2020年1月 21日繳納罰鍰,故已依據主管機關指示完成 改善。為避免未按規定頻率清運之情事,目 前該公司銅鑼廠設置清運時間統計表,每月

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
	份由專責人員記錄後,交付廠長簽核。另針 對廢棄物標示部分,除由專責人員每週巡檢 廢棄物標示情形外,並每月由廠長進行廢棄 物標示抽查,以確認標示符合規範,綜上所 述,該公司未被環保局按日連續處罰或有要 求限期改善之情事。 (2)依據新北市政府環境保護局2020年3月5日 新北環稽字第1090376175號函略以:「艾姆 勒公司(登記地址:新北市林口區粉寮路2段 16號)於2019年11月26日因該公司林口廠屬 於行政院環保署公告應檢具事業廢棄物清 理計劃書之事業(管制編號:F17A43738), 經查2019年11月清除事業廢棄物(廢油混合 物(代碼:D-1799)超出廢棄物清理計劃書核 備量(最大月產生量6.3噸/月),未依規定辦 理變更事業廢棄物清理計劃書,已違反廢棄 物清理法第31條第1項第1款暨同法施行細 則第12條第1項第3款之規定,依廢棄物清理 法第52條及違反廢棄物清理法罰鍰額度裁 罰準則第2條之規定,裁處罰鍰新臺幣6,000 元,並依環境教育法第23條規定,裁處環境 講習1小時。」等語。該公司林口廠於2019 年初依照客戶需求量,考量產量增加將使其 清洗製程產生之廢水產出超量,故於2019年 初即規劃以汙水處理系統方式處理清洗機 產生之廢水,取代廢棄物清運方式處理。該 公司林口廠於2019年11月25日取得汙水處 理設備試車許可開始處理與排放廢水後,該 公司林口廠改以汙水處理系統方式處理清 洗機產生之廢水,故自2019年12月已無產出 廢油混合物,且環保局於2020年3月31日至 該公司林口廠進行複查,現場確認無超量問 題,且針對新北環稽字第1090376175號函知 要求,該公司已於2020年3月19日繳交罰鍰 ,並依據主管機關指示完成改善。 綜上所述,未被環保局按日連續處罰,且並無違
6.經中央主管機關指定公告之	反限期改善之情事。 6.經查閱該公司 2017 年度迄今與主管機關往來函
事業,其土地因污染土壤或地 下水而被公告為控制場址或 整治場址者。	文、參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法 律意見書及取得該公司出具之聲明書,該公司 非屬於中央主管機關指定公告之事業,其土地 因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整 治場址之情形。
7.法人有製造、加工或輸入偽禁 環境用藥情事,其負責人經判 刑確定者。	7.經查閱該公司 年度迄今與主管機關往來函 2017 文、搜尋報章雜誌等媒體資訊、參酌維和法律事 務所莊振農律師出具之法律意見書及取得該公 司出具之聲明書,該公司並無因製造、加工、或 輸入偽禁環境用藥情事,而其負責人經判刑確 定之情形。
(三)所規定「尚未改善者」,係指 在本公司受理其股票上市申 請案之日以後仍有上開情事 者。	(三)請詳前開(二)2.該公司銅鑼廠受苗栗縣裁罰乙案 之說明。
(四)但前(二)第 2 款之重大環境污 染情事,以其已委託經環保機	(四)請詳前開(二)2.該公司銅鑼廠受苗栗縣裁罰乙案 之說明。

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
關認可之檢測機構,進行檢測 及提出檢測結果報告書,並據 以向環保機關申報污染改善 完成報告書,於申報後三個月 內未再續遭處罰者,作為是否 改善之認定標準。
	綜上評估,該公司除前開苗栗銅鑼廠放流水不合 規乙案,尚無其他發生足以影響其財務業務正常營 運之重大勞資糾紛或重大環境污染情事而尚未改善 之情事。
四、經發現有重大非常規交易,尚 未改善者。		是
(ㄧ)所規定「重大非常規交易」, 係指申請公司有下列各款情 事之一者,但公營事業依審計 法規辦理者,不在此限:	(一)該公司並無重大非常規交易,尚未改善者,其評 估如下所述:
1.進銷貨交易之目的、價格及條 件,或其交易之發生,或其交 易之實質與形式,或其交易之 處理程序,與一般正常交易顯 不相當或顯欠合理者。	1.經查閱該公司 年度經會計師查核簽 2017~2019 證之財務報告,該公司並無關係人進銷貨交易 之情事,另經抽核前十大進銷貨交易,其交易之 目的、價格、條件、發生、實質、形式及處理程 序,與一般交易相比並無顯不相當或顯欠合理 者之情形。
2.依主管機關訂頒「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」,應行公告及申報之取得 或處分資產交易行為,未能合 理證明其內部決定過程之合 法性,或其交易之必要性,或 其有關報表揭露之充分性,暨 價格與款項收付情形之合理 性者。	2.經檢視該公司「取得或處分資產處理程序」,已 依主管機關之規定辦理,並經審計委員會、董事 會通過後,提報股東會同意。經查閱該公司 2017~2019 年度經會計師查核簽證之財務報告、 董事會議事錄、固定資產清冊、取得及處分資產 彙總表及抽核相關文件,該公司自 2016 年 1 月 日公開發行後,其重大資產交易尚依「公開 18 發行公司取得或處分資產處理程序」辦理公告 及申報,尚無發現重大異常情事。其內部決定過 程之合法性、交易之必要性、有關報表揭露之充 分性,暨價格與款項收付情形,尚無重大異常或 不合理之情形。
3.以簽約日為計算基準,其最近 五年內買賣不動產有下列情 形之一者:
(1)向關係人購買不動產,其 按主管機關所訂頒「公開 發行公司取得或處分資 產處理準則」第十五條所 列方法,評估不動產成本 結果,均較實際交易價格 為低,且未符合「公開發 行公司取得或處分資產 處理準則」第十六條規定 者。	(1)經參閱該公司董事會議事錄、財產目錄、明 細帳等帳冊及該公司經會計師查核簽證之 財務報告,該公司最近五年度及申請年度截 至評估報告刊印日止並無向關係人買賣不 動產之情事,故無左列非常規交易之情事。
(2)出售不動產予關係人,其 按主管機關所訂頒「公開 發行公司取得或處分資 產處理準則」第十五條所 列方法,評估不動產成本 結果,均較實際交易價格 為高者。	(2)經參閱該公司董事會議事錄、財產目錄、明 細帳等帳冊及該公司經會計師查核簽證之 財務報告,該公司最近五年度及申請年度截 至評估報告刊印日止並無向關係人買賣不 動產之情事,故無左列非常規交易之情事。
(3)向關係人買賣不動產,收 付款條件明顯異於一般 交易,而未有適當理由者	(3)經參閱該公司董事會議事錄、財產目錄、明 細帳等帳冊及該公司經會計師查核簽證之 財務報告,該公司最近五年度及申請年度截

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
。	至評估報告刊印日止並無向關係人買賣不 動產之情事,故無左列非常規交易之情事。
(4)申請公司所買賣土地與 關係人於相近時期買賣	(4)經參閱該公司董事會議事錄、財產目錄、明 細帳等帳冊及該公司經會計師查核簽證之
鄰近土地,價格有明顯差 異而未有適當理由者。	財務報告,該公司最近五年度及申請年度截 至評估報告刊印日止並無向關係人買賣不
	動產之情事,故無左列非常規交易之情事。
(5)最近五個會計年度末一 季銷貨或租賃不動產予	(5)經參閱該公司董事會議事錄、財產目錄、明 細帳等帳冊及該公司經會計師查核簽證之
關係人所產生之營業收 入,逾年度營業收入百分	財務報告,該公司最近五年度及申請年度截 至評估報告刊印日止並無向關係人買賣不
之二十,而未有適當理由 者。	動產之情事,故無左列非常規交易之情事。
(6)向非關係人買賣不動產, 有其他資料顯示買賣不	(6)經參閱該公司董事會議事錄、財產目錄、明 細帳等帳冊及該公司經會計師查核簽證之
動產交易明顯異於一般 交易而無適當理由者。	財務報告,該公司最近五年度及申請年度截 至評估報告刊印日止向非關係人購買不動
	產,係有林口廠土地、林口廠建築及銅鑼廠
	土地,經查詢周邊價格結果顯示,其向非關 係人買賣金額,與其他資料顯示買賣不動產
	交易,並無明顯異於一般交易,應無重大異 常或不合理之情形。
4.非因公司間業務交易行為有 融通資金之必要,將大量資金	4.經查閱該公司 2017~2019 年度經會計師查核簽 證之財務報告及明細帳,並未發現有非因公司
貸與他人者。	間業務交易行為有融通資金之必要,而仍資金 貸與他人之情事。
5.前項第三款關於向關係人買 賣不動產之規定,對於最近五	5.經查核該公司最近五年度及申請年度截至評估 報告刊印日止並無向關係人買賣不動產之情
年內其交易對象之前手或前 前手有關係人身分時,亦應比	事,故不適用。
照適用之。但買賣不動產之交 易,其交易對象簽約取得時
間,至本次交易簽約日止超過
五年者,可免適用之。 6.申請公司有第一項所定情事,	6.經查核該公司並無重大非常規交易,故不適用。
致獲得利益者,經將所獲得利 益予以扣除設算後,其獲利能
力仍應符合上市條件。 (二)所規定「尚未改善」,其改善	(二)經查核該公司並無重大非常規交易,故不適用。
之認定,係指符合下列各款情 事之一者:
1.因非常規交易而致申請公司 以外之人獲得利益者,該獲得
利益之人已將所得利益歸還 應得之人者。
2.該非常規交易行為經檢調或 司法單位確定無犯罪情事。
3.該非常規交易已恢復原狀者。	綜上評估,該公司並無重大非常規交易迄申請時
	尚未改善之情事。
五、申請上市年度已辦理及辦理 中之增資發行新股併入各年	經參閱該公司董事會及股東會議事錄、變更登記 表,該公司目前資本總額為 千元。截至評估 748,123	是
度之決算實收資本額計算, 不符合上市規定條件者。	日止,該公司並無已辦理或辦理中之增資新股;另 依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審
	查準則」第十一條規定,該公司擬於上市前辦 理現 金增資 千元。 99,750

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
	該公司 及 年度之稅前淨利分別為 2018 2019 55,190 千元及 91,651 千元,占上市預計實收資本額 千元之比率分別為 6.51%及 10.81%,均達百 847,873 分之六以上,且 2019 年度決算亦無累積虧損之情事 。
	綜上評估,該公司之獲利能力經設算後仍符合「 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準 則」第四條上市規定條件。
六、有迄未有效執行書面會計制 度、內部控制制度、內部稽核 制度,或不依有關法令及一 般公認會計原則編製財務報 告等情事,情節重大者。	(一)是否不依有關法令及一般公認會計原則編製財 務報告之評估如下: 1.經核閱該公司 年度經會計師查核簽 2017~2019 證之財務報告,均係出具無保留意見之查核報 告書,其編製均已依證券發行人財務報告編製 準則及國際會計原則編製。 2.經核閱該公司 2017~2019 年度經會計師查核簽 證之財務報告及該公司 年度迄今與主管機 2017 關之往來文件,並未發現該公司之財務報告有 經主管機關函示應改進之情事。 3.經核閱會計師查核簽證之財務報告工作底稿, 會計師係依一般公認審計準則規劃並執行查核 工作,已合理確信財務報表無重大不實表達之 情事。	是
	(二)是否有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制 度、內部稽核制度之評估如下: 1.該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」規 定,建立健全書面會計制度,另其內部控制制度 及內部稽核制度亦已依該公司管理及業務發展 所需,配合相關法令制定,並經各公司董事會通 過。 2.經取得該公司書面內部控制制度,並抽核該公 司相關內控循環之作業處理程序,皆已依其書 面制度運行。 3.經核閱該公司 年度會計師出具之內 2017~2019 部控制建議書,並未發現有重大缺失;另該公司 業已依規定委請會計師就其內部控制制度之設 計與實際運作情形進行專案審查,會計師於 年 月 日出具無保留意見之內部控制 2020 4 13 制度專案審查報告,該公司內部控制制度之設 計及執行均屬有效。 綜上所述,該公司已依相關法令及一般公認會計 原則編製財務報告,且內部控制、內部稽核及書面 會計制度等亦已建立且有效執行。
七、所營事業嚴重衰退者。 (一)所規定「嚴重衰退」,係指有 下列情事之一者: 1.最近一個會計年度或申請上 市會計年度之營業收入及營 業利益與同業比較,顯有重大 衰退者。 2.最近一個會計年度或申請上 市會計年度之稅前淨利與同 業比較,顯有重大衰退者。 3.最近三個會計年度之營業收 入及營業利益,均連續呈現負 成長情形者。 4.最近三個會計年度之稅前淨	(一)依本款(二)之規定,該公司 年度之營業利 2019 益及稅前淨利分別為 92,642 千元及 91,651 千元 ,占當年度股本 千元之比率分別為 750,027 12.35%及 12.21%,已達 12%以上,故不適用本 項之評估。	是

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
利,連續呈現負成長情形者。 5.產品或技術已過時,而未有改 善計畫者。
(二)前項規定,對於申請股票上市 公司最近一個會計年度之營 業利益及稅前淨利占股本比 率不低於百分之十二者,不適 用之。	(二)該公司 年度之營業利益及稅前淨利分別為 2019 92,642 千元及 91,651 千元,占當年度股本 千元之比率分別為 12.35%及 12.21%, 750,027 已達 12%以上,故不適用本項之評估。
第一項第一、二款所規定「同 業比較」,證券承銷商應評估 說明所採樣同業之合理性。
(三)第一項第三、四款之規定,對 於已有具體改善計畫並產生 效益者,不適用。	(三)該公司無前述(一)三、四款之情事。
	綜上評估,該公司所營事業並無嚴重衰退之情事。
八、申請公司於最近五年內,或其 現任董事、總經理或實質負 責人於最近三年內,有違反 誠信原則之行為者。		是
(ㄧ)公司部分	(ㄧ)公司部分
1.所開立之支票存款戶經票據 交換所公告為拒絕往來戶,或	1.經取得該公司台灣票據交換所第一類票據信用 資料查覆單、財團法人金融聯合徵信中心之信
因簽發支票或以金融業為擔 當付款人之票據,發生存款不 足退票列入紀錄未經清償贖	用報告及參酌維和法律事務所莊振農律師之法 律意見書,並取得該公司出具之聲明書,該公司 並無所開立之支票存款戶經票據交換所公告為
回註記者。	拒絕往來戶或因簽發支票或以金融業為擔當付 款人之票據,發生存款不足退票列入紀錄未經 清償贖回註記之情事。
2.向金融機構貸款有逾期還款 之情形者。但還款完畢已逾三	2.經取得財團法人金融聯合徵信中心之信用報 告,參酌維和法律事務所莊振農律師出具之法
年者,不在此限。	律意見書,函詢該公司主要往來銀行並取得該 公司出具之聲明書,該公司並無向金融機構貸 款而有逾期還款之情事。
3.違反勞動基準法被處以刑罰	3.經詢問該公司管理當局,查閱該公司與主管機
確定者,但最近二年內經檢查 機構複查已改善者,不在此	關往來函文,參酌維和法律事務所莊振農律師 出具之法律意見書,並取得該公司出具之聲明
限。	書,該公司發生下列經新北市政府處罰情事,其 情節非屬重大,並已建立改善機制,故該公司並 無違反勞動基準法被處以刑罰確定且尚未改善
	之情事。
	新北市政府 年 月 日新北府勞檢字第 2018 11 2 1073587343 號函略以:「艾姆勒公司(登記地址:
	新北市林口區粉寮路 段 號)於 年 月 2 16 2018 6 日與 年 月 日勞動檢查結果,違反 29 2018 8 31
	勞動基準法第 32 條第 2 項規定,依同法第 79 條第 項第 款及第 條之 規定,裁處罰鍰 1 1 80 1
	150,000 元。」等語。該公司已繳納罰鍰,並依 據主管機關指示完成改善。
4.違反稅捐稽徵法經判決有罪	4.經取具國稅局及稅捐稽徵機關出具之無違章欠
確定者。	稅紀錄回覆函、檢視該公司與主管機關往來函 文及核閱該公司相關明細帳冊,參閱維和法律
	事務所莊振農律師出具之法律意見書,並取得 該公司出具之聲明書,該公司並無因違反稅捐
	稽徵法,而經判決有罪確定之情事。
5.違反申請上市時所出具聲明	5.經參閱維和法律事務所莊振農律師出具之法律
書之聲明事項者。	意見書,並取得該公司出具之聲明書,該公司並 無違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項。

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
6.有其他重大虛偽不實、違反法 令或喪失公司債信情事,而有 損害公司利益、股東權益或公 眾利益者。	6.經核閱該公司董事會及股東會會議記錄,並參 閱維和法律事務所莊振農律師出具之法律意見 書及取得該公司出具之聲明書,截至目前為止, 該公司並無其他重大虛偽不實、違反法令或喪 失公司債信,而有損害公司利益、股東權益或公 眾利益之情事。
(二)董事、監察人、總經理或實質 負責人部分	(二)董事、總經理或實質負責人部分(該公司已設置 審計委員會,故無監察人)
1.同前款第 1、2、3、4 及 目。 5 但屬向金融機構貸款逾期還 款者,倘逾期還款情節非屬重 大或有合理事由者,不在此 限。	1.經取得該公司董事及總經理出具之聲明書、台 灣票據交換所第一類票據信用資料查覆單、財 團法人金融聯合徵信中心查詢之信用報告資 料、國稅局與稅捐稽徵機關所出具之無違章欠 稅記錄之回覆函及參閱維和法律事務所莊振農 律師出具之法律意見書,該公司董事及總經理 並無開立票據經票據交換所公告為拒絕往來戶 或發生存款不足而退票、向金融機構貸款有逾 期還款、違反勞動基準法被處以刑罰、違反稅捐 稽徵法經判決有罪及違反申請上市時所出具聲 明書之聲明事項等之情事。
2.犯公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、證券交易 法、期貨交易法、商業會計法、 票券金融管理法等商事法規 定之罪,或犯貪污、瀆職、詐 欺、背信、侵占等罪,經法院 判決有期徒刑以上之罪者。	2.經取得該公司董事及總經理所出具之聲明書、 查詢法源法律網之裁判書及參閱維和法律事務 所莊振農律師出具之法律意見書,該公司董事 或總經理並無因違反左列法令,而經法院判決 有期徒刑以上之刑者。
3.有經營其他公司涉及惡性倒 閉等不良經營行為者。	3.經取得該公司董事及總經理所出具之聲明書, 並參閱維和法律事務所莊振農律師出具之法律 意見書,該公司董事及總經理並無經營其他公 司涉及惡性倒閉等不良經營之行為。
4.有其他重大違反法令或誠實 信用原則之行為者。	4.經取得該公司董事及總經理所出具之聲明書, 並參閱維和法律事務所莊振農律師所出具之法 律意見書,該公司董事及總經理並無其他重大 違反法令或誠實信用原則之行為。 綜上所述,該公司於最近五年內及其現任董事及
九、申請公司之董事會成員少於	總經理於最近三年內,並無違反誠信原則之行為。 該公司目前設有董事七席,分別為林啟聖、寶裕	是
五人,獨立董事人數少於三 人或少於董事席次五分之 一;其董事會有無法獨立執 行其職務;或未依證券交易 法第十四條之六及其相關規 定設置薪資報酬委員會者。 另所選任獨立董事至少一人 須為會計或財務專業人士。	第二投資股份有限公司(代表人:胡至仁)、善德投資 股份有限公司(代表人:黃朝豊)、黃大倫、簡士超(獨 立董事)、詹心怡(獨立董事)及黃仕翰(獨立董事),其 中獨立董事共有三席,業已符合董事會成員至少五 席,且獨立董事不得少於三席或少於董事席次五分 之一之規定,其中獨立董事詹心怡為會計或財務專 業人士,亦符合左列之規定。 另該公司業已依證券交易法第十四條之六及其 相關規定設置薪資報酬委員會,並經董事會決議委 任獨立董事簡士超、詹心怡及黃仕翰擔任薪資報酬 委員會委員。
(一)擔任申請公司獨立董事,有不 符合「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」所訂 之要件者。 1.擔任申請公司之獨立董事,應 取得下列專業資格條件之一, 並具備五年以上工作經驗: (1)商務、法務、財務、會計	(一)該公司係依「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」所訂之程序及要件,選任簡士超、 詹心怡及黃仕翰等三位獨立董事,其評估說明如 下所述: 1.經取得該公司獨立董事簡士超、詹心怡、黃仕翰 之學經歷資料,並分別說明如下: (1)簡士超先生最高學歷為英國威爾斯大學國 際行銷管理博士,自1996年8月起至今擔任

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
或公司業務所需相關科 系之公私立大專院校講	逢甲大學商學院副教授,現為逢甲大學行銷 學系副教授兼任商學院副院長,為商務、財
師以上。 (2)法官、檢察官、律師、會	務科系之公私立大專院校講師以上。 (2)詹心怡女士最高學歷為台灣大學管理學院
計師或其他與公司業務	商學碩士,自2007年4月至2013年6月擔任明
所需之國家考試及格領 有證書之專門職業及技	日工作室(股)公司財務長,現為碩人儷心(股 )公司董事長、煌煇生技(股)公司董事長、偉
術人員。 (3)具有商務、法務、財務、	漢材料科技有限公司董事等。此外,獨立董 事詹心怡小姐曾於教育部承認之國內外專
會計或公司業務所需之 工作經驗。	科以上學校修畢會計、財務、審計或稅務相 關科目12學分以上,且具有會計、審計、稅
	務、財務或內部稽核業務3年以上之工作經
	驗,為財務與會計方面之專業人士。 (3)黃仕翰先生最高學歷為台灣大學國家發展
	所碩士,自2003年12月創辦德益法律事務所 並擔任主持律師至今,為具有律師之專門職
	業人員。
	經上述評估,三位獨立董事皆符合專業資格條件 及均具備五年以上工作經驗。
2.有下列情事之一者,不得充任 獨立董事,其已充任者,當然	2.經取得該公司獨立董事簡士超、詹心怡、黃仕翰 出具之獨立性聲明書,並查詢法源法律網之裁
解任:	判書及台灣票據交換所第一類票據信用資料查
(1)有公司法第三十條各款 情事之一。	覆單、財團法人金融聯合徵信中心出具之信用 報告及無欠稅證明,並未發現該公司之三位獨
(2)依公司法第二十七條規 定以政府、法人或其代表	立董事有公司法第三十條各款情事之一,且三 位獨立董事皆以自然人身分選任,均無依公司
人當選。 (3)違反本辦法所定獨立董	法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當 選,亦無違反「公開發行公司獨立董事設置及應
事之資格。	遵循事項辦法」所定獨立董事資格之情事。
3.擔任申請公司之獨立董事應 於選任前二年及任職期間無	3.茲就該公司獨立董事選任前二年及任職期間, 評估是否符合「公開發行公司獨立董事設置及
下列情事之一:	應遵循事項辦法」第三條第一項各款之獨立性 規定:
(1)公司或其關係企業之受 僱人。	(1)經查閱該公司之員工名冊、獨立董事之獨立 性聲明書及其轉投資及任職相關資料,該公
	司之獨立董事簡士超、詹心怡、黃仕翰於選 任前二年及任職期間並無左列情事。
(2)公司或其關係企業之董 事、監察人(但如為公司	(2)經取得獨立董事之獨立性聲明書及其轉投 資及任職相關資料,另經查閱公司及其關係
與其母公司、子公司或屬	企業之董事及監察人名單,該公司之獨立董
同一母公司之子公司依 本法或當地國法令設置	事簡士超、詹心怡、黃仕翰於選任前二年及 任職期間並無左列情事。
之獨立董事相互兼任者, 不在此限)
(3)本人及其配偶、未成年子 女或以他人名義持有公	(3)經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、親 屬表及轉投資資料,並檢視該公司股東名冊
司已發行股份總額百分 之一以上或持股前十名	,該公司之獨立董事簡士超、詹心怡、黃仕 翰及其配偶、未成年子女於獨立董事選任前
之自然人股東。	二年及任職期間並無左列情事。
(4)第一款所列之經理人或 前二款所列人員之配偶、	(4)經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、親 屬表及轉投資資料,並檢視該公司股東名冊
二親等以內親屬或三親 等以內直系血親親屬。	,該公司之獨立董事簡士超、詹心怡、黃仕 翰於選任前二年及任職期間並無左列情事。
(5)直接持有公司已發行股 份總數百分之五以上、持	(5)經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書及 其轉投資及任職相關資料,並查閱該公司主
股前五名或依公司法第	要法人股東之公司登記資料,該公司之獨立

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
二十七條第一項或第二 項指派代表人擔任公司 董事或監察人之法人股 東之董事、監察人或受僱 人(但如為公司與其母公 司、子公司或屬同一母公 司之子公司依本法或當 地國法令設置之獨立董 事相互兼任者,不在此限 )。	董事簡士超、詹心怡、黃仕翰於選任前二年 及任職期間並無左列情事。
(6)公司與他公司之董事席 次或有表決權之股份超 過半數係由同一人控制, 他公司之董事、監察人或 受僱人(但如為公司或其 母公司、子公司或屬同一 母公司之子公司依本法 或當地國法令設置之獨 立董事相互兼任者,不在 此限)。	(6)經取具獨立董事之獨立性聲明書及其轉投 資及任職相關資料,該公司之獨立董事簡士 超、詹心怡、黃仕翰於選任前二年及任職期 間並無左列情事。
(7)公司與他公司或機構之 董事長、總經理或相當職 務者互為同一人或配偶, 他公司或機構之董事(理 事)、監察人(監事)或受僱 人(但如為公司與其母公 司、子公司或屬同一母公 司之子公司依本法或當 地國法令設置之獨立董 事相互兼任者,不在此限 )。	(7)經取具獨立董事之獨立性聲明書及任職相 關資料,該公司之獨立董事簡士超、詹心怡 、黃仕翰於選任前二年及任職期間並無左 列情事。
(8)與公司有財務或業務往 來之特定公司或機構之 董事(理事)、監察人(監事 )、經理人或持股5%以上 股東。	(8)經查核申請公司進銷貨資料,E公司、A集 團與甲公司符合特定公司認定之標準,查詢 特定公司資訊,並取具獨立董事之獨立性聲 明書及其轉投資及任職相關資料,該公司之 獨立董事簡士超、詹心怡、黃仕翰於選任前 二年及任職期間並無左列情事。
(9)為公司或關係企業提供 審計或最近二年取得報 酬累計金額逾新臺幣五 十萬元之商務、法務、財 務、會計等相關服務之專 業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥 人、董事(理事)、監察人( 監事)、經理人及其配偶。 但依證券交易法或企業 併購法相關法令履行職 權之薪資報酬委員會、公 開收購審議委員會或併 購特別委員會成員,不在 此限。 申請公司之獨立董事曾 任前項第二款或第八款 之公司或其關係企業或 與公司有財務或業務往 來之特定公司或機構之	(9)經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、親 屬表及其轉投資與任職相關資料,並查閱該 公司勞務費明細帳冊等資料,該公司之獨立 董事簡士超、詹心怡、黃仕翰於選任前二年 及任職期間並無左列情事。

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
獨立董事而現已解任者, 不適用第一項於選任前 二年之規定。
4.公開發行公司之獨立董事兼 任其他公開發行公司獨立董 事不得逾三家:	4.經取得獨立董事之獨立性聲明書及任職相關資 料,該公司之獨立董事並未有兼任其他公開發 行公司獨立董事合計超過三家以上之情事。
5.公開發行公司獨立董事選舉, 應依公司法第一百九十二條 之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程,股東應就獨立 董事候選人名單中選任之。	5.經檢視該公司之公司章程及股東會議事錄,已 明定全數董事之選舉採候選人提名制,且目前 該公司三名獨立董事係於 2018 年 6 月 14 日股 東常會依候選人提名制度選任之。
(二)擔任申請公司獨立董事者,未 於該公司輔導期間進修法律、 財務或會計專業知識每年達 三小時以上且取得「上市上櫃 公司董事、監察人進修推行要 點」参、四(一)、(二)、(四)訂 定之進修體系所出具之相關 證明文件。	(二)經取得該公司三位獨立董事於專業進修機構核 發之研習證明,該公司之獨立董事簡士超、詹心 怡、黃仕翰,均已於該公司輔導期間進修法律、 財務或會計專業知識每年達三小時以上,並無違 反左列規定之情事。
(三)申請公司之董事彼此間有超 過半數之席次,具有下列關係 之一: 1.配偶。 2.二親等以內親屬。 3.同一法人之代表人。	(三)經取得該公司董事之轉投資明細、親屬表及其所 出具之聲明書等資料,該公司七席董事彼此間並 無超過半數之席次具有本款所列親屬關係或同 一法人之代表人者,故該公司董事尚能獨立執行 其職務。
前項第三款之規定,對於政府 或法人為股東,以政府或法人 身分當選為董事,而指派代表 行使職務之自然人;暨由其代 表人當選為董事之代表人,亦 適用之。	綜上評估,該公司之董事,並未有無法獨立執行 其職務之情事,且該公司已依證券交易法第十四條 之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
十、申請公司於申請上市會計年 度及其最近一個會計年度已 登錄為證券商營業處所買賣 興櫃股票,於掛牌日起,其現 任董事及持股超過其發行股 份總額百分之十之股東有未 於興櫃股票市場而買賣申請 公司發行之股票情事者。但 因辦理本準則第十一條之承 銷事宜或有其他正當事由 者,不在此限。	該公司自 年 月 日登錄為證券商營業 2016 3 10 處所買賣興櫃股票起,經查閱該公司現任董事自 年 月 日起之持股異動情形,並取得該公司 2019 1 1 現任董事所出具之聲明書及每月內部人持股異動詢 問單及持股變動情形申報書,尚無發現現任董事有 未於興櫃股票市場而買賣該公司發行股票之情事。	是
十一、申請公司之股份為上市 (櫃)公司持有且合於下 列條件之一者,該上市 (櫃)公司最近三年內為 降低對申請公司之持股比 例所進行之股權移轉,未 採公司原有股東優先認購 或其他不損害公司股東權 益方式: (一)申請公司係屬上市(櫃)公司 進行分割後受讓營業或財產 之既存或新設公司。 (二)申請公司係屬上市(櫃)公司 子公司,於申請上市前三年內 ,上市(櫃)公司降低對申請	該公司非屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業 或財產之既存或新設公司,亦非屬上市(櫃)公司之 子公司,故不適用本項評估。	是

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上市	說明
公司直接或間接持股比例累 積達百分之二十以上。
十二、其他因事業範圍、性質或特 殊狀況,而不宜上市之情 事。	該公司尚無其他因事業範圍、性質或特殊情況, 而有不宜上市之情事。	是

評	估	人	簽	章	:		陳秀梅	園
							李丕成	國
						陳彥	蓉	國
							周忠諺	國

單位主管簽章:江淑華

負責人簽章:陳修偉

中華民國 年 月 (限艾姆勒車電股份有限公司申請股票初次上市證券承銷商評估報告使用) 一○九 四 二十九

一○九 四 二十九

協辦證券承銷商:宏遠證券股份有限公司,哥巨皂白!可說闇^追

評估人簽章

負責人簽章:柳漢宗

中華民 國 年 月 日 (限艾姆勒車電股份有限公司申請股票初次上市證券承銷商評估報告使用) 一○九 四 二十九

一○九 四 二十九

一○九 四 二十九

附件五

現金增資發行新股證券承銷商評估報告

六 三十

目 錄

壹、承銷商總結意見1
貳、評估報告內容摘要2
一、產業概況2
二、發行人之競爭地位6
三、營運風險6
四、最近期及最近三個會計年度募集與發行有價證券籌資效益25
參、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論26
一、業務狀況26
二、財務狀況59
肆、就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募
有價證券計畫之執行情形蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論76
一、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證
券計畫尚未完成者之執行狀況,如執行進度未達預計目標者,應再具體評估其
落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫76
二、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證
券計畫如經重大變更且尚未完成者,應說明其變更計畫內容、資金之來源與運
用、變更原因及變更前後效益76
三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份
發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現,
如執行效益未達預計目標者,應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響76
四、曾發行公司債或舉借長期債務者,是否均如期還本付息,其契約對公司目前財
務、業務或其他事項之重大限制條款,並說明最近期及最近三個會計年度有無
財務周轉困難情事76
五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開76
伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論 77
一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之
情事,如有,則應就其事項性質依附表九之一中所列事項詳與評估對發行人財
務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集及發行77
二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事77
三、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有
價證券自律規則」規定85
四、法令之遵循及對公司營運影響96
五、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有下列情事101
陸、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料,說
明其查核程序及所獲致結論103
一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具
有合理性103

																					二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之
																					可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有
																					價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件,得僅就發行新股對當年度
																						每股盈餘稀釋情形進行評估105
																					三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買
																					營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者,其必要
																						性及合理性105
																					三之一、本次增資計畫如非以現金出資時,其出資金額之合理性及取得資產之必要
																						性109
																						四、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者,應評估其可行性與合理性110
																					五、以低於票面金額辦理現金發行新股者,應評估未採用其他籌資方式之原因及其
																						合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響110
																					六、發行人向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報募集與發行有價證券,發
																						行辦法依規定採彈性訂定方式者,應評估事項110
																					七、發行人申報發行人民幣債券者,應審慎評估到期償債資金來源計畫之可行性、
																						必要性及合理性111
柒、就本次附認股權特別股、分離型附認股權特別股分離後之特別股及認股權憑證發
																					行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影
																						響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論111
捌、就本次公司債發行(及轉換)辦法之下列各款之合理性及對原股東及轉換公司債
																						持有者權益之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論111
玖、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債分離後之公司債及認股權憑證發
																					行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影
																						響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論111
拾、就本次發行公司債債權確保情形(列明有無擔保、擔保品種類與價值等)蒐集資
																					料,說明其查核程序及其實際情形,如為經信用評等機構評等者,取得其相關項
																						目及評等結果112
拾壹、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料,說明其查核程序及
																						所獲致結論112
拾貳、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債設算理論價值之下列各款因素
																						蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論112
拾參、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論																						112

貳、評估報告內容摘要

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行 有價證券評估報告之評估查核程序」規定辦理查核完畢,所獲致結論如下:

一、產業概況

該公司及其子公司主要從事生產油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其零組 件。逆變器係將電池直流電力轉換、放大成為交流電力,以成功驅動電動馬達運轉,為 推動車輛前進之動力系統關鍵核心零組件,由於逆變器轉換過程中產生的熱能須有效消 散,故該公司及其子公司所生產之體積較小且散熱功率高之散熱模組,成為電動車中不 可或缺的關鍵零組件。該公司及其子公司主要產品應用於電動車及油電混合車產業,其 主要銷售區域為汽車工業較成熟之歐洲國家,茲就該公司及其子公司產品終端應用之電 動車產業概況分析如下:

(一)電動車產業概況

電動車(Electric Vehicle)係指利用電動馬達作為驅動力的車輛,零件主要分為電 池、電池控制模組、馬達三大類,近年來由於油源逐漸枯竭、造成油價高漲,加上 全球對節能減碳問題日趨重視,各式電動車因應而生,可依動力系統區分為混合動 力車(Hybrid Electric Vehicle,以下簡稱 HEV)、插電式混合動力車(Plug-in Hybrid Electric Vehicle,以下簡稱 PHEV)及電池動力車(Battery Electric Vehicle,以下簡稱 BEV)。

	混合動力車	插電式混合動力車	純電動車
英文簡稱	HEV	PHEV	BEV
主要能量來源	燃油+少量電源	燃油+電源	電源
	約 1kWh(無法純電行	約 5-10kWh(純電行駛	約 15-40kWh(純電行駛
電池續航力	駛)	公里) 50-70	公里) 100-200
輸出方式	內燃機+電動馬達	內燃機+電動馬達	電動馬達
碳排減量程度	10%~30%	50%~70%	100%

資料來源:NPE(107);元大證券整理

目前世界車輛運作大宗仍為傳統燃油引擎車(Internal Combustion Engine Vehicle, 以下簡稱 ICEV),其讓燃油在汽缸內完全燃燒,並經由內燃引擎轉換作為動力推進 之來源,並透過變速箱多組的傳動齒輪產生速度切換。而油電混合電動車(HEV 及 PHEV)並不算是完全的電動車,其主要以燃油搭配電動馬達,高速時以汽油驅動引 擎,低速時則以電池為動力。最後純電動車(BEV),就是完全以電池作為驅動動力, 並用馬達和逆變器(電子控制裝置變流器)取代原有變速箱的傳動功能。

傳統燃油車與電動車結構圖

資料來源:Nomura Research Institute(94)

97 年全球油價高漲,國際原油價格每桶逾 140 美元,促使各國政府紛紛頒布電 動車相關發展政策,使電動車成為市場顯學,惟初期電動車產業發展面臨生產成本 過高、產品價格昂貴、電池續航力有限、充電樁設點不足以及能源補充速度過慢等 諸多挑戰,致當時電動車產業仍不為各界看好。近年隨全球碳排放超標及氣候暖化 等問題日趨嚴重,各國政府相繼關注廢氣排放議題,包括中國、美國、日本等國家 政府預計於 114 年將以國內汽車二氧化碳(CO2)排放量低於 100g/km 為目標,歐洲更 設定 129 年達成排放量低於 59g/km 為目標,各國政府並提供相關電動車購車補助措 施,加以各車廠研發之電動車技術瓶頸逐漸獲得突破,包括電動馬達技術強化及車 體輕量化等技術提升,以延長電動車之續航能力,且配合各國充電樁設施持續擴點 設置,以及相關規格逐步標準化,提升民眾對電動車充電之便利性,進而使電動車 產業及營運環境已逐漸改善加溫。

全球性碳排放標準

資料來源:ICCT(108/02)

儘管 108 年全球電動車占整體汽車市場比重尚低,占比僅約 5.5%,惟全球碳排 放管制日趨嚴格,各國車廠為達政府要求之排放標準,皆積極推動電動車研發及設 計,藉以降低品牌銷售車型總排放量表現,且電動車售價趨於平價化,也有助於帶 動全球電動車市場滲透率逐步提升,根據 INSIDEEVs 資料所示,108 年全球電動車(不 含油電混合車)銷量約為 220 萬輛,另彭博新能源財經(BNEF)統計資料指出,全球電 動車銷售量預計至 114 年可達 1,000 萬台,而至 129 年其銷售量將增長至 5,600 萬台, 年複合成長率(CAGR)為 15.9%。

資料來源:BNEF,DIGITIMES 整理(108/05)

目前全球電動車市場雖仍以混合動力車(HEV)為主流產品,由於具備不需改變使 用者現行習慣之特性,持續扮演銷量支撐主力,其占比達全球電動車總銷量 54.2%, 至於純電動車(BEV)約佔整體電動車銷售量的 33.3%。惟依據國際綠能運輸協會 (ICCT)分析指出,混合動力車(HEV)仍以傳統燃油為主要動力來源,二氧化碳(CO2) 排放量仍高於100g/km,並無法達成各國政府節能減碳目標,故預期混合動力車(HEV) 銷售成長動能將於 108 年後逐步放緩,反觀插電式混合動力車(PHEV)及純電動車 (BEV)可實現低排放或零排放目標,故未來可望成為推動全球電動車市場成長之主要 動能。

資料來源:Marketlines(108/09);元大證券整理

(二)歐洲電動車概述

歐盟碳排放量高居全球第三名,故歐盟 99 年 6 月推動歐洲氣候變遷計畫(ECCP), 透過制定相關政策以有效減緩溫室氣體排放為目標。如 103 年 2 月,歐洲議會首次 制定對汽車碳排放的強制要求,計劃到 104 年歐盟範圍內新登記乘用車平均二氧化 碳排放不超過 130g/km,到 110 年新登記乘用車平均二氧化碳排放不超過 95g/km, 並設置 109 年為緩衝期,當年新增車輛須有 95%二氧化碳排放達標。107 年 12 月, 碳排放政策本已非常嚴格的歐洲再度宣布,計劃到 119 年使汽車二氧化碳排放量在 110 年的基礎上降低 37.5%,達成排放量低於 59g/km 的目標,整體下降速度更快, 也為各車廠帶來極大壓力。

因歐洲有著最嚴格之碳排放政策,甚至許多國家紛紛預定於 129 年前禁售傳統 燃油車,隨官方組織對汽車產業之相關環保減碳議題持續關注,促使歐洲各國政府 及汽車大廠莫不積極發展電動車產業,根據 IEA(108/05)研究報告指出,107 年各國 電動車銷量中,排名第一仍為中國,其後則分別為美國及歐州國家,前十名大多屬 於歐洲地區的國家,可看出其推動態度相對積極。

102~107 年全球各國電動車銷量走勢

歐洲國家中以挪威高度重視環保,當地政府不僅提供相關電動車稅賦優惠,更 提供免費停車、免費充電及車輛輪渡費用等優惠,以及可行駛於公車專用道等間接 鼓勵政策,促使挪威整體電動車市場滲透率更高達五成,成為全球電動車最為普及 之國家,而於歐洲電動車銷量排名第二的德國,根據 Center of Automotive Management (108/06)發布之研究報告,108 年 1 月至 6 月德國共計有 4.8 萬輛電動車登記註冊, 挪威僅 4.4 萬輛,首次超過挪威成為全球第三大電動汽車市場,與 107 年全年銷售量 3.4 萬相比成長率達 41%,其中以純電動車(BEV)大幅增加 3.1 萬輛表現最佳,而傳 統汽油車登記註冊也因此下降至 59.4%(107 年:63.61%)。預計於 109 年底電動車可 達到年銷售 20 萬輛之目標,惟德國電動車整體銷售量雖超越挪威,但電動車占整體 新車銷售比例僅有 2.6%,仍遠低於挪威的 56.2%、荷蘭的 8.9%及中國的 5.1%,可見 德國電動車市場仍具極大成長空間。

108 年全球電動車銷量

資料來源:IEA(108/05)

資料來源:CAM(108/06)

108 年全球電動車銷量占新車比例

二、發行人之競爭地位

該公司及其子公司產品為逆變器散熱模組及其零組件,根據 Global Electric Vehicle Inverter Market 資料指出,108 年全球逆變器銷量約為 480 萬套,而該公司及其子公司 108 年逆變器散熱模組銷量約 81 萬套,於全球市占率約為 17%。108 年電動車銷售量與 107 年 195 萬輛相較,市場成長幅度約為 13%,而該公司及其子公司 108 年逆變器散熱模組 銷量與 107 年相較,成長幅度則超過 145%,遠高於全球市場成長率。該公司及其子公司 為拓展電動車市場,除了持續深耕歐洲市場外,並開始布局日本及中國等其他電動車主 要市場,其未來市場占有率將有一定之成長力道。

三、營運風險

(一)行業營運風險

1.景氣循環之營運風險

該公司及其子公司目前以生產油電混合車及電動車逆變器之散熱模組為主,該 公司及其子公司憑藉研發團隊多年研發設計經驗,以及與客戶多年合作關係,能夠 快速提供符合客戶需求之客製化產品,除持續專研用於逆變器之散熱模組,藉由提 供體積較小且散熱功率高之散熱模組為目標,以符合下游整車廠所需之高效能電動 車之外,該公司及其子公司亦積極開發用於先進駕駛輔助系統(ADAS)之散熱產品。 根據清潔能源部長會議(以下簡稱 CEM 會議)於 98 年通過電動車倡議(Electric Vehicles Initiative, 以下簡稱 EVI),目標是強化全球對電動車的使用,106 年 6 月, 在第八屆 CEM 會議中,EVI 提出成立以來最重要的倡議「EV30@30 行動」,設立 119 年達到電動車 30%市占率的目標,涵蓋範圍包括所有客車、輕型商務車、巴士 與卡車,此一行動計畫為達成全球普遍運用電動車的重要一步,另加上全球各國政 府陸續頒布碳排放減量規定,以及未來預計全面禁售傳統燃油汽車,加上近年全球 環保意識的抬頭,使已開發及開發中國家政府推動電動車普及化之相關政策及規定 刻不容緩,並持續提供電動車相關購車補助津貼、稅賦減免及擴充充電樁基礎設施 等,且隨著國際車廠紛紛致力於降低電池成本及性能開發,持續推出平價電動車款, 可望驅動民眾將燃油引擎汽車汰換為電動車輛意願,將有利於帶動全球電動車市場 規模持續成長,綜上所述,該行業尚處於成長之利基市場,並無明顯景氣循環之營

資料來源:CAM(108/06)

運風險。

2.行業上中下游變化之營運風險

(1)散熱業之上、中、下游產業關聯圖

該公司及其子公司係向上游廠商採購銅粉及銅板等金屬原料,再利用鍛造技 術或粉末冶金技術等製程進行金屬成型加工,最後完成各式散熱產品,其產品可 運用於電腦設備、智慧型手機、車用電子(ADAS 各式系統)、伺服器及電動車等, 將運轉過程中產生的熱排除,使其正常運轉,而目前該公司及其子公司主要生產 電動車及油電混合車之逆變器(Inverter)散熱模組及零組件,並積極發展高功 率電子系統(例如:各式工業用電腦、自動駕駛控制系統、先進駕駛輔助系統 ADAS、高階雲端伺服器等),其上、中、下游之關聯性圖示如下:

資料來源:該公司提供,元大證券整理

(2)電動車產業之上、中、下游產業關聯圖

資料來源:ARTC 研究報告,元大證券整理

電動車產業的分工由幾個部位組成,上游為汽車零件材料供應商(Tier2),產 品主要包含電池材料、馬達材料、車體材料及電流轉換模組材料,而該公司及其 子公司就位於產業鏈上游,歸類於產業中 Tier2 廠商,主要以生產電流轉換模組 之散熱材料為主。中游(Tier1)為電動車輛零組件供應商(如大功率電池芯/模組、 電池管理系統、動力馬達與電源供應器等),負責將上游(Tier2)材料整合組成各 式模組,再予以系統化。下游則為整車廠所生產之電動車、電動巴士、電動機車 及電動自行車等終端應用產品。

3.行業未來發展之營運風險

(1)應用方向發展

隨電動車與油電混合車之各項關鍵零組件,如電池、馬達等生產技術漸趨成 熟,其性能已趨近一般採用內燃機之汽車,電動車及油電混合車從原本的概念車 或代步車,逐漸成為新一代商業化及消費者可普遍接受之新車種。為符合消費者 對電動車及油電混合車之性能需求,未來電動車驅動馬力將持續增加,當馬達功 率越大,其逆變器模組因轉換電力較高,連帶推動相關散熱元件及模組需求也將 增加,是以高功率逆變器散熱市場之成長,將是未來產品應用發展方向,且除電 動車外,工業用電腦或其他大型機台,皆有散熱需求,產品應用朝多元化發展。

(2)各國補貼政策持續執行

因應 CEM 會議中,EVI 提出之「EV30@30 行動」,且加上氣候變遷與空氣 污染等問題,環境保護意識高漲,許多國家希望車輛未來都能朝向零排放的目標 前進,以英國及法國為例,兩國表明將於 129 年起禁售汽柴油車輛,更換為油電、 插電式油電或純電動車等綠能車款,因此各國政府祭出各項鼓勵及優惠政策,使 政府補貼政策為左右電動車銷售量之關鍵因素,補貼政策提供消費者以免繳登記 稅、消費稅或流通稅等稅額抵免或享有一次性獎勵金等措施,對於電動車產業相 關廠商提供投資及對於電動車相關研發補助之獎勵,而各國政府的補助或獎勵政 策到期後,皆會參考其他國家政策進行不同程度之延長既有政策或提高補貼,有 利於未來電動車滲透率之提升。

(3)充電樁設備普及化

隨著全球電動車充電技術進步及充電站數量快速增加,電動車使用之便利性 也隨之提升,根據 IEA(107/05)研究報告指出,106 年全球充電樁設備已突破 350 萬座,主流電動車市場國家皆意識到布局充電網絡的重要性及必需性,除建置充 電站給予補助外,也要求新設施須預留電動車充電樁位置。而隨著交流電充電網 絡擴增的同時,直流快充的技術也正在邁向商業化,可以將電動車充電時間縮短 至 1 至 2 小時內,以多管齊下的方式帶動電動車及相關產業發展。

(4)先進駕駛輔助系統(ADAS)需求提升

近年傳統車廠投入大量研發資源推動汽車高度自動駕駛發展,進而使消費者 對於主動安全需求提升,率先帶動先進駕駛輔助系統需求提升,因此先進駕駛輔 助系統為近年車廠積極發展智慧車輛技術之一,依據國際管理顧問公司 (Bain&Company)的估計,在企業對企業(B2B)的市場上,包括廠商間的技術、軟 體、硬體與服務,全球 ADAS 市場規模到 114 年,將達到 220 億美元至 260 億 美元之間,其年複合成長率(CAGR)將落於 12%至 14%之間。因 ADAS 對電子系 統的精確性及穩定性更為要求,故其散熱需求亦較傳統車輛增加。

先進駕駛輔助系統市場規模

資料來源:Bain&Company,STPI 整理(106/11)

4.產品可替代性之營運風險

逆變器之散熱模組屬市場高度客製化產品,各家不同供應商所生產產品尺寸規 格、成品應用特性,均具明顯、較大差異性,該公司及其子公司產品於開案階段, 即配合客戶對產品需求,提供最佳可行之散熱方案,於取得客戶認可開案後,經由 不斷試樣、修改及量產認證程序,於 3 至 5 年之時間內取得量產許可後,方才進行 量產。由於該公司及其子公司係產業內獨特採用粉末冶金技術製作銅製散熱器廠 商,而相關技術已累積多年製造經驗,利用粉末冶金技術製作造型複雜之高散熱功 率產品之量產可行性高,另外該公司及其子公司為配合業務發展及因應客戶需求新 增鍛造技術,且於 108 年度起進入量產。

該公司及其子公司為同時擁有粉末冶金技術及鍛造技術之供應商,能配合客戶 對散熱功率、車體大小及成本考量等不同需求而選用「銅」或「鋁」作為散熱材料, 提供多元散熱方案,且隨著客戶需求持續進化,該公司及其子公司透過多年研發經 驗及與客戶合作之關係,其開發之產品量產可行性高,各產品客製化程度高,故產 品可替代性風險尚屬有限。

(二)發行公司營運風險

1.業務之營運風險

(1)市場未來供需變化情形

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場,且產品客製化程度高,

差異大,加以汽車產業側重品質穩定等特性,使各逆變器散熱供應商,皆能依其 生產工法長處,佔有一席之地,彼此替代性低;另市場上並未有標準品等隨景氣 循環之高度競爭態勢,預期產業內供應商可依其利基,隨電動車市場擴張而成長。 根據 IEA(108/05)研究報告指出,中國、歐洲及美國全球三大電動車主要市場, 在 BEV 及 PHEV 整車廠庫存數量方面,所有車型的表現於 108 年皆呈現成長趨 勢,顯見整體電動車市場之供給於未來確實將有所提升。

107 年及 108 年電動車整車廠庫存

該公司及其子公司產品終端銷售客戶為電動車整車廠,故其市場未來需求變 化主要受到整體電動車產業影響,隨全球各國政府針對碳排放量規定日亦嚴苛, 以及未來預計於 114 年至 139 年間陸續全面禁售傳統燃油汽車,加上全球環保意 識高漲,電動車市場未來需求將持續提升。

全球國家宣布禁售傳統燃油車時間表

(2)影響該公司及其子公司未來發展之有利及不利因素及其相關因應措施

A.有利因素

資料來源:IEA(108/05)

(A)市場需求穩定成長

由上述產業概況與市場未來供需狀況與成長性分析歸納之,該公司及 其子公司之逆變器散熱產品市場係成長擴張中之市場,與其他受景氣循環 或強調價格競爭之產業不同,產業內廠商受惠於整體電動車市場成長,於 未來發展上,均有隨市場規模擴大而成長之有利機會。

(B)碳排放(環保)議題更加重視

由於空氣汙染嚴重及地球暖化緣故,全球環保意識抬頭,節能減碳以 改善溫室氣體效應之運動於全球風行,各國政府在制定環境保護法令上, 皆逐漸提高門檻標準,尤其碳排放議題更甚重視,近年歐洲各國及中國對 碳排放進行大動作整治,公布全面禁售傳統燃油車或甚至禁止傳統燃油車 上路時間表等政策,且目前全球包括中國、印度、德國、英國、法國等各 國政府均表態力挺電動車,各國政府除祭出各項鼓勵及優惠政策,也透過 基礎建設投資,增加能源供應站,進而促使各車廠投資陸續投入電動車產 業,電動車市場因而存在大幅成長之空間及動能。

(C)客製化程度及認證耗時門檻高

電動車產業散熱模組需進行長期開發、認證及測試,由產品成案開發 至量產銷售約需 3 年以上時間,此段期間人力及物力資源投入,阻絕了部 分新創或財力較為薄弱公司進入,也限制潛在競爭者及替代品在短期間內 進入市場之可能。該公司及其子公司已成功打入電動車產業中游知名廠商 如 E 公司、Delphi、A 集團及 C 公司等之供應鏈,於已取得開發允許之專 案,除已簽訂供貨意向合約外,由於轉換成本高,客戶於供貨期內更換供 應商之可能性低,可確保長期且穩定的出貨;此外由於既有合作中專案之 客戶,未來若開發其他產品,會優先委託該公司及其子公司進行可行性及 先期評估,於爭取新案上具有一定優勢。

(D)產品多元製程能力及應用多元化

該公司及其子公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等技術,於生產高 功率逆變器散熱產品上具有優勢。由於目前市場其他粉末冶金廠商,尚不 能掌握大型散熱板之成型能力,該公司及其子公司於大型散熱板粉末冶金 成型技術上具有優勢;而以功率較小、結構較簡單的設計,該公司及其子 公司的鍛造及其他製造技術亦能符合客戶的要求,該公司及其子公司係全 球少數同時擁有粉末冶金技術及鍛造技術之供應商,提供多元成型能力及 完整解決方案之逆變器散熱廠商。除了運用於電動車逆變器之散熱模組外, 該公司及其子公司之技術團隊亦透過不斷自主研究開發,持續散熱產品於 應用的深度及廣度,包括:高功率電子系統(如伺服器及超級電腦)、3C 產 品(如投影機及 CPU)於運作過程產生之熱排除以及先進駕駛輔助系統 (ADAS)之散熱模組。

(A)主要原料銅粉來源較為集中

該公司及其子公司主要進貨原料以銅粉為最大宗,市面上銅粉供應商 雖多,經詢比議價後,能於規格、品質及價格等各方面符合該公司及其子 公司所需之銅粉廠商有限,目前經過多年合作該供應商品質優良可靠,遂 形成對單一國外供應商之進貨比例集中,一旦廠商供應失調,易導致價格 或匯率劇烈變動與供貨不足等情形。

因應對策:

因應於原材料採購方面之弱勢,該公司及其子公司銅粉採取六個月之 安全庫存量進行備料,並持續開發非使用銅粉之新成型製程,包括已量產 之鍛造技術,開發中之沖壓成型及鑄造成型製程等,透過不同之製程調整 各原材料投入比重,降低對銅粉的需求,分散進貨集中風險。

該公司及其子公司亦隨時注意原物料市場行情變化,並與銅粉供應商 維持長期合作關係,與長期合作策略廠商培養供應商忠誠度,以穩定材料 之供應來源及進貨價格。此外,該公司及其子公司適時因應市場趨勢提高 產品單價,將原料成本轉嫁給客戶。

(B)同業競爭壓力增加

隨著電動車市場需求穩定成長,散熱模組製造商均看好未來發展,陸 續投資設廠生產,惟該公司及其子公司主要之粉末冶金製程,相較於高功 率逆變器散熱產品市場,在低功率逆變器散熱市場上較不具價格競爭優勢, 未來隨著同業持續增加,將在價格競爭上有很大的壓力。

因應對策:

該公司及其子公司積極發展增加其他材料如鋁之使用,或開發新製程 有效降低成本,以打入低功率逆變器散熱市場,且該產業進入門檻較高, 由開案至量產需耗時 3 年以上,故同業較不易於短期內進入市場,另因應 未來營運成長之產能提升需求,該公司及其子公司逐步提升產線自動化程 度,導入製造執行系統,並力求人力資源提升,優化既有人力素質,達成 同業競爭與勞動力素質提升之雙贏策略。

(C)外銷比重較高,匯率變動潛在風險較大

由於該公司及其子公司營收比重九成以上屬外銷,主要銷售區域為汽 車工業較成熟之歐美地區,外銷歐洲比重約達七成以上,外銷美洲比重約 達二成,交易幣別大多採美元交易,惟該公司及其子公司外幣收入遠大於 外幣支出,無法互抵之美金應收款項在轉換成新台幣時,仍會因持有外幣 淨資產部位而產生匯兌損益,故在美元持續有貶值趨勢之情況下,兌換損 失可能將侵蝕公司之獲利。

因應對策:

該公司及其子公司因應匯率變動之管理採取穩健策略,主要係採自然 避險的政策,以所收取得外幣貨款支付,並逐漸將進出口淨額降低,進而 降低匯率波動之影響;另財務單位密切留意國際金融狀況,掌握最新之匯 率變動資訊,並請往來銀行提供專業諮詢服務,以充分掌握匯率走勢,並 視實際資金需求情形,於適當時機依照該公司及其子公司已建置之管理辦 法採行有效之避險策略以降低匯率風險。

(3)公司競爭利基

A.高品質技術及多元解決方案

該公司及其子公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等技術,於生產高功 率逆變器散熱產品上具有優勢。相關產品正可符合高馬力電動車及油電混合 車於小空間中散去逆變器最大熱能之需求,由於目前市場其他粉末冶金廠商, 尚不能掌握大型散熱板之成型能力,是以該公司及其子公司於大型散熱板粉 末冶金成型技術上之優勢是未來發展有利因素。而以功率較小、結構較簡單 的設計,該公司及其子公司的鍛造及其他製造技術亦能符合客戶的要求,係 全球少數能提供多元成型能力之廠商,且該公司及其子公司為同時擁有粉末 冶金技術及鍛造技術之供應商。

B.研發團隊具專業素質且擁有自主研發能力

該公司及其子公司深知優秀人才及穩定客戶關係為公司永續經營之主要 因素,因擁有優秀人才方能提供客戶高品質之服務,該公司及其子公司之研 發團隊皆為大學以上學歷,其中碩士以上學歷員工占研發人員比率最近年度 為 53.49%,且大多已具備相關產業研發工作資歷,故整體研發團隊之經驗及 專業知識充足;研發及產品開發部分,因多年對熱流模擬、材料科學進行研 究分析,以自有研發技術能力具備完整大工件粉末冶金模具模擬與開發技術, 且創新高功率、高散熱效能之厚銅電路技術,該公司及其子公司在高效能散 熱領域已建立研發與產品開發之領先地位,且透過製程簡化有效降低成本, 整合及優化產品功能,建構出同業競爭門檻,在市場上取得競爭優勢。另該 公司及其子公司積極從 OEM 廠轉型為 ODM 廠,於 107 年設立研發中心,並 於 108 年 1 月獲經濟部審查通過,成為「A+企業創新研發淬鍊計畫」補助獎 勵公司,截至目前為止,該公司及子公司已取得 12 項專利權。

C.品質管理系統及終端認證數量

該公司及其子公司除了取得 ISO9001 品質管理系統驗證,包含 ISO14001(環境管理系統驗證)、ISO45001(職業安全衛生管理系統驗證)外,更 在行業領域亦取得 IATF16949(汽車產業品質管理系統驗證)。在逆變器散熱模 組的電動車產業,已經占有一席之地,獲得同業難以達到的品質標準,和客 戶材料的產品終端應用數量。

D.國際知名客戶

該公司及其子公司已成功打入電動車產業中游國際知名廠商之供應鏈, 除已簽訂供貨意向合約外,由於更換供應商成本高且耗時,客戶於供貨期內 更換供應商之可能性低,可確保長期且穩定的出貨;該公司及其子公司因長 期投入研發,成為該等國際客戶策略性合作夥伴,未來若開發其他產品,會 優先委託該公司及其子公司進行可行性及先期評估,於爭取新案上具有一定 優勢。

2.技術能力、研發及專利權之營運風險

(1)取得技術專家之評估意見佐證

本證券承銷商與該公司並未委請技術專家就該公司及其子公司之研發技術 能力出具意見或報告,故不適用本評估事項。

(2)取得發行公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計 畫等資料,以了解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額,暨研發 工作未來發展方向,並分析最近期及最近三個會計年度研發部門人員之人數、平 均年資、流動情形及離職率等資料,評估研發人員離職對發行公司之營運風險

A.研發部門之沿革及組織

該公司及其子公司為厚植技術競爭力,成立研發團隊,研發組織架構係 採專業分工管理,研發中心其下轄單位為設計研發處及製程研發處,旗下部 門別分別為熱流研發部、材料研發部、新技術一部及新技術二部。茲將該公 司及其子公司研發部組織圖及所轄各部職掌分別列示如下:

(A)研發部門組織圖

資料來源:該公司及其子公司提供

(B)研發單位職掌

單位	工作內容
	1.建立公司未來產品應用、技術策略與方向。 2.建立知識管理與專利策略制定。
	3.整合內外部研發資源。
研發中心	4.創新散熱設計、技術研究與開發。
	5.創新製程、模具之研究與開發。
	6.創新材料或其運用之研究與開發。
	7.建立研發成果之分享平台。 1.建立公司未來產品設計、與新材料應用之技術策略與方向。
	2.建立產品設計、與新材料與其應用之知識管理與專利策略制定。
設計研發處	3.整合內外部研發資源。
	4.創新散熱設計、技術研究與開發。 5.創新材料或其運用之研究與開發。
	6.建立研發成果之分享平台。
	1.建立散熱設計技術之策略與方向。
	2.建立產品設計之知識管理與專利策略制定。
熱流研發部	3.整合內外部散熱設計資源。
	4.建立散熱設計技術之技術指標與原則。
	5.建立可分析與衡量散熱設計技術之軟硬體、設備。
	6.建立新散熱技術分享平台。
	1.建立新材料與其應用之策略與方向。
	2.建立新材料與其應用之知識管理與專利策略制定。
材料研發部	3.整合內外部材料研發資源。
	4.與材料或表面處理相關之不良原因分析及解決方案導入。
	5.建立分析與測試新材料與其應用之軟硬體、設備。
	1.建立新製程技術之策略與方向。
	2.建立新製程技術之知識管理與專利策略制定。
製程研發處	3.製程不良問題之分析與改善。
	4.整合內外部新製程技術資源。
	5.建立分析與測試新製程之軟硬體、設備。
	6.建立新製程技術之分享平台。
	1.模具設計技術開發。
	2.模具製造技術開發。
新技術一部	3.產線上模具技術問題之分析與對策建立。
	4.模具設計與製造之供應商開發。
	5.模具設計與製造之設備規格建立。
	1.表面處理、焊接、組裝相關之製程技術開發與製程規格建立。
新技術二部	2.產線上表面處理、焊接、組裝相關之分析與對策建立。
	3.表面處理、焊接、組裝相關之供應商開發。
	4.表面處理、焊接、組裝相關之設備規格建立。

資料來源:該公司及其子公司提供

B.最近期及最近三個會計年度研發部門人員之人數、平均年資、學經歷、流動情 形及離職率

單位:人;年;%

	年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年截至 5 月底
期初人數		21	20	25	43
新進人員		9	16	26	5
離職人員		7	7	8	5
	資遣及退休人員	-	-	-	-
部門異動		(3)	(4)	-	-
	期末研發人員合計	20	25	43	43
平均年資(年)		3.72	2.51	2.45	2.60
離職率(註	1)	25.93	21.87	15.68	10.42
	博士	1	1	3	3
學歷	碩士	6	11	20	20
分佈	大學(專)	13	13	20	20
	高中(職)及以下	-	-	-	-

資料來源:該公司及其子公司提供

註 1:離職率=(離職人數+資遣及退休人員)/(期末人數+離職人數+資遣及退休人員)。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年截至 5 月底研發人員分別為 20 人、25 人、43 人及 43 人,其中碩士以上學歷員工分別為 7 人、12 人、23 人 及 23 人,占研發人員比率分別為 35.0%、48.0%、53.49%及 53.49%%,且皆 具備相關產業研發工作資歷,顯示該公司及其子公司對研發人員之素質相當 重視。在研發人員流動情形方面,106~108 年度及 109 年截至 5 月底離職率分 別為 25.93%、21.87%、15.68%及 10.42%,呈遞減趨勢,研發人員離職原因主 要係為個人職涯規劃或家庭因素等,該等離職人員交接程序皆已辦妥,業務 上之銜接亦無中斷情形,故尚不足以對該公司及其子公司研發計畫及進程造 成顯著影響,而該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年截至 5 月底新進人 數皆足以支應離職人數,研發組織人力配置尚維持穩定。

該公司及其子公司研發人員在職期間之相關研發成果皆屬該公司所擁 有,為避免人員流動造成研發中斷風險,該公司及其子公司對於研究計畫、 研發過程及結果皆有完整之記錄保存且訂定相關研發循環內控管理之,對於 研發成功之產品基於智慧財產權,亦申請專利保護,故人員異動對於該公司 及其子公司並無技術傳承困難之情事。整體而言,研發人員之流動尚不致對 該公司及其子公司研發部門之運作及公司整體營運產生重大之影響。

C.最近期及最近三個會計年度研發費用

				單位:新台幣千元
項目	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
研發費用	38,784	44,681	59,612	14,775
當年度營業收入淨額	410,097	424,670	770,150	212,869
占當年度營收淨額比率	9.46%	10.52%	7.74%	6.94%

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之 合併財務報告。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季研發費用分別為 38,784 千元、44,681 千元、59,612 千元及 14,775 千元,占各年度營業收入淨額之比 率分別為 9.46%、10.52%、7.74%及 6.94%,研發費用主要為研發人員薪資、 獎金、相關設備之折舊、實驗費及測試耗材費等支出。107 年度研發費用金額 較 106 年度增加 5,897 千元,主係因 107 年研發人員較 106 年增加 5 位,使相 關薪資及獎金支出增加所致;108 年為因應未來營運規模成長,持續招募研發 人員投入原有產品之效能及製程改良外,並持續投入新產品之開發;109 年第 一季較同期增加主係因研發人員增加使相關薪資支出增加所致,綜上,使其 最近三年度研發費用金額逐年遞增,顯示該公司及其子公司致力於研發人員 的培養投入以及生產技術的開發與產品研究。該公司及其子公司最近三年度 研發費用之變動情形,尚無重大異常之情事。

D.重要研發成果

該公司及其子公司自成立以來,即不斷要求提升自身研發能力並致力於 各項產品及製程技術之開發,該公司及其子公司除原有產品之效能及製程改 良外,並持續投入新產品之開發,此外亦配合客戶之需求,由研發團隊與客 戶共同設計研發產品,以原有製程再改善與產品再精進為目標。茲將該公司 及其子公司最近三年度之重要研發成果及相關內容列示如下:

年度	研發成果	內容說明
	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板,並焊接有孔銅蓋,形成半 封閉之水冷板組件,用於高功率車用 模組。 IGBT
106 年度	水冷板	此產品為銅製散熱水冷板,具有柱狀鰭片與特有 U-cup 特徵,用於高功率車用 模組用。 IGBT
年度 107	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板,並焊接銅蓋與銅水頭,形 成半封閉之水冷板組件,此為該公司第一支主要零件使 用衝壓製程之產品,用於高功率車用 模組。 IGBT
	水冷板	此產品為銅製散熱水冷板,具有柱狀鰭片,此為該公司 第一支使用鍛造成形之產品,用於高功率車用 模 IGBT 組用。
	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板,並焊接鋁蓋,形成半封閉 之水冷板組件,此為該公司第一支主要零件使用鋁鍛造 與鋁焊接之產品,用於高功率車用 模組。 IGBT
年度 108	水冷板	此為鋁製之氣冷散熱片,表面具有陽極處理,為該公司 第一支應用於 市場之產品。 ADAS
	水冷板	此產品為鋁製之散熱水冷板,並結合絕緣導熱基板,形 成開放式的水冷板模組,此為該公司第一支結合絕緣導 熱基板之產品,用於高功率車用 IGBT 模組。

資料來源:該公司及其子公司提供

(3)說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司及其子公司主要技術來源以其研發部門自行開發為主,並藉由配合客 戶之需求,由研發團隊與客戶共同設計研發產品進行技術上之交流,必要時亦與 大學或研究機構進行合作計畫,直接或間接提升公司技術能力,該公司及其子公 司每年均持續投入研發資源,進行專案規劃及新產品開發,及長期累積豐富的實 務經驗。茲將最近三年度及申請年度截至評估報告出具日為止,該公司及其子公 司支付技術報酬金或權利金以取得之技術,列示如下:

契約名稱	契約對象	契約期間	主要內容	金額
產學合作計 畫合約書	長庚大學	105/8/1~ 108/8/31	金屬射出成型之銅 粉性質研究	新台幣 千元 206
產學合作計 畫合約書	明志科技大學	108/7/1~ 109/12/31	電動車水冷散熱系 統用接合技術開發	新台幣 千元 1,000
委託研究合 約書	國立台灣大學 嚴慶齡工業發 展基金會合設 工業研究中心	108/7/1~ 109/12/31	無助焊劑錫焊技術 開發及 標準測 MIM 試平台建立	新台幣 900 千元
合作研發計 畫契約	聚鼎科技股份 有限公司	108/7/1~ 109/12/31	散熱器相關製程及 技術	新台幣 千元 1,100

資料來源:該公司及其子公司提供

(4)研發工作未來發展方向

該公司及其子公司主要產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及 其零組件,未來產品開發方向係業務部觀察市場需求及產品發展趨勢,開發符合 市場趨勢之產品;製程與技術開發方面,將朝提升製程技術能力,以提高生產效 率及產品品質為工作發展方向,該公司及其子公司未來開發計畫為深化銅 MIM 能力、散熱器及晶片結合介面研究及研發異種金屬材質結合能力:

A.深化銅 MIM 能力

(A)建立熱流模擬分析、模流分析與創新設計開發能力。

(B)建立標準化性能測試與驗證機制。

(C)建立長期 MIM 量測標準及資料庫。

B.散熱器及晶片結合介面研究

(A)建立散熱器及晶片結合介面設計及製作能力。

(B)建立散熱器及晶片結合介面分析。

C.研發異種金屬材質結合能力

(A)熱應力設計與分析技術。

(B)異材焊接之製造技術。

(C)異材焊接之驗證與可靠度測試分析技術。

(5)目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形,有無涉及違反專利權、 商標權及著作權等情事,暨因應措施是否合理有效

該公司及其子公司最近三個會計年度並無已登記或已取得之著作權,且截至 目前為止,並無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事,茲將該公司已取得、 申請中之專利權及商標權列示如下:

A.專利權

		發明		新式樣/設計		新型	合計
國別	取得	申請中	取得	申請中	取得	申請中	取得	申請中
台灣	2	1	-	-	8	-	10	1
美國	2	5	-	-	-	-	2	5
合計	4	6	-	-	8	-	12	6

資料來源:該公司及其子公司提供

(A)已取得

項次	名稱	專利證號	專利期間	類別	註冊地
1	複合式散熱裝置	M484133 號	103/08/11~113/01/28	新型	台灣
2	散熱裝置	M519388 號	105/03/21~114/11/19	新型	台灣
3	摩擦攪拌焊接裝置、以及摩擦攪拌焊 接方法	號 I611853	107/01/21~124/03/22	發明	台灣
4	模組散熱結構 IGBT	號 M566403	107/09/01~117/05/27	新型	台灣
5	散熱裝置 Heat Dissipating Device	10015907	107/07/03~125/04/18	發明	美國
6	改良型 IGBT 模組散熱結構	M575918 號	108/03/21~117/12/04	新型	台灣
7	IGBT Heat Dissipating Structure	US 10475723B1	108/11/12~127/11/06	發明	美國
8	具有不同銅厚之 模組散熱結構 IGBT	號 M590780	109/02/11~118/10/03	新型	台灣
9	一種具有對應晶片位置及面積之陶瓷 材料層的 模組散熱結構 IGBT	M591706 號	109/03/01~118/10/03	新型	台灣
10	具有研磨表面之銅合金散熱結構	號 M592070	109/03/11~118/11/21	新型	台灣
11	具有低鎂含量之表面之合金結構	M592442 號	109/03/21~118/12/01	新型	台灣
12	模組散熱結構改良 IGBT	I693684	109/05/11~127/11/25	發明	台灣

資料來源:該公司及其子公司提供

(B)申請中

項次	名稱	申請號	申請日期	類別	註冊地
1	改良型 模組散熱結構 IGBT	107143684	107/12/05	發明	台灣
2	改良型 模組散熱結構 IGBT	16/442538	108/06/16	發明	美國
3	具有研磨表面之銅合金散熱結構	16/711726	108/12/12	發明	美國
4	具有不同銅厚之 IGBT 模組散熱結構	16/711747	108/12/12	發明	美國
5	一種具有對應晶片位置及面積之陶瓷材料 層的 模組散熱結構 IGBT	17/711830	108/12/12	發明	美國
6	具有低鎂含量之表面之合金結構	16/713793	108/12/13	發明	美國

資料來源:該公司及其子公司提供

B.商標權

國別	取得	申請中	合計
台灣	1	-	1
中國大陸	1	-	1
合計	2	-	2

資料來源:該公司及其子公司提供

截至送件日止已取得及申請中之商標權列示如下:

(A)已取得

台灣 1 104/01/01~113/12/31 01683931	項次	專用期限	證書號碼	商標圖樣	申請國家	類別
						第 類 12
	2	107/06/21~114/06/20	14701187		中國大陸	第 類 12

資料來源:該公司及其子公司提供

(6)重要技術合作契約對申請公司及其子公司之營運風險

該公司及其子公司重要技術來源藉著長期累積之專業研發、設計經驗外,藉 由與客戶開發產品過程中進行技術上之交流,開發出符合客戶需求之產品。該公 司及其子公司現有產品之主要技術均由其研發團隊自行研究開發及改良而成,所 申請及獲准之專利均為該公司及其子公司所有,並無與他人簽訂重要技術合作契 約。

• 3.人力資源之營運風險
• (1)員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平 均服務年資變動情形

單位:人;年;歲;%

	年度	年度 106	年度 107	年度 108	年截至 109
人數					5 月底止
	期初人員	220	183	244	363
	新進人員	44	136	210	63
	離職人員	81	75	88	66
	資遣人員	0	0	3	0
	退休人員	0	0	0	0
	直接人工	108	144	244	228
期末 人數	間接人工	75	100	119	132
	合計	183	244	363	360
	平均年資	2.64	2.27	2.14	2.25
	平均年齡	36.11	34.64	34.88	35.16

資料來源:該公司及其子公司提供

(2)經理人、生產線員工及一般職員離職率之變化情形

單位:人;%

										109	年截至
年度		106	年度		年度 107			年度 108		5	月底止
	期末	離職	離職率	期末	離職	離職	期末	離職	離職	期末	離職	離職
人數	人數	人數	(%)	人數	人數	率(%)	人數	人數	率(%)	人數	人數	率(%)
經理人	7	0	0.00	6	2	25.00	6	0	0.00	9	0	0.00
生產線員工	108	61	36.09	144	38	20.88	244	50	17.01	228	44	16.18
一般職員	68	20	22.73	94	35	27.13	113	41	26.62	123	22	15.17
合計	183	81	30.68	244	75	23.51	363	91	20.04	360	66	15.49

資料來源:該公司及其子公司提供

註:離職率=離職人數(含資遣及退休) / (期末人數+離職人數(含資遣及退休))

(3)員工人數及離職率變化情形之說明

該公司及其子公司最近三年度及截至 109 年 5 月底之員工人數分別為 183 人、244 人、363 人及 360 人,最近三年呈現增加的趨勢,而 109 年截至 5 月底 則與 108 年底相當,主要係因該公司及其子公司整體之營業規模逐漸擴大所致。 而員工平均年齡為 34.64 至 36.11 歲,顯示該公司及其子公司員工主要為青壯年 階層,平均年資為 2.14 至 2.64 年,離職員工主要以生產線作業人員為主,惟整 體人數及變動尚屬正常情形,故對該公司及其子公司營運應無重大風險。

該公司及其子公司最近三年度及截至 109 年 5 月底止之總離職人數分別為 81 人、75 人、91 人及 66 人,離職率分別為 30.68%、23.51%、20.04%及 15.49%, 主要係生產線員工及一般職員,其員工離職原因大多因地域環境因素、個人生涯 規劃或家庭因素而離職,惟公司皆已依其職責招募遞補適任員工,故對該公司及 其子公司營運並無重大影響。此外,該公司及其子公司經理人員於 107 年度有 2 人因生涯規劃或家庭因素離職,經理人於離職時已完成工作資料交接,且公司於 短期內由內部或外部尋找具相關工作經驗之經理人接替其職位,且該公司及其子 公司經理人之流動比率甚低,並未影響其公司及其子公司營運。

(4)員工學歷分析

單位:人;%

							109	年截至
年度	106	年度	107	年度	108	年度	5	月底止
項目	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)
博士	1	0.55	2	0.82	4	1.10	4	1.11
碩士	18	9.83	30	12.30	40	11.02	45	12.50
大學(專)	91	49.73	109	44.67	148	40.77	146	40.56
高中(職)以下	73	39.89	103	42.21	171	47.11	165	45.83
合計	183	100.00	244	100.00	363	100.00	360	100.00

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司之員工學歷狀況自最近三年度及截至 109 年 5 月底,大學 (專)以上學歷之員工佔全體員工比例分別為 60.11%、57.79%、52.89%及 54.17%, 大學(專)以上學歷之員工分佈任職各部門,負責銷售、採購、財務及研發等各業 務,而高中(職)以下學歷之員工佔全體公司及其子公司員工比例分別為 39.89%、 42.21%、47.11%及 45.83%,主係以生產部門之作業人員為主,負責相關機械操 作等作業,隨著該公司及其子公司業績成長,生產規模擴大,故其高中(職)以下 之員工比重增加。該公司及其子公司因應不同工作性質之需求,重視並有效利用 各種學歷員工之專業與技能,有助於強化企業管理,且高階幹部與研發人員以大 學(專)以上學歷為主,故整體人員素質尚屬良好,應有助增強該公司及其子公司 經營實力與競爭力。

4.各主要產品之成本分析

(1)最近期及最近三個會計年度主要產品之原料、人工及製造費用資料,並分析各 成本要素之比率變化對發行公司營運之風險

單位:新台幣千元;%

	年度	106	年度	107	年度	108	年度	109 年第一季
產品別	項目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
	原料	113,899	35.72	95,953	30.27	193,315	34.49	48,109	29.85
逆變器散	直接人工	83,297	26.13	89,432	28.22	149,800	26.72	43,255	26.84
熱模組及 其零組件	製造費用	121,635	38.15	131,569	41.51	217,418	38.79	69,801	43.31
	小計	318,831	100.00	316,954	100.00	560,533	100.00	161,165	100.00
	原料	4,653	80.50	5,491	83.11	9,785	93.34	2,167	97.85
	直接人工	387	6.70	418	6.32	270	2.57	17	0.80
其他(註)	製造費用	740	12.80	699	10.57	429	4.09	30	1.35
	小計	5,780	100.00	6,608	100.00	10,484	100.00	2,214	100.00
	原料	118,552	36.52	101,444	31.35	203,100	35.57	50,276	30.77
合計	直接人工	83,684	25.78	89,850	27.77	150,070	26.28	43,272	26.49
	製造費用	122,375	37.70	132,268	40.88	217,847	38.15	69,831	42.74
	合計	324,611	100.00	323,562	100.00	571,017	100.00	163,379	100.00

資料來源:該公司及其子公司提供。

註:主要係伺服器散熱模組、ADAS 散熱模組及廢銅回收,各項銷售金額占整體營收淨額未達 5%以上。

該公司及其子公司之主要產品係油電混合車及電動車之逆變器散熱模組及 其零組件,其主係依客戶需求而客製化之商品,因應客戶需求量持續增加及新製 程之開發,該公司及其子公司於 106 年增建銅鑼廠,目前產品均由位於林口及銅 鑼的工廠進行生產及包裝,該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季成 本結構中,製造費用所占比例最高,分別占銷貨成本之 37.70%、40.88%、38.15% 及 42.74%,製造費用逐年成長主係部分量產產品工序較多,部分工序需委外製 造,由於該等產品產量逐年增加,以至於託外加工費逐年成長,另因銅鑼廠投入 生產行列,相關水電費增加以及購買相關機器設備使得折舊費用亦增加所致;其 次為原料,占比分別為 36.52%、31.35%、35.57%及 30.77%,原料 107 年度下降 主係客戶積極處理呆滯存貨,導致存貨淨變現價值提升,成本減少,108 年度原 料成本主係因生產產量逐年成長,使得存貨進料增加所致;原料 109 年第一季下 降主係產品組合不同,委外製造需求比例增加,製造費用占比增加使原料占比相 對減少所致。而其成本結構中之直接人工所占比例最小,分別為 25.78%、 27.77%、26.28%及 26.49%,人工因應生產需求逐年增加人力,且因應銅鑼廠新 增之產線,投入之人力亦增加,於 108 年直接人工員工數成長近百位,使得直接 人工成本增加。該公司及其子公司之主要產品逆變器散熱模組及其零組件佔營收 比重約 98%,其成本也占總銷貨成本約 98%。整體而言,該公司及其子公司最 近三年度及申請年度截至最近期之原料、人工及製造費用比重結構大致相同,其 成本變化尚無重大異常之情事。

(2)符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者,取得當(鄰) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值 比例或房屋造價及地價比例等),以評估合建分售、合建分屋或合建分成者,發 行公司與地主之分配比率是否合理

該公司及其子公司非屬「有價證券上市審查準則」第十六條規定之建設公司, 故不適用本項評估。

5.匯率變動情形

(1)最近三年度及申請年度截至最近期止合併內外銷、內外購比率以分析匯率變動 對發行公司營運之風險

		106	年度	107	年度	108	年度	109	年第一季
	項目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內	新台幣	3,687	0.90%	4,846	1.14%	6,990	0.91%	1,906	0.90%
銷	美元	2,339	0.57%	7,775	1.83%	788	0.10%	24	0.01%
	小計	6,026	1.47%	12,621	2.97%	7,778	1.01%	1,930	0.91%
外	美元	404,071	98.53%	411,655	96.94%	762,240	98.97%	210,836	99.04%
銷	歐元	-	-	394	0.09%	132	0.02%	103	0.05%
	小計	404,071	98.53%	412,049	97.03%	762,372	98.99%	210,939	99.09%
	合計	410,097	100.00%	424,670	100.00%	770,150	100.00%	212,869	100.00%

內外銷金額及比例

單位:新台幣千元;%

資料來源:該公司及其子公司提供

內外購金額及比例

單位:新台幣千元;%

	項目	106	年度	107	年度	108	年度	109	年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
	新台幣	26,483	22.63%	33,878	23.50%	63,231	18.69%	15,707	20.68%
內	美元	2,971	2.54%	19,067	13.23%	106,884	31.59%	40,633	53.50%
購	歐元	-	-	1,724	1.20%	19,870	5.87%	1,624	2.14%
	小計	29,454	25.17%	54,669	37.93%	189,985	56.15%	57,964	76.32%
外	美元	87,550	74.83%	89,405	62.02%	148,394	43.85%	17,980	23.68%
購	歐元	-	-	77	0.05%	-	-	-	-
	小計	87,550	74.83%	89,482	62.07%	148,394	43.85%	17,980	23.68%
	合計	117,004	100.00%	144,151	100.00%	338,379	100.00%	75,944	100.00%

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季外銷佔整體營業收入比重 分別 98.53%、97.03%、98.99%及 99.09%,外銷市場包括美洲及歐洲等地區,銷 貨交易幣別以美元為主,106~108 年度及 109 年第一季以美元計價之銷貨金額佔 總銷售金額比率分別為 99.1%、98.77%、99.07%及 99.05%;在採購方面,該公 司及其子公司亦以外購為主,106~108 年度及 109 年第一季外購比重分別為 74.83%、62.07%、43.85%及 23.68%,採購付款幣別亦以美金為主,106~108 年 度及 109 年第一季以美元計價之進貨金額佔總採購金額比率分別為 77.37%、 75.25%、75.44%及 77.18%,以美金計價之應收款項可與應付款項相互沖抵產生 一定之自然幣險效果,惟該公司及其子公司外幣收入遠大於外幣支出,無法互抵 之美金應收款項在轉換成新台幣時,仍會因持有外幣淨資產部位而產生匯兌損 益,綜上評估,顯示該公司及其子公司匯兌損益主要受到美金匯率變動之影響。 匯兌損益占營收淨額及營業利益之比例

單位:新台幣千元

	年度 106	年度 107	度 108	年第一季 109
兌換利益(損失)淨額(A)	(42,905)	32,573	(2,818)	5,178
營業收入淨額(B)	410,097	424,670	770,150	212,869
營業淨利(損失)(C)	12,339	21,118	92,642	18,862
占營業收入之比率(%)(A)/(B)	(10.46%)	7.67%	(0.37%)	2.43%
占營業淨利之比率(%)(A)/(C)	(347.72%)	154.24%	(3.04%)	27.45%

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合併財 務報告。

該公司及其子公司於 106~108 年度及 109 年第一季之兌換利益(損失)淨額分 別為(42,905)千元、32,573 千元、(2,818)千元及 5,178 千元,占營業收入之比率 分別為(10.46%)、7.67%及(0.37%),占營業利益之比率則分別為(347.72%)、 154.24%、(3.04%)及 27.45%;該公司及其子公司產生之兌換損益主要係美元進 銷貨所產生。106 年度受到美國經濟成長動能趨緩,市場預期升息機率降低及美 國政策不支持強勢美元等因素影響,使美元貶值幅度較大,進而產生淨兌換損 失;107 年度美國國內經濟增長強勁、聯準會持續升息,致美元平穩升值,進而 產生淨兌換利益;108 年度受到美國聯準會三度降息之影響,致美元貶值,惟該 公司及其子公司進行衍生性工具交易,買入美元遠期外匯以規避營業活動所暴露 之匯率風險,故受匯率波動之影響不大;109 年第一季受新冠肺炎疫情影響致美 元貶值,惟該公司及其子公司適時降低美元資產部位並承作衍生性工具交易,降 低該公司及其子公司受匯率波動之影響。

綜上所述,該公司及其子公司兌換損益之變化情形與匯率變動趨勢尚屬合 理,各年度兌換(損)益占各年度營收淨額比率尚無重大影響,而對營業利益則有 一定程度之影響,惟匯率變動係屬短期難以預期現象,若以長期間來看,匯率波 動對公司影響有限,故該公司及其子公司在外幣資產負債匯率波動上以自然幣險 為主,並持續觀察國際總體經濟情勢及匯率走勢,以採取必要避險之措施作為因 應,降低匯率變動風險。

(2)因應匯率變動之具體措施

該公司及其子公司銷售及採購皆以美元計價為主,由於美元銷貨金額較進貨 金額高,在外幣應收付款項互相沖抵後,將造成外幣資產淨部位,易因外幣匯率 大幅波動造成匯兌損益,該公司及其子公司採取下列因應措施以降低匯率變動對 其產生之影響:

• A.匯率風險控管部分採用外幣資產及負債收支平衡部位,以自然避險為主,降低 匯率變動之風險。
• B.財務單位隨時蒐集國際金融資訊與匯率變化之相關訊息,並與銀行間保持密切 連繫,隨時掌握匯率走勢及變化資訊,以降低匯率變動所產生之負面影響。
• C.財務單位定期向主管報告匯率走勢資訊及影響未來匯率走勢因素之評估資料 並就公司之外幣資產及負債部位,與金融機構簽訂遠期外匯合約,以降低匯率 波動風險對公司營運產生之影響。
• D.業務單位向客戶報價及採購單位對外採購時,均會考慮匯率之波動幅度,適時 反應調整價格,減緩匯率變化對公司獲利之衝擊。
• E.該公司及其子公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」,規範有關衍生性金 融商品之交易、風險管理、績效評估等作業程序,並經股東會決議通過,作為 從事衍生性金融商品相關作業之依據必要措施。

四、最近期及最近三個會計年度募集與發行有價證券籌資效益

請參閱本評估報告「肆、就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新 股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形」之說明。

參、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論

一、業務狀況

(一)最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變 化分析

1.最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例,主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理, 是否有銷售集中之風險,並簡述發行人之銷售政策

(1)最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例

單位:新台幣千元;%

		年度 106				年度 107				年度 108				年第一季 109
	公司名稱	金額	比例	與發行 人關係	公司名稱	金額	比例	與發行 人關係	公司名稱	金額	比例	與發行 人關係	公司名稱	金額	比例	與發行 人關係
1	公司 E	234,455	57.17	無	集團 A	183,425	43.19	無	公司 E	416,823	54.12	無	集團 A	114,529	53.80	無
2	集團 B	84,299	20.56	無	公司 E	152,850	35.99	無	集團 A	295,922	38.42	無	公司 E	84,829	39.85	無
3	集團 A	75,167	18.33	無	Delphi	70,335	16.56	無	公司 F	31,141	4.04	無	公司 F	10,901	5.12	無
4	公司 F	7,363	1.80	無	公司 G	7,775	1.83	無	Delphi	15,383	2.00	無	百里勝	1,906	0.90	無
5	百里勝	2,816	0.69	無	公司 F	2,463	0.58	無	百里勝	5,475	0.71	無	公司 H	325	0.15	無
6	公司 G	2,339	0.57	無	百里勝	2,448	0.58	無	宏羿五金	1,487	0.19	無	公司 I	242	0.11	無
7	Granite	1,282	0.31	無	公司 H	1,622	0.38	無	集團 D	1,360	0.18	無	公司 C	102	0.05	無
8	公司 H	1,229	0.30	無	友通資訊	1,309	0.31	無	公司 H	1,177	0.15	無	公司 J	25	0.01	無
9	友通資訊	739	0.18	無	翔合企業	1,067	0.25	無	公司 G	643	0.08	無	公司 K	10	0.01	無
10	ONSM	275	0.07	無	公司 C	394	0.09	無	ONSM	355	0.05	無	-	-	-	-
	小計	409,964	99.98		小計	423,688	99.76		小計	769,766	99.94		小計	212,869	100.00
	其他	133	0.02		其他	982	0.24		其他	384	0.06		其他	-	-
	合計	410,097	100.00		合計	424,670	100.00		合計	770,150	100.00		合計	212,869	100.00

資料來源:該公司提供

(2)最近期及最近三個會計年度主要銷售對象變化情形之原因分析

A. A 集團

A 集團主要經營業務為汽車零組件之製造與銷售,包含輪胎、制動系統、 車身穩定控制系統與通信系統等。該公司及其子公司與 A 集團交易始於民國 100 年 11 月,107 年度(含)以前交易對象為集團旗下子公司 A1 公司,主要銷 售之產品為電動車之逆變器散熱模組,108 年度以後為車用電子系統之散熱模 組。原電動車業務於 108 年起移交集團旗下另一子公司 A2 公司負責,108 年 10 月 A2 公司更名為 A3 公司。該公司及其子公司自與 A 集團開始交易以來, 均維持良好關係,品質獲得客戶信賴及認證,加上產品交期配合度高且積極配 合客戶開發新產品項目,為該公司及其子公司前兩大銷售客戶。106~108 年度 及 109 年第一季對其銷售金額分別為 75,167 千元、183,425 千元、295,922 千 元及 114,529 千元,銷售比重分別為 18.33%、43.19%、38.42%及 53.80%。對 A 集團銷售金額逐年成長主要係因其終端車市銷售量持續成長所致。綜上所述, 其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

B.B 集團

B 集團主要經營業務為汽車零組件之製造與銷售,包含全車電子系統、車 載安全系統、動力總成系統及散熱系統等。該客戶原名為 B1 公司,於 106 年 12 月更名為 B2 公司,並將其動力總成系統部門獨立成立子公司 Delphi Technologies PLC 後分割上市(NYSE:DLPH)。該公司及其子公司與 B 集團 之交易始於民國 100 年 10 月,集團交易對象包含 B2 公司及 B3 公司,106 年 度(含)以前主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組,自 107 年度分割電動 車部門以後為車用電子系統之散熱模組。106~108 年度及 109 年第一季對其銷 售金額分別為84,299千元、0千元、174千元及0千元,銷售比重分別為20.56%、 0.00%、0.02%及 0.00%。107 年度對 B 集團無銷售交易,主要係因集團分割後 由 Delphi 取代 B 集團之電動車逆變器業務,故於 107 年度退出該公司及其子 公司之前十大銷售客戶之列。108 年度對 B 集團之銷售金額增加 174 千元,主 要係因該公司及其子公司近年來除積極開發新客戶外,亦看好近年消費者對於 主動安全需求提升,而積極配合客戶進行先進駕駛輔助系統(ADAS)之研發, 進行 ADAS 散熱模組開發案增加打樣需求所致。109 年第一季則因客戶尚未發 出樣品需求訂單而無交易。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之 情事。

C.Delphi Powertrain Systems, LLC(以下簡稱:Delphi)

Delphi 成立於民國 106 年(西元 2017 年),位於美國德拉瓦州。母公司為 美國上市公司 Delphi Technologies PLC(NYSE:DLPH),係由 B2 公司之動力 總成系統部門分割成立之子公司,而後獨立申請上市,主要經營業務為提供電 子電器、動力傳動、安全性等解決方案。該公司及其子公司與 Delphi 交易始 於民國 107 年 1 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組。107~108 年 度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 70,335 千元、15,383 千元及 0 千元, 銷售比重分別為 16.56%、2.00%及 0.00%。107 年度從 B 集團分割出來後,由 Delphi 承接電動車逆變器業務,故 Delphi 於 107 年度取代 B 集團,首度進入 該公司及其子公司之前十大銷售客戶之列。108 年度對 Delphi 之銷售金額減少 且 109 年第一季未有銷貨狀況,主係因 Delphi 集團之下游廠商終端車市不佳, 終端應用需求轉弱,自 108 年起減緩拉貨需求並延續至 109 年初所致。綜上所 述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

D.C 公司

C 公司主要經營業務為汽車零組件、工業產品、建築產品、家用電器、電 動工具、安全系統和熱力技術。該公司及其子公司與 C 公司交易始於民國 107 年 2 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組,107~108 年度及 109 年 第一季對其銷售金額分別為 394 千元、0 千元及 102 千元,銷售比重分別為 0.09%、0.00%及 0.05%。該公司及其子公司近年來積極開發新客戶,配合客戶 開發產品驗證週期較長,目前仍在樣品測試階段,其銷售金額變化主要係因受 開發打樣需求增減所致,使 C 公司僅於 107 年度及 109 年第一季進入該公司 及其子公司之前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重 大異常之情事。

E.D 集團

D 集團主要經營業務為汽車零組件之製造與銷售,包含齒輪、變速箱、底 盤、車用電子及感測器等。該公司及其子公司與 D 集團交易始於民國 107 年 6 月,集團交易對象除 D1 公司外,亦與其子公司 D2 公司進行交易,對 D 集團 主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組,對 D2 公司主要銷售之產品為車 用電子系統之散熱模組。107~108 年度及 109 年第一季對 D 集團銷售金額分 別為 197 千元、1,360 千元及 0 千元,銷售比重分別為 0.05%、0.18%及 0.00%。 該公司及其子公司近年來積極開發新客戶,配合客戶開發產品驗證週期較長, 目前仍在樣品測試階段,其銷售金額變化主要係因受開發打樣需求增減所致, 使 D 集團僅於 108 年度進入該公司及其子公司前十大銷售客戶之列,其變化 情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

F.E 公司

E 公司主要經營業務為半導體模組和系統解決方案,包含動力牽引系統、 工業控制、電源管理及電子安全系統等。該公司及其子公司與 E 公司交易始 於民國 100 年 10 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組。該公司及 其子公司自與 E 公司開始交易以來,均維持良好關係,品質獲得客戶信賴及 認證,加上產品交期配合度高且積極配合客戶開發新產品項目,為該公司及其 子公司前兩大銷售客戶。106~108 年度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 234,455 千元、152,850 千元、416,823 千元及 84,829 千元,銷售比重分別為 57.17%、35.99%、54.12%及 39.85%。107 年度對 E 公司之銷售金額減少 81,605 千元,主要係因舊型產品生命週期已進入消退期,且新製程技術之開發產品尚 未大量量產,適逢新舊產品接替消長所致。108 年度對 E 公司之銷售金額增加 263,973 千元,主要係因新製程技術產品,其終端車市銷售量持續成長所致。 109年第一季對E公司之銷售金額下降,主要係因舊型產品生命週期已將結束, 後續將以新製程技術產品為主。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異 常之情事。

G.F 公司

F 公司主要經營業務為半導體元件及電機商品之製造與銷售,包含冷氣機、 自動販賣機、變頻器、伺服器、馬達、電力監控系統等。該公司及其子公司與 F公司交易始於民國102年3月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組, 106~108 年度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 7,363 千元、2,463 千元、 31,141 千元及 10,901 千元,銷售比重分別為 1.80%、0.58%、4.04%及 5.12%。 106~108 年度及 109 年第一季皆為該公司及其子公司前十大銷售客戶之列。 106~107 年度銷售金額之變動主要係因開發產品驗證週期較長,受客戶開發打 樣需求增減所致;108 年度及 109 年第一季因雙方合作之鋁開發案,其終端車 款即將上市,增加打樣需求所致。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大 異常之情事。

H.ON Semiconductor Malaysia Sdn. Bhd.(以下簡稱:ONSM)

ONSM 成立於民國 68 年(西元 1979 年),位於馬來西亞芙蓉市,其母公 司為美國上市公司 ON Semiconductor Corp.(NASDAQ:ON),主要經營業務 為電源管理、模擬、邏輯、分立及定製器件之半導體元件製造商。該公司及其 子公司與 ONSM 交易始於民國 106 年 8 月,主要銷售之產品為電動車之逆變 器散熱模組,106~108 年度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 275 千元、374 千元、355 千元及 0 千元,銷售比重分別為 0.07%、0.09%、0.05%及 0.00%。 該公司及其子公司近年來積極開發新客戶,配合客戶開發產品驗證週期較長, 目前 ONSM 產品仍在樣品測試階段,過去三年度銷售金額變動不大,惟因受 其他銷售客戶變動之影響,故於 106 及 108 年度列為該公司及其子公司之第十 大客戶,109 年第一季則因客戶尚未發出樣品需求訂單而無交易。綜上所述, 其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

I.G 公司

G 公司主要經營業務為電子零組件及半導體元件。該公司及其子公司與 G 公司交易始於民國 101 年 9 月,主要係因日系車廠要求合作對象須在日本設有 公司,故合作開發初期係將電動車之逆變器散熱模組出售給 G 公司,透過其 出售予日本客戶。106~108 年度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 2,339 千 元、7,775 千元、643 千元及 0 千元,銷售比重分別為 0.57%、1.83%、0.08% 及 0.00%。106~108 年度皆為該公司及其子公司前十大銷售客戶之列,銷售變 動主要係因受 G 公司代理客戶對樣品需求增減所致,另其 108 年度銷售金額 下滑及 109 年第一季尚無交易,主要係因該公司及其子公司希望減少對 G 公 司之依賴,於 107 年建立日本業務組與日本廠商直接合作,獲得客戶信賴及品 質認證,故減少對 G 公司之交易。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重 大異常之情事。

J.Granite City Electric Supply Company(以下簡稱:Granite)

Granite 成立於民國 12 年(西元 1923 年),位於美國麻薩諸塞州。主要經 營業務為承包住宅、商業及工業之獨立供電公司,係美國職棒大聯盟波士頓紅 襪隊芬威球場官方指定電氣設備分銷商。該公司及其子公司與 Granite 交易始 於民國 102 年 12 月,主要銷售之產品為工業用散熱片,106~108 年度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 1,282 千元、0 千元、0 千元及 0 千元,銷售比 重分別為 0.31%、0.00%、0.00%及 0.00%。107 年度以後對 Granite 無銷貨交 易,主要係因該客戶產品週期結束後就不再下訂單所致,故於 107 年度退出前 十大銷售客戶。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

K.H 公司

H 公司主要經營業務為交通運輸、消費電子產品、工業應用等各產業散熱 解決方案。該公司及其子公司與 H 公司交易始於民國 105 年 7 月,主要銷售 之產品為工業用散熱片,106~108 年度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 1,229 千元、1,622 千元、1,177 千元及 325 千元,銷售比重分別為 0.30%、0.38%、 0.15%及 0.15%。該客戶銷售情形變化不大,106~108 年度及 109 年第一季皆 為該公司及其子公司前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變化情形尚屬合理, 應無重大異常之情事。

L.友通資訊股份有限公司(以下簡稱:友通資訊)

友通資訊為台灣上市公司(2397),成立於民國 70 年,位於台灣新北市。 主要經營業務為工業電腦及電腦主機板之製造與銷售。該公司及其子公司與友 通資訊交易始於民國 100 年 10 月,主要銷售之產品為工業電腦散熱片, 106~108 年度及 109 年第一季對其銷售金額分別為 739 千元、1,309 千元、0 千元及 0 千元,銷售比重分別為 0.18%、0.31%、0.00%及 0.00%。106~107 年 度列為該公司及其子公司之前十大銷售客戶,108 年度以後對友通資訊無銷貨 交易,主要係因該客戶產品週期結束後就不再下訂單所致,而於 108 年度退出 前十大銷售客戶。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

M.I 公司

I 公司主要經營業務為機器人、電機、能源及工業自動化等。該公司及其 子公司與 I 公司交易始於民國 109 年 2 月,主要銷售之產品為電動車之逆變器 散熱模組。該公司及其子公司近年來積極開發新客戶,配合客戶開發產品驗證 週期較長,目前產品仍在樣品測試階段,主要係因受開發打樣需求增加所致, 109 年第一季對其銷售金額為 242 千元,銷售比重為 0.11%,於 109 年第一季 首次進入該公司及其子公司之前十大銷售客戶之列,綜上所述,其變化情形尚 屬合理,應無重大異常之情事。

N.J 公司

J 公司主要經營業務為筆記型電腦、平板電腦、伺服器、相機、工業電腦、 手機代工及雲端軟硬體整合。該公司及其子公司與 J 公司交易始於民國 108 年 6 月,主要銷售之產品為高階雲端伺服器散熱片,108 年度及 109 年第一季 對其銷售金額分別為 146 千元及 25 千元,銷售比重分別為 0.02%及 0.01%。 該公司及其子公司近年來積極開發新客戶,目前 J 公司產品仍在樣品測試階段, 銷售金額變動不大,惟因受其他銷售客戶變動之影響,故僅於 109 年第一季列 為該公司及其子公司之前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變化情形尚屬合理, 應無重大異常之情事。

O.K 公司

K 公司主要經營業務為組裝電動車高功率晶片模組。該公司及其子公司與 K公司交易始於民國109年1月,主要銷售之產品為電動車之逆變器散熱模組, 109 年第一季對其銷售金額為 10 千元,銷售比重為 0.01%,該公司及其子公 司係將 E 公司相似產品銷售予 K 公司,銷售金額不大,僅於 109 年第一季列 為該公司及其子公司之前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變化情形尚屬合理, 應無重大異常之情事。

P.百里勝實業有限公司(以下簡稱:百里勝)

百里勝成立於民國 85 年,位於台灣新北市。主要經營業務為廢棄物處理 及五金回收批發。該公司及其子公司與百里勝交易始於民國 101 年 1 月,主要 銷售生產製程上或開發打樣階段產生之廢銅產品。106~108 年度及 109 年第一 季對其銷售金額分別為 2,816 千元、2,448 千元、5,475 千元及 1,906 千元,銷 售比重分別為 0.69%、0.58%、0.71%及 0.90%。該公司及其子公司最近三年度 銷售收入及生產量逐年成長,其製程上產生之廢銅相對增加,另該公司及其子 公司經比價五金回收業者,委由價格較優之業者回收,使百里勝於 106~108 年度及 109 年第一季成為該公司及其子公司主要銷售廢銅對象,皆位於該公司 及其子公司前十大銷售客戶之列。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大 異常之情事。

Q.翔合企業社(以下簡稱:翔合企業)

翔合企業成立於民國 94 年,位於台灣新北市。主要經營業務為五金回收 批發。該公司及其子公司與翔合企業交易始於民國 100 年 12 月,主要銷售生 產製程上或開發打樣階段產生之廢銅產品。107 年度對其銷售金額為 1,067 千 元,銷售比重為 0.25%。該公司及其子公司最近三年度銷售收入及生產量逐年 成長,其製程上產生之廢銅相對增加,另該公司及其子公司經比價五金回收業 者,委由價格較優之業者回收,使翔合企業僅於 107 年度進入前十大銷售客戶 之列。綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

R.宏羿五金有限公司(以下簡稱:宏羿五金)

宏羿五金成立於民國 97 年,位於台灣桃園市。主要經營業務為五金回收 批發。該公司及其子公司與宏羿五金交易始於民國 108 年 7 月,主要銷售生產 製程上或開發打樣階段產生之廢銅產品。108年度對其銷售金額為1,487千元, 銷售比重為 0.19%。該公司及其子公司最近三年度銷售收入及生產量逐年成長, 其製程上產生之廢銅相對增加,另該公司及其子公司經比價五金回收業者,委 由價格較優之業者回收,使宏羿五金僅於 108 年度進入前十大銷售客戶之列。 綜上所述,其變化情形尚屬合理,應無重大異常之情事。

(3)是否有銷貨集中之風險

該公司及其子公司所營業務係以多種成型技術製造汽車及電子零組件,主要 產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,其銷售對象係以汽 車工業較成熟之德國、美國及日本為主。該公司及其子公司主要銷售對象其一係 製造 IGBT 晶片散熱模組,銷售予晶片設計製造商,屬於汽車零組件第二級供應 商(Tier 2 supplier),並由晶片設計製造商製作成 IGBT 晶片模組,銷售予汽車 整車廠或汽車零組件第一級供應商(Tier 1 supplier);其二係直接銷售散熱模組 予汽車零組件第一級供應商,由汽車零組件第一級供應商自行購入 IGBT 晶片並 搭配該公司及其子公司散熱模組,組裝成逆變器,銷售予汽車整車廠。

若就該公司及其子公司前十大銷售客戶組成觀之,該公司及其子公司銷貨有 集中於 E 公司及 A 集團之情事,106~108 年度及 109 年第一季對 E 公司銷貨金 額分別為 234,455 千元、152,850 千元、416,823 千元及 84,829 千元,銷售比重分 別為 57.17%、35.99%、54.12%及 39.85%;對 A 集團銷售金額分別為 75,167 千 元、183,425千元、295,922千元及114,529千元,銷售比重分別為18.33%、43.19%、 38.42%及 53.80%。E 公司在車用 IGBT 晶片模組的市占率全球第一大,占比超 過三成,其餘領導廠商還包括 Mitsubishi、F 公司及 ON Semi 集團,前述四家合 計占比已逾六成;另 A 集團在汽車零組件第一級供應商的市占率全球第四大, 車用電控的市占率全球第一大,其餘領導廠商還包括 C 公司及 Denso,前述三家 合計占比已逾五成,顯示該公司及其子公司之下游產業具有廠商少卻集中之行業 特性,屬於寡占市場,致有銷貨集中度較高之情形。

該公司及其子公司與 E 公司及 A 集團自 100 年開始交易以來,均維持良好 關係,品質獲得客戶信賴及認證,加上產品交期配合度高且積極配合客戶開發新 產品項目之下,使得該公司及其子公司為 E 公司及 A 集團唯一或最主要的散熱 模組供應者。該公司及其子公司因銷貨集中所面臨之風險為主要客戶調整採購政 策更換供應商,或受全球消費景氣或汽車銷售市場影響,減少對該公司及其子公 司之訂單,進而影響公司營收,針對可能發生之風險,該公司及其子公司採取之 因應措施為維繫與客戶穩定合作關係、持續加強研發能力提升製程技術並積極開 發新客戶,以分散銷貨集中之風險。

綜上所述,該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季雖然銷貨集中 E 公司及 A 集團,惟因汽車產業對於安全性及穩定性要求高的條件之下,產品經 過終端車廠認證後,客戶不會輕易更換零組件供應商,且 E 公司及 A 集團分別 隸屬不同供應鏈集團或不同品牌車廠,不易發生同時抽單之情事。此外,該公司 及其子公司透過深耕既有客戶、持續開發新客戶及提升製程技術等因應措施,有 利於降低銷貨集中之風險。

(4)發行人之銷售政策

該公司及其子公司主要係應用粉末冶金技術及鍛造技術而從事油電混合車 及電動車中逆變器之散熱模組產品之研發、生產及銷售,近年來藉由新成型製程 之開發及與客戶多年合作關係,積極快速提供符合客戶需求之客製化產品來確保 產品之市場競爭力。茲將該公司及其子公司之銷售政策列示如下:

• A.電動車供應鏈合格供應商(AVL),進入門檻至少 3~5 年,建立長久合作關係, 鞏固客戶信任基礎
• B.生產廠房符合 ISO 認證、汽車公約標準(VDA、APQP)等產品認證規範,提 供高品質散熱產品,並積極強化品質管理,提高產品競爭力。
• C.建立完善的應收、退貨、品保政策(QMS),持續加強研發能力及改良製程, 建置實驗室高溫高溼設備,提供車況環境模擬測試服務。
• D.專注及掌握客戶應用需求,開發符合客戶及市場脈動,建立產品口碑及快速成 長等雙贏目標。

2.最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額,並分析主要供應商之變化情形

(1)最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額

單位:新台幣千元;%

項		年度 106				年度 107				年度 8 10				年第一季 9 10
目	名稱	金額	比例	與發行 人關係	名稱	金額	比例	與發行 人關係	名稱	金額	比例	與發行 人關係	名稱	金額	比例	與發行 人關係
1	甲公司	85,899	73.41	無	甲公司	89,268	61.92	無	甲公司	147,825	43.69	無	乙公司	40,633	53.50	無
2	戊公司	5,883	5.03	無	乙公司	19,148	13.28	無	乙公司	107,100	31.65	無	甲公司	17,980	23.68	無
3	己公司	3,678	3.14	無	丁公司	6,994	4.85	無	壬公司	19,870	5.87	無	戊公司	4,891	6.44	無
4	壬公司	2,971	2.54	無	己公司	4,751	3.30	無	午公司	8,550	2.53	無	辛公司	1,949	2.57	無
5	癸公司	2,300	1.97	無	戊公司	4,421	3.07	無	戊公司	7,048	2.08	無	壬公司	1,625	2.14	無
6	丙公司	1,948	1.67	無	申公司	2,927	2.03	無	丑公司	6,252	1.85	無	庚公司	1,420	1.87	無
7	卯公司	1,559	1.33	無	卯公司	2,279	1.58	無	丁公司	5,999	1.77	無	申公司	1,344	1.77	無
8	丑公司	1,512	1.29	無	壬公司	1,724	1.20	無	卯公司	4,198	1.24	無	卯公司	1,269	1.67	無
9	辰公司	1,386	1.18	無	巳公司	1,360	0.94	無	辛公司	4,099	1.21	無	酉公司	894	1.18	無
10	未公司	1,212	1.04	無	寅公司	1,263	0.88	無	庚公司	3,678	1.09	無	戌公司	825	1.08	無
	小計	108,348	92.60		小計	134,135	93.05		小計	314,619	92.98		小計	72,830	95.90
	其他	8,656	7.40	-	其他	10,016	6.95	-	其他	23,760	7.02	-	其他	3,114	4.10	-
	進貨淨額	117,004	100.00		進貨淨額	144,151	100.00		進貨淨額	338,379	100.00		進貨淨額	75,944	100.00

資料來源:該公司提供

(2)發行公司最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形

該公司及其子公司主要從事生產油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組 及其零組件,產品之成型技術為粉末冶金技術及鍛造技術,粉末冶金技術為金 屬射出成型製程而鍛造技術係以金屬擠壓塑形製程,材質皆以散熱效能較佳之 銅金屬為主,故該公司及其子公司主要進貨項目為銅粉與銅板,其他進貨項目 為沖壓件、藥水、樣品及包材。106~108 年度及 109 年度第一季前十大進貨金 額分別為 108,348 仟元、134,135 仟元、314,619 仟元及 72,830 仟元,占各期進 貨淨額比重分別為 92.60%、93.05%、92.98%及 95.90%。茲就該公司及其子公 司 106~108 年度及 109 年度第一季主要供應商之變化情形分析說明如下:

A.甲公司

甲公司主要業務包含生產、銷售有色金屬材料、粉末、粉末冶金材料、 絲材等。該公司主要向甲公司採購銅粉,自 100 年 8 月即與其有業務往來, 雙方合作關係悠久。106~108 年度及 109 年度第一季對其採購金額分別為 85,899 千元、89,268 千元、147,825 千元及 17,980 千元,佔進貨淨額比重分別 為 73.41%、61.92%、43.69%及 23.68%,主係因甲公司產品品質優良,交貨穩 定,隨該公司營運規模逐年穩定成長之趨勢,購料需求亦隨之增加,致對其 進貨金額逐年提升,106~108 年度穩居第一大供應商,其 108 年度對甲公司之 採購金額增加 58,557 千元,主係 108 年度國際金屬價格波動,銅粉價格較低, 該公司積極增加備料致採購金額較高,惟其進貨採購比例降至 43.69%,係該 公司近年來持續開發非使用銅粉之新成型製程,透過不同之製程調整各原材 料投入比重,降低對銅粉的需求,以降低進貨集中風險,109 年度第一季對甲 公司之進貨採購比例已降至 23.68%,綜上所述,經評估其變動情形並無重大 異常之情事。

B.乙公司

乙公司專門生產各種銅合金線材及銷售各種非鐵金屬材料以及從 事國際貿易交易。該公司自 106 年 10 月起向乙公司採購擠型銅板,用於鍛 造技術製程所需,106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 19,148 千 元、107,100 千元及 40,633 千元,進貨比例為 13.28%、31.65%及 53.50%。銅 板係屬於大宗物資,有眾多大型金屬公司都有生產該產品,由於該公司採購 量不大,以致於無法直接向大型金屬公司下單。107 年該公司鍛造產品量產 前,該公司經過多方比價後,選定向代理國外大廠產品的乙公司進行採購, 隨著該公司鍛造技術製程產品量產,需求成長之趨勢,該公司對乙公司之採 購金額亦隨之增加,另該公司亦會在國際金屬價格波動,銅板價格較低時, 積極增加備料,綜上所述,使乙公司 107 年度及 108 年度穩居第二大供應商。 108 年度進貨金額較前一年度成長 87,952 千元,除了鍛造產品產量增加,銅 板原料需求亦同步增加外,該公司亦考量國際銅價處於低檔,積極增加備料 致採購金額較高;109 年度第一季躍居第一大供應商除鍛造產品產量持續增加

外,主係因應新冠肺炎疫情增加備料所致,經評估其變動情形並無重大異常 之情事。

C.丙公司

丙公司主要從事銅相關原物料件、機械及專用銅合金材料、船舶及專用 銅合金材料、閥,水栓及專用銅合金材料、特殊規格品及加工鑄件販售。該 公司自 106 年 5 月起向丙公司採購壓延銅板片,用於粉末冶金製程自製沖壓 件所需。106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 1,948 千元、30 千元、 0 千元及 0 千元,進貨比例為 1.67%、0.02%、0%及 0%。107 年度對丙公司採 購金額下降 1,918 千元主係該公司因考量位於高雄之丙公司相關運費成本較 高,為控管進貨成本,自 107 年度起減少對丙公司採購,將用於粉末冶金製 程自製沖壓件所需壓延銅板片之採購訂單需求轉單向北部供應商,丙公司自 107 年度退出前十大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

D.丁公司

丁公司主要從事金屬板材之銷售。該公司自 105 年 3 月起向丁公司採購 壓延銅板片,用於粉末冶金製程自製沖壓件所需,106~108 年度及 109 年度第 一季對其進貨金額為 305 千元、6,994 千元、5,999 千元及 0 千元,進貨比例 為 1.26%、4.85%、1.77%及 0%。107 年度該公司因運費成本考量,改向丁公 司採購壓延銅板片,遂自 107 年起列入該公司前十大供應商之列;107 年度與 108 年度採購金額差異不大,109 年度第一季因該公司以自動組立機搭配機器 使用之沖壓模具進行作業,未自行製造沖壓件,故對丁公司無相關需求,使 其自 109 年度第一季退出前十大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異 常之情事。

E.戊公司

戊公司主要從事五金批發與零售業、日常用品批發與零售、水器材料批 發與零售等。該公司自 100 年 11 月起向戊公司採購沖壓件,106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 5,883 千元、4,421 千元、7,048 千元及 4,891 千元,進貨比例為 5.03%、3.07%、2.08%及 6.44%,各年度均名列該公司前五 大供應商之一。107 年度對戊公司之採購金額減少 1,462 千元,主係因該公司 將沖壓件導入銅鑼廠自行製造所致。108 年度對戊公司之採購金額增加 2,628 千元,主係該公司之林口廠為節省人力成本於 107 年底購買自動組立機,其 搭配機器使用之沖壓模具由戊公司協助調整,另外銅鑼廠因自行製造之沖壓 件不足以支應客戶訂單所需之沖壓件而向戊公司採購所致,109 年第一季因持 續有相關沖壓件需求而向戊公司進貨,經評估其變動情形並無重大異常之情 事。

己公司主要從事清潔用品製造與批發、工業助劑製造與批發、毒性化學 物質批發與零售、化學原料批發與零售、其他化學原料批發與零售等。該公 司自 100 年 9 月起係向己公司採購 NPB(n-propyl bromide)溴丙烷等藥水。 106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額分別為 3,678 千元、4,751 千元、 2,826 千元及 0 千元,進貨比例為 3.14%、3.30%、0.86%及 0%。108 年度對己 公司之採購金額減少 1,925 千元,主係因己公司報價提高,該公司因成本考 量,改向庚公司採購藥水,故己公司自 108 年度退出該公司前十大供應商之 列,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

G.庚公司

庚公司主要從事基本化學產品與其他化學製品製造與銷售。該公司自 108 年 4 月起向庚公司採購 NPB(n-propyl bromide)溴丙烷等藥水,108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 3,678 千元及 1,420 千元,進貨比例為 1.09%及 1.87%。108 年度因該公司之成本考量,改向庚公司採購,使庚公司自 108 年 度起進入該公司之前十大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之情 事。

H.辛公司

辛公司主要從事工業助劑批發與化學原料批發等。該公司自 101 年 6 月 起向辛公司採購銅快速拋光劑、工業脫模劑及銅抗氧化劑等藥水,用於鍛造 技術之金屬擠壓塑形製程中的清洗階段。該公司近年來持續開發新成型製 程,隨著該公司鍛造技術之金屬擠壓塑形製程產品量產,製程中產品清洗藥 水需求成長,108 年度對及 109 年度第一季其進貨金額為 4,099 千元及 1,949 千元,佔該年度進貨比例為 1.21%及 2.57%,受其他供應商變動之影響,108 年度名列第九大供應商,而 109 年度第一季名列第四大供應商,經評估其變 動情形並無重大異常之情事

I.壬公司

壬公司主要從事光電、半導體、電子、電機、合金及無機化學等各種材料之 進口與代理;壬公司自 105 年 11 月起為該公司焊片之供應商,主用於焊接銅 蓋與銅水頭,106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 2,971 千元、1,724 千元、19,870 千元及 1,625 千元,進貨比例為 2.54%、1.20%、5.87%及 2.14%。 該公司向代理商壬公司採購焊片之變動主係受客戶產品對焊片需求之變動, 壬公司於 106 年度名列該公司第四大供應商,107 年度採購金額與 106 年度差 異不大惟受其他供應商之進貨金額影響而下降至第八大供應商,108 年度對壬 公司採購金額大幅上升 18,146 千元,係因客戶產品對焊片有所需求,其該客 戶產品產量增加,故向其進貨焊片之金額增加,使壬公司名列該公司 108 年 度第三大供應商之列,109 年第一季因應產品需求而持續向壬公司進貨焊片而 名列第五大供應商,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

癸公司,主要從事模具製造與批發,後於 107 年歇業。該公司自 102 年 7 月年起委託癸公司進行樣品之 CNC 加工,106 年度對其進貨金額為 2,300 千 元,進貨比例為 1.97%,名列 106 年度第六大供應商,後該公司因癸公司所供 應之樣品報價速度與生產效率緩慢,且配合度不佳,故該公司於 107 年度起 轉向其他供應商,不再委託其製作樣品,使其於 107 年度起退出前十大供應 商,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

K.丑公司

丑公司主要營業項目為專業精密模型開發製作與各式 CNC 零件加工。該 公司自 105 年 8 月起委託丑公司進行樣品之 CNC 加工,106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 1,512 千元、1,006 千元、6,252 千元及 258 千元, 進貨比例為 1.29%、0.70%、1.85%及 0.34%,採購金額之變化主係受該公司之 銷售客戶訂單需委外加工之樣式及需求量而有所變動,並於 106 及 108 年度 分別列於第八大及第六大供應商,其 107 年度該公司對丑公司採購金額下降 506 千元,係因該公司考量價格及交期而將部分樣品製作訂單委託予寅公司, 使得丑公司 107 年度未列入該公司之前十大供應商,而 109 年第一季因價格 考量減少對丑公司之委外加工而未列入該公司之前十大供應商,經評估其變 動情形並無重大異常之情事。

L.寅公司

寅公司於民國 88 年成立,主要從事精密金屬與塑膠材料之零組件、治具 樣品製作和開模量產服務。該公司自 101 年 7 月起委託寅公司進行樣品之 CNC 加工,107~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 1,263 千元、2,532 千 元及 169 千元,進貨比例為 0.88%、0.77%及 0.22%,其寅公司佔年度進貨比 例皆未達 1%,採購金額之變化主係受該公司之銷售客戶訂單需委外加工之樣 式及需求量而有所變動,另受其他供應商之變動影響,寅公司僅 107 年度列 入該公司之前十大供應商,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

M.酉公司

酉公司於民國 72 年成立,主要從事各種五金工具之製造加工及買賣業 務。該公司自 108 年 7 月起委託酉公司進行樣品之 CNC 加工,108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 990 千元及 894 千元,進貨比例為 0.29%及 1.18%,採購金額之變化主係受該公司之銷售客戶訂單需委外加工之樣式及需 求量而有所變動,加上該公司考量酉公司價格及交期較符合公司需求,而增 加對酉公司之進貨,另受其他供應商之變動影響,使酉公司僅於 109 年度第 一季列入該公司之前十大供應商,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

卯公司主要從事各種車床、五金零件與螺絲之製造加工買賣業務,以及 CNC 铣床加工、CNC 自動車床加工。卯公司自 101 年 2 月起向該公司提供車 床與水頭,106~108 年度及 109 年度第一季該公司對其進貨金額為 1,559 千 元、2,279 千元、4,198 千元及 1,269 千元,進貨比例為 1.33%、1.58%、1.24% 及 1.67%。該公司對卯公司採購金額逐年上升主係該公司營運規模逐年穩定成 長所致,其每年採購金額占進貨淨額比例則受其他供應商之進貨金額而有所 變動,106~108 年度及 109 年度第一季皆穩居該公司之前十大供應商之列,經 評估其變動情形並無重大異常之情事。

O.辰公司

辰公司主要營業項目為電子、汽車、電腦、LED 製造及組裝、模具開發 設計、連續衝模散熱器之製造及組裝。該公司因銷售客戶訂單需求量小,故 自 102 年 6 月起委託辰公司進行打樣生產散熱器並向其採購,該公司採購散 熱器後進行品管及包裝後銷售予銷售客戶。該公司 106~108 年度及 109 度第 一季對辰公司進貨金額為 1,386 千元、1,027 千元、835 千元及 418 千元,進 貨比例為 1.18%、0.71%、0.25%及 0.55%,對辰公司採購金額逐年下降,主係 因銷售客戶產品銷售減少,該公司減少備貨所致,故辰公司僅於 106 年度列 入該公司之前十大供應商之列,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

P.巳公司

巳公司於民國 101 年成立,主要從事五金、機械器具銷售,鍛造、鑄造 金屬模具開發、製造。該公司自 107 年 2 月起向巳公司採購鍛造技術製程所 需模具。107~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額分別為 1,360 千元、74 千元及 0 千元,進貨比例分別為 0.94%、0.02%及 0%。該公司近年來持續開 發新成型製程,107 年度因鍛造技術之金屬擠壓塑形製程樣品開模試產需求而 向巳公司採購模具,而 108 年度及 109 年度第一季該公司無相關開模需求, 使巳公司僅 107 年度於該公司前十大供應商之列,經評估其變動情形並無重 大異常之情事。

Q.午公司

午公司主要從事機械設備製造業、電子零組件製造業、自動控制設備工 程業等。該公司於 108 年初因應客戶訂單需求增加,為提升產品線生產產能, 經與客戶商議後,獲得客戶產線自動化之投資,進而與午公司共同開發散熱 模組自動組裝機,108 年度對其進貨金額為 8,550 千元,屬一次性交易,此交 易佔該年度進貨比例為 2.53%,為 108 年度第四大供應商,經評估其變動情形 並無重大異常之情事。

未公司主要從事各種包裝材料之製造加工買賣業務。該公司自 100 年 9 月起向未公司採購包材,106~108年度及109年度第一季對其進貨金額為1,212 千元、776 千元、848 千元及 14 千元,進貨比例為 1.04%、0.54%、0.26%及 0.02%,採購金額逐年遞減,僅於 107 年度列入該公司之前十大供應商之列, 該公司依照銷售客戶產品特性尋找適合之包材產品,相關包材廠商之變動主 受銷售客戶產品銷售量影響,經評估其變動情形並無重大異常之情事。

S.申公司

申公司主要從事 EPE 包材製造與銷售。該公司自 103 年 8 月起向申公司 採購包材。106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 1,169 千元、2,927 千元、3,511 千元及 1,344 千元,進貨比例為 1.00%、2.03%、1.06%及 1.77%, 該公司依照銷售客戶產品特性尋找適合之包材產品,相關包材廠商之變動主 受銷售客戶產品銷售量影響,申公司包材的採購金額逐年上升,係因採用該 包材之銷售客戶產品銷售量逐年成長所致,而受其他供應商之變動影響,使 其於 107 年度及 109 年第一季列入該公司前十大供應商之列,經評估其變動 情形並無重大異常之情事。

T.戌公司

戌公司主要從事瓦楞紙箱及各種包裝容器用品製造及買賣。該公司自 102 年 6 月起向戌公司採購包材。106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額為 671 千元、1,067 千元、2,806 及 825 千元,進貨比例為 0.57%、0.74%、0.83% 及 1.08%,該公司依照銷售客戶產品特性尋找適合之包材產品,相關包材廠商 之變動主受銷售客戶產品銷售量影響,戌公司包材的採購金額逐年上升,係 因採用該包材之銷售客戶產品銷售量逐年成長所致,惟受其他供應商之變動 影響,使其僅於 109 年度第一季列入該公司前十大供應商之列,經評估其變 動情形並無重大異常之情事。

綜上所述,該公司 106~108 年度及 109 年度第一季之原料進貨金額及主 要供應商之排名變動,大致隨其營業規模之變動、供應商產能供給、報價、 產品品質、新產品開發、製程需求及分散進貨集中策略等考量而有所改變, 經評估該公司進貨金額變化情形尚屬合理,並未發現重大異常情事。

(3)供貨來源穩定性之評估

該公司及其子公司主要從事生產油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組 及其零組件,產品之成型技術為粉末冶金技術及鍛造技術,其材質以散熱效能 較佳之銅金屬為主,就該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年度第一季供應 商明細觀之,前十大供應商合計進貨淨額佔整體進貨淨額比例分別為 92.60%、 93.05%、92.98%及 95.90%,其中主要進貨原料以銅粉為最大宗,各年度銅粉均 向甲公司採購,致進貨集中於甲公司。該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年度第一季對甲公司之銅粉進貨金額分別為 85,899 仟元、89,268 千元、147,825

千元及 17,980 千元,占各期間進貨金額比例分別為 73.41%、61.92%、43.69% 及 23.68%,主係因該公司及其子公司原以粉末冶金技術生產銷售為主,而其製 程所需之銅粉於市面上銅粉供應商雖多,經詢比議價後,能於規格、品質及價 格等各方面符合該公司及其子公司所需之銅粉廠商有限,目前經過多年合作, 該供應商品質優良可靠,遂形成對甲公司之進貨比例集中。為避免上述進貨集 中帶來的營運風險,該公司及其子公司對銅粉採取六個月之安全庫存量進行備 料,106~108 年度及 109 年度第一季並未發生供貨短缺或中斷之情事;此外, 該公司及其子公司近年來持續開發非使用銅粉之新成型製程,包括已量產之鍛 造技術,開發中之沖壓成型及鑄造成型製程等,透過不同之製程調整各原材料 投入比重,降低對銅粉的需求,分散進貨集中風險,其對甲公司之進貨比例自 106 年度之 73.41%已下滑至及 109 年度第一季之 23.68%。

該公司及其子公司近年來持續開發非使用銅粉之新成型製程,且為擴大生 產產品之種類,以達成產品差異化及多角化,於 107 年度導入鍛造製程之散熱 產品,因此增加對供應商乙公司採購銅板的需求,該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年度第一季對其進貨金額分別為 19,148 千元、107,100 千元及 40,633 千元,進貨比例為 13.28%、31.65%及 53.50%。鍛造製程產品於 108 年大量量 產之下,使得對乙公司採購銅板之比例上升,惟該公司及其子公司目前鍛造製 程產量規模仍不大,對於銅板之採購主係透過詢比議價以及考量經濟效益後, 選擇單一廠商且議價後價格較為便宜之乙公司進行採購;109 年度第一季進貨 比例上升至 53.50%,主係因應新冠肺炎疫情,增加備料所致。該公司及其子公 司針對銅板定期向廠商詢價並與乙公司之報價進行比較,確保公司權益。

該公司及其子公司主要原料包括銅粉、銅板及包材等等。銅粉雖進貨集中於 甲公司,惟雙方合作多年關係良好且供貨穩定,未有發生原料供應不及而致影響 生產之情事。其他供應商多為該公司及其子公司經品質測試與嚴格挑選後選定, 維持良好合作關係,各項原物料大多維持兩家以上供應商,確保供貨穩定。最近 三年度至評估報告出具日止,未有供貨中斷或短缺之情事,其進貨政策尚稱允 當。

(二)最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理 性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估,並與同業比較評估

該公司雖已完成薩摩亞子公司之登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,未符合 IFRS 10.27 投資個體之定義要素,亦無實際營運之事實,107~108 年度無需編製合併財務 報告。自該公司 109 年 1 月登記設立日本子公司,匯入轉投資股款後,於 109 年第 一季起始編製合併財務報告。茲就該公司 107~108 年度個別財務報告及 109 年第一 季合併財務報告進行評估。

1.應收款項變動之合理性

單位:新台幣千元

期間	年度	年度	年第一季
項目	107	108	109

項目	期間	年度 107	年度 108	年第一季 109
	營業收入淨額	424,670	770,150	212,869
應收	應收票據	-	3,000	-
款項	應收帳款	137,918	207,712	235,523
總額	小計	137,918	210,712	235,523
	備抵呆帳提列數	-	174	242
	備抵銷售退回及折讓	227	-	-
	應收款項淨額	137,691	210,538	235,281
	應收款項週轉率(次)	3.22	4.42	3.82
	應收款項收現天數(天)	114	83	96
		該公司及其子公司參考歷史經驗、客戶過去違約紀錄、
		現時財務狀況及產業經濟情勢,計算預期損失率認列備
		抵損失。除個別客戶實際發生信用減損而提列減損損失
	授信條件	之外,對款項已逾期超過一年且無提供擔保品者,該公
		司及其子公司對其提列全額備抵呆帳。該公司及其子公
		司對客戶之平均授信期間原則上為發票開立後		60~90
		天。

資料來源:107~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師 核閱之合併財務報告。

註:備抵銷售退回及折讓已於 108 年 8 月完成銷售退回沖銷。

該公司及其子公司 107~108 年度及 109 年第一季之應收款項總額分別為 137,918 千元、210,712 千元及 235,523 千元,呈現逐期成長趨勢,主要係因該公 司及其子公司產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及零組件,其所屬 產業電動車市場,隨著流行趨勢及因應能源環保法規而使得電動車需求增加,該 公司及其子公司逆變器之散熱模組及零組件銷售量逐年成長,107~108 年度及 109 年第一季營業收入淨額分別為 424,670 千元、770,150 千元及 212,869 千元, 呈逐期增加之態勢,故該公司及其子公司 107~108 年度及 109 年第一季之應收 款項總額亦隨之逐期增加。綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近二個會計 年度應收款項變化情形,主要係隨營業收入成長而變動,尚無重大異常之情事。

在應收款項週轉率方面,該公司及其子公司 107~108 年度及 109 年第一季 應收款項週轉率分別為 3.22 次、4.42 次及 3.82 次,應收款項收現天數分別為 114 天、83 天及 96 天。108 年度應收帳款週轉率上升,主要係銷售產品結構變化使 得客戶組合變動,且因 108 年度營收淨額成長幅度大於平均應收帳款總額增加幅 度所致,致使 108 年度應收款項週轉天數較低。109 年第一季應收帳款週轉率下 降至 3.82 次,主係歐洲客戶之員工因新冠肺炎疫情居家隔離辦公,故雙方往來 對帳及付款困難度增加,導致應收帳款收回速度較 108 年底相對緩慢。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近二個會計年度之應收款項總額及 應收款項週轉率變動情形應屬合理,尚無重大異常之情事。

2.備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

A.減損評估辦法

(A)應收票據減損估計政策

該公司及其子公司係依據往年歷史經驗提列,而應收票據於到期時大 多能順利收回貨款,兌現情形尚屬良好,故原則上並不針對應收票據提列 備抵呆帳。惟若特殊情況有逾期票據發生或存在客觀事證有無法收回之虞 時,則個別評估予以提列備抵呆帳。

(B)應收帳款減損估計政策

a.106 年度(含)以前

該公司及其子公司對於應收帳款係於資產負債表日評估其減損跡 象,當有客觀證據顯示,因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件, 致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者,該應收帳款則視為已減損。

針對應收帳款經個別評估未有減損後,另再以組合基礎來評估減損。 應收帳款組合之客觀減損證據,係以過去收款經驗,該組合之延遲付款 增加情況,以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢 變化。國內外關係人應收款項,若為合併主體內之關係企業,則不予以 提列。依下列比例提列備抵呆帳:

		逾期
帳齡	未逾期	1-90天	91-180天	181-360日	361天以上
提列比率	0%	0%	30%	60%	100%

資料來源:該公司及其子公司提供

b.107 年度以後

該公司及其子公司目前主要營業項目為電動車用逆變器散熱產品, 主要銷售對象為德國、美國及日本知名車用零組件或電子晶片大廠,依 據歷史交易經驗,其信用狀況及歷史交易紀錄良好,且無明顯差異,故 以單一群組執行減損評估。未來若營業項目或交易對象增加將視組成狀 況進一步區分群組評估。

依據 IFRS9 之實務權宜作法,將個別帳款進行適當辨識及調整,使 用準備矩陣提列預期信用損失,計算出過去期間歷史違約率,及考量前 瞻性調整後,進行準備矩陣計算,供次年度計算提列備抵呆帳。

應收帳款業經催收程序或有證據顯示無法收回者,需提列 100%呆帳 準備,短期應收票據遭受退票亦應 100%提列呆帳準備。

			平均推估損失率
	帳齡	年度適用 107	年度適用 108	年第一季適用 109
	未逾期	0.03%	0.06%	0.03%
	天 1-30 0.03%		0.36%	0.05%
	天 31-60	0.03%	0.87%	0.13%
	天 61-90	0.03%	2.72%	0.24%
逾期	天 91-180	0.03%	6.39%	0.52%
	天 180-360	100.00%	100.00%	100.00%
	天以上 361	100.00%	100.00%	100.00%

資料來源:該公司及其子公司提供

註:有貨品質量協調事件或到貨應收帳款起算日爭議者,應歸類為未逾期。

B.備抵呆帳提列之適足性

單位:新台幣千元

項目	年度 107	年度 108	年第一季 109
應收款項總額(B)	137,918	210,712	235,523
備抵呆帳金額(A)	-	174	242
備抵呆帳提列比率(A)/(B)	0.00%	0.08%	0.10%

資料來源:107~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計 師核閱之合併財務報告。

該公司及其子公司帳款對象多為汽車零組件第一級或第二級供應商之國 內外上市公司,客戶營運規模、財務狀況及長期往來信用俱佳,付款情形十分 良好,該公司及其子公司針對應收帳款經個別評估未有客觀證據顯示有減損疑 慮,且公司管理階層依據過往歷史經驗認為仍可回收其金額,逾期款項回收性 並無重大疑慮,故該公司及其子公司 107 年底未有提列備抵呆帳之情形;108 年底及 109 年第一季依據當年度適用之平均推估損失率計算提列備抵呆帳金 額 174 千元及 242 千元。該公司及其子公司已依備抵損失政策提列備抵損失, 亦針對逾期應收帳款進行積極催收,其該公司及其子公司最近期及最近二年度 均無實際發生呆帳損失之情事。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近二個會計年度之備抵呆帳提列 政策應屬合理,且無實際發生呆帳損失之情事,經評估其提列金額應屬合理, 適足性應無疑慮,尚無重大異常之情事。

C.最近期財務報告應收款項收回之可能性

單位:新台幣千元;%

	年 月底 109 3	截至	年 109 5	月底之收回情形
項目	餘額	收回	收回	未收回	未收回
		金額	比率	金額	比率
應收票據總額	-	-	-	-	-
應收帳款總額	235,523	131,148	55.68	104,375	44.32
合計	235,523	131,148	55.68	104,375	44.32

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司 109 年 3 月底應收款項餘額為 235,523 千元,截至 109 年 5 月底止,應收款項收回金額為 131,148 千元,收回比率為 55.68%,期後 收款狀況良好。未收回金額為 104,375 千元,未收回比率為 44.32%,未收回 金額為甫逾期 30 天或 30 天內,逾期帳款主要係雙方帳款的結帳時點有時間落 差所致,該公司及其子公司業務已積極催收剩餘逾期帳款,且該公司及其子公 司自 106 年度起,截至評估報告出具日為止,並無銷售對象發生財務困難或發 生實際呆帳損失。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近二個會計年度之應收款項收回 可能性,經評估其帳款之收回應無疑慮,尚無重大異常之情事。

	3.與同業比較

單位:新台幣千元;次;天;%

項目	年度	年度 107	年度 108	年第一季 109
	艾姆勒	137,918	210,712	235,523
應收款項	和大	2,045,650	2,287,242	2,397,502
總額(B)	健策	1,305,567	1,537,688	1,811,673
	高力	260,458	292,271	388,084
	艾姆勒	3.22	4.42	3.82
應收款項	和大	3.84	2.75	2.41
週轉率(次)	健策	4.13	3.86	3.99
	高力	5.45	7.54	6.45
	艾姆勒	114	83	96
應收款項	和大	96	133	152
週轉天數(天)	健策	89	95	92
	高力	67	49	57
	艾姆勒	-	174	242
備抵呆帳	和大	38,284	45,852	45,438
帳列金額(A)	健策	3,149	2,831	23,986
	高力	5,065	5,279	5,971
備抵呆帳占應收	艾姆勒	-	0.08	0.10
帳款之比重(%)	和大	1.87	2.00	1.90
(A)/(B)	健策	0.24	0.18	1.32
	高力	1.94	1.81	1.54

資料來源:該公司 107~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經 會計師核閱之合併財務報告。採樣同業公司 107~108 年度經會計師查核簽證 之合併財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。

該公司及其子公司107~108年度及109年第一季應收款項週轉率分別為3.22 次、4.42 次及 3.82 次,應收款項收現天數分別為 114 天、83 天及 96 天。與採樣 同業相較,該公司及其子公司 108 年度及 109 年第一季介於採樣同業之間,107 年度則劣於採樣同業,主要係因該公司及其子公司營運規模擴大,期末應收款項 總額亦隨之增加,且 107 年度期末應收款項總額中主係以授信條件較長天期之主 要銷售對象占比增加,使應收款項收現天數隨之增加所致。整體而言,該公司及 其子公司週轉率及收現天數受到營運規模及期末應收之銷售客戶授信條件不同 而有所差異,尚無重大異常之情事。

在備抵呆帳提列金額方面,該公司及其子公司 107 年底根據收款情形評估並 無提列備抵呆帳金額,而 108 年度及 109 年第一季提列 174 千元及 242 千元。與 採樣同業相較,該公司及其子公司 106~108 年度皆低於所有採樣同業,惟該公 司及其子公司備抵呆帳金額主要係依照公司政策及收款情形評估,其 107~108 年度及 109 年第一季並無發生實際呆帳之情形,且期後實際收回情形良好,顯示 備抵呆帳提列適足性應屬允當,尚無重大異常之情事。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近二個會計年度之應收款項週轉 率、應收款項收現天數、備抵呆帳提列適足性及收回可能性,與同業比較評估, 尚無重大異常之情事。

(三)最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理 性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估,並與同業比較評估

該公司雖已完成薩摩亞子公司之登記設立,惟尚未匯入轉投資股款,未符合 IFRS 10.27 投資個體之定義要素,亦無實際營運之事實,107~108 年度無需編製合併財務 報告。自該公司 109 年 1 月登記設立日本子公司,匯入轉投資股款後,於 109 年第 一季起始編製合併財務報告。茲就該公司 107~108 年度個別財務報告及 109 年第一 季合併財務報告進行評估。

年度 項目	年度 107	年度 108	年度第一季 109
營業收入淨額	424,670	770,150	212,869
營業成本	323,562	571,017	163,379
原物料	46,914	133,652	145,963
在製品	70,905	104,509	91,226
製成品	41,013	33,902	43,680
存貨總額	158,832	272,063	280,869
減:備抵跌價及呆滯損失	(3,285)	(13,841)	(13,474)
存貨淨額	155,547	258,222	267,395
存貨週轉率(次) (註)	2.62	2.76	2.49
存貨週轉天數(天)	140	133	147

1.存貨淨額及週轉率變動之合理性說明

單位:新台幣千元;%

資料來源:107~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合 併財務報告。

註:存貨週轉率係以營業成本除以平均存貨淨額計算;若以營業成本除以平均存貨總額,該公司 及其子公司 107~108 年度及 109 年度第一季存貨週轉率分別為 2.39 次、2.65 次及 2.36 次。

該公司及其子公司主從事製造與銷售油電混合車及電動車中逆變器之散熱

模組及其零組件,其原物料主要為銅粉、銅板、焊片、沖壓件、藥水及包材等; 製成品為逆變器散熱模組與伺服器散熱模組;在製品則是上述尚須製程加工及尚 未完工產品之料件等,該公司及其子公司之產品主依銷售客戶訂單需求而備料生 產,針對主要原料銅粉係以六個月安全庫存進行備料,製成品則考量製程之生產 週期以一至三個月進行備貨,故其存貨變化與客戶訂單需求關係密切。該公司及 其子公司 107~108 年底及 109 年第一季存貨總額為 158,832 千元、272,063 千元 及 280,869 千元,呈現逐期上升之趨勢,主係受惠於電動車市場流行趨勢及因應 能源環保法規使公司營運規模成長,且 107 年底為因應 108 年度訂單需求而積極 備貨,另 108 年度銅粉價格較低,該公司及其子公司積極增加備料,而 109 年第 一季因應新冠肺炎疫情嚴峻而增加原物料備料。綜上所述,使得期末存貨逐年增 加,整體而言,存貨變化與銷售客戶訂單需求及原物料策略性備料所致,尚無重 大異常情事。

在存貨週轉率及存貨週轉天數方面,107~108 年度及 109 年第一季存貨週轉 率分別為 2.62 次、2.76 次及 2.49 次,而存貨週轉天數分別為 140 天、133 天及 147 天,該公司及其子公司 108 年度存貨週轉率上升,主係客戶需求成長,營運 規模持續增加,致營業成本隨營業收入成長而增加,由於營業成本增幅大於平均 存貨,致使存貨週轉率微幅成長,週轉天數縮短。109 年第一季存貨週轉率下降, 主係該公司針對新冠肺炎疫情而增加原物料備料,致使 109 年第一季底存貨餘額 增加,存貨週轉率下降,週轉天數增加。

整體而言,該公司及其子公司最近二年度及最近期存貨總額及存貨週轉率變 動情形尚屬合理。

2.備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策合理性暨提列適足性之評估

A.存貨跌價評估政策

該公司及其子公司依照國際會計準則公報第二號存貨之規定進行存貨價 值評估,期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨變現價值孰低 時,採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚須 投入之成本及推銷費用後之餘額。

B.存貨呆滯評估政策

除依照上述會計準則公報規定外,該公司及其子公司另對存貨呆滯情形進 行評估,針對存貨久未異動,且後續銷售有疑慮者,個別認定提列備抵。另若 存貨超過一年以上未有銷售貨使用者,則予以提列備抵,相關提列政策如下:

庫齡	天以內 365	天以上 366
原物料	0%	100%
在製品	0%	100%
製成品	0%	100%

資料來源:該公司及其子公司提供。

單位:新台幣千元;%

項目	年度 107	年度 108	年第一季 109
備抵存貨跌價及呆滯損失(A)	3,285	13,841	13,474
期末存貨總額(B)	158,832	272,063	280,869
提列比率(%)(A)/(B)	2.07	5.09	4.80

資料來源:107~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合 併財務報告。

該公司及其子公司 107~108 年度及 109 年第一季之備抵存貨跌價及呆滯 損失金額分別為 3,285 千元、13,841 千元及 13,474 千元,佔各期期末存貨總額 比率分別為 2.07%、5.09%及 4.80%,各期均依照該公司及其子公司訂定之提 列政策執行。108 年度提列比率上升至 5.09%,主受 Delphi 客戶因下游廠商終 端車市不佳,減緩拉貨需求,該公司及其子公司判定 Delphi 存貨存在出貨風 險,基於穩健保守原則,扣除估計的報廢收入後提列呆滯損失所致;109 年第 一季提列比率微幅下降至 4.80%,主係該公司因應新冠肺炎疫情增加備料,使 109 年第一季底存貨餘額增加,而新增備料部分庫齡又未逾一年無須提列備抵 金額所致。該公司及其子公司為滿足客戶需求,提供客製化產品,原物料備料 多為因應客戶訂單所需,且經參考存貨庫齡、存貨週轉率及存貨去化比率,該 公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列之金額尚屬適足,且提列之情形無重大異常 情事。

綜上所述,該公司及其子公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列政策係以國際 財務會計準則為主,且該公司及其子公司已依各項提列政策進行提列,經評估 該公司及其子公司備抵存貨跌價及呆滯損失提列金額尚屬適足,應無重大異常 情事。

3.與同業比較

單位:新台幣千元;%

項目	公司名稱	年度 107	年度 108	年度第一季 109
	艾姆勒	323,562	571,017	163,379
	和大	4,900,119	4,295,987	1,038,017
合併營業成本	健策	3,537,556	3,825,403	1,179,400
	高力	1,364,641	1,507,824	401,291
	艾姆勒	158,832	272,063	280,869
合併期末存貨總	和大	1,835,718	1,974,377	1,997,566
額(註 1)	健策	1,343,489	1,304,846	1,579,900
	高力	557,121	549,707	510,278
合併備抵存貨跌	艾姆勒	3,285	13,841	13,474
價損失及呆滯損	和大	79,678	90,853	90,937

項目	公司名稱	年度 107	年度 108	年度第一季 109
失	健策	(註 1)	(註 1)	(註 1)
	高力	(註 1)	(註 1)	(註 1)
	艾姆勒	2.62	2.76	2.49
合併存貨	和大	2.87	2.36	2.19
週轉率 (次)(註 2)	健策	2.75	2.89	3.27
	高力	2.72	2.72	3.03
	艾姆勒	140	133	147
合併存貨	和大	128	155	167
週轉天數 (天)	健策	133	127	112
	高力	135	135	121
合併備抵存貨跌	艾姆勒	2.07	5.09	4.80
價及呆滯損失佔	和大	4.34	4.60	4.55
合併存貨總額比	健策	(註 1)	(註 1)	(註 1)
率(%)	高力	(註 1)	(註 1)	(註 1)

資料來源:該公司 107~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核 閱之合併財務報告。採樣同業公司 107~108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核 閱之合併財務報告。

註 1:採樣同業健策及高力 107~108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證之財務報告中存貨係以 淨額方式表達,未揭露有關存貨備抵跌價及呆滯損失金額。

註 2:存貨週轉率係以營業成本除以平均存貨淨額計算。

該公司及其子公司107~108年度及109年第一季之存貨週轉率分別為2.62次、 2.76 次及 2.49 次,週轉天數分別為 140 天、133 天及 147 天,與採樣同業相較,107 年度存貨週轉率與週轉天數略遜於同業,主係 107 年該公司及子公司規模增加,基 於安全庫存考量進行備貨致期末存貨增加,使得平均存貨淨額增加,存貨週轉率下 降;108 年度因營運仍持續成長,致營業成本隨營業收入成長而增加,由於營業成 本增幅大於平均存貨,致使存貨週轉率微幅成長,週轉天數縮短,而使得 108 年度 存貨週轉率與週轉天數落於同業之間;109 年第一季該公司因應新冠肺炎疫情增加 備料,致 109 年第一季期末存貨增加,使得平均存貨淨額增加,存貨週轉率微幅下 降,而使得 109 年第一季存貨週轉率與週轉天數落於同業之間。另由於該公司及其 子公司之主要產品為油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,而採樣 同業和大主要營業項目為汽、機車、農業機械等齒輪、軸類及各種傳動零件之製造 與買賣等,健策主要營業項目為各種光電產品及高亮度 LED、類比暨數位電晶單 體導線架之生產,半導體封裝用之均熱片之製造等,高力主要營業項目金屬製品及 加工、板式熱交換器及熱能產品研發與製造,其以銷售產品及策略以及公司營運規 模皆有所不同所致。整體而言,該公司及其子公司合併存貨週轉率應無重大異常情 形。

該公司及其子公司107~108年度及109年第一季之備抵存貨跌價及呆滯損失佔 存貨總額比率分別為 2.07%、5.09%及 4.80%,107 年度低於和大,主係 E 公司客戶 取消部分預訂之舊型產品訂單,故該公司及其子公司判定其相關存貨項目有出貨風 險,而全數轉列待報廢倉並全數提列備抵呆滯損失所致,上述相關產品皆已於 107 年度完成報廢程序,使得存貨跌價及呆滯損失回升所致。108 年與 109 年第一季則 與和大相當,另其餘採樣同業健策與高力因各年度之財務報告中未揭露有關存貨備 抵跌價及呆滯損失之金額,故無法核算比率進行比較。該公司及其子公司主係依據 提列政策、過去經營經驗及實際狀況提列備抵存貨跌價及呆滯損失,且經查核公司 存貨去化情形,尚無發現重大異常情事,顯示該公司及其子公司備抵存貨跌價及呆 滯損失金額佔期末存貨總額比率應無重大異常情形。

綜上所述,該公司及其子公司 107~108 年度及 109 年第一季之存貨變動及其週 轉率變化情形與採樣同業相較並無重大異常情事,備抵存貨跌價及呆滯損失提列之 適足性應屬合理。

• (四)發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之業績概況
• 1.列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入、營業毛利及營業利益與 同業比較情形

單位:新台幣千元;%

	年度	106 年度	107 年度		108 年度		108 年第一季	109 年第一季
項目		金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	金額	成長率
	艾姆勒	410,097	424,670	3.55	770,150	81.35	141,447	212,869	50.49
營業收入	和大	6,719,132	7,153,036	6.46	5,968,347	(16.56)	1,479,919	1,410,655	(4.68)
	健策	3,662,463	4,681,900	27.83	5,488,520	17.23	1,271,939	1,671,532	31.42
	高力	1,779,318	1,931,586	8.56	2,083,280	7.85	531,703	548,194	3.10
	艾姆勒	85,486	101,108	18.27	199,133	96.95	30,600	49,490	61.73
營業毛利	和大	2,269,819	2,252,917	(0.74)	1,672,360	(25.77)	432,397	372,638	(13.82)
	健策	951,180	1,144,344	20.31	1,663,117	45.33	347,027	492,132	41.81
	高力	492,039	566,945	15.22	575,456	1.50	154,029	146,903	(4.63)
	艾姆勒	12,339	21,118	71.15	92,642	338.69	7,209	18,862	161.65
	和大	1,424,961	1,335,901	(6.25)	818,529	(38.73)	224,448	162,707	(27.51)
營業利益	健策	387,482	506,179	30.63	962,463	90.14	182,420	269,090	47.51
	高力	145,159	231,102	59.21	204,035	(11.71)	59,832	56,346	(5.83)

資料來源:該公司 106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。採樣同 業公司 106~108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

經檢視其相關產業及同業資料,上市公司和大工業股份有限公司(以下簡稱和 大)以汽機車零組件之製造及銷售為主,亦跨足電動車零組件市場,與該公司及其 子公司同屬生產汽車零組件產業;上市公司健策精密工業股份有限公司(以下簡稱 健策)係以均熱片及 LED 導線架之製造及銷售,並開發電動車晶片散熱,與該公 司及其子公司產品相似;上市公司高力熱處理工業股份有限公司(以下簡稱高力) 主要從事板式熱交換器、燃料電池之生產及銷售,並投入開發電動車馬達轉子散熱 模組,與該公司及其子公司產品相似。經綜合考量國內上市公司之營業項目、產業 特性及資本額等因素,而選取和大、健策及高力做為採樣公司。

茲就該公司及其子公司與採樣同業和大、健策及高力之營業收入、營業毛利及 營業利益比較說明如下:

(1)營業收入

隨著全球碳排放量超標及氣候暖化等問題日趨嚴重,全球環保意識的抬頭, 各國政府相繼關注廢氣排放議題。歐洲、美國、中國及日本均要求國內持續降低 汽車二氧化碳排放量,並提供相關電動車購車補助措施、稅賦減免及建設充電樁 基礎設施等。各家品牌車廠為符合國際排放標準,同時表現企業社會責任對地球 綠色環保貢獻,在預期電動車市場成長的基礎之上,皆積極推動電動車開發與設 計,使電動車售價趨於平價化,提高民眾將燃油車汰換為電動車的意願,提升民 眾使用電動車之便利性,帶動全球電動車市場滲透率逐年提升。其中又以歐盟地 區所發布之碳排放政策最為嚴格,甚至已有歐洲國家預定於 129 年前禁售傳統燃 油車,促使歐洲各家車廠和電動車供應鏈全面積極發展電動車零組件,帶動電動 車整體產業技術持續向上突破,可見電動車市場仍具極大成長空間,可望成為未 來推動全球車市成長之主要動能。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業收入分別為 410,097 千元、424,670千元、770,150千元及212,869千元,營業收入成長率分別為3.55%、 81.35%及 50.49%,呈現逐年成長趨勢,主要係受電動車市場需求成長。107 年 度主要係因該公司客製化開發之金屬射出成型產品,成功取得量產訂單所致。108 年度主要係因該公司鍛造成型之新產品也進入量產階段,成功取得量產訂單所致。 109 年第一季主要係因該公司在既有產品之量產訂單持續增加所致。透過不斷深 耕既有客戶,積極與潛在客戶保持良好互動,以建立長期合作關係,同時持續加 強技術研發能力,滿足客戶需求,成為國內唯一具備粉末冶金技術及鍛造技術之 高功率晶片散熱解決方案廠商,為營收成長提供強勁動能。

與採樣同業相較,該公司及其子公司 107 年度營收成長率低於所有採樣同 業,108 年度及 109 年第一季營收成長率則優於所有採樣同業。和大 107 年營收 成長而 108 年及 109 年第一季營收衰退,主要係傳統燃油車市受到中美貿易戰汽 車關稅打擊、中國購車補助退場以及近年公司積極轉型發展高附加價值產品等因 素所影響。健策 107~108 年營收成長,主要仍係以 LED 導線架和 CPU/GPU 均 熱片為主要成長動能,與半導體產業建立穩固合作關係,位居國內散熱廠商的領 導地位。高力 107~108 年營收成長,主要係美國通過太陽能投資稅減免(ITC) 政策,鼓勵企業投資再生能源發電設備的獎勵性措施,針對太陽能、燃料電池、 風力發電等給予租稅減免優惠,使燃料電池訂單需求回穩,並持續擴大新產品電 動車馬達銅轉子散熱模組及銅硬焊應用客戶。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近三年度之營業收入均呈現成長趨 勢,主係因車市需求成長、新製程技術開發完成以及新產品開始進入量產所致, 雖該公司及其子公司營業收入規模較同業低,惟近年成長幅度優於同業,另因各 公司之產品組合及銷售市場略有不同,致使營收成長之幅度亦有所差異,經評估 應無重大異常之情事。

(2)營業毛利

年度		營業毛利率(%)
公司	年度 106	年度 107	年度 108	年第一季 109
艾姆勒	20.85	23.81	25.86	23.25
和大	33.78	31.50	28.02	26.42
健策	25.97	24.44	30.30	29.44
高力	27.65	29.35	27.62	26.80

資料來源:該公司 106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會 計師核閱之合併財務報告。採樣同業公司 106~108 年度及 109 年第一季經會計 師查核簽證或核閱之合併財務報告。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業毛利分別為 85,486 千元、101,108 千元、199,133 千元及 49,490 千元,毛利率分別為 20.85%、23.81%、 25.86%及 23.25%,呈現逐年成長趨勢。106 年度因 A 集團新產品開始量產,委 外加工品質不佳,產生較多無法重製之不良品,另 E 公司取消部分預訂之舊型 產品訂單,經判定相關存貨有出貨風險,而全數提列備抵呆滯損失,同時配合 E 公司產品開發新製程,使得毛利率僅 20.85%。107 年度營業毛利率成長,主要 係因 A 集團終端車市銷售狀況佳,不但新產品進入量產,舊產品也大幅提升良 率,使得整體銷貨毛利成長。108 年度營業毛利率成長,主要係因 E 公司鍛造成 型的新產品於 107 年底進入量產階段,108 年度大幅增加接單生產數量,且既有 客戶之原產品良率亦持續提升之下,毛利率成長至 25.86%。109 年第一季營業 毛利率相較去年同期毛利率 21.63%成長,惟與 108 年度相比微幅下滑,主要係 第一季度適逢農曆新年休假期間較長,且 E 公司高毛利產品因產品生命週期即 將結束而減少出貨量,以及提列 Delphi 剩餘成品呆滯損失 875 千元所致。該公 司及其子公司營收大幅成長,並透過持續不斷優化營運效率與擴大生產規模,逐 漸累積實績,並經由製程改善及良率提升,有效管控生產成本,除營業毛利金額 提高之外,毛利率亦相對提高。

與採樣同業相較,該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業 毛利率均低於所有採樣同業。和大轉型進入電動車產業後,生產方面在銜接新製 程,營業毛利率逐年遞減,但仍維持在 30%左右的水準。健策 106~107 年度與 該公司營業毛利率相近,約在 25%左右的水準,108 年營業毛利率成長至 30%, 主要係因終端客戶需求帶動高毛利 CPU 均熱片出貨增加所致。高力 106~108 年 度營業毛利率則同樣維持在 27%左右的水準,其中 107 年度營業毛利率 29.35% 相對較高,主要係因當年度首次出貨具有高附加價值的雲端伺服器板式熱交換 器,產品組合發生改變而高於以往本業平均毛利率。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度之營業毛利均呈現成長趨勢,最近 期則與同業均些微下滑。毛利率低於同業水準,主要係因各公司之產品組合、銷 售策略及目標客群不盡相同,導致毛利率亦有所差異。惟該公司及其子公司因營 業規模較採樣同業小,透過量產品項增加、製程改善及良率提升,毛利率逐年成 長,持續縮小與採樣同業之差距,經評估應無重大異常之情事。

(3)營業利益

年度		營業利益率(%)
公司	年度 106	年度 107	年度 108	年第一季 109
艾姆勒	3.01	4.97	12.03	8.86
和大	21.21	18.68	13.71	11.53
健策	10.58	10.81	17.54	16.10
高力	8.16	11.96	9.79	10.28

資料來源:該公司 106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會 計師核閱之合併財務報告。採樣同業公司 106~108 年度及 109 年第一季經會計 師查核簽證或核閱之合併財務報告。

項目	年度 106	年度 107	年度 108	年第一季 109
推銷費用	12,113	11,506	13,101	6,967
管理費用	22,250	23,803	33,778	8,886
研究發展費用	38,784	44,681	59,612	14,775
營業費用	73,147	79,990	106,491	30,628
營業費用率(%)	17.84%	18.84%	13.83%	14.39%

資料來源:該公司 106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會 計師核閱之合併財務報告。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業費用分別為 73,147 千元、79,990 千元、106,491 千元及 30,628 千元,營業費用率分別為 17.84%、 18.84%、13.83%及 14.39%;106~108 年度及 109 年第一季之營業利益分別為 12,339 千元、21,118 千元、92,642 千元及 18,862 千元,營業利益率分別為 3.01%、 4.97%、12.03%及 8.86%。推銷費用主要係業務人員之薪資費用為主,106~108 年度隨著人員增減異動,增減變化差異不大。109 年第一季推銷費用比率增加, 主要係與客戶共同加強推廣電動車及其相關產品,使得推銷費用增加。管理費用 主要係間接人員之薪資費用、折舊費用及勞務費,106~108 年度及 109 年第一季 隨著營運規模逐年擴大而增加員工人數,租賃總部辦公室而增加辦公室租金費 用,以及 108 年度及 109 年第一季增加支付申請上市相關勞務費用,綜上因素使 得管理費用逐期成長。研究發展費用主要係研發人員之薪資費用、折舊費用及研 究實驗費,106~108 年度研發人員增加,此外本公司每年持續增加投入前瞻技術 研發的實驗費用,以及新產品專案設計、開發、打樣及測試等,使得研發費用逐 期成長。綜上所述,使該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業 費用逐年成長,營業費用率 107 年度較 106 年度微幅成長,而 108 年度營收較前 一年度營收大幅成長 81.35%,致 108 年度營業費用率下降至 13.83%,109 年第 一季則與 108 年度相當,營業費用率維持在 14%左右。

與採樣同業相較,該公司及其子公司 106~107 年度及 109 年第一季之營業 利益率均低於所有採樣同業,108 年度則介於採樣同業之間。106~107 年度及 109 年第一季與各採樣同業營業利益率之變化情形與毛利率變化情形基本一致,108 年度介於採樣同業之間,主要係因該公司及其子公司透過量產品項增加、製程改 善及良率提升使得毛利率成長,再加上隨著 108 年度營收大幅成長,致 108 年度 營業費用率下降,營業利益率成長至 12.03%,其營業利益率已與採樣同業相近。

綜上所述,該公司及其子公司最近期及最近三年度之營業利益均呈現成長趨 勢。與採樣同業相較互有高低,主要係因各公司之產品組合、銷售策略及目標客 群不盡相同,導致營業利益率亦有所差異,惟該公司及其子公司透過持續不斷優 化營運效率及積極擴大生產規模,使得營業利益率逐年成長,持續縮小與採樣同 業之差距,經評估應無重大異常之情事。

整體而言,該公司及其子公司最近三個會計年度營業收入、營業毛利及營業 利益之變化情形,尚無重大異常之情事。

2.列表並說明最近期及最近三個會計年度財務報告以「部門別」或「主要產品別」之 營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理

年度	106	年度	107	年度	108	年度	109	年第一季
產品別	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
逆變器散熱模組	403,831	98.47	417,673	98.35	757,672	98.38	210,613	98.94
其他(註)	6,266	1.53	6,997	1.65	12,478	1.62	2,256	1.06
合計	410,097	100.00	424,670	100.00	770,150	100.00	212,869	100.00

主要產品別銷貨收入變動表

單位:新台幣千元

主要產品別銷貨成本變動表

單位:新台幣千元

年度	106	年度	107	年度	108	年度	109	年第一季
產品別	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
逆變器散熱模組	318,831	98.22	316,954	97.96	560,533	98.16	161,140	98.63
其他(註)	5,780	1.78	6,608	2.04	10,484	1.84	2,239	1.37
合計	324,611	100.00	323,562	100.00	571,017	100.00	163,379	100.00

主要產品別銷貨毛利變動表

單位:新台幣千元

年度	106	年度	107	年度	108	年度	109	年第一季
產品別	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
逆變器散熱模組	85,000	99.43	100,719	99.62	197,139	99.00	49,473	99.97
其他(註)	486	0.57	389	0.38	1,994	1.00	17	0.03
合計	85,486	100.00	101,108	100.00	199,133	100.00	49,490	100.00

資料來源:該公司及其子公司提供。

註:主要係伺服器散熱模組、ADAS 散熱模組及廢銅回收,各項銷售金額占整體營收淨額未 達 5%以上。

該公司及其子公司之主要產品係油電混合車及電動車之逆變器散熱模組及其 零組件,主要銷售對象以晶片設計製造商及汽車零組件第一級供應商為主。茲就該 公司及其子公司主要產品別之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形說明如 下:

(1)逆變器散熱模組

電動車之逆變器主要係將電池儲存的直流電轉換為馬達使用的交流電,為維 持 IGBT 晶片運作正常,在轉換過程中產生的高溫高熱,就必須以水冷方式將熱 量帶走,與傳統氣冷式的風扇排熱原理不同,其散熱效果更佳。該公司及其子公 司 106~108 年度及 109 年第一季來自逆變器散熱模組之營業收入分別為 403,831 千元、417,673 千元、757,672 千元及 210,613 千元,占整體營業收入淨額之比率 分別為 98.47%、98.35%、98.38%及 98.94%。逆變器散熱模組營業收入大幅成長, 107 年度主要係因該公司及其子公司客製化開發之新一代金屬射出成型產品,成 功取得 A 集團量產訂單所致。108 年度主要係因該公司及其子公司鍛造成型之新 產品也進入量產階段,成功取得 E 公司量產訂單所致。109 年第一季主要係因該 公司在既有產品之量產訂單持續增加所致。透過不斷深耕既有客戶,且與潛在客 戶保持良好互動,以建立長期合作關係,同時持續加強技術研發能力,滿足客戶 需求,成為國內唯一具備粉末冶金技術及鍛造技術之高功率晶片散熱解決方案廠 商,為營收成長提供強勁動能。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季來自逆變器散熱模組之營 業成本分別為 318,831 千元、316,954 千元、560,533 千元及 161,140 千元,營業 毛利分別為 85,000 千元、100,719 千元、197,139 千元及 49,473 千元,毛利率分 別為 21.05%、24.11%、26.02%及 23.49%。107~108 年度逆變器散熱模組毛利率 逐年增加,主要係因該公司成功提升製程良率,有效降低二次加工重製成本所 致,隨著整體訂單生產量增加,亦有助於產線效率及人員熟練度提升。109 年第 一季毛利率下降主要係因第一季適逢農曆新年休假期間較長、E 公司舊產品生命 週期即將結束,已於第一季度減少出貨量,又其毛利率較高於鍛造產品,產品組 合導致整體毛利率下降,以及追加提列 Delphi 剩餘成品呆滯損失 875 千元所致。

綜上所述,106~108 年度及 109 年第一季逆變器散熱模組之營業收入、營業 成本及營業毛利變化趨勢,主要係因來自逆變器散熱模組之營業收入大幅成長, 以及經由製程改善及良率提升,有效控管銷貨成本所致。經評估其變動情形,應 無重大異常之情事。

(2)其他

該公司及其子公司之其他產品種類多且性質不一,包含資訊業所需之伺服器 散熱模組、汽車零組件供應商正在開發之 ADAS 散熱模組及生產過程中報廢散 熱片所產生之廢銅收入等。該公司及其子公司於 106~108 年度及 109 年第一季 來自其他產品之營業收入分別為 6,266 千元、6,997 千元、12,478 千元及 2,256 千元,占整體營業收入之比率分別為 1.53%、1.65%、1.62%及 1.06%。營業成本 分別為 5,780 千元、6,608 千元、10,484 千元及 2,239 千元,營業毛利分別為 486 千元、389 千元、1,994 千元及 17 千元,毛利率分別為 7.76%、5.56%、15.98% 及 0.71%。

由於其他產品銷貨收入占整體營業收入淨額之比率皆未達 2%,占比非常微 小,所含產品種類多,且性質不一,亦非屬於現階段主要量產之產品業務,其他 之營業成本及營業毛利占整體營業成本及營業毛利之比率亦皆未達 3%,占比非 常微小,且此類型銷貨並無規則或常態可循,故不擬評估其變動情形。

3.最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者, 應做價量分析變動原因,並敘明是否合理

該公司及其子公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示:

單位:新台幣千元

年度	年度 106	107	年度		年度 108		109	年第一季
項目	金額	金額	變動率	金額	變動率	金額	金額	變動率
營業收入	410,097	424,670	3.55	770,150	81.35	141,447	212,869	50.49
營業毛利	85,486	101,108	18.27	199,133	96.95	30,600	49,490	61.73
毛利率(%)	20.85	23.81	14.20	25.86	8.61	21.63	23.25	7.49

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱 之合併財務報告。

依上表所示,該公司及其子公司 108 年度及 109 年第一季之營業收入變動率達 20%以上,故應進行價量分析。另該公司及其子公司之其他產品,所含產品種類多 且性質不一,又金額占整體營業收入之比率非常微小,故不擬評估其價量分析。茲 將主要產品逆變器散熱模組之價量變動情形及合理性分析說明如下:

(1) 108 年度

單位:新台幣千元

主要產品	分析項目	107 年度及 108 年度
	(一)營業收入差異分析:
	P(Q'−Q)	601,903
	Q(P'−P)	(107,289)
	(P'−P)(Q'−Q)	(154,615)
	P'Q'−PQ	339,999
逆變器散熱模組	(二)營業成本差異分析:
	P(Q'−Q)	456,755
	Q(P'−P)	(87,329)
	(P'−P)(Q'−Q)	(125,847)
	P'Q'−PQ	243,579
	(三)毛利變動金額:	96,420

資料來源:該公司及其子公司提供

註:P'Q'為最近年度之單價、數量;PQ 為上一年度之單價、數量。

A.營業收入增加 339,999 千元

• (A)數量有利差異為 601,903 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱 模組,在既有產品維持訂單量之外,於 108 年度大幅增加以鍛造工序生產 之訂單量,使 108 年度銷售數量相較 107 年度增加,產生數量有利差異。
• (B)價格不利差異為 107,289 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱 模組,在鍛造新產品因使用材料單價較低,且工序簡單製程步驟相對較少, 故售價亦相對較低,使 108 年度平均單價相較 107 年度減少,產生價格不 利差異。
• (C)組合不利差異為 154,615 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱 模組於 108 年度銷售數量增加,惟銷售平均單價下滑,致產生組合不利差 異。
• B.營業成本增加 243,579 千元
• (A)數量不利差異為 456,755 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱 模組,108 年度銷售數量相較 107 年度增加,銷貨成本亦隨之增加,產生 數量不利差異。
• (B)價格有利差異為 87,329 千元,主要係製程改善及良率提升使得成本得以控 管且因逆變器散熱模組鍛造新產品使用材料單價較低,製程步驟較少,使 成本相對較低,綜上,使 108 年度平均單價相較 107 年度減少,產生價格 有利差異。
• (C)組合有利差異為 125,847 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱 模組於 108 年度平均成本單價降低,且銷售數量增加,致產生組合有利差 異。

C.綜上所述,該公司及其子公司 108 年度營業毛利較 107 年度增加 96,420 千元。 (2) 109 年第一季

單位:新台幣千元

主要產品	分析項目	年第一季及 年第一季 108 109
	(一)營業收入差異分析:
	P(Q'−Q)	104,178
	Q(P'−P)	(17,948)
	(P'−P)(Q'−Q)	(13,556)
	P'Q'−PQ	72,674
逆變器散熱模組	(二)營業成本差異分析:
	P(Q'−Q)	76,038
	Q(P'−P)	(8,876)
	(P'−P)(Q'−Q)	(6,703)
	P'Q'−PQ	60,459
	(三)毛利變動金額:	12,215

資料來源:該公司及其子公司提供

註:P'Q'為最近年度之單價、數量;PQ 為上一年度之單價、數量。

A.營業收入增加 72,674 千元

• (A)數量有利差異為 104,178 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱 模組,在既有產品維持訂單量之外,於 109 年第一季大幅增加以鍛造工序 生產之訂單量,使 109 年第一季銷售數量相較 108 年同期增加,產生數量 有利差異。
• (B)價格不利差異為 17,948 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模 組,在鍛造新產品因使用材料單價較低,且工序簡單製程步驟相對較少, 故售價亦相對較低,使 109 年第一季平均單價相較 108 年同期減少,產生 價格不利差異。
• (C)組合不利差異為 13,556 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模 組於 109 年第一季銷售數量增加,惟銷售平均單價下滑,致產生組合不利 差異。
• B.營業成本增加 60,459 千元
• (A)數量不利差異為 76,038 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模 組,109 年第一季銷售數量相較 108 年同期增加,銷貨成本亦隨之增加, 產生數量不利差異。
• (B)價格有利差異為 8,876 千元,主要係製程改善及良率提升使得成本得以控 管且因逆變器散熱模組鍛造新產品使用材料單價較低,製程步驟較少,使 成本相對較低,綜上,使 109 年第一季平均單價相較 108 年同期減少,產 生價格有利差異。
• (C)組合有利差異為 6,703 千元,主要係因該公司及其子公司之逆變器散熱模 組於 109 年第一季平均成本單價降低,且銷售數量增加,致產生組合有利 差異。
• C.綜上所述,該公司及其子公司 109 年第一季營業毛利較 108 年同期增加 12,215 千元。

經評估該公司及其子公司106~108年度及109年第一季之主要產品別之營業收 入、營業成本與營業毛利之變化情形,及其價量變化情形,尚屬合理,應無重大異 常情事。

• (五)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止,發行人及其各子公司(包括母 子公司間交易事項)與關係人交易之評估
• 1.與關係人間業務交易往來情形,以評估其有無涉及非常規交易情事,如屬銷貨予關 係人者,則再評估授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係人後續投入生產 或再銷售之情形及其合理性,如未符一般交易常規,其差異之原因及合理性

經檢視該公司106~108年度及109年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報

告,該公司並無與關係人間業務交易往來之情事。

2.發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度 總營業收入百分之三十以上者),有無相互競爭之情形

集團企業名稱	主要營運項目	有無相互競爭
ATI	投資控股公司	無
ATJ	拓展日本業務之營運據點	無

資料來源:該公司及其子公司提供

該公司及其子公司之主要產品係油電混合車及電動車之逆變器散熱模組及其 零組件,其銷售地區係以汽車工業較成熟之德國及英國等歐洲地區,銷售對象以晶 片設計製造商及汽車零組件第一級供應商為主。上表同屬關係企業公司中,ATI 係 該公司看好中國大陸電動車市場未來之成長潛力及配合主要客戶之全球布局,未來 客戶要求在中國交貨而擬於中國設廠生產,因應此計畫該公司於境外設立投資控股 公司薩摩亞控股,未來將透過第三地轉投資中國;ATJ 係該公司近年積極拓展新客 戶,為發展日本地區之業務規模以及配合日系車廠客戶而於日本建立銷售據點,就 近接洽業務及提供在地服務,與該公司銷售地區有所區別,未來可望拓展東亞地區 電動車市場。該公司對所有轉投資事業之財務業務具有完全之控制能力,且該公司 及其轉投資事業之業務運作係由該公司統籌規劃集團資源之運用與分工,就企業型 態而言,並無相互競爭情形。

二、財務狀況

(一)發行人最近期及最近三個會計年度經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及 財務比率,並作變動分析與同業比較

1.選擇採樣公司之理由

該公司及其子公司主要從事生產電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,逆變 器係將電池直流電力轉換、放大成為交流電力,以成功驅動電動馬達運轉,為推動 車輛前進之動力系統關鍵核心零組件,由於逆變器轉換過程中產生的熱能須有效消 散,故該公司及其子公司所生產之 IGBT 散熱模組,成為電動車中不可或缺的關鍵 零組件。

經檢視其相關產業及同業資料,上市公司和大以汽機車零組件之製造及銷售為 主,亦跨足電動車零組件市場,與該公司及其子公司同屬生產汽車零組件產業;上 市公司健策係以均熱片及 LED 導線架之製造及銷售,並開發電動車晶片散熱,與 該公司及其子公司產品相似;上市公司高力主要從事板式熱交換器、燃料電池之生 產及銷售,並投入開發電動車馬達轉子散熱模組,與該公司及其子公司產品相似。 經綜合考量國內上市公司之營業項目、產業特性及資本額等因素,而選取和大、健 策及高力做為採樣公司。

此外,參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財

務比率」中所列「C30 汽車及其零件製造業」之財務比率作為同業平均之財務比率 依據。

公司名稱	代號	主要營業項目
和大	1536	汽、機車、農業機械等之齒輪、軸類製造及買賣。
健策	3653	均熱片及 導線架之製造及銷售。 LED
高力	8996	金屬製品及加工、板式熱交換器、熱能產品

資料來源:公開資訊觀測站、各公司年報。

2.最近期及最近三個會計年度經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況

單位:新台幣千元

	年度	106年度		107年度			108年度			109年第一季
項目	公司	金額	金額	註1	註2(%)	金額	註1	註2(%)	金額	註1	註2(%)
	艾姆勒	410,097	424,670	14,573	3.55	770,150	345,480	81.35	212,869	71,422	50.49
營業	和 大	6,719,132	7,153,036	433,904	6.46		5,968,347 (1,184,689)	(16.56)	1,410,655	(69,264)	(4.68)
收入	健 策	3,662,463	4,681,900	1,019,437	27.83	5,488,520	806,620	17.23	1,671,532	399,593	31.42
	高 力	1,779,318	1,931,586	152,268	8.56	2,083,280	151,694	7.85	548,194	16,491	3.10
	艾姆勒	324,611	323,562	(1,049)	(0.32)	571,017	247,455	76.48	163,379	52,532	47.39
營業	和 大	4,449,313	4,900,119	450,806	10.13	4,295,987	(604,132)	(12.33)	1,038,017	(9,505)	(0.91)
成本	健 策	2,711,283	3,537,556	826,273	30.48	3,825,403	287,847	8.14	1,179,400	254,488	27.51
	高 力	1,287,279	1,364,641	77,362	6.01	1,507,824	143,183	10.49	401,291	23,617	6.25
	艾姆勒	85,486	101,108	15,622	18.27	199,133	98,025	96.95	49,490	18,890	61.73
營業	和 大	2,269,819	2,252,917	(16,902)	(0.74)	1,672,360	(580,557)	(25.77)	372,638	(59,759)	(13.82)
毛利	健 策	951,180	1,144,344	193,164	20.31	1,663,117	518,773	45.33	492,132	145,105	41.81
	高 力	492,039	566,945	74,906	15.22	575,456	8,511	1.50	146,903	(7,126)	(4.63)
	艾姆勒	73,147	79,990	6,843	9.36	106,491	26,501	33.13	30,628	7,237	30.94
營業	和 大	844,858	917,016	72,158	8.54	853,831	(63,185)	(6.89)	209,931	1,982	0.95
費用	健 策	563,698	638,165	74,467	13.21	700,654	62,489	9.79	223,042	58,435	35.50
	高 力	346,880	335,843	(11,037)	(3.18)	371,421	35,578	10.59	90,557	(3,640)	(3.86)
營業	艾姆勒	12,339	21,118	8,779	71.15	92,642	71,524	338.69	18,862	11,653	161.65
(損)	和 大	1,424,961	1,335,901	(89,060)	(6.25)	818,529	(517,372)	(38.73)	162,707	(61,741)	(27.51)
益	健 策	387,482	506,179	118,697	30.63	962,463	456,284	90.14	269,090	86,670	47.51
	高 力	145,159	231,102	85,943	59.21	204,035	(27,067)	(11.71)	56,346	(3,486)	(5.83)
營業 外收	艾姆勒 和 大	(44,448) (46,676)	34,072 83,852	78,520 130,528	(176.66) (279.65)	(991) (73,610)	(35,063) (157,462)	(102.91) (187.79)	4,460 2,748	(819) 9,878	(15.51) (138.54)
入及	健 策	(106,548)	106,409	212,957	(199.87)	9,129	(97,280)	(91.42)	60,315	39,343	187.60
支出	高 力	(71,227)	52,750	123,977	(174.06)	(4,955)	(57,705)	(109.39)	13,257	9,139	221.93
	艾姆勒	(26,517)	45,822	72,339	(272.80)	73,430	27,608	60.25	18,658	8,648	86.39
本期	和 大	1,204,429	1,240,411	35,982	2.99	653,049	(587,362)	(47.35)	143,825	(49,121)	(25.46)
淨利	健 策	232,959	493,679	260,720	111.92	780,539	286,860	58.11	256,152	91,468	55.54
(損)	高 力	56,138	229,734	173,596	309.23	158,138	(71,596)	(31.16)	55,517	4,146	8.07
本期	艾姆勒	(632)	(372)	260	(41.14)	(181)	191	(51.34)	-	-	-
其他	和 大	5,268	(50,772)	(56,040)	(1,063.78)	(7,489)	43,283	(85.25)	(38,113)	(38,468)	(10,836.06)
綜合	健 策	(19,092)	(17,770)	1,322	(6.92)	(36,925)	(19,155)	107.79	(14,335)	(35,363)	(168.17)
損益	高 力	(5,691)	(80,100)	(74,409)	1,307.49	(4,208)	75,892	(94.75)	(24,359)	(41,466)	(242.39)
本期	艾姆勒	(27,149)	45,450	72,599	(267.41)	73,249	27,799	61.16	18,658	8,648	86.39
綜合	和 大	1,209,697	1,189,639	(20,058)	(1.66)	645,560	(544,079)	(45.73)	105,712	(87,589)	(45.31)
損益	健 策	213,867	475,909	262,042	122.53	743,614	267,705	56.25	241,817	56,105	30.21
總額	高 力	50,447	149,634	99,187	196.62	153,930	4,296	2.87	31,158	(37,320)	(54.50)

資料來源:該公司 106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。採樣同業公司 106~108 年度及 109 年度第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

註 1:較前一年度相同期間之增減金額。

註 2:較前一年度相同期間之增減比率。

3.變動分析及同業比較

(1)營業收入、營業成本、營業毛利及營業(損)益

請參閱本評估報告參、一、(四)業績概況之說明。

(2)營業費用變化原因及合理性

單位:新台幣千元;%

年度	106	年度	107	年度	108	年度	109	年第一季
項目	金額	占營收 淨額比重	金額	占營收 淨額比重	金額	占營收 淨額比重	金額	占營收 淨額比重
推銷費用	12,113	2.95	11,506	2.71	13,101	1.70	6,967	3.28
管理費用	22,250	5.43	23,803	5.61	33,778	4.39	8,886	4.17
研發費用	38,784	9.46	44,681	10.52	59,612	7.74	14,775	6.94
合計	73,147	17.84	79,990	18.84	106,491	13.83	30,628	14.39
營業利益	12,339	3.01	21,118	4.97	92,642	12.03	18,862	8.86

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合併財 務報告。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業利益分別為 12,339 千元、21,118千元、92,642千元及18,862千元,營業費用率分別為17.84%、18.84%、 13.83%及 14.39%,而營業利益率則分別為 3.01%、4.97%、12.03%及 8.86%。

A.推銷費用

推銷費用主要項目為業務人員之薪資費用、運費、進出口費用、樣品費、 差旅費及廣告費等,106~108 年度隨著人員增減異動,增減變化差異不大。因 應公司營運規模擴張,陸續擴編業務人員配置,並自行建立日本業務組,致使 相關薪資及獎金增加,109 年第一季比率增加主要係與客戶共同加強推廣電動 車及其相關產品所致。

B.管理及總務費用

管理費用主要項目為間接人員之薪資費用、辦公室租金、折舊費用、勞務 費及保險費等,106~108 年度及 109 年第一季隨著營運規模逐年擴大而增加員 工人數,致使相關薪資費用增加,且廠房折舊費用亦有所增加,另 108 年度及 109 年第一季增加尚有支付申請上市相關勞務費用,並由於租賃總部辦公室而 增加辦公室租金費用。

C.研究發展費用

研究發展費用主要項目為研發人員之薪資費用、差旅費、折舊費用、實驗 材料費、合作開發費及研究實驗費,106~108 年度研發人員從 20 人增加至 43 人,致使相關薪資費用增加,且每年持續增加投入前瞻技術研發的實驗費用, 以及新產品專案設計、開發、打樣及測試等,使該公司 106~108 年度及 109 年第一季營業費用逐年成長。

綜上所述,該公司 106~108 年度及 109 年第一季營業費用之變動情形,尚 無重大異常情事。

(3)營業外收支

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季營業外收支淨額分別為 (44,448)千元、34,072 千元、(991)千元及 4,460 千元,以下茲分別就營業外收入 及利益與營業外支出及損失說明如下:

單位:新台幣千元

年度 項目	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
其他收入	5,962	14,015	15,458	1,331
其他利益及損失	(42,905)	31,983	(3,066)	5,970
財務成本	(7,505)	(11,926)	(13,383)	(2,841)
營業外收支淨額	(44,448)	34,072	(991)	4,460

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計 師核閱之合併財務報告。

A.其他收入

該公司及其子公司業外之其他收入主係利息收入及其他,而以利息收入為 主,106~108 年度及 109 年第一季之利息收入 4,992 千元、12,648 千元、12,849 千元及 898 千元,主要係隨各年度銀行活期存款及定期存款產生之利息收入變 動所致。

B.其他利益及損失

該公司業外之其他利益及損失主係外幣兌換損益、透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益(損失)、處分不動產、廠房及設備利益(損失)及其他支出, 除 108 年度因設備供應商無法承做推板式氫氣氛燒結爐,規格不符標準解除契 約產生 195 萬業外損失外,其餘係以外幣兌換損益及透過損益按公允價值衡量 之金融資產利益(損失)為主,變動說明如下:

(A)外幣兌換利益(損失)

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之外幣兌換損益分別 為(42,905)千元、32,573 千元、(2,818)千元及 5,178 千元,主係該公司與主 要銷售對象之銷貨交易係以美元計價為主,故隨著美元兌新台幣匯率之變 動產生兌換損益,106 年度受到美國經濟成長動能趨緩,市場預期升息機 率降低及美國政策不支持強勢美元等因素影響,使美元貶值幅度較大,進 而產生兌換損失(42,905)千元,107 年度美國國內經濟增長強勁、聯準會持 續升息,致受美元升息影響而使新台幣兌美元貶值,反而產生兌換利益 32,573 千元,108 年度及 109 年第一季受到美國聯準會三度降息之影響, 致美元貶值,惟該公司進行衍生性工具交易,買入美元遠期外匯以規避營 業活動所曝露之匯率風險,故受匯率波動之影響不大。

(B)透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之透過損益按公允價 值衡量之金融資產損益分別為 0 千元、(593)千元、1,913 千元及 780 千元, 即是承作銀行匯率交換商品於到期日交割所產生之已實現損益和期末評價 所產生之未實現損益合計。

C.財務成本

該公司及其子公司業外之財務成本主係利息費用及租賃負債利息,主以利 息費用為主,106~108 年度及 109 年第一季之利息費用分別為(7,505)千元、 (11,926)千元、(13,139)千元及(2,613)千元,主要係隨各年度銀行借款產生之利 息費用變動所致。

整體而言,該公司及其子公司營業外收入與支出各期間之變化,皆隨公司正 常營運而變動,且占營收比率甚微,綜觀之,尚無重大異常之情事。

(4)稅前純益及稅後純益變化原因及其合理性分析

單位:新台幣千元

年度 項目	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
稅前純益	(32,109)	55,190	91,651	23,322
稅前純益率(%)	(7.83)	(13.00)	11.90	10.96
稅後純益	(26,517)	45,822	73,430	18,658
稅後純益率(%)	(6.47)	(10.79)	9.53	8.77
當年度基本每股稅後盈餘 (元)	(0.37)	0.64	1.01	0.25

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計 師核閱之合併財務報告。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季稅前純益之金額分別為 (32,109)千元、55,190 千元、91,651 千元及 23,322 千元,基本每股稅後盈餘分別 為(0.37)元、0.64 元、1.01 元及 0.25 元,該公司及其子公司 106 年度稅前虧損主 係公司規模尚小且受當年度美元貶值幅度較大,產生較高兌換損失所致,自 107 年度起,稅前純益及每股盈餘之變動,主要係隨著整體產業趨勢成長以及產品陸 續進入量產貢獻營收成長,且該公司及其子公司持續改善產品製程以提升良率, 加上透過規劃外幣換匯之調節使得該公司稅前淨利及每股盈餘逐期成長所致。

(5)本期其他綜合損益

主要為國外營運機構財務報表換算產生之兌換差額,各期變化趨勢係受新台 幣兌美金走勢影響,經評估尚無重大異常之情事。

(6)本期綜合損益總額

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之綜合總損益分別為 (27,149)千元、45,450 千元、73,249 千元及 18,658 千元,106~108 年度度及 109 年第一季相較去年同期之綜合損益呈逐期成長趨勢,主係因營收成長,營業利益、 稅前純益及本期淨利皆較前期增加所致。整體而言,該公司及其子公司最近三年 度及 109 年第一季之綜合損益總額變化情形尚無重大異常情事。

綜上所述,該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之損益變動狀況、

與採樣同業相較尚無重大異常情事。

4.最近期及最近三個會計年度財務比率之變動分析及與同業之比較

單位:%;次;每股元

分析項目			公司別	年度	106年度	107年度	108年度	109年第一季
			艾姆勒		44.18	42.46	53.39	54.92
			和	大	46.54	44.11	38.62	38.31
		權益	健	策	77.87	71.94	80.36	75.60
			高	力	49.86	67.23	65.72	63.49
	占資產比率		同	業	44.40	41.80	註4	註4
財			艾姆勒		55.82	57.54	46.61	45.08
務			和	大	53.46	55.89	61.38	61.69
結		負債	健	策	22.13	28.06	19.64	24.40
構			高	力	50.14	32.77	34.28	36.51
			同	業	55.60	58.20	註4	註4
			艾姆勒		119.39	139.39	154.14	152.75
			和	大	125.47	126.55	115.36	117.46
	長期資金占不動產、廠房及設備		健	策	269.79	266.09	254.74	223.26
			高	力	171.30	179.99	170.58	174.81
			同	業	223.10	233.29	註4	註4
			艾姆勒		121.67	162.71	299.47	333.20
			和	大	126.54	129.37	106.19	116.04
	流動比率		健 高	策 力	315.98	398.81	354.32	329.77
償			同	業	148.27	223.56	180.76	166.83
債 能			艾姆勒		120.90 107.40	121.30 134.32	註4 189.32	註4 205.46
力			和	大	85.49	88.56	67.30	73.00
	速動比率		健	策	207.63	277.42	253.03	223.57
			高	力	116.02	134.42	110.21	110.07
			同	業	96.10	95.10	註4	註4
			艾姆勒		3.71	3.22	4.42	3.82
			和	大	4.64	3.84	2.75	2.41
	應收款項周轉率		健	策	3.79	4.13	3.86	3.99
			高	力	3.21	5.45	7.54	6.45
			同	業	1.90	1.50	註4	註4
			艾姆勒		99	114	83	96
			和	大	79	96	133	152
	應收款項收現天數		健	策	97	89	95	92
			高	力	114	67	49	57
			同	業	193	244	註4	註4
經			艾姆勒		3.18	2.62	2.76	2.49
營			和	大	3.05	2.87	2.36	2.19
能	存貨周轉率		健	策	2.59	2.75	2.89	3.27
力			高	力	2.60	2.72	2.72	3.03
			同	業	5.10	4.00	註4	註4
			艾姆勒		115	140	133	147
			和	大	120	128	155	167
	平均售貨天數		健	策	141	133	127	112
			高	力	141	135	135	121
			同	業	72	92	註4	註4
			艾姆勒		0.45	0.40	0.69	0.73
	不動產、廠房及設備周轉率		和	大	0.99	0.84	0.61	0.52
			健	策	2.23	2.47	2.42	2.35

分析項目			年度 公司別	106年度	107年度	108年度	109年第一季
			高 力	1.50	1.60	1.80	1.92
			同 業	2.10	2.00	註4	註4
			艾姆勒	(1.01)	2.83	4.04	4.11
			和 大	9.97	8.75	4.48	3.80
	資產報酬率		健 策	4.39	8.10	11.03	12.72
			高 力	2.01	7.57	5.86	7.99
			同 業	3.90	3.30	註4	註4
			艾姆勒	(2.97)	5.08	7.29	6.77
			和 大	22.26	18.39	9.68	8.63
	權益報酬率		健 策	5.37	10.68	14.42	16.24
			高 力	2.96	12.63	8.61	12.07
			同 業	8.10	7.20	註4	註4
			艾姆勒	1.75	3.00	12.35	10.08
			和 大	55.89	52.40	32.10	25.53
		營業利益	健 策	36.44	45.98	79.53	88.94
獲			高 力	16.24	25.85	22.83	25.22
利	占實收資本比率		同 業	註1	註1	註1	註1
能			艾姆勒	(4.56)	7.83	12.22	12.47
力			和 大	54.06	55.69	29.22	25.96
		稅前純益	健 策	26.42	55.65	80.28	108.87
			高 力	8.27	31.76	22.27	31.15
			同 業	註1	註1	註1	註1
			艾姆勒	(6.47)	10.79	9.53	8.77
			和 大	17.93	17.34	10.94	10.20
	純益率		健 策 高 力	6.36 3.16	10.54 11.89	14.22 7.59	15.32 10.13
			同 業	7.10	6.80	註4	註4
			艾姆勒	(0.37)	0.64	1.01	0.25
			和 大	4.81	4.85	2.55	0.56
	每股盈餘		健 策	2.19	4.61	6.55	2.14
			高 力	0.63	2.57	1.77	0.62
			同 業	註1	註1	註1	註1
			艾姆勒	註6	2.60	註6	註6
			和 大	22.67	26.72	6.44	5.58
	現金流量比率		健 策	3.87	42.11	77.46	18.61
			高 力	25.36	73.14	34.92	3.22
			同 業 艾姆勒	(3.80) 註3	(10.20) 6.72	註4 6.76	註4 7.29
現			和 大	51.69	50.25	36.33	33.83
金	淨現金流量適當比率		健 策	67.69	61.64	65.97	58.59
流			高 力	88.48	111.63	107.15	113.97
量			同 業	註1	註1	註1	註1
			艾姆勒	註6	1.01	註6	註6
			和 大	0.21	1.36	(3.70)	1.49
	現金再投資比率		健 策	(2.58)	3.22	6.74	2.61
			高 力	3.79	14.63	4.23	1.22
			同 業	(2.10)	(6.50)	註4	註4
			艾姆勒	14.32	10.70	4.37	5.65
槓			和 大	1.95	2.19	2.95	3.58
桿	營運槓桿度		健 策 高 力	4.12 4.64	3.72 3.70	2.64 4.04	2.89 3.71
度			同 業	註1	註1	註1	註1
	財務槓桿度		艾姆勒	8.67	4.53	1.19	1.18

分析項目	年度 公司別	106年度	107年度	108年度	109年第一季
	和 大	1.05	1.06	1.14	1.19
	健 策	1.01	1.02	1.00	1.01
	高 力	1.11	1.06	1.02	1.03
	同 業	註1	註1	註1	註1

資料來源:各公司各期經會計師查核簽證之合併或個體財務報告及股東會年報,並經元大證券計算整理;同業 資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」財務比率。

註 1:「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收 資本額比率、每股稅後盈餘及淨現金流量適當比率、營運槓桿度及財務槓桿度。

註 2:應收帳款週轉率係以總額計算;存貨週轉率係以淨額計算。

註 3:該公司自 104 年度首度適用國際財務報導準則,並附列 103 年度比較數字,尚無法填列 102 年之財務分 析資訊,故無法計算淨現金流量適當比率。

註 4:財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。

註 5:每股盈餘係以基本每股盈餘作揭露。

註 6:營業活動淨現金流量為負數,故不適用。

註 7:財務分析之計算公式如下

1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
• (2)權益占資產比率=權益總額/資產總額
• (3)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(股東權益+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額
• 2.償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付款項)/流動負債

3.經營能力

• (1)應收款項週轉率=銷貨淨額/平均應收款項總額
• (2)應收款項收現天數=365/應收款項週轉率
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨總額
• (4)平均售貨天數=365/存貨週轉率
• (5)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額

4.獲利能力

(1)資產報酬率=[稅後純益+利息費用(1-稅率)]/平均資產總額

• (2)權益報酬率=稅後純益/平均權益總額
• (3)營業利益占實收資本額比率=營業利益/期末實收資本額
• (4)稅前純益占實收資本額比率=稅前純益/期末實收資本額
• (5)純益率=稅後純益/銷貨淨額
• (6)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
• (2)淨現金流量適當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現 金股利)
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其它 非流動資產+營運資金)

6.槓桿度

• (1)營運槓桿度=(銷貨淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

(1)財務結構

A.權益占資產比率及負債占資產比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之權益占資產比率分別 44.18%、 42.46%、53.39%及 54.92%;負債占資產比率分別為 55.82%、57.54%、46.61% 及 45.08%,主係該公司基於營運策略考量,於 104 年底開始增建銅鑼廠,並 陸續追加工程款及擴充產線購置生產設備,並向銀行申請擔保借款及信用借 款,使得負債比率整體偏高;107 年度負債佔資產比率較 106 年度略微上升, 主係銅鑼廠陸續追加工程,向銀行申請擔保借款所致;108 年度及 109 年第一 季負債占資產比率逐年下降,係因營運獲利持續成長,營運資金增加,且陸續 償還短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年度負債占資產比率高於採 樣公司及同業平均,主係該公司為擴大營運,投入大量資金興建銅鑼廠及購置 生產設備,因此多以舉借負債以支應營運所需,惟隨營收開始發酵且獲利穩定 成長之下,開始利用營運資金償還銀行借款,至 109 年第一季該公司負債占資 產比率已下降至 45.08%,且自 108 年度起已低於採樣公司和大,顯示其權益 及負債比率尚無重大異常情事。

B.長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之長期資金占不動產、廠房及設備 比率分別為 119.39%、139.39%、154.14%及 152.75%,長期資金佔不動產、廠 房及設備比率呈提升之趨勢,主係該公司於銅鑼廠陸續追加工程款,向銀行申 請擔保借款,因此非流動負債金額逐年提升,且該公司營收逐年成長,每年盈 餘獲利使淨值逐年提升,又該公司於 106 及 107 年度辦理員工認股權使股本增 加,且 108 年度獲利持續成長,致股東權益淨額逐年增加,該比率同向逐年提 升。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年度長期資金占不動產、廠 房及設備比率雖低於採樣公司及同業平均,惟該等比率大於 100%,顯示該公 司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出,且已逐年改善, 107~108 年度及 109 年第一季長期資金占不動產、廠房及設備比率皆已介於採 樣公司及同業之間,尚無重大異常情事。

整體而言,該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期止之財務 結構在營業規模成長及獲利連年挹注之下尚屬穩定,經評估應無重大異常之情 事。

(2)償債能力

A.流動比率及速動比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之流動比率分別為 121.67%、 162.71%、299.47%及 333.20%,速動比率分別為 107.40%、134.32%、189.32% 及 205.46%,速動比率與流動比率變動趨勢相似,其 106 年度流動比率及速動 比率較低,主係該公司於 106 年度處於虧損,因此多以短期借款及短期票券支 應營運所需,使得流動負債較高;107 年開始受電動車市場需求成長外,與客 戶客製化開發之金屬射出成型產品及鍛造成型之新產品也進入量產階段,營運 規模擴大,該公司積極備料致存貨增加,與營業活動相關之現金及應收款項因 此增加,使流動資產上升;108 年度及 109 年第一季因該公司獲利持續穩健成 長,營運資金增加,陸續償還短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,106~108 年度及 109 年第一季該公司流 動比率及速動比率介於採樣公司及同業平均之間,且該等比率逐年提升,顯見 其償債能力尚屬穩健,經評估其流動比率之變化應無重大異常情事。

綜上分析,該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期止之償債 能力各項指標之變化尚屬合理,經評估應無重大異常之情事。

(3)經營能力

A.應收款項週轉率及應收款項收現天數

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之應收款項週轉率分別為 3.71 次、 3.22 次、4.42 次及 3.82 次;應收款項收現天數分別為 99 天、114 天、83 天及 96 天,107 年度應收帳款週轉率下降,主要係因 107 年度新產品開始進入量產, 銷貨數量增加,又該客戶屬授信天數較長者,使期末應收款項總額亦隨之增 加,平均應收帳款較前期增加 19.27%,108 年度應收帳款週轉率成長至 4.42 次,主係因銷售產品結構變化使得客戶組合變動,且因營收淨額成長幅度大於 平均應收帳款總額增加幅度,109 年第一季應收帳款週轉率下降至 3.82 次,主 係歐洲客戶之員工因新冠肺炎疫情居家隔離辦公,故雙方往來對帳及付款困難 度增加,導致應收帳款收回速度較 108 年底相對緩慢。整體而言,該公司之往 來客戶大多為國外知名大廠,財務狀況及營運狀況均為穩健,其授信條件與收 款情形尚屬合理,且該公司定期追蹤逾期應收帳款,並無重大異常情事。

與採樣公司及同業平均水準相較,106~108 年度及 109 年第一季應收帳款 週轉率皆介於採樣公司及同業平均,顯示該公司之營收成長率及應收款項收回 情形尚屬無虞,與同業相較尚無重大異常情事。

B.存貨週轉率及平均售貨天數

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之存貨週轉率分別為 3.18 次、2.62 次、2.76 次及 2.49 次;平均售貨天數分別為 115 天、140 天、133 天及 147 天, 107 年度存貨週轉率較 106 年度下降,係因該公司營運增加,基於安全庫存考 量進行備貨致期末存貨增加,使得平均存貨淨額增加,存貨週轉率下降。而 108 年度存貨週轉率上升,主係客戶需求成長,營運規模持續增加,致營業成 本隨營業收入成長而增加,由於營業成本增幅大於平均存貨,致使存貨週轉率 微幅成長,週轉天數縮短,109 年第一季存貨週轉率下降,主係該公司針對新 冠肺炎疫情增加而增加原物料備料,致使 109 年第一季底存貨餘額增加。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年度、108 年度及 109 年第 一季之存貨週轉率介於採樣公司及同業平均水準間。而 107 年該等比率則低於 採樣公司及同業平均,主係 107 年該公司因應規模增加,基於安全庫存考量進 行備貨,使期末存貨增加所致。整體而言,其存貨管理及去化情形良好,經評 估其存貨週轉率之變化應無重大異常情事。

C.不動產、廠房及設備週轉率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之不動產、廠房及設備週轉率分別 為 0.45 次、0.40 次、0.69 次及 0.73 次。107 年度營運規模成長,為因應訂單 增加,建置銅鑼廠廠房及陸續添購機器設備,故不動產、廠房及設備金額上升, 另因營運成長,與營業活動相關之現金及應收款項以及存貨因此增加,使得總 資產成長,惟營業收入成長速度不及平均不動產、廠房及設備之增幅,致不動 產、廠房及設備週轉率下降,而 108 年度及 109 年第一季不動產、廠房及設備 週轉率上升,主係該公司開發新產品組合,且受惠於電動車市場需求擴大,連 帶提升營收表現,其營收成長幅度大於該年度之平均不動產、廠房及設備之幅 度所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司不動產、廠房及設備週轉率 106 年度及 107 年度皆低於採樣公司及同業平均水準,且自 108 年度開始已介於採 樣公司及同業平均水準間,顯示該公司不動產、廠房及設備使用效率漸佳,尚 無重大異常之情事。

整體而言,該公司及其子公司之經營能力各項指標尚屬穩健,經評估尚無 重大異常之情事。

(4)獲利能力

A.資產報酬率

該公司106~108年度及109年第一季之資產報酬率分別為(1.01)%、2.83%、 4.04%及 4.11%,106 年度資產報酬率為負數,係因該公司因客戶新產品初期 量產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定存 貨有出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使 得營業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損,107 年度由虧轉盈,資產報酬率上升至 2.83%,108 年度 及 109 年第一季之資產報酬率持續上升至 4.04%及 4.11%,主係該公司受電動 車市場需求成長外,且因該公司除了與客戶客製化開發之金屬射出成型產品之 外,107 年底鍛造成型之新產品也進入量產階段,在業績提升下始得營業毛利 及營業利益隨之成長,稅後淨利隨之上升所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司資產報酬率 106~108 年度皆低 於採樣公司及同業平均水準,惟隨營運由虧轉盈且稅後純益逐年上升,顯示該 公司資產報酬之運用效率尚稱穩健良好,且於 109 年第一季已高於採樣公司和 大,顯示其資產報酬率尚無重大異常情事。

B.權益報酬率

該公司106~108年度及109年第一季之權益報酬率分別為(2.97)%、5.08%、 7.29%及 6.77%,106 年度權益報酬率為負數,係因該公司因客戶新產品初期

量產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定存 貨有出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使 得營業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損,107 年度由虧轉盈,權益報酬率上升至 5.08%,108 年度 權益報酬率持續上升至 7.29%,主係該公司受電動車市場需求成長外,且因該 公司除了與客戶客製化開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成型之新 產品也進入量產階段,在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長,稅後 淨利隨之上升所致,109年第一季權益報酬率下降,主係因員工認股權之執行, 使得 109 年第一季平均股東權益提高所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司權益報酬率 106~108 年度及 109 年第一季皆低於採樣公司及同業平均水準,惟隨營運由虧轉盈且稅後純益逐年 上升,顯示該公司為股東創造利潤之能力尚稱穩健良好,經評估其權益報酬率 之變化應無重大異常情事。

C.營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業利益占實收資本額比率分別 為 1.75%、3.00%、12.35%及 10.08%;稅前純益占實收資本額比率分別為 (4.56)%、7.83%、12.22%及 12.47%,其中 106 年度營業利益占實收資本額比 率及稅前純益占實收資本額比率相對為低,係因 106 年度該公司提列較高之備 抵呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美 元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度 營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率分別提升為 3.00% 及 7.83%,108 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率 分別提升為 12.35%及 12.22%,主係該公司受電動車市場需求成長外,且因該 公司除了與客戶客製化開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成型之新 產品也進入量產階段,在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長,稅前 淨利隨之上升所致,109 年第一季營業利益占實收資本額比率下降至 10.08%, 主係為與客戶共同加強推廣電動車及其相關產品以及為申請上市增加相關之 勞務費用,使得營業費用隨之增加所致,而 109 年第一季稅前純益占實收資本 額比率提升為 12.47%,主係外幣部位產生兌換利益使得稅前利益增加所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司營業利益占實收資本額比率及稅 前純益占實收資本額比率,106~108 年度及 109 年第一季皆低於採樣公司及同 業平均水準,惟隨營運由虧轉盈且該等比率逐年上升,顯示該公司之獲利能力 良好且逐步健全,經評估上述比率之變化應無重大異常情事。

C.純益率及每股盈餘

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之純益率分別為(6.47)%、10.79%、 9.53%及 8.77%,106 年純益率為負數,係因 106 年度該公司提列較高之備抵 呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美元 貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度純 益率大幅提升至 10.79%,主係該公司在業績提升下始得營業毛利及營業利益 隨之成長,稅前淨利隨之上升,加上 107 年度美元平穩升值產生兌換利益,致 107 年度純益率上升;108 年度業績提升下始得營業利益隨之上升,惟因匯率 變動產生淨兌換損失以及營運成長所得稅費用增加之情況下,稅後淨利雖較前 一年度成長,惟純益率微幅下降至 9.35%;109 年因與客戶共同加強推廣電動 車及其相關產品以及為申請上市增加相關之勞務費用,使營業費用增加致稅後 淨利下降,使 109 年第一季純益率下降至 8.77%。

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之每股稅後盈餘分別為(0.38)元、0.64 元、1.01 元及 0.25 元,其相關變化承如上述分析。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年及 109 年第一季純益率低 於採樣公司及同業平均水準,惟其餘年度均介於採樣公司及同業平均水準間, 且稅後淨利逐年成長,顯示該公司之獲利能力逐年提升。綜上所述,該公司獲 利能力呈穩定成長趨勢,顯示該公司之獲利能力尚屬良好,經評估其純益率及 每股盈餘之變化應無重大異常情事。

(5)現金流量

A.現金流量比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之現金流量比率,其中 106 年度、 108 年度及 109 年第一季因營業活動淨現金流量為負數,故不擬計算,107 年 度現金流量比率為 2.60%,主係 107 年度該公司獲利提升,且加上因日常所需 費用隨營運規模增加,年末尚未支付之應付費用提高,使 107 年營業活動淨現 金流入增加。

與採樣公司及同業平均水準相較,除 106 年度、108 年度及 109 年第一季 因營業活動淨現金流出而不擬予採樣公司及同業平均比較外,107 年度現金流 量比率介於採樣公司及同業平均水準之間,係因新建廠房陸續追加工程款故增 加銀行短期借款,流動負債因而增加所致,經評估其現金流量比率變化尚無重 大異常情事。

B.淨現金流量適當比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之淨現金流量適當比率分別為-%、 6.72%、6.76%及 7.29%,因該公司自 104 年度首度適用國際財務報導準則,並 附列 103 年度比較數字,尚無法填列 102 年度之財務分析資訊,故無法計算 106 年度淨現金流量適當比率,107 及 108 年度該等比率差異甚微故不予以分 析,109 年第一季淨現金流量適當比率上升至 7.29%,主係 104 年購買林口廠 之土地房屋而有較高資本支出,而 105 年~109 年第一季平均資本支出大幅下 降所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 107 年度、108 年度及 109 年第 一季淨現金流量適當比率,皆低於採樣公司及同業平均水準,係因該公司基於 營運策略考量而新建銅鑼廠廠房及購置相關機器設備,使最近五年度資本支出 較高,惟該公司向銀行借款以運用於營運所需,且營業收入逐年增長趨勢對獲 利持續挹注,其淨現金流量適當比率逐年成長,顯見其效益已逐漸浮現,尚無 重大異常情事。

C.現金再投資比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之現金再投資比率,其中 106 年度、 108 年度及 109 年第一季因營業活動淨現金流量為負數,故不擬計算,107 年 度現金再投資比率為 1.01%,107 年度則因該公司獲利微幅提升,且加上日常 所需費用隨營運規模增加,年末尚未支付之應付費用提高,使營業活動淨現金 流入增加。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年度、108 年度及 109 年第 一季之營業活動淨現金流量為負數,故不予以計算現金再投資比率,而該公司 107 年度現金再投資比率介於採樣公司及同業平均間,因其變化尚屬合理,尚 無重大異常之情事。

(6)槓桿度

A.營運槓桿度

該公司 106~108 年度及 109 年第一季營運槓桿度分別為 14.32、10.70、 4.37 及 5.65,106 年度營運槓桿度較高,係因 106 年度該公司提列較高之備抵 呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使得營業利益較低,而 107~108 年 度該比率逐漸下降,係因 107 年底鍛造成型之新產品進入量產階段,在業績提 升下始得營業利益隨之成長,而 109 年第一季營運槓桿度略微提升,主係 108 年 10 月開始承租林口總部大樓,折舊費用等固定成本增加所致,變動情形尚 屬合理。

與採樣公司相較,該比率雖高於採樣公司及同業,惟已逐漸降低並保持穩 定,經評估尚無重大異常情形。

B.財務槓桿度

該公司 106~108 年度及 109 年第一季財務槓桿度分別為 8.67、4.53、1.19 及 1.18,106 年度財務槓桿度較高,係因該公司提列較高之備抵呆滯損失,且 配合客戶產品開發新製程,使得營業利益較低,107 年則因銅鑼廠陸續追加工 程,向銀行申請擔保借款故利息費用較高所致,108 年度及 109 年第一季該等 比率逐漸降低,係因營運獲利持續成長,且陸續償還短期借款所致。

與採樣公司相較,該公司 106~108 年度財務槓桿度均高於採樣公司及同 業平均水準,然已逐年呈穩定微幅下降,且 109 年第一季已低於採樣公司和大 相當,經評估尚無重大異常情形。

(二)發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)最近期及最近三個會計年度背書 保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易之情形及重大資產交易之情 形,並評估其對公司財務狀況之影響

1.背書保證

該公司已訂定「背書保證作業程序」,業經審計委員會、董事會及股東會決議 通過,作為辦理背書保證作業之依據,此外,該公司之子公司亦已訂定相關作業程 序作為其為他人背書或提供保證之依據。經參閱該公司及其子公司最近三年度及申 請年度截至最近期止經會計師查核簽證之財務報告、董事會議事錄、公開資訊觀測 站公告情形及背書保證備查簿等,該公司及其子公司並無對他人背書保證之情事。

2.重大承諾

經參閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止經會計師查核簽證或核閱 之財務報告、董事會與股東會議事錄及公開資訊觀測站公告情形等,該公司及其子 公司之重大承諾事項及或有事項說明如下:

(1)已簽約尚未付款之資本支出主係該公司及其子公司因應營業規模擴大,購置銅 鑼廠廠房及陸續增添機器設備等所致,其 106~108 年度及 109 年第一季已簽約 尚未付款之金額請詳下表。

單位:新台幣千元

年度 資本支出	年度 106	年度 107	年度 108	年 109 第一季
不動產、廠房及設備	67,732	61,372	34,671	15,691

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核 閱之合併財務報告。

(2)該公司於民國 107 年與應華精密科技股份有限公司簽訂合資協議,共同投資控 股公司並成立中國大陸生產銷售據點,合作開發中國大陸市場之新能源車散熱模 組業務。該公司及其子公司業已依合資協議完成控股公司 Amulaire International Limited 之設立登記,惟尚未實際匯入股款。該公司因考量中國大陸市場之變化, 仍持續評估中國大陸生產銷售據點設立時間及地點,並授權董事長全權處理。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期止之重大承諾 事項皆為正常營業之所需,故對該公司及其子公司財務狀況尚無重大不利影響。

3.資金貸與他人

該公司已訂定「資金貸與他人作業程序」,業經審計委員會、董事會及股東會 決議通過,作為辦理資金貸與作業之依據,此外,該公司之子公司亦已訂定相關作 業程序作為其資金貸與他人之依據。經參閱該公司及其子公司最近三年度及申請年 度截至最近期止經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會議事錄、公開資訊觀 測站公告情形及資金貸與他人備查簿等,該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季未有資金貸與他人之情形。

4.衍生性商品交易

該公司已訂定「從事衍生性商品交易處理程序」,業經審計委員會、董事會及 股東會決議通過,另該公司之子公司亦已訂定相關作業程序作為其衍生性商品交易 之依據。經參閱該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期止經會計師查 核簽證或核閱之財務報告、董事會與股東會議事錄、公開資訊觀測站公告情形及衍 生性金融商品備查簿等,該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季從事衍生 性商品交易情形彙整如下:

(1)衍生性商品交易明細

單位:新臺幣千元

年度	公司	交易類型	買入幣別及金額/賣出幣別及金額	訂約日	交割日
年度 107	艾姆勒	遠期換匯	USD4,500/NTD138,825	107.12.12	108.03.14
	艾姆勒	遠期換匯	USD3,500/NTD107,538	108.10.17	109.01.21
年度 108	艾姆勒	遠期換匯	USD500/NTD15,350	108.10.17	109.01.21
	艾姆勒	遠期換匯	USD500/NTD15,350	108.10.17	109.01.21
年第一季 109	艾姆勒	遠期換匯	USD3,500/NTD104,650	109.01.17	109.04.21

資料來源:該公司提供

(2)衍生性商品交易之淨(損)益金額

單位:新台幣千元

	年度	年度 106	年度 107	年度 108	年第一季 109
	已實現損益數	-	-	3,572	(2,927)
	上期迴轉數	-	-	593	2,252
未實現 損益數	本期公平市價	-	(593)	(2,252)	1,455
	小計	-	(593)	(1,659)	3,707
	淨損益金額	-	(593)	1,913	780

資料來源:該公司提供

衍生性商品交易為從事買入美元遠期換匯(FX SWAP),主係為規避進口及外 銷價款所產生之匯率風險,107~108 年度及 109 年第一季因從事衍生工具交易分 別產生透過損益按公允價值衡量之金融負債損失 593 千元、利益 1,913 千元及利 益 780 元,佔營業收入之比重尚屬微小,加上往來交易之對象均為信用良好之金 融機構,信用風險低,綜上評估應無重大發現異常之情事。

5.重大資產交易

該公司已訂定「取得或處分資產處理程序」,業經審計委員會、董事會及股東 會同意通過,另該公司之子公司亦已訂定相關作業程序作為其重大資產交易之依 據。經參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及董事會議事錄等,該 公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季重大資產交易情形列示如下

單位:新台幣千元

取得不動		事實		交易金額 價款支付			交易對象為關係人者,其前次移轉 資料			價格決定之	取得目的及	其他約
	產之公司 財產名稱	發生日		情形	交易對象	關係	所有人 與發行人 之關係	移轉 日期	金額	參考依據	使用情形	定事項
艾姆勒	銅鑼廠廠 房	104/12/30	223,425	218,105	立穩營造股 份有限公司	非關係人 不適用	不適用		不適用 不適用	議價方式	供營業用之 廠房	無

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告。

該公司及其子公司考量滿足公司業務成長及營運規劃所需,於 103 年 7 月 31 日董事會決議通過興建銅鑼廠,於 104 年購買土地後陸續發包興建銅鑼廠,上述重 大資產交易案為金額達該公司實收資本額百分之二十之工程款項,交易過程均係依 「取得或處分資產處理程序」規定辦理,並提報董事會通過,且其交易目的與決策 過程尚無重大異常之情事,對該公司及其子公司之財務狀況尚不致產生重大不利之 影響。

綜上所述,該公司及其子公司最近三年度並無背書保證、資金貸與他人之情 事,而衍生性商品、重大承諾及重大資產交易之情形,皆為正常營運發展所需,尚 無重大異常情事,故對該公司及其子公司財務狀況尚無重大影響。

(三)發行人最近期及最近三個會計年度資金募集及每股盈餘變化情形

該公司最近期及最近三個會計年度未有資金募集,故不適用本項評估。

• (四)本次募資計畫如用於償債或用於充實營運資金者,現金收支預測表中,未來如有重 大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者,其資金來源、 用途及預計效益。前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債 計劃實際完成日距本次申報時尚未逾三年,且增資計畫係用於償債或用於充實營運 資金者,前所提現金收支預測表中之重大資本支出及長期股權投資項目預計效益之 達成情形
• 1.本次募資計畫如用於償債或用於充實營運資金者,現金收支預測表中,未來如有重 大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者,其資金來 源、用途及預計效益。

該公司本次募資計畫係用於充實營運資金,經檢視現金收支預測表,該公司本 次募集資金完成後未來並無重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資 金額百分之六十之情事,故不適用本項評估。

2.前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃實際完成日距 本次申報時尚未逾三年,且增資計畫係用於償債或用於充實營運資金者,前所提現 金收支預測表中之重大資本支出及長期股權投資項目預計效益之達成情形。

該公司無現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃實際完 成日距本次申報時尚未逾三年之情事,故不適用本項評估。

(五)發行人其他特殊財務狀況

經參閱該公司最近三個會計年度及申請年度最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告,並無發現該公司有其他特殊財務狀況之情事。

• 肆、就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債 及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論
• 一、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚 未完成者之執行狀況,如執行進度未達預計目標者,應再具體評估其落後原因之合理性、 對股東權益之影響及是否有具體改進計畫

該公司及其子公司截至評估報告日止並無辦理併購或受讓他公司股份發行新股或 發行公司債及私募有價證券,且該公司及其子公司前各次現金增資計畫之資金均已執行 完畢,故不適用本項評估。

二、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如 經重大變更且尚未完成者,應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變 更前後效益

該公司及其子公司截至評估報告日止並無辦理併購或受讓他公司股份發行新股或 發行公司債及私募有價證券,且前各次現金增資計畫業已執行完畢,並無重大變更之情 事,故不適用本項評估。

三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股 或發行公司債及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現,如執行效益未達預 計目標者,應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

該公司及其子公司截至評估報告日止並無辦理併購或受讓他公司股份發行新股或 發行公司債及私募有價證券之情事,而該公司及其子公司前各次現金增資計劃實際完成 日距本次申報時已逾三年,故不適用本項評估。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者,是否均如期還本付息,其契約對公司目前財務、業務 或其他事項之重大限制條款,並說明最近期及最近三個會計年度有無財務周轉困難情事

經參閱該公司及其子公司最近三個會計年度經會計師查核簽證之財務報告、董事會 及股東會會議記錄,該公司及其子公司並無發行公司債或舉借長期債務未如期還本付息 之情事,且最近三個會計年度亦無財務週轉困難之情事。

五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開

該公司及其子公司成立迄今未曾辦理私募有價證券,故不適用本項評估。

伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料,說明其查核程序及所獲致 結論

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事,如 有,則應就其事項性質依附表九之一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是 否影響本次有價證券募集及發行

該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規 定,辦理現金增資發行新股以供證券承銷商辦理上市前公開承銷之用,非依同準則第六 條第二項第一款或第三款募集與發行有價證券,故不適用同準則第十三條第一項第二款 所列情事之評估。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事

(一)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事之承銷商審查意見如下:

審	查	情	事		有無左列情事		評	估	依	據
				有	無
1.簽證會計師出具無法表示意見										經參閱該公司106~108年度及109年第一季經
或否定意見之查核報告者。										會計師查核簽證或核閱之財務報告,簽證會計
										師並無出具無法表示意見或否定意見之查核
								報告,故無左列之情事。
2.簽證會計師出具保留意見之查										經查閱該公司106~108年度及109年第一季經
			核報告,其保留意見影響財務報							會計師查核簽證或核閱之財務報告,簽證會計
告之允當表達者。										師並無出具保留意見之查核報告,其保留意見
										影響財務報告之允當表達者,故無左列之情
						事。
3.發行人填報、簽證會計師複核或					不適用					該公司本次辦理現金增資發行新股係供初次
			主辦證券承銷商出具之案件檢							上市前公開承銷之案件,依法令規定無需檢附
			查表,顯示有違反法令或公司章							發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷
			程,致影響有價證券之募集與發					商出具之案件檢查表,故不適用。
行者。
4.律師出具之法律意見書,表示有										經參閱律師對本次現金增資發行新股出具之
			違反法令,致影響有價證券之募							法律意見書,該公司並無違反法令,致影響有
集與發行者。								價證券募集與發行之情事。
5.證券承銷商出具之評估報告,未										本承銷商出具之評估報告,已明確表示本次募
			明確表示本次募集與發行有價							集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合
			證券計畫之可行性、必要性及合					理性。(詳評估報告「陸」之說明)。
理性者。
6.經金管會退回、撤銷、廢止或自										經檢視該公司106~108年度及109年度截至評
			行撤回其依「發行人募集與發行							估報告出具日前止之董事會及股東會議事
			有價證券處理準則」申報(請)案							錄、該公司與金管會之往來文件,並詢問該公

		有無左列情事
審 查 情 事	有	無	評	估	依	據
件,發行人自接獲金管會通知即			司相關人員,並無左列情事。
日起三個月內辦理「發行人募集
與發行有價證券處理準則」第六
條第二項規定之案件者。但本次
辦理合併發行新股、受讓他公司
股份發行新股、依法律規定進行
收購或分割發行新股者,不在此
限。
7.申報現金增資或發行公司債案			經查閱該公司106~108年度及109年第一季經
件,直接或間接赴大陸地區投資			會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會議
金額違反經濟部投資審議委員會			事錄,該公司本次募集資金之運用計畫並無用
規定者。但其資金用途係用於國			於直接或間接赴大陸地區投資之情事,故無左
內購置不動產、廠房及設備並承			列情事。
諾不再增加對大陸地區投資,不
在此限。
8.上市、上櫃公司或興櫃股票公司			經核閱該公司相關董事會議事錄,該公司已經
未依證券交易法第十四條之六第			董事會決議設置薪資報酬委員會,並依相關法
一項規定設置薪資報酬委員會或			令規定訂定其組織章程及委任薪資報酬委員
未依相關法令規定辦理,情節重			會委員,截至評估報告出具日止,尚無左列情
大者。			事。
9.未依公司法第一百七十七條之			經核閱該公司之公司章程,該公司已依公司法
一第一項但書規定將電子方式列			第一百七十七條之一第一項但書之規定將電
為表決權行使管道之一者。			子方式列為表決權行使管道之一,故無左列情
			事。
10.違反或不履行申請股票上市或			經參閱該公司出具之承諾書、詢問該公司管理
在證券商營業處所買賣時之承			階層並查閱會計師查核簽證之財務報告、董事
諾事項,情節重大者。			會及股東會議記錄、與金管會之往來函文,截
			至評估報告出具日止,尚未發現該公司有重大
			違反或不履行申請股票上市或在證券商營業
			處所買賣時承諾事項之情事。
11.經金管會發現有違反法令,情			經參閱翰辰法律事務所邱雅文律師所出具之
節重大者。			法律意見書,查閱該公司董事會議事錄與主管
			機關之往來函文,並取具公司聲明書,該公司
			截至評估報告出具日止,並無左列情事。

(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事之承銷商審查意見如下:

		有無左列情事
審 查 情 事	有	無	不適用	評估依據
1.申報年度及前二年度公司董事				經參閱該公司107~108年度及109年截至評
變動達二分之一,且其股東取得				估報告出具日止之董事會、股東會議記錄及
股份有違反本法第四十三條之				變更登記表,該公司因董事任期屆滿於107
一者。但於申報日前已完成補正				年6月14日股東常會全面改選董事,改選後
者,不在此限。				董事變動未達二分之一以上。且經查詢該公
				司公告資訊及取具該公司聲明書,107~108
				年度及109年截至評估報告出具日止,其股
				東取得股份並無違反證券交易法第四十三
				條之一之規定,故無左列所述情事。
2.上市或上櫃公司有證券交易法
第一百五十六條各款情事之一
者。但依證券交易法第一百三十
九條第二項規定限制其上市買
賣者,不在此限。
(1)發行該有價證券之公司遇有				經核閱該公司106~108年度及109年截至目
訴訟事件或非訟事件,其結				前之董事會及股東會議事錄、經會計師查核
果足使公司解散或變動其組				簽證或核閱之財務報告及主管機關往來函
織、資本、業務計畫、財務 狀況或停頓生產。				文,並參酌翰辰法律事務所邱雅文律師所出 具之法律意見書、該公司出具之聲明書,該
				公司最近三年度及申請年度截至目前,尚無
				遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司
				解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務
				狀況或停頓生產,而有影響市場秩序或損害
				公益之虞。
(2)發行該有價證券之公司,遇				經核閱該公司106~108年度及109年截至目
有重大災害,簽訂重要契約				前之董事會及股東會議事錄、經會計師查核
,發生特殊事故,改變業務				簽證或核閱之財務報告及主管機關往來函
計畫之重要內容或退票,其				文、無退票記錄查覆單及存續之重要契約等
結果足使公司之財務狀況有				文件,並參酌翰辰法律事務所邱雅文律師所
顯著重大之變更。				出具之法律意見書、該公司出具之聲明書,
				該公司並未遇有重大災害,簽訂重要契約,
				發生特殊事故,改變業務計畫之重要內容,
				或退票,其結果足使公司之財務狀況有顯著
				重大之變更,而有影響市場秩序或損害公益
				之情事。
(3)發行該有價證券公司之行為				經參閱該公司最近三年度及申請年度截至

		有無左列情事
審 查 情 事	有	無	不適用	評估依據
,有虛偽不實或違法情事, 足以影響其證券價格。				目前之董事會及股東會會議事錄,主管機關 往來函文、經會計師查核簽證或核閱之財務
				報告、並參酌翰辰法律事務所邱雅文律師所
				出具之法律意見書、該公司出具之聲明書,
				該公司尚無發生虛偽不實或違法情事,足以
				影響其證券價格之情事。
(4)該有價證券之市場價格,發				該公司目前為興櫃市場掛牌公司,尚未於上
生連續暴漲或暴跌情事,並				市或上櫃市場掛牌交易,故不適用左列評
使他種有價證券隨同為非正				估。
常之漲跌。
(5)發行該有價證券之公司發生				經參閱該公司106~108年度及109年截至目
重大公害或食品藥物安全事				前之董事會及股東會議事錄、經會計師查核
件。				簽證或核閱之財務報告,並參酌翰辰法律事
				務所邱雅文律師出具之法律意見書及法律
				事項檢查表,該公司並無發生重大公害或食
				品藥物安全事件,而有影響市場秩序或損害
				公益之情事。
(6)其他重大情事。				經參閱該公司106~108年度及109年截至目
				前之董事會及股東會議事錄、經會計師查核
				簽證或核閱之財務報告,該公司尚無其他重
				大情事,而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。
3.本次募集與發行有價證券計畫				經本承銷商評估該公司本次募集與發行有
不具可行性、必要性及合理性者				價證券計畫確有其可行性、必要性及合理
。				性。(詳評估報告「陸」之說明)
4.前各次募集與發行及私募有價
證券計畫之執行有下列情事之
一,迄未改善者:
(1)無正當理由執行進度嚴重落				經參閱該公司106~108年度及109年截至評
後,且尚未完成。				估報告出具日止之董事會與股東會議事
				錄,查詢公開資訊觀測站相關資料,該公司
				並無募集與發行及私募有價證券之情事,且
				未有左列之情事。
(2)無正當理由計畫經重大變更 。但計畫實際完成日距申報				經參閱該公司106~108年度及109年截至評 估報告出具日止之董事會與股東會議事
時已逾三年,不在此限。				錄,查詢公開資訊觀測站相關資料,該公司
				並無募集與發行及私募有價證券之情事,故

		有無左列情事
審 查 情 事	有	無	不適用	評估依據
				不適用左列事項之評估。
(3)募集與發行有價證券計畫經				經參閱該公司106~108年度及109年截至評
重大變更,尚未提報股東會				估報告出具日止之董事會與股東會議事
通過。				錄,查詢公開資訊觀測站相關資料,該公司
				並無募集與發行及私募有價證券,且前各次
				募資計畫均已執行完畢,並無計畫發生重大
				變更之情事,故不適用左列事項之評估。
(4)最近一年內未確實依第九條				經參閱該公司與主管機關往來函文,查詢公
第一項第四款至第九款及發				開資訊觀測站相關公告資料,該公司最近一
行人募集與發行海外有價證				年內募集有價證券並無未依「發行人募集與
券處理準則第十一條規定辦				發行有價證券處裡準則」第九條第一項第四
理。				款至第九款辦理之情事,且該公司並無募集
				與發行海外有價證券之情事。
(5)未確實依公開發行公司辦理				經查閱該公司106~108年度及109年截至評
私募有價證券應注意事項規				估報告出具日止之董事會與股東會議事
定辦理資訊公開,情節重大				錄、查詢公開資訊觀測站相關資料,該公司
。				未曾辦理私募有價證券之情事,故不適用左
				列事項之評估。
(6)未能產生合理效益且無正當				經參閱該公司106~108年度及109年截至評
理由。但計畫實際完成日距				估報告出具日止之董事會與股東會議事
申報時已逾三年,不在此限				錄,查詢公開資訊觀測站相關資料,該公司
。				並無募集與發行及私募有價證券之情事,故
				不適用左列事項之評估。
5.本次募集與發行有價證券計畫				該公司本次計畫重要內容已列成議案,於
之重要內容(如發行辦法、資金				109年6月24日董事會討論並決議通過,故無
來源、計畫項目、預定進度及預				左列之情事。
計可能產生效益等)未經列成議
案,依公司法及章程提董事會或
股東會討論並決議通過者。
6.非因公司間或與行號間業務交 易行為有融通資金之必要,將大				經參閱該公司106~108年度及109年第一季 經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事
量資金貸與他人,迄未改善,而				會議事錄、公開資訊觀測站公告情形及資金
辦理現金增資或發行公司債者。				貸與他人備查簿等,該公司未有資金貸與他
				人之情形,並無左列之情事。
7.有重大非常規交易,迄未改善者				經查閱該公司106~108年度及109年第一季
。				經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事
				會及股東會會議記錄,截至本評估報告出具

						有無左列情事
	審	查	情	事	有	無	不適用	評估依據
								日止,該公司尚無重大非常規交易,迄未改
								善情事。
				8.持有具流動性質之金融資產投				該公司本次係依照「發行人募集與發行有價
				資、閒置性資產或投資性不動產				證券處理準則」第六條第二項第二款之規
				而未有處分或積極開發計畫,達				定,辦理現金增資發行新股以供辦理上櫃前
				最近期經會計師查核簽證或核				公開承銷之用,依同準則第八條第四項規
				閱之財務報告歸屬於母公司業				定,得不適用左列之評估。
				主之權益之百分之四十或本次
				申報現金增資或發行公司債募
				集總金額之百分之六十,而辦理
				現金增資或發行公司債者。但所
				募得資金用途係用於購買不動
				產、廠房及設備且有具體募資計
				畫佐證其募集資金之必要性,不
	在此限。
				9.本次現金增資或發行公司債計				經查閱該公司109年6月24日董事會議事
				畫之用途為轉投資以買賣有價				錄,本次現金增資發行新股計畫係用於充實
				證券為主要業務之公司或籌設				營運資金,非為轉投資以買賣有價證券為主
				證券商或證券服務事業者。				要業務之公司或籌設證券商或證券服務事
								業,故無左列之情事。
				10.不依有關法令及一般公認會計				經查閱該公司106~108年度及109年第一季
				原則編製財務報告,情節重大				經會計師查核簽證或核閱之財務報告,並無
者。								左列之情事。
				11.違反「發行人募集與發行有價				該公司已出具聲明書,將依「發行人募集與
				證券處理準則」第五條第二項				發行有價證券處理準則」第五條第二項規
		規定情事者。						定,自申報日起至申報生效前,除依法令發
								布之資訊外,不得對特定人或不特定人說明
								或發布財務業務之預測性資訊。
				12.內部控制制度之設計或執行有				經核閱該公司內控聲明書、稽核報告及稽核
		重大缺失者。						工作底稿,並查閱最近三年度簽證會計師出
								具之內部控制建議書及該公司109年4月13
								日經簽證會計師出具無保留意見之內部控
								制制度審查報告,該公司內部控制制度應尚
								屬有效執行,並未發現有重大缺失之情事。
				13.申報日前一個月,其股價變化				經查詢櫃檯買賣中心所公告之興櫃股票達
	異常者。							通知標準資訊,該公司申報日前一個月間並
								無股價變化異常情事。

			有無左列情事
審 查 情	事	有	無	不適用	評估依據
14.公司全體董事或監察人持股有
下列情形之一者:
(1)違反本法第二十六條規定,					本年度截至案件申報時止,該公司股份總額
經金管會通知補足持股尚未					為74,812,306股,而其全體董事持股總數為
補足。					11,546,742股,占該公司發行股數之15.44%,
					另該公司已設置審計委員會取代監察人,經
					評估後該公司符合「公開發行公司董事、監
					察人股權成數及查核實施規則」之規定。
(2)加計本次申報發行股份後,					本年度截至案件申報時止,該公司全體董事
未符本法第二十六條規定。					持股總數為11,546,742股,占已發行股數
但經全體董事或監察人承諾					74,812,306股及本次現金增資股9,975,000
於募集完成時,補足持股,					股,預計實收資本股數84,787,306股之比例
不在此限。					為13.62%,故應無違反證交法第二十六條規
					定。
(3)申報年度及前一年度公司全					該公司最近年度及申請年度截至本評估報
體董事或監察人未依承諾補					告出具日止,其全體董事或監察人持股數均
足持股。					符合規定,故不適用。
15.發行人或其現任董事長、總經					經核閱翰辰法律事務所邱雅文律師所出具
理或實質負責人於最近三年內					之法律意見書、該公司最近三年度及申請年
,因違反本法、公司法、銀行					度截至評估報告出具日止之董事會與股東
法、金融控股公司法、商業會					會議事錄、與主管機關之往來函文及最近三
計法等工商管理法律,或因犯					年度經會計師查核簽證之財務報告,並取得
貪污、瀆職、詐欺、背信、侵					該公司及其現任董事長、總經理或實質負責
占等違反誠信之罪,經法院判					人第一類票據信用資料查覆單、財團法人金
決有期徒刑以上之罪者。					融聯合徵信中心信用報告書及聲明書,並未 發現該公司或其現任董事長、總經理或實質
					負責人有左列之情事。
16.因違反證券交易法,經法院判					經核閱翰辰法律事務所邱雅文律師所出具
決確定須負擔損害賠償義務,					之法律意見書、該公司最近三年度及申請年
迄未依法履行者。					度截至評估報告出具日止之董事會與股東
					會議事錄、與主管機關之往來函文及最近三
					年度經會計師查核簽證之財務報告,並未發
					現該公司有左列之情事。
17.為他人借款提供擔保,違反公					經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽
開發行公司資金貸與及背書保					證之財務報告、董事會議事錄,該公司截至
證處理準則第五條規定,情節					評估報告出具日止,該公司並無為他人提供
重大,迄未改善者。					擔保,故尚無左列情事。

					有無左列情事
審	查	情	事	有	無	不適用	評估依據
			18.合併發行新股、受讓他公司股				該公司本次係採現金增資發行新股,故不適
			份發行新股、依法律規定進行				用左列之規定。
			收購或分割發行新股者,而有
	下列情形之一者:
			(1)違反金管會公開發行公司取
			得或處分資產處理準則第
			二章第五節之規定,情節重
大。
			(2)受讓或併購之股份非為他公
			司新發行之股份、所持有非
			流動之股權投資或他公司 股東持有之已發行股份。
			(3)受讓之股份或收購之營業或
			財產有設質或限制買賣等
			權利受損或受限制之情事。
			(4)違反公司法第一百六十七條
			第三項及第四項之規定。
			(5)被合併公司最近一年度之財
			務報告非經會計師出具非
			無保留意見之查核報告。但
			經出具保留意見之查核報
			告,其資產負債表經出具無
	保留意見,不在此限。
			19.有第十三條第一項第二款第六				該公司本次係辦理現金增資發行新股以供
之ㄧ:			目規定之情事,且有下列情形				辦理上市前公開承銷,非依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」第六條第一項第一
			(1)申報現金發行新股,公司董				款或第三款募集與發行有價證券,亦無第十
			事、監察人及持有股份超過				三條第一項第二款第六目之情事,故本項不
			股份總額百分之十之股東				適用。
			未承諾將一定成數股份送
			交證券集中保管事業保管。
			(2)申報發行轉換公司債或附認
	股權公司債。
			20.證券承銷商於發行人申報時最				本證券承銷商於該公司申報時最近一年內
			近一年內經金管會、證券交易				並未經金融監督管理委員、證券交易所、財
			所、財團法人中華民國證券櫃				團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華
			檯買賣中心及中華民國證券商				民國證券商業同業公會處記缺點累計達十

				有無左列情事
審	查	情	事	有	無	不適用	評估依據
			業同業公會處記缺點累計達十				點以上之情事。且本案係屬興櫃股票公司辦
			點以上,且自被處記缺點累計				理現金發行新股為初次上市公開銷售者,故
			達十點之日起未逾三個月。但				不適用本項評估。
			興櫃股票公司辦理現金發行新
			股為初次上市、上櫃公開銷售
者,不在此限。
21.其他金管會為保護公益認為有							經查閱該公司與金融監督管理委員會之往
必要者。							來函文,並無左列情事。

經上述評估,該公司本次申報辦理現金增資發行新股案件並無違反「發行人募集與 發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事。

三、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自 律規則」規定

該公司本次募集與發行有價證券係屬現金增資發行普通股,故針對「中華民國證券 商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第壹章總則第一 條至第四條及第貳章現金增資普通股第五條至第九條之規定,逐條評估如下:

自律規則條款	說明
第一條:為推動有價證券之發行,並保障投資,除其	本承銷商輔導該公司本次申報辦理
他法令另有規定外,本公會承銷商會員輔導	現金增資發行新股案件謹遵守本自
發行公司或外國發行人辦理募集與發行有價	律規則辦理。
證券事宜時應遵守本自律規則。
第二條:承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發	經查核元大證券(股)公司與該公司
行有價證券時,主辦承銷商與發行公司或外	之董事、大股東、經理人及關係人
國發行人間不得有下列情事:	間之關係,雙方並無左列情事,且
一、任何一方與其母公司、母公司之全部子公	雙方亦已出具聲明書,聲明並無左
司,合計持有對方股份總額百分之十以上	列各項限制條款之一者,故元大證
者。	券(股)公司得為該公司募集與發行
二、任何一方與其子公司派任於對方之董事,超	有價證券之主辦承銷商。
過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長
或總經理為同一人,或具有配偶、二親等以
內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份
為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監
察人半數以上相同者。其計算方式係包括該

自律規則條款	說明
等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬
關係者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行
股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商
為金融機構或金融控股公司之證券子公司
時,如其母公司、母公司之全部子公司總計
持有發行公司股份未逾發行公司已發行股
份總額百分之十,且擔任發行公司董事或監
察人席次分別未逾三分之一者,不在此限。
七、雙方依相關法令規定,應申請結合者或申報
後未經公平交易委員會禁止結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或
間接控制他方之人事、財務或業務經營者,
致有失其獨立性之情事者。
發行公司或外國發行人發行普通公司債及未涉及
股權之金融債券,如銷售對象僅限於證券櫃檯買
賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投
資人,其主辦承銷商得不受前項規定之限制,發
行公司或外國發行人如具證券承銷商之資格者,
亦得擔任主辦承銷商。
本條所稱母公司及子公司,應依證券商財務報告
編製準則規定認定之。
第二條之一:承銷商輔導發行公司或外國發行人募集	經取具翰辰法律事務所邱雅文律師
與發行有價證券應取得填報檢查表並出	所出具之聲明書,本次出具法律意見
具法律意見書之律師,於最近一年內未	書之日翰辰法律事務所邱雅文律師
受法務部律師懲戒委員會懲戒,且不得 與發行公司或外國發行人、會計師及證	於最近一年內未受法務部律師懲戒 委員會懲戒,且與該公司、會計師及
券商具有下列關係之聲明書:	本承銷商並無左列關係之情事。
一、財務會計準則公報第六號規定之關係
人關係。
二、其他法令規定或事實證明任何一方直
接或間接控制他方之人事、財務或業
務經營者。
依發行人募集與發行海外有價證券處理
準則或外國發行人募集與發行有價證券
處理準則規定出具海外存託憑證、海外股
票或海外公司債發行辦法與行政院金融
監督管理委員會同意生效內容無重大差
異意見書中文本之律師,亦應符合前項之

自律規則條款	說明
規定。
第三條:承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發	本承銷商於向證券商同業公會申報
行有價證券,應於向本公會申報承銷契約副	承銷契約副本時,將依左列規定辦
本時,檢送有關承銷商與發行公司或外國發	理。
行人於向金管會或其委託之機構申報案件至
繳款截止日止,其相關宣傳或資訊揭露應以
公開說明書所載內容為限之聲明書;承銷商
並應複核發行公司或外國發行人有無違反前
開規定。前項聲明書之聲明事項,應增列有
關不得對特定人或不特定人說明或發布除依
金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處
理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外
之其他財務業務預測性資訊。
經主管機關依證券交易法第二十二條第一項
核定免向金管會申報生效者,
第一項聲明書之聲明期間以向金管會申請案
件至繳款截止日止。
第四條:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行	該公司本次係申報現金增資發行新
具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券(員	股,故不適用。
工認股權憑證除外),加計其前各次(含其所私
募者)上述有價證券流通在外餘額依各別轉換
(認購)價格設算轉換(認購)後所增加之股數,
不得逾已發行股數之百分之五十。
發行公司或外國發行人以已發行之股份做為
轉換(認購)之用者,其做為轉換(認購)用之已
發行股份不列入前項增加股數之計算。
第四條之一:承銷商輔導發行公司申報發行具有普通	該公司本次係申報現金增資發行新
股轉換(認購)權之各種有價證券,以新發	股,故不適用。
行之股份履行轉換義務或履約者,承銷
商應加強輔導發行公司採取股票無實體
發行之制度,惟自九十五年七月一日
起,上市、上櫃及興櫃股票公司發行股 票或公司債應採帳簿劃撥交付,不印製
實體方式為之。
承銷商輔導外國發行人募集與發行有價
證券之交付,除外國發行人註冊地國另
有規定外,應以帳簿劃撥方式為之。
第四條之二:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報	該公司本次係申報現金增資發行新

自律規則條款	說明
發行具有普通股轉換(認購)權之各種有	股,故不適用。
價證券,應注意發行公司之發行與轉換
(認購)辦法中應訂明「自發行公司無償配
股停止過戶日、現金股息停止過戶日或
現金增資認股停止過戶日前十五個營業
日起,至權利分派基準日止,辦理減資
之減資基準日起至減資換發股票開始交
易日前一日止,不得請求轉換(認購)」規
定;另應注意避免現金增資認股停止過
戶日前十五個營業日起暫停轉換(認購)
期間與前各次具轉換(認股、交換)有價證
券到期日前之停止轉換(認股、交換)期間
接續,及已發行流通在外之轉換公司債
其轉換股份時先交付股票再辦理變更登
記者,如遇普通股除息、除權或現金增
資認股時,應符合證交所「營業細則」
及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價
證券業務規則」第十條有關二階段公告
規定。
前項變更面額之停止轉換(認購)起始
日係指向經濟部申請變更登記之前一個
營業日。發行公司並應於該起始日前四
個營業日公告停止轉換(認購)期間。
第四條之三:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報	該公司本次係申報現金增資發行新
發行具有普通股轉換(認購、交換)權之各	股,故不適用。
種有價證券,自發行日後屆滿一定期間
起,除依法暫停過戶期間外,持有人得
依發行人所定之發行及轉換(認股、交換)
辦法請求轉換(認股、交換);但發行公司
或外國發行人為未上市(櫃)、未登錄興
櫃之公開發行公司者,轉換(認股、交
換)期間自發行日後屆滿一定期間至到
期日前十日止為限。
前項所稱一定期間不得少於三個月,並
應由發行人或外國發行人於轉換(認
購、交換)辦法中訂定之。
第四條之五:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報	該公司本次係申報現金增資發行新
發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種	股,故不適用。

自律規則條款	說明
有價證券,應就發行年期、發行價格、
贖回時點、轉換溢價率、收益率、賣回
時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合
評估其發行條件訂定之合理性。
對於發行條件顯不相當者,承銷商應輔
導發行公司或外國發行人於重新合理訂
定發行條件後,再行送件。
第四條之六:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報	該公司本次係辦理國內現金增資發
發行海外有價證券,其按發行價格計算	行新股,故不適用。
之發行金額,應高於二千萬美元。但發
行公司確有外幣需求或外國發行人確有
特殊需求,且發行條件合理者,不受此
限。
第四條之七:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報	該公司本次係申報現金增資發行新
發行具有普通股轉換(認購)權之各種有	股,故不適用。
價證券,應注意發行公司或外國發行人
之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行
公司或外國發行人依發行與轉換(認購)
辦法所定反稀釋調整公式計算其調整後
轉換價格時,其公式中之已發行股數應
加計已私募股數。
承銷商輔導發行公司或外國發行人申報
(請)發行具有普通股轉換(認購)權之各
種有價證券,應注意發行公司或外國發
行人之發行與轉換(認購)辦法中應訂明
發行公司或外國發行人發行具有普通股
轉換(認購)權之各種有價證券後,除發
行公司或外國發行人所私募具有普通股
轉換權或認股權之各種有價證券換發普
通股股份者外,發行公司或外國發行人
遇有私募普通股股份增加時,或遇有以
低於每股時價之轉換或認股價格再私募
具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券時,發行公司或外國發行人應比照
該發行與轉換(認購)辦法所定於遇有已
發行普通股股份增加時,或遇有以低於
每股時價之轉換或認股價格再發行具有
普通股轉換權或認股權之各種有價證券

自律規則條款	說明
時之轉換價格調整公式,計算其調整後
轉換價格(向下調整,向上則不予調整)
並函請證交所或櫃檯買賣中心公告,於
私募有價證券交付日調整之。
依第二項計算調整後轉換價格時,如須
訂定每股時價,應以私募有價證券交付
日前一、三、五個營業日擇一計算之普
通股收盤價之簡單算術平均數為準。
第四條之八:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報	該公司本次係申報現金增資發行新
發行具股權轉換(交換、認購)性質之各	股,故不適用。
種有價證券,公開說明書中應充分揭露
當次發行有價證券之發行條件及該發行
條件對股權稀釋、股東權益之影響。
第四條之九:除上市(櫃)公司、興櫃公司辦理現金增	本承銷商與該公司本次辦理現金增
資發行普通股採公開申購配售辦理案件	資發行普通股申請初次上市案件,將
外,發行公司或外國發行人得先行印製	採競價拍賣及公開申購配售方式辦
價格以區間方式揭露之公開說明書寄交	理公開承銷,將依左列規定辦理。
投資人,並於該公開說明書封面顯著處
註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商
配售通知之實際承銷價格並依承銷商之
通知繳交價款。
承銷商應注意交寄當日發行公司或外國
發行人須將該公開說明書電子檔傳送至
金管會指定之網站,另價格確定後二日
內須將完整公開說電子檔傳送至金管會
指定之網站。
第一項公開說明書上揭露之價格區間應
與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格
之可能範圍一致。
第四條之十:承銷商輔導發行公司或外國發行人申報	該公司本次係申報現金增資發行新
發行具有股權轉換(認購、交換)性質之	股,故不適用。
各種有價證券,若發行條件中包含債券
持有人之賣回權利,應注意發行公司或
外國發行人之發行與轉換(認股、交換)
辦法中應訂明債券持有人行使賣回權之
款項支付日。
第四條之十一:承銷商輔導發行公司或外國發行人申	該公司本次係申報現金增資發行新
報發行具股權性質之各種公司債,應	股,故不適用。

自律規則條款	說明
注意發行公司或外國發行人應依財務
會計準則公報第34及36號規定設算應
負擔年息總額是否符合公司法第249
條第2款及第250條第2款之規定。
第四條之十二:承銷商輔導發行公司或外國發行人辦	該公司本次申報現金增資發行新股
理申報募資案件時,應輔導發行公司	已出具承諾書,承諾自申報日起至該
或外國發行人於申報案件時出具承諾	有價證券掛牌後一個月內不得買回
書,承諾自申報日起至該有價證券掛	該公司股份,故符合左列規定。
牌後三個月內不得買回本公司股份。
現金增資發行新股案件,前項承諾書
應承諾自申報日起至該有價證券掛牌
後一個月內不得買回本公司股份。
第四條之十三:承銷商輔導發行公司或外國發行人辦	該公司本次係申報現金增資發行新
理申報募集人民幣計價海外公司債	股,故不適用。
時,應輔導發行公司或外國發行人於
申報案件時出具承諾書及到期償債資
金來源之計畫,承諾海外募得人民幣
資金係供海外營運實體使用,不以任
何方式匯回臺灣。
第四條之十四:承銷商輔導發行公司或外國發行人辦 理申報募資案件時,應輔導發行公司	該公司已依左列規定取得聲明書,彙 編於公開說明書並上傳。
或外國發行人於公開說明書記載發行
公司、發行公司之董事、監察人、總
經理、財務長以及與發行公司辦理募
資案件有關之經理人、受僱人,絕無
要求或收取承銷商以任何方式或名目
補償或退還承銷相關費用予發行公司
及上開所列人員或其關係人或其指定
之人等之聲明書,並依「公司募集發
行有價證券公開說明書應行記載事項
準則」編製公開說明書及簡式公開說
明書,且於申報募資案件及向本公會
申報承銷契約前,檢核上傳之公開說
明書電子檔已確實用印且內容具完整 性。
第四條之十五:承銷商輔導外國人發行人辦理申報「外	該公司此次係本國發行公司辦理國
國發行人募集與發行有價證券處理準	內現金增資發行新股,故不適用。
則」第六條第一項第一款至第三款募

自律規則條款	說明
資案件時,應於募集完成年度及其後
二個會計年度,協助其遵循中華民國
證券相關法令。
第四條之十六:承銷商輔導發行公司或外國發行人辦	該公司本次現金增資發行普通股係
理申報募資案件時,應就發行公司或	供初次上市公開承銷用,故不適用左
外國發行人之財務業務狀況製作檢查	列條款之規定。
表,並於發行公司或外國發行人向金
管會申報案件前五個營業日,向證交
所或櫃買中心申報。
第五條:承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行	該公司並非已上市(櫃)公司,故不適
普通股,應於申報案件時出具發行公司或外	用左列之規定。
國發行人之子公司不得參與新股認購之承諾
書。
第五條之一:承銷商輔導上市(櫃)公司、興櫃公司辦	該公司並未公告財務預測,故不適用
理現金增資發行普通股,如申請延長募	左列規定。
集期間且其財務預測無重大變動者,應
檢送由發行公司或外國發行人出具經會
計師複核之財務預測仍屬有效性聲明
書。
第五條之二:承銷商輔導發行公司或外國發行人以現	本承銷商本次輔導該公司辦理現金
金增資發行普通股申請初次上市(櫃)	增資發行普通股,謹遵守左列規定。
案件,除另有規定外,向金管會或其委	相關評估內容請參閱評估報告陸之
託之機構申報案件時應以合理之方式訂 定暫定價格,如有興櫃交易者,暫定價	說明。
格不得低於向金管會或其委託之機構申
報案件前興櫃有成交之10個營業日其成
交均價簡單算術平均數之七成;如經股
東會決議原股東全數放棄優先認股者,
得採股數區間方式辦理申報,並敘明實
際發行價格或股數如有變動,導致募集
資金不足時之處理或募集資金增加時之
資金用途及預計效益,承銷商並應就其
適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於
實際發行價格確認後,於公開資訊觀測
站中公告實際發行計畫,並更新公開說
明書相關內容。
以現金增資發行新股辦理股票初次上

自律規則條款	說明
市、上櫃前之承銷案件,主辦承銷商應
與發行公司或外國發行人約定,由發行
公司或外國發行人協調股東按該次現金
增資對外公開銷售之一定比例之已發行
普通股股票,供主辦承銷商於承銷期間
進行過額配售,並應依本公會「承銷商
辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行
注意事項要點」辦理。
第六條:承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行	截至本評估報告出具日止,該公司尚
普通股如採公開申購配售辦理承銷,其發行	屬興櫃公司,非為上市(櫃)公司,且
價格之訂定,於向金管會申報案件及除權交	該公司本次辦理現金增資發行普通
易日前五個營業日,皆不得低於其前一、三、	股係供初次申請上市公開承銷之
五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算	用,故不適用左列之規定。
術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及
除息後平均股價之七成。
承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普
通股採公開申購配售辦理承銷,其發行價格
除不低於最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報告每股淨值外,應參考向本公會報
備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦
議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一
營業日成交金額之總和除以每一營業日成
交股數之總和計算之均價,並應提出合理說
明。
承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管
會申報案件時,應載明暫定發行價格及因市
場變動實際發行價格須依第一項規定調
整,並敘明募集資金不足時之處理或募集資
金增加時之資金用途及預計效益,承銷商並
應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實 際發行價格確認後,於公開資訊觀測站中公
告實際發行計畫,並更新公開說明書相關內
容。
第六條之一:承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增	截至本評估報告出具日止,該公司尚
資發行普通股,如發行公司依證券交易	屬興櫃公司,非為上市(櫃)公司,且
法第二十八條之一第三項規定,決議提	該公司本次辦理現金增資發行普通
撥發行新股總額超過百分之十對外採公	股係供初次申請上市公開承銷之

自律規則條款	說明
開申購配售辦理承銷,其發行價格訂定	用,故不適用左列之規定。
方式應提報公司股東會。
第七條:承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行	截至本評估報告出具日止,該公司尚
普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認	屬興櫃公司,非為上市(櫃)公司,且
股者,如採詢價圈購方式辦理承銷,其發行	該公司本次辦理現金增資發行普通
價格之訂定,於向金管會申報案件、向本公	股係供初次申請上市公開承銷之
會申報詢價圈購約定書及向本公會申報承銷	用,故不適用左列之規定。
契約時,皆不得低於其前一、三、五個營業
日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均
數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後
平均股價之九成;如採競價拍賣方式辦理承
銷,其發行價格之訂定,於向金管會申報案
件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時,皆
不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算
之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償
配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之
九成。
承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管
會申報案件時,應載明暫定發行價格、股數
區間及因市場變動實際發行價格須依第一
項規定調整,並敘明募集資金不足時之處理
或募集資金增加時之資金用途及預計效
益,承銷商並應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實
際發行價格及股數確認後,於公開資訊觀測
站中公告實際發行計畫,並更新公開說明書
相關內容。	該公司本次辦理現金增資發行普通
第七條之ㄧ:承銷商輔導上櫃(市)公司申請轉上市(櫃) 為達股權分散標準辦理現金增資發行新	股係供初次申請上市公開承銷之
股之承銷案件經股東會決議原股東全數	用,非為上櫃(市)公司申請轉上市
放棄優先認股,採公開申購方式辦理承	(櫃)為達股權分散標準辦理現金增
銷,其發行價格之訂定,於向金管會申	資發行新股之承銷案件,故不適用左
報案件、向本公會申報辦理公開申購公	列之規定。
告時,皆不得低於其前一、三、五個營
業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權(或減資除
權)及除息後平均股價之九成。承銷商輔
導發行公司向金管會申報案件時,應載

自律規則條款	說明
明暫定發行價格、股數區間及因市場變
動實際發行價格須依第一項規定調整,
並敘明募集資金不足時之處理或募集資
金增加時之資金用途及預計效益,承銷
商並應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司於實際發行價格
及股數確認後,於公開資訊觀測站中公
告實際發行計畫,並更新公開說明書相
關內容。
第八條:採詢價圈購配售辦理之承銷案件,於承銷契	本承銷商與該公司本次辦理現金增
約報本公會前,如發行價格偏離市場價格過	資發行普通股申請初次上市案件,將
大者,應重新辦理詢價,並於詢價後,隨即	採競價拍賣及公開申購配售方式辦
進行承銷作業。	理公開承銷,故不適用左列之規定。
承銷商於向本公會申報承銷契約時,應一併
檢送下列資料:
一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價
範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價
公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、
三、五個營業日擇一計算之普通股收盤
價之簡單算術平均數扣除無償配股除權
(或減資除權)及除息後平均股價之成數 等資料)。
二、配售原則及預計配售予自然人、法人及
本公會證券商承銷或再行銷售有價證券
處理辦法第三十六條第一項第一款至第
七款有關董事、監察人、大股東、關係
人等之股數及配售比率。
承銷商於向本公會申報承銷契約後,應隨即
辦理承銷公告及相關承銷事宜。
第九條:承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行	截至本評估報告出具日止,該公司尚
新股參與發行海外存託憑證,其發行價格之	屬興櫃公司,非為上市(櫃)公司,且
訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項	該公司本次辦理現金增資發行普通
保留員、工承購股份於員、工未認購時之處	股係供初次申請上市公開承銷之
理方式,均應列成議案經股東會討論並決議	用,故不適用左列之規定。
通過。承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報
案件,暫訂發行價格不得低於其前一、三、
五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單
算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)

自律規則條款	說明
及除息後平均股價之九成。實際發行價格不
得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五
個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及
除息後平均股價之九成。

綜上所述,該公司本次申報辦理現金增資發行新股案件符合中華民國證券商業同業 公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定,本承銷商本次 輔導該公司辦理現金增資發行新股亦將依自律規則之規定辦理。

四、法令之遵循及對公司營運影響

(一)發行人是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項、 第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條及證券交易法 第二十八條之四規定,且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九 條及第二百七十條規定之情事

	是否符
法令	合規定	評估依據
公司法第 129 條:	是	經檢視該公司之公司章程,業已
發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事		於章程明訂左列各款事項。
項,並簽名或蓋章:
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採
行無票面金額股者,股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
公司法第 條: 130	不適用	該公司本次募集與發行有價證
左列各款事項,非經載明於章程者,不生效力:		券係以現金增資發行普通股之
一、分公司之設立。		方式,故不適用左列之規定。
二、分次發行股份者,定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
公司法第 條第 項: 156 5	不適用	該公司本次係辦理現金增資發
股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債		行新股,係以現金出資,故不適
權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之		用左列之規定。
數額需經董事會決議。
公司法第 167 條第 3 項及第 4 項:	是	經查閱該公司最近期經會計師

	是否符
法令	合規定	評估依據
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超		查核簽證之財務報告及股東名
過半數之從屬公司,不得將控制公司之股份收買或		冊,並未發現該公司及上述被投
收為質物。		資公司有違反左列規定之情事。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公
司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超
過半數者,他公司亦不得將控制公司及其從屬公司
之股份收買或收為質物。
公司法第 條: 246	不適用	該公司本次募集與發行有價證
公司經董事會決議後,得募集公司債,但須將募集		券係以現金增資發行普通股之
公司債之原因及有關事項報告股東會。		方式,故不適用左列之規定。
前項決議,應由三分之二以上董事出席,及出席董
事過半數之同意行之。
公司法第 條: 247	不適用	該公司本次募集與發行有價證
公司債之總額,不得逾公司現有全部資產減去全部		券係以現金增資發行普通股之
負債及無形資產後之餘額。		方式,故不適用左列之規定。
無擔保公司債之總額,不得逾前項餘額二分之一。
證券交易法第 條之 4: 28	不適用	該公司本次募集與發行有價證
已依本法發行股票之公司,募集與發行公司債,其		券係以現金增資發行普通股之
發行總額,除經主管機關徵詢目的事業中央主管機		方式,故不適用左列之規定。
關同意者外,依下列規定辦理,不受公司法第二百
四十七條規定之限制:
一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司
債,其發行總額,不得逾全部資產減去全部負
債餘額之百分之二百。
二、前款以外之無擔保公司債,其發行總額,不得
逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。
公司法第 條: 249	不適用	該公司本次募集與發行有價證
公司有下列情形之一者,不得發行無擔保公司債:		券係以現金增資發行普通股之
一、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約		方式,故不適用左列之規定。
或遲延支付本息之事實已了結,自了結之日起
三年內。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之 平均淨利,未達原定發行之公司債,應負擔年 息總額之百分之一百五十。 公司法第 條: 250 公司有左列情形之一者,不得發行公司債: 一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲	不適用	該公司本次募集與發行有價證 券係以現金增資發行普通股之 方式,故不適用左列之規定。

法令	是否符 合規定	評估依據
延支付本息之事實,尚在繼續中者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之 平均淨利,未達原定發行之公司債應負擔年息 總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公
司債不受限制。 公司法第 條: 269 公司有左列情形之一者,不得公開發行具有優先權 利之特別股 一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之 平均淨利,不足支付已發行及擬發行之特別股 股息者。 二、對於已發行之特別股約定股息,未能按期支付	不適用	該公司本次募集與發行有價證 券係以現金增資發行普通股之 方式,故不適用左列之規定。
者。 公司法第 條: 270 公司有下列情形之一者,不得公開發行新股 一、連續二年有虧損者;但依其事業性質,須有較 長準備期間或具有健全之營業計畫,確能改善 營利能力者,不在此限。 二、資產不足抵償債務者。	是	該公司107年及108年度稅後純 益分別為45,822千元及73,430千 元,並無最近連續二年有虧損之 情事,且經檢視該公司108年度 經會計師查核簽證之財務報 告,資產總額為2,041,893千元, 大於負債總額951,754千元,尚 無資產不足抵償債務之情形,故 無違反左列之規定。

綜上,該公司對上述各項應遵循之法令並未有違反情事,故對該公司之營運及 本次有價證券之募集與發行應無不利影響。

(二)發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

經取具該公司出具之聲明書,參閱該公司存續有效契約、最近三年度及申請年 度經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會、股東會會議記錄及主管機關往來 函文,並參酌翰辰法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書及法律事項檢查表, 該公司並無證券交易法第 156 條第 1 項各款之情事。請參閱本評估報告「伍、二、(二)、 2」之說明。

(三)發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經 理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟 或行政爭訟事件

經查閱該公司最近三年度及申報年度之年報、經會計師查核簽證或核閱之財務 報告、董事會、股東會會議事錄,並參酌翰辰法律事務所邱雅文律師所出具之法律 意見書,截至評估報告出具日止,除該公司董事林啟聖、黃仕翰有下列案件外,該 公司、該公司之其他董事,目前並無其他尚在訴訟繫屬中之訴訟、非訟、行政處分、 行政爭訟、保全程序或強制執行事件,且其結果可能對艾姆勒公司之股東權益或證 券價格產生重大影響:

• 1.陳宏鋙以董事林啟聖等人為被告,向臺灣臺中地方法院起訴請求針對坐落於台中市 ○○區○○○段○○地號之土地,面積 568.39 平方公尺之土地,主張:「系爭土地 因物之目的而有不能分割之情形,亦未訂有不能分割之契約,復因無法達成分割協 議,致未能充分完全利用,以使系爭土地發揮最大之經濟效益。為兼顧各共有人彼 此利益,及充分利用土地之目的,確有訴請裁判分割必要。而系爭土地,總面積僅 172 坪,共有人數眾多,且地形並非方整,若以原物分割,經細分後恐將減損其價 值,不利所有共有人,為能發揮系爭土地經濟上最大利用價值及效用。主張變價分 割,並將變價所得之價金按共有人持有比例分配。」等語,請求法院變價分割,本 案經第一審法院判決變價分割後,未有其他共有人提起上訴,本案終結。
• 2.該公司董事黃仕翰因有部分當事人未支付其律師費,故該公司董事黃仕翰遂向債務 人住所地之法院聲請核發支付命令或本票裁定等,共計有 15 件。另其擔任遺囑執 行人,故亦有向法院聲請酌定遺囑執行人報酬及費用,共計有 8 件,其他尚有董事 黃仕翰取得法院執行名義後,對債務人之財產聲請強制執行,其與債務人間之訴訟 案件包含停止執行、返還提存物等其他類型案件,共有 11 件。

經參酌翰辰法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書,上開案件屬於董事林 啟聖、黃仕翰本身之訴訟案件,與艾姆勒公司無涉,故上開案件之訴訟結果不論如 何,均不致對該公司之財務、業務產生重大影響。

(四)發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三個會計年度至 刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者

經參閱翰辰法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書、該公司最近三個會計 年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告、與主管機關往來文件,該公 司發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三個會計年度 至本評估報告刊印日止,並無經法院判決有期徒刑以上之罪情事。

(五)發行人及其各子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合 作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

該公司最近年度及本年度截至申請時仍有效存續及締結之重要契約條款如下 表:

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款契約	合作金庫銀行	109.05.26~110.05.26	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	109.06.15~110.06.15	短期借款	無
借款契約	元大商業銀行	109.03.28~110.03.27	短期借款	無
借款契約	遠東國際商業銀行	109.04.24~110.04.24	短期借款	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款契約	永豐商業銀行	108.11.11~109.11.30	短期借款	無
借款契約	兆豐銀行	108.07.22~109.07.21	短期借款	無
借款契約	兆豐銀行	108.07.22~109.07.21	短期借款	無
借款契約	新光銀行	108.09.18~109.09.18	短期借款	無
借款契約	凱基銀行	108.10.02~109.09.30	短期借款	無
借款契約	凱基銀行	109.01.17~109.10.31	短期借款	無
借款契約	台新銀行	108.10.25~109.10.31	短期借款	無
借款契約	彰化銀行	109.03.31~110.03.31	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	107.06.14~124.06.14	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	105.06.23~120.06.23	長期借款	無
租賃契約	展佑開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
租賃契約	展誠開發股份有限公司	108.09.11~118.09.10	承租總部辦公室	無
				投資後五年
合資契約	應華精密科技股份有限公司	107.07.02~持續有效	合資協議	內雙方不得
				出售合資股
				份
合資契約	應華精密科技股份有限公司	107.07.29~持續有效	合資增補協議	無

該公司重要契約皆為其基於公司正常營運所需而簽訂,經查閱契約內容,無影 響投資人權益之情事。

(六)發行人及其各子公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件

經參閱翰辰法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書、與主管機關往來文件, 該公司有以下情形:

1.該公司汙染環境事件

• (1)新北市政府環境保護局於 108 年 8 月 23 日稽查該公司林口廠,發現該公司未取 得主管機關核發之水污染防治法貯留許可文件貯留廢液,違反水污染防治法第 20 條第 1 項規定。遭新北市政府環保護依法告發並要求派員參加環境講習,該 公司已依據相關規定辦理,完成改善。
• (2)苗栗縣政府環境保護局於 108 年 10 月 8 日至該公司銅鑼廠放流口採取放流水, 經檢測未符合放流水標準限值,已違反水污染防制法第 7 條第 1 項規定,遭苗栗 縣政府環境保護局依法告發並要求派員參加環境講習,該公司於環保稽查後立即 修繕異常設備,持續監控放流水符合標準,並於 108 年 12 月 9 月將意見陳訴書 發函苗栗縣環保局,並依據主管機關指示辦理,皆已於 108 年 12 月完成。惟 109 年 5 月 6 日來函罰鍰 252,000 元,該公司已於 109 年 5 月 11 日檢具「108/11/29 採樣檢測之水質樣品檢驗報告」之水污染防治措施改善完成報告書函送苗栗縣環 保局及繳納罰款,於 109 年 5 月 18 日派員參加環境講習,並於 109 年 5 月 19

日取得苗栗縣政府府環水字第 1090030061 號函表示通過改善查驗,故該公司已 完成改善。

• (3)該公司銅鑼廠(1)107年8月至108年9月,產出銅及其化合物儲存逾一年未清除, 且未申請延長期限。(2)儲存之銅及化合物未標示數量及未符合設置白底、紅字、 黑框之警告標示。(3)儲存區有兩桶廢油,未有中文標示廢棄物名稱。苗栗縣政 府環境保護局認其違反廢棄物清理法第 36 條第一項及事業廢棄物清除處理方法 及設施標準第 11 條第 4 款,第 6 條第 1 項第 4 款,第 7 條第 2 項,第 7 條第 1 項第 2 款規定,並依據廢棄物清理法第 52 條,處以罰鍰 66,000 元,並依環境教 育法,裁處環境講習 1 小時。該公司已繳納罰鍰,並於 108 年 11 月及 12 月將 C-0110 廢汙泥清運完成,且將脫落之標示補上,派員參加環境講習,故該公司 已依據主管機關指示完成改善。
• (4)該公司林口廠 108 年 11 月清除事業廢棄物(廢油混合物(代碼:D-1799)超出廢棄 物清理計劃書核備量(最大月產生量 6.3 噸/月),未依規定辦理變更事業廢棄物清 理計劃書,已違反廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 1 款之規定,依同法第 52 條之 規定,裁處罰鍰新臺幣 6,000 元。該公司已繳納罰鍰,並依據主管機關指示完成 改善。

2.該公司勞資糾紛事件

• (1)108年 1月間有發生黃文政勞資爭議,其主要係因為黃文政與派遣公司發生爭議, 誤以艾姆勒公司為申訴對象,嗣該公司收到苗栗縣政府來函後,向社團法人苗栗 縣勞資關係協會表述後,未再接獲申訴人黃文政之申訴,本案終結。
• (2)新北市政府於 109 年 1 月 8 日來函新北勞資字 1090044510 號函,該公司員工張 雯麗因主張職業災害,請求公司補償申請勞資爭議調解,經調解後,雙方達成和 解,本案終結。

除上述事件外,未發現該公司有重大勞資糾紛及因環境重大污染致人於死或致 重傷或危害人體健康導致疾病,故發生之情節非屬重大,並已於限期改善及繳納罰 款,且不足以影響公司財務業務正常營運之情形。

(七)發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者,其核准之附帶事項是否有影響本 次募集與發行有價證券之情事

該公司本次籌資計畫之資金用途並無需經目的事業主管機關同意,故對本次募 集與發行應無重大影響之情事。

(八)承銷商因前項之評估需要,若有洽請律師出具意見者,應說明事項

本次並無洽請律師對前項評估出具意見,故不適用。

五、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有下列情事

(一)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。

(二)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一:

1.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。

2.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營 者。

經取具翰辰法律事務所邱雅文律師所出具之聲明書,其於最近一年內未曾受法 務部律師懲戒委員會懲戒,且未與該公司、最近期財務報告簽證會計師及本承銷商 間具有主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係,或其他法令 規定或事實證明任何ㄧ方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者之關係。

陸、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資 料,說明其查核程序及所獲致結論

一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性

(一)本次計畫之資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

1.本次計畫所需資金總額:新台幣 349,125 千元。

2.本次計畫資金來源

現金增資發行普通股 9,975 千股,每股面額新金幣 10 元,每股發行價格暫定 為新台幣 35 元溢價發行,預計募集總金額為新台幣 349,125 千元。

3.計畫項目及預定資金運用進度

單位:新台幣千元

計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	預定資金運用時間 109 年第三季
充實營運資金	年第三季 109	349,125	349,125

4.預計可能產生效益

該公司預計募集資金 349,125 千元,將全數用於充實營運資金,提升公司償債 能力,使財務結構更加健全,藉此提升公司資金調度之靈活性及鞏固公司之市場競 爭力,進而降低企業經營風險,強化財務結構,有利於整體營運發展。

(二)本次計畫之可行性評估

1.於法定程序上之可行性

該公司本次辦理上市前現金增資發行普通股計畫,業經 108 年 4 月 24 日董事 會及 108 年 6 月 13 日股東常會決議通過辦理初次上市前現金增資提撥公開承銷 案,並於 109 年 6 月 24 日董事會決議通過本次現金增資股票發行計畫,且授權董 事長全權處理相關增資事宜。經查與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發 行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」及其他相關法令規定並無不符,並經律師對本次募集現 金增資計畫之內容出具法律意見書,顯示本次現金增資發行普通股計畫確已符合相 關法令之規定,故該公司本次計畫於法定程序上應屬適法可行。

2.資金募集完成之可行性

該公司本次現金增資發行新股 9,975 千股,其中依公司法第二百六十七條規定 保留百分之十五,計 1,496 千股由員工認購,餘 8,479 千股則依「臺灣證券交易所 股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司 有價證券上市審查準則補充規定」第十七條之一規定,以現金增資發行新股方式委 託證券承銷商辦理上市前公開銷售,並按證券交易法第二十八條之一規定,於 108 年 6 月 13 日股東常會決議通過,排除公司法第二百六十七條第三項原股東優先認 購之適用。

該公司本次辦理現金增資發行新股係採部份競價拍賣,部份公開申購方式辦 理,員工認購不足或放棄認購部分,將授權董事長按發行價格洽特定人認購之,而 對外公開承銷認購不足部分,則依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行 銷售有價證券處理辦法」規定辦理,應可確保資金募集完成,故該公司本次現金增 資計畫之募集完成應具可行性。

3.資金運用計畫之可行性

該公司本次預計募集資金新台幣 349,125 千元,預計全數用於充實營運資金, 以因應本公司未來營業規模成長之資金調度所需及強化公司財務結構與償債能 力,提升資金靈活調度之彈性,故該公司本次增資用於充實營運資金之計畫應屬合 理可行。

(三)本次計畫之必要性評估

該公司本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證 券上市審查準則」第 11 條規定,以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上 市前公開承銷,故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制 度予以辦理,實有其必要性。

(四)本次計畫之合理性評估

1.資金運用計畫及預計進度之合理性

該公司本次增資計畫之資金運用進度係考量向臺灣證券交易所股份有限公司 申報及募集資金所需之作業時程而訂,預計於 109 年第三季完成資金募集作業。於 本次資金挹注下將配合本公司營運擴充、強化財務結構,以及提升資金調度彈性, 故該公司運用計畫及預計進度應屬合理。

2.預計可能產生效益之合理性

單位:%

	年度	增資前	增資後
項目		年第一季) (109	(預估數)
財務結構	負債占資產比率	45.08	40.00
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	152.75	184.34
	流動比率	333.20	429.39
償債能力	速動比率	205.46	297.64

資料來源:該公司提供

該公司本次辦理現金增資用以充實營運資金,除可提高自有資本比率及強化財 務結構外,更可取得長期而穩定的資金,將有助於降低營運風險,提高市場拓展之 競爭力,並順應未來營運規模擴張所需之資金規劃。此外,該公司預計流動比率及 速動比率亦將由籌資前之 333.20%及 205.46%,攀升至籌資後之 429.39%及 297.64%,長期資金占不動產、廠房及設備比率則由 152.75%上升至 184.34%,而 負債比率將由籌資前之 45.08%降至籌資後之 40.00%,故對該公司整體營運發展及 健全財務結構等面向均有正面助益,故其增資效益應屬合理。

綜上所述,該公司本次辦理現金增資,其資金運用計畫、預計進度及預計可能 產生之效益應具合理性。

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋 情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第六條第二項第二款規定之案件,得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估

該公司本次募資計畫係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項 第二款之規定,以現金增資發行新股方式辦理初次上市前之公開銷售作業,故僅就發行 新股對本年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

該公司本次辦理現金增資發行普通股 9,975 千股,占該公司擬掛牌股本 84,787 千股 之 11.76%,本次增資預計於 109 年第三季募集完成,考量該公司未來整體營運應能維持 穩定成長之趨勢,故本次現金增資發行新股對 109 年度每股盈餘稀釋之影響尚屬有限。

三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、 支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者,其必要性及合理性

(一)本次募集與發行有價證券資金計畫用於轉投資者之評估

該公司本次募集資金並非用於轉投資,故不適用本項評估。

• (二)本次募集與發行有價證券資金計畫用於償債或充實營運資金者之評估
• 1.評估該公司最近一年度財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支 預測表,以了解該公司之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出 計畫與前揭現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性,並分析本次 增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性

(1)營業特性

該公司主要從事生產油電混合車及電動車中逆變器之散熱模組及其零組 件。逆變器係將電池直流電力轉換、放大成為交流電力,以成功驅動電動馬達運 轉,為推動車輛前進之動力系統關鍵核心零組件,由於逆變器轉換過程中產生的 熱能須有效消散,故該公司及其子公司所生產之體積較小且散熱功率高之散熱模 組,成為電動車中不可或缺的關鍵零組件。該公司主要現金流入係銷貨所產生之 應收帳款收現,現金流出主係採購原物料所產生之應付帳款付現及日常營運所需 之營業費用支出。該公司所編製之 109 年度及 110 年度各月份之現金收支預測 表,係依據 108 年度之實際營運情況,並綜合評估其產業特性、產品組合、歷史 營運情形、未來營運計畫及該公司收付款政策等,且考量產業未來發展趨勢等因 素,推估各月份收入及支出情形,其編製之假設基礎尚屬合理。

(2)應收帳款收款與應付帳款付款政策

該公司應收帳款政策係依據個別客戶之營運規模、財務狀況、信用紀錄及往 來交易情形給予適當的授信條件,每月應收款項收現數之編製基礎係以該公司對 主要客戶之收款條件 60~90 天為參考依據,預計 109~110 年度應收帳款收款政 策與 108 年度應無顯著差異,其應收帳款收現編製基礎尚屬合理。

該公司應付帳款主要係應付採購原物料之款項,依訂單之需求,與供應商訂 定適當的付款條件,每月應付帳款付款數之編製基礎係以該公司對銅料採部分預 付,其餘品項付款條件則以月結 30~90 天為參考依據,預計 109~110 年度應付 帳款付款政策與 108 年度應無顯著差異,其應付帳款付款編製基礎尚屬合理。

(3)資本支出計畫

該公司資本支出計畫主要係依據公司之經營策略及營運計畫而擬定,其資金 需求係以自有資金及銀行借款支應。本次現金增資發行新股之資金係用以充實營 運資金,並不影響公司未來資金支出計畫,與編製現金收支預測表之基礎相符。

(4)申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表與財務預測之關聯性

該公司 109 及 110 年各月份現金收支預測表,109 年 1~5 月為實際數,109 年 6~12 月及 110 年度均為預估數,其預估數係依資金調度政策,及考量未來銷 售計畫、營運狀況、款項收付情形等因素編製而成。經核其 109 年 1 月之期初現 金餘額與 108 年度經會計師查核簽證之財務報表之現金餘額相符,且本次籌資款 項之預計現金流入、資金運用進度及本次籌資計畫一致。整體而言,其申報年度 及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎尚屬合理。另該公司並無對 外公佈 109 及 110 年度之財務預測,故不適用現金收支預測表與財務預測之關聯 性評估。

(5)具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償 債或充實營運資金之必要性及合理性

該公司 109 年度及 110 年度之現金收支預測表,係考量未來業績成長所需之 營運資金將增加,並為強化財務結構,故本次現金增資計畫係用於充實營運資金, 以提升財務調度靈活性,藉以增加其競爭力及降低企業財務風險。此外,為配合 法令之規定,爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十 一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七 條之一,以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售,故本次 增資計畫係有其必要性及合理性。

(6)募集資金計畫如用於充實營運資金者,前述現金收支預測表中,未來如有重大 資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者,其資金來 源、用途及預計效益

經檢視該公司 109~110 年度各月份現金收支預測表,尚無重大資本支出或長 期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十之情形,故不適用本項評估。

109年度各月份現金收支預測表

													單位:新台幣千元
	月份 1	月份 2	月份 3	月份 4	月份 5	月份 6	月份 7	月份 8	月份 9	月份 10	月份 11	月份 12	合計
期初現金餘額(1)	205,970	219,958	161,980	152,804	183,748	195,430	173,811	165,101	457,008	376,123	354,288	355,463
加:非融資性收入(2)
應收款項收現	68,394	43,160	75,303	92,188	58,693	77,241	70,499	40,000	68,036	54,806	49,408	56,033	753,760
其他收入	21,965	5,911	4,173	4,122	-	4,026	4,551	4,969	-	4,498	4,189	4,262	62,666
合計	90,359	49,071	79,476	96,310	58,693	81,267	75,050	44,969	68,036	59,304	53,597	60,295	816,426
減:非融資性支出(3)
應付款項付現	25,450	60,868	32,015	38,579	7,446	61,983	35,297	36,938	30,386	33,662	32,024	32,843	427,491
薪資費用	27,041	15,783	17,511	17,852	18,578	18,787	19,098	18,924	18,778	18,610	17,925	17,338	226,225
所得稅費用	-	-	-	-	-	21,180	-	-	10,590	-	-	-	31,770
購置不動產、廠房及設備	5,576	9,918	4,340	2,154	2,933	1,336	1,935	4,000	924	2,500	1,636	1,712	38,964
發放員工及董事酬勞	-	-	-	-	-	2,207	4,940	-	-	-	-	-	7,147
其他支出	24,948	19,915	13,654	16,781	18,054	17,393	17,732	17,567	17,650	17,609	17,639	17,629	216,571
合計	83,015	106,484	67,520	75,366	47,011	122,886	79,002	77,429	78,328	72,381	69,224	69,522	948,168
要求最低現金餘額(4)	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	98,015	121,484	82,520	90,366	62,011	137,886	94,002	92,429	93,328	87,381	84,224	84,522
融資前可供支用現金剩餘 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	198,314	147,545	158,936	158,748	180,430	138,811	154,859	117,641	431,716	348,046	323,661	331,235
加:融資淨額(7)
現金增資	-	-	-	-	-	-	-	349,125	-	-	-	-	349,125
員工認股權	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21,560	21,560	43,120
預收股款	6,644	(565)	(11,132)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,053)
銀行借款(償債)	-	-	(10,000)	10,000	-	20,000	(4,758)	(24,758)	(4,758)	(8,758)	(4,758)	(34,758)	(62,548)
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	(65,835)	-	-	-	(65,835)
合計	6,644	(565)	(21,132)	10,000	-	20,000	(4,758)	324,367	(70,593)	(8,758)	16,802	(13,198)	258,809
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	219,958	161,980	152,804	183,748	195,430	173,811	165,101	457,008	376,123	354,288	355,463	333,037

資料來源:該公司提供

110年度各月份現金收支預測表

													單位:新台幣千元
	月份 1	月份 2	月份 3	月份 4	月份 5	月份 6	月份 7	月份 8	月份 9	月份 10	月份 11	月份 12	合計
期初現金餘額(1)	333,037	361,630	350,234	376,475	398,405	380,261	368,404	273,291	268,428	259,375	258,543	253,351
加:非融資性收入(2)
應收款項收現	70,000	60,609	62,637	80,000	80,000	80,000	90,000	90,000	90,000	100,000	100,000	100,000	1,003,246
其他收入	-	4,380	-	4,321	-	4,351	-	4,336	-	4,344	-	4,340	26,072
合計	70,000	64,989	62,637	84,321	80,000	84,351	90,000	94,336	90,000	104,344	100,000	104,340	1,029,318
減:非融資性支出(3)
應付款項付現	36,000	36,000	36,000	42,000	42,000	42,000	45,000	45,000	45,000	50,000	50,000	50,000	519,000
薪資費用	17,632	22,610	17,621	18,116	17,869	17,933	22,038	18,924	18,778	17,901	17,917	17,909	225,248
所得稅費用	-	-	-	-	6,000	-	-	-	-	-	-	-	6,000
購置不動產、廠房及設備	5,000	5,000	5,000	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	37,500
發放員工及董事酬勞	-	-	-	-	-	4,000	2,800	-	-	-	-	-	6,800
其他支出	18,017	18,017	18,017	25,017	25,017	25,017	28,017	28,017	28,017	30,017	30,017	30,017	303,204
合計	76,649	81,627	76,638	87,633	93,386	91,450	100,355	94,441	94,295	100,418	100,434	100,426	1,097,752
要求最低現金餘額(4)	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	96,649	101,627	96,638	107,633	113,386	111,450	120,355	114,441	114,295	120,418	120,434	120,426
融資前可供支用現金剩餘 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	306,388	324,992	316,233	353,163	365,019	353,162	338,049	253,186	244,133	243,301	238,109	237,265
加:融資淨額(7)
現金增資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
員工認股權	40,000	40,000	45,000	30,000	-	-	-	-	-	-	-	-	155,000
銀行借款(償債)	(4,758)	(34,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(87,096)
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	(80,000)	-	-	-	-	-	(80,000)
合計	35,242	5,242	40,242	25,242	(4,758)	(4,758)	(84,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(4,758)	(12,096)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	361,630	350,234	376,475	398,405	380,261	368,404	273,291	268,428	259,375	258,543	253,351	252,507
資料來源:該公司提供

2.就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收 入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響,了解本次增資計畫之必要性及合理性

項目	年度 107	年度 108	年第一季 109
財務槓桿度(倍)	4.53	1.19	1.18
負債比率(%)	57.54	46.61	45.08
營業收入	424,670	770,150	212,869
稅後淨利	45,822	73,430	18,658
每股盈餘(元)	0.64	1.01	0.25

單位:新台幣千元

(1)財務槓桿及負債比率

該公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金係用於充實營運資金,自有資 金水位將可提升,負債比率將會下降,流動比率及速動比率亦將提升,對於改善 公司財務結構及償債能力有正面助益,因此計畫經執行後應對該公司之財務槓桿 度有正面影響。

另就負債比率而言,107~108 年度及 109 年第一季之負債比率分別為 57.54%、46.61%及 45.08%,辦理現金增資用以充實營運資金,對於改善負債比 率而言,可收到立竿見影之效,基於該公司預估未來年度營運規模將持續成長, 對於營運資金之需求勢必進一步增加,若以銀行借款支應,利息負擔及負債比率 較高之財務結構將直接影響公司資金運用之靈活度與穩定性,使財務風險日益升 高。

(2)營業收入及獲利能力

該公司 107~108 年度及 109 年第一季之營業收入淨額分別為 424,670 千元、 770,150 千元及 212,869 千元,稅後淨利分別為 45,822 千元、73,430 千元及 18,658 千元,在該公司營運規模持續成長下,本次現金增資發行新股充實營運資金,除 可提升股東權益外,亦可強化該公司財務結構,預期將對該公司營運之持續成長 有所幫助。

(3)每股盈餘稀釋

該公司本次辦理現金增資發行新股係委託本承銷商辦理初次上市前之公開 銷售,預計於 109 年第三季募集完成;本次辦理現金增資預計發行新股之股數為 9,975 千股,占該公司現金增資後股份總數 84,787 千股之 11.76%,考量該公司 營運規模及所屬產業處於成長趨勢,該公司本次辦理現金增資發行新股對該公司 每股盈餘稀釋影響應屬有限。

綜上所述,該公司本次辦理現金增資募集資金計畫用以充實營運資金,對其財 務槓桿、負債比率、營業收入及獲利能力皆有正面效益,且對每股盈餘稀釋效果尚 無重大影響,故本次現金增資計畫實有其必要性及合理性。

3.增資計劃如用於償債者,應評估原借款用途及其效益達成情形

該公司本次募集資金並非用於償債,故不適用本項評估。

(三)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購置營建用地或支付營建工程款者,就預 計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度,並就認列損益之時點與金額,評估可能產生效益是否具有合理性

該公司本次募集資金並非用於購買營建用地或支付營建工程款,故不適用本項 評估。

(四)本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應就其賣方轉讓之理 由、受讓價格之依據評估其合理性,並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人權 利義務之影響

該公司本次募集資金並非用於購買未完竣工程或承受賣方未履行契約者,故不 適用本項評估。

三之一、本次增資計畫如非以現金出資時,其出資金額之合理性及取得資產之必要性

該公司本次辦理現金增資發行新股係採現金出資方式,故不適用此評估項目。

四、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者,應評估其可行性與合理性

該公司本次辦理現金增資發行新股未併同減資計畫辦理,故不適用此評估項目。

五、以低於票面金額辦理現金發行新股者,應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、 發行價格訂定方式及對股東權益之影響

該公司本次辦理現金增資發行新股係以溢價發行,故不適用此評估項目。

六、發行人向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報募集與發行有價證券,發行辦法依 規定採彈性訂定方式者,應評估事項:

(一)已上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股,採公開申購配售方 式辦理承銷者,應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整,並敘明募集 資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益,及其適法性及合理性

該公司為申請股票初次上市公司,且已於 108 年 6 月 13 日股東常會決議通過原 股東全數放棄優先認購權,故不適用此評估項目。

(二)已上市(櫃)公司辦理現金增資,經股東會已決議原股東全數放棄優先認購,採全數詢 價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者,應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動 實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第 一項規定調整,並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計 效益,及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第一百二十九條 第三款規定之情事

該公司為申請股票初次上市公司,故不適用此評估項目。

(三)以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件向金管會申報案件時應以合理之方式 訂定暫定價格,並敘明實際發行價格如有變動,導致募集資金不足時之處理或募集 資金增加時之資金用途及預計效益,其適法性及合理性

該公司於 109 年 6 月 24 日經董事會決議辦理現金增資發行普通股 9,975 千股, 每股面額 10 元,暫定以每股 35 元溢價發行,暫定之發行價格係依一般市場承銷價 格訂定方式,參考市場法以及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式,以推 算合理之承銷價格。

本次現金增資之重要內容,包括但不限於發行價格、發行條件及其他有關事項, 如因法律規定或主管機關要求、基於營運評估或客觀環境需予修正變更時,已於 108 年 6 月 24 日董事會授權董事長全權處理,故本次現金增資於法定程序應屬可行。若 每股實際發行價格因市場調整變動,致募集資金不足時,其差額將以自有資金支應, 惟若募集資金增加時,則調整增加充實營運資金金額,故其募集資金增加或不足之 資金用途及預計效益,皆具適法性及合理性。

(四)公司債未足額發行者,需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明

該公司本次係為現金增資發行新股,故不適用本項評估。

七、發行人申報發行人民幣債券者,應審慎評估到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及 合理性

該公司本次辦理現金增資發行新股,故不適用本項評估。

柒、就本次附認股權特別股、分離型附認股權特別股分離後之特別股及認股權 憑證發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權特別股持 有者權益之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論

該公司本次辦理現金增資發行新股,故不適用本項評估。

捌、就本次公司債發行(及轉換)辦法之下列各款之合理性及對原股東及轉換 公司債持有者權益之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論

該公司本次辦理現金增資發行新股,故不適用本項評估。

玖、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債分離後之公司債及認股權 憑證發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權公司債持 有者權益之影響蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論

該公司本次辦理現金增資發行新股,故不適用本項評估。

拾、就本次發行公司債債權確保情形(列明有無擔保、擔保品種類與價值等) 蒐集資料,說明其查核程序及其實際情形,如為經信用評等機構評等者, 取得其相關項目及評等結果

該公司本次辦理現金增資發行新股,故不適用本項評估。

拾壹、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料,說明其查核 程序及所獲致結論

該公司本次辦理現金增資發行新股,故不適用本項評估。

拾貳、就本次附認股權公司債、分離型附認股權公司債設算理論價值之下列各 款因素蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結論

該公司本次辦理現金增資發行新股,故不適用本項評估。

拾參、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料,說明其查核程序及所獲致結 論

無。

六 三十

附件六

股票承銷價格計算書

艾姆勒車電股份有限公司

承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

艾姆勒車電股份有限公司(以下簡稱艾姆勒或該公司)股票初次申請上市時之實 收資本額為新台幣 748,123,060 元,每股面額新台幣 10 元整,分為 74,812,306 股。 該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後,辦理現金增資 99,750,000 元 以辦理股票公開承銷作業,預計股票上市掛牌時之實收資本額為 847,873,060 元。

(二)承銷股數及來源

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣 證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定,公開 發行公司初次申請股票上市時,至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份,全數以 現金增資發行新股之方式,於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股 數後,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上 者,得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃 檯買賣未滿二年者,得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數,但扣 除之股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。該公司依擬上市股份總額之百分之 十計算應提出公開承銷之股數,辦理現金增資發行新股 9,975,000 股,扣除依公司法 規定保留百分之十五予員工優先認購之 1,496,000 股後,餘 8,479,000 股依據「證券 交易法」第二十八之一條規定,業經 108 年 6 月 13 日股東常會決議通過由原股東全 數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注 意事項要點」第二條第一項第一款規定,主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當 次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限),提供已發行 普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。本證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協 議,由該公司協調其股東提出不超過對外公開銷售股數之百分之十五,計 1,271,000 股為上限,提供已發行普通股股票供本證券承銷商辦理過額配售,屆時該公司及主辦 承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

(四)股權分散

該公司截至 109 年 4 月 29 日止,記名股東人數共計 2,095 人,截至評估報告刊 印日止,其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 2,083 人,其所持有股份合計為 61,348,737 股,占已發行股份總額之 82.00%,已符合 「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條有關股權分散之標 準。

二、承銷價格

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及 收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種,各種方法皆有其優缺點,評估之結果亦有所差異, 目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法、股價淨值比法)、成本 法(如淨值法)及收益法,茲分述如下:

(1)市場法

係透過已公開的資訊,和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史 軌跡比較,做為評量企業的價值,再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部 分做折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法為本益比法與股價淨值比 法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料,計算每股盈餘及每股淨 值,比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價,最後再調整溢價和折價以 反應與同業公司不同之處。

(2)成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎,即以資產 負債表帳面資產總額減去帳面負債總額,並考量資產及負債之市場價格而進行帳 面價值之調整。

(3)收益法

收益法如現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量,以涵蓋 風險的折現率來折算現金流量,同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

	市場法		成本法	收益法
方法	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
優點	1.最具經濟效益與時效性, 為一般投資人投資股票 最常用之參考依據,具有 相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場的 股價較接近。 3.較能反映市場、研判多空 氣氛及投資價值認定。	1.淨值係長期且 穩定之指標。 2.當盈餘為負時 之替代評估方 法。 3.市場價格資料 容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資 料,較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推 論,能依不同關鍵變數的 預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計 政策不同而影響。 3.反應企業之永續經營價 值,並考量企業之成長性 及風險。
	4.市場價格資料容易取得。 1.盈餘品質受會計方法之 選擇所影響。 2.即使身處同一產業,不同 公司間之本質上仍有相	1.帳面價值受會 計方法之選擇 所影響。 2.即使身處同一	1.資產帳面價值與市 場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成 效之優劣。	1.使用程序繁瑣,需估計大 量變數,花費成本大且不 確定性高。 2.對於投資者,現金流量觀
缺點	當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	產業,不同公 司間之本質上 仍 有 相 當 差 異。	3.不同種類資產需使 用不同分析方法, 且部分資產價值計 算較為困難。	念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用 時機	1.企業生命週期屬成長型 公司。 2.獲利型公司。	1.有鉅額資產但 股價偏低的公 司。 2.獲利波動幅度 較大之公司。	1.適合用於評估如傳 統產業類股或公營 事業。	1.當可取得公司詳確的現 金流量與資金成本的預 測資訊時。 2.企業經營穩定,無鉅額資 本支出。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下:

上述股價評價之各種方法皆有其優缺點,評估之結果亦多有差異,其中因現 金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價 值,由於未來之現金流量無法精確掌握,且評價使用之相關參數之參考價值相對 較低下,國內實務上較少採用此方法。因此,以市場法做為股價評價之基礎。

2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

(1)採樣同業之選擇

該公司及其子公司主要從事生產電動車中逆變器之散熱模組及其零組件,逆 變器係將電池直流電力轉換、放大成為交流電力,以成功驅動電動馬達運轉,為 推動車輛前進之動力系統關鍵核心零組件,由於逆變器轉換過程中產生的熱能須 有效消散,故該公司及其子公司所生產之 IGBT 散熱模組,成為電動車中不可或 缺的關鍵零組件。

經檢視其相關產業及同業資料,上市公司和大工業股份有限公司(以下簡稱 和大)以汽機車零組件之製造及銷售為主,亦跨足電動車零組件市場,與該公司 及其子公司同屬生產汽車零組件產業;上市公司健策精密工業股份有限公司(以 下簡稱健策)係以均熱片及 LED 導線架之製造及銷售,並開發電動車晶片散熱, 與該公司及其子公司產品相似;上市公司高力熱處理工業股份有限公司(以下簡 稱高力)主要從事板式熱交換器、燃料電池之生產及銷售,並投入開發電動車馬 達轉子散熱模組,與該公司及其子公司產品相似。經綜合考量國內上市公司之營 業項目、產業特性、及資本額等因素,而選取和大、健策及高力做為採樣公司。

(2)市場法

單位:新台幣千元;千股

項目	106 年度	107 年度	108 年度	108 年第二季 至 109 年第一季
本期淨利	(26,517)	45,822	73,430	82,078
權益總額	878,642	924,559	1,090,139	1,115,128
擬上市掛牌股數				84,787
每股盈餘(元)(註)	(0.31)	0.54	0.87	0.97
每股淨值(元)(註)	10.36	10.90	12.86	13.15

資料來源:106~108 年度經會計師查核簽證之個別財務報告及 109 年度第一季經會 計師核閱之合併財務報告。

註:每股盈餘及每股淨值係以擬上市掛牌股數追溯調整計算。

B.本益比法

單位:新台幣元

公司	期間	每股盈餘(註 2)	平均收盤價	平均本益比(倍)
	109 年 4 月		83.78	35.37
和大	109 年 5 月	2.37	95.14	40.16
(1536)	109 年 6 月		102.64	43.33
	109 年 4 月		201.62	27.98
健策	109 年 5 月	7.21	218.70	30.35
(3653)	109 年 6 月		269.90	37.46
	109 年 4 月		60.78	33.48
高力 (8996)	109 年 5 月	1.82	68.57	37.77
	109 年 6 月		67.38	37.11

公司	期間	每股盈餘(註 2)	平均收盤價	平均本益比(倍)
	109 4 年 月			18.46
上市大盤	109 年 5 月	-	-	15.73
	109 年 6 月			19.73
	109 年 4 月			30.07
上市類股	109 年 5 月	-	-	18.87
電機機械	109 年 6 月			29.87
	109 年 4 月			168.99
上市類股	109 年 5 月	-	-	(註 4)
汽車工業	109 年 6 月			(註 4)

資料來源:臺灣證券交易所及公開資訊觀測站。

註 1:平均本益比=平均收盤價/每股盈餘。

註 2:各公司最近四季稅後淨利除以 109 年第一季期末股本計算。

註 3:平均收盤價係以每日收盤價格平均計算。

註 4:若稅後淨利為 0 或負數時,則無法計算本益比。

採樣同業公司、上市大盤、電機機械類股及汽車工業類股最近三個月之平 均本益比區間約為 15.73~168.99 倍,以該公司最近四季歸屬於母公司業主之 淨利依擬上市掛牌股本追溯調整之每股盈餘 0.97 元為基礎計算,價格區間約 為 15.26~163.92 元,並考量該公司經營績效、獲利情形、財務結構、產業未來 發展前景、興櫃市場近期股價及流動性不足之風險予以折價後,該公司此次上 市與本證券承銷商議定承銷價格每股新台幣 50 元尚屬合理。

C.股價淨值比法

單位:新台幣元

公司	期間	最近期財報	平均收盤價	平均股價
		每股淨值(註 2)		淨值比(倍)
	109 年 4 月		83.78	3.19
和大	109 年 5 月	26.29	95.14	3.62
(1536)	109 年 6 月		102.64	3.90
	109 年 4 月		201.62	3.64
健策 (3653)	109 年 5 月	55.33	218.70	3.95
	109 年 6 月		269.90	4.88
	109 年 4 月		60.78	2.93
高力 (8996)	109 年 5 月	20.76	68.57	3.30
	109 年 6 月		67.38	3.25
	109 年 4 月			1.63
上市大盤	109 年 5 月	-	-	1.68
	109 年 6 月			1.78
上市類股	109 年 4 月			1.77
電機機械	109 年 5 月	-	-	1.80
	109 年 6 月			1.79
上市類股	109 年 4 月			2.07
汽車工業	109 年 5 月	-	-	2.04
	109 年 6 月			2.40

資料來源:臺灣證券交易所及公開資訊觀測站。

註 1:平均股價淨值比=平均收盤價/每股淨值。

註 2:各公司最近四季權益總額除以 109 年第一季期末股本計算。

註 3:平均收盤價係以每日收盤價格平均計算。

採樣同業公司、上市大盤、電機機械類股及汽車工業類股最近三個月之平 均股價淨值比介於 1.63~4.88 倍,以該公司最近四季歸屬於母公司業主之權益 1,115,128 千元及擬上市掛牌股數 84,787 千股計算之每股淨值 13.15 元為基礎 計算,價格區間約為 21.43~64.15 元,惟股價淨值比法使用歷史性財務資料, 無法反映公司未來成長性,且較常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股 價偏低之公司,故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。

(3)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method),帳面價值乃是投資人對公司 請求權價值之總和,包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中,股票 投資者對公司之請求權價值係公司資產總和扣除負債總額之淨資產價值。此種評 價方式係以歷史成本為計算依據,將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟 價值,並深受財務報表採行之會計原則與方法影響,將可能低估成長型公司之企 業價值,同時成本法使用上的限制有下列四項,因此國際上慣用成本法以評估企 業價值者並不多見:

A.無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。

B.忽略技術經濟壽命。

C.技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。

D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制,故國際上採成本法評估企業價值者並不多見,且較常用 於評估傳統產業類股或公營事業等,而該公司係屬成長型公司,因此本證券承銷 商不擬採用此種方法做為承銷價格訂定之參考依據。

(4)現金流量折現法

A.模型介紹

現金流量折現法之理論依據,係認為企業價值應等於未來營運可能創造淨 現金流量之現值總和,在多種理論模型中,以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映投資人之報酬率,其計算公式如下:

P^{0 =} VE / N=(V⁰-VD) / Shares

$$
V_0 = \sum_{t=1}^{t=n} \frac{FCFF_t}{(1+KI)^t} + \sum_{t=n+1}^{t=m} \frac{FCFF_t}{(1+KI)^n \times (1+K2)^{t-n}} + \frac{FCFF_{m+1}}{(1+KI)^n \times (1+K2)^{m-n} \times (K3-G)}
$$

FCFF^t= EBITt×(1-tax ratet)+Dept & Amo^t-Capital Expt-△NWC^t

$$
Ki = \frac{D}{A} \times Kd (1 - tax rate) + \frac{E}{A} \times Ke
$$

$$
Ke = Rf + \beta j (Rm - Rf)
$$

P0	=	每股價值
V0	=	企業總體價值=VE+VD=股東權益價值+負債價值
N	=	擬上市股數 84,787 千股
FCFFt	=	第 t 期之自由現金流量
Ki	=	加權平均資金成本 i=1,2,3
G	=	營業收入淨額成長率
n	=	5 第一階段之經營年限:109 年度~113 年度
m	=	10 第二階段之經營年限:114 年度~118 年度
EBITt	=	第 t 期之息前稅前淨利
tax ratet	=	第 t 期之稅率
Dept & Amot	=	第 t 期之折舊與攤銷費用
Capital Expt	=	第 t 期之資本支出
	=	第 t 期之購置固定資產支出
△NWCt	=	第 t 期之淨營運資金-第 t-1 期之淨營運資金
	=	(第 t 期之流動資產-不附息流動負債)-(第 t-1 期之流動
		資產-不附息流動負債)
D/A	=	付息負債資本比
E/A	=	權益資產比=1-D/A
Kd	=	負債資金成本率
Ke	=	權益資金成本率
Rf	=	無風險利率
Rm	=	市場平均報酬率
βj	=	系統風險;衡量公司風險相對於市場風險之指標

B.股東權益資金成本率及自由現金流量之參數設定及計算結果

項目	期間Ⅰ	期間Ⅱ	期間Ⅲ	基本假設說明
t	1≦t≦n n=5	n+1≦t≦m n=5,m=10	m+1≦t m=10	依據該公司狀況分為三期間: 期間 I:109~113 年度 期間 II:114~118 年度 期間 III:119 年度後(永續經營期)
D/A	39.7676%	34.8838%	30.0000%	預期該公司所屬產業持續成長,公 司未來將會穩定發展,並從資本市 場募集資金,避免提高付息負債比。 假設公司營運穩定成長,隨著營業 活動現金淨流入,營運資金充裕,估 I 計付息負債比得以降低;期間 係採 用該公司最近年度(108 年度)付息負 債占(付息負債+權益)比率;期間 III 預期永續經營期之負債比率維持在 適當資本結構,故假設為 30%;期間 II 則取期間 I 與期間 III 之平均值。
E/A	60.2324%	65.1162%	70.0000%	同上。
Kd	1.1759%	1.1759%	1.1759%	配合財務結構之假設,採用該公司 過去三年度(106~108年度)平均借款 利率以估計未來之負債資金成本 率。
tax rate	20.0000%	20.0000%	20.0000%	以財政部營利事業所得稅率 20%估 計未來之稅率。
Rf	0.6260%	0.6260%	0.6260%	採用 109 年 3 月 31 日台灣公債指數 10 日報表 年以上之加權平均公債殖 利率以估計未來之無風險利率。
Rm	14.1040%	14.1040%	14.1040%	採用過去五年(104~108年度)發行量 加權股價報酬指數之年複合報酬率 以估計未來之市場報酬率。

項目	期間Ⅰ	期間Ⅱ	期間Ⅲ	基本假設說明
βj	0.9878	0.9939	1.0000	採用電機機械類指數對上市股票加 權指數之平均風險係數估計該公司 之系統風險;期間 I 係採用過去三年 (106~108年度)證券交易所營業日指 數資料之風險係數;期間 III 預期永 續經營期之系統風險將逐步貼近市 場之系統風險,故假設為 1;期間 II 則取期間 I 與期間 III 之平均值。
Ke	13.9402%	14.0221%	14.1040%	依上述模型介紹之計算公式得出權 益資金成本率。
Ki	8.7706%	9.4588%	10.1550%	依上述模型介紹之計算公式得出加 權平均資金成本。

C.自由現金流量之參數設定及計算結果

(A)保守情境

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
				期間 I 係採用國際貨幣基金組織 (IMF)發布之預測未來五年(109~113
G	3.6000%	1.8000%	0.0000%	年度)實質 GDP 成長率 3.60%;期間
				III 預期永續經營期,公司營運穩定
				II 成熟,故假設為零;期間 則取期 間 I 與期間 III 之平均值。
				採用該公司過去三年度(106~108 年
EBITt	9.1934%	9.1934%	9.1934%	度)平均息前稅前淨利率以估計未來
/Salest				之息前稅前淨利。
				採用該公司過去三年度(106~108 年
Dept / FAt	2.9817%	2.9817%	2.9817%	度)平均折舊費用占折舊資產比率以 估計未來之折舊攤銷費用。
				排除 106 年因委建銅鑼廠而使資本
Capital				支出大幅增加之極端值,採用該公
Expt /Salest	14.8581%	14.8581%	14.8581%	司過去二年度(107~108年度)平均資
				本支出占營業收入比率以估計未來
				之資本支出。
△NWCt				採用該公司過去三年度(106~108 年
/Salest	6.4119%	6.4119%	6.4119%	度)平均淨營運資金占營業收入比率
				以估計未來之淨營運資金。

(B)樂觀情境

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
G	15.9000%	9.7500%	3.6000%	期 間 I 係 採 用 彭博新能 源財 經 (BNEF)針對電動車銷售量年複合成 長率 15.90%;期間 III 預期公司營運 與全球同步穩定成長,採用國際貨 幣基金組織(IMF)發布之預測未來 五年(109~113 年度)實質 GDP 成長 率 3.60%;期間 II 則取期間 I 與期 間 III 之平均值。
EBITt /Salest	9.1934%	9.1934%	9.1934%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均息前稅前淨利率以估計未來 之息前稅前淨利。
Dept / FAt	2.9817%	2.9817%	2.9817%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均折舊費用占折舊資產比率以 估計未來之折舊攤銷費用。

項目	I 期間	II 期間	III 期間	基本假設說明
Capital Expt /Salest	14.8581%	14.8581%	14.8581%	排除 106 年因委建銅鑼廠而使資本 支出大幅增加之極端值,採用該公 司過去二年度(107~108年度)平均資 本支出占營業收入比率以估計未來 之資本支出。
△NWCt /Salest	6.4119%	6.4119%	6.4119%	採用該公司過去三年度(106~108 年 度)平均淨營運資金占營業收入比率 以估計未來之淨營運資金。

D.每股價值之計算

=

77.31 元/股

(A)保守情境 P^{0 =} (V⁰-VD) / Shares = (3,442,676 千元-719,750 千元) / 84,787 千股 =32.11 元/股

(B)樂觀情境 P^{0 =} (V⁰-VD) / Shares =(7,274,600 千元-719,750 千元) / 84,787 千股

該公司依自由現金流量折現法保守情境及樂觀情境之參數假設及計算公 式,計算其參考價格區間為 32.11~77.31 元。雖承銷價 50 元落於該價格區間 內,惟此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值, 然因未來之現金流量無法精確掌握,評價方法所使用之相關參數,如未來營收 成長率、資本支出之假設多採用過去歷史經驗預估。在永續經營假設下,產業 快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性,較無法合理評估公司應有之價 值,故對未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握,且相關參數之參考 價值亦相對較為主觀,本次承銷價格訂定不擬採用此方法評估。

(二)該公司與已上市同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司和大、健策及高力之財務狀況、獲利情形及本益比之 比較分析列示如下:

評估項目		年度 公司	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
財 務 結 構	負債占資產比率(%)	艾姆勒	55.82	57.54	46.61	45.08
		和 大	53.46	55.89	61.38	61.69
		健 策	22.13	28.06	19.64	24.40
		高 力	50.14	32.77	34.28	36.51
		同 業	55.60	58.20	註 1	註 1
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	艾姆勒	119.39	139.39	154.14	152.75
		和 大	125.47	126.55	115.36	117.46
		健 策	269.79	266.09	254.74	223.26
		高 力	171.30	179.99	170.58	174.81
		同 業	223.10	233.29	註 1	註 1

1.財務狀況

評估項目		年度 公司	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
	流動比率(%)	艾姆勒	121.67	162.71	299.47	333.20
		和 大	126.54	129.37	106.19	116.04
		健 策	315.98	398.81	354.32	329.77
		高 力	148.27	223.56	180.76	166.83
		同 業	120.90	121.30	註 1	註 1
	速動比率(%)	艾姆勒	107.40	134.32	189.32	205.46
償 債		和 大	85.49	88.56	67.30	73.00
能		健 策	207.63	277.42	253.03	223.57
力		高 力	116.02	134.42	110.21	110.07
		同 業	96.10	95.10	註 1	註 1
	利息保障倍數(倍)	艾姆勒	(1.94)	4.35	7.23	9.21
		和 大	23.10	18.94	8.89	7.32
		健 策	104.17	60.99	439.44	151.62
		高 力	5.98	22.97	41.73	41.35
		同 業	1,812.00	1,356.00	註 1	註 1
	應收款項週轉率(次)	艾姆勒	3.71	3.22	4.42	3.82
		和 大	4.64	3.84	2.75	2.41
		健 策	3.79	4.13	3.86	3.99
		高 力	3.21	5.45	7.54	6.45
		同 業	1.90	1.50	註 1	註 1
	存貨週轉率(次)	艾姆勒	3.18	2.62	2.76	2.49
		和 大	3.05	2.87	2.36	2.19
		健 策	2.59	2.75	2.89	3.27
經		高 力	2.60	2.72	2.72	3.03
營		同 業	5.10	4.00	註 1	註 1
能		艾姆勒	0.45	0.40	0.69	0.73
力	不動產、廠房及設備 週轉率(次)	和 大	0.99	0.84	0.61	0.52
		健 策	2.23	2.47	2.42	2.35
		高 力	1.50	1.60	1.80	1.92
		同 業	2.10	2.00	註 1	註 1
	總資產週轉率(次)	艾姆勒	0.24	0.20	0.37	0.42
		和 大	0.53	0.48	0.36	0.33
		健 策	0.68	0.76	0.77	0.82
		高 力	0.52	0.61	0.75	0.77
		同 業	0.50	0.40	註 1	註 1

資料來源:各公司各期經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報,並經元大證券計算整理;同業資 料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」財務 比率。

註 1:財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。

(1)財務結構

A.負債占資產比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之負債占資產比率分別為 55.82%、 57.54%、46.61%及 45.08%,主係該公司基於營運策略考量,於 104 年底開始 增建銅鑼廠,並陸續追加工程款及擴充產線購置生產設備,並向銀行申請擔保 借款及信用借款,使得負債比率整體偏高;107 年度負債佔資產比率較 106 年 度略微上升,主係銅鑼廠陸續追加工程,向銀行申請擔保借款所致;108 年度 及 109 年第一季負債占資產比率逐年下降,係因營運獲利持續成長,營運資金 增加,且陸續償還短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年度負債占資產比率高於 採樣公司及同業平均,主係該公司為擴大營運,投入大量資金興建銅鑼廠及購 置生產設備,因此多以舉借負債以支應營運所需,惟隨營收開始發酵且獲利穩 定成長之下,開始利用營運資金償還銀行借款,至 109 年第一季該公司負債占 資產比率已下降至 45.08%,且自 108 年度起已低於採樣公司和大,顯示其負 債比率尚無重大異常情事。

B.長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之長期資金占不動產、廠房及設備 比率分別為 119.39%、139.39%、154.14%及 152.75%,長期資金佔不動產、廠 房及設備比率呈提升之趨勢,主係該公司於銅鑼廠陸續追加工程款,向銀行申 請擔保借款,因此非流動負債金額逐年提升,且該公司營收逐年成長,每年盈 餘獲利使淨值逐年提升,又該公司於 106 及 107 年度辦理員工認股權使股本 增加,且 108 年度獲利持續成長,致股東權益淨額逐年增加,該比率同向逐年 提升。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年度長期資金占不動產、廠 房及設備比率雖低於採樣公司及同業平均,惟該等比率大於 100%,顯示該公 司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出,且已逐年改善, 107~108 年度及 109 年第一季長期資金占不動產、廠房及設備比率皆已介於採 樣公司及同業之間,尚無重大異常情事。

整體而言,該公司最近三年度及申請年度之財務結構在營業規模逐漸成長 及獲利挹注之下尚屬穩定,經評估應無重大異常之情事。

(2)償債能力

A.流動比率及速動比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之流動比率分別為 121.67%、162.71%、 299.47%及 333.20%,速動比率分別為 107.40%、134.32%、189.32%及 205.46%, 速動比率與流動比率變動趨勢相似,其 106 年度流動比率及速動比率較低,主 係該公司於 106 年度處於虧損,因此多以短期借款及短期票券支應營運所需, 使得流動負債較高;107 年開始受電動車市場需求成長外,與客戶客製化開發 之金屬射出成型產品及鍛造成型之新產品也進入量產階段,營運規模擴大,該 公司積極備料致存貨增加,與營業活動相關之現金及應收款項因此增加,使流 動資產上升;108 年度及 109 年第一季因該公司獲利持續穩健成長,營運資金 增加,陸續償還短期借款所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,106~108 年度及 109 年第一季該公司流 動比率及速動比率介於採樣公司及同業平均之間,且該等比率逐年提升,顯見 其償債能力尚屬穩健,經評估其流動比率之變化應無重大異常情事。

B.利息保障倍數

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之利息保障倍數分別為(1.94)倍、4.35 倍、7.23 倍及 9.21 倍,106 年度利息保障倍數為負數,主係該公司因客戶新產 品初期量產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經 判定存貨有出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,使得營業毛利較低,另因 當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度處於虧損, 107~108 年度及 109 年第一季利息保障倍數逐年上升,主係業績持續成長且費 用控管得宜,故稅前純益逐年增加所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106~108 年度之利息保障倍數 均較採樣公司及同業平均為低,惟該公司財務結構日趨良好,於 107 年起利息 保障倍數均大於一倍且逐年提升,自 109 年第一季已高於採樣公司和大,顯示 該公司償債能力隨營運獲利成長而穩定成長,經評估尚屬穩健,應無重大異常 情事。

(3)經營能力

A.應收帳款週轉率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之應收款項週轉率分別為 3.71 次、 3.22 次、4.42 次及 3.82 次,107 年度應收帳款週轉率下降,主要係因 107 年度 新產品開始進入量產,銷貨數量增加,又該客戶屬授信天數較長者,使期末應 收款項總額亦隨之增加,平均應收帳款較前期增加 19.27%,108 年度應收帳款 週轉率成長至 4.42 次,主係因銷售產品結構變化使得客戶組合變動,且因營 收淨額成長幅度大於平均應收帳款總額增加幅度,109 年第一季應收帳款週轉 率下降至 3.82 次,主係歐洲客戶之員工因新冠肺炎疫情居家隔離辦公,故雙 方往來對帳及付款困難度增加,導致應收帳款收回速度較 108 年底相對緩慢。 整體而言,該公司之往來客戶大多為國外知名大廠,財務狀況及營運狀況均為 穩健,其授信條件與收款情形尚屬合理,且該公司定期追蹤逾期應收帳款,並 無重大異常情事。

與採樣公司及同業平均水準相較,106~108 年度及 109 年第一季應收帳款 週轉率皆介於採樣公司及同業平均,顯示該公司之營收成長率及應收款項收回 情形尚屬無虞,與同業相較尚無重大異常情事。

B.存貨週轉率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之存貨週轉率分別為 3.18 次、2.62 次、2.76 次及 2.49 次,107 年度存貨週轉率較 106 年度下降,係因該公司營運 增加,基於安全庫存考量進行備貨致期末存貨增加,使得平均存貨淨額增加, 存貨週轉率下降。而 108 年度存貨週轉率上升,主係客戶需求成長,營運規模 持續增加,致營業成本隨營業收入成長而增加,由於營業成本增幅大於平均存 貨,致使存貨週轉率微幅成長,週轉天數縮短,109 年第一季存貨週轉率下降, 主係該公司針對新冠肺炎疫情增加而增加原物料備料,致使 109 年第一季底 存貨餘額增加。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司 106 年度、108 年度及 109 年第 一季之存貨週轉率介於採樣公司及同業平均水準間。而 107 年該等比率則低 於採樣公司及同業平均,主係 107 年該公司因應規模增加,基於安全庫存考量 進行備貨,使期末存貨增加所致。整體而言,其存貨管理及去化情形良好,經 評估其存貨週轉率之變化應無重大異常情事。

C.不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之不動產、廠房及設備週轉率分別 為 0.45 次、0.40 次、0.69 次及 0.73 次,總資產週轉率分別為 0.24 次、0.20 次、 0.37 次及 0.42 次。107 年度營運規模成長,為因應訂單增加,建置銅鑼廠廠房 及陸續添購機器設備,故不動產、廠房及設備金額上升,另因營運成長,與營 業活動相關之現金及應收款項以及存貨因此增加,使得總資產成長,惟營業收 入成長速度不及平均不動產、廠房及設備以及平均總資產之增幅,致不動產、 廠房及設備週轉率以及總資產週轉率下降,而 108 年度及 109 年第一季不動 產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率上升,主係該公司開發新產品組合,且 受惠於電動車市場需求擴大,連帶提升營收表現,其營收成長幅度大於該年度 之平均不動產、廠房及設備以及平均總資產之幅度所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司不動產、廠房及設備週轉率與總 資產週轉率 106 年度及 107 年度皆低於採樣公司及同業平均水準,且自 108 年 度開始已介於採樣公司及同業平均水準間,顯示該公司不動產、廠房及設備與 總資產使用效率漸佳,尚無重大異常之情事。

整體而言,該公司之經營能力各項指標尚屬穩健,經評估尚無重大異常之 情事。

2.獲利情形

	評估項目	年度 公司	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
	權益報酬率(%)	艾姆勒	(2.97)	5.08	7.29	6.77
		和 大	22.26	18.39	9.68	8.63
		健 策	5.37	10.68	14.42	16.24
		高 力	2.96	12.63	8.61	12.07
		同 業	8.10	7.20	註 1	註 1
		艾姆勒	1.75	3.00	12.35	10.08
	營業利益占實 收資本額比率 (%)	和 大	55.89	52.40	32.10	25.53
		健 策	36.44	45.98	79.53	88.94
獲		高 力	16.24	25.85	22.83	25.22
利		同 業	註 2	註 2	註 2	註 2
能		艾姆勒	(4.56)	7.83	12.22	12.47
力	稅前純益占實	和 大	54.06	55.69	29.22	25.96
	收資本額比率	健 策	26.42	55.65	80.28	108.87
	(%)	高 力	8.27	31.76	22.27	31.15
		同 業	註 2	註 2	註 2	註 2
		艾姆勒	(6.47)	10.79	9.53	8.77
	純益率(%)	和 大	17.93	17.34	10.94	10.20
		健 策	6.36	10.54	14.22	15.32
		高 力	3.16	11.89	7.59	10.13
		同 業	7.10	6.80	註 1	註 1
獲		艾姆勒	(0.38)	0.64	1.01	0.25
利	每股稅後盈餘 (元)	和 大	4.81	4.85	2.55	0.56
能		健 策	2.19	4.61	6.55	2.14
力		高 力	0.63	2.57	1.77	0.62
		同 業	註 2	註 2	註 2	註 2

資料來源:各公司各期經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報,並經元大證券計算整理;同業 資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」 財務比率。

註 1:財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。

註 2:「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅 前純益占實收資本額比率及每股稅後盈餘。

(1)權益報酬率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之權益報酬率分別為(2.97)%、5.08%、 7.29%及 6.77%,106 年度權益報酬率為負數,係因該公司因客戶新產品初期量 產,委外加工品質不佳,以及客戶取消部分預訂之舊型產品訂單,經判定存貨有 出貨風險,而提列較高之備抵呆滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使得營業 毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅 後虧損,107 年度由虧轉盈,權益報酬率上升至 5.08%,108 年度權益報酬率持 續上升至 7.29%,主係該公司受電動車市場需求成長外,且因該公司除了與客戶 客製化開發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成型之新產品也進入量產階 段,在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長,稅後淨利隨之上升所致, 109 年第一季權益報酬率下降,主係因員工認股權之執行,使得 109 年第一季平 均股東權益提高所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司權益報酬率 106~108 年度及 109 年 第一季皆低於採樣公司及同業平均水準,惟隨營運由虧轉盈且稅後純益逐年上 升,顯示該公司為股東創造利潤之能力尚稱穩健良好,經評估其權益報酬率之變 化應無重大異常情事。

(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業利益占實收資本額比率分別為 1.75%、3.00%、12.35%及 10.08%;稅前純益占實收資本額比率分別為(4.56)%、 7.83%、12.22%及 12.47%,其中 106 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益 占實收資本額比率相對為低,係因 106 年度該公司提列較高之備抵呆滯損失,且 配合客戶產品開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美元貶值幅度較大, 產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度營業利益占實收資本 額比率及稅前純益占實收資本額比率分別提升為 3.00%及 7.83%,108 年度營業 利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率分別提升為 12.35%及 12.22%,主係該公司受電動車市場需求成長外,且因該公司除了與客戶客製化開 發之金屬射出成型產品之外,107 年底鍛造成型之新產品也進入量產階段,在業 績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長,稅前淨利隨之上升所致,109 年第 一季營業利益占實收資本額比率下降至 10.08%,主係為與客戶共同加強推廣電 動車及其相關產品以及為申請上市增加相關之勞務費用,使得營業費用隨之增加 所致,而 109 年第一季稅前純益占實收資本額比率提升為 12.47%,主係外幣部 位產生兌換利益使得稅前利益增加所致。

與採樣公司及同業平均水準相較,該公司營業利益占實收資本額比率及稅前 純益占實收資本額比率,106~108 年度及 109 年第一季皆低於採樣公司及同業平 均水準,惟隨營運由虧轉盈且該等比率逐年上升,顯示該公司之獲利能力良好且 逐步健全,經評估上述比率之變化應無重大異常情事。

(3)純益率及每股盈餘

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之純益率分別為(6.47)%、10.79%、 9.53%及 8.77%,106 年純益率為負數,係因 106 年度該公司提列較高之備抵呆 滯損失,且配合客戶產品開發新製程,使得營業毛利較低,另因當年度美元貶值 幅度較大,產生較高之兌換損失,使 106 年度稅後虧損所致;107 年度純益率大 幅提升至 10.79%,主係該公司在業績提升下始得營業毛利及營業利益隨之成長, 稅前淨利隨之上升,加上 107 年度美元平穩升值產生兌換利益,致 107 年度純益 率上升;108 年度業績提升下始得營業利益隨之上升,惟因匯率變動產生淨兌換 損失以及營運成長所得稅費用增加之情況下,稅後淨利雖較前一年度成長,惟純 益率微幅下降至 9.35%;109 年因與客戶共同加強推廣電動車及其相關產品以及 為申請上市增加相關之勞務費用,使營業費用增加致稅後淨利下降,使 109 年第 一季純益率下降至 8.77%。

該公司 106~108 年度及 109 年第一季之每股稅後盈餘分別為(0.38)元、0.64 元、1.01 元及 0.25 元,其相關變化承如上述分析,與採樣公司及同業平均水準 相較,該公司 106 年及 109 年第一季純益率低於採樣公司及同業平均水準,惟其 餘年度均介於採樣公司及同業平均水準間,且稅後淨利逐年成長,顯示該公司之 獲利能力逐年提升。綜上所述,該公司獲利能力呈穩定成長趨勢,顯示該公司之 獲利能力尚屬良好,經評估其純益率及每股盈餘之變化應無重大異常情事。

3.本益比

單位:新台幣元

公司	期間	每股盈餘(註 2)	平均收盤價	平均本益比(倍)
	109 年 4 月	2.37	83.78	35.37
和大	109 年 5 月		95.14	40.16
(1536)	109 年 6 月		102.64	43.33
	109 年 4 月	7.21	201.62	27.98
健策	109 年 5 月		218.70	30.35
(3653)	109 年 6 月		269.90	37.46
	109 年 4 月	1.82	60.78	33.48
高力	109 5 年 月		68.57	37.77
(8996)	109 年 6 月		67.38	37.11
	109 年 4 月	-	-	18.46
上市大盤	109 年 5 月			15.73
	109 年 6 月			19.73
上市類股	109 年 4 月			30.07
電機機械	109 年 5 月	-	-	18.87
	109 年 6 月			29.87
上市類股	109 年 4 月			168.99
汽車工業	109 年 5 月	-	-	(註 4)
	109 6 年 月			(註 4)

資料來源:臺灣證券交易所及公開資訊觀測站。

註 1:平均本益比=平均收盤價/每股盈餘。

註 2:各公司最近四季稅後淨利除以 109 年第一季期末股本計算。

註 3:平均收盤價係以每日收盤價格平均計算。

註 4:若稅後淨利為 0 或負數時,則無法計算本益比。

(三)所議定之承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,應說明該專家意 見或鑑價報告內容及結論

本證券承銷商與艾姆勒共同議定股票公開承銷價格,並無委請財務專家出具意 見或委託鑑價機構出具鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於 105 年 3 月 10 日於興櫃市場掛牌,最近一個月(109 年 7 月 13 日~109 年 8 月 12 日)之月平均股價及成交量資料為 66.69 元及 463 仟股。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本證券承銷商經考量該公司之獲利能力、產業未來發展前景及初次上市股票流 動性等因素,並參酌採樣同業公司、上市大盤及上市類股之本益比,以及該公司最近 一個月興櫃市場之平均成交價,作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。復參 酌該公司所處產業、市場地位、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後, 由本證券承銷商與該公司共同議定之。該公司初次上市前現金增資案採競價拍賣之 承銷方式,依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦 法」第 8 條規定,設算向中華民國證券商同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成 交之三十個營業日(109 年 6 月 18 日~109 年 7 月 31 日)其成交均價扣除無償配股 (或減資除權)及除息後簡單算術平均數 65.21 元之七成(45.65 元)為上限,爰訂 定最低承銷價格(競價拍賣底標)為 42.02 元,依投標價格高者優先得標,每一得標 人應依其得標價格認購;另依同法第 17 條規定,公開申購承銷價格以各得標單之價 格及數量加權平均所得價格新台幣 55.55 元為之,惟該均價高於最低承銷價格之 1.19 倍,故公開申購承銷價格以每股新台幣 50 元溢價發行,尚屬合理。

協辦證券承銷商:宏遠證券股份有限公司!軒詩

負責人:柳漢宗

中華氏國 年 月 ^日 一 ○ 九 八 十三

(限艾姆勒車電股份有限公司現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市承銷價格計算書使用)

艾姆勒車電股份有限公司

董事長:林啟聖