Amulaire — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

股票代號： 2241

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艾姆勒車電股份有限公司 Amulaire Thermal Technology

公開說明書

（發行 107 年度第一次員工認股權憑證申報用稿本）

一、公司名稱：艾姆勒車電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證，其概要如下：

• 一

• ( ) 發行總單位數： 5,000,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：得認購本公司普通股 1 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 27 頁至第 31 頁。

• ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、本次發行之相關費用：

一 ( ) 承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 其他費用：新台幣伍萬伍仟元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責 人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公 開說明書之內容，並應注意公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2~5 頁。

八、本公司股票面額為每股新台幣壹拾元整。

九、查詢本公開說明書之網址： http:// mops.twse.com.tw

艾姆勒車電股份有限公司 編製
中華民國一○七年十月二十五日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

		單位：新台幣元；%
實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	500,000	0.07
現金增資	508,500,000	72.16
資本公積轉增資	181,515,000	25.76
員工認股權行使轉增資	13,550,000	1.92
減資彌補虧損	(159,520,000)	(22.64)
盈餘轉增資	160,148,060	22.73
合計	704,693,060	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。

( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理 。

( 三 ) 索取方法：請自行至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部 網址： http ： //www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路 3 段 210 號地下一樓 電話： (02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：邱昭賢、杜佩玲會計師 網址： http ： //www.pwc.tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 電話： (02)2729-6666 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人

姓名：陳定宇 姓名：陳怡如 職稱：財務部協理 職稱：人資部副理 電話： (02)2603-3655 電話： (02)2603-3655 電子郵件信箱： ir@amulaire.com 電子郵件信箱： ir@amulaire.com

十三、公司網址： http://www.amulaire.com/

艾姆勒車電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣704,693,060 元	實收資本額：新台幣704,693,060 元	實收資本額：新台幣704,693,060 元	實收資本額：新台幣704,693,060 元	公司地址：新北市林口區粉寮路二段16號	公司地址：新北市林口區粉寮路二段16號	公司地址：新北市林口區粉寮路二段16號	公司地址：新北市林口區粉寮路二段16號	公司地址：新北市林口區粉寮路二段16號	電話：(02)2603-3655	電話：(02)2603-3655	電話：(02)2603-3655
設立日期：100年6月24日					網址：http://www.amulaire.com/
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用		公開發行日期：105年1月18日			管理股票日期：不適用
負責人： 董事長：林啟聖 執行長：林啟聖					發 言 人：陳定宇 職 稱：財務部協理 代理發言人：陳怡如 職 稱：人資部副理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司					電話：(02)2586-5859網址：http：//www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路3段210號地下一樓
股票承銷機構：不適用					電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：邱昭賢、杜佩玲會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所					電話：(02)2729-6666網址：http：//www.pwc.tw 地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
複核律師：不適用					電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用					電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用 本次發行公司債：不適用				評等日期：不適用 評等等級：不適用 評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：107年6月14日 任期：3年						監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：15.24% (107年09月30日)						全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(107年09月30日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓名 董事長 林啟聖 2.59%獨立董事 簡士超 董 事 黃大倫 1.84%獨立董事 詹心怡 董 事 善德投資股份有限公司 代表人：黃朝豊 0.73%獨立董事 黃仕翰 董事兼10% 大股東 寶裕第二投資(股)公司 代表人：胡至仁 10.08%											持股比例 0.00% 0.00% 0.00%
工廠地址： 林口廠：新北市林口區粉寮路二段16號 銅鑼廠：苗栗縣銅鑼鄉民生路10及12號 電話：(02)2603-3655 電話：(037)987-500
主要產品：逆變器散熱模組及其零組件							市場結構： (106年度) 內銷1.47 % 外銷98.53%			參閱本文之頁次
										第20頁
風險事項		請詳本公開說明書公司概況之風險事項								參閱本文之頁次
										第2~5頁
去年度(106)		營業收入：410,097仟元 稅前純益(損)：(32,109)仟元 稅後基本每股盈餘(虧損)：(0.38)元								第67頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面及本次員工認股權憑證發行條件之相關說明
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書編印日期：107年10月25日						刊印目的：發行107年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況 .....................................................................................................................1 一、公司簡介 .................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ...............................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ..................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ...............................................................................................................1 二、風險事項 .................................................................................................................... 2 一 ( ) 風險因素 ...............................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ....................................................................................................5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響 .................................................................................5 ( 四 ) 其他重要事項 .......................................................................................................5 三、公司組織 .................................................................................................................... 6 一 ( ) 關係企業圖 ...........................................................................................................6 ( 二 ) 董事資料 ...............................................................................................................6 四、資本及股份 ...............................................................................................................12 一 ( ) 股本形成經過 ..................................................................................................... 12 ( 二 ) 最近股權分散情形 .............................................................................................. 13 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................... 13 ( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞 ................................................................................... 14 貳、營運概況 ................................................................................................................... 15 一、公司之經營 ...............................................................................................................15 一 ( ) 業務內容 ............................................................................................................. 15 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................. 20 二、轉投資事業 ...............................................................................................................24 一 ( ) 轉投資事業概況 .................................................................................................. 24 ( 二 ) 綜合持股比例 ..................................................................................................... 24 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財

務狀況之影響 ...................................................................................................... 24 三、重要契約 ...................................................................................................................25 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................ 26 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載 事項 ...........................................................................................................................26 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..............................................................26 三、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................26 肆、財務概況 ................................................................................................................... 32 一、最近五年度簡明財務資料 .........................................................................................32 一 ( ) 財務分析 ............................................................................................................. 32 二、財務報告應記載事項 ................................................................................................38 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並 應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ......................................................... 38 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 .............................. 38 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ....................... 38 三、財務概況其他重要事項 ............................................................................................38 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 ............................................................................................................................ 38 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .................................................................................38 一 ( ) 財務狀況 ............................................................................................................. 38 ( 二 ) 財務績效 ............................................................................................................. 39 ( 三 ) 現金流量 ............................................................................................................. 39 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................ 40 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫 ........................................................................................................................ 40 ( 六 ) 其他重要事項 ..................................................................................................... 40 伍、特別記載事項 ........................................................................................................... 41 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................41 一 ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形 ................................................................................... 41

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告 .....................................................................................41 三、證券承銷商評估總結意見 .........................................................................................41 四、律師法律意見書 ........................................................................................................41 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................41 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ..............41 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..................................................................41 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報 募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲 明書 ...........................................................................................................................41 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案 件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 ......41 十、上市上櫃公司公司治理運作情形 .............................................................................42

壹、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：民國 100 年 6 月 24 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

名		稱	地 址	電 話
總	公	司	新北市林口區粉寮路二段16號	(02)2603-3655
林	口	廠	新北市林口區粉寮路二段16號	(02)2603-3655
銅	鑼	廠	苗栗縣銅鑼鄉民生路10及12號	(037)987-500

( 三 ) 公司沿革：

時 間	重 要 記 事
民國100年06月	設立艾姆勒車電股份有限公司，實收資本額為新台幣500仟元。
民國100 年07 月	因應營運需求收購美商旭揚熱傳股份有限公司。
民國100 年09 月	辦理第一次現金增資，實收資本額為新台幣44,000 仟元。
民國100 年11 月	辦理第二次現金增資，實收資本額為新台幣189,000 仟元。
民國101年01月	營運規模擴編，遷至林口廠區。
民國101年11月	成為德國半導體大廠供應商。
民國101年11月	取得ISO14001認證。
民國101年11月	辦理第一次減資彌補虧損，實收資本額為新台幣96,390仟元。
民國101 年12 月	辦理第三次現金增資，實收資本額為新台幣176,390 仟元。
民國102 年01 月	榮獲新北市政府獎勵重大創新投資補助計劃。
民國102 年05 月	成為德國著名Tier1 車廠合格供應商。
民國102年06月	成為美國著名Tier1車廠合格供應商。
民國102年06月	取得TS16949及ISO9001認證。
民國103年01月	廠內自動化設備導入。
民國103年05月	辦理第二次減資彌補虧損，實收資本額為新台幣109,480仟元。
民國103 年06 月	辦理第四次現金增資，實收資本額為新台幣139,480 仟元。
民國103年08月	於苗栗縣銅鑼工業區購置土地，以建置「新產品研發生產及銅粉 冶鍊中心」之用。
民國104年02月	辦理第五次現金增資，實收資本額為新台幣289,480仟元。
民國104年09月	因應營運擴張並確保永續經營，購買原林口租賃廠房。
民國104 年09 月	辦理員工認股權行使轉增資，實收資本額為新台幣303,030仟元。
民國104 年09 月	辦理第六次現金增資，實收資本額為新台幣363,030 仟元。
民國104 年10 月	辦理資本公積轉增資，實收資本額為新台幣544,545 仟元。
民國105年01月	股票通過公開發行申請。
民國105年03月	股票登錄興櫃交易。
民國105年11月	辦理盈餘轉增資，實收資本額為新台幣606,950仟元。
民國106年11月	辦理盈餘轉增資，實收資本額為新台幣704,693仟元。

• 1 -

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	105年度	106年度	107年第二季
利 息 支 出 淨 額	2,125	2,513	464
營 業 收 入 淨 額	480,611	410,097	208,582
占營業收入淨額比率(%)	0.44	0.61	0.22

本公司利息費用產生主要係因營運週轉及購置土地長期融資之資金 借貸， 105~106 年度及 107 年第二季利息支出淨額分別為 2,125 仟元、 2,513 仟元及 464 仟元，分別占該年度營業收入淨額比率為 0.44% 、 0.61% 及 0.22% ， 比率微小，故利率變動對本公司營運之影響尚屬有限。

另為避免利率波動對本公司資金成本之影響，本公司已隨時注意利率
動向，與往來銀行保持密切聯繫，並隨時注意公司負債比例，隨著營運規
模及獲利能力提升，自有資金日益充裕，藉以降低利息支出及對金融機構
之依存度。

(2) 匯率變動

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	105年度	106年度	107年第二季
兌 換 （ 損 ） 益	(1,775)	(42,905)	23,091
營 業 收 入 淨 額	480,611	410,097	208,582
占營業收入淨額比率(%)	(0.37)	(10.46)	11.07

本公司進貨及銷貨交易多以美金報價，其他支出則以功能性貨幣台幣 計價，故僅有美金匯率波動對損益產生影響，惟因進銷金額互相沖抵，產 生自然避險效果，降低匯率變動之風險。 106 年受國際景氣衰退，美元貶 值使本公司所持有之美元資產產生兌換損失；惟 107 年第二季美元兌台幣 匯率回升已回沖部分兌換損失。本公司財務人員隨時掌握外匯市場資訊， 並適時進行外匯部位之控管與調節，以積極降低匯率波動對公司營運產生 之風險。

(3) 通貨膨脹

本公司自成立以來，國際原物料及國內就業市場之物價相對平穩，故
並未有因通貨膨脹而影響本公司營運之情事。本公司主要支出為購料及人
事成本，其中購料部分，因本公司與部分主要客戶之銷售合約，訂有原物
料價格波動之銷售售價調整條款，是以因通貨膨脹產生之原物料成本增加
將轉嫁客戶；另本公司亦將積極導入生產及流程自動化，降低人事成本之
比率。綜上所述，因通貨膨脹導致本公司購料及人事成本增加之風險並不
重大，未來仍會密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動以因應通貨膨
脹之風險。

• 2 -

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1) 從事高風險、高槓桿投資

本公司秉持專注本業及務實原則經營事業，並未跨足其他高風險事業
，且財務政策以穩健保守為原則，並無從高風險、高槓桿之投資，故風險
尚屬有限。

(2) 從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易

本公司已訂定「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等
相關辦法，相關作業皆考慮風險狀況及相關規定後謹慎執行。此外，本公
司並無從事投機性之金融商品操作，另有關衍生性商品交易之政策將依本
公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定及考量財務業務需要辦
理。最近一年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無資金貸與他人、
為他人背書保證或從事衍生性商品交易之情事，故無相關風險。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司主要為粉末冶金及電子零組件製造與銷售，研發係本公司賴以發 展之重要基礎，除持續了解客戶端之需求，滿足客戶高品質的期望。未來開 發計畫為中低功率逆變器散熱解決方案、雙層散熱之水冷解決方案及高效能 輕量化散熱解決方案。預計 107 年投入之研發費用約為營收比重 10% 。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並未受國內外重要政策
及法律變動而有影響公司財務業務之情形；而本公司亦隨時注意國內外政策
發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以採取適
當策略因應。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司於產業耕耘多年，且持續投入大量資源研發新型技術，故於產業
之設計及製造能力佔有一席之地。此外，本公司之經營團隊隨時觀察未來科
技之動態，適當調整公司經營策略並拓展開發新業務，以有效控制整體經濟
環境及產業變化對本公司財務業務之影響。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，並積極強
化內部管理，提升管理品質與效率，重視企業形象與風險控管，遵守國內外
當地相關法令之規定，截至目前為止並未發生企業形象改變而造成企業危機
之情事。此外，落實發言人機制，並針對各界人士及股東之建議，皆由專人
負責處理，以維護本公司之信譽及形象。

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購行為或併購之計
劃。惟日後若進行併購行為，將審慎評估並提董事會及股東會決議，且依內
部控制相關規定辦理，進行充分準備及溝通，以降低併購可能產生之負面效
應。

• 3 -

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司自民國 100 年設立迄今，除各項業務持續發展，各項產品亦已逐 步邁入量產階段， 103 年 8 月開始於苗栗縣銅鑼鄉購置土地以建置「新產品研 發生產中心」、「銅粉冶鍊中心」及「增建自動化粉末冶金生產線」。以下 就建置銅鑼新廠之預期效益及可能風險，分析如下：

(1) 預期效益

「新產品研發中心」主要係導入粉末冶金以外製程之散熱產品，擴大
生產產品之種類，以達成產品差異化及多角化，並提升公司競爭力之
策略。

「銅粉冶鍊中心」可達成生產原料品質穩定、避免進貨過度集中、降
低生產成本及達成銅粉銷售之目標。

「增建自動化粉末冶金生產線」主要係為因應公司營運規模持續擴大，
期能透過新增高度自動化之粉末冶金生產線，提升生產產能及效能。

(2) 可能風險及因應措施

本公司所處電動車產業，因環境保護理念抬頭、各國政府持續鼓勵、
電動車產業應用技術突破等因素影響下，呈現持續成長趨勢，相對外
在營運風險較小；就產業內部而言，雖於技術上處於領先地位，但市
場占有率相對較小，透過新產品研發生產中心之建置，導入不同製程
產品，使公司產品多元化發展，提升公司競爭力；另建置銅粉冶鍊中
心，能有效降低原料品質不穩定、進貨集中及對供應商議價能力低等
營運風險；增建自動化粉末冶金生產線提升生產產能及效能，將有效
降低營運風險。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• (1) 進貨方面

本公司主要營業項目為利用粉末冶金技術生產及銷售各項高功率逆 變器散熱產品，其中粉末冶金製程之主要生產原料銅粉係向亞洲供應商進 口， 106 年單一供應商之進貨比例集中，其主要原因為能生產配合粉末冶 金製程特殊規格需求之製造商有限，而其中本公司具有議價能力者更是少 數所致。為避免上述進貨集中帶來的營運風險，本公司已進行「銅粉冶鍊 中心」之建置，透過銅粉自製，確保取得能適合粉末冶金製程之銅粉，除 降低進貨集中風險外，尚能增進生產效率，達到提升生產品質之目標。

(2) 銷貨方面

本公司 106 年度銷售予第一大客戶佔營收比重高，有銷貨集中之風險。 主要原因係汽車產業零組件測試及認證期長，本公司已有其他主要客戶產 品陸續完成客戶認證，產品開始進入量產且客戶需求數量增加，故銷貨集 中風險將降低。

• 4 -

• 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過 10% 之大股東，最近年度及截至公開說 明書刊印日止因個人資金需求，而進行股權移轉之外，大致維持穩定之持股 比率，並無股權大量移轉之情事。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形。

1. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者， 應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理 情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

• 5 -

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：無。

( 二 ) 董事

1. 董事資料

107 年 9 月 30 日；單位：股； %

職 稱	姓 名	國籍 或註 冊地	性別	初次選 任日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及 其他公司之職務	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事 長	林啟聖	中華 民國	男	102.01.09	107.06.14	3年	1,821,939	1.67%	1,821,939	2.59%	－	－	－	－	1. 台灣大學管理 學院商學碩士 2. 逢甲大學經營 管理研究所 3. 逢甲大學土地 管理系學士 4. 今網資訊科技 (股)公司總經 理	1. 本公司執行長 2. 寶裕投資(股) 公司董事長 3. 寶裕第二投資 (股)公司董事 長	－	－	－
董事	黃大倫	中華 民國	男	100.10.04	107.06.14	3年	1,294,095	0.28%	1,294,095	1.84%	60,491	0.09%	－	－	1. University of Michigan, Master of Business Administration 2. University of Michigan, Master of Science, Department of Mechanical Engineering 3. 交通大學機械 工程學系學士 4. 永威投資有限 公司合夥人	1. 英屬開曼群島 商譜瑞科技(股) 公司董事 2. 安慧(股)公司董 事長 3. 旭成投資(股)公 司董事 4. 神盾(股)公司獨 立董事 5. 英屬開曼群島 商環宇通訊半 導體控股(股)公 司董事長	－	－	－

• 6 -

職 稱	姓 名	國籍 或註 冊地	性別	初次選 任日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及 其他公司之職務	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事	善德投資 (股)公司	中華 民國		104.09.30	107.06.14	3年	515,877	0.73%	515,877	0.73%	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人： 黃朝豊	中華 民國	男			3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 逢甲大學經營 管理研究所碩 士 2. 逢甲大學經濟 系學士 3. 統一證券財富 管理暨信託部 主管 4. 兆豐證券財富 管理暨信託業 務本部副總經 理	1. 善德投資(股)公 司董事長 2. 美律實業(股)公 司總裁	－	－	－
董事	寶裕第二投 資(股)公司	中華 民國		104.09.30	107.06.14	3年	7,100,294	14.24%	7,100,294	10.08%	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人： 胡至仁	中華 民國	男			3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 台灣大學管理 學院商學碩士 2. 中山大學光電 工程研究所碩 士 3. 輔仁大學物理 系學士 4. 宏達國際電子 副總經理 5. 友達光電 Apple BU Team Head 6. 友達光電前瞻 技術研發單位 資深經理	1. 本公司營運中 心副總、技術中 心副總及研發 中心計畫主持 人	－	－	－

• 7 -

職 稱	姓 名	國籍 或註 冊地	性別	初次選 任日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及 其他公司之職務	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
獨立 董事	簡士超	中華 民國	男	105.06.30	107.06.14	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 英國威爾斯大 學(Wales University)國 際行銷管理博 士 2. 美國密蘇里大 學(Missouri University)行 銷碩士 3. 逢甲大學銀行 及保險學系學 士 4. 逢甲大學行銷 學系創系主任 5. 逢甲大學 EMBA執行長 6. 逢甲大學國際 貿易學系主任 7. 卡迪夫大學商 學院（Cardiff Business School）講師	1. 逢甲大學商學 院副院長	－	－	－
獨立 董事	詹心怡	中華 民國	女	105.06.30	107.06.14	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 台灣大學管理 學院商學碩士 2. 美國波士頓大 學財務碩士 3. 台灣大學會計 系學士 4. 明日工作室 (股)公司財務 長	1. 碩人儷心(股)公 司董事長 2. 煌煇生技(股)公 司董事長 3. 偉漢材料科技 有限公司董事 4. 建興資訊(股)公 司董事	－	－	－

• 8 -

職 稱	姓 名	國籍 或註 冊地	性別	初次選 任日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及 其他公司之職務	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人	具配偶或 二親等以 內關係之 其 他 主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
															5. 英業達(股)公 司會計部副理	5. 建聯投資(股)公 司董事 6. 台灣本立社會 事業(股)公司董 事 7. 千鄉萬才(股)公 司監察人 8. 未來書城(股)公 司監察人 9. 明日工作室(股) 公司監察人 10. 明日創意(股) 公司監察人
獨立 董事	黃仕翰	中華 民國	男	105.06.30	107.06.14	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1. 台灣大學國家 發展所碩士 2. 輔仁大學財經 法律系學士 3. 北基國際(股) 公司法人代表 董事	1. 德益法律事務 所創辦人主持 律師 2. 德益光電(股)公 司董事	－	－	－

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2. 法人股東之主要股東

107 年 4 月 16 日

2.法人股東之主要股東	107年4月16日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
善德投資(股)公司	黃朝豊(50%)、黃德一(20%)、黃蘇梅(20%)、 黃雅琪(5%)、陳珍蘭(5%)
寶裕第二投資(股)公司	日新開發投資(股)公司(17.5%)、晉廷投資有 限公司(20%)、富裕開發投資(股)公司 (15%)、陳啟明(15%)、善德投資(股)公司 (5%)、寶裕投資(股)公司(5%)、鄭錫和(5%)、 江燦然(5%)、曾瑜彬(5%)、馮賀欽(2.5%)、 林耀清(2.5%)、崴達投資有限公司(2.5%)

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

107 年 4 月 16 日

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東	107年4月16日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
日新開發投資(股)公司	戴美芳(55.36%)、林子皓(23.21%)、林少凡 (12.5%)、林啟聖(8.93%)
富裕開發投資(股)公司	黃彥銘(47%)、黃珮萱(40%)、陳雪源(7%)、 黃天賜(6%)
晉廷投資有限公司	吳玉瓊(70%)、林炳坤(20%)、吳松錡(5%)、 吳欣娟(5%)
崴達投資有限公司	崴德投資有限公司(100%)
寶裕投資(股)公司	林子皓(66%)、戴美芳(13%)、日新開發投 資(股)公司(11%)、林啟聖(10%)

• 10 -

4. 董事具專業知識及獨立性情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須相關科系 之公私立大 專院校講師 以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林啟聖	－	－		－		－		－						－
黃大倫	－	－				－								1
善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	－	－											－	－
寶裕第二投資(股) 公司 代表人：胡至仁	－	－		－		－							－	－
簡士超		－	－											－
詹心怡	－	－												－
黃仕翰	－		－											－

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “  ” 。 （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 。

• 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持 股百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上 市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報 酬委員會成員，不在此限。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 11 -

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行 價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
100.06	10	25,000	250,000	50	500	現金設立500仟元	無	註1
100.09	20	25,000	250,000	4,400	44,000	現金增資43,500仟元	無	註2
100.11	10	25,000	250,000	18,900	189,000	現金增資145,000仟元	無	註3
101.11	10	25,000	250,000	9,639	96,390	減資彌補虧損92,610仟元	無	註4
101.12	10	25,000	250,000	17,639	176,390	現金增資80,000仟元	無	註4
103.05	10	25,000	250,000	10,948	109,480	減資彌補虧損66,910仟元	無	註5
103.06	10	25,000	250,000	13,948	139,480	現金增資30,000仟元	無	註6
104.02	15	40,000	400,000	28,948	289,480	現金增資150,000仟元	無	註7
104.09	12	40,000	400,000	30,303	303,030	員工認股權行使轉增資13,550 仟元	無	註8
104.09	55	40,000	400,000	36,303	363,030	現金增資60,000仟元	無	註8
104.10	10	100,000	1,000,000	54,455	544,545	資本公積轉增資181,515仟元	無	註9
105.11	10	100,000	1,000,000	60,695	606,950	盈餘轉增資62,405仟元	無	註10
106.11	10	100,000	1,000,000	70,469	704,693	盈餘轉增資97,743仟元	無	註11

註 1 ： 100 年 06 月 24 日北府經登字第 1005038255 號函核准。

註 2 ： 100 年 10 月 03 日北府經登字第 1005061609 號函核准。

註 3 ： 100 年 11 月 29 日北府經登字第 1005074532 號函核准。

註 4 ： 102 年 01 月 04 日北府經登字第 1015083769 號函核准。

註 5 ： 103 年 05 月 27 日北府經司字第 1035151649 號函核准。

註 6 ： 103 年 07 月 08 日北府經司字第 1035162766 號函核准。

• 註 7 ： 104 年 03 月 17 日新北府經司字第 1045135208 號函核准。

• 註 8 ： 104 年 09 月 25 日新北府經司字第 1045182334 號函核准。

註 9 ： 104 年 11 月 04 日經授商字第 10401227340 號函核准。

註 10 ： 105 年 11 月 14 日經授商字第 10501264670 號函核准。 註 11 ： 106 年 11 月 09 日經授商字第 10601153760 號函核准。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

2. 12 -

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數
額及比例：

額及比例：	額及比例：	額及比例：
107年4月16日；單位：股；% 股份 主要股東名單 持有股數(股)持股比例(%) 寶裕第二投資股份有限公司 7,100,294 10.08% 新加坡商GIC Private Limited 6,988,113 9.92% 渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀 行（新加坡）有限公司投資專戶 5,929,392 8.41% 富邦綜合證券股份有限公司受託保管紐代國際 資本有限公司投資專戶 4,580,524 6.50% 英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第四基金公司 1,961,316 2.78% 林啟聖 1,821,939 2.59% 英屬維京群島商鴻日投資有限公司 1,438,109 2.04% 黃大倫 1,294,095 1.84% 今網國際開發股份有限公司 1,173,652 1.67% 富邦人壽保險股份有限公司 1,114,126 1.58%
股份 主要股東名單	持有股數(股)	持股比例(%)
寶裕第二投資股份有限公司	7,100,294	10.08%
新加坡商GIC Private Limited	6,988,113	9.92%
渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀 行（新加坡）有限公司投資專戶	5,929,392	8.41%
富邦綜合證券股份有限公司受託保管紐代國際 資本有限公司投資專戶	4,580,524	6.50%
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第四基金公司	1,961,316	2.78%
林啟聖	1,821,939	2.59%
英屬維京群島商鴻日投資有限公司	1,438,109	2.04%
黃大倫	1,294,095	1.84%
今網國際開發股份有限公司	1,173,652	1.67%
富邦人壽保險股份有限公司	1,114,126	1.58%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金 增資認股之情形：無。

2. ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

				單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項目	年度		105年	106年	截至107年 6月30日
每股 市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股 淨值	分配前		14.92	12.47	12.93
	分配後		12.85	12.47	12.93
每股 盈餘	加權平均股數		60,695	70,469	70,469
	每股盈餘	調整前	1.80	(0.38)	0.46
		調整後	1.55	(0.38)	0.46
每股 股利	現金股利		－	－	－
	~~無~~償配股	盈餘配股	1.610	註	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資 報酬 分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註： 106 年度營運虧損，無分派盈餘。

• 13 -

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前的稅前淨利，應提撥 5%~15% 為員工 酬勞，由薪酬委員會審議後提交董事會，董事會以董事三分之二以上出席及出 席董事過半數決議行之，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額 3% 以下，由薪酬委員會審議後提 交董事會，並以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議提撥為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

1. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 106 年度因營運虧損並未估列及分派員工與董事酬勞，故不適用。

3. 董事會通過分派酬勞情形：

• (1) 106 年員工及董事酬勞：本公司 106 年度虧損，故無分派之情形。

• (2) 105 年員工及董監事酬勞

105 年員工及董監事酬勞
	單位：新台幣仟元；仟股
項目	董事會決議(註)
董監事酬勞	3,610
員工酬勞-現金分派	6,017
員工酬勞-股票分派	0

註：董事會日期民國 106 年 3 月 14 日。

董事會通過配發員工酬勞及董監事酬勞係與 105 年度認列費用金額 相同。

1. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形，若與認列員工、董事及監察 人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司 105 年度董事及監察 人酬勞分派案經薪酬委員會審議，董事會通過並報告 106 年度股東常會；惟於實 際派發時，部分董事放棄領取該酬勞，故已於 106 年 9 月將原於 105 年度認列之 董事酬勞費用 1,911 仟元迴轉為費用減項。

2. 14 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 公司所營業務之主要內容

• C805050 工業用塑膠製品製造業

• CA05010 粉末冶金業

• CC01080 電子零組件製造業

• F113990 其他機械器具批發業

• F119010 電子材料批發業

• F213990 其他機械器具零售業

• F219010 電子材料零售業

• F401010 國際貿易業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2) 營業比重

營業比重	營業比重	營業比重
			單位：新台幣仟元；%
年度 項目	105年度		106年度
	營業收入	比重(%)	營業收入	比重(%)
逆變器散熱模組 及其零組件	468,705	97.52	401,428	97.89
其他	11,906	2.48	8,669	2.11
合計	480,611	100.00	410,097	100.00

• (3) 目前之商品（服務）項目

A. 逆變器散熱 (Inverter) 模組及其零組件：

本公司主要產品為油電混合車及電動車中「逆變器 (Inverter) 之散熱模 組及其零組件」。由於「逆變器」係將電池直流電力轉換放大成交流電力， 並用之驅動電動馬達運轉之核心零組件，為確保其持續運轉，電力轉換過 程中產生的熱能須有效消散，本公司所生產之體積小且散熱功率高之散熱 模組，成為逆變器中重要關鍵零組件。

B. 其他

高功率電子系統（如各式工業用電腦及自動駕駛控制系統等）之散熱
系統及零組件。

(4) 計劃開發之新商品（服務）

A. 中低功率逆變器散熱解決方案：

針對不同材質及製程，研發散熱需求較低之中低功率逆變器散熱產品，
並將以較佳之品質及生產成本將產品商業化。

• 15 -

B. 雙層散熱之水冷解決方案：

透過結合銅鋁兩種材質的優點，開發散熱效能最大與成本最低之散熱
板。

C. 高效能輕量化散熱解決方案：

透過最佳化鰭針及鰭片設計，提升產品散熱效能，減少原料使用，以
降低生產成本。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司生產之高功率逆變器散熱產品，主要應用於電動車及油電混合車
中，由於「逆變器散熱」並非標準化產品，產品多半係依照客戶獨特需求進
行設計，是一種高度客製化產品，各供應商之產品差異性大且移轉成本高，
現有競爭者雖為數眾多，尚不致處於完全競爭而微利之狀態，另因電動車及
油電混合車之需求持續成長（相關原因請詳參市場及產銷概況中「市場未來
之供需狀況與成長性」說明），使逆變器散熱產品需求也隨之增加，產業內
供應商均有隨市場擴大而成長之機會。綜上分析，「逆變器散熱」市場尚處
於成長擴張中之利基市場，與其他受景氣循環或強調價格競爭之產業有很大
不同。

依據 Pod Point 調查報告， 2017 年電動車及油電混合車之市場約為 100 萬輛，並以 30~40% 之複合成長率成長，電動車市場目前雖較一般汽車市場 小，惟將高度成長。因此無論是車廠、變頻器、功率模組與元件供應鏈，對 於此市場積極投入，甚至透過垂直整合方式，累積整體系統知識。

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• 16 -

(2) 產業上、中、下游之關聯性

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資料來源 : 工研院 IT IS 計畫 (2009/08)

汽車業的分工由幾個部位組成，上游一般是 Tier2 的汽車零件材料供應 商。中游為 Tier1 的廠商，負責將 Tier2 的零件整合，並將所有零件組成一套 模組。下游為整車廠，將 Tier1 提供的模組用於汽車上面。

目前全球電動車之逆變器模組多以日歐供應鏈為主。其中日系廠商著重 在垂直整合，尤其是重要功率大廠涵蓋從元件端、模組端到產品端，透過整 合式方式累積實力；歐美則是遵循產業鏈專業分工模式，功率元件與模組整 合，再交由下一階的 Tier 1 系統整合商。經評估未來產業供貨模式將持續維 持，本公司係歸類於產業中 Tier2 廠商，而本公司目前之三大主要客戶均為 供應鏈中重要之 Tier1 廠商，此外本公司之上游則為金屬原料或物料供應商， 此類金屬原物料供應商所提供之原物料，並非專門供應汽車產業使用。 `

• (3) 產品之各種發展趨勢

A. 應用方向發展

隨電動車與油電混合車之各項關鍵零組件，如電池、馬達 … 等生產技 術漸趨成熟，其性能已趨近一般採用內燃機之汽車，電動車及油電混合車 從原本的概念車或代步車，逐漸成為新一代商業化及消費者可普遍接受之 新車種。為符合消費者對電動車及油電混合車之性能需求，未來電動車馬 力將持續增加，當馬達功率越大，其逆變器模組因轉換電力較高，相關散 熱需求也將增加，是以高功率逆變器散熱市場之成長，將是未來產品應用 發展方向。

除電動車以外，工業用電腦或其他大型機台，都有散熱需求，本公司
生產之銅製及鋁製散熱器，可提供大功率散熱，朝產品應用多元化發展。

B. 量產可行性發展

本公司因屬汽車產業，產品於開案階段，即配合客戶對產品需求，提 供最佳可行之散熱方案，於取得客戶認可開案後，經由不斷試樣、修改及 量產認證程序，於 3-5 年之時間內取得量產許可後，方才進行量產。由於 本公司係產業內獨特採用粉末冶金技術製作銅製散熱器廠商，而相關技術 並已累積多年製造經驗，利用粉末冶金技術製作造型複雜之高散熱功率產 品之量產可行性高。

• 17 -

為配合業務發展及客戶需求，本公司近期亦積極投入各種製程技術，
提供客戶更完整的解決方案，如沖壓、鍛造等等。

(4) 產品競爭情形

現有逆變器散熱產業中，實際上存在著「材質」與「工法」之競爭，以
下擬分析競爭狀態如下：

• A. 於材質競爭中，目前最常被採用作為散熱材料的金屬為「銅」及「鋁」。 就散熱效能而言，銅是貴金屬中散熱效能較佳，且成本能落於一般商業應 用範圍區間之原料。由於其散熱效能較好，於相同體積下，其散熱功率將 優於鋁製品，惟銅之單價高，相同重量下可能達到鋁之 3 倍，是以若逆變 器驅動電力大且熱耗損高時，則需要散熱效能較佳之銅製散熱器；而當逆 變器驅動電力小，或於空間相對大之車體中，則多採用散熱功率較低之鋁 製散熱器。

• B. 工法之競爭，目前較常使用之大型散熱模組，包括鍛造技術及粉末冶金技 術。一般使用鍛造技術，係採用擠壓方式將金屬塑形，若生產銅材質產品， 將受限於銅材料之物理特性，較難生產出造型複雜且精密之產品，而粉末 冶金製程則類似塑膠射出原理，可透過射出塑型方式製造各種複雜且精密 之造型，如本公司散熱產品中，利用極為細密且複雜的鰭針及鰭片之設計， 使水冷系統得以在小體積中，擴大熱交換面積，有效提升散熱功率。此外 於大量生產下，粉末冶金製程在設備投資及模具耗損亦較鍛造產品具有成 本競爭力。惟粉末冶金製程工序較鍛造製程為多，且每批次產品燒結收縮 率會受各種環境及原料物理因素影響，需要有一定生產製造經驗，才能控 管大量生產之良率。綜上所述，一般造型簡單之銅製產品，採鍛造方式製 作具有一定優勢，而造型複雜且散熱功率高之產品，則須仰賴粉末冶金製 程製作。本公司係產業內唯一同時具備粉末冶金及鍛造技術之廠商，而相 關技術已累積多年製造經驗，具有相當之競爭優勢。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司目前專注於高功率逆變器散熱系統的研發、設計與製造。產品應 。 用於電動車 ( 包括純電動車、油電混合車與插電式電動車 )

在製造技術方面，本公司以金屬粉末冶金 (Metal Injection Molding ，簡稱 MIM) 做為核心技術，生產其他製程難以製作之造型複雜銅製散熱板。除以金 屬粉末冶金製造散熱板外，本公司衍生相關技術，提供多種可靠的結合製程， 包括硬焊 (brazing) 、錫焊 (soldering) 、氣焊 (welding) 等，提供客戶完整水冷散 熱模組。此外，為滿足市場上對中小馬力電動車需求，本公司亦發展鍛造等 其他製程，多角化產品，提升公司競爭力。

在產品開發方面，本公司之工程及研發人員藉由深入地溝通與互動，了 解客戶端需求，搭配熱流模擬軟體 (CFD) 的輔助與實驗結果分析，提供客戶 完整且高效率散熱解決方案；此外搭配本公司擁有模具、治具、檢具設計與 製造的能力，將開發產品導入量產，以擴大競爭者進入之技術能力門檻。

在研究發展方面，本公司研發人員針對材料特性、產品造型、製程改善
等方面進行研究，持續增加產品散熱效能並降低生產成本，以提升產品競爭
力。

• 18 -

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司研發部門學歷分佈如下：

單位：人

			單位：人
年度 學歷	105年	106年	107年9月30日
碩士以上	7	7	10
大學(專)	14	13	13
期末研發人員合計	21	20	23
平均年資	2.80	3.72	2.71

(3) 最近五年度每年投入之研發經費

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	102年度	103年度	104年度	105年度	106年度
研發費用(A)	15,052	24,584	21,009	33,437	38,784
營業收入淨額(B)	93,499	129,732	287,215	480,611	410,097
(A)/(B)	16.10	18.95	7.31	6.96	9.46

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品別	說明
102 年度	氣冷模組	此產品為銅製散熱片搭配風扇，形成之氣冷模組，應 用於工業電腦CPU晶片之散熱。
	水冷系統	此產品使用鋁製散熱排加上多顆水冷板、多顆風扇， 並搭配管路與添加水冷液後，形成之封閉水冷系統， 應用於高流明固態光源之投影機散熱。
103 年度	均溫板	此產品為銅製之均溫板半成品，經過銅焊接製程，形 成半封閉之腔體，用於高功率伺服器之散熱零件。
104 年度	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板，並焊接銅蓋與出入口管 路，形成半封閉之水冷板組件，用於高功率車用IGBT 模組。
105 年度	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板，並焊接鋁蓋與出入口管 路，形成半封閉之水冷板組件，用於高功率車用IGBT 模組。
	水冷板	此產品為鋁製散熱水冷板，具有柱狀鰭片，用於工業 用自動手臂內晶片散熱用。 此產品為銅製散熱水冷板，具有柱狀鰭片，用於高功 率車用IGBT 模組用。
106 年度	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板，並焊接有孔銅蓋，形成 半封閉之水冷板組件，用於高功率車用IGBT模組。
	水冷板	此產品為銅製散熱水冷板，具有柱狀鰭片與特有 U-cup 特徵，用於高功率車用IGBT 模組用。

• 19 -

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 公司主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要產品係應用於新興的電動車及油電混合車產業，因此產品銷 售主要集中於汽車工業較成熟的地區．本公司 105 年及 106 年總營收分別為 480,611 仟元及 410,097 仟元，其中內銷佔比皆為 1.61% 及 1.47% ，外銷佔比 為 98.39% 及 98.53% ，外銷地區主要集中於德國。

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷售區域/年度		105年度		106年度
		銷售金額	占營收%	銷售金額	占營收%
	內銷	7,752	1.61%	6,026	1.47%
外銷	德國	349,524	72.72%	309,622	75.50%
	美國	121,387	25.26%	85,581	20.87%
	亞洲	1,948	0.41%	8,868	2.16%
	合計	480,611	100.00%	410,097	100.00%

(2) 市場占有率

依據統計， 106 年全球電動車銷售數量約 120 萬輛，較 105 年度成長 50% ， 本公司高功率散熱產品於 105 年度銷售約 20 萬套，市場占有率約在 2 成左 右。

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 產品供給狀況：

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場，且產品客製化
程度高，差異大，加以汽車產業側重品質穩定等特性，使各逆變器散熱供
應商，皆能依其生產工法長處，佔有一席之地，彼此替代性低；另市場上
並未有標準品等隨景氣循環之高度競爭態勢，預期產業內供應商可依其利
基，隨電動車市場擴張而成長。

B. 產品未來需求：

於減少碳排放、改善溫室氣體效應 … 等等動機下，電動車及油電混合 車已歷經多年研究發展，從早期的概念、實驗到近期商品化，並逐步走向 未來的普及化，除技術突破外，基礎建設之建立及消費者意識覺醒等，均 說明電動車市場成長可期，以下僅歸納電動車市場成長原因如下：

• a. 由於環境保護意識高漲，節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全球風 行，消費者對電動車及油電混合車之接受度與日俱增。

• b. 各國政府基於環境保護、能源安全、產業政策等考量，除祭出各項鼓勵 及優惠政策，也透過基礎建設投資，增加能源供應站方式，支持電動車 產業發展，例如：歐盟除提供投資及研發獎勵外，各成員國均訂定預計 推動之電動車及混合動力車目標數；日本則希望在 2020 年推動各款動力 車達總數輛之 20~50% ，此外對於節能環保車輛之購買給予補助，並積極 獎勵補助電池設備之研發；中國大陸則強化與世界各國電動車開發交流，

• 20 -

並預計於 2020 年將電動車及混合動力車之車輛數推進至 500 萬台。以上 種種均有助於電動車及混合動力車之發展。

• c. 製造技術持續突破，電動車及混合動力車價格下降，蓄電及充電效率提 升等，使市場接受度提升。

• d. 於全球能源蘊藏量固定下，石油等其他能源終會枯竭，未來燃油成本增 加，也將助長電動車發展。

• e. 全球知名車商著眼於電動車及油電混合車市場將快速崛起，均已投入電 動車或油電混合車之生產銷售，於知名廠商相繼推出電動車款之情形下， 更增加消費者接受度，並推升電動車及油電混合車銷售量。

• C. 產品成長性：

基於上述產品未來需求說明，電動車及混合動力車產品市場未來將呈 現高度成長。根據 2015 KPMG’s Global Automotive Executive Survey 中對電 動車及油電混合車市場成長之預估，全球電動車及油電混合車市場於 2014~2018 複合成長率約在 15% 左右，惟純電動車（ EV ）部分之複合成長 率，則約有 30% 左右。

Unit ： Thousand

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----- Start of picture text -----

5000
4000
3000
EV
2000
HEV
1000
0
2011 2012 2013 2014 2015(F) 2016(F) 2017(F) 2018(F)
----- End of picture text -----

資料來源： KPMG’s Competence Centre Automotive, LMC Automotive

另若參考國內永豐投顧於 2014 年 12 月 30 日之電動車產業報告，全球 純電動車於 2012~2017 年間複合成長率將達 55% ，電動車市場將進入成長 起飛期。於全球車市僅有 4% 成長率觀之，電動車及油電混合車係屬於汽車 產業中高度成長利基市場。由於本公司生產之散熱模組，多應用於成長性 較高之高馬力純電動車中（使用高功率逆變器），若不考慮其他因素下， 產品將隨市場逐步成長。

(4) 競爭利基

本公司係市場上少有能同時將粉末冶金及鍛造技術應用在逆變器散熱
產品之供應商，本公司生產之散熱器，具有有利之競爭優勢。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

就本公司內部能力強弱及外在環境之機會與威脅，歸納公司發展遠景之
有利、不利及因應對策如下：

• 21 -

A. 有利因素

• a. 由上述產業概況與市場未來供需狀況與成長性分析歸納之，「逆變器散 熱」市場係成長擴張中之利基市場，與其他受景氣循環或強調價格競爭 之產業不同，產業內廠商受惠外部市場成長，於未來發展上，均有隨市 場規模擴大而成長之有利機會。

• b. 本公司掌握金屬粉末冶金、鍛造及沖壓等技術，於生產高功率逆變器散 熱產品上具有優勢。相關產品正可符合高馬力電動車及油電混合車於小 空間中散去逆變器最大熱能之需求，由於目前市場其他粉末冶金廠商， 尚不能掌握大型散熱板之成形能力，是以本公司於大型散熱板粉末冶金 成型技術上之優勢是未來發展有利因素。而以功率較小、結構較簡單的 設計，本公司的鍛造及其他製造技術亦能符合客戶的要求。

• c. 已成功打入汽車產業 Tier 1 廠商供應鏈，於已取得開發允許之專案，除已 簽訂供貨意向合約外，由於轉換成本高，客戶於供貨期內更換供應商之 可能性低，可確保長期且穩定的出貨；此外由於已既有合作中專案，未 來若客戶開發其他產品，會先委託本公司進行可行性及先期評估，於爭 取新案上，具有一定優勢。是以本公司在行銷與銷售部分具有優勢，係 未來發展上之有利因素。

在新客戶及專案的爭取上，本公司近年來的積極開發活動已展現成效，
數家國際大廠之新專案在開發中，若未來通過認證進入量產，對公司的
營業會有長期的助益。

• d. 研發及產品開發部分，因多年對熱流模擬、材料科學進行研究分析，在 高效能散熱領域已建立研發與產品開發之領先地位，並豎立高技術門檻， 增加潛在競爭者追趕門檻，是未來發展之有利因素。

• e. 汽車產業產品需進行長期開發、認證及測試（由產品成案開發至量產銷 售約需 3 年以上時間），此段期間人力及物力資源投入，阻絕了部分新 創或財力較為薄弱公司進入，也限制潛在競爭者及替代品在短期間內進 入市場之可能。

• B. 不利因素

• a. 逆變器散熱產業中，散熱器廠商往往受制於金屬供應商而處於較不利之 地位，而本公司特殊之粉末冶金製程，更因市場上能提供符合公司生產 所需之銅粉供應商有限，是以於供應商選擇及議價方面之競爭力均呈現 較弱之情事。

隨著其他製程及材料的加入，這部份的負面影響可望逐年降低。

• b. 公司既有之粉末冶金製程，相較於高功率逆變器散熱產品市場，在低功 率逆變器散熱市場上較不具價格競爭優勢。

隨著其他製程及材料的加入，這部份的負面影響可望逐年降低。

• c. 隨台灣社會高齡少子化，勞動力市場持續萎縮等社會現象，勞動力供應 不足及勞動成本增加，已是所有台灣製造業面臨之威脅。

• 22 -

C. 因應對策

  - a. `因應產業及公司於原料採購方面之弱勢，採行「向前整合」之概念，投 資設立銅粉冶鍊中心，預計可達成：生產原料供應及品質穩定，避免進 貨過度集中之風險、降低生產成本及達成銅粉銷售等策略目標。`

  - `增加其他材料（如：鋁）的使用亦可分散使用單一材料之風險；配合其 它製程的導入，本公司已逐漸調整各種材料使用的比重。`

  - b. `因應未來營運成長之產能提升需求，產線自動化已是維持未來競爭力之 重要關鍵。本公司將參照工業` 4.0 `之概念，提升產線自動化程度，導入製 造執行系統，並力求人力資源提升，優化既有人力素質，達成企業競爭 與勞動力素質提升之雙贏策略。`

  - c. `除了目前的主要製程外，本公司的焊接技術一直深受客戶的肯定。此項 服務不但為公司創造可觀的價值外，也使得本公司跟客戶的合作更加緊 密。`

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 重要用途

)重要用途
產品	重要用途及功能
逆變器散熱(Inverter)模組 及其零組件	將逆變器運作時產生的熱能有效散去，使逆變器 模組正常運作。
其他	將高功率電子系統(如伺服器，超級電腦)及3C產 品（如投影機及CPU）於運轉過程產生的熱排 除，使其正常運作。

(2) 產製過程

本公司為散熱模組設計及製造公司，專注於高功率散熱需求的設計開發，
主要產品生產製程如下：

A. 金屬射出成型 (MIM) 製程

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銅粉 射出 脫脂 燒結
混鍊 成型 除蠟 測漏
二次 檢驗 成品
加工 包裝 入庫
----- End of picture text -----

B. 模組製程

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----- Start of picture text -----

組立 測漏 二次 檢驗 成品
焊接 加工 包裝 入庫
----- End of picture text -----

• 23 -

C. 鍛造 (Forging) 製程

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胚料 鍛造 二次 表面
準備 加工 處理
檢驗 成品
包裝 入庫
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1. 主要原料之供應狀況：

要原料之供應狀況：
主要原料	主要供應廠商	供貨狀況
銅粉	甲供應商	良好、穩定
銅板	乙、丙供應商	良好、穩定

註：因本公司與供應商有簽定保密協議，故名稱以代號表示之。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

2. (1) 最近二年度主要產品毛利率比較表

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
年度別 項目 營業收入 營業毛利 毛利率 毛利率變動率	105年度	106年度
	480,611	410,097
	180,542	85,486
	37.57	20.85
	(9.30)	(44.50)

• (2) 毛利率變動率達 20% 以上之說明：

106 年營業毛利率較 105 年度顯著衰退，主要係受美元兌台幣匯率貶值、 原物料價格上漲及部分新量產產品生產效率調整等因素影響所致。

(3) 毛利價量變化之關鍵因素：

106 年度毛利顯著較 105 年度下降，除部分產品之銷售單價下降外，主 要係因匯率不利因素、國際原物料上漲及新量產產品生產效率調整等因素影 響所致。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：本公司並無轉投資事業。

• ( 二 ) 綜合持股比例：不適用。

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀 況之影響：不適用。

• 24 -

三、重要契約

、重要契約
契約性質	當事人	契 約 起 訖 日 期	主要內容	限制 條款
借款契約	合作金庫銀行	107.06.11~108.06.11	短期借款	無
借款契約	元大銀行	107.03.27~108.03.27	短期借款	無
借款契約	遠東國際商業銀行	107.05.23~108.05.23	短期借款	無
借款契約	永豐銀行	107.09.18~108.09.30	短期借款	無
借款契約	兆豐銀行	107.07.22~108.07.21	短期借款	無
借款契約	新光銀行	107.09.20~108.09.20	短期借款	無
借款契約	凱基銀行	107.02.12~108.02.12	短期借款	無
借款契約	台新銀行	107.05.23~108.05.31	短期借款	無
借款契約	彰化銀行	107.04.23~108.03.31	短期借款	無
借款契約	國際票券	107.05.25~108.05.24	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	103.12.29~108.12.29	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	107.06.14~124.06.14	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	105.06.23~120.06.23	長期借款	無
銷售合約	B客戶	103.06.17~111.06.17	銷售合約	無
採購合約	甲供應商	106.06.07~108.06.07	採購合約	無

• 25 -

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載事 項：

• 資金來源：不適用。

• 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其 償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

• 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益 影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之 事項：不適用。

• 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或 上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之 計畫：不適用。

• 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來 上市（櫃）計畫：不適用。

• 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳本 公開說明書第 27~31 頁。

• 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適 用。

• 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司 申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說 明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理 性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

• 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。

• 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

• 26 -

艾姆勒車電股份有限公司

107 年第一次 ( 本公司第四次 ) 員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司
及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行
人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行
及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效後一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期
由董事長訂之。

三、認股權人

• （一） 以認股資格基準日任職本公司及本公司之國內外子公司之正式編制內全職員 工為限，前開認股資格基準日由董事長決定。

• （二） 實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定並經董事會同 意。惟具經理人身份者，應先提報薪酬委員會。

• （三） 依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人 依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權 人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」

四、發行總數

發行總額為 5,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1 股。因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。

五、認股條件

• （一） 認股價格：股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交 金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價 格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。股票上 市（櫃）掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。

• （二） 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法於六個月 內行使認股。認股權憑證之存續期間為兩年六個月。本員工認股權憑證有效存 - 27 -

續期間內不得轉讓、質押、贈與或以其他任何方式處分，但因繼承者不在此限。
存續期間屆滿後，未經向本公司使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權
人不得再行主張其表彰之認股權或其他利益。

• （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

• （四）認股權人如因故離職、退休、死亡…等處理方式：

• 自願離職或依勞基法相關規定之資遣：上開原因發生時，該認股權人持有之 員工認股權憑證已屆行使期者，該認股權人應於離職日或資遣生效日後之 1 個月內行使認股權利，未於前述日期或期間內行使認股權者，視同放棄。未 屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人離職日或資遣生效日起喪失其認 股權，該認股權並予以註銷。

• 退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認 股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為 主）， 1 個月內行使之。

• 死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起 1 個月內行使認股權 利，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

• 因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續 任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認 股權利。惟該認股權利，應自離職日或死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主）， 1 個月內行使之。

• 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪 起始日起 1 個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢 復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存 續期間為限。

• 轉任：如認股權人自願轉任至子公司、關係企業或其他公司時，其認股權憑 證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至子公司、關係企業 或其他公司並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任 之影響。

• 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利，不得於事後再行要求行使該認股權利。

( 五 ) 放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

• 28 -

六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

• （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇 有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股 價格依下列公式調整之。 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 調整後認股 價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數＋（每股繳款額 × 新股發行股數）／每股 時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）

• 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股 款 繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基 準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該 興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之 總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股 淨值；於本公司股票上市 ( 櫃 ) 掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股 票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平 均數為準。

• 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期 經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他 公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經 會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股 發行價格重新按上列公式調整。

• 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基 準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑 證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增 資，則於私募交付日調整。

• （二）遇有已發行普通股股份減少時本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註 銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止， - 29 -

分以下四捨五入 ) ：

1. 減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔減資前已發行普通 股股數／減資後已發行普通股股數〕。

2. 現金減資時：調整後之認股價格＝（調整前認股價格 – 每股退還現金金額） × （減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。

3. （三）遇有發放普通股現金股利時本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金 股利時，其每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依 下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ：

4. 調整後認股價格＝調整前認股價格 × （ 1 －發放普通股現金股利占每股時價之比 率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶 除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通 股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低 於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；每股時價之訂 定，於本公司股票上市 ( 櫃 ) 掛牌日前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值；於本公司股票上市 ( 櫃 ) 掛牌日後，應為現金股息停止過 戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。

5. （四）本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。

八、行使認股權之程序

• （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求 書，向本公司提出申請。

• （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股。

• （三）本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營 業日內以集保劃撥方式發給普通股。

• （四）本公司普通股自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。本公司普通股若 依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，自向認股權人交付之日 起即得上市（或上櫃）買賣。

• （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記主管 機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

• 30 -

九、認股權行使後之權利限制

認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

十、簽約及保密

• （一）本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。 認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。

• （二）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案 相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本 員工認股權憑證撤銷之。

十一、實施細則

認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確認後，
由本公司通知認股權人。

十二、其他重要事項

• （一）本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效， 並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事 會追認後始得發行。

• （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 31 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

1. 最近五年度之財務資料綜合分析 - 國際財務報導準則及我國財務會計準則（合 併）：無。

2. 最近五年度之財務資料綜合分析 - 國際財務報導準則（個體）：

年度 分析項目（註2）	年度 分析項目（註2）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
		102年	103年 (調整後)	104年	105年	106年
財務 結構(%)	負債占資產比率(%)		28.12	14.97	38.82	55.82
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率		267.64	138.87	159.99	119.39
償債 能力(%)	流動比率(%)		239.35	457.79	306.94	121.67
	速動比率(%)		180.27	354.34	244.03	107.40
	利息保障倍數		(161.92)	140.53	38.34	(3.27)
經營 能力	應收款項週轉率(次)		3.05	3.25	4.47	3.71
	平均收現日數		119.67	112.30	81.65	98.38
	存貨週轉率(次)		3.96	4.00	3.49	2.82
	應付款項週轉率(次)		36.12	22.74	27.02	27.61
	平均銷貨日數		92.17	91.25	104.58	129.43
	不動產、廠房及設備週轉率(次)		2.03	0.82	0.67	0.44
	總資產週轉率(次)		0.65	0.49	0.39	0.23
獲利 能力	資產報酬率(%)		(10.68)	12.22	9.24	(1.16)
	權益報酬率(%)		(13.46)	14.73	12.83	(2.97)
	稅前純益占實收資本比率(%)		(14.83)	13.01	18.24	(4.55)
	純益率(%)		(16.29)	24.58	22.73	(6.46)
	每股盈餘(元)		(0.87)	1.23	1.55	(0.38)
現金 流量	現金流量比率(%)		(64.59)	58.56	46.31	(3.04)
	現金流量允當比率(%)		(210.85)	(10.76)	4.79	4.82
	現金再投資比率(%)		(16.08)	3.95	7.14	(1.69)
槓桿度	營運槓桿度		0.34	1.29	1.21	3.14
	財務槓桿度		0.99	1.00	1.02	2.55
近二年度各項財務比率變動原因：（增減變動達20％者） 1. 財務結構：106年負債占資產比率較105年增加，主要係因公司為因應多角化產品及 擴增產能之資本支出，增加銀行借款所致。 2. 償債能力：106年底流動比率及速動比率較105年底減少，主要係為避免匯兌損失實 現，增加美元擔保之借款所致。 106年利息保障倍數較105年減少，係因106年度因認列美元貶值產生之未 實現匯兌損失，造成營運虧損所致。 3. 經營能力：106年度應收款項週轉率較105年度減少，係因106年度銷售相對集中於第 四季，使期末應收款項餘額較高，應收帳款週轉率相對較低，平均收現天 數相對較高。

• 32 -

存貨週轉率減少主要係 105 年度期初存貨較低所致。 不動產廠房及設備週轉率及總資產週轉率下降，主要係公司持續投資產品 多角化所需之新製程廠房及設備，惟相關預付資產尚在建置及營收還未產 生所致。 4. 獲利能力：本期各項獲利能力指標均為負數，主要係受到美元兌台幣貶值產生之未實 現評價匯兌損失影響，使營運產生虧損所致。 5. 現金流量比率：現金流量比率及現金再投資比率呈現負數，主要係因營運虧損導致之 營運活動淨現金流出所致。 6. 槓桿度：營運槓桿度增加主要係因新製程等設備廠房增加，使固定成本相對營業利益 增加所致。 財務槓桿度主要係借款因新製程等投資而增加，使財務槓桿度增加。

註 1 ：本公司自 104 年度起採用金管會認可之國際財務報導準則， 103 年度因追溯適用新準則調整。

• 33 -

註 2 ：財務分析計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動 產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／ 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股

數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本 。

• 支出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備 。

• 毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 34 -

3. 最近五年度之財務資料綜合分析 - 我國財務會計準則（個體）：

年度 分析項目（註2）	年度 分析項目（註2）	年度 分析項目（註2）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
			102年	103年
財務結構(%)	負債占資產比率(%)		8.11	26.89
	長期資金占固定資產比率(%)		229.79	191.26
償債能力(%)	流動比率(%)		724.06	251.20
	速動比率(%)		532.78	189.20
	利息保障倍數		(3,963.56)	(160.01)
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.52	3.05
	平均收現日數		103.69	119.67
	存貨週轉率(次)		3.61	3.95
	應付款項週轉率(次)		29.34	39.73
	平均銷貨日數		101.11	92.41
	固定資產週轉率(次)		1.24	1.67
	總資產週轉率(次)		0.46	0.67
獲利能力	資產報酬率(%)		(40.17)	(10.75)
	股東權益報酬率(%)		(43.93)	(13.31)
	占實收資本比率(%)	營業利益	(18.19)	(17.90)
		稅前純益	(19.10)	(14.61)
	純益率(%)		(36.19)	(16.13)
	每股盈餘(元)	追溯前	(1.92)	(1.67)
		追溯後	(1.86)	(1.00)
現金流量	現金流量比率(%)		(156.53)	(69.72)
	現金流量允當比率(%)		(1,036.92)	(212.83)
	現金再投資比率(%)		(11.39)	(16.46)
槓桿度	營運槓桿度		0.45	0.34
	財務槓桿度		1.00	0.99
近二年度各項財務比率變動原因：（增減變動達20％者） 1. 財務結構：103年底負債比率較102年底增加，主要係103年度，營運規模擴增且有購 地資金需求，而進行銀行長短期融資，負債增加所致。 2. 償債能力：103年底流動比率及速動比率較102年底下降，主要係因103年度為因應第 4季起之營運規模擴增，而採行銀行短期資金融通，使該年底流動負債增加 所致。 3. 經營能力：103年度應收款項周轉率較102年度下降，而應收帳款收款天數增加，主要 係103 年營收高度集中於第4 季，使年底應收帳款相較全年營收比重增加 所致。 103年度應付款項週轉率較102年度增加，主要係103年度營運規模擴增， 營業成本增加，而公司備料控制得宜，應付款項未隨之增加所致。103年度 固定資產週轉率及總資產週轉率較102 年度上升，主要係103 年度起因電 動車市場擴張，公司營收成長，營運規模擴大所致。

• 35 -

• 獲利能力： 103 年度因營業收入成長、生產效率提升及外幣資產產生兌換利益等因素 下，使營業狀況相較 102 年度好轉，營業虧損縮小，使各項獲利能力指標 提升。

• 現金流量比率：本公司 103 及 102 年度均為營運虧損，皆產生營業現金流出，其中 103 年度因營運規模擴增，使流動負債、應收帳款及資本支出等金額增加，現 金流量比率及現金流量允當比率增加，而使現金再投資比率降低。

• 槓桿度： 103 年度之營運狀況較 102 年度好轉且營業費用控制得宜，營運槓桿度隨營業 利益之成長而降低所致。

註 1 ： 102~103 年度採用我國財務會計準則之財務報表業經會計師查核簽證。

• 36 -

註 2 ：財務分析計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各

期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各

期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支 。

• 出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長 。

• 期投資＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 37 -

二、財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應 加列最近一季依法公告申報之財務報告：

• 1.105 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說明書第 57~61 頁。

• 2.106 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說明書第 62~69 頁。

• 3.107 年第二季財務報告及會計師核閱報告：請參閱公開說明書第 70~75 頁。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱公開說明書第 57~69 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：請參閱公開說明書 第 70~75 頁。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者： 無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元；％

			單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度 會計科目	105年度	106年度	增減變動
			金額	%
流動資產	643,087	910,174	267,087	41.53
不動產、廠房及設備	794,337	1,039,211	244,874	30.83
其他資產	43,008	39,397	(3,611)	(8.40)
資產總額	1,480,432	1,988,782	508,350	34.34
流動負債	209,512	748,061	538,549	257.05
非流動負債	365,254	362,079	(3,175)	(0.87)
負債總額	574,766	1,110,140	535,374	93.15
股 本	606,950	704,693	97,743	16.10
資本公積	183,170	183,295	125	0.07
保留盈餘	115,546	(9,346)	(124,892)	(108.09)
權益總額	905,666	878,642	(27,024)	(2.98)
(一) 前後期增減變動達百分之二十以上者之主要原因及影響說明如下： 1. 流動資產增加：主要係因擔保借款之美元存款及約當現金（帳列其他金融資產） 等增加所致。 2. 不動產、廠房及設備增加：主要為多角化產品及擴充產能，持續新建銅鑼廠及購 置生產設備所致。 3. 流動負債增加：主要係營運需求考量，增加美元存單擔保之台幣銀行借款及應付 商業本票所致。 4. 保留盈餘減少：主要係因106年度公司營運虧損且105年度盈餘均已分配所致。 (二) 未來因應計劃：本公司因應營運規模預計將持續擴大，已進行新廠建置及產能擴充， 並進行長期性融資額度申請，以改善財務結構。

• 38 -

( 二 ) 財務績效

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元；％

			單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度 會計科目	105年度	106年度	增減變動
			金額	%
營業收入	480,611	410,097	(70,514)	(14.67)
營業毛利	180,542	85,486	(95,056)	(52.65)
營業損益	113,949	12,339	(101,610)	(89.17)
營業外收入及支出	(3,232)	(44,448)	(41,216)	1,275.25
稅前淨利	110,717	(32,109)	(142,826)	(129.00)
本期淨利（損）	109,253	(26,517)	(135,770)	(124.27)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(667)	(632)	35	(5.25)
本期綜合損益總額	108,586	(27,149)	(135,735)	(125.00)
(一) 前後期增減變動達百分之二十以上者之主要原因及影響說明如下： 1. 營業毛利減少：主要係受美元兌台幣匯率貶值、原物料價格上漲及部分新量產產 品生產效率調整等因素影響所致。 2. 營業損益減少：除上述毛利減少外，因多角化產品投資新製程，使營業費用增加 等因素所致。 3. 營業外收入及支出減少：主要係國際美元貶值，致使公司美元計價資產產生未實 現評價損失所致。 4. 稅前淨損及本期淨損增加：請參考上述各項說明。 5. 本期綜合損益總額減少：請參考上述各項說明。 (二) 未來因應計劃：預計將積極開發新客戶，多角化產品及製程，以擴大營收基礎並持續 提升生產效率，減低費用以提高營運獲利。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘 額a	全年來自營 業活動淨現 金流量b	全年來自投 資活動淨現 金流量c	全年來自籌 資活動淨現 金流量d	現金剩餘 (不足)數額 a+b+c+d	現金不足額 之補救措施
					投資計 畫	理財計 畫
248,484	(22,782)	(646,682)	532,932	111,952	無	無

分析說明：

一 ( ) 本年度現金流量變動分析：

1. 營業活動之現金流出約 22,782 仟元：主要係 106 年營運虧損所致。

2. 投資活動之現金流出約 646,682 仟元：主要係為因應未來營運規模 擴大及多角化產品，建置苗栗銅鑼廠房及購置設備所致。

3. 籌資活動之現金流入約 532,932 仟元：主要係為因應上述投資活動 之現金流出，故於 106 年增加短期銀行借款及發行商業本票所致。

4. ( 二 ) 流動性不足之改善計劃及流動性分析：本公司無現金流動性不足之情 形。

5. 39 -

6. ( 三 ) 未來一年現金流動性分析：本公司取得多家銀行長短期借款額度之支持， 目前營運資金尚屬充裕，預期未來一年現金流動性佳，並無現金不足之情 形。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源
				單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金總額	現金不足額 之補救措施
				投資計畫	理財計畫
建置銅鑼廠廠房	銀行借款	107.12	350,000	無	無

1. 重大資本支出對財務業務之影響： 106 年度建置廠房之資本支出，係以自有資 金及銀行借款支應，該項資本支出將有助於公司產品多角化、提升原物料品 質及擴充產能，尚不致有財務或業務之重大不利影響。

2. ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 不適用。

3. ( 六 ) 其他重要事項：無。

4. 40 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措 施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告： 不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見： 不適用。

• 四、律師法律意見書： 不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見： 請參閱第 56 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項： 不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 無。

• 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募 集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書： 不適用。

• 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件， 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書： 不適用。

• 41 -

十、上市上櫃公司公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形：

最近年度截至 107 年 10 月 24 日止，董事會開會 10 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列 )席次數	委託出 席次數	實際出(列 )席率(%)	備註
董事長	林啟聖	10/10	0	100.00
董事	黃大倫	9/10	0	90.00
董事	寶裕第二投資(股)公司 代表人：陳儒龍	6/8	2	75.00	於107年7月30日法 人改派代表人自然 解任董事
董事	寶裕第二投資(股)公司 代表人：胡至仁	2/2	0	100.00	於107年7月30日法 人改派代表人新任 董事
董事	善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	7/10	3	70.00
獨立董事	詹心怡	9/10	0	90.00
獨立董事	簡士超	10/10	0	100.00
獨立董事	黃仕翰	10/10	0	100.00
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： (一) 107年10月24日通過經理人薪資調整一案，董事胡至仁因兼任公司經理人而涉 及個人利益，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照案通過。 (二) 106年08月03日通過本公司第三次員工認股權憑證分配案，董事長林啟聖及董 事陳儒龍因兼任公司經理人，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照 案通過。 (三) 106年01月24日通過發放105年度經理人績效獎金一案，董事長林啟聖及董事 陳儒龍因兼任公司經理人，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照案 通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等）與執行情形評估： (一) 為提升資訊透明度，公司重大營運相關消息均以重大訊息方式公布。 (二) 本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規則」 以資遵循。另本公司已設置薪酬委員會，負責執行建議、評估與監督公司整 體薪酬政策及經理人薪酬水準、員工酬勞及其他員工激勵性計劃。 (三) 本公司為強化公司治理，健全董事會監督責任及強化董事會管理，董事會訂 定「審計委員會組織規程」，並設置審計委員會。

其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： ( 一 ) 107 年 10 月 24 日通過經理人薪資調整一案，董事胡至仁因兼任公司經理人而涉 及個人利益，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照案通過。 ( 二 ) 106 年 08 月 03 日通過本公司第三次員工認股權憑證分配案，董事長林啟聖及董 事陳儒龍因兼任公司經理人，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照 案通過。 ( 三 ) 106 年 01 月 24 日通過發放 105 年度經理人績效獎金一案，董事長林啟聖及董事 陳儒龍因兼任公司經理人，迴避未參與表決，其餘與會董事表決無異議照案 通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等）與執行情形評估： 一 ( ) 為提升資訊透明度，公司重大營運相關消息均以重大訊息方式公布。 ( 二 ) 本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規則」 以資遵循。另本公司已設置薪酬委員會，負責執行建議、評估與監督公司整 體薪酬政策及經理人薪酬水準、員工酬勞及其他員工激勵性計劃。 ( 三 ) 本公司為強化公司治理，健全董事會監督責任及強化董事會管理，董事會訂 「 。 定 審計委員會組織規程」，並設置審計委員會

• 42 -

(二) 審計委員會運作情形：

最近年度截至 107 年 10 月 24 日止，召開審計委員會共 8 次，委員出列席情 形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
獨立董事	詹心怡	8/8	0	100.00
獨立董事	簡士超	7/8	1	87.50
獨立董事	黃仕翰	8/8	0	100.00
其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結 果以及公司對審計委員會意見之處理：無此情形。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益 迴避原因以及參與表決情形：無此情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等）： (一) 因本公司審計委員會係由全體獨立董事組成，本公司內部稽核主管透過定期 提交稽核報告予審計委員報告公司內控稽核結果，且審計委員不定期與稽核 人員溝通，瞭解公司營運狀況。 (二) 本公司簽證會計師定期於審計委員會會議中報告財務報表風險評估及關鍵查 核事項之溝通，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，民國106 年度至107年10月24日止並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師 溝通狀況良好。

• (三) 監察人參與董事會運作情形： 105 年 6 月 30 日，公司成立審計委員會取代監 察人職能。

• 43 -

(四) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市櫃公司治理實 務守則」訂定並揭露公司治理實務 守則？			本公司於105年5月12日董事會依據「上市櫃公 司治理實務守則」訂定「公司治理守則」。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處 理股東建議、疑義、糾紛及訴 訟事宜，並依程序實施？ (二) 公司是否掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最終控 制者名單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企 業間之風險控管及防火牆機 制？ (四) 公司是否訂定內部規範，禁止 公司內部人利用市場上未公開 資訊買賣有證價券？	   		(一) 本公司訂有「股東會議事規則」並已依「上 市櫃公司治理實務守則」之規定建立發言 人制度處理相關事宜，並設有股務人員處 理股東建議、疑義或糾紛事項，惟本公司 與股東間關係和諧，尚未發生糾紛之情 事。 (二) 本公司每月確認董監及主要股東持股情 形，依法定期揭露董監及主要股東之股權 資料，並定期確認控制公司法人股東之最 終控制股東。 (三) 本公司已制定「關係人交易管理辦法」， 並已依照該辦法之規定，建立並定期更新 關係企業名單。與關係企業之交易亦依該 辦法之規定，依循一般商業常規。 (四) 本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範 內線交易管理作業辦法」，避免本公司或 內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯 內線交易相關規定。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。

• 44 -

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否就成員組成擬訂多 元化方針及落實執行？ (二) 公司除依法設置薪資報酬委員 會及審計委員會外，是否自願 設置其他各類功能性委員會？ (三) 公司是否訂定董事會績效評估 辦法及評估方式，每年並定期 進行績效評估？ (四) 公司是否定期評估簽證會計師 獨立性？	   		(一) 本公司依「董事選任辦法」之規定，董事 會成員組成已考量多元化方針，現任董事 分別具有財務、法律、會計、行銷、產業 及科技之專業，已落實組成多元化方針。 (二) 本公司自願設置審計委員會，未來將依公 司需求設置其他各類功能性委員會。 (三) 為落實公司治理並提升本公司董事會功 能，建立績效目標以加強董事會運作效 率，本公司業已於105年4月7日董事會 制定「董事會績效評估辦法」。 (四) 本公司簽證會計師對委辦事項及本身有 直接或間接利害關係者已迴避，且本公司 亦持續定期評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專 (兼)職單位或人員負責公司治理相 關事務(包括但不限於提供董事、監 察人執行業務所需資料、依法辦理 董事會及股東會之會議相關事宜、 辦理公司登記及變更登記、製作董 事會及股東會議事錄等)？			本公司由財務部負責公司治理相關事務。並由 股務人員輔助提供董事會及其成員所需資料。	無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括 但不限於股東、員工、客戶及供應 商等)溝通管道，及於公司網站設置 利害關係人專區，並妥適回應利害			本公司已於公司網站設置利害關係人專區，提 供利害關係人聯絡公司之管道。	無重大差異。

• 45 -

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
關係人所關切之重要企業社會責任 議題？
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦 理股東會事務？			本公司已委任元大證券股份有限公司股務代 理部辦理股東會相關事務。	無重大差異。
七、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之 方式(如架設英文網站、指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等)？	 		(一) 本公司業已架設中英文網站 http://www.amulaire.com/，揭露財務業務 及公司治理等資訊。 (二) 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及 揭露，並依規定落實發言人及代理發言人 制度。各期間之法人說明會亦即時更新於 公司網站中，供投資人參閱。	無重大差異。 無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治 理運作情形之重要資訊（包括但不 限於員工權益、僱員關懷、投資者 關係、供應商關係、利害關係人之 權利、董事及監察人進修之情形、 風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情形、公 司為董事及監察人購買責任保險之 情形等）？			1. 員工權益：公司依照勞基法，保障員工合 法權益。 2. 僱員關懷：本公司秉持友善職場環境之理 念徵才及留才，塑造良好之工作環境，除 設有職工福利委員會，依法提撥職工福利 金外，另依法提撥員工退休金，加保員工 團體意外險並安排員工健康檢查，以謀求 員工最大福利。 3. 投資者關係：本公司設有發言人及代理發 言人，負責公司對外關係之溝通，除定期 更新公司營運結果，並辦理法人說明會 外，且指派專人依據法令規定於公開資訊	無重大差異。

• 46 -

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			觀測站中揭露本公司資訊。 4. 供應商關係：本公司與供應商均有良好的 供應鏈關係，達到整體生產成本最佳化。 5. 利害關係人之權利：本公司與員工、往來 客戶及供應商等均保持良好之溝通管道， 並尊重且維護其合法之權益。利害關係人 得隨時提供意見與公司溝通，公司均非常 重視各項意見，以作為未來各項工作之參 考依據。 6. 董事進修之情形：本公司已設置審計委員 會取代監察人職能。本公司董事均具專業 背景，且皆已依法令規定參加進修課程， 並取得證明文件。 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形：業依法訂定各項內部規章，進行各種 風險管理及評估。 8. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持 穩定良好關係，以創造公司利潤。 9. 公司為董事購買責任保險之情形：尚未購 買董事責任保險，未來將配合相關法令規 定，依法辦理。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出 優先加強事項與措施：本公司尚未列入受評公司，故不適用。

• 47 -

• (五) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

• 薪資報酬委員會成員資料

		1. 薪資報酬委員會成員資料	1. 薪資報酬委員會成員資料	1. 薪資報酬委員會成員資料
身份別	條 件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格				符合獨立性情形（註1）							兼任其 他公開 發行公 司薪酬 委員會 成員家 數	備註
		商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商務、 法務、財 務、會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨董	簡士超		－	－									－	－
獨董	詹心怡	－	－										－	－
獨董	黃仕翰	－		－									－	－

• 註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接 持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以 上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人， 或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、 經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 薪資報酬委員會運作情形資訊：

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員共計 3 人。

• (2) 本屆委員任期：

107 年 6 月 14 日至 110 年 6 月 13 日，最近年度截至 107 年 10 月 24 日止，召開 薪資報酬委員會共 5 次，委員出列席情形如下：

• 48 -

職稱	姓名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)	備註
主席	簡士超	5/5	0	100.00
委員	詹心怡	5/5	0	100.00
委員	黃仕翰	5/5	0	100.00
其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案 內容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪 資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者， 應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處 理：無此情形。

• 49 -

(六) 履行社會責任情形：

(六) 履行社會責任情形：
評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理 (一) 公司是否訂定企業社會責任政策或制 度，以及檢討實施成效？ (二) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ (三) 公司是否設置推動企業社會責任專（兼） 職單位，並由董事會授權高階管理階層 處理，及向董事會報告處理情形？ (四) 公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將 員工績效考核制度與企業社會責任政策 結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制 度？	   		(一) 本公司於105年度已依據「上市上櫃公司企 業社會責任守則」訂定「企業社會責任實務 守則」。 (二) 同上所述。 (三) 同上所述。 (四) 本公司訂有「薪資管理辦法」、「績效獎金 管理辦法」、「績效考核管理辦法」及「考 勤管理辦法」等辦法，合理訂定有關薪資報 酬政策及明確有效之績效激勵與獎懲制度。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。
二、發展永續環境 (一) 公司是否致力於提升各項資源之利用效 率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料？ (二) 公司是否依其產業特性建立合適之環境 管理制度？ (三) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影 響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策略？	  		(一) 透過管理作業系統，在製程、物料管理上全 面符合RoHS規範之有害物質管理。 (二) 經由ISO14001 環境管理系統之建制，確保 環境管理制度的落實，堅守對社會的承諾－ 「永續發展」。 (三) 配合ISO14001 環境管理系統導入，並持續 不斷的推動節能及溫室氣體減量措施，並全 面展開節能方案。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。

• 50 -

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
三、維護社會公益 (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公 約，制定相關之管理政策與程序？ (二) 公司是否建置員工申訴機制及管道，並 妥適處理？ (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環 境，並對員工定期實施安全與健康教 育？ (四) 公司是否建立員工定期溝通之機制，並 以合理方式通知對員工可能造成重大影 響之營運變動？ (五) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發 展培訓計畫？ (六) 公司是否就研發、採購、生產、作業及 服務流程等制定相關保護消費者權益政 策及申訴程序？ (七) 對產品與服務之行銷及標示，公司是否 遵循相關法規及國際準則？	      		(一) 本公司遵守相關勞動法規及基本勞動人權原 則，保障員工之合法權益，對於公司政策之 宣導、員工的意見了解皆採開放雙向溝通方 式進行。 (二) 公司設有內部意見管道供員工表達相關申訴 案件，並由人資部統籌處理，如有員工提出 申訴，將依規定予以妥適之回應。 (三) 本公司定期舉辦員工健康檢查、勞安講習及 消防演練。且部份人員取得「防火管理人 員」、「勞工安全衛生管理員」、「急救人 員」等證照，並定期回訓，以維護員工安全。 (四) 透過每日即時電子公告，定期舉辦周會、月 會及勞資會議，建立雙向溝通機制，對於重 大情事，做到同步傳達，讓每位同仁能清楚 瞭解營運政策。 (五) 本公司訂有「訓練管理程序」及「教育訓練 作業」適時有效發展員工培訓計劃，並依據 個人潛能給予專案計畫或部門輪調之在職培 訓。 (六) 本公司已購買產品責任險並制定「客戶服務 管理程序」，由業務部統籌提供客戶售後服 務、產品支援及客訴處理服務。 (七) 本公司在製程及原物料管理上依循「源流管 理」、要求供應商自我檢測並簽署供應商環 保聲明承諾書，共同致力提升企業社會責任。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。

• 51 -

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(八) 公司與供應商來往前，是否評估供應商 過去有無影響環境與社會之紀錄？ (九) 公司與其主要供應商之契約是否包含供 應商如涉及違反其企業社會責任政策， 且對環境與社會有顯著影響時，得隨時 終止或解除契約之條款？	 		(八) 本公司與原物料供應商來往前，要求其提供 符合危害性物質限制指令(ROHS)之聲明，於 交易期間若發現其有不符相關聲明之行為 時，則立即停止與該供應商交易。 (九) 本公司訂有「供應商管理程序」、及「艾姆 勒車電供應商評鑑報告」，若供應商涉及不 法之情事得隨時終止其契約。	無重大差異。 無重大差異。
四、加強資訊揭露 (一) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等 處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責 任相關資訊？			(一) 本公司分別於公司網站及年報揭露公司企業 社會責任守則及對社會責任所採行之措失及 履行社會責任之情形。	未來將配合法令規定 予以執行。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1. 社會服務：(1)本公司與黎明技術學院簽有校外實習機構協議，提供在學實習之機會，並給予獎助學金，提升學子社會參與的經 驗；(2)透過具體金錢、實物捐贈等方式積極推動公益活動，並關懷弱勢族群，舉辦「聖誕愛心圓夢計畫」、「育幼院清掃志 工」、「捐助清寒學生」等活動。 2. 人權：本公司於「工作規則」中訂有工作場所性騷擾申訴管道，確保兩性員工平權，在工作場所不受騷擾。 七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

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(七) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

(七) 公司履行誠信經營情形及採行措施：
評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一) 公司是否於規章及對外文件中明示誠 信經營之政策、作法，以及董事會與管 理階層積極落實經營政策之承諾？ (二) 公司是否訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內明定作業程序、行為指南、 違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？ (三) 公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守 則」第七條第二項各款或其他營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活 動，採行防範措施？	  		(一) 本公司於105年度已依據「上市上櫃公司誠信 經營守則」訂定「誠信經營行為程序及行為指 南」。 (二) 同上所述。並於公司內部進行「從業道德與法 規遵循宣導」。 (三) 本公司定期舉行董事有關公司治理之教育訓 練並不定期宣導有關企業倫理並於「工作規 則」中明定相關獎懲辦法。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。
二、落實誠信經營 (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並 於其與往來交易對象簽訂之契約中明 訂誠信行為條款？ (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業 誠信經營專（兼）職單位，並定期向董 事會報告其執行情形？	 		(一) 本公司商業交易對象均通過本公司「供應商管 理程序」之審核，對於已合作之供應商/外包 商，亦進行定期稽核與評核，並於合約中訂定 相關商業誠信條款。 (二) 本公司雖尚未設置專(兼)職單位推動企業誠 信經營及向董事會報告，然本公司專業經理人 依授權辦法履職，並訂有員工行為準則落實誠 信經營要求，並由經營團隊向董事會定期報告 執行情形。	無重大差異。 無重大差異。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供 適當陳述管道，並落實執行？ (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效 的會計制度、內部控制制度，並由內部 稽核單位定期查核，或委託會計師執行 查核？ (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部 之教育訓練？	  		(三) 對於業務往來上有利害關係者，必須事前告知 主管及迴避，以防止利益衝突。董事會各項議 案，有利益衝突時，與議案相關之董事皆依迴 避原則離席，不參與討論及表決。 (四) 本公司會計制度係參照證券交易法、公司法、 商業會計法、證券發行人財務報告編製準則、 經金融監督管理委員會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告等相關 法令規定，並依本公司業務實際情形訂定；內 部控制制度係參照「公開發行公司建立內部控 制制度處理準則」等相關規定訂定，均落實執 行。董事會稽核部門亦定期查核會計制度及內 部控制制度之遵循情形，並向董事會報告。 (五) 對員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公 司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反誠 信行為之後果。並設有員工申訴管道，保障員 工與公司間的溝通，建立和諧勞動關係，凝聚 共識。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
三、公司檢舉制度之運作情形 (一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並 建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象 指派適當之受理專責人員？ (二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標 準作業程序及相關保密機制？ (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而 遭受不當處置之措施？		  	本公司尚未訂定具體檢舉及獎勵制度，惟董事、經 理人及員工若發現有違反誠信情形，應主動向執行 長或內部稽核檢舉。公司對於檢舉人身份及檢舉內 容將確實保密，並積極查證與處理，確有違反者， 將視情節輕重予以懲罰。	未來將配合法令規定 予以執行。
四、加強資訊揭露 (一) 公司是否於其網站及公開資訊觀測 站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推 動成效？			(一) 本公司分別於公司網站及年報中揭露及誠信 經營守則公司對誠信經營所採行之措失及履 行社會責任之情形。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。

(八) 公司如有訂定企業治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司訂定公司治理實務守則，並將確實遵守資訊揭露之相關規定，將於公開資訊觀測站及公司網站提供財務業務、關係人持
股、企業治理運作情形等相關資訊。

• (九) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形 之彙總：本公司原任內部稽核主管李怡萱小姐因生涯規劃轉調公司財務部，致發生稽核主管更換之情事，惟相關業務已妥適交 接，對公司營運並無影響。

• (十) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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艾姆勒車電股份有限公司

負責人：林啟聖

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