Amulaire — Annual Report 2017

Jun 25, 2018

• 間:中華民國106年6月14日 (星期四) 下午2時整 時
• 地 點:新北市林口區粉寮路2段16號地下一樓 (本公司員工餐廳)
• 席:出席股東暨委託代理股份計 49,043,968 股 (其中以電子方式出席行使表 出 決權者 19,962,004 股), 占本公司已發行股份總數 70,469,306 股之 69.59%,已達法定出席股數。

出席董事:林啟聖、善德投資股份有限公司代表人 黃朝豊、簡士超、黃仕翰 席:資誠聯合會計師事務所 邱昭賢 會計師 列

• 記錄:陳定 席:董事長 主 林啟聖
• 壹、宣布開會
• 貳、主席致詞:(略)

參、報告事項

• 一、106年度營業報告。(請參閱附件一)(洽悉)
• 二、106年度審計委員會審查報告。 (請參閱附件二)(洽悉)

肆、承認事項

第一案

(董事會提)

• 由:106年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。 案
• 說 明:一、本公司106年度財務報告,業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計 師查核竣事,併同營業報告書送交審計委員會審查並出具審查報告書在案。 二、營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及上述財務報告,請 參閱附件一、附件二及附件三。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 48,690,902權

				表決結果
贊	成	權	數			43,986,482 權, 占總表決權數: 90.33%
反	對	權	數	7,689 權
無	效	權	數		0 權
			棄權與未投票權數:	4,696,731 權

本案依董事會所提議案照案通過。

第二案

(董事會提)

案 由:106年度盈虧撥補案,提請 承認。 說 明:106年度盈虧撥補表:

單位:新台幣元

期初保留盈餘	\$ 5,362
減:民國106年度保留盈餘調整數	(631, 814)
調整後待彌補虧損	(626, 452)
減:106年度稅後淨損	(26, 517, 348)
期末待彌補虧損	\$ (27, 143, 800)
董事長:林啟聖 經理人:陳儒龍	會計主管:陳定宇

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 48,690,902權

					表決結果
贊	成	權	數	$\cdot$	43,987,971 權, 占總表決權數: 90.34%
反	對	權	數	$\vdots$	6,689 權
無	效	權	數	$\ddot{\cdot}$	0 權
			棄權與未投票權數:		4,696,242 權

本案依董事會所提議案照案通過。

伍、討論事項一

第一案

(董事會提)

• 案 由:修訂「公司章程」部分條文案,提請 討論。
• 明:配合公司營運需要,擬修訂「公司章程」部分條文。修訂前後條文對照表,請參 說. 閱附件四。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 48,690,902權

					表決結果
贊	成	權	數	٠	43,987,971 權, 占總表決權數: 90.34%
反	對	權	數	$\bullet$	6,689 權
無	效	權	數	$\bullet$	0 權
			棄權與未投票權數:		4,696,242 權

本案依董事會所提議案照案通過。

陸、選舉事項

第一案

(董事會提)

• 案 由:董事 (含獨立董事)全面改選案,提請 選舉。
• 說 明:一、本公司現任董事及獨立董事之任期於107年9月29日屆滿,擬於本次股東 常會提前改選之。
• 二、依公司章程第14條規定,本次全面改選應選董事7人(含獨立董事3人),全 體董事採候選人提名制度。
• 三、新任董事任期三年,自107年6月14日起至110年6月13日止。原任董事 於新任董事就任時即行解任。
• 四、董事(含獨立董事)候選人名單業經董事會審查通過,其學歷、經歷及其他 相關資料,請參閱附件五及附件六。
• 選舉結果:董事 (含獨立董事)當選名單如下:

身份別	戶號或身份證字號	姓名	當選權數
董事	15	林啟聖	68,201,905
董事	92	黃大倫	63,455,012
董事	50	寶裕第二投資(股)公司 代表人:陳儒龍	58,683,851
董事	97	善德投資(股)公司 代表人:黄朝豊	54,827,802
獨立董事	$B120*$	簡士超	18,455,707
獨立董事	Y220**	詹心怡	18,094,236
獨立董事	$F124***$	黃仕翰	17,942,968

柒、討論事項二

第一案

(董事會提)

• 案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 討論。
• 說 明:一、依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、為使本公司董事順利推動本公司業務,在無損及本公司之利益下,擬提請股 東會許可解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
• 三、當選董事目前兼任情形如下:

身分別	姓名	解除競業職務
董事	林啟聖	>寶裕投資(股)公司董事長 > 寶裕第二投資(股)公司董事長
董事	黃大倫	> 英屬開曼群島商譜瑞科技(股)公司 董事 ▶ 安慧(股)公司董事長 > 旭成投資(股)公司董事 > 神盾(股)公司獨立董事 > 英屬開曼群島商環宇通訊半導體控
董事	寶裕第二投資(股)公司 代表人:陳儒龍	股(股)公司董事長 > 英屬開曼群島商環宇通訊半導體控 股(股)公司董事
董事	善德投資(股)公司 代表人:黃朝豊	> 善德投資(股)公司董事長 ▶ 美律實業(股)公司總裁
獨立 董事	詹心怡	> 碩人儷心(股)公司董事長 > 煌煇生技(股)公司董事長 > 偉漢材料科技有限公司董事 > 君妍(股)公司(設立中)董事長 >建興資訊(股)公司董事 > 建聯投資(股)公司董事 > 台灣本立社會事業(股)公司董事 > 千鄉萬才(股)公司監察人 > 未來書城(股)公司監察人 > 明日工作室(股)公司監察人 > 明日創意(股)公司監察人
獨立 董事	黃仕翰	> 德益法律事務所主持律師 > 德益光電(股)公司董事

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 48,690,902權

				表決結果
贊	成	權	數	36,977,445		權,占總表決權數:75.94%
反	對	權	數	23,297	權
無	效	權	數		權
			棄權與未投票權數:	11,690,160	權

本案依董事會所提議案照案通過。

壹、臨時動議:無。

貳、 散會(時間:同日下午 2時32分)

(註:本次股東常會議事錄記載內容僅為摘要,實際情形以現場錄影、錄音為準)

【附件一】

艾姆勒車電股份有限公司

民國一〇六年度營業報告書

各位股東女士、先生:

首先感謝股東對公司持續支持,也對公司於106年度未能創造更佳之營運績效致歉, 公司經營團隊及全體同仁必定會繼續努力,以回報各位股東的支持。

106年度於美元兌台幣匯率貶值、部分客戶進行產品轉換,使過渡期銷售量減少等因 素影響,使整體營收減少約15%;此外,因匯率不利、國際原物料上漲及新量產產品生產 效率調整,106年度毛利率亦較105年度減少約17%;由於公司積極開發新客戶及新製程, 106年度銷售及研發費用均有增加,使營業費用增加約10%;綜合上述,公司106年度營 業淨利由105年度約113,949仟元,減少至12,339仟元。此外因美元兌台幣匯率由105年 底之 32.21, 下跌至 106年底之 29.79, 使公司產生未實現匯兌評價損失約 42,905仟元, 致使公司106年度税後淨捐達26.517仟元。

106 及 105 年度經營績效比較

單位:新台幣仟元

項目	106年度	105年度	變動金額	變動比例%
營業收入	410,097 \$	480,611 \$	\$ (70, 514)	$-15$
營業成本	(324, 611)	(300,069)	(24, 542)	8
營業毛利	85,486	180,542	(95,056)	$-53$
營業費用	(73, 147)	(66, 593)	(6, 554)	10
營業利益(損失)	12,339	113,949	(101, 610)	$-89$
營業外收入及支出	(44, 448)	(3, 232)	(41,216)	1275
稅前淨利(淨損)	(32, 109)	110,717	(142, 826)	$-129$
所得税利益(費用)	5,592	(1, 464)	7,056	$-482$
本期淨利(淨損)	(26, 517)	109,253	(135,770)	$-124$

106年度公司內部進行二次組織再造,期能藉由組織調整、建立各功能團隊、重塑企 業文化及強化目標導向之績效管理等方式,提升業務、研發、製造、專案管理、人力資源 等各方面能力,雖短期內仍無法於財務績效上反應,惟經營團隊堅信,若能持續公司內部 改革,終能達成績效目標。

展望107年度,歐洲、中國大陸、美國及日本等國際主要國家,均已制定電動及油電 混合車全面取代燃油車時程,產業前景長期持續看好;惟歐洲及日本等開發國家景氣仍混

沌不明、貿易保護主義興起、國際原物料價格上漲...等全球景氣衰退之威脅也仍存在,經 營團隊秉持綠能環保產業將持續發展之長期趨勢,積極進行產品多角化、擴大客戶基礎、 增加生產製程能力、生產效率品質提升、流程系統化、自動化、產能擴充及人力素質提升 等投資布局,相信在107年度除營業規模將繼續擴大,生產效率及品質亦將會有所突破, 並將創造更佳之經營績效,以回饋 各位股東。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認 各位股東對公司的殷切期許,未來將更積極提 昇營運績效、強化公司治理,除持續積極開發創新產品建立核心競爭力外,並強化掌握市 場趨勢脈動,擴大產品應用領域,以提升公司經營體質,進而成為世界級的散熱材料、元 件及解決方案大廠。

目前艾姆勒正值擴展業績的關鍵時刻,在此除了對全體同仁努力貢獻心力表達感謝之 外,亦希望 各位股東繼續予以最大的支持。

最後,再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵,在此謹祝各位

身體健康、萬事如意

【附件二】

審計委員會審查報告書

董事會造送民國一〇六年度營業報告書、財務報告及盈虧撥補案 等,其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計師 查核竣事,並出具查核報告。

上述董事會造送之各項表冊,經本審計委員會審查,認為尚無不 符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報 告如上,敬請 鑒核。

此 致 本公司一〇七年股東常會

艾姆勒車電股份有限公司

審計委員會召集人:詹心怡 心德

中 民 國 七年四月二 華 $\bigcirc$ $\pm$ 四 日

會計師查核報告

(107) 财審報字第17004498號

艾姆勒車電股份有限公司 公鑒:

查核意見

艾姆勒車電股份有限公司民國106年及105年12月31日之資產負債表,暨民國 106年及105年1月1日至12月31日日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表,以 及財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達艾姆勒車電股份有限公司民國106年及105年12月31日之財 務狀況, 暨民國106年及105年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

柔會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範,與艾姆勒車電股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對艾姆勒車電股份有限公司民國106年 度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

艾姆勒車電股份有限公司民國106年度財務報表之關鍵查核事項如下:

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 11012 崇北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

存貨之評價

事項說明

艾姆勒車電股份有限公司存貨之會計政策、會計估計及假設,及備抵跌價損失相 關資訊,請詳附註四(九)、五(二)及六(三)。艾姆勒車電股份有限公司存貨金額占總 資產比例係屬重大,且所處產業之科技快速變遷,針對過時陳舊存貨評價主要係依未 來特定期間內之產品需求為估計基礎,所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高 度估計不確定性,故可能產生重大變動,屬於重大會計估計事項。故本會計師將存貨 之評價列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 瞭解及評估存貨備抵跌價損失所採用之內部控制程序及提列政第。 $\mathbf{L}$
• 測試相關原物料進貨是否正確紀錄,並測試單位成本系統邏輯。 $2.$
• 取得存貨之淨變現價值報表,並測試系統產生之存貨淨變現價值報表之正確性。 $3.$
• 瞭解倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫,並對存貨重要存放地點執行年度觀 $\overline{4}$ 察存貨盤點,以評估管理階層管控存貨之有效性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之財務報 表,且維持與財務報表編製有關之必要內部控制,以確保財務報表未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時,管理階層之責任亦包括評估艾姆勒車電股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算 艾姆勒車電股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

艾姆勒車電股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 音任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的,係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達 。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, $2.$ 惟其目的非對艾姆勒車電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 $3.$ 性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使艾 姆勒車電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致艾姆勒車電股份有限公司不再具有 繼續經營之能力。
• 1. 評估財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及財務報表是否允 當表達相關交易及事件。
• 對於艾姆勒車電股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對財務 6. 報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成財務報 表之查核意見。

pwc 資誠

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對艾姆勒車電股份有限公司民國106 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令 不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於 查核報告中溝通特 定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 所 5岁 野 0 邱昭賢 會計師 在佩 $\gamma$ 杜佩玲 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1020049451號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 中華民國 107 年 4 月 $2\quad 4$ $\mathbf{B}$

單位:新台幣仟元

			106	月 31 12 年	$\blacksquare$	105	年 12 月	31 $\mathbf{B}$
	ü 產	附註	金	额	監	金	顮	$\frac{a}{a}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	111,952	6	\$	248,484	17
1170	應收帳款淨額	六(二)		125,541	6		95,360	6
1200	其他應收款			4,651	$\blacksquare$		6.194
130X	存货	六(三)		91,559	5		112,430	$\boldsymbol{8}$
1410	预付款项			15,179	1		19.377	$\mathbf{1}$
1476	其他金融資產一流動	六(一)及八		561,292	28		161,242	$\mathbf{11}$
ПХХ	流動資產合計			910,174	46		643.087	4 3
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(四)及八		1,039,211	52		794,337	54
1840	遞延所得稅資產	六(十九)		9,610	$\overline{\phantom{a}}$		1,771
1900	其他非流動資產	六(五)		29,787	$\overline{2}$		41.237	$\overline{3}$
15XX	非流動資產合計			1.078,608	54		837,345	57
1XXX	資產總計			1,988,782	100	$\sqrt{\frac{2}{3}}$	1,480,432	100
	負債及權益
	負債
	流動負債						¥
2100	短期借款	六(六)	\$	521,000	26	\$	61,000	4
2110	應付短期票券	六(七)		145,000	8		70,000	$\mathsf S$
2170	應付帳款			13,128	1		10.384	1
2200	其他應付款	六(八)		61,542	3		61,061	4
2230	本期所得稅負債			2,885			2,405
2320	一年喊一營業週期內到期長期	六(九)
	負債			2,052			2,086
2399	其他流動負債一其他			2,454			2,576
21XX	流動負債合計			748,061	38		209,512	14
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)		361,941	18		363,975	25
2570	遞延所得稅負債	六(十九)		30	$\frac{1}{2}$		1,171
2600	其他非流動負債			108	$\overline{\phantom{m}}$		108
25XX	非流動負債合計			362,079	18		365,254	25
2XXX	負債總計			1,110,140	56		574,766	39
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本			704,693	35		606,950	41
	責本公積	六(十三)
3200	資本公積			183.295	9		183,170	12
	累積盈虧	六(十四)
3310	法定盈餘公積			17,797	1		6,936
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)			$27,143$ ) (	$\overline{1}$		108,610	$\mathbf{I}$
3XXX	權益總計			878,642	44		905,666	$\overline{1}$ 61
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	六(十九)及十一
3X2X	負債及權益總計		$\frac{2}{3}$	1,988,782
					100	$\sqrt{2}$	1,480,432	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人;陳儒龍

||翻

會計主管:陳定字

單位:新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

			106	年	度 105	年	度
	項目	附註	金	额	$\overline{0.5}$ 金	額	$^{0'}$
4000	营業收入		\$	410,097	100 \$	480,611	100
5000	營業成本	六(三)(十八)		$324,611$ (	79(	$300,069$ )(	62)
5900	營業毛利			85,486	21	180,542	38
	營業費用	六(十八)
6100	推銷費用		$\overline{ }$	$12,113$ )(	$3)$ (	$8,996$ )(	2)
6200	管理費用		$\left($	$22,250$ )(	$5)$ (	$24,160$ )(	5)
6300	研究發展費用			$38,784$ )(	10 0	$33,437$ )(	7)
6000	营業費用合計			$73,147$ )(	18 0	$66, 593$ (	14)
6900	營業利益			12,339	$\mathfrak{Z}$	113,949	24
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十五)		5,962	1	$\boldsymbol{J}^{\boldsymbol{F}}$ 1,325
7020	其他利益及损失	六(十六)	$\overline{ }$	$42,905$ )(	10(	1,592)
7050	財務成本	六(十七)		$7,505$ )(	$2)$ (	$2,965$ )(	1)
7000	營業外收入及支出合計			44,448)(	$11)$ (	$3,232$ $($	1)
7900	税前(净损)净利		$\overline{(}$	$32,109$ )(	8)	110,717	23
7950	所得稅利益(費用)	六(十九)		5,592	$\mathbf{1}$	1,464)
8200	本期(淨損)淨利		$\sqrt{5}$	$26,517$ )(	$7)$ \$	109,253	23
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	761)	$- (1)$	804)
8349	與不重分類之項目相關之
	所得稅			129		137
8500	本期綜合損益總額		(	$27,149$ )(	$7)$ \$	108,586	23
	基本每股(虧損)盈餘	六(二十)
9750	基本每股(虧損)盈餘合計		(		$0.38$ ) \$		1.55
	稀释每股(虧損)盈餘	六(二十)
9850	稀释每股(虧損)盈餘合計		$($ \$		$0.38$ ) \$		1.55

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:陳儒龍

55 尚 $\lim$

會計主管:陳定宇

				艾曲勒		眼	ID. $\ddot{\bm{\hat{z}}}$
				民國 106年及			$\overline{3}$ 图 12	$\mathbf{m}$					單位:新台幣仟元
				微	#	么	精	华		쎸 Œ	徐
	썼 宔	昔	$\ast$ 股 貶 壇	寶春	恒 j. 本公称 獏 行	資本公称一		法公	餘積 翊 佼	未分配盈餘(将彌補虧損)		仰	#
105年度
105年1月1日徐额		မာ	544,545	s	183,170	چے		₩			69,365	₩	797.080
104年度盈餘指撥及分配(註1):六(十四)
法定盈餘公積									6,936		6.936)
股票股利			62,405								62.405)
本期淨利											109,253		109.253
本期其他綜合損益											667)		667)
105年12月31日馀額		Đ9	606,950	s	183,170	پ		÷÷	6,936	€	108,610	$\leftrightarrow$	905.666
106年度
106年1月1日徐额		69	606,950	s,	183,170	پ		$\leftrightarrow$	6,936		108,610	$\overline{\mathbf{r}}$	905,666
員工認股權酬勞成本	$+(-)$						125						125
105年度盈餘指撥及分配(註2);	六(十四)
法定盈餘公務									10,861		10.861)
股票股利			97,743								97,743
本期淨損											26,517)		26,517)
木期其他綜合損益											632)		632)
106年12月31日徐額			704,693		183,170	S	25	S	17,797	پي	27,143	ہے	878,642
註 · 民國 14 在茶路路线表 09 91 · 昌 + ai效为69 050 , n + ai

註 1:民國 104 年董監酬勞為82,311、員工酬勞為83,852,已於綜合損益表扣除。
註 2:民國 105 年董事酬勞為83,610,員工酬勞為86,017,已於綜合損益表扣除。

攝 董事長:林啟聖

後附財務根表附註為本財務報告之一部分、請併同參閱。

會計主管:陳定字

家家

$-15-$

艾姆勒	医毛内耳体	崔限公司
	民國 106年及 田野村自94年 12月31日
					單位:新台幣仟元
	附註	106	年 度	105	年	度
營業活動之現金流量
本期税前(淨損)淨利
調整項目		$($ \$	$32,109$ )	\$		110,717
收益費損項目
折舊費用	六(四)		25,922
攤銷費用			601			23,822
呆帳費用迴轉收入數			$\blacksquare$			514
利息費用	六(十七)		7,505			6, 413)
利息收入	六(十五)	$\epsilon$	$4,992$ ) (			2,965
員工認股權酬勞成本			125			840)
固定資產處分利益				$\epsilon$		183)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款		$\overline{\phantom{a}}$	30, 181)			24,022
存貨			20,871	$\overline{ }$		$60,905$ )
其他應收款			1,543			2,033)
預付款項			4,198	$\overline{ }$		9,328)
淨確定福利資產						230)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			2,744	$\mathfrak{c}$		$1,439$ )
其他應付款			10, 185)			16,119
其他流動負債一其他			122)			2,375
營運產生之現金(流出)流入			14,080)			99,163
支付之利息			$10,915$ ) (			2,965)
收到之利息 支付所得税			4,992			840
營業活動之淨現金(流出)流入			2,779)
投資活動之現金流量			22,782)			97,038
其他金融資產-流動增加
取得不動產、廢房及設備	六(二十一)		$400,050$ ) (			161,242)
處分固定資產價款			$223,528$ ) (			$182,035$ )
預付設備款增加						245
其他非流動資產增加			22,480) (			33,192)
投資活動之淨現金流出			624) 646,682)			3,330) 379,554)
籌資活動之現金流量
短期借款增加			460,000			60,000
應付短期票券增加			75,000			70,000
長期借款償還數		(	$2,068$ ) (
長期借款舉借數					290,900	2,181)
其他非流動負債減少
籌資活動之淨現金流入			532,932		418,598	121)
本期現金及約當現金(減少)增加數			136,532)
期初現金及约當現金餘額					136,082
期末現金及约當現金餘額		\$	248,484 111,952	\$	112,402
					248,484

EREEVO

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:林啟聖

經理人:陳儒龍

【附件四】

艾姆勒車電股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之 規定組織之,定名為「艾姆勒車電股 份有限公司」,英文名稱定為 Amulaire Thermal Technology,	第二章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之 規定組織之,定名為艾姆勒車電股份 有限公司。	因應國際 化,加入英文 全名。
Inc. 第二章 股份 第八條 本公司股票公開發行後,除股務處理 法令另有規定外,悉依「公開發行公 司股務處理準則」規定辦理。	第二章 股份 第八條 本公司股票公開發行後,股務處理法 令另有規定外,悉依「公開發行公司 股務處理準則」規定辦理。	酌修文字

修正條文	現行條文	說明
第四章董事、審計委員會及經理人	第四章董事一監察人及經理人	本公司於
第十四條	第十四條	105.06.30 成
本公司設董事五~九人,任期三年,	本公司設董事五~九人,監察人二二三	立審計委員
由股東會就有行為能力之人選任	人,任期三年,由股東會就有行為能	會取代監察
之,連選得連任。股東會選任董事	力之人選任之,連選得連任。股東會	人職權。酌修
時,每一股份有與應選出董事人數相	選任董事時,每一股份有與應選出董	監察人相關
同之選舉權,得集中選舉一人,或分	事人數相同之選舉權,得集中選舉一	文字。
配選舉數人,由所得選票代表選舉權	人,或分配選舉數人,由所得選票代
較多者,當選為董事。	表選舉權較多者,當選為董事。	酌修第四項
本公司股票公開發行後,全體董事合計	本公司股票公開發行後,全體董事及監	獨立董事相
持股比例,應依證券主管機關之規定。	察人合計持股比例,應依證券主管機關	關規定,使其
董事缺額達總數三分之一時,董事會應	之規定。董事缺額達總數三分之一或監	權責更為清
依法召開股東會補選之,其任期以補足	察人全體解任時,董事會應依法召開股	楚明確。
原任之期限為限。	東會補選之,其任期以補足原任之期限
	為限。
	本公司股票公開發行後、得於董監事任
	期內就其執行業務範圍依法依應負之賠
	償責任為其購買責任保險, 保險金額及
本公司股票公開發行後,上述董事名額	投保事宜授權董事會議定之。
中,獨立董事人數不得少於二人 (其中	本公司股票公開發行後,上述董事名額
至少一名獨立董事應具備會計或財	中,獨立董事人數不得少於二人,且不
務 專長), 且不得少於董事席次五分之	得少於董事席次五分之一,董事選任方
一,有關獨立董事之專業資格、持股、	式採候選人提名制度,有關獨立董事之
兼職限制、提名與選任方式及其他應遵	專業資格、持股、兼職限制、提名與選
行事項,依證券主管機關之相關規定辦	任方式及其他應遵行事項,依證券主管
理。	機關之相關規定辦理。
全體董事之選任採公司法第一百九十
二條之一之候選人提名制度。
本公司得為董事於任期內就其執行業務
範圍依法依應負之賠償責任為其購買責
任保險, 保險金額及投保事宜授權董事
會議定之。
第十四條之二	第十四條之二	公司已於
本公司依證券交易法相關規定設置	本公司 股票公開發行後,得 依證券交	105年1月公
審計委員會。有關審計委員會之人	易法相關規定設置審計委員會。有關	開發行,酌修
數、任期、職權、議事規則等事項,	審計委員會之人數、任期、職權、議	文字。
依「公開發行公司審計委員會行使職	事規則等事項,依「公開發行公司審
權辦法」相關規定,以審計委員會組	計委員會行使職權辦法 , 相關規定,
織規程另訂之。	以審計委員會組織規程另訂之。

修正條文	現行條文	說明
第十四條之三	第十四條之三	審計委員會
(删除)	本公司自審計委員會成立之日起,由	職責已於第
	審計委員會代替監察人之職務,同時	十四條之二
	監察人立即解任,本章程關於監察人	規定,故本條
	之規定,亦隨即失效。	刪除。
第十七條	第十七條	酌修監察人
董事會之決議,除公司法另有規定	董事會之決議,除公司法另有規定	相關文字。
外,應有過半數董事之出席,以出席	外,應有過半數董事之出席,以出席
董事過半數之同意行之。董事會之決	董事過半數之同意行之。董事會之決
議應作成議事錄。董事會每季至少召	議應作成議事錄。董事會每季至少召
開一次。董事會除公司法另有規定	開一次。董事會除公司法另有規定
外,由董事長召集之,並應載明事	外,由董事長召集之,並應載明事
由,於七日前通知各董事。但有緊急	由,於七日前通知各董事及監察人。
情事時, 得隨時召集之。本公司董事	但有緊急情事時,得隨時召集之。本
會之召集得以書面、電子郵件	公司董事會之召集得以書面、電子郵
(E-mail)或傳真方式為之。	件(E-mail)或傳真方式為之。
第十九條	第十九條	删除監察人
(删除)	監察人之職權如左二	相關文字。
	一丶查核公司財務狀況 -_
	二、查核公司帳日表冊及文件。
	三、公司業務情形之查詢。
	四、審核預算及決算。
	五、盈餘分配或虧損彌補議案之查
	核一
	六、其他依公司法赋與之職權。
第二十條	第二十條	酌修監察人
本公司董事執行本公司職務時,公司	本公司董事及監察人執行本公司職	相關文字。
得支給報酬,依其對本公司營運參與	務時,公司得支給報酬,依其對本公
之程度及貢獻之價值,並參酌業界水	司營運參與之程度及貢獻之價值,並
準,授權由董事會議定之。	參酌業界水準,授權由董事會議定
	之。
第二十三條	第二十三條	酌修監察人
董事會應於每一會計年度終了,造具	本公司應根據公司法第二二八條之	相關文字。
下列各項表冊提交股東常會請求承	規定、於每會計年度終了,由董事會
認之。	造具下列各項表冊→於股東常會開會
一、營業報告書。	三十日前交監察人查核,並由監察人
二、財務報表。	出具報告書提交股東常會請求承認
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	之。
	一、營業報告書。
	二、財務報表。
	三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

修正條文	現行條文	說明
第二十四條	第二十四條	酌修監察人
本公司年度扣除員工酬勞及董事酬	本公司年度扣除員工酬勞及董監酬	相關文字。
勞前的稅前淨利,應提撥5%~15%為	勞前的稅前淨利,應提撥 5%~15%為
員工酬勞,由薪酬委員會審議後提交	員工酬勞,由薪酬委員會審議後提交
董事會,董事會以董事三分之二以上	董事會,董事會以董事三分之二以上
出席及出席董事過半數決議行之,以	出席及出席董事過半數決議行之,以
股票或現金分派發放,其發放對象包	股票或現金分派發放,其發放對象包
含符合一定條件之從屬公司員工;本	含符合一定條件之從屬公司員工;本
公司得以上開獲利數額 3%以下,由	公司得以上開獲利數額 3%以下,由
薪酬委員會審議後提交董事會,並以	薪酬委員會審議後提交董事會,並以
董事三分之二以上出席及出席董事	董事三分之二以上出席及出席董事
過半數決議提撥為董事酬勞。員工酬	過半數決議提撥為董監酬勞。員工酬
勞及董事酬勞分派案應提股東會報	勞及董監酬勞分派案應提股東會報
告。	告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留	但公司尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額,再依前項比例提撥員工酬	彌補數額,再依前項比例提撥員工酬
勞及董事酬勞。	勞及董監酬勞。
第二十六條	第二十六條	一致性表
(刪除)	删除之一	達,酌修文
		字。
第三十條	第三十條	增加修訂歷
本章程訂立於中華民國一百年六月	本章程訂立於中華民國一百年六月	程
十七日。	十七日。
第一次修正於中華民國一百零一年	第一次修正於中華民國一百零一年
五月三十一日。	五月三十一日。
第二次修正於中華民國一百零三年	第二次修正於中華民國一百零三年
十月十六日。	十月十六日。
	第三次修正於中華民國一百零四年 第三次修正於中華民國一百零四年
五月二十八日。	五月二十八日。
	第四次修正於中華民國一百零四年 第四次修正於中華民國一百零四年
九月三十日。	九月三十日。
第五次修正於中華民國一百零五年 第五次修正於中華民國一百零五年
六月三十日。	六月三十日。
第六次修正於中華民國一百零七年
六月十四日。

【附件五】

董事候選人名單

姓名	林啟聖	黄大倫	寶裕第二投資(股)公司 法人代表人:陳儒龍	善德投資(股)公司 法人代表人:黄朝豊
學歷	●台灣大學管理 學院商學碩士 ●逢甲大學經營 管理研究所 ●逢甲大學土地 管理系學士	O University of Michigan, Master of Business Administration · University of Michigan, Master of Science, Department of Mechanical Engineering ●交通大學機械 工程系學士	OUSIU, USA, Computer Ed. Master • National University Software Engineer Graduate School, Master	●逢甲大學經營管理 研究所碩士 ●逢甲大學經濟系學 士
經歷	●今網資訊科技 (股)公司總經理	●永威投資有限 公司合夥人	●聯聖科技(股)公司 總經理 ●雲義科技(股)公司 執行副總經理 ●博大科技(股)公司 執行副總經理	●統一證券財富管理 暨信託部主管 ●兆豐證券財富管理 暨信託業務本部副 總經理
現職	●本公司執行長、 ●寶裕投資(股)公 司董事長、 ●寶裕第二投資 (股)公司董事長	●英屬開曼群島 商譜瑞科技(股) 公司董事、 ●安慧(股)公司董 事長、 ● 旭成投資(股)公 司董事、 ●神盾(股)公司獨 立董事 ●英屬開曼群島 商環宇通訊半 導體控股(股)公 司董事長	●本公司營運長及技 術長、 ●英屬開曼群島商環 宇通訊半導體控股 (股)公司董事	●善德投資(股)公司 董事長 ●美律實業(股)公司 財務長
持有 股數	1,821,939 股	1,294,095 股	7,100,294 股	515,877 股

【附件六】

獨立董事候選人名單

姓名	簡士超	詹心怡	黄仕翰
學歷	● 英國威爾斯大學(Wales	●台灣大學管理學院商學	●台灣大學國家發展所碩
	University)國際行銷管	碩士	士
	理博士	●波士頓大學財務碩士	●輔仁大學財經法律系學
	●美國密蘇里大學	●國立台灣大學會計系學	$\pm$
	(Missouri University)行	士
	銷碩士
	●逢甲大學銀行及保險學
	系學士
經歷	●逢甲大學行銷學系創系	●明日工作室(股)公司財務	● 北基國際(股)公司法人代
	主任	長	表董事
	●逢甲大學 EMBA 執行長	●英業達(股)公司會計部副
	●逢甲大學國際貿易學系	理
	主任
	●卡迪夫大學商學院
	(Cardiff Business
	School) 講師
現職	●逢甲大學商學院副院長	●碩人儷心(股)公司董事長	●德益法律事務所主持律
		●煌煇生技(股)公司董事長 ●偉漢材料科技有限公司	師
		董事	●德益光電(股)公司董事
		●君妍(股)公司(設立中)董
		事長
		●建興資訊(股)公司董事
		●建聯投資(股)公司董事
		●台灣本立社會事業(股)公
		司董事
		●千鄉萬才(股)公司監察人
		●未來書城(股)公司監察人
		●明日工作室(股)公司監察
		人
		●明日創意(股)公司監察人
持有 股數	0股	0股	0股