Amulaire - Annual Report 2016 | FinancialReports.eu

股票代號： 2241

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艾姆勒車電股份有限公司 AMULAIRE THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD.

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日期：中華民國 106 年 6 月 8 日 ( 星期四 ) 下午 2 時整

地點：新北市林口區粉寮路 2 段 16 號 ( 本公司員工餐廳 )

`目錄`

頁次壹、開會程序 ................................................................................................... 1 貳、開會議程 ................................................................................................... 2 參、報告事項 ................................................................................................... 3 肆、承認事項 ................................................................................................... 3 伍、討論事項 ................................................................................................... 4 陸、臨時動議 ................................................................................................... 5 柒、附件附件一、營業報告書 ............................................................................... 6 附件二、審計委員會審查報告書 ........................................................... 8 附件三、會計師查核報告暨民國 105 年度財務報告 ........................... 9 附件四、「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表 .............. 14 附件五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 .......... 16 捌、附錄附錄一、公司章程 ................................................................................. 20 附錄二、股東會議事規則 ..................................................................... 26 附錄三、企業社會責任實務守則（修訂前） ..................................... 30 附錄四、取得或處分資產處理程序（修訂前） ................................. 36 附錄五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ............................................................................ 45 附錄六、全體董事持股情形 ................................................................. 46

、壹開會程序

艾姆勒車電股份有限公司 1 0 6 年股東常會開會程序

一、宣布開會二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、臨時動議七、散會

、貳開會議程

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開會時間：中華民國 106 年 6 月 8 日（星期四）下午 2 時整開會地點：新北市林口區粉寮路 2 段 16 號（本公司員工餐廳）一、宣布開會

二、主席致詞
三、報告事項
一
( ) 105 年度營業報告
( 二 ) 105 年度審計委員會審查報告
( 三 ) 105 年度員工及董監酬勞發放報告
( 四 ) 修訂「企業社會責任實務孚則」報告
四、承認事項
一
( ) 105 年度營業報告書及財務報告案
( 二 ) 105 年度盈餘分配案。
五、討論事項
一
( ) 105 年度盈餘轉增資發行新股案
( 二 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」案
六、臨時動議
七、散會

、參報告事項

一、 105 年度營業報告。
說明：營業報告書請參閱附件一（第 6~7 頁）。
二、 105 年度審計委員會審查報告。
說明：審計委員會審查報告書請參閱附件二（第 8 頁）。
三、 105 年度員工及董監酬勞發放報告。
說明：依本公司章程第二十四條規定，以 105 年度扣除員工及董監酬勞前之稅前淨利，提撥 5% 及 3% 之員工及董監酬勞，分別為員工酬勞新台幣 6,017,228 元及董監酬勞新台幣 3,610,337 元，均以現金方式發放。員工酬勞發放對象為本公司全體員工。

四、修訂「企業社會責任實務孚則」報告。

說明：配合中華民國 105 年 7 月 26 日臺證治理字第 1052200932 號函之規定，擬修訂「企業社會責任實務孚則」部分條文。修訂前後條文對照表，請參閱附件四（第 14~15 頁）。

、肆承認事項

一第案

（董事會提）

案由： 105 年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：一、本公司 105 年度財務報告，業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計師查核竣事，併同營業報告書送交審計委員會審查並出具審查報告書在案。
二、營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請參閱附件一（第 6~7 頁）、附件二（第 8 頁）及附件三（第 9 ~ 13 頁）。

決議：

第二案

（董事會提）

案由： 105 年度盈餘分配案，提請承認。
說明：本公司 105 年度盈餘分配，依公司法及章程規定擬定分配項目如下，其中為配合公司營運成長之資金需求，股東紅利擬全數以股票發放：

艾姆勒車電股份有限公司盈餘分配表 105 年度

單位：新台幣元

期初保留盈餘減：民國105年度保留盈餘調整數調整後待彌補虧損加：本年度稅後淨利減：提列法定盈餘公積可供分配盈餘分配項目：股東紅利-股票（每股1.610399元）期末未分配盈餘	$ 23,507 (667,281)
	(643,774) 109,253,287 (10,860,951)
	97,748,562 97,743,200
	$ 5,362

附註：

優先分配最近年度之盈餘。
若嗣後因法令變更或主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會調整配股率暨相關事宜。

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定孙

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決議：

、伍討論事項

一第案（董事會提）

案由： 105 年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

說明：配合公司營運成長之資金需求， 105 年度股東紅利將全數以股票發放，股東紅利轉增資金額計新台幣 97,743,200 元，發行新股 9,774,320 股，每股面額新台幣 10 元。本次盈餘轉增資後，本公司已發行股份將由 60,694,986 股增加為 70,469,306 股。
股東紅利轉增資 9,774,320 股，依增資配股基準日股東名冊記載之股東持股比例分配，每仟股無償配發 161.0399 股。配發不足壹股之畸零股，自增資配股基準日貣五日內由股東自行合併湊足壹股，其併湊不足部分，按面額折付現金計算至元為止，其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承

購。

嗣後若因法令變更或主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會調整配股率暨相關事宜。
本次增資案俟股東常會通過，呈主管機關申報生效後，授權董事會另訂增資配股基準日、發放日及其他相關事宜。
本次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：配合中華民國 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296 號令之規定，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。修訂前後條文對照表，請參閱附件五（第 16~19 頁）。

決議：

、陸臨時動議

、柒散會

一【附件】

艾姆勒車電股份有限公司

一民國 ○五年度營業報告書

各位股東女士、先生：

在經營團隊及全體同仁努力下， 105 年度公司營運規模及獲利有顯著成長，並達成股票公開發行、登錄興櫃市場交易之目標，另秉持公司治理精神，成立薪酬委員會、審計委員會，定期公告營收、自結損益與召開法人說明會，達成公司資訊即時透明之目標。當然這一切成果都必需歸功各位股東對公司長期的支持。

105 年度於各國政府的政策鼓勵及綠能環保意識抬頭影響下，全球純電動車產業有近 40% 之銷售成長，而由於公司生產之高功率散熱產品係銷售予產業中之領導廠商，並有新產品量產，使艾姆勒營收成長更勝於整體產業。 105 年度公司營收為 480,611 仟元，相較 104 年度成長 67% ，而整體營業成本及費用在規模生產效益、生產效率顯著提升及各項支出有效樽節下，成長僅約 63% ，使公司產生營運淨利 109,253 仟元，增長幅度達 55% ，整體經營績效持續提升。

105 及 104 年度經營績效比較單位：新台幣仟元

項目	105 年度	104 年度	變動金額	變動比例%
營業收入	$ 480,611	$ 287,215	$ 193,396	67
營業成本	(300,069)	(168,237)	(131,832)	78
營業毛利	180,542	118,978	61,564	52
營業費用	(66,593)	(56,892)	(9,701)	17
營業利益(損失)	113,949	62,086	51,863	84
營業外收入及支出	(3,232)	8,799	(12,031)	(136)
稅前淨利(淨損)	110,717	70,885	39,832	56
所得稅	(1,464)	(283)	(1,181)	417
本期淨利(淨損)	109,253	70,602	38,651	55

除了營運績效改善外，公司沿續 104 年度營運規畫，持續進行銅鑼新廠建置工作，預計於 106 年度完成銅鑼新產品研發及生產中心、銅粉冶鍊中心及產能擴充，目前各項設廠前置工作正在進行，預計將使公司產品多角化及產能提升，有助於未來營運成長。

展望 106 年度，歐洲及日本等開發國家景氣仍混沌不明、貿易保護主義興貣、國際原物料價格蠢蠢欲動 … 等等不利全球景氣衰退威脅下，本公司仍秉持綠能環保產業將持續發展之長期趨勢，訂定高成長目標，積極進行產品多角化、原料自主生產、生產效率品質提升、流程系統化、自動化、產能擴充及人力素質提升等投資布局，相信在 106 年度除營業

規模將繼續擴大，生產效率及品質亦將會有所突破，並將創造更佳之經營績效，以回饋各位股東。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認各位股東對公司的殷切期許，未來將更積極提昇營運績效、強化公司治理。今後，除持續積極開發創新產品建立核心競爭力外，並強化掌握市場趨勢脈動，擴大產品應用領域，以提升公司經營體質，成為世界級的散熱材料、元件及解決方案大廠。

目前艾姆勒正值擴展業績的關鍵時刻，在此除了對全體同仁努力貢獻心力表達感謝之外，亦希望各位股東繼續予以最大的支持。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，在此謹祝各位身體健康、萬事如意

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定孙

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`【附件二】`

審計委員會審查報告書

董事會造送民國一○五年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等，其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

本公司一○六年股東常會

艾姆勒車電股份有限公司

審計委員會召集人：詹心怡

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中華民國一 ○ 六年三月十四日

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【附件三】
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