Amulaire — Annual Report 2015

Jul 11, 2016

股票代號： 2241

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艾姆勒車電股份有限公司 AMULAIRE THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD.

一○四年度年報

查詢本年報之網址： http://mops.twse.com.tw

中華民國一○五年五月二十六日刊印

一、
本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

1. 發言人： 姓 名 ：陳定宇 職 稱 ：財務部協理 聯 絡 電 話 ： (02)2603-3655 電子郵件信箱 ： ir@amulaire.com 2. 代理發言人： 姓 名 ：李宛蓁 職 稱 ：財務部副理 聯 絡 電 話 ： (02)2603-3655 電子郵件信箱 ： ir@amulaire.com

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：

1. 總公司、分公司、工廠之地址及電話：

名 稱 地 址 電 話 總 公 司 新北市林口區粉寮路二段 16 號 (02)2603-3655 一 製 造 處 新北市林口區粉寮路二段 16 號 (02)2603-3655 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 稱 ：元大證券股份有限公司股務代理部 地 址 ：台北市承德路 3 段 210 號地下一樓 網 址 ： http ： //www.yuanta.com.tw 電 話 ： (02)2586-5859 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名 ：邱昭賢、杜佩玲會計師 事務所名稱 ：資誠聯合會計師事務所 地 址 ：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網 址 ： http ： //www.pwc.tw 電 話 ： (02)2729-6666

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方
式：無。

六、 公司網址： http://www.amulaire.com/

艾姆勒車電股份有公司

一○四年度年報

目 錄

頁次
壹、 致股東報告書.............................................................................................. 1
貳、 公司簡介...................................................................................................... 3
一、 設立日期..................................................................................................... 3
二、 公司沿革..................................................................................................... 3
參、 公司治理報告.............................................................................................. 4
一、 組織系統..................................................................................................... 4
二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支構主管資
料................................................................................................................. 7
三、 公司治理運作情形................................................................................... 17
四、 會計師公費資訊....................................................................................... 36
五、 更換會計師資訊....................................................................................... 37
六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年
內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者.......................... 37
七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例
超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形.......................... 38
八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以
內之親屬關係之資訊............................................................................... 39
九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業
對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例.................. 40
肆、 募資情形.................................................................................................... 41
一、 股本來源................................................................................................... 41
二、 股東結構................................................................................................... 41
三、 股權分散情形........................................................................................... 42
四、 主要股東名單........................................................................................... 42
五、 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...................... 43
六、 公司股利政策及執行狀況....................................................................... 43
七、 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...... 44
八、 員工、董事及監察人酬勞....................................................................... 44

九、 公司買回本公司股份情形....................................................................... 45
十、 公司債辦理情形....................................................................................... 45
十一、 特別股辦理情形................................................................................ 45
十二、 海外存託憑證辦理情形.................................................................... 45
十三、 員工認股權憑證辦理情形................................................................ 46
十四、 限制員工權利新股辦理情形............................................................ 48
十五、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形.................................... 48
十六、 資金運用計劃及執行情形................................................................ 48
伍、 營運概況.................................................................................................... 49
一、 業務內容................................................................................................... 49
二、 市場及產銷概況....................................................................................... 54
三、 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資訊.................. 62
四、 環保支出資訊........................................................................................... 62
五、 勞資關係................................................................................................... 62
六、 重要契約................................................................................................... 64
陸、 財務概況.................................................................................................... 65
一、 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表........................................... 65
二、 最近五年度財務分析............................................................................... 69
三、 最近年度財務報告之監察人審查報告................................................... 75
四、 最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告....................................... 76
五、 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告............................... 76
六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困
難情事....................................................................................................... 76
柒、 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項....................................... 77
一、 財務狀況................................................................................................... 77
二、 財務績效................................................................................................... 78
三、 最近年度現金流量變動分析................................................................... 79
四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響........................................... 80
五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來
一年投資計劃........................................................................................... 80
六、 最近年度及截至年報刊印日止之風險事項應分析評估...................... 80
七、 其他重要事項........................................................................................... 85

捌 、 特 別 記 載 事 項 ............................................................................................ 86	捌 、 特 別 記 載 事 項 ............................................................................................ 86
	一、關係企業相關資料................................................................................... 86
	二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辨理情形.................. 86
	三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形
	................................................................................................................... 86
	四、其他必要補充說明事項........................................................................... 86
	五、最近年度及截至年報刊印日止，是否發生證交法第36條第3項第2
	款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項.............................. 86
附 錄 A 民國104年度艾姆勒車電股份有限公司財務報告暨會計師查核報告
	. A-1 ...................................................................................................................

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

在經營團隊及全體同仁多年辛勤耕耘努力，終於在 104 年度有了初步的經營成果，並 達成多項里程碑。在這年公司通過了為期多年之新產品量產認證程序，多項新產品由開發 邁向量產，也在這年，於全球電動車市場急遽成長帶動下，使公司營運規模顯著擴大，第 一次達成全年營運獲利之營運目標，同時也完成了股票公開發行之準備及申請，並於 105 年初成為公開發行公司。當然這一切成果都必需歸功各位股東對公司長期的支持。

104 年度於各國政府的政策鼓勵及綠能環保意識抬頭影響下，全球純電動車產業有近 80% 之銷售成長，而由於公司生產之高功率散熱產品係銷售予產業中之領導廠商，並有新 產品量產，使艾姆勒營收成長更勝於整體產業。 104 年度公司營收為 287,215 仟元，相較 103 年度成長近 121% ，而整體營業成本及費用在規模生產效益、生產效率顯著提升及各項 支出有效樽節下，成長僅約 45% ，使公司轉虧為盈，營運淨利為 70,602 仟元，增長幅度達 434% ，整體經營績效顯著改善。

104 及 103 年度經營績效比較

單位：新台幣仟元

項目	104 年度	103 年度	變動金額	變動比例%
營業收入	$287,215	$129,732	$157,483	121
營業成本	(168,237)	(109,330)	(58,907)	54
營業毛利	118,978	20,402	98,576	483
營業費用	(56,892)	(45,678)	(11,214)	25
營業利益(損失)	62,086	(25,276)	87,362	346
營業外收入及支出	8,799	4,584	4,215	92
稅前淨利(淨損)	70,885	(20,692)	91,577	443
所得稅	(283)	(448)	165	37
本期淨利(淨損)	70,602	(21,140)	91,742	434

除了營運績效改善外，公司沿續 103 年度營運規畫，持續進行銅鑼新廠建置工作，未 來預計於銅鑼設置新產品研發及生產中心、銅粉冶鍊中心並擴充粉末冶金產線，目前各項 設廠前置工作正在進行，預計將使公司產品多角化及產能提升，有助於未來營運成長。

展望 105 年度，中國經濟成長趨緩、而歐洲、日本及其他仰賴能源出口之新興經濟體 之景氣仍處於谷底 … 等等不利全球景氣衰退威脅下，本公司仍秉持綠能環保產業將持續發 展之長期趨勢，訂定高成長目標，積極進行產品多角化、原料自主生產、生產效率品質提 升、流程系統化、自動化、產能擴充及人力素質提升等投資布局，相信在 105 年度除營業

• 1 -

規模將繼續擴大，生產效率及品質亦將會有所突破，並將創造更佳之經營績效，以回饋各
位股東。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認各位股東對公司的殷切期許，未來將更積極提
昇營運績效、強化公司治理。今後，除持續積極開發創新產品建立核心競爭力外，並強化
掌握市場趨勢脈動，擴大產品應用領域，以提升公司經營體質，成為世界級的散熱材料、
元件及解決方案大廠。

目前艾姆勒正值擴展業績的關鍵時刻，在此除了對全體同仁努力貢獻心力表達感謝之
外，亦希望各位股東繼續予以最大的支持。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，在此謹祝各位
身體健康、萬事如意

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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• 2 -

貳、公司簡介

一、 設立日期：民國 100 年 6 月 24 日

• 二、 公司沿革：

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重要記事

民國 100 年 6 月[設立艾][姆][勒車電股份有限公司，實收資本額為新台幣][500] [ 千] 元。

• 7 月 因應營運需求收購美商旭揚熱傳股份有限公司。

• 9 月 辦理第一次現金增資，實收資本額為新台幣 44,000 仟元。

• 11 月 辦理第二次現金增資，實收資本額為新台幣 189,000 仟元。

民國 101 年 1 月 營運規模擴編，遷至林口廠區。

11 月 成為德國半導體大廠供應商。

取得 ISO14001 認證。

辦理第一次減資彌補虧損，實收資本額為新台幣 96,390 仟元。

• 12 月 辦理第三次現金增資，實收資本額為新台幣 176,390 仟元。

• 民國 102 年 1 月 榮獲新北市政府獎勵重大創新投資補助計劃。

• 5 月 成為德國著名 Tier1 車廠合格供應商。

• 6 月 成為美國著名 Tier1 車廠合格供應商。

取得 TS16949 及 ISO9001 認證。

• 民國 103 年 1 月 廠內自動化設備導入。

• 5 月 辦理第二次減資彌補虧損，實收資本額為新台幣 109,480 仟 元。

• 6 月 辦理第四次現金增資，實收資本額為新台幣 139,480 仟元。

• 8 月 於苗栗縣銅鑼工業區購置土地，以建置「新產品研發生產及 銅粉冶鍊中心」之用。

• 民國 104 年 2 月 辦理第五次現金增資，實收資本額為新台幣 289,480 仟元。

• 9 月 因應營運擴張並確保永續經營，購買原林口租賃廠房。

  • 辦理員工認股權行使轉增資，實收資本額為新台幣 303,030 仟 元。

辦理第六次現金增資，實收資本額為新台幣 363,030 仟元。 10 月 辦理資本公積轉增資，實收資本額為新台幣 544,545 仟元。 民國 105 年 1 月 股票通過公開發行申請。 3 月 股票登錄興櫃交易。

• 3 -

參、公司治理報告

• 一、 組織系統：

• 一

• ( ) 組織結構

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股東會
監察人
董事會
薪酬委員會
稽核室
執行長
技術長 營運長 財務長
行
製 製 資
研 資 品 銷 行 人 財
造 造 訊
發 材 保 業 二 一 政 資 務 中
處 部 部 務 部 部 部
處 處 心
部
( 二 ) 各主要部門所營業務
----- End of picture text -----

部門	工 作 執 掌
執行長	1. 綜理公司長期發展遠景營運目標、營運策略及組織管理等策略方針； 2. 執行董事會之決議，綜理公司事務。
營運長	1. 統籌管理製造一處、製造二處、行銷業務部、品保部及資材部，並負責 各項營運事務之綜理； 2. 公司發展策略之規劃與執行； 3. 公司營運目標之規劃與執行； 4. 營收及業務目標之審核及實際達成之監督； 5. 各項客戶專案進行之監督與管理； 6. 產品生產品質及客戶服務滿意之監督與管理； 7. 生產計劃之審核與實際達成之監督； 8. 各項資本支出之審核、監理與成效追蹤； 9. 各項採購支出之審核。
技術長	1. 統籌管理研發處； 2. 長期策略性技術研究發展之規劃及監督； 3. 組織研究產業新技術發展及方向，並規劃相關開發專案及人員培訓；

• 4 -

部門	工 作 執 掌
	4. 各項新產品及專案之設計規劃與監督； 5. 各項生產製程改善之規劃及監督。
財務長	1. 統籌管理財務、人資、行政及資訊中心等部門； 2. 年度預算作業的規劃、審核與執行情形之監控； 3. 建立達成公司營運目標之內部管理報表、指導及數據管理體系； 4. 財務分析、現金流管控、稅務規劃及財稅務報表之審核； 5. 人力資源發展策略審核； 6. 人事相關辦法之審核； 7. 各項薪資作業之審核； 8. 董事長及執行長交辦事項的執行、成效檢討與改善。
研發處	1. 規劃公司新產品開發計畫； 2. 執行並確保公司新產品開發作業之時程、成本、品質均符合計畫； 3. 新專案之評估、設計開發、導入至成案； 4. 新材料應用之開發及導入； 5. 新製程之開發及導入； 6. 新設備之開發及導入； 7. 國內外客戶端之技術窗口； 8. 學術或研究機構技術合作之規劃、評估與導入。
資材部	1. 採購及資材管理等相關業務； 2. 原物料採購計畫之審核與執行； 3. 供應商之開發、評鑑及管理； 4. 最佳化採購，達成採購成本降低與進貨品質提升之目標； 5. 採購進度之管理（交貨之數量、期間與品質管理）； 6. 倉儲管理及最小化倉儲成本之控管。
品保部	1. 全面品質管理之推行； 2. 品保ISO相關文件之制定、修改及稽核； 3. 生產異常分析、跨部門協調並提出改善對策； 4. 提供客戶品質報表資料、對客戶稽核結果計畫並執行改善； 5. 客訴異常覆判、客訴分析統計並提出追蹤對策； 6. 供應商管理，確保外購及委外生產料件及工序符合公司品質政策。
行銷業務部	1. 營收計畫與業務計畫之擬訂； 2. 達成年度營收目標； 3. 開發新客戶、新專案及導入市場規劃； 4. 確保產品的開發時程、成本、品質均符合計畫； 5. 國、內外客戶徵信及授信作業之規劃與執行； 6. 維持與增進客戶關係，並透過客戶滿意度調查之分析與檢討，達成客戶 滿意； 7. 市場資訊蒐集及分析。
製造一/二處	1. 排定並執行生產計畫，以利業務銷售目標達成； 2. 生產原物料安全庫存之管理； 3. 生產現場6S維護與勞工安全政策之推行； 4. 製程改善之規畫與執行； 5. 生產機器設備之管理與維護； 6. 推行全面品質管理，降低生產成本，提升產品品質及客戶滿意度。

• 5 -

部門	工 作 執 掌
行政部	1. 行政設施及環境之管理與維護； 2. 零用金管理； 3. 合約文件歸檔整理； 4. 員工活動籌辦； 5. 員工庶務用品採買及管理； 6. 其他專案之執行； 7. 行政類管理辦法增修。
人資部	1. 人力資源發展策略之規劃及執行； 2. 人員招募及求才； 3. 員工教育訓練之規劃與執行； 4. 員工權益及福利工作之執行； 5. 員工考勤統計及薪酬計算； 6. 員工關鍵績效指標（KPI）建立，並執行年度績效考核作業； 7. 員工滿意度調查、分析與改進； 8. 人事辦法之增修訂及執行整體人事行政事宜。
財務部	1. 管理公司資金籌措運用，並控制公司資金使用風險，提升資金使用效益； 2. 公司財務及管理報表之編製，並提供予管理階層作為經營分析、策略檢 討及績效評估之依據； 3. 公司各項稅務規劃、稅務申報、完稅及提供稅務主管機關審查所需資料； 4. 公司與主管機關之聯絡窗口，編製、申報及公告各項主管機關規定文件； 5. 股東服務與股東關係維持； 6. 依據法令召集董事會及股東會； 7. 公司登記事項之維護與管理； 8. 營運預算編製之統籌；實際營運結果與預算之差異分析及檢討。
資訊中心	1. 資訊設備軟硬體之規畫、採購、維護及管理； 2. 資訊系統、資料庫之備份及安全管理； 3. 網路規劃、維護及管理； 4. 協助同仁排除資訊系統異常； 5. ERP規畫、管理及維護窗口，並擔任ERP管理者，協助維護系統運作； 6. 參與各項資訊基礎建設規畫、導入、維護及管理。
稽核室	1. 承董事會之命，針對公司各部門內部控制制度之設計與執行之有效性進 行稽核，以利公司報導正確、營運效果與效率提升及適當遵循法令； 2. 定期報告稽核結果予監察人，並依其指示進行專案稽核； 3. 協助公司治理各項制度之建立與執行； 4. 公司各項管理辦法遵循之稽核； 5. 因應公司交易、經營型態及法令改變，提供內部控制制度及各項管理辦 法修正之建議與執行。

• 6 -

(一) 董事、監察人 1. 董事及監察人資料 105年5月2日；單位：股；%
	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	關 係	－	－
		姓 名	－	－
		職 稱	－	－
	目前兼任本公司及 其他公司之職務		1. 本公司執行長、 2. 寶裕第二投資 (股)公司董事長	1. 英屬開曼群島商 譜瑞科技(股)公 司董事、 2. 安慧(股)公司董 事長、 3. 旭成投資(股)公 司董事、 4. 英屬開曼群島商 環宇通訊半導體 控股(股)公司董 事長
	主要經（學）歷		1. 台灣大學管理學 院碩士在職專班 (EMBA) 2. 逢甲大學經營管 理研究所碩士 3. 逢甲大學土地管 理系學士 4. 今網嚴選事業 (股)公司董事長 5. 今網資訊科技 (股)公司董事長	1. University of Michigan, Master of Business Administration 2. University of Michigan, Master of Science, Department of Mechanical Engineering 3. 交通大學機械工 程學系學士
	利用他人名義持 有股份	持股 比率	－	－
		股數	－	－
	配偶、未成年 子女現在持 有股份	持股 比率	－	0.09%
		股數	－	46,745
	現 在 持有股數	持股 比率	2.59%	1.84%
		股數	1,407,888	1,000,000
	選 任 時 持有股份	持股 比率	1.67%	0.28%
		股數	605,259	100,000
	任 期		3年	3年
	選 任 日 期		104.09.30	104.09.30
	初次選 任日期		102.01.09	100.10.04
	國籍 或註 冊地		中華 民國	中華 民國
	姓 名		林啟聖	黃大倫
	職 稱		董事長	董 事

• 7 -

具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	關 係	－	－	－
	姓 名	－	－	－
	職 稱	－	－	－
目前兼任本公司及 其他公司之職務		1. 本公司行銷業務 部資深經理	－	1. 善德投資(股)公 司董事長 2. 美律實業(股)公 司財務長
主要經（學）歷		1. University of Victoria, Bachelor of Economic 2. Clarica Life Insurance Co.業務 專員 3. 達林工業(股)公 司業務專員 4. 高力熱處理工業 (股)公司業務經 理	－	1. 逢甲大學經營管 理碩士 2. 逢甲大學經濟系 3. 兆豐證券財富管 理暨信託業務本 部副總 4. 統一證券財富管 理暨信託部主管
利用他人名義持 有股份	持股 比率	－	－	－
	股數	－	－	－
配偶、未成年 子女現在持 有股份	持股 比率	－	－	－
	股數	－	－	－
現 在 持有股數	持股 比率	0.21%	0.73%	－
	股數	117,000	398,640	－
選 任 時 持有股份	持股 比率	0.21%	0.73%	－
	股數	78,000	265,760	－
任 期		3年	3年	3年
選 任 日 期		104.09.30	104.09.30
初次選 任日期		104.09.30	104.09.30
國籍 或註 冊地		中華 民國	中華 民國	中華 民國
姓 名		羅凱倫	善德投資 (股)公司	代表人： 黃朝豊
職 稱		董 事	董 事

• 8 -

具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	關 係	－	兄 弟	－	－
	姓 名	－	陳儒 濱	－	－
	職 稱	－	經理	－	－
目前兼任本公司及 其他公司之職務		－	1. 本公司營運長兼 技術長	－	1. 和裕投資(股)董 事 2. 遠拓投資(股)監 察人 3. 誠信和投資(股) 董事長 4. 清和興業(股)董 事
主要經（學）歷		－	1. USIU, USA, Computer Ed. Master 2. National University Software Engineer Graduate School 3. 聯聖科技(股)公 司總經理 4. 雲義科技(股)公 司執行副總 5. 博大科技(股)公 司執行副總	－	1. 私立健行工專電 機工程科
利用他人名義持 有股份	持股 比率	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－
配偶、未成年 子女現在持 有股份	持股 比率	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－
現 在 持有股數	持股 比率	10.08%	1.55%	1.15％	－
	股數	5,486,687	845,000	626,485	－
選 任 時 持有股份	持股 比率	14.24%	2.18%	1.15％	－
	股數	5,171,125	－	417,657	－
任 期		3年	3年	3年	3年
選 任 日 期		104.09.30		104.09.30
初次選 任日期		104.09.30		104.09.30
國籍 或註 冊地		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
姓 名		寶裕第二投 資(股)公司	代表人： 陳儒龍	遠拓投資 (股)公司	代表人：柯穎 和
職 稱		董 事		監察人

• 9 -

具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	關 係	－
	姓 名	－
	職 稱	－
目前兼任本公司及 其他公司之職務		1. 精匠建設(股)公 司總經理 2. 泰安觀止溫泉 (股)公司常務董 事 3. 心驛旅館(股)公 司董事長 4. 心驛(股)公司董 事長 5. 寶裕第二投資 (股)公司監察人
主要經（學）歷		1. 德明商專畢 2. 億橋建設業務經 理
利用他人名義持 有股份	持股 比率	－
	股數	－
配偶、未成年 子女現在持 有股份	持股 比率	－
	股數	－
現 在 持有股數	持股 比率	0.69%
	股數	375,000
選 任 時 持有股份	持股 比率	0.55%
	股數	200,000
任 期		3年
選 任 日 期		104.09.30
初次選 任日期		104.09.30
國籍 或註 冊地		中華 民國
姓 名		馮賀欽
職 稱		監察人

• 10 -

2. 法人股東之主要股東

105 年 5 月 2 日

	105年5月2
法人股東名稱	法人股東之主要股東
善德投資(股)公司	黃朝豊(50%)、黃德一(20%)、黃蘇梅 (20%)、黃雅琪(5%)、陳珍蘭(5%)
寶裕第二投資(股)公司	日新開發投資(股)公司(22.5%)、晉廷投資 有限公司(20%)、富裕開發投資(股)公司 (15%)、陳啟明(15%)、善德投資(股)公司 (5%)、鄭錫和(5%)、江燦然(5%)、曾瑜彬 (5%)、馮賀欽(2.5%)、林耀清(2.5%)、廖 舜賢(1.5%)、崴達投資有限公司(1%)
遠拓投資(股)公司	柯王岳(15%)、柯王森(15%)、柯穎誠(7%)、 柯穎信(6%)、柯穎和(6%)、康育投資(股) 公司(5%)、柯文生(4.63%)、柯王中 (4.63%)、柯王正(4.63%)、柯文惠(4%)

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

105年5月2日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 日新開發投資(股)公司 戴美芳(55.36%)、林子皓(23.21%)、林少 凡(12.5%)、林啟聖(8.93%) 富裕開發投資(股)公司 黃彥銘(47%)、黃珮萱(40%)、陳雪源 (7%)、黃天賜(6%) 康育投資(股)公司 柯文惠(25%)、柯王仁(25%)、柯王德 (25%)、柯文華(25%)	105年5月2日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 日新開發投資(股)公司 戴美芳(55.36%)、林子皓(23.21%)、林少 凡(12.5%)、林啟聖(8.93%) 富裕開發投資(股)公司 黃彥銘(47%)、黃珮萱(40%)、陳雪源 (7%)、黃天賜(6%) 康育投資(股)公司 柯文惠(25%)、柯王仁(25%)、柯王德 (25%)、柯文華(25%)
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
日新開發投資(股)公司	戴美芳(55.36%)、林子皓(23.21%)、林少 凡(12.5%)、林啟聖(8.93%)
富裕開發投資(股)公司	黃彥銘(47%)、黃珮萱(40%)、陳雪源 (7%)、黃天賜(6%)
康育投資(股)公司	柯文惠(25%)、柯王仁(25%)、柯王德 (25%)、柯文華(25%)

• 11 -

105 年 5 月 2 日

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

				105年5	105年5	105年5	105年5	105年5	105年5	105年5	105年5	105年5	105年5	月2日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林啟聖	－	－		－		－		－						－
黃大倫	－	－				－								－
羅凱倫	－	－		－										－
善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	－	－											－	－
寶裕第二投資(股) 公司 代表人：陳儒龍	－	－		－		－							－	－
遠拓投資(股)公司 代表人：柯穎和	－	－				－							－	－
馮賀欽	－	－						－						－

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “  ” 。 （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 。

• 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於 證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會 成員，不在此限。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 12 -

具配偶或二親等以 內關係之經理人	關係	－	－	－	－	－	－
	姓 名	－	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－	－
目前兼任其他公司之職務		寶裕第二投資(股)公司董 事長	－	－	－	－	－
主要經（學）歷		1. 台灣大學管理學院碩士在職專班 (EMBA) 2. 逢甲大學經營管理研究所碩士 3. 逢甲大學土地管理系學士 4. 今網嚴選事業(股)公司董事長 5. 今網資訊科技(股)公司董事長	1. USIU, USA, Computer Ed. Master 2. National University Software Engineer Graduate School 3. 聯聖科技(股)公司總經理 4. 雲義科技(股)公司執行副總 5. 博大科技(股)公司執行副總	1. 交通大學經營管理研究所碩士 2. 政治大學會計學系學士 3. 勤業眾信聯合會計師事務所經理	1. 成功大學材料工程系學士 2. 美商旭揚熱傳(股)公司產品開發部經 理	1. 清華大學工程與系統科學碩士 2. 美商旭揚熱傳(股)公司產品開發部經 理	1. University of Victoria, Bachelor of Economic 2. Clarica Life Insurance Co.業務專員 3. 達林工業(股)公司業務專員 4. 高力熱處理工業(股)公司業務經理
利用他人名 義持有股份	持股 比率	－	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－	－
配偶、未成年子 女持有股份	持股 比率	－	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－	－
持有股份	持股 比率	2.59%	1.55%	0.08%	0.11%	0.35%	0.21%
	股數	1,407,888	845,000	45,000	61,500	190,500	117,000
就任日期		101.12.01	102.02.25	103.09.01	100.06.24	100.06.24	101.01.02
國籍		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
姓 名		林啟聖	陳儒龍	陳定宇	詹君侯	吳俊龍	羅凱倫
職 稱		董事長/執行 長	營運長/技術 長	財務部協理	製造一處資深 經理	研發處資深經 理	行銷業務部資 深經理

• 13 -

有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	-	-	-	-	-	-	-	-	註1：係擔任本公司第三及四屆董事。 註2：係於本公司104.09.30股東會當選為第四屆董事。 註3：係擔任任本公司第三屆董事已於104.09.30辭任。 註4：係擔任本公司第三屆董事已於104.09.30辭任。本表揭露其兼任員工領取相關酬金係包含擔任第四屆董事寶裕第二投資(股)公司之法人代表人，所領取之兼任員工酬金。 本主所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占稅 後純益之比例		財務報告內 所有公司		4.63%	0.36%	0.42%	0.24%	1.19%	0.24%	0.18%	4.61%
		本公司		4.63%	0.36%	0.42%	0.24%	1.19%	0.24%	0.18%	4.61%
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工 權利新股數額	財務報 告內所 有公司		-	-	-	-	-	-	-	-
		本公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
	員工認股權 憑證得認購 股數(H)	財務報 告內所 有公司		-	-	-	-	-	-	-	-
		本 公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	-	-	-	-	-	-	-	-
			現金 金額	-	-	-	-	144	-	-	152
		本公司	股票 金額	-	-	-	-	-	-	-	-
			現金 金額	-	-	-	-	144	-	-	152
	退職退休 金(F)	財務 報告 內所 有公 司		-	-	-	-	17	-	-	104
		本公 司		-	-	-	-	17	-	-	104
	薪資、獎金及特 支費等(E)	財務報 告內所 有公司		2,467	-	-	-	496	-	-	2,609
		本公司		2,467	-	-	-	496	-	-	2,609
A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例		財務報 告內所 有公司		1.07%	0.36%	0.42%	0.24%	0.24%	0.24%	0.18%	0.48%
		本公司		1.07%	0.36%	0.42%	0.24%	0.24%	0.24%	0.18%	0.48%
董事酬金	業務執行 費用(D)	財務 報告 內所 有公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
		本公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
	董事酬勞 (C)	財務 報告 內所 有公 司		743	248	289	165	165	165	124	330
		本公 司		743	248	289	165	165	165	124	330
	退職退休 金(B)	財務 報告 內所 有公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
		本公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
	報酬(A)	財務 報告 內所 有公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
		本公 司		-	-	-	-	-	-	-	-
	姓名			林啟聖(註1)	黃大倫(註1)	寶裕第二投資(股) 公司 代表人：陳儒龍 (註2)	善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊 (註2)	羅凱倫(註2)	鴻日投資(股)公司 代表人：林昱璋 (註3)	迅捷投資(股)公司 代表人：陳淵暉 (註3)	陳儒龍(註4)
	職稱			董事 長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事

• 14 -

2. 最近年度支付監察人之酬金：

104 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三 項總額占稅後 純益之比例	A、B及C等三 項總額占稅後 純益之比例	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行費用 (C)
		本 公 司	財務報 表內所 有公司	本 公 司	財務報表 內所有公 司	本 公 司	財務報 表內所 有公司	本公司	財務報 表內所 有公司
監察人	寶裕第二投資 (股)公司 代表人：馮賀欽 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－	無
監察人	善德投資(股)公 司 代表人：黃朝豊 (註2)	－	－	－	－	－	－	－	－	無
監察人	紀岡廷(註2)	－	－	－	－	－	－	－	－	無
監察人	遠拓投資(股)公 司 代表人：柯穎和 (註3)	－	－	82	82	－	－	0.12%	0.12%	無
監察人	馮賀欽(註3)	－	－	－	－	－	－	－	－	無

註 1 ：於 104.05.28 辭任。

註 2 ：於 104.05.28 股東常會當選，並於 104 年 9 月 30 日辭任。

註 3 ：於 104.09.30 股東臨時會當選。

3. 最近年度支付總經理及副總經理之酬金：

104 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休 金(B)	退職退休 金(B)	獎金及特 支費等等 (C)	獎金及特 支費等等 (C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D等四項總額 占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D等四項總額 占稅後純益之比例（％）	取得員 工認股 權憑證 數額	取得員 工認股 權憑證 數額	取得限 制員工 權利新 股數額	取得限 制員工 權利新 股數額	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		本公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公司		財務報 告內所 有公司		本公司	財務報告內 所有公司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司
								現 金 金 額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
執行長	林啟聖	2,467	2,467	－	－	－	－	－	－	－	－	3.56%	3.56%	－	－	－	－	無
營運長/ 技術長	陳儒龍	2,609	2,609	104	104	－	－	152	－	152	－	4.13%	4.13%	－	－	－	－	無

• 15 -

4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

104 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額佔稅後純 益之比例（％）
經 理 人	董事長/執行長	林啟聖	—	663	663	0.96%
	營運長/技術長	陳儒龍
	製造一處資深經理	詹君侯
	研發處資深經理	吳俊龍
	行銷業務部資深經理	羅凱倫
	財務部協理	陳定宇

• ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、 監察人、總經理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之 分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未 來風險之關聯性

• 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析：

年度 身份	103年度	104年度
董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額	(17.30%)	11.02%

1. 给付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及、與經營績效及未來風 險之關聯性：

(1) 董事、監察人

本公司董事及監察人之酬勞係依據董事會通過之「董事及功能性委員
會酬金管理辦法」發放。酬勞內容包含車馬費、業務執行費及依盈餘
比率計算之年度酬勞。盈餘比率係參考一般業界水準所訂定之區間，
並經股東會通過列於公司章程中。本公司給付董事及監察人酬金組合
與經營績效高度相關，惟盈餘比率範圍合理，尚不致產生董事及監察
人為追求短期績效而產生之道德風險。

(2) 總經理、副總經理

本公司總經理及副總經理之酬金係依據董事會通過之「經理人薪資獎
酬管理辦法」發給，其內容包含薪資、獎金、員工酬勞及其他經董事
會核定之酬勞及補貼。其發放依據係參酌同業水準，除考量薪資水準
具同業競爭力，吸引優秀人才加入外，並考量激勵效果及代理成本，
將部分獎酬連結公司經營績效，以發揮專業經營之最大效益。

• 16 -

三、 公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形：

最近年度 (104) 截至 105 年 5 月 12 日止，董事會開會 12 次，董事出列席情形 如下：

	如下：
職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	林啟聖	12/12	0	100.00	係擔任本公司第三 及四屆董事
董事	英屬維京群島商鴻日投 資有限公司 代表人：林昱璋	4/5	0	80.00	係擔任本公司第三 屆董事於104.09.30 辭任
董事	迅捷投資(股)公司 代表人：陳淵暉	3/5	2	60.00	係擔任本公司第三 屆董事於104.09.30 辭任
董事	黃大倫	9/12	3	75.00	係擔任本公司第三 及四屆董事
董事	陳儒龍	4/5	1	80.00	係擔任本公司第三 屆董事於104.09.30 辭任
董事	寶裕第二投資(股)公司 代表人：陳儒龍	7/7	0	100.00	係104.09.30當選本 公司第四屆董事
董事	善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	5/7	2	71.43	係104.09.30當選本 公司第四屆董事
董事	羅凱倫	7/7	0	100.00	係104.09.30當選本 公司第四屆董事
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： 105年1月22日通過104年度經理人年終獎金及績效獎金一案，董事長林啟聖、 董事陳儒龍及羅凱倫因兼任公司經理人而涉及個人利益，迴避未參與表決，其餘 與會董事表決無異議照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等）與執行情形評估： 本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規則」以 資遵循。另本公司已於105年1月22日設置薪酬委員會，負責執行建議、評估與 監督公司整體薪酬政策及經理人薪酬水準、員工酬勞及其他員工激勵性計劃。 本公司為強化公司治理，健全董事會監督責任及強化董事會管理，已於105 年4 月7日董事會訂定「審計委員會組織規程」，並通過由105年6月30日股東常會 選任之全體獨立董事組成審計委員會。

• 17 -

• ( 二 ) 審計委員會運作情形：無，公司目前未設置審計委員會。

• ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形：

最近年度 (104) 截至 105 年 5 月 12 日止，董事會開會 12 次，監察人出列席情 形如下：

	形如下：
職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
監察人	寶裕第二投資(股)公司 代表人：馮賀欽	2/2	0	100.00	104.05.28辭任
監察人	善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	3/3	0	100.00	104.05.28改選就任 104.09.30改選卸任
監察人	紀岡廷	0/3	0	0.00	104.05.28改選就任 104.09.30改選卸任
監察人	遠拓投資(股)公司 代表人：柯穎和	5/7	0	71.43	104.09.30改選就任
監察人	馮賀欽	0/7	0	0.00	104.09.30改選就任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形： 1. 監察人除於股東常會報告監察人查核報告書外，股東亦可就公司各項財務 業務狀況請教監察人。 2. 監察人除列席董事會外，認為有必要時，隨時可請公司安排相關主管或人 員進行各項業務或財務之了解，或對於一些特定事項進行溝通。 (二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1. 本公司稽核人員每月向監察人報告年度稽核計畫執行情形，監察人除追蹤 稽核報告之內控執行缺失改善結果外，亦可隨時要求稽核針對公司營運效 果與效率、法令遵循情形及財務狀況進行專案稽核。 2. 會計師與治理單位溝通情形良好，除於查核規劃階段即與公司治理單位進 行訪談，了解公司經營環境與重大交易之內控執行情形外，並將查核規畫 所瞭解及發現之事項報告治理單位。 於期末查核過程中，除持續與治理單位溝通，並於正式出具查核報告前， 將查核結果（包含規畫、執行方式及查核發現）報告予監察人。 二、 監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

• 18 -

與上市上櫃公司治理實務	守則差異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。
運作情形	摘要說明	本公司於105年5月12日第四屆第七次董事會 依據「上市櫃公司治理實務守則」訂定「公司 治理守則」，惟104年度尚未公開發行，並未 訂定相關守則。	(一) 本公司訂有「股東會議事規則」並已依「上 市櫃公司治理實務守則」之規定建立發言 人制度處理相關事宜，並設有股務人員處 理股東建議、疑義或糾紛事項，惟本公司 與股東間關係關係和諧，尚未發生糾紛 之情事。 (二) 本公司每月確認董監及主要股東持股情 形，依法定期揭露董監及主要股東之股權 資料，並定期確認控制公司法人股東之最 終控制股東。 (三) 本公司已制定「關係人交易管理辦法」， 並已依照該辦法之規定，建立並定期更新 關係企業名單。與關係企業之交易亦依該 辦法之規定，依循一般商業常規。 (四) 本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範 內線交易管理作業辦法」，避免本公司或 內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯 內線交易相關規定。
	否
	是		   
評估項目		一、公司是否依據「上市櫃公司治理實 務守則」訂定並揭露公司治理實務 守則？	二、公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處 理股東建議、疑義、糾紛及訴 訟事宜，並依程序實施？ (二) 公司是否掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最終控 制者名單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企 業間之風險控管及防火牆機 制？ (四) 公司是否訂定內部規範，禁止 公司內部人利用市場上未公開 資訊買賣有證價券？

• 19 -

與上市上櫃公司治理實務	守則差異情形及原因	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。	無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一) 本公司依「董事及監察人選任辦法」之規 定，董事會成員組成已考量多元化方針， 現任五位董事成員分別具有財務、行銷、 產業及科技之專業。而已提名待105年股 東常會增選之3名獨立董事候選人，亦分 別具有會計、法律及行銷相關專業技能與 經驗，已落實組成多元化方針。 (二) 本公司自願依公司需求設置其他各類功 能性委員會。 (三) 為落實公司治理並提升本公司董事會功 能，建立績效目標以加強董事會運作效 率，本公司業已於105年4月7日董事會 制定「董事會績效評估辦法」。 (四) 本公司簽證會計師對委辦事項及本身有 直接或間接利害關係者已迴避，且本公司 亦持續定期評估簽證會計師之獨立性。	各利害關係人如有需求，隨時連絡公司各相關 部門及單位，溝通管道暢通，本公司亦將依當 時狀況給予適當之處理。	本公司已委任元大證券股份有限公司股務代 理部辦理股東會相關事務。
	否
	是	  		
評估項目		三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否就成員組成擬訂多 元化方針及落實執行？ (二) 公司除依法設置薪資報酬委員 會及審計委員會外，是否自願 設置其他各類功能性委員會？ (三) 公司是否訂定董事會績效評估 辦法及評估方式，每年並定期 進行績效評估？ (四) 公司是否定期評估簽證會計師 獨立性？	四、公司是否建立與利害關係人溝通管 道，及於公司網站設置利害關係人 專區，並妥適回應利害關係人所關 切之重要企業社會責任議題？	五、公司是否委任專業股務代辦機構辦 理股東會事務？

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與上市上櫃公司治理實務	守則差異情形及原因	無重大差異。 無重大差異。	無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一) 本公司業已架設中英文網站 http://www.amulaire.com/，介紹相關業務 活動，財務及公司治理等資訊可連結至公 開資訊觀測站查詢。 (二) 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及 揭露，並依規定落實發言人及代理發言人 制度。	1. 員工權益：公司依照勞基法，保障員工合 法權益。 2. 僱員關懷：本公司秉持友善職場環境之理 念徵才及留才，塑造良好之工作環境，除 設有職工福利委員會，依法提撥職工福利 金外，另依法提撥員工退休金，加保員工 團體意外險並安排員工健康檢查，以謀求 員工最大福利。 3. 投資者關係：本公司設有發言人及代理發 言人，負責公司對外關係之溝通，且指派 專人依據法令規定於公開資訊觀測站中揭 露本公司資訊。 4. 供應商關係：本公司與供應商均有良好的 供應鍊關係，達到整體生產成本最佳化。 5. 利害關係人之權利：本公司與員工、往來 客戶及供應商等均保持良好之溝通管道，
	否	
	是		
評估項目		六、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之 方式(如架設英文網站、指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等)？	七、公司是否有其他有助於瞭解公司治 理運作情形之重要資訊（包括但不 限於員工權益、僱員關懷、投資者 關係、供應商關係、利害關係人之 權利、董事及監察人進修之情形、 客戶政策之執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險之情形 等）？

• 21 -

與上市上櫃公司治理實務	守則差異情形及原因		未來將配合法令規定予以 執行。
運作情形	摘要說明	並尊重且維護其合法之權益。利害關係人 得隨時提供意見與公司溝通，公司均非常 重視各項意見，以作為未來各項工作之參 考依據。 6. 董事及監察人進修之情形：本公司董事及 監察人均具專業背景，且皆已依法令規定 參加進修課程，並取得證明文件。 7. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持 穩定良好關係，以創造公司利潤。 8. 公司為董事及監察人購買責任保險之情 形：尚未購買董事及監察人責任保險，未 來將配合相關法令規定，依法辦理。	本公司尚無委託其他專業機構進行評價，而依 照本公司內控自行評估所述，本公司董事會、 內部控制、內部稽核及資訊揭露等事宜，均依 照「上市上櫃公司治理實務守則」之精神推動 及運作。
	否		
	是
評估項目			八、公司是否有公司治理自評報告或委 託其他專業機構之公司治理評鑑報 告？（若有，請敘明其董事會意見、 自評或委外評鑑結果、主要缺失或 建議事項及改善情形）

• 22 -

( 五 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

		1. 薪資報酬委員會成員資料	1. 薪資報酬委員會成員資料	1. 薪資報酬委員會成員資料
身份別	條 件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）								兼任其 他公開 發行公 司薪酬 委員會 成員家 數	備註
		商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商務、 法務、財 務、會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	簡士超		－	－									－	－
其他	詹心怡	－	－										－	－
其他	黃仕翰	－		－									－	－

• 註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接 持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以 上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱 人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、 經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 薪資報酬委員會運作情形資訊：

• (1) 本公司於 105 年 1 月 22 日設置薪酬委員會，薪酬委員計 3 人，分別為 簡士超先生、詹心怡小姐及黃仕翰先生。

• (2) 薪酬委員之職責為應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將 所提建議提交董事會討論。

• a. 定期檢討本規程並提出修正建議。

• b. 訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目 標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

• c. 定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂 定其個別薪資報酬之內容及數額。

• 23 -

• (3) 因本公司薪酬委員會係於 105 年度成立，最近年度 (104) 並無實際運作 情形。

• 24 -

與上市上櫃公司企業社會	責任守則差異情形及原因	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。	無重大差異。 無重大差異。
運作情形	摘要說明	(一) 本公司於105年5月12日第四屆第七 次董事會已依據「上市上櫃公司企業社 會責任守則」訂定「企業社會責任實務 守則」，惟104年度尚未公開發行，並 未訂定相關守則。 (二) 同上所述。 (三) 同上所述。 (四) 本公司訂有「薪資管理辦法」、「績效 獎金管理辦法」、「績效考核管理辦法」 及「考勤管理辦法」等辦法，合理訂定 有關薪資報酬政策及明確有效之績效 激勵與獎懲制度。	(一) 透過管理作業系統，在製程、物料管理 上全面符合RoHS 規範之有害物質管 理。 (二) 經由ISO14001環境管理系統之建制， 確保環境管理制度的落實，堅守對社會 的承諾－「永續發展」。
	否
	是	   	 
評估項目		一、落實公司治理 (一) 公司是否訂定企業社會責任政策或制 度，以及檢討實施成效？ (二) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ (三) 公司是否設置推動企業社會責任專（兼） 職單位，並由董事會授權高階管理階層 處理，及向董事會報告處理情形？ (四) 公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將 員工績效考核制度與企業社會責任政策 結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制 度？	二、發展永續環境 (一) 公司是否致力於提升各項資源之利用效 率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料？ (二) 公司是否依其產業特性建立合適之環境 管理制度？

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與上市上櫃公司企業社會	責任守則差異情形及原因	無重大差異。	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。
運作情形	摘要說明	(三) 配合ISO14001環境管理系統導入，並 持續不斷的推動節能及溫室氣體減量 措施，並全面展開節能方案。	(一) 本公司遵守相關勞動法規及基本勞動 人權原則，保障員工之合法權益，對於 公司政策之宣導、員工的意見了解皆採 開放雙向溝通方式進行。 (二) 公司設有內部意見管道供員工表達相 關申訴案件，並由人資部統籌處理，如 有員工提出申訴，將依規定予以妥適之 回應。 (三) 本公司定期舉辦員工健康檢查、勞安講 習及消防演練。且部份人員取得「防火 管理人員」、「勞工安全衛生管理員」、 「急救人員」等證照，並定期回訓，以 維護員工安全。 (四) 透過每日即時電子公告，定期舉辦周 會、月會及勞資會議，建立雙向溝通機 制，對於重大情事，做到同步傳達，讓 每位同仁能清楚瞭解營運政策。 (五) 本公司訂有「訓練管理程序」及「教育 訓練作業」適時有效發展員工培訓計 劃，並依據個人潛能給予專案計畫或部 門輪調之在職培訓。
	否
	是		    
評估項目		(三) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影 響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策略？	三、維護社會公益 (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公 約，制定相關之管理政策與程序？ (二) 公司是否建置員工申訴機制及管道，並 妥適處理？ (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環 境，並對員工定期實施安全與健康教 育？ (四) 公司是否建立員工定期溝通之機制，並 以合理方式通知對員工可能造成重大影 響之營運變動？ (五) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發 展培訓計畫？

• 26 -

與上市上櫃公司企業社會	責任守則差異情形及原因	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。	未來將配合法令規定予以 執行。	五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。	六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1. 社會服務：本公司與黎明技術學院簽有校外實習機構協議，提供在學實習之機會，並給予獎助學金，提升學子社會參與的經驗。 2. 人權：本公司於「工作規則」中訂有工作場所性騷擾申訴管道，確保兩性員工平權，在工作場所不受騷擾。	七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。
運作情形	摘要說明	(六) 本公司已購買產品責任險並制定「客戶 服務管理程序」，由行銷業務部統籌提 供客戶售後服務、產品支援及客訴處理 服務。 (七) 本公司在製程及原物料管理上依循「源 流管理」、要求供應商自我檢測並簽署 供應商環保聲明承諾書，共同致力提升 企業社會責任。 (八) 本公司與原物料供應商來往前，要求其 提供符合危害性物質限制指令(ROHS) 之聲明，於交易期間若發現其有不符相 關聲明之行為時，則立即停止與該供應 商交易。 (九) 本公司訂有「供應商管理程序」、及「艾 姆勒車電供應商評鑑報告」，若供應商 涉及不法之情事得隨時終止其契約。	(一) 本公司年報揭露公司對社會責任所採 行之措失及履行社會責任之情形。
	否		
	是	   
評估項目		(六) 公司是否就研發、採購、生產、作業及 服務流程等制定相關保護消費者權益政 策及申訴程序？ (七) 對產品與服務之行銷及標示，公司是否 遵循相關法規及國際準則？ (八) 公司與供應商來往前，是否評估供應商 過去有無影響環境與社會之紀錄？ (九) 公司與其主要供應商之契約是否包含供 應商如涉及違反其企業社會責任政策， 且對環境與社會有顯著影響時，得隨時 終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露 (一) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等 處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責 任相關資訊？

• 27 -

(七) 落實誠信經營情形：	與上市上櫃公司誠信經	營守則差異情形及原因	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。	無重大差異。 無重大差異。
	運作情形	摘要說明	(一) 本公司於105 年5 月12 日第四屆第七次 董事會已依據「上市上櫃公司誠信經營守 則」訂定「誠信經營行為程序及行為指 南」，惟104年度尚未公發行，並未訂定 相關守則。 (二) 同上所述。 (三) 本公司定期舉行董事、監察人有關公司治 理之訓練教育並不定期宣導有關企業倫 理並於「工作規則」中明定相關獎懲辦法。	(一) 本公司訂有「供應商管理程序」及「年度 稽核計畫表」針對所從事之商業活動交易 對象均為經公司審核通過者，對於已合作 之供應商/外包商，亦進行定期稽核與評 核，並於合約中訂定相關商業誠信條款。 (二) 本公司雖尚未設置專(兼)職單位推動企業 誠信經營及向董事會報告。然本公司專業 經理人依授權辦法履職，並訂有員工行為 準則落實誠信經營要求，並由經營團隊向
		否
		是	  	 
	評估項目		一、訂定誠信經營政策及方案 (一) 公司是否於規章及對外文件中明示誠 信經營之政策、作法，以及董事會與管 理階層積極落實經營政策之承諾？ (二) 公司是否訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內明定作業程序、行為指南、 違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？ (三) 公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守 則」第七條第二項各款或其他營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活 動，採行防範措施？	二、落實誠信經營 (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並 於其與往來交易對象簽訂之契約中明 訂誠信行為條款？ (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業 誠信經營專（兼）職單位，並定期向董 事會報告其執行情形？

• 28 -

與上市上櫃公司誠信經	營守則差異情形及原因	無重大差異。 無重大差異。 無重大差異。	未來將配合法令規定予 以執行。
運作情形	摘要說明	董事會定期報告執行情形。 (三) 對於業務往來上有利害關係者，必須事前 告知主管及迴避，以防止利益衝突。董事 會各項議案，有利益衝突時，與議案相關 之董事皆依迴避原則離席，不參與討論及 表決。 (四) 本公司會計制度係參照證券交易法、公司 法、商業會計法、證券發行人財務報告編 製準則、經金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告等相關法令規定，並依本公司業 務實際情形訂定；內部控制制度係參照 「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」等相關規定訂定，均落實執行。董 事會稽核部門亦定期查核會計制度及內 部控制制度之遵循情形，並向董事會報 告。 (五) 對員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防範方案 及違反誠信行為之後果。並設有員工申訴 管道，保障員工與公司間的溝通，建立和 諧勞動關係，凝聚共識。	本公司尚未訂定具體檢舉及獎勵制度，惟董 事、經理人及員工若發現有違反誠信情形，應
	否		
	是	  
評估項目		(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供 適當陳述管道，並落實執行？ (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效 的會計制度、內部控制制度，並由內部 稽核單位定期查核，或委託會計師執行 查核？ (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部 之教育訓練？	三、公司檢舉制度之運作情形 (一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並 建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象

• 29 -

與上市上櫃公司誠信經	營守則差異情形及原因		未來將配合法令規定予 以執行。	五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。	六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。	(八) 公司如有訂定公司治理守則及相關規定者，應揭露其查詢方式︰相關公司治理守則及相關規則可於公開資訊觀測站之公司治理 專區查詢。 (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
運作情形	摘要說明	主動向執行長或內部稽核檢舉。公司對於檢舉 人身份及檢舉內容將確實保密，並積極查證與 處理，確有違反者，將視情節輕重予以懲罰	(一) 本公司僅於年報揭露公司對誠信經營所 採行之措失及履行社會責任之情形。
	否	 	
	是
評估項目		指派適當之受理專責人員？ (二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標 準作業程序及相關保密機制？ (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而 遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露 (一) 公司是否於其網站及公開資訊觀測 站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推 動成效？

• 30 -

( 十 ) 內部控制度執行狀況：

1. 內部控制聲明書

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• 31 -

• 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：

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• ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人

員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1. 股東會重要決議內容

召開日期	重要決議
1040528	1. 103年度營業報告書 2. 103年度監察人審查報告書 3. 訂定「董事會議事規則」內容報告 4. 承認103年度營業報告及財務報告案 5. 承認103年度虧損撥補案 6. 通過修訂「公司章程」案 7. 通過訂定「董事及監察人選任辦法」案 8. 通過訂定「股東會議事規則」案 9. 通過訂定「取得或處分資產處理程序」案 10. 通過訂定「資金貸與他人作業程序」案 11. 通過訂定「背書保證作業程序」案 12. 通過訂定「從事衍生性商品交易處理程序」案 13. 選舉監察人案
1040930 (股東臨時會)	1. 通過修訂「公司章程」案 2. 通過資本公積彌補虧損案 3. 通過資本公積轉增資發行新股案 4. 提前全面改選董事及監察人選舉案 5. 通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案

2. 董事會重要決議內容

召開日期	重要決議
1040211	1. 通過103年度營業報告書及財務報表案 2. 通過本公司103年度盈虧撥補案 3. 104年度預算案 4. 通過銀行借款授信額度申請案 5. 通過104年度稽核計畫案 6. 通過訂定本公司「董事會議事規則」案 7. 通過訂定本公司「董事及監察人選任辦法」案 8. 通過修訂本公司「會計制度」案
1040422	1. 通過董事、監察人及經理人酬金管理辦法 2. 通過修訂「公司章程」案 3. 通過選舉監察人案 4. 通過訂定「股東會議事規則」案 5. 通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 6. 通過召開本公司104年股東常會相關事宜案 7. 通過銅鑼新產品研發生產中心建置工程資本支出案

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召開日期	重要決議
1040805	1. 通過現金增資發行新股案 2. 通過公開發行申請案 3. 通過指派發言人及代理發言人案
1040826	1. 通過訂定本公司員工認股權憑證換發普通股增資基準日案 2. 通過本公司民國103年7月1日至民國104年6月30日內部制制度 聲明書
1040911	1. 通過提前全面改選董事及監察人案 2. 通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案 3. 通過修訂公司章程案 4. 通過資本公積彌補虧損案 5. 通過資本公積轉增資發行新股案 6. 通過健全營運計畫書案 7. 通過購置林口租賃廠房投資案 8. 通過申請購置林口租賃廠房銀行借款額度案 9. 通過訂定召開104年第一次股東臨時會案
1040930	1. 選舉董事長案
1041008	1. 通過訂定本公司資本公積轉增資發行新股之增資基凖日案
1041125	1. 105年度稽核計畫案
1041230	1. 105年度預算案 2. 銅鑼銅粉及粉末冶金廠房興建資本支出案
1050122	1. 申請股票登錄興櫃市場交易案 2. 為申請股票登錄興櫃交易，擬辦理股票全面無實體發行案 3. 發放104年度經理人年終及績效獎金案 4. 訂定「薪資報酬委員會組織規程」、成立薪資報酬委員會及聘 任薪資報酬委員案 5. 訂定「內部人新就（解）任持股異動申報管理辦法」案 6. 訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業辦法」案 7. 公司自評已具可獨立完成整份財務報告編制能力，依規定免訂 定「公司提升自行編製財務報告能力計畫書」案
1050407	1. 104年度營業報告書及財務報告承認案 2. 104年度盈餘分配案 3. 104年度員工及董監酬勞發放案 4. 104年度盈餘轉增資發行新股案 5. 修訂「公司章程」案 6. 增選三席獨立董事案 7. 105年股東常會受理3席獨立董事提名之期間及場所案 8. 提名獨立董事候選人名單案 9. 解除新任董事競業禁止之限制案 10. 通過104年度內部控制聲明書案 11. 本公司擬設置審計委員會及訂定「審計委員會組織規程」案 12. 訂定「獨立董事之職責範疇規則」案 13. 廢止「董事及監察人選任辦法」，並訂定「董事選任辦法」案 14. 訂定薪酬委員會105年度工作計畫案 15. 訂定「董事及功能性委員會酬金管理辦法」及「經理人薪資獎

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召開日期	重要決議
	酬管理辦法」案 16. 訂定「董事會績效評估辦法」案 17. 修訂「股東會議事規則」案 18. 修訂「取得或處分資產處理程序」案 19. 修訂「資金貸與他人作業程序」案 20. 修訂「背書保證作業程序」案 21. 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案 22. 修訂「董事會議事規則」案 23. 修訂「內部稽核作業管理辦法」案 24. 訂定召開105年股東常會及受理股東常會提案相關事宜案
1050512	1. 審查本公司獨立董事候選人資格案 2. 104年經理人員工酬勞發放案 3. 104年董事及監察人酬勞發放案 4. 申請股票上市(櫃)案 5. 本公司擬辦理現金增資發行新股供初次上市（櫃）公開承銷案 6. 訂定「誠信經營行為程序及行為指南」案 7. 訂定「道德行為準則」案 8. 訂定「企業社會責任實務守則」案 9. 訂定「公司治理守則」案 10. 訂定召開105年股東常會相關事宜案

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有記錄或書面聲明者：無。

• ( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

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四、 會計師公費資訊

• 一

• ( ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公 費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：

1. 會計師公費資訊

. 會計師公費資訊
會計師事務所名稱	會計師姓名	查核期間	備 註
資誠聯合會計師事務所	邱昭賢、杜佩玲	104.01.01~104.12.31	－

2. 會計師公費資訊級距表

. 會計師公費資訊級距表	. 會計師公費資訊級距表	. 會計師公費資訊級距表	. 會計師公費資訊級距表	. 會計師公費資訊級距表
單位：新台幣仟元
公費項目 金額級距		審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000 千元	900	428	1,328
2	2,000 千元（含）～4,000 千元	－	－	－
3	4,000 千元（含）～6,000 千元	－	－	－
4	6,000 千元（含）～8,000 千元	－	－	－
5	8,000 千元（含）～10,000 千元	－	－	－
6	10,000千元（含）以上	－	－	－

• 36 -

單位：新台幣仟元	會計師事務所 名 稱 會計師 姓 名 審計 公費 非審計公費 會計師 查核期間 備 註 制度 設計 工商 登記 人力 資源 其他 （註） 小 計	資誠聯合會計 邱昭賢 900 428 1,328 104年度 係會計師執行內部控制專案審查	師事務所 公費328仟元及複核公開發行申請 杜佩玲	書件公費100仟元，上述服務因未	納入年報應行記載事項準則第10	條第五項所列舉之審計公費中，故	以非審計公費列示。	註：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。	(二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無。	(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。	五、 更換會計師資訊：無。	六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業	者：無。

• 37 -

• 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( ) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東，股權變動情形

				單位：股	單位：股
職 稱	姓 名 ( 註 6 )	1 0 4	年 度	1 0 5 年 度 截至 5 月 2 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長暨經理人	林啟聖	1,086,061	-	-	-
董事/監察人兼 1 0 % 大股東	寶裕第二投資股份有限公司(註4)	1,715,562	-	-	-
	代表人：陳儒龍(註4)	55,000	-	-	-
	代表人：馮賀欽(註4)	-	-	-	-
	代表人：黃朝豊(註4)	-	-	-	-
董事/ 監察人	善德投資股份有限公司(註5)	138,640	-	-	-
	代表人：黃朝豊(註5)	-	-	-	-
董 事	黃大倫	450,000	-	550,000	-
董事暨經理人	行銷業務部 資深經理羅凱倫(註1)	39,000	-	-	-
監 察 人	遠拓投資股份有限公司(註1)	208,828	-	-	-
	代表人：柯穎和	-	-	-	-
監 察 人	馮賀欽(註1)	175,000	-	-	-
監 察 人	紀岡廷(註2)	(149,800)	-	-	-
董 事	英屬維京群島商鴻日投資有限公司 (註3)	413,744	-	-	-
	代表人：林昱璋	-	-	-	-
董 事	迅捷投資股份有限公司(註3)	895,525	-	-	-
	代表人：陳淵暉	-	-	-	-
董事暨經理人	陳儒龍(註3)	130,000	-	-	-
經 理 人	專案技術部 資深經理詹君侯	61,500	-	-	-
經 理 人	研發設計部 資深經理吳俊龍	90,500	-	-	-
經 理 人	財務部 協理陳定宇	45,000	-	-	-

註 1 ：於 104.09.30 當選。

註 2 ：於 104.05.28 當選，並於 104.09.30 辭任。

註 3 ：於 104.09.30 辭任。

註 4 ：寶裕第二投資股份有限公司法人代表人 ─ 黃朝豊於 102.01.09 選任監察人、 104.05.04 改派由馮賀欽接 任、 104.05.28 辭任；另於 104.09.30 當選為法人董事，並指派陳儒龍為法人董事代表人。

註 5 ：於 104.05.28 當選監察人、 104.09.30 辭任；另於 104.09.30 選任為法人董事。

註 6 ：本表係揭露其擔任董事、監察人、經理人及持股比例超 10% 之股東於各年度任期期間之股數異動。

• 38 -

( 二 ) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人 之資訊：

單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
姓 名	股權移轉 原 因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監 察人及持股比例超過百分之 十 股 東 之 關 係	股 數	交易價格
林啟聖	贈與	104.7.16	戴美芳	董事長林啟聖之妻	160,000	-
林啟聖	贈與	104.7.16	林子皓	董事長林啟聖之子	160,000	-
寶裕第二投資股份 有限公司	買賣	104.12.11	黃德一	董事黃朝豊之父	86,000	40
寶裕第二投資股份 有限公司	買賣	104.12.11	黃蘇梅	董事黃朝豊之母	50,000	40

( 三 ) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人 之資訊：無。

• 八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親 屬關係之資訊：

105 年 5 月 2 日；單位：股； %

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、 未成年 子女持 有股份	配偶、 未成年 子女持 有股份	利用他 人名義 合計持 有股份	利用他 人名義 合計持 有股份	前十大股東 相互間具有 關係人或為 配偶、二親 等以內之親 屬關係者， 其名稱或姓 名及關係	前十大股東 相互間具有 關係人或為 配偶、二親 等以內之親 屬關係者， 其名稱或姓 名及關係	備註
	股數	持股 比率	股 數	持 股 比 率	股 數	持 股 比 率	名稱 (或姓 名)	關 係
寶裕第二投資股份有限公司	5,486,687	10.08%	-	-	-	-	-	-
新加坡商GIC Private Limited	5,400,000	9.92%	-	-	-	-	-	-
NEWDAY INTERNATIONAL CAPITAL LTD.	4,282,764	7.86%	-	-	-	-	-	-
洪嘉聰	1,623,667	2.98%	-	-	-	-	-	-
英屬維京群島商鴻日投資有限公 司	1,525,590	2.80%	-	-	-	-	-	-
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第 四基金公司	1,515,590	2.78%	-	-	-	-	-	-
今網資訊科技股份有限公司	1,503,000	2.76%	-	-	-	-	-	-
林啟聖	1,407,888	2.59%	-	-	-	-	-	-
渣打國際商業銀行營業部受託保 管富達基金投資專戶	1,292,000	2.37%	-	-	-	-	-	-
永豐金證券股份有限公司	1,125,199	2.07%	-	-	-	-	-	-

• 39 -

• 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：無。

• 40 -

肆、募資情形

一、 股本來源

一 ( ) 股份種類

105 年 5 月 2 日；單位：股

			105年5	月2日；單位：股
股份種類		核 定 股本		備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	54,454,500	45,545,500	100,000,000	非上市(櫃)股票

( 二 ) 股本形成經過

105 年 5 月 2 日；單位：仟股；新台幣仟元

						105年5月2日；單位：仟股；新台幣仟元	105年5月2日；單位：仟股；新台幣仟元	105年5月2日；單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
100.06	10	25,000	250,000	50	500	現金設立500 仟元	無	註1
100.09	20	25,000	250,000	4,400	44,000	現金增資43,500 仟元	無	註2
100.11	10	25,000	250,000	18,900	189,000	現金增資145,000 仟元	無	註3
101.11	10	25,000	250,000	9,639	96,390	減資彌補虧損92,610 仟元	無	註4
101.12	10	25,000	250,000	17,639	176,390	現金增資80,000 仟元	無	註4
103.05	10	25,000	250,000	10,948	109,480	減資彌補虧損66,910 仟元	無	註5
103.06	10	25,000	250,000	13,948	139,480	現金增資30,000 仟元	無	註6
104.02	15	40,000	400,000	28,948	289,480	現金增資150,000 仟元	無	註7
104.09	12	40,000	400,000	30,303	303,030	員工認股權行使轉增資13,550 仟元	無	註8
104.09	55	40,000	400,000	36,303	363,030	現金增資60,000 仟元	無	註8
104.10	10	100,000	1,000,000	54,455	544,545	資本公積轉增資181,515仟元	無	註9

註 1 ： 100 年 06 月 24 日北府經登字第 1005038255 號函核准。

註 2 ： 100 年 10 月 03 日北府經登字第 1005061609 號函核准。

註 3 ： 100 年 11 月 29 日北府經登字第 1005074532 號函核准。 註 4 ： 102 年 01 月 04 日北府經登字第 1015083769 號函核准。 註 5 ： 103 年 05 月 27 日北府經司字第 1035151649 號函核准。 註 6 ： 103 年 07 月 08 日北府經司字第 1035162766 號函核准。 註 7 ： 104 年 03 月 17 日新北府經司字第 1045135208 號函核准。 註 8 ： 104 年 09 月 25 日新北府經司字第 1045182334 號函核准。 註 9 ： 104 年 11 月 04 日經授商字第 10401227340 號函核准。

( 三 ) 總括申報制度相關資訊：無。

二、股東結構

105 年 5 月 2 日；單位：人；股； %

股東結構	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計
人 數	-	-	37	848	28	913
持有股數	-	-	14,037,837	21,423,522	18,993,141	54,454,500
持有比率	-	-	25.78%	39.34%	34.88%	100%

• 41 -

三、 股權分散情形

105 年 5 月 2 日；單位：人；股； %

持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例
1至999	56	15,797	0.03%
1,000至5,000	509	1,040,563	1.91%
5,001至10,000	102	825,920	1.52%
10,001至15,000	49	645,624	1.19%
15,001至20,000	20	377,261	0.69%
20,001至30,000	46	1,205,526	2.21%
30,001至50,000	33	1,452,902	2.67%
50,001至100,000	31	2,376,588	4.36%
100,001至200,000	15	2,244,696	4.12%
200,001至400,000	22	6,708,700	12.32%
400,001至600,000	12	6,050,287	11.11%
600,001至800,000	4	2,645,349	4.86%
800,001至1,000,000	3	2,645,153	4.86%
1,000,001股以上	11	26,220,134	48.15%
合計	913	54,454,500	100.00%

四、主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

105 年 5 月 2 日；單位：股； %

股份 主要股東名單	持有股數(股)	持股比例(%)
寶裕第二投資股份有限公司	5,486,687	10.08%
新加坡商GICPrivate Limited	5,400,000	9.92%
NEWDAY INTERNATIONALCAPITAL LTD.	4,282,764	7.86%
洪嘉聰	1,623,667	2.98%
英屬維京群島商鴻日投資有限公司	1,525,590	2.80%
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第四基金公司	1,515,590	2.78%
今網資訊科技股份有限公司	1,503,000	2.76%
林啟聖	1,407,888	2.59%
渣打國際商業銀行營業部受託保管富達基金投 資專戶	1,292,000	2.37%
永豐金證券股份有限公司	1,125,199	2.07%

• 42 -

五、 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項目	年度	年度	103年	104年
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		11.61	14.64
	分配後		11.61	14.64
每股盈餘	加權平均股數		12,548	44,561
	每股 盈餘	調整前	(1.67)	1.58
		調整後	(1.12)	1.58
每股股利	現金股利		－	－
	無償 配股	盈餘配股	－	註
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利		－	－
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)

註： 104 年度之盈餘分配案業經董事會擬議，每股配發股票股利 1.146 元，尚待股東會決議通過。 六、 公司股利政策及執行狀況

一 ( ) 公司章程所訂之股利政策

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百
分之十為法定盈餘公積後，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，
如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決
議分派股東股息紅利。

本公司股利之政策，應以股東權益為最大考量、配合目前及未來之發展計
畫，並參酌國內產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，得以股票股利或現
金股利之方式為之，並參考同業及資本市場股利之一般發放水準，以作為股利發
放之依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分
配之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，提請股東會
決議之。

( 二 ) 本次股東會擬議股利分配情形

本公司董事會已於民國 105 年 4 月 7 日擬議 104 年盈餘分配案，預計分派 普通股股票股利 62,405 仟元，每股新台幣 1.146 元。前述盈餘分配案尚待 105 年股東常會決議後發放。

• 43 -

• 七、 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未 辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關 資訊並不適用。

• 八、 員工、董事及監察人酬勞

• 一

• ( ) 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前的稅前淨利，應提撥 5 ％ ~15 ％為員工酬勞，由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議 行之，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 3% 為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

本公司 105 年 4 月 7 日董事會擬議，修訂章程中有關員工、董事及監 察人酬勞之成數如下：「本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前的稅前淨 利，應提撥 5 ％ ~15 ％為員工酬勞，由薪酬委員會審議後提交董事會，董 事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議行之，以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上 開獲利數額 3% 以下，由薪酬委員會審議後提交董事會，並以董事三分之 二以上出席及出席董事過半數決議提撥為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞 分派案應提股東會報告。」上述章程修正案尚待 105 年股東常會審議。

• ( 二 ) 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 104 年度估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎係 以 104 年度扣除員工及董監酬勞前之稅前淨利，提撥 5% 及 3% 之員工及董監 酬勞，均以現金方式發放，員工酬勞發放對象為本公司全體員工。

104 年度財務報告通過發布日前，經董事會決議之發放金額有重大變 動時，該變動調整原提列年度費用， 104 年度財務報告經董事會通過發布 後，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

• 44 -

( 三 ) 董事會通過分派酬勞情形：

單位：新台幣仟元；仟股

項目	104年 員工及董監酬勞	103年盈餘分配（註）
	實際配發	實際配發
董監酬勞	2,311	0
員工酬勞-現金分派	3,852	0
員工酬勞-股票分派	0	0
與原董事會通過之擬配發提案之差異	不適用	無差異

  - `註：` 103 `年度為營業虧損，故無可分配之盈餘。`

• ( 四 ) 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形，若與認列員工、董事及監察 人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司 103 年度因營運虧 損，故未估列及分派員工、董事及監察人酬勞。

• 九、 公司買回本公司股份情形：無。

• 十、 公司債辦理情形：無。

• 十一、 特別股辦理情形：無。

• 十二、 海外存託憑證辦理情形：無。

• 45 -

未執行	認股數 量占已 發行股 份總數 比率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	認股 金額	-										-
	認股 價格	10										10
	認股 數量	(註1)										(註1)
已執行	認股數 量占已 發行股 份總數 比率	-										-
	認股 金額	-										-
	認股 價格	10										10
	認股 數量	(註1)										(註1)
取得認	股數量 占已發 行股份 總數比 率	3.34%										0.13%
	取得認股 數量	1,819,000										71,000
	姓名	李興中(註2)	彭豐章(註2)	施宏達(註2)	陳永徵(註2)	詹君侯	吳俊龍	羅凱倫	黃銘忠(註2)	林健文(註2)	陳台榮(註2)	李婷玉(註2)	李明全(註2)	林彥錞	陳雅各	蔡佳芯	羅美娟(註2)	蔡佩伶(註2)
	職稱	執行長	總經理	財務長	副總經理	資深經理	資深經理	資深經理	資深經理	協理	協理	副理	經理	經理	副理	經理	副理	課長
	員工認 股權憑 證	經 理 人										員 工
		第 一 次 發 行

• 46 -

未執行	認股數 量占已 發行股 份總數 比率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	註1：本公司101年4月所發行之第一次員工認股權憑證已於104年10月11日屆行使期間，認股權憑證全數皆未執行且失效。 註2：經理人或員工於員工認股權執行前業已離職。 註3：本公司103年7月所發行之第二次員工認股權憑證已於104年8月31日屆行使期間，其餘未執行數量係因經理人離職放棄所致。
	認股 金額	-						-
	認股 價格	12						12
	認股 數量	(註3)						-
已執行	認股數 量占已 發行股 份總數 比率	1.96%						0.34%
	認股 金額	1,279,2000						2,232,000
	認股 價格	12						12
	認股 數量	1,066,000						186,000
取得認	股數量 占已發 行股份 總數比 率	2.01%						0.34%
	取得認股 數量	1,096,800						186,000
	姓名	林啟聖	陳儒龍	陳台榮(註2)	詹君侯	吳俊龍	羅凱倫	邱永良	蔡繼賢	蘇宏榮	林彥錞	陳雅各	蔡佳芯	黃傑賢	楊瑞珍	林明賢	陳昭宇
	職稱	執行長	營運長	協理	資深經理	資深經理	資深經理	工程師	副理	副理	經理	副理	經理	副理	副理	副理	專員
	員工認 股權憑 證	經 理 人						員 工
		第 二 次 發 行

• 47 -

• 十四、 限制員工權利新股辦理情形：無。

• 十五、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

• 十六、 資金運用計劃及執行情形：

• 一

• ( ) 計畫內容：本公司前各次現金增資發行普通股之資金運用均已完成，且並無 計畫效益尚未顯著之情形，故無前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近 三年內已完成且計畫效益尚未顯現者之情事。

• ( 二 ) 執行情形：不適用。

• 48 -

伍、營運概況

一、 業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 公司所營業務之主要內容

C805050 工業用塑膠製品製造業

CA05010 粉末冶金業

CC01080 電子零組件製造業

F113990 其他機械器具批發業

• F119010 電子材料批發業

F213990 其他機械器具零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

1. 營業比重

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	104年度
	營業收入	比重(%)
逆變器散熱模組及其零組件	279,756	97.40
其他	7,459	2.60
合計	287,215	100.00

1. 目前之商品（服務）項目

2. (1) 逆變器散熱 (Inverter) 模組及其零組件：

本公司主要產品為油電混合車及電動車中「逆變器 (Inverter) 之散 熱模組及其零組件」。由於「逆變器」係將電池直流電力轉換放大成 交流電力，並用之驅動電動馬達運轉之核心零組件，為確保其持續運 轉，電力轉換過程中產生的熱能須有效消散，本公司所生產之體積小 且散熱功率高之散熱模組，成為逆變器中重要關鍵零組件。

(2) 其他

高功率電子系統（如伺服器、超級電腦等）及 3C 產品 ( 例投影機， CPU/GPU) 之散熱系統及零組件。

1. 計劃開發之新商品（服務）

2. (1) 中低功率逆變器散熱解決方案：

3. 49 -

針對不同材質及製程，研發散熱需求較低之中低功率逆變器散熱
產品，並將以較佳之品質及生產成本將產品商業化。

• (2) 雙層散熱之水冷解決方案：

透過結合銅鋁兩種材質的優點，開發散熱效能最大與成本最低之
散熱板。

• (3) 高效能輕量化散熱解決方案：

透過最佳化鰭針及鰭片設計，提升產品散熱效能，減少原料使用，
以降低生產成本。

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展

本公司生產之高功率逆變器散熱產品，主要應用於電動車及油電混合
車中，由於「逆變器散熱」並非標準化產品，產品多半係依照客戶獨特需
求進行設計，是一種高度客製化產品，各供應商之產品差異性大且移轉成
本高，現有競爭者雖為數眾多，尚不致處於完全競爭而微利之狀態，另因
電動車及油電混合車之需求持續成長（相關原因請詳參市場及產銷概況中
「市場未來之供需狀況與成長性」說明），使逆變器散熱產品需求也隨之
增加，產業內供應商均有隨市場擴大而成長之機會。綜上分析，「逆變器
散熱」市場尚處於成長擴張中之利基市場，與其他受景氣循環或強調價格
競爭之產業有很大不同。

依據 KPMG’s Global Automotive Executive Survey 2015 調查報告，全 球每年輕型載具汽車市場銷售量約為 8,600 萬輛，並以 4% 速度成長，而 2014 年電動車及油電混合車之市場約為 260 萬輛，並以 15~30% 之複合成 長率成長，是以電動車市場目前雖較一般汽車市場小，惟將高度成長。因 此無論是車廠、變頻器、功率模組與元件供應鏈，對於此市場積極投入， 甚至透過垂直整合方式，累積整體系統知識。

• 50 -

2. 產業上、中、下游之關聯性

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資料來源 : 工研院 IT IS 計畫 (2009/08)

汽車業的分工由幾個部位組成，上游一般是 Tier2 的汽車零件材料 供應商。中游為 Tier1 的廠商，負責將 Tier2 的零件整合，並將所有零件 組成一套模組。下游為整車廠，將 Tier1 提供的模組用於汽車上面。

目前全球電動車之逆變器模組多以日歐供應鏈為主。其中日系廠商 著重在垂直整合，尤其是重要功率大廠涵蓋從元件端、模組端到產品 端，透過整合式方式累積實力；歐美則是遵循產業鏈專業分工模式，功 率元件與模組整合，再交由下一階的 Tier 1 系統整合商。經評估未來產 業供貨模式將持續維持，本公司係歸類於產業中 Tier2 廠商，而本公司 目前之三大主要客戶均為供應鏈中重要之 Tier1 廠商，此外本公司之上 游則為金屬原料或物料供應商，此類金屬原物料供應商所提供之原物 料，並非專門供應汽車產業使用。

3. 產品之各種發展趨勢

(1) 應用方向發展

隨電動車與油電混合車之各項關鍵零組件，如電池、馬達 … 等生產 技術漸趨成熟，其性能已趨近一般採用內燃機之汽車，電動車及油電混 合車從原本的概念車或代步車，逐漸成為新一代商業化及消費者可普遍 接受之新車種。為符合消費者對電動車及油電混合車之性能需求，未來 電動車馬力將持續增加，當馬達功率越大，其逆變器模組因轉換電力較 高，相關散熱需求也將增加，是以高功率逆變器散熱市場之成長，將是 未來產品應用發展方向。

• 51 -

除電動車以外，工業用電腦或其他大型機台，都有散熱需求，本公
司生產之銅製散熱器，可提供大功率散熱，朝產品應用多元化發展。

(2) 量產可行性發展

本公司因屬汽車產業，產品於開案階段，即配合客戶對產品需求， 提供最佳可行之散熱方案，於取得客戶認可開案後，經由不斷試樣、修 改及量產認證程序，於 3-5 年之時間內取得量產許可後，方才進行量產。 由於本公司係產業內獨特採用粉末冶金技術製作銅製散熱器廠商，而相 關技術並已累積多年製造經驗，利用粉末冶金技術製作造型複雜之高散 熱功率產品之量產可行性高。

4. 產品競爭情形

現有逆變器散熱產業中，實際上存在著「材質」與「工法」之競爭，
以下擬分析競爭狀態如下：

• (1) 於材質競爭中，目前最常被採用作為散熱材料的金屬為「銅」及「鋁」。 就散熱效能而言，銅是貴金屬中散熱效能較佳，且成本能落於一般商 業應用範圍區間之原料。由於其散熱效能較好，於相同體積下，其散 熱功率將優於鋁製品，惟銅之單價高，相同重量下可能達到鋁之 3 倍， 是以若逆變器驅動電力大且熱耗損高時，則需要散熱效能較佳之銅製 散熱器；而當逆變器驅動電力小，或於空間相對大之車體中，則多採 用散熱功率較低之鋁製散熱器。

• (2) 工法之競爭，目前較常使用之大型散熱模組，主要是採用鍛造技術製 作，惟本公司係極少數採用粉末冶金製程（ MIM ）之廠商。一般使用 鍛造技術，係採用擠壓方式將金屬塑形，若生產銅材質產品，將受限 於銅材料之物理特性，較難生產出造型複雜且精密之產品，而粉末冶 金製程則類似塑膠射出原理，可透過射出塑型方式製造各種複雜且精 密之造型，如本公司散熱產品中，利用極為細密且複雜的鰭針及鰭片 之設計，使水冷系統得以在小體積中，擴大熱交換面積，有效提升散 熱功率。此外於大量生產下，粉末冶金製程在設備投資及模具耗損亦 較鍛造產品具有成本競爭力。惟粉末冶金製程工序較鍛造製程為多， 且每批次產品燒結收縮率會受各種環境及原料物理因素影響，需要有 一定生產製造經驗，才能控管大量生產之良率。綜上所述，一般造型

• 52 -

簡單之銅製產品，採鍛造方式製作具有一定優勢，而造型複雜且散熱
功率高之產品，則須仰賴粉末冶金製程製作。本公司係產業內獨特採
用粉末冶金技術廠商，而相關技術並已累積多年製造經驗，具有相當
之競爭優勢。

( 三 ) 技術及研發概況

1. 研究發展人員與其學經歷

本公司研發部門學歷分佈如下：

單位：人

			單位：人
年度 學歷	103年	104年	105年4月30日
碩士以上	2	2	4
大學(專)	8	7	8
期末研發人員合計	10	9	12
平均年資	2.78	3.65	3.36

2. 最近五年度每年投入之研發經費

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
研發費用(A)	7,203	14,917	15,052	24,584	21,009
營業收入淨額(B)	39,336	103,241	93,499	129,732	287,215
(A)/(B)	18.31	14.45	16.10	18.95	7.31

註：本公司於 100 年 6 月 24 日設立。

3. 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品別	說明
101 年度	水冷板	此產品為銅製散熱水冷板，具有柱狀鰭片，用於高功率 車用IGBT模組。
	水冷板	此產品為銅製散熱水冷板，具有柱狀鰭片，用於中低功 率車用IGBT模組。
	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板，並焊接銅蓋與出入口管 路，形成半封閉之水冷板組件，用於高功率車用IGBT 模組。
	準水冷系統	此產品為鋁製之熱交換器，並搭配直流幫浦與管路，形 成半封閉之準水冷系統，用於高功率顯示晶片生產過程 中之熱機測試機台。
	水冷板組件	此產品使用大片鋁板焊接銅製管路，形成半封閉水冷板 組件，用於工具機之晶片散熱。

• 53 -

年度	產品別	說明
	水冷板組件	此產品使用大片鋁板，並焊接多片銅製散熱水冷板形成 半封閉之水冷板組件，用於跑車之高功率車用IGBT模 組。
	水冷板組件	此產品使用大片銅板，並焊接多片銅製散熱水冷板形成 半封閉之水冷板組件，用於國防用途之載具。
	氣冷模組	此產品使用鋁製散熱片搭配風扇，形成之氣冷模組，應 用於工業電腦CPU晶片之散熱。
	水冷板組件	此產品為銅製之散熱水冷板，並焊接銅上蓋與出入口管 路，形成半封閉之水冷板組件，用於DIY 電腦市場的 CPU水冷散熱零件。
	氣冷模組	此產品為鋁製散熱鰭片焊接銅底，且銅底內部還焊接熱 導管形成氣冷散熱模組，用於高功率CPU 散熱。
102 年度	氣冷模組	此產品為銅製散熱片搭配風扇，形成之氣冷模組，應用 於工業電腦CPU晶片之散熱。
	水冷系統	此產品使用鋁製散熱排加上多顆水冷板、多顆風扇，並 搭配管路與添加水冷液後，形成之封閉水冷系統，應用 於高流明固態光源之投影機散熱。
103 年度	均溫板	此產品為銅製之均溫板半成品，經過銅焊接製程，形成 半封閉之腔體，用於高功率伺服器之散熱零件。
104 年度	水冷板組件	此產品為鋁製之散熱水冷板，並焊接銅蓋與出入口管 路，形成半封閉之水冷板組件，用於高功率車用IGBT 模組。

( 四 ) 長、短期業務發展計畫

  1. `短期業務計劃發展`

     - `開拓國際訂單，帶動營收成長。`

     - `改善內部管理程序，建立具有高效率的生產管理。`

     - `建立符合` VDA6.3 `之品質管理，提高產品競爭力。`

     - `引進經驗豐富之技術及管理人才，培訓研發及國際行銷人才。`

     - `持續並加強產品技術及效能之研發工作。`

  2. `長期業務計劃發展`

     - `持續開拓外銷市場，將產品行銷各地。`

     - `以品質優良、價格合理、交期穩定之產品服務客戶。`

     - `創新競爭優勢有效經營，為股東追求最大利益。`

     - `增加大廠客戶，擴大市場佔有率。`

     - `增加專案數量，穩定未來營收。`

• 二、 市場及產銷概況

• 一

• ( ) 市場分析

• 54 -

1. 公司主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要產品係應用於新興的電動車及油電混合車產業，因此產品 銷售主要集中於汽車工業較成熟的地區．本公司 103 年及 104 年總營收分 別為 129,732 仟元及 287,215 仟元，其中內銷佔比分別為為 7% 及 2% ，外 銷佔比分別為 93% 及 98% ，外銷地區主要集中於德國。

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷售區域/年度		103 年度		104 年度
		銷售金額	占營收%	銷售金額	占營收%
	內銷	9,511	7%	7,029	2%
外銷	德國	114,491	88%	193,571	67%
	美國	5,616	5%	84,661	30%
	日本	114	0%	1,954	1%
	合計	129,732	100%	287,215	100%

2. 市場占有率

依據 EV Insider 調查統計， 2015 年全球電動車與油電混合車銷售數量 約達 210 萬輛，僅約佔 2015 年全球汽車 9,200 萬銷售量之 2.28% ，而 2015 年本公司所有電動車與油電混合車相關散熱產品項目出貨約 125,000 套， 佔電動及油電混合車市場之 5.95% ，是以就產業整體及本公司市佔率均有 莫大成長空間。

3. 市場未來之供需狀況與成長性

(1) 產品供給狀況：

由於目前逆變器散熱產業尚屬於高度成長之利基市場，且產品客
製化程度高，差異大，加以汽車產業側重品質穩定等特性，使各逆變
器散熱供應商，皆能依其生產工法長處，佔有一席之地，彼此替代性
低；另市場上並未有標準品等隨景氣循環之高度競爭態勢，預期產業
內供應商可依其利基，隨電動車市場擴張而成長。

(2) 產品未來需求：

於減少碳排放、改善溫室氣體效應 … 等等動機下，電動車及油電 混合車已歷經多年研究發展，從早期的概念、實驗到近期商品化，並 逐步走向未來的普及化，除技術突破外，基礎建設之建立及消費者意 識覺醒等，均說明電動車市場成長可期，以下僅歸納電動車市場成長

• 55 -

原因如下：

• a. 由於環境保護意識高漲，節能減碳以改善溫室氣體效應之運動於全 球風行，消費者對電動車及油電混合車之接受度與日俱增。

• b. 各國政府基於環境保護、能源安全、產業政策等考量，除祭出各項 鼓勵及優惠政策，也透過基礎建設投資，增加能源供應站方式，支 持電動車產業發展，例如：美國預計於 2015 年插電式混合動力車 將達 100 萬台以上，並增加電動車零組件及儲電技術之研發與設計 預算 30% ，並提供其他電動車推動之補助及減稅優惠；歐盟除提供 投資及研發獎勵外，各成員國均訂定預計推動之電動車及混合動力 車目標數；日本則希望在 2020 年推動各款動力車達總數輛之 20~50% ，此外對於節能環保車輛之購買給予補助，並積極獎勵補助 電池設備之研發；中國大陸則強化與世界各國電動車開發交流，並 預計於 2020 年將電動車及混合動力車之車輛數推進至 500 萬台。 以上種種均有助於電動車及混合動力車之發展。

• c. 製造技術持續突破，電動車及混合動力車價格下降，蓄電及充電效 率提升等，使市場接受度提升。

• d. 於全球能源蘊藏量固定下，石油等其他能源終會枯竭，未來燃油成 本增加，也將助長電動車發展。

• e. 全球知名車商著眼於電動車及油電混合車市場將快速崛起，均已投 入電動車或油電混合車之生產銷售，於知名廠商相繼推出電動車款 之情形下，更增加消費者接受度，並推升電動車及油電混合車銷售 量。

(3) 產品成長性：

基於上述產品未來需求說明，電動車及混合動力車產品市場未來 將呈現高度成長。根據 2015 KPMG’s Global Automotive Executive Survey 中對電動車及油電混合車市場成長之預估，全球電動車及油電 混合車市場於 2014~2018 複合成長率約在 15% 左右，惟純電動車（ EV ） 部分之複合成長率，則約有 30% 左右。

• 56 -

Unit ： Thousand

==> picture [402 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5000
4000
3000
EV
2000
HEV
1000
0
2011 2012 2013 2014 2015(F) 2016(F) 2017(F) 2018(F)
----- End of picture text -----

資料來源： KPMG’s Competence Centre Automotive, LMC Automotive

另若參考國內永豐投顧於 2014 年 12 月 30 日之電動車產業報告，全 球純電動車於 2012~2017 年間複合成長率將達 55% ，電動車市場將進入成 長起飛期。於全球車市僅有 4% 成長率觀之，電動車及油電混合車係屬於 汽車產業中高度成長利基市場。由於本公司生產之散熱模組，多應用於成 長性較高之高馬力純電動車中（使用高功率逆變器），若不考慮其他因素 下，產品將隨市場逐步成長。

4. 競爭利基

本公司係市場上少有能將粉末冶金技術應用在逆變器散熱產品之供
應商，粉末冶金獨特之成型技術，可將造型複雜之鰭針鰭片加入散熱產品
中，可增加小體積散熱器之熱交換空間，能以最小之體積散去最大熱能，
在強調大馬力及小空間之電動及油電混合車款中，本公司生產之散熱器，
具有有利之競爭優勢。

5. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

就本公司內部能力強弱及外在環境之機會與威脅，歸納公司發展遠景
之有利、不利及因應對策如下：

(1) 有利因素

• a. 由上述產業概況與市場未來供需狀況與成長性分析歸納之，「逆變 器散熱」市場係成長擴張中之利基市場，與其他受景氣循環或強調 價格競爭之產業不同，產業內廠商受惠外部市場成長，於未來發展 上，均有隨市場規模擴大而成長之有利機會。

• 57 -

• b. 本公司掌握金屬粉末冶金技術，於生產高功率逆變器散熱產品上具 有優勢。粉末冶金技術適合生產造型複雜之逆變器散熱產品，而相 關產品正可符合高馬力電動車及油電混合車於小空間中散去逆變器 最大熱能之需求，由於目前市場其他粉末冶金廠商，尚不能掌握大 型散熱板之成形能力，是以本公司於大型散熱板粉末冶金成型技術 上之優勢是未來發展有利因素。

• c. 已成功打入汽車產業 Tier 1 廠商供應鏈，於已取得開發允許之專 案，除已簽訂供貨意向合約外，由於轉換成本高，客戶於供貨期內 更換供應商之可能性低，可確保長期且穩定的出貨；此外由於已既 有合作中專案，未來若客戶開發其他產品，會先委託本公司進行可 行性及先期評估，於爭取新案上，具有一定優勢。是以本公司在行 銷與銷售部分具有優勢，係未來發展上之有利因素。

• d. 研發及產品開發部分，因多年對熱流模擬、材料科學進行研究分析， 在高效能散熱領域已建立研發與產品開發之領先地位，並豎立高技 術門檻，增加潛在競爭者追趕門檻，是未來發展之有利因素。

• e. 汽車產業產品需進行長期開發、認證及測試（由產品成案開發至量 產銷售約需 3 年以上時間），此段期間人力及物力資源投入，阻絕 了部分新創或財力較為薄弱公司進入，也限制潛在競爭者及替代品 在短期間內進入市場之可能。

• (2) 不利因素

• a. 逆變器散熱產業中，散熱器廠商往往受制於金屬供應商而處於較不 利之地位，而本公司特殊之粉末冶金製程，更因市場上能提供符合 公司生產所需之銅粉供應商有限，是以於供應商選擇及議價方面之 競爭力均呈現較弱之情事。

• b. 公司既有之粉末冶金製程，相較於高功率逆變器散熱產品市場，在 低功率逆變器散熱市場上較不具價格競爭優勢。

• c. 隨台灣社會高齡少子化，勞動力市場持續萎縮等社會現象，勞動力 供應不足及勞動成本增加，已是所有台灣製造業面臨之威脅。

• 58 -

(3) 因應對策

• a. 因應產業及公司於原料採購方面之弱勢，採行「向前整合」之概念， 投資設立銅粉冶鍊中心，預計可達成：生產原料供應及品質穩定， 避免進貨過度集中之風險、降低生產成本及達成銅粉銷售等策略目 標。

• b. 因應「現有競爭者」中，粉末冶金產品之價格在「低功率散熱市場」 較不利競爭態勢，並減少「潛在新進者」及「替代品」之威脅，將 發展「銅鍛造製程」及「鋁鍛造製程」，並希望藉由產品多角化方 式，提供客戶各種可能散熱方案，滿足客戶不同需求，達到擴大市 場佔有，營運規模成長之目標。

• c. 因應未來營運成長之產能提升需求，產線自動化已是維持未來競爭 力之重要關鍵。本公司將參照工業 4.0 之概念，提升產線自動化程 度，導入製造執行系統，並力求人力資源提升，優化既有人力素質， 達成企業競爭與勞動力素質提升之雙贏策略。

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

1. 重要用途

要用途
產品	重要用途及功能
逆變器散熱(Inverter)模組 及其零組件	將逆變器運作時產生的熱能有效散去，使 逆變器模組正常運作。
其他	將高功率電子系統(如伺服器，超級電腦) 及3C 產品（如投影機及CPU）於運轉過 程產生的熱排除，使其正常運作。

2. 產製過程

本公司為散熱模組設計及製造公司，專注於各項散熱需求的設計開
發，主要產品生產製程如下：

• 59 -

(1) 粉末冶金製程

==> picture [299 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

銅粉 射出 脫脂 燒結
混鍊 成型 除蠟 測漏
二次 檢驗 成品
加工 包裝 入庫
----- End of picture text -----

• (2) 模組製程

==> picture [404 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

組立 測漏 二次 檢驗 成品
焊接 檢驗 加工 包裝 入庫
主要原料之供應狀況：
主要原料 主要供應廠商 供貨狀況
銅粉 甲供應商 良好、穩定
----- End of picture text -----

( 三 ) 主要原料之供應狀況：

• 註：因本公司與供應商有簽定保密協議，故名稱以代號表示之。

( 四 ) 最近二年度任一年度中進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨 金額與比例，並說明增減變動原因：

1. 最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	103年度				104年度
	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	甲供應商	32,042	72.82	無	甲供應商	61,317	70.93	無
2	其他	11,962	27.18	－	其他	25,128	29.07	－
	進貨 淨額	44,004	100.00	－	進貨 淨額	86,445	100.00	－

註：因本公司與甲供應商有簽定保密協議，故名稱以代號表示之。

增減變動原因說明：

因本公司電動車 / 油電混合車逆變器 (Inverter) 模組之散熱元件營業規 模持續擴張，對甲供應商之銅粉進貨亦隨之增加。

• 60 -

2. 最近二年度主要客戶資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	103 年度				104 年度
	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	A 客戶	102,183	78.76	無	A 客戶	169,622	59.06	無
2	B 客戶	12,308	9.49	無	C 客戶	81,439	28.35	無
3	C 客戶	4,630	3.57	無	B 客戶	23,949	8.34	無
4	其他	10,611	8.18	－	其他	12,205	4.25	－
	銷貨淨額	129,732	100.00	－	銷貨淨額	287,215	100.00	－

註：因本公司與客戶有簽定保密協議，故名稱以代號表示之。

增減變動原因說明：

本公司係以銷售電動車 / 油電混合車逆變器 (Inverter) 模組之散熱元件 為主，其中：

• (1) A 客戶：隨電動車市場持續成長，逆變器需求增加外， A 客戶生產之 逆變器模組亦獲得市場廣泛認可及採用，使得本公司對 A 客戶銷售之 逆變器散熱產品亦持續成長。

• (2) B 客戶： B 客戶銷售金額較 103 年度相對增加，主要係 104 下半年度 完成量產測試進入量產，故產量較 103 年度增加。

• (3) C 客戶：對 C 客戶銷售金額較 103 年度增加，主要係銷售 C 客戶之產 品在 102~103 年度尚在試產、測試及認證階段，於 104 年已完成量產 測試進入量產所致。

( 五 ) 最近二年度生產量值

				單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元
年度 生產 量值 主要產品		103 年度			104 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
逆變器散熱模組及 其零組件	250,000	102,287	89,525	250,000	179,848	150,595
其 他	－	1	275	－	1	198
合 計	250,000	102,288	89,800	250,000	179,849	150,793

• 61 -

( 六 ) 最近二年度銷售量值

單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元
年度 銷售 量值 主要 商品	103 年度				104 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
逆變器散 熱模組及 其零組件	24,667	7,895	74,153	120,042	10,391	3,144	160,235	276,612
其 他	28	1,616	2	179	6	3,885	50	3,574
合 計	24,695	9,511	74,155	120,221	10,397	7,029	160,285	280,186

三、 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資訊

年 度	年 度	103年度	104年度	105年4月30日
員 工 人 數	直接人員	29	91	99
	研發人員	10	9	12
	業務及管理人員	29	33	37
	合 計	68	133	148
平 均 年 歲		36.48	34.39	34.54
平均服務年資( 年)		2.41	1.74	1.80
學 歷 分 布 比 率 (%)	博 士	0	0	0
	碩 士	11.77	6.02	7.43
	大學/技術學院/專科	60.29	54.14	52.03
	高 中(職)	26.47	36.84	36.49
	高 中 以 下	1.47	3.00	4.05

四、 環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，公司因汙染環境所受損失及處分之總額，並揭
露其未來因應對策及可能之支出：不適用。

五、 勞資關係

• 一

• ( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間 之協議與各項員工權益維護措施情形

• 員工福利措施及實施狀況

本公司為促進勞資和諧、凝聚員工向心力及照顧員工福利，除勞工及

• 62 -

全民健康保險外，並設有職工福利委員會，以推動各項職工福利措施，並
協助溝通勞資雙方意見。

本公司員工享有之福利措施：

• (1) 勞保、健保、員工團保。

• (2) 職工福利委員會所舉辦之各項活動，如：國內外旅遊、部門聚餐、 社團活動、尾牙餐會等。

• (3) 完整的教育訓練及順暢的升遷管道。

• (4) 健康檢查。

• (5) 各式禮金及津貼補助，如：結婚禮金、生日禮金、旅遊補助、住院 慰問金。

• 員工進修及訓練

本公司秉持著「培育人才、關懷員工」的理念，為確保員工才能發展， 以達成公司共同目標，建立優良的運作模式，提供員工一個開放多元的學 習環境，同仁可透過內／外訓、 OJT 、圖書櫃、及主管／同儕的指導，不 斷挑戰自我的成長極限；同時，藉由完善的培訓體系，使員工獲得最大的 滿足，並將員工實際所接受之教育訓練登錄管理，以期達到培訓專業人才 及有效開發與利用人才。

1. 退休制度及實施狀況

本公司因承接美商旭陽熱傳 ( 股 ) 公司台灣分公司勞工，基於保障同仁 權益、照顧同仁退休生活、促進勞資關係之目的，已成立「勞工退休準備 金監督委員會」，延續原美商旭陽熱傳 ( 股 ) 公司台灣分公司之退休金計畫， 按月提撥退休準備金至台灣銀行；此外本公司亦依勞工退休金條例，按月 提繳退休金，儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶內，更增進同仁退 休生活保障。

4. 勞資協調之情形

本公司之各項規定皆依勞動基準法及勞工退休金條例為遵循準則，本
公司對於員工意見極為重視，採雙向及開放方式與員工進行溝通，內部溝
通管道通暢，以祈勞資雙方維持良好和諧之互動關係。

• 63 -

5. 各項員工權益維護措施

• 本公司訂有相關管理辦法及制度，內容明訂員工權利義務及福利項

• 目，並定期檢討修訂福利內容，以維護所有員工權益。

• ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合 理估計之事實：無。

六、 重要契約

、 重要契約
契約性質	當事人	契 約 起 訖 日 期	主要內容	限制 條款
租賃契約	町洋企業股份有限公司	100.08.01~110.07.31(註1)	廠房租賃	無
借款契約	合作金庫銀行	104.06.26~105.06.26	短期借款	無
借款契約	中國信託商業銀行	104. 09.01~105.08.31	短期借款	無
借款契約	第一銀行	104.08.04~105.08.04	短期借款	無
借款契約	元大銀行	105.03.28~106.03.27	短期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	103.12.29~108.12.29	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	104.11.10~124.11.10	長期借款	無
借款契約	合作金庫銀行	動用日後15年，最後動用日： 105 年12 月20日(註2)	長期借款	無
銷售合約	A客戶	104.09.01~105.08.31	銷售合約	無
銷售合約	B客戶	103.06.17~111.06.17	銷售合約	無
採購合約	甲供應商	102.07.25~106.07.25	採購合約	無
工程合約	勗耀工程股份有限公司	104.05.26~104.10.26	工程合約	無
工程合約	立穏營造股份有限公司	105.05.10~106.05.31	工程合約	無

• 註 1 ：因本公司與町洋實業 ( 股 ) 公司已於 104 年 10 月 1 日簽訂不動產買賣契約書，本公司承購該租賃廠房， 故雙方協議原租賃契約於 104 年 8 月終止。

• 註 2 ：截至年報刊印日止，該銀行借款額度尚未動用。

• 64 -

陸、財務概況

• 一、 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

• 一

• ( ) 簡明資產負債表

  1. 國際財務報導準則及我國財務會計準則 ( 合併 ) ：無。

  2. 國際財務報導準則 ( 個體 )

單位：新台幣仟元

年度 項 目	年度 項 目	最 近 五 年 度	最 近 五 年 度	最 近 五 年 度	財 務 資 料( 註 1 )	財 務 資 料( 註 1 )
		100年	101年	102年	103年 （調整後）	104年
流 動 資 產					129,494	291,166
不動產、廠房及設備					63,691	629,257
無 形 資 產					－	－
其 他 資 產					31,385	17,079
資 產 總 額					224,570	937,502
流 動 負 債	分 配 前				54,102	63,602
	分 配 後				54,102	63,602
非 流 動 負 債					9,054	76,820
負 債 總 額	分 配 前				63,156	140,422
	分 配 後				63,156	140,422
歸屬於母公司業主之權益					161,414	797,080
股 本					139,480	544,545
資 本 公 積					43,367	183,170
保 留 盈 餘	分 配 前				(21,433)	69,365
	分配後( 註 2 )				(21,433)	69,365
其 他 權 益					－	－
庫 藏 股 票					－	－
非 控 制 權 益					－	－
權 益 總 額	分 配 前				161,414	797,080
	分 配 後				161,414	797,080

註 1 ：本公司 100 年 6 月成立；本公司自 104 年度起採用金管會認可之國際財務報導準則， 103 年度因追溯適用 新準則調整， 100~103 年度採用我國財務會計準則之財務資料請詳下列 3. 之說明。

• 註 2 ：本公司 104 年度盈餘分配案業經 105 年 4 月 7 日董事會擬議，相關影響數尚待 105 年股東常會通過 104 年度 盈餘分配案後確定。

• 65 -

3. 我國財務會計準則 ( 個體 )

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最 近 五 年 度		財 務 資 料(註)
		100 年	101 年	102 年	103 年
流 動 資 產		154,552	154,615	97,465	129,495
基 金 及 投 資		418	553	－	－
固 定 資 產		72,156	83,904	66,371	88,844
無 形 資 產		10,926	－	－	－
其 他 資 產		3,240	3,808	2,139	3,132
資 產 總 額		241,292	242,880	165,975	221,471
流動負債	分配前	45,092	56,061	13,461	51,550
	分配後	45,092	56,061	13,461	51,550
長 期 負 債		－	－	－	8,000
其 他 負 債		－	－	－	－
負債總額	分配前	45,092	56,061	13,461	59,550
	分配後	45,092	56,061	13,461	59,550
股 本		189,000	176,390	176,390	139,480
資 本 公 積		42,699	43,524	43,038	43,367
保留盈餘	分配前	(35,502)	(33,075)	(66,914)	(20,926)
	分配後	(35,502)	(33,075)	(66,914)	(20,926)
累積換算調整數		3	(20)	－	－
股東權益 總 額	分配前	196,200	186,819	152,514	161,921
	分配後	196,200	186,819	152,514	161,921

註：本公司 100 年 6 月成立；本公司 100~103 年度採用我國財務會計準則之財務報表業經會計師查核簽證。

• 66 -

( 二 ) 簡明綜合損益表

1. 國際財務報導準則及我國財務會計準則 ( 合併 ) ：無。

2. 國際財務報導準則 ( 個體 )

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資				料( 註 1 )
	100年	101年	102年	103年 （調整後）	104年
營 業 收 入				129,732	287,215
營 業 毛 利				20,402	118,978
營 業 損 益				(25,276)	62,086
營業外收入及支出				4,584	8,799
稅 前 淨 利				(20,692)	70,885
繼續營業單位 本 期 淨 利				(20,692)	70,885
停業單位損失				－	－
本期淨利( 損)				(21,140)	70,602
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額)				(376)	(1,237)
本期綜合損益總額				(21,516)	69,365
淨利歸屬於母公司 業 主				(21,516)	69,365
淨利歸屬於非控制 權 益				－	－
綜合損益總額歸屬 於母公司業主				(21,516)	69,365
綜合損益總額歸屬 於非控制權益				－	－
每 股 盈 餘				(1.12)	1.58

• 註 1 ：本公司 100 年 6 月成立；本公司自 104 年度起採用金管會認可之國際財務報導準則， 103 年度 因追溯適用新準則調整， 100~103 年度採用我國財務會計準則之財務資料請詳下列 3. 之說 明。

• 67 -

3. 我國財務會計準則 ( 個體 )

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
	100 年	101 年	102 年	103 年
營 業 收 入	39,336	103,241	93,499	129,732
營 業 毛 利	(11,282)	(18,221)	85	20,828
營 業 損 益	(32,437)	(78,088)	(32,089)	(24,964)
營 業 外 收 入	602	4,074	2,597	5,029
營 業 外 支 出	(3,630)	(16,236)	(4,199)	(445)
繼續營業部門稅前損益	(35,465)	(90,250)	(33,691)	(20,380)
繼續營業部門損益	(35,502)	(90,183)	(33,839)	(20,922)
停 業 部 門 損 益	－	－	－	－
非 常 損 益	－	－	－	－
會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數	－	－	－	－
本 期 損 益	(35,502)	(90,183)	(33,839)	(20,922)
每 股 盈 餘(註2)	(12.18)	(9.60)	(2.06)	(1.11)

• 註 1 ：本公司 100 年 6 月成立， 100~103 年度採用我國財務會計準則之財務報表業經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司於 104 年 10 月 19 日曾辦理資本公積轉增資並於 103 年 5 月 7 日曾辦理減資彌補虧損，故 100~103 年度 每股盈餘予以追溯調整。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	簽證會計師姓名	會計師事務所名稱	查核意見
100年度	王輝賢	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
101年度	王輝賢	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
102年度	王輝賢	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
103年度	邱昭賢、杜佩玲	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
104年度	邱昭賢、杜佩玲	資誠聯合會計師事務所	無保留意見

註：本公司 100 年 6 月成立。

1. 最近五年度更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換 原因之說明：

103 年因資誠聯合會計師事務所內部組織業務調整及本公司配合未來 公開發行之法令要求，簽證會計師變更為資誠聯合會計師事務所邱昭賢會 計師及杜佩玲會計師。

• 68 -

二、 最近五年度財務分析

一 ( ) 國際財務報導準則及我國財務會計準則（合併）：無。

( 二 ) 國際財務報導準則（個體）：

(二) 國際財務報導準則（個體）：	(二) 國際財務報導準則（個體）：
年度 分析項目（註2）		最近五年度財務資料（註1）
		100年	101年	102年	103年 (調整後)	104年
財務 結構(%)	負債占資產比率(%)				28.12	14.97
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率				267.64	138.87
償債 能力(%)	流動比率(%)				239.35	457.79
	速動比率(%)				180.27	354.34
	利息保障倍數				(161.92)	140.53
經營 能力	應收款項週轉率(次)				3.05	3.25
	平均收現日數				119.67	112.30
	存貨週轉率(次)				3.96	4.00
	應付款項週轉率(次)				36.12	22.74
	平均銷貨日數				92.17	91.25
	不動產、廠房及設備週轉率(次)				2.03	0.82
	總資產週轉率(次)				0.65	0.49
獲利 能力	資產報酬率(%)				(10.68)	12.22
	權益報酬率(%)				(13.46)	14.73
	稅前純益占實收資本比率(%)				(14.83)	13.01
	純益率(%)				(16.29)	24.58
	每股盈餘(元)				(1.12)	1.58
現金 流量	現金流量比率(%)				(64.59)	58.56
	現金流量允當比率(%)				(210.85)	(10.76)
	現金再投資比率(%)				(16.08)	3.95
槓桿度	營運槓桿度				0.34	1.29
	財務槓桿度				0.99	1.00
近二年度各項財務比率變動原因：（增減變動達20％者） 1. 財務結構：104年底負債比率較103年底減少，主要係因應公司營運規模持續擴大， 資本支出增加，公司於104年度進行兩次現金增資、增加資產及權益所致。 104年底長期資金佔不動產、廠房及設備比率較103年底降低，主要係104 年度公司籌措長期資金因應資本支出，不動產、廠房及設備與長期資金增 加金額約當，使原超過1之長期資金佔不動產、廠房及設備比率下降，惟 仍處於合理範圍內。 2. 償債能力：104年底流動比率及速動比率較103年底顯著提升，主要係因104年度公 司透過兩次現金增資充實營運資金，優化財務結構。 3. 利息保障倍數：104年度利息保障倍數較103年度增加，主要係104年度公司受惠於 國際電動車市場成長，使營收顯著增加；加以規模生產及生產效率提升帶 來之成本下降，104年度產生營運淨利所致。 4. 經營能力：104年度應付款項週轉率較103年度下降，主要係104年底因增加原料備

• 69 -

	貨，而使該年底應付帳款相對增加幅度較高所致。
	104年度不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率下降，主要係104 年
	度因應營運規模持續擴大，公司增加對不動產、廠房及設備投資所致。
5.	獲利能力：104年度各項獲利能力比率均較103年度提升，主要係104年度公司受惠
	於國際電動車市場成長使營收顯著增加；加以規模生產及生產效率提升帶
	來之成本下降，使104年度產生營運淨利所致。
6.	現金流量比率：104年度各項現金流量比率增加，主要係因104年度起公司產生營運
	淨利，使營運活動產生淨現金流入所致。
7.	槓桿度：營運槓桿度增加，主要係104年度因營運績效改善，產生營業利益所致。

• 註 1 ：本公司 100 年 6 月成立，本公司自 104 年度起採用金管會認可之國際財務報導準則。 103 年度因追溯適用 新準則調整。

• 70 -

註 2 ：財務分析計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動 產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／

各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股

數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本 。

• 支出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備 。

• 毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 71 -

( 三 ) 我國財務會計準則（個體）：

年度 分析項目（註2）	年度 分析項目（註2）	年度 分析項目（註2）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
			100年	101年	102年	103年
財務結構 (%)	負債占資產比率(%)		18.69	23.08	8.11	26.89
	長期資金占固定資產比率(%)		271.91	222.66	229.79	191.26
償債能力 (%)	流動比率(%)		342.75	275.79	724.06	251.20
	速動比率(%)		190.24	216.88	532.78	189.20
	利息保障倍數		－	(201.58)	(3,963.56)	(160.01)
經營能力	應收款項週轉率(次)		1.31	3.75	3.52	3.05
	平均收現日數		278.63	97.33	103.69	119.67
	存貨週轉率(次)		0.93	3.01	3.61	3.95
	應付款項週轉率(次)		23.06	29.77	29.34	39.73
	平均銷貨日數		392.47	121.26	101.11	92.41
	固定資產週轉率(次)		1.09	1.32	1.24	1.67
	總資產週轉率(次)		0.33	0.43	0.46	0.67
獲利能力	資產報酬率(%)		(14.71)	(37.10)	(40.17)	(10.75)
	股東權益報酬率(%)		(18.09)	(47.09)	(43.93)	(13.31)
	占實收資本比率(%)	營業利益	(17.16)	(44.27)	(18.19)	(17.90)
		稅前純益	(18.76)	(51.17)	(19.10)	(14.61)
	純益率(%)		(90.25)	(87.35)	(36.19)	(16.13)
	每股盈餘(元)	追溯前	(5.78)	(4.82)	(1.92)	(1.67)
		追溯後	(12.18)	(9.60)	(2.06)	(1.11)
現金流量	現金流量比率(%)		(38.75)	(60.29)	(156.53)	(69.72)
	現金流量允當比率(%)		(561.78)	(1,034.61)	(1,036.92)	(212.83)
	現金再投資比率(%)		(9.29)	(16.55)	(11.39)	(16.46)
槓桿度	營運槓桿度		0.89	0.80	0.45	0.34
	財務槓桿度		1.00	0.99	1.00	0.99
近二年度各項財務比率變動原因：（增減變動達20％者） 1. 財務結構：103年底負債比率較102年底增加，主要係103年度，營運規模擴增且有 購地資金需求，而進行銀行長短期融資，負債增加所致。 2. 償債能力：103年底流動比率及速動比率較102年底下降，主要係因103年度為因應 第4季起之營運規模擴增，而採行銀行短期資金融通，使該年底流動負債 增加所致。 3. 經營能力：103 年度應收款項周轉率較102 年度下降，而應收帳款收款天數增加，主 要係103年營收高度集中於第4季，使年底應收帳款相較全年營收比重增 加所致。 103年度應付款項週轉率較102年度增加，主要係103年度營運規模擴增， 營業成本增加，而公司備料控制得宜，應付款項未隨之增加所致。103 年 度固定資產週轉率及總資產週轉率較102年度上升，主要係103年度起因 電動車市場擴張，公司營收成長，營運規模擴大所致。 4. 獲利能力：103 年度因營業收入成長、生產效率提升及外幣資產產生兌換利益等因素

• 72 -

	下，使營業狀況相較102年度好轉，營業虧損縮小，使各項獲利能力指標
	提升。
5.	現金流量比率：本公司103及102年度均為營運虧損，皆產生營業現金流出，其中103
	年度因營運規模擴增，使流動負債、應收帳款及資本支出等金額增加，現
	金流量比率及現金流量允當比率增加，而使現金再投資比率降低。
6.	槓桿度：103 年度之營運狀況較102 年度好轉且營業費用控制得宜，營運槓桿度隨營
	業利益之成長而降低所致。

註 1 ：本公司 100 年 6 月成立， 100~103 年度採用我國財務會計準則之財務報表業經會計師查核簽證。

• 73 -

註 2 ：財務分析計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各

期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各

期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支 。

• 出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長 。

• 期投資＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 74 -

三、最近年度財務報告之監察人審查報告

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• 75 -

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• 四、 最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告：無。

• 五、 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告︰請參閱附錄一。

• 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情

• 事：無。

• 76 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、 財務狀況

單位：新台幣仟元；％

年度 會計科目	103年度（調整後） （註1）	104年度	增減變動	增減變動
			金額	％
流動資產	129,494	291,166	161,672	124.85
不動產、廠房及設備	63,691	629,257	565,566	887.98
其他資產	31,385	17,079	(14,306)	(45.58)
資產總額	224,570	937,502	712,932	317.47
流動負債	54,102	63,602	9,500	17.56
非流動負債	9,054	76,820	67,766	748.46
負債總額	63,156	140,422	77,266	122.34
股 本	139,480	544,545	405,065	290.41
資本公積	43,367	183,170	139,803	322.37
保留盈餘	(21,433)	69,365	90,798	423.64
權益總額	161,414	797,080	635,666	393.81

• 註 1 ：本公司 104 年度採用國際財務報導準則之財務報表業經會計師查核簽證。 103 年度因追溯適用新準則 調整。

說明：

• 一

• ( ) 前後期增減變動達百分之二十以上者之主要原因及影響說明如下：

• 流動資產增加：主要係因應營運規模擴大，公司於 104 年度進行二次現金 增資，使營運資本增加所致。

• 不動產、廠房及設備增加：主要係公司為避免搬遷帶來之鉅額機會成本以 及因應產品市場成長擴充產能，故於 104 年度分別購置林口租賃廠房、銅 鑼新廠用地及自動化生產設備等資本支出所致。

• 其他資產減少：主要係 103 年度預付之購置銅鑼土地款，已於 104 年度轉 列不動產、廠房及設備所致。

• 非流動負債增加：主要係 104 年度因應銅鑼新廠建置之資本支出，增加長 期銀行借款所致。

• 股本及資本公積增加：主要係 (1) 因應 104 年度公司營運規模擴大及降低廠 房搬遷之營運及財務風險之資本支出，透過現金增資及員工認股權執行， 增加股東及資本公積 223,500 仟元及 346,365 仟元； (2) 為健全財務結構， 公司於 104 年度進行資本公積轉增資及資本公積彌補虧損，計使股本增加 181,515 仟元及資本公積減少 202,948 仟元。

• 77 -

• 保留盈餘增加：主要係因 104 年度公司營運獲利以及為健全財務結構而減 資彌補虧損等因素所致。

• ( 二 ) 未來因應計劃：本公司因應營運規模持續擴大，已進行新廠建置及產能擴充， 並完成相關資本支出之現金增資及長期性融資額度申請，未來將依計畫完成 廠房建置及產能擴充，以因應營運擴張。

二、 財務績效

			單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度 會計科目	103年度（調整後） （註1）	104年度	增減變動
			金額	％
營業收入	129,732	287,215	157,483	121.39
營業毛利	20,402	118,978	98,576	483.17
營業損益	(25,276)	62,086	87,362	345.63
營業外收入及支出	4,584	8,799	4,215	91.95
稅前淨利	(20,692)	70,885	91,577	442.57
本期淨利（損）	(21,140)	70,602	91,742	433.97
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(376)	(1,237)	(861)	(228.99)
本期綜合損益總額	(21,516)	69,365	90,881	422.39

• 註 1 ：本公司 104 年度採用國際財務報導準則之財務報表業經會計師查核簽證。 103 年度因追溯適用新準則 調整。

• 說明：

• 一

• ( ) 前後期增減變動達百分之二十以上者之主要原因及影響說明如下：

  1. 營業收入增加：主要係 104 年度國際電動車市場成長及新產品通過認證進 入量產等因素影響所致。

  2. 營業毛利增加：主要係銷售數量增加所帶來之規模生產效益以及生產效率 提升等，導致成本節省所致。

  3. 營業損益增加：請參考上述銷貨收入及毛利增加之說明。

  4. 營業外收入及支出增加：主要係美元隨美國經濟之好轉而趨強勢，公司 104 年度因持有之美元資產部位及升值幅度均大於 103 年度，使 104 年度兌換 利益較 103 年度增加所致。

  5. 稅前淨利及本期淨利增加：請參考上述各項說明。

  6. 本期其他綜合損益減少：主要係精算假設變動使用退休金未實現精算損失 增加所致。

  7. 本期其他綜合損益總額增加：請參考上述各項說明。

• 78 -

• ( 二 ) 未來因應計劃：本公司 104 年度營業收入、毛利及獲利均增加，未來將持續 提升生產效率，開發新產品，以持續增加獲利。

• 三、 最近年度 (104) 現金流量變動分析

三、 最近年度(104)現金流量變動分析	三、 最近年度(104)現金流量變動分析	三、 最近年度(104)現金流量變動分析	三、 最近年度(104)現金流量變動分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 a	全年來自營業 活動淨現金流 量b	全年來自投資 及籌資活動淨 現金流量c	現金剩餘 (不足)數額 a+b+c+d	現金不足額 之補救措施
				投資計畫	理財計畫
30,879	37,251	44,272	112,402	無	無

分析說明：

• 一

• ( ) 本年度現金流量變動分析：

• 營業活動之現金流入約 37,251 仟元：主要係 104 年營運獲利，惟因營運規 模擴大，營運產生之應收帳款及存貨均增加，使現金流入金額較營運獲利 小。

• 投資活動之現金流出約 557,712 仟元：主要係因 (1)104 年為降低廠房搬遷 帶來之營運及財務風險而購置林口租賃廠房； (2) 為因應營運規模擴大，提 高生產產能，購置苗栗銅鑼土地供未來擴廠使用； (3) 進行自動化設備投資 等因素所致。

• 籌資活動之現金流入約 601,984 仟元：主要係為因應上述投資活動之現金 流出，故於 104 年辦理現金增資及舉借長期借款。

• ( 二 ) 流動性不足之改善計劃及流動性分析：本公司無現金流動性不足之情形。

• ( 三 ) 未來一年現金流動性分析：本公司除持續獲得股東支持，於 104 年度已完成 兩次現金增資，支應擴廠資金需求外，並取得多家銀行長短期借款額度之支 持，目前營運資金尚屬充裕，預期未來一年現金流動性佳，並無現金不足之 情形。

• 79 -

四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一 ( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源

(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源	(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源	(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源	(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源
				單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金總額	現金不足額 之補救措施
				投資計畫	理財計畫
購置銅鑼廠土 地	現金增資	104.03	1.21億	無	無
購置林口廠	現金增資或金 融機構借款	104.12	3.88億	無	無

• ( 二 ) 重大資本支出對財務業務之影響： 104 年度購置土地及廠房之資本支出，係 以現金增資款項支應，該項資本支出將有助於公司產品多角化、提升原物料 品質及擴充產能，尚不致有財務或業務之重大不利影響。

• 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年 投資計劃：不適用。

• 六、 最近年度及截至年報刊印日止之風險事項應分析評估：

• 一

• ( ) 利率、匯率變動及通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

1. 利率變動

利率變動	利率變動	利率變動
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	104年度	105年第一季
利息收( 支) 淨額	2	(315)
營 業 收 入 淨 額	287,215	91,242
占營業收入淨額比率(%)	0.00	(0.35)

本公司利息費用產生主要係因營運週轉及購置土地長期融資之資金借 貸， 104 年度及 105 年第一季利息收支淨額分別為 2 仟元及 (315) 仟元，分別 占該年度營業收入淨額比率為 0.00% 及 (0.35) % ，比率微小，故利率變動對本 公司營運之影響尚屬有限。

另為避免利率波動對本公司資金成本之影響，本公司已隨時注意利率動
向，與往來銀行保持密切聯繫，並隨時注意公司負債比例，隨著營運規模及
獲利能力提升，自有資金日益充裕，藉以降低利息支出及對金融機構之依存
度。

• 80 -

2. 匯率變動

匯率變動	匯率變動	匯率變動
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	104年度	105年第一季
兌 換 （ 損 ） 益	8,580	(4,254)
營 業 收 入 淨 額	287,215	91,242
占營業收入淨額比率(%)	2.99	(4.66)

本公司進貨及銷貨交易多以美金報價，其他支出則以功能性貨幣台幣計 價，故僅有美金匯率波動對損益產生影響，惟因進銷金額互相沖抵，產生自 然避險效果，降低匯率變動之風險。 104 年度因美國聯準會結束量化寬鬆啟 動升息，美元升值使本公司所持有之美元資產產生兌換利益； 105 年第一季 則因受國際景氣衰退，國際主要貨幣競相貶值影響，美國聯準會未若市場預 期於 105 年 3 月升息，致使美元貶值，而使本公司所持有之美元資產產生兌 換損失。匯兌損益對本公司營運未有重大影響，本公司財務部人員隨時掌握 外匯市場資訊，並適時進行外匯部位之控管與調節，以降低匯率波動對公司 營運產生之風險。

3. 通貨膨脹

本公司自成立以來，國際原物料及國內就業市場之物價相對平穩，故並
未有因通貨膨脹而影響本公司營運之情事。本公司主要支出為購料及人事成
本，其中購料部分，因本公司與部分主要客戶之銷售合約，訂有原物料價格
波動之銷售售價調整條款，是以因通貨膨脹產生之原物料成本增加將轉嫁客
戶；另本公司亦將積極導入生產及流程自動化，降低人事成本之比率。綜上
所述，因通貨膨脹導致本公司購料及人事成本增加之風險並不重大，未來仍
會密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動以因應通貨膨脹之風險。

( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

1. 從事高風險、高槓桿投資

本公司秉持專注本業及務實原則經營事業，並未跨足其他高風險事
業，且財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投資，故
風險尚屬有限。

• 81 -

2. 從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易

本公司已訂定「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等
相關辦法，相關作業皆考慮風險狀況及相關規定後謹慎執行。此外，本公
司並無從事投機性之外匯操作，另有關衍生性商品交易之政策將依本公司
制定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定及考量財務業務需要辦理。
最近一年度及截至年報刊印日止，本公司並無資金貸與他人、為他人背書
保證或從事衍生性商品交易之情事，故無相關風險。

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司主要為粉末冶金及電子零組件製造與銷售，研發係本公司賴以發 展之重要基礎，除持續了解客戶端之需求，滿足客戶高品質的期望。未來開 發計畫為中低功率逆變器散熱解決方案、雙層散熱之水冷解決方案及高效能 輕量化散熱解決方案。預計 105 年投入之研發費用約為營收比重 10% 。

( 四 )

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日為止，並未受國內外重要政策及法律
變動而有影響公司財務業務之情形；而本公司亦隨時注意國內外政策發展趨
勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以採取適當策略
因應。

( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司於產業耕耘多年，且持續投入大量資源研發新型技術，故於產業
之設計及製造能力佔有一席之地。此外，本公司之經營團隊隨時觀察未來科
技之動脈，適當調整公司經營策略並拓展開發新業務，以有效控制整體經濟
環境及產業變化對本公司財務業務之影響。

( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，並積極強
化內部管理，提升管理品質與效率，重視企業形象與風險控管，遵守國內外
當地相關法令之規定，截至目前為止並未發生企業形象改變而造成企業危機
之情事。此外，落實發言人機制，並針對各界人士及股東之建議，皆由專人
負責處理，以維護本公司之信譽及形象。

• 82 -

( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無併購行為或併購之計劃。惟
日後若進行併購行為，將審慎評估並提董事會及股東會決議，且依內部控制
相關規定辦理，進行充分準備及溝通，以降低併購可能產生之負面效應。

( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司自民國 100 年設立迄今，除各項業務持續發展，各項產品亦已逐 步邁入量產階段， 103 年 8 月開始於苗栗縣銅鑼鄉購置土地以建置「新產品 研發生產中心」、「銅粉冶鍊中心」及「增建自動化粉末冶金生產線」。另 由於公司營業規模持續擴大，獲利穩定提升，考量未來產能之負載，以及租 賃廠房之可能遷廠風險及成本，於 104 年 9 月購置原租賃之林口廠房。以下 分別就建置銅鑼新廠及購置林口租賃廠房之預期效益及可能風險，分別分析 如下：

1. 建置銅鑼新廠

銅鑼新廠包括「新產品研發生產中心」、「銅粉冶鍊中心」及「增建自動
化粉末冶金生產線」。

(1) 預期效益

• 「新產品研發生產中心」主要係導入粉末冶金以外製程之散熱產 品，擴大生產產品之種類，以達成產品差異化及多角化，並提升公 司競爭力之策略。

• 「銅粉冶鍊中心」可達成生產原料品質穩定、避免進貨過度集中、 降低生產成本及達成銅粉銷售之目標。

• 「增建自動化粉末冶金生產線」主要係為因應公司營運規模持續擴 大，期能透過新增高度自動化之粉末冶金生產線，提升生產產能及 效能。

• (2) 可能風險及因應措施

• 本公司所處電動車產業，因環境保護理念抬頭、各國政府持續鼓勵、 電動車產業應用技術突破等因素影響下，呈現長期持續成長趨勢， 相對外在營運風險較小；就產業內部而言，雖於技術上處於領先地 位，但市場占有率相對較小，透過新產品研發生產中心之建置，導 入不同製程產品，使公司產品多元化發展，提升公司競爭力；另建

• 83 -

置銅粉冶鍊中心自製銅粉後，能有效降低原料品質不穩定、進貨集
中及對供應商議價能力低等營運風險；增建自動化粉末冶金生產線
提升生產產能及效能，將有效降低營運風險。

1. 購置林口租賃廠房

   • (1) 預期效益

     • 購置林口廠房可確立營運及生產中心，增加林口廠同仁向心力；以 及避免遷廠產生之增額及機會成本。

   • (2) 可能風險及因應措施

     • 就營運風險而言，由於產業及公司營運成長態勢明確，建置自有廠 房以避免日後遷廠可能之增額及機會成本，可降低未來營運風險； 另就財務風險而言，購置林口廠房由 104 年現金增資及自有資金， 取得資金來源，相對財務風險低。

2. ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

1. 進貨方面

本公司主要營業項目為利用粉末冶金技術生產及銷售各項高功率逆 變器散熱產品，其中粉末冶金製程之主要生產原料銅粉係向亞洲供應商進 口， 104 年單一供應商之進貨比例集中，其主要原因為能生產配合粉末冶 金製程特殊規格需求之製造商有限，而其中本公司具有議價能力者更是少 數所致。為避免上述進貨集中帶來的營運風險，本公司已進行「銅粉冶鍊 中心」之建置，透過銅粉自製，確保取得能適合粉末冶金製程之銅粉，除 降低進貨集中風險外，尚能增進生產效率，達到提升生產品質之目標。

2. 銷貨方面

• 本公司 104 年度銷售予第一大客戶佔營收比重高，有銷貨集中之風

• 險。主要原因係汽車產業零組件測試及認證期長，本公司部分產品尚未通 過認證進入量產所致。惟 104 年 5 月起，已有其他主要客戶產品陸續完成 客戶認證，產品開始進入量產且客戶需求數量增加，故銷貨集中風險將顯 著降低。

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：

• 84 -

本公司董事、監察人或持股超過 10% 之大股東，最近年度及截至年報刊 印日止因配合股權分散及投資理財規劃，而進行股權移轉之外，大致維持穩 定之持股比率，且 104 年 9 月董監改選後公司董事長及經營團隊均維持不變， 故對本公司經營權及營運尚不致產生重大不利影響。

本公司 104 年 9 月 30 日股東臨時會全面改選董事及監察人，改選後部分 董事及監察人更換，因新當選之董事及監察人均具備業務及財務專業能力， 且曾擔任本公司營運及監理職務，能有效提升管理階層營運及監理能力，尚 不致產生重大不利影響。

( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情形。

( 十二 ) 本公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟 事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

• 85 -

捌、特別記載事項

• 一、 關係企業相關資料：無。

• 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辨理情形：無。

• 三、 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。

• 四、 其他必要補充說明事項：無。

• 五、 最近年度及截至年報刊印日止，是否發生證交法第 36 條第 3 項第 2 款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：

• 本公司因業務需要，於 104 年 9 月 30 日股東臨時會全面改選董事，改選 結果有三席發生變動，變動席次超過三分之一。本公司新任之三席董事， 具備業務及財務專業能力，且曾擔任本公司營運及監理職務，能有效提 升董事會經營管理能力，不致對本公司股東權益產生重大不利影響。

• 86 -

【 附錄 A 】

艾姆勒車電股份有限公司

財務報告暨會計師查核報告 民國104 年度及103 年度

(股票代碼2241)

公司地址：新北市林口區粉寮路二段16 號 電 話：(02)2603-3655

~1~

A-1

艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 民國104 年度及103 年度財務報告暨會計師查核報告 目 錄

項 目 一、 封面 二、 目錄 三、 會計師查核報告 四、 資產負債表 五、 綜合損益表 六、 權益變動表 七、 現金流量表 八、 財務報表附註 (一) 公司沿革 (二) 通過財務報告之日期及程序 (三) 新發布及修訂準則及解釋之適用 (四) 重大會計政策之彙總說明 (五) 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 (六) 重要會計科目之說明 (七) 關係人交易 (八) 質押之資產 (九) 重大或有負債及未認列之合約承諾	頁次/編號/索引 1 2 ~ 3 4 5 6 7 8 9 ~ 39 9 9 9 ~ 10 10 ~ 15 15 16 ~ 29 29 29 30

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A-2

項 目 (十) 重大之災害損失 (十一)重大之期後事項 (十二)其他 (十三)附註揭露事項 (十四)營運部門資訊 (十五)首次採用IFRSs 九、 重要會計項目明細表 現金及約當現金 應收帳款 存貨 不動產、廠房及設備 其他應付款 長期借款 營業收入 營業成本 製造費用 營業費用	頁次/編號/索引 30 30 30 ~ 33 33 34 35 ~ 39 明細表一 明細表二 明細表三 附註六(四) 附註六(七) 明細表四 明細表五 明細表六 明細表七 明細表八

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A-3

(105)財審報字第15002434 號

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會計師查核報告

艾姆勒車電股份有限公司  公鑒：

艾姆勒車電股份有限公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日、1 月1
日之資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變
動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規
劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查
方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採
用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項
查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務
報告編製準則」編製，足以允當表達艾姆勒車電股份有限公司民國104 年12 月31 日及
民國103 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12
月31 日之財務績效與現金流量。

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020049451 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

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A-4

			艾 姆 勒 車 電 股	艾 姆 勒 車 電 股	份 有 限	公 司
			資 產 負		債 表
		民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日、1 月1 日
									單位：新台幣仟元
				104	年12 月31 日 103		年12 月31 日 103 年1 月1 日
	資	產	附註	金	額	% 金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)	$	112,402	12 $	30,879	14 $	49,454	29
1150	應收票據淨額				-	-	-	-	584		1
1170	應收帳款淨額		六(二)		112,969	12	50,514	23	21,678	13
130X	存貨		六(三)		51,525	5	25,784	11	22,582	13
1410	預付款項				14,270	2	6,175	3	3,167		2
1476	其他金融資產－流動		六(一)及
			八		-	-	16,142	7	-		-
11XX	流動資產合計				291,166	31	129,494	58	97,465	58
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備		六(四)及
			八		629,257	67	63,691	28	63,887	38
1840	遞延所得稅資產		六(十六)		741	-	546	-	453		-
1900	其他非流動資產		六(五)		16,338	2	30,839	14	7,396		4
15XX	非流動資產合計				646,336	69	95,076	42	71,736	42
1XXX	資產總計			$	937,502	100 $	224,570	100 $	169,201	100
		負債及權益
	負債
	流動負債
2100	短期借款		六(六)	$	1,000	- $	32,500	15 $	10		-
2170	應付帳款				11,823	2	2,976	1	3,077		2
2200	其他應付款		六(七)		48,548	5	16,234	7	12,446		8
2320	一年或一營業週期內到期長期負債		六(八)		2,030	-	2,000	1	-		-
2399	其他流動負債－其他				201	-	392	-	478		-
21XX	流動負債合計				63,602	7	54,102	24	16,011	10
	非流動負債
2540	長期借款		六(八)		75,312	8	8,000	4	-		-
2570	遞延所得稅負債		六(十六)		1,279	-	1,054	-	589		-
2600	其他非流動負債				229	-	-	-	-		-
25XX	非流動負債合計				76,820	8	9,054	4	589		-
2XXX	負債總計				140,422	15	63,156	28	16,600	10
	權益
	股本		六(十一)
3110	普通股股本				544,545	58	139,480	62	176,390	104
	資本公積		六(十二)
3200	資本公積				183,170	20	43,367	19	43,038	25
	累積盈虧		六(十三)
3350	未分配盈餘（待彌補虧損）				69,365	7 (	21,433) (	9) (	66,827) (	39)
3XXX	權益總計				797,080	85	161,414	72	152,601	90
	重大或有負債及未認列之合約承諾		九
	重大之期後事項		十一
3X2X	負債及權益總計			$	937,502	100 $	224,570	100 $	169,201	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林啟聖

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經理人：陳儒龍 會計主管：陳定宇

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A-5

艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司
綜  合  損  益  表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

	艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(損失)為新台幣元外) 104 年 度 103 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 287,215 100 $ 129,732 100 六(三)(十五)( 168,237)( 58)( 109,330)( 85) 118,978 42 20,402 15 六(十五) ( 6,989) ( 3) ( 4,546) ( 3) ( 28,894) ( 10) ( 16,548) ( 13) ( 21,009) ( 7)( 24,584)( 19) ( 56,892)( 20)( 45,678)( 35) 62,086 22( 25,276)( 20) 890 - 365 - 六(十四) 8,417 3 4,346 4 ( 508) -( 127) - 8,799 3 4,584 4 70,885 25 ( 20,692) ( 16) 六(十六) ( 283) -( 448)( 1) $ 70,602 25($ 21,140)( 17) ( $ 1,491) ( 1) ($ 452) - 254 - 76 - ( $ 1,237)( 1)($ 376) - $ 69,365 24($ 21,516)( 17) 六(十七) $ 1.58($ 1.12) 六(十七) $ 1.57($ 1.12)
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利(淨損) 7950 所得稅費用 8200本期淨利(淨損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘(損失) 9750 基本每股盈餘(損失)合計 稀釋每股盈餘(損失) 9850 稀釋每股盈餘(損失)合計

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林啟聖

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經理人：陳儒龍 會計主管：陳定宇

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艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司	艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司	權 益 變 動 表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	資 本 公 積	未 分 配 盈 餘	股 本 資本公積－發行溢價 資本公積－員工認股權 ( 待彌補虧損) 合 計			176,390 $ 42,699 $ 339 ($ 66,827) $ 152,601	66,910) - - 66,910 -	30,000 - - - 30,000	- - 329 - 329	- - - ( 21,140) ( 21,140)	- - - ( 376) ( 376)	139,480 $ 42,699 $ 668 ($ 21,433) $ 161,414		139,480 $ 42,699 $ 668 ($ 21,433) $ 161,414	210,000 339,653 - - 549,653		181,515 ( 181,515) - - -	- ( 21,433) - 21,433 -	13,550 3,356 ( 646) - 16,260	- - 388 - 388	- 410 ( 410) - -	- - - 70,602 70,602	- - - ( 1,237) ( 1,237)	544,545 $ 183,170 $ - $ 69,365 $ 797,080	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：陳儒龍 會計主管：陳定宇
							股
							通
							普			$	(					$		$										$
							附 註				六(十一)	六(十一)							六(十一)	六(十一)(十	二)	六(十二)	六(十一)
								103 年度		103 年1 月1 日餘額	減資彌補虧損	現金增資	員工認股權酬勞成本	本期淨損	本期其他綜合損益	103 年12 月31 日餘額	104 年度	104 年1 月1 日餘額	現金增資	資本公積轉增資		資本公積彌補虧損	員工認股權行使	員工認股權酬勞成本	員工認股權失效	本期淨利	本期其他綜合損益	104 年12 月31 日餘額		董事長：林啟聖

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艾 姆 勒 車 電 股	艾 姆 勒 車 電 股	份 有 限	公 司
	現 金 流	量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
		附註	104	年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)			$	70,885($	20,692 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(四)			18,033	15,980
攤銷費用 呆帳費用(迴轉收入)提列數			(	465 12 )	608 12
利息費用				508	127
利息收入			(	510 ) (	72 )
員工認股權酬勞成本				388	329
固定資產處分損失(利益)				163(	77 )
固定資產減損損失				2,855	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				-	584
應收帳款			(	62,443 ) (	28,848 )
存貨			(	25,741 ) (	3,202 )
預付款項			(	8,095 ) (	3,008 )
淨確定福利資產			(	217 ) (	233 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款				8,847(	101 )
其他應付款				32,314	3,788
其他流動負債－其他			(	191 ) (	86 )
營運產生之現金流入(流出)				37,249(	34,891 )
支付之利息			(	508 ) (	127 )
收到之利息				510	72
營業活動之淨現金流入(流出)				37,251(	34,946 )
投資活動之現金流量
其他流動金融資產減少(增加)				16,142(	16,142 )
取得不動產、廠房及設備			(	567,663 ) (	16,435 )
處分固定資產價款				13	728
預付設備款增加			(	5,248 ) (	3,355 )
預付土地款增加				-(	18,967 )
其他非流動資產增加			(	956 ) (	1,948 )
投資活動之淨現金流出			(	557,712 ) (	56,119 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加			(	31,500 )	32,490
長期借款償還數			(	2,658 )	-
長期借款舉借數				70,000	10,000
其他非流動負債增加				229	-
現金增資				549,653	30,000
員工執行認股權				16,260	-
籌資活動之淨現金流入				601,984	72,490
本期現金及約當現金增加(減少)數				81,523(	18,575 )
期初現金及約當現金餘額				30,879	49,454
期末現金及約當現金餘額			$	112,402$	30,879

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林啟聖 經理人：陳儒龍

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會計主管：陳定宇

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

艾姆勒車電股份有限公司 財務報表附註 民國104 年度及103 年度

一、 公司沿革

• 艾姆勒車電股份有限公司(以下簡稱本公司)設立於民國100 年6 月，主要營業 項目為利用粉末冶金技術製造與銷售汽車及電子零組件。

• 二、 通過財務報告之日期及程序

• 本財務報告已於民國105 年4 月7 日經董事會通過。

• 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 「 、

• (一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會」)認可之新發布 修正後 國際財務報導準則之影響

  • 本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。

• 、

• (二)尚未採用金管會認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響 無。

• (三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影 響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可2013 年國際財 務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際財務報導準則第9號「金融工具」 民國107年1月1日 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投 待國際會計準則理事 資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 會決定 國際財務報導準則第10號、第12號及國際會計準則第28號之 民國105年1月1日 修正「投資個體：合併例外之適用」 國際財務報導準則第11號之修正「收購聯合營運權益之會計 民國105年1月1日 處理」 國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」 民國105年1月1日 國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」 民國107年1月1日 國際財務報導準則第16號「租賃」 民國108年1月1日 國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」 民國105年1月1日 國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」 民國106年1月1日 國際會計準則第12號之修正「未實現損失遞延所得稅資產之 民國106年1月1日 認列」

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國際會計準則理事會 新發布/修正/修訂準則及解釋 發布之生效日 國際會計準則第16號及第38號之修正「折舊及攤銷可接受方 民國105年1月1日 法之釐清」 國際會計準則第16號及第41號之修正「農業：生產性植物」 民國105年1月1日 國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫：員工提撥」 民國103年7月1日 國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表下之權益法」 民國105年1月1日 國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭 民國103年1月1日 露」 國際會計準則第39號之修正「衍生工具之合約更替及避險會 民國103年1月1日 計之繼續」 國際財務報導解釋第21號「公課」 民國103年1月1日 2010-2012年對國際財務報導準則之改善 民國103年7月1日 2011-2013年對國際財務報導準則之改善 民國103年7月1日 2012-2014年對國際財務報導準則之改善 民國105年1月1日

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影 響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

編製本財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在 所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

• 1.本財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)編製之首 份財務報告。

• 2.編製民國103 年1 月1 日(本公司轉換至國際財務報導準則日)資產負債 表(以下稱「初始資產負債表」)時，本公司已調整依先前中華民國一般 公認會計原則編製之財務報告所報導之金額。由中華民國一般公認會計 原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告(以下簡稱IFRSs)如何影響本公司之財務狀況、財務績效及現金流 量，請詳附註十五說明。

(二)編製基礎

• 1.除按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利資產 外，本財務報告係按歷史成本編製。

• 2.編製符合IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本公司 的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性 之項目，或涉及財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

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• (三)外幣換算

• 本財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。 外幣交易及餘額

• 1.外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等 交易產生之換算差額認列為當期損益。

• 2.外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因 調整而產生之換算差額認列為當期損益。

• 3.外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資產 負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當期損 益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯 率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目；屬非 按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。

• 4.所有兌換損益於損益表之「其他利益及損失」列報。

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

• (1)預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。

• (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後十二個月內實現者。

• (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償 負債受到限制者除外。

• 本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

• 2.負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

• (1)預期將於正常營業週期中清償者。

• (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

• (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者。負債 之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不 影響其分類。

本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(五)應收款

• 係屬原始產生之應收款，係在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產 生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按 攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳款，因折現 影響不重大，後續以原始發票金額衡量。

(六)金融資產減損

• 1.本公司於每一資產負債表日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據， 顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項（即「損失 事項」），且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流 量具有能可靠估計之影響。

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• 2.本公司用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下： (1)發行人或債務人之重大財務困難；

• (2)債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；

• (3)可觀察到之資料顯示，一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產 原始認列後發生可衡量之減少，雖然該減少尚無法認定係屬該組中之 某個別金融資產，該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不 利變化，或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情 況。

• 3.本公司評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，按以下各 類別處理：

以攤銷後成本衡量之金融資產

  - 係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折 現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損失金額 減少，且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之 減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當 期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面 金額。

• (七)金融資產之除列

• 當本公司對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時，將除列金融資 產。

• (八)存貨

• 存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權平均法決定。比較成本 與淨變現價值孰低時，採逐項比較法，淨變現價值係指在正常營業過程中 之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘 額。

• 、

• (九)不動產 廠房及設備

• 1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利 息資本化。

• 2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司，且 該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單 獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認 列為當期損益。

• 3.不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其他 按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬 重大，則單獨提列折舊。

~12~

A-12

• 4.本公司於每一財務年度結束對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進 行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含 之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國 際會計準則第8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動 規定處理。各項資產之耐用年限如下：

• 房屋及建築 3 年 ～ 30 年

• 租賃改良 5 年

• 機器設備 2 年 ～ 8 年 辦公設備 2 年 ～ 8 年

(十)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可 回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產 之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度已認列資 產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失而增加 之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷 後之帳面金額。

(十一)應付帳款及票據

應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付 之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成 本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始 發票金額衡量。

(十二)借款

借款於原始認列時按公允價值扣除交易成本後之金額衡量，後續就扣除 交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成本於 借款期間內衡量。

(十三)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認 列為費用。

• 2.退休金

• (1)確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認 列為當期之退休金成本。

• (2)確定福利計畫

• A.確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未 來福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減 除計畫資產之公允價值。確定福利淨義務每年由精算師採用預計

~13~

A-13

單位福利法計算，折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之 貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在高品質公 司債無深度市場之國家，係使用政府公債（於資產負債表日)之 市場殖利率。

  - B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損 益，並表達於保留盈餘。

• 3.員工酬勞及董監酬勞

• 員工酬勞及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列 為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計 估計變動處理。另以股票發放員工酬勞者，計算股數之基礎為董事會決 議日前一日收盤價。

(十四)員工股份基礎給付

• 以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公允價 值衡量所取得之員工勞務，於既得期間認列為酬勞成本，並相對調整權 益。權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響。認 列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量 予以調整，直至最終認列金額係以既得日既得數量認列。

(十五)所得稅

• 1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列 入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益 外，所得稅係認列於損益。

• 2.本公司依據資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得 稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並 在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未 分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股 東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列10%之未分配 盈餘所得稅費用。

• 3.遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於資產 負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。若遞延所得稅源自於交 易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當時未 影響會計利潤或課稅所得(課稅損失)，則不予認列。遞延所得稅採用 在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產 實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。

• 4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範 圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得 稅資產。

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A-14

(十六)股本

• 普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所 得稅後之淨額於權益中列為價款減項。

(十七)收入認列

• 本公司製造與銷售粉末冶金及電子零組件相關產品。收入係正常營業活 動中對公司外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除營業 稅、銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付予買 方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收 入。當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客，本公司對商品既 不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品，或有 客觀證據顯示所有接受條款均已符合時，商品交付方屬發生。

• (十八)營運部門

• 本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之 方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製本財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策， 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假 設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經驗 及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於 下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定 性之說明：

• (一)會計政策採用之重要判斷 無此情形。

• (二)重要會計估計及假設 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本公司必須運用判斷及估 計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本公司評估 資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將 存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品 需求為估計基礎，故可能產生重大變動。

民國104 年12 月31 日，本公司存貨之帳面金額為$51,525。

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A-15

六、 重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金 活期存款及支票存款	104年12月31日 379 $ 112,023 112,402 $	103年12月31日 215 $ 30,664 30,879 $	103年1月1日
			197 $ 49,257
			49,454 $

• 1.本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構往來以 分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。

• 2.截至民國103 年12 月31 日，因持有提供質押之用途受限之定期存款金 額為$16,142；有效利率為0.27%，已分類至其他金融資產-流動，請詳附 註八。

• (二)應收帳款

應收帳款
		104年12月31日		103年12月31日			103年1月1日
應收帳款	$	119,382	$	56,939		$	28,091
減：備抵呆帳	(	6,413)	(	6,425)	(		6,413)
	$	112,969	$	50,514		$	21,678

本公司對客戶之平均授信期間原則上為發票日後60~90 天。備抵呆帳係參 考帳齡分析、歷史經驗及客戶財務狀況分析等，以估計無法回收之金額。 除已提列減損者，其餘應收帳款金額於報導期間結束日之帳齡分析請參閱 下表。本公司針對已逾期但未提列減損之應收帳款，評估其信用品質並未 發生重大改變且相關帳款仍可回收，故尚無減損疑慮。

• 1.應收帳款淨額之帳齡分析：

未逾期未減損 已逾期未減損 30天內 31-90天	104年12月31日 83,768 $ 25,444 3,757 112,969 $	103年12月31日 40,875 $ 9,386 253 50,514 $	103年1月1日 19,382 $ 2,296 - 21,678 $

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

• 2.已減損金融資產之變動分析：

• (1)於民國104 年12 月31 日、103 年12 月31 日及103 年1 月1 日止， 本公司已減損之應收帳款金額與帳列備抵呆帳一致。

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A-16

(2)備抵呆帳變動表如下：

備抵呆帳變動表如下：
104年度 1月1日 6,425 $ 本期迴轉 12) ( 12月31日 6,413 $	103年度
	6,413 $ 12
	6,425 $

上述備抵呆帳係依據群組評估結果提列，本公司並無個別評估產生之 備抵呆帳。

• 3.本公司並未持有任何的擔保品。

(三)存貨

存貨
原料 在製品 製成品 合計 原料 在製品 製成品 合計 原料 在製品 製成品 合計		104年12月31日
	成本 備抵跌價損失 15,218 $ 1,331) ($ 23,140 - 15,975 1,477) ( 54,333 $ 2,808) ($ 103年12月31日		帳面價值
			13,887 $ 23,140 14,498
			51,525 $
	成本 備抵跌價損失 9,347 $ 1,483) ($ 13,829 1,674) ( 6,496 731) ( 29,672 $ 3,888) ($ 103年1月1日		帳面價值
			7,864 $ 12,155 5,765
			25,784 $
	成本 備抵跌價損失 5,758 $ 775) ($ 11,435 402) ( 8,290 1,724) ( 25,483 $ 2,901) ($		帳面價值
			4,983 $ 11,033 6,566
			22,582 $

本公司當期認列為費損之存貨成本：

本公司當期認列為費損之存貨成本：
104年度 已出售存貨成本 149,881 $ 存貨(回升利益)跌價損失 1,080) ( 未分攤之製造費用 19,436 168,237 $	103年度
	91,198 $ 987 17,145
	109,330 $

本公司民國104 年度產生回升利益，主要係因處分已提列跌價損失之存貨 所致。

~17~

A-17

、 (四)不動產 廠房及設備

					房屋									未完工程及	未完工程及
		土地			及建築		租賃改良			機器設備		辦公設備		待驗設備			合計
104年1月1日
成本	$	-		$	-		$	39,401		70,023 $		$	1,654	$	-	111,078 $
累計折舊		-			-	(		20,357)	(	26,348)	(		682)		-	(	47,387)
	$	-		$	-		$	19,044		43,675 $		$	972	$	-	63,691 $
104年
1月1日	$	-		$	-		$	19,044		43,675 $		$	972	$	-	63,691 $
增添(含移轉)		477,520			32,752			-		35,295			1,276		39,787		586,630
處分
-成本		-			-			-	(	232)	(		388)		-	(	620)
-累計折舊		-			-			-		232			212		-		444
重分類		-			19,044	(		19,044)		-			-		-		-
減損損失		-			-			-	(	2,855)			-		-	(	2,855)
折舊費用		-	(		7,880)			-	(	9,797)	(		356)		-	(	18,033)
12月31日	477,520 $			$	43,916		$	-		66,318 $		$	1,716	$	39,787	629,257 $
104年12月31日
成本	477,520 $			$	72,153		$	-		105,084 $		$	2,542	$	39,787	697,086 $
累計折舊		-	(		28,237)			-	(	38,766)	(		826)		-	(	67,829)
	477,520 $			$	43,916		$	-		66,318 $		$	1,716	$	39,787	629,257 $
			租賃改良					機器設備				辦公設備			合計
103年1月1日
成本		$			39,401			$	54,902 $				1,822		$		96,125
累計折舊		(			12,477)		(		19,164) (					597)	(		32,238)
		$			26,924			$	35,738 $				1,225		$		63,887
103年
1月1日		$			26,924			$	35,738 $				1,225		$		63,887
增添(含移轉)						-			16,435					-			16,435
處分
-成本						-	(			1,315)				-	(		1,315)
-累計折舊						-				664				-			664
折舊費用		(			7,880)		(			7,847) (				253)	(		15,980)
12月31日		$			19,044			$	43,675 $					972	$		63,691
103年12月31日
成本		$			39,401			$	70,023 $				1,654		$	111,078
累計折舊		(			20,357)		(		26,348) (					682)	(		47,387)
		$			19,044			$	43,675 $					972	$		63,691

1.以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。

~18~

A-18

• 2.本公司民國104 年度對不動產、廠房及設備認列之減損損失$2,855，係 歸因於實際損耗大於預期損耗。該減損損失已列入綜合損益表之營業成 本項下。

• 3.本公司為配合營運成長，並避免廠房搬遷產生之鉅額成本，於民國104 年9 月經董事會通過向町洋企業股份有限公司購買原承租之林口廠房， 總價款為$387,037。業已於民國104 年度完成該土地與建物購買之簽約、 付款及過戶事宜。

• 4.本公司為增加生產製程以多角化銷售產品、因應營業成長之產能擴增準 備及取得品質穩定的主要原料，於民國103 年7 月經董事會通過向定泰 木業及台冠紡織公司購買苗栗縣銅鑼鄉土地，價款分別為$90,000 及 $31,000，並分別於民國103 及104 年度完成簽約、付款及過戶事宜。

(五)其他非流動資產

其他非流動資產
預付設備款 預付款項-土地 存出保證金 其他	104年12月31日 10,535 $ - 3,217 2,586 16,338 $	103年12月31日 5,287 $ 18,967 3,133 3,452 30,839 $	103年1月1日
			1,932 $ - 2,139 3,325
			7,396 $

本公司其他非流動資產未有提供質押之情況。

(六)短期借款

借款性質 銀行借款 信用借款 借款性質 銀行借款 擔保借款 信用借款 借款性質 銀行借款 信用借款	104年12月31日 1,000 $ 103年12月31日 13,500 $ 19,000 32,500 $ 103年1月1日 10 $	利率區間 擔保品 1.895% - 利率區間 擔保品 1.580% 詳附註八 1.965% - 利率區間 擔保品 3.145% -

截至民國104 年12 月31 日、103 年12 月31 日及103 年1 月1 日止，本公 司除提供附註八所述之擔保品外，均開立保證票據$19,000，作為還款之保 證。

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A-19

(七)其他應付款

其他應付款
應付獎金 應付薪資 應付設備款 應付員工酬勞 應付加工費 其他	104年12月31日 8,691 $ 6,839 6,806 3,852 3,060 19,300 48,548 $	103年12月31日 1,902 $ 1,193 814 - 1,429 10,896 16,234 $	103年1月1日
			1,055 $ 2,537 - - 1,052 7,802
			12,446 $

(八)長期借款

借款性質 借款期間及還款方式 利率區間 擔保品 104年12月31日 長期銀行借款 - 信用借款 自民國103年12月起依合約 1.895% $ 8,342 於5年按月平均攤還 擔保借款 自民國104年11月起依合約 1.895% 附註八 69,000 規定，於20年內按月攤還 (含寬限期5年) 減：一年或一營業週期內到期之長期借款 ( 2,030) $ 75,312 借款性質 借款期間及還款方式 利率區間 擔保品 103年12月31日 長期銀行借款 - 信用借款 自民國103年12月起依合約 1.965% $ 10,000 於五年按月平均攤還 減：一年或一營業週期內到期之長期借款 ( 2,000) $ 8,000

減：一年或一營業週期內到期之長期借款

減：一年或一營業週期內到期之長期借款

民國103 年1 月1 日無長期借款。

截至民國104 年12 月31 日止，本公司未動用之借款額度為$98,900。

• (九)退休金

• 1.(1)本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，適用 於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前原美商旭揚台灣分 公司員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後上述選擇繼 續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休 金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內 (含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿 一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪 資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲 存於台灣銀行。另本公司於每年年度終了前，估算前項勞工退休準備 金專戶餘額，若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工 依前述計算之退休金數額，本公司將於次年度三月底前一次提撥其差

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A-20

額。

(2)資產負債表認列之金額如下：

				104年12月31日	104年12月31日		103年12月31日	103年12月31日	103年12月31日
確定福利義務現值			($		4,196) ($				2,620)
計畫資產公允價值					5,475				5,173
淨確定福利資產			$		1,279	$			2,553
(3)淨確定福利資產之變動如下：
104年度		確定福利義務現值		計畫資產公允價值				淨確定福利資產
1月1日餘額	($		2,620)	$	5,173			$	2,553
利息(費用)收入	(		52)		105				53
	(		2,672)		5,278				2,606
再衡量數：
計畫資產報酬			-		33				33
財務假設變動影響數	(		181)		-		(		181)
經驗調整	(		1,343)		-		(		1,343)
	(		1,524)		33		(		1,491)
提撥退休基金			-		164				164
12月31日餘額	($		4,196)	$	5,475		$		1,279
103年度		確定福利義務現值		計畫資產公允價值				淨確定福利資產
1月1日餘額	($		2,115)	$	4,887			$	2,772
利息(費用)收入	(		37)		99				62
	(		2,152)		4,986				2,834
再衡量數：
計畫資產報酬			-		16				16
經驗調整	(		468)		-		(		468)
	(		468)		16		(		452)
提撥退休基金			-		171				171
12月31日餘額	($		2,620)	$	5,173			$	2,553

(4)本公司之確定福利退休計畫基金資產，係由臺灣銀行按該基金年度投 資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金 收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投資 國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商 品等）辦理委託經營，相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行監 督。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀 行二年定期存款利率計算之收益，若有不足，則經主管機關核准後由 國庫補足。因本公司無權參與該基金之運作及管理，故無法依國際會 計準則第19 號第142 段規定揭露計劃資產公允價值之分類。民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日構成該基金總資產之公允價值，請 詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

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A-21

• (5)有關退休金之精算假設彙總如下：

104年度 103年度 折現率 1.80% 2.00% 未來薪資增加率 2.00% 2.00% 。 對於未來死亡率之假設係參考 台灣壽險業第二回年金保險生命表 因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如下：

折現率 未來薪資增加率 增加0.25% 減少0.25% 增加1% 減少1% 104年12月31日 對確定福利義務現值之影響 ($ 225) $ 240 $ 1,040 ($ 831) 103年12月31日 對確定福利義務現值之影響 ($ 147) $ 157 $ 685 ($ 541)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之 影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算 資產負債表之淨確定福利資產所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

• (6)本公司於民國105 年度預計支付予退休計畫之提撥金為$164。

• (7)截至民國104 年12 月31 日，該退休計畫之加權平均存續期間為23 年。

• 2.(1)自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退 休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

• (2)民國104 年及103 年度，本公司依上述退休金辦法認列之退休金成本 分別為$2,048 及$1,845。

(十)股份基礎給付

• 1.民國104 年及103 年度，本公司之股份基礎給付協議如下：

協議之類型	給與日	給與數量 (仟股)	合約 期間 3年6個月 13個月 NA NA	既得條件
第一次員工認股權計畫 第二次員工認股權計畫 第一次現金增資保留員工認購 第二次現金增資保留員工認購	101.04.12 103.08.01 103.03.26 103.11.03	1,890 1,395 450 1,500		(註) 服務屆滿1年 立即既得 立即既得

註：服務屆滿1 年既得30%；服務屆滿2 年既得60%；服務屆滿3 年既得 100%。

~22~

A-22

2.上述認股權計畫之詳細資訊如下：

期初流通在外認股權 本期給與認股權 本期執行認股權 本期放棄或失效認股權 期末流通在外認股權 期末可執行認股權	認股權 數量(仟股) 加權平均 履約價格(元) 1,564 11.78 $ - - 1,355) ( 12.00 209) ( 10.37) ( - - - - 104年度	認股權 數量(仟股) 加權平均 履約價格(元) 169 10.00 $ 3,345 13.08 338) ( 11.82 1,612) ( 14.27 1,564 11.78 101 10.00 103年度	認股權 數量(仟股) 加權平均 履約價格(元) 169 10.00 $ 3,345 13.08 338) ( 11.82 1,612) ( 14.27 1,564 11.78 101 10.00 103年度
	1,564 - 1,355) ( 209) ( - -	169 3,345 338) ( 1,612) ( 1,564 101	10.00 $ 13.08 11.82 14.27 11.78 10.00

• 3.資產負債表日流通在外之認股權到期日及履約價格如下：

協議之類型	到期日	104年12月31日	104年12月31日	104年12月31日		103年12月31日	103年12月31日
		認股權股數 (仟股)		履約價格 (元)		認股權 股數 (仟股)	履約價格 (元)
第一次員工認股權計畫 第二次員工認股權計畫	104.10.12 104.09.01		- - -	- $ -		169 1,395 1,564	10.00 $ 12.00

• 4.本公司使用Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值， 相關資訊如下：

履約 預期 預期存 預期 無風險 每單位 協議之類型 給與日 股價 價格 波動率 續期間 股利 利率 公允價值 第一次員工認股權 計畫 -第一階段 101.04.12 7.35元 10元 48.66% 1年 0% 0.80% 0.6716元 -第二階段 " " " 44.75% 2年 0% 1.07% 1.1144元 -第三階段 " " " 46.56% 3年 0% 1.12% 1.5984元 第二次員工認股權 103.08.01 8.93元 12元 35.76% 1.08年 0% 0.59% 0.4769元 計畫 第一次現金增資保 103.03.26 5.32元 10元 18.25% 0.24年 0% 0.51% 0.0000元 留員工認購 第二次現金增資保 103.11.03 6.61元 15元 19.35% 0.32年 0% 0.51% 0.0000元 留員工認購

• 5.本公司民國104 年及103 年依發行之員工認股權計畫採股份基礎給付交 易產生之酬勞成本分別為$388 及$329。

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A-23

(十一)股本

• 1.本公司額定資本額為$1,000,000，分為100,000 仟股(含員工認股權憑 證可認購股數10,000 仟股)，實收資本額為$544,545，每股面額10 元。 本公司已發行股份之股款均已收訖。

本公司普通股期初與期末流通在外股數(仟股)調節如下：

1月1日 減資彌補虧損 現金增資 資本公積轉增資 認股權行使 12月31日	104年 103年 13,948 17,639 - 6,691) ( 21,000 3,000 18,152 - 1,355 - 54,455 13,948

• 2.本公司為彌補累積虧損以改善財務結構，於民國103 年4 月經股東會 決議通過辦理減少資本6,691 仟股，每股面額10 元，業已辦理變更登 記完竣。

• 3.本公司於民國103 年3 月經董事會決議通過現金增資$30,000，以每股 新台幣10 元發行普通股3,000 仟股，業已辦理變更登記完竣。

• 4.本公司於民國103 年11 月經董事會決議通過現金增資$225,000，以每 股新台幣15 元溢價發行普通股15,000 仟股，於民國104 年2 月收足 股款，並已辦理變更登記完竣。

• 5.本公司於民國104 年8 月經董事會決議通過現金增資$330,000，以每 股新台幣55 元溢價發行普通股6,000 仟股，業已辦理變更登記完竣。

• 6.本公司於民國104 年9 月，因應第二次員工認股權計畫執行，以每股 12 元溢價發行普通股1,355 仟股，業已辦理變更登記完竣。

• 7.本公司於民國104 年9 月經股東會決議通過，以資本公積$181,515 轉 增資，發行普通股18,152 仟股，每股面額10 元，業已辦理變更登記 完竣。

• (十二)資本公積

• 1.依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得 之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原 有股份之比例發給新股或現金。另依據證券交易法之相關規定，以上 開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額10%為限。 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充 之。

• 2.本公司於民國104 年9 月經股東會決議通過，以資本公積$21,433 彌補 虧損，並以資本公積$181,515 轉增資，請詳附註六(十一)7.之說明。

(十三)累積盈虧/期後事項

• 1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外， 應先彌補以往年度虧損，次提列10%為法定盈餘公積，並依法令及主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

~24~

A-24

• 2.本公司股利之政策，應以股東權益為最大考量、配合目前及未來之發 展計畫，並參酌國內產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，得 以股票股利或現金股利之方式為之，並參考同業及資本市場股利之一 般發放水準，以作為股利發放之依據。惟現金股利分派之比例以不低 於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分配之種類及比率得視當年度實 際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，提請股東會決議之。

• 3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現 金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，需在公司無虧損時且該項 公積超過實收資本額25%之部份為限。

• 4.本公司民國103 年度及102 年度盈虧撥補案，已於民國104 年5 月28 日及103 年4 月30 日經股東會通過。本公司民國103 年度及102 年度 無可分配之盈餘，員工酬勞及董監酬勞金額為$0。

• 5.有關員工酬勞及董監酬勞資訊，請詳附註六、（十五）。 6.期後事項：

本公司於民國105 年4 月7 日經董事會提議民國104 年度盈餘分派案如 下：

下：
法定盈餘公積 股票股利 合計	104年度
	金額 6,936 $ 62,405 69,341 $	每股股利
		1.146 $

前述民國104 年度之盈餘分配案尚待民國105 年6 月30 日股東常會決 議。

(十四)其他利益及損失

其他利益及損失
		104年度			103年度
淨外幣兌換利益	$	8,580		$	4,587
其他	(	163)	(		241)
合計	$	8,417		$	4,346

(十五)費用性質之額外資訊

員工福利費用 薪資費用 員工認股權 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 47,284 $ 29,176 $ 76,460 $ - 388 388 2,824 1,791 4,615 1,294 700 1,994 1,693 2,126 3,819 15,443 2,590 18,033 - 465 465 68,538 $ 37,236 $ 105,774 $ 104年1月1日至12月31日	屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 47,284 $ 29,176 $ 76,460 $ - 388 388 2,824 1,791 4,615 1,294 700 1,994 1,693 2,126 3,819 15,443 2,590 18,033 - 465 465 68,538 $ 37,236 $ 105,774 $ 104年1月1日至12月31日	屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 47,284 $ 29,176 $ 76,460 $ - 388 388 2,824 1,791 4,615 1,294 700 1,994 1,693 2,126 3,819 15,443 2,590 18,033 - 465 465 68,538 $ 37,236 $ 105,774 $ 104年1月1日至12月31日
		屬於營業費用者 29,176 $ 388 1,791 700 2,126 2,590 465 37,236 $	合計
			76,460 $ 388 4,615 1,994 3,819 18,033 465
			105,774 $

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A-25

103年1月1日至12月31日

員工福利費用 薪資費用 員工認股權 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	屬於營業成本者 22,611 $ - 1,983 1,105 2,249 13,414 - 41,362 $	屬於營業費用者 16,229 $ 329 1,291 570 811 2,566 608 22,404 $	合計
			38,840 $ 329 3,274 1,675 3,060 15,980 608
			63,766 $

• 截至民國104 年及103 年12 月31 日止，員工人數分別為133 人及67 人。 1.依本公司章程規定，本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前的稅前淨 利，應提撥5％~15％為員工酬勞，由董事會以董事三分之二以上出席 及出席董事過半數決議行之，以股票或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥。

• 2.本公司民國104 年及103 年度員工酬勞(紅利)估列金額分別為$3,852 及$0；董監酬勞估列金額分別為$2,311 及$0，前述金額帳列薪資費用 科目。

• 民國104 年係依該年度之獲利情況，分別以5%及3%估列，嗣後董事會 決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。其中 員工酬勞將採現金之方式發放。民國103 年係為累積虧損，故未估列應 付員工酬勞及董監酬勞。

• 3.本公司董事會通過之員工酬勞及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測 站查詢。

(十六)所得稅

• 1.所得稅費用

• (1)所得稅費用組成部分:

稅費用 所得稅費用組成部分:
與其他綜合損益相關之所得稅金 當期所得稅： 當期所得產生之所得稅 遞延所得稅： 暫時性差異之原始產生及迴轉 所得稅費用 確定福利義務之再衡量數	額: 104年度 - $ 283 283 $ 104年度 254 $	103年度
		- $ 448
		448 $
		103年度
		76 $

• (2)與其他綜合損益相關之所得稅金額:

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A-26

2.所得稅費用與會計利潤關係

所得稅費用與會計利潤關係
104年 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 12,050 $ 按稅法規定應剔除之費用 105 遞延所得稅資產可實現性評估變動 11,872) ( 所得稅費用 283 $	103年
	- $ - 448
	448 $

3.因暫時性差異而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下： 104年

							認列於
		1月1日		認列於損益		其他綜合損益			12月31日
暫時性差異：
-遞延所得稅資產:
未休假獎金	$	174	$		82	$	-	$		256
資產減損損失		-			485		-			485
租金費用直線法		372	(		372)		-			-
小計	$	546	$		195	$	-	$		741
-遞延所得稅負債:
未實現兌換利益	(	660)	(		402)		-	(		1,062)
退休金費用未實
際提撥數	(	394)	(		77)		254	(		217)
小計	($	1,054)	($		479)	$	254	($		1,279)
合計	($	508)	($		284)	$	254	($		538)
					103年
							認列於
		1月1日		認列於損益		其他綜合損益			12月31日
暫時性差異：
-遞延所得稅資產:
未休假獎金	$	153	$		21	$	-	$		174
租金費用直線法		300			72		-			372
小計	$	453	$		93	$	-	$		546
-遞延所得稅負債:
未實現兌換利益	(	119)	(		541)		-	(		660)
退休金費用未實
際提撥數	(	470)			-		76	(		394)
小計	($	589)	($		541)	$	76	($		1,054)
合計	($	136)	($		448)	$	76	($		508)

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A-27

• 4.本公司尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資產相關 金額如下：

104年12月31日

		104年12月31日	104年12月31日
發生年度 101年度 102年度 103年度	申報數/核定數 核定數 核定數 申報數	尚未抵減金額 未認列遞延 所得稅資產金額 32,401 $ 32,401 $ 38,832 38,832 21,188 21,188 103年12月31日		最後扣抵年度 111年度 112年度 113年度
發生年度 100年度 101年度 102年度 103年度	申報數/核定數 核定數 核定數 核定數 申報數	尚未抵減金額 未認列遞延 所得稅資產金額 30,567 $ 30,567 $ 70,311 70,311 38,832 38,832 21,188 21,188 103年1月1日		最後扣抵年度 110年度 111年度 112年度 113年度
未認列為遞延所得稅資產之可減除暫時性差異 發生年度 申報數/核定數 尚未抵減金額 未認列遞延 所得稅資產金額 100年度 核定數 30,567 $ 30,567 $ 101年度 核定數 70,311 70,311 102年度 核定數 38,832 38,832 104年12月31日 103年12月31日 可減除暫時性差異 10,080 $ 11,439 $ $				最後扣抵年度 110年度 111年度 112年度 103年1月1日
			$	9,295

• 5.未認列為遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

• 6.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國102 年度。

• 7.未分配盈餘(待彌補虧損)相關資訊

截至民國104 年12 月31 日、103 年12 月31 日及103 年1 月1 日止， 帳列未分配盈餘(待彌補虧損)均為民國87 年以後產生。

• 8.民國104 年12 月31 日、103 年12 月31 日及103 年1 月1 日可扣抵稅 額帳戶餘額皆為$0，民國103 年及102 年度均無可供分配之盈餘，故 無預計之可扣抵稅額比率。

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A-28

(十七)每股盈餘/損失

每股盈餘/損失
稅後金額 基本每股盈餘 歸屬於母公司之本期淨利 70,602 $ 稀釋每股盈餘 稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權 - 員工酬勞 - 本期淨利加潛在普通股之影響 70,602 $ 稅後金額 基本每股損失 歸屬於母公司之本期淨損 21,140) ($ 稀釋每股損失 稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權(註) - 本期淨損加潛在普通股之影響 21,140) ($		104年度
	稅後金額 70,602 $ - - 70,602 $	追溯調整加權 平均流通在外 股數(仟股) 44,561 171 263 44,995 103年度

註：因不具稀釋效果，故未納入稀釋每股虧損之計算。

七、 關係人交易

主要管理階層薪酬資訊

主要管理階層薪酬資訊
短期員工福利 退職後福利 股份基礎給付	104年度 7,356 $ 104 264 7,724 $	103年度
		3,627 $ 95 189
		3,911 $

八、 質押之資產

項目 土地 定期存款(帳列其他金融 資產-流動)	104年12月31日 123,036 $ - 123,036 $	103年12月31日 - $ 16,142 16,142 $	103年1月1日 擔保用途 - $ 長期借款 - 短期借款 - $

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A-29

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• (一)或有事項：無此情形。

• (二)承諾事項：

已簽約尚未付款之資本支出：

104年12月31日 103年12月31日 103年1月1日 - 不動產、廠房及設備 $ 27,551 $ 72,689 $

十、 重大之災害損失

無此情形。

• 十一、 重大之期後事項

• 1.本公司業於民國105 年1 月18 日經中華民國證券櫃檯買賣中心核准辦理股 票公開發行，並於民國105 年3 月10 日登錄興櫃。

• 2.請詳附註六(十三)之說明。

十二、 其他

• (一)資本管理

本公司資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資 本比例，以支持企業營運及股東權益之極大化。相關負債及資本比例請 詳各期資產負債表。

(二)金融工具

• 1.金融工具公允價值資訊

• 本公司非以公允價值衡量之金融工具的帳面金額係公允價值之合理近 似值，包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產-流 動、短期借款、應付帳款及其他應付款，長期借款(包含一年或一營業 週期內到期部分)之利率與市場利率接近，故其帳面金額應屬估計公允 價值合理基礎。本公司未持有其他以公允價值衡量之金融工具。

• 2.財務風險管理政策

• (1)本公司日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險(包括匯率 風險、利率風險、及價格風險)、信用風險及流動性風險。本公司 整體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低 對本公司財務狀況及財務績效之潛在不利影響。

• (2)風險管理工作由本公司財務部按照董事會核准之政策執行。本公司 財務部透過與公司營運單位密切合作，負責辨認、評估與規避財務 風險。

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A-30

• 3.重大財務風險之性質及程度

• (1)市場風險 匯率風險

  • A.本公司外幣交易主要為美元。相關匯率風險來自未來之商業交易、 已認列之資產與負債。

  • B.本公司管理階層已訂定政策，規定管理相對其功能性貨幣之匯率 風險。當未來商業交易、已認列資產或負債係以非該個體之功能 性貨幣之外幣計價時，匯率風險便會產生。

  • C.本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響， 具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

104年12月31日 帳面金額 敏感度分析 (外幣:功能性貨幣) 外幣(仟元) 匯率 (新台幣) 變動幅度 影響損益 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 5,503 32.78 $ 180,388 1% $ 1,804 103年12月31日 帳面金額 敏感度分析 (外幣:功能性貨幣) 外幣(仟元) 匯率 (新台幣) 變動幅度 影響損益 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 2,918 31.65 $ 92,355 1% $ 924 103年1月1日 帳面金額 敏感度分析 (外幣:功能性貨幣) 外幣(仟元) 匯率 (新台幣) 變動幅度 影響損益 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 1,929 29.81 $ 57,503 1% $ 575

• D.本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國104 年及103 年 1 月1 日至12 月31 日認列之全部兌換(損)益(含已實現及未實現) 彙總金額分別為$8,580 及$4,587。

價格風險

本公司未有商品價格風險及權益工具投資風險之暴險。

利率風險

• A.本公司之利率風險來自借款。按浮動利率發行之借款使本公司承 受現金流量利率風險，部分風險被按浮動利率持有之現金及約當 現金抵銷。按固定利率發行之借款則使本公司承受公允價值利率 風險。於民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日，本公司按 浮動利率計算之借款係以新台幣計價。

~31~

A-31

• B.於民國104 年及103 年12 月31 日，若新台幣借款利率增加或減 少0.1%，在所有其他因素維持不變之情況下，民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之稅後淨利將分別減少或增加$78 及$43， 主要係因浮動利率借款導致利息費用增加/減少。

• (2)信用風險

• A.信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約 義務而產生財務損失之風險。本公司依內部明定之授信政策，公 司內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須就其 每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮 其財務狀況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。主 要信用風險尚未收現之應收帳款。

• B.於民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日，並無超出信用限 額之情事，且管理階層不預期會受交易對手之不履約而產生任何 重大損失。

• C.本公司未逾期且未減損重大金融資產之信用品質資訊及已逾期 惟未減損金融資產之帳齡分析請詳附註六、(二)說明。

• D.本公司業已發生減損之金融資產的分析請詳附註六、(二)之說 明。

• (3)流動性風險

• A.現金流量預測是由本公司財務部執行。本公司財務部監控公司流 動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運需要，並在 任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度，以使公司不致違反 相關之借款限額或條款。

• B.本公司所持有之剩餘現金，本公司財務部依公司資金需求將剩餘 資金投資於附息之活期存款及其他流動金融資產，其所選擇之工 具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應上述預測並提供充足 之調度水位。於民國104 年12 月31 日、103 年12 月31 日及103 年1 月1 日，本公司持有貨幣市場部位分別為$112,023、$46,806 及$49,257，預期可即時產生現金流量以管理流動性風險。

• C.除下表所列者外，本公司之非衍生金融負債均為一年內到期，於 民國104 年12 月31 日、103 年12 月31 日及103 年1 月1 日之 短期借款、應付帳款及其他應付款等一年以內之現金流量金額， 係未折現之金額，與資產負債表之各科目餘額一致。

民國103 年1 月1 日無此情形。 104年12月31日 1年以內 長期借款(包含一年或一營業週期 內到期) 3,424 $ 103年12月31日 1年以內 長期借款(包含一年或一營業週期 內到期) 2,102 $	2至5年內 12,273 $ 2至5年內 8,406 $	5年以上
		79,580 $
		5年以上
		- $

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A-32

(三)公允價值資訊

不適用。

十三、 附註揭露事項

• (一)重大交易事項相關資訊

• 本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國104 年度之重大 交易事項相關資訊如下：

• 1.資金貸與他人：無此情形。

• 2.為他人背書保證：無此情形。

• 3.期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部 分）：無此情形。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百 分之二十以上：無此情形。

• 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：請 詳附表一。

• 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無 此情形。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無此情形。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此 情形。

• 9.從事衍生工具交易：無此情形。

• 10.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金 額：無此情形。

(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）：無此 情形。

(三)大陸投資資訊

• 1.基本資料：無此情形。

• 2.直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重 大交易事項：無此情形。

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A-33

十四、 營運部門資訊

(一)一 般性資訊

• 本公司僅經營單一產業，且本公司董事會係以公司整體評估績效及分配 資源，經辨認本公司為單一應報導部門。

• (二)部門資訊之衡量

本公司營運部門損益係以稅後淨利衡量，並作為評估績效之基礎。

• 、

• (三)部門損益 資產與負債之資訊

• 本公司民國104 年度及103 年度提供予主要營運決策者之應報導部門資 訊如下：

部門收入 部門損益	104年度 103年度 287,215 $ 129,732 $ 70,602 $ 21,140) ($

(四)部門損益之調節資訊

部門間之銷售係按公允交易原則進行，向主要營運決策者呈報之外部收 入，與損益表內之收入採用一致之衡量方式。

(五)產品別及勞務別之資訊

外部客戶收入主要來自銷售逆變器散熱模組及其零組件。

(六)地區別資訊

本公司民國104 年度及103 年度地區別資訊如下：

台灣 德國 美國 其他 合計	收入 非流動資產 7,029 $ 645,595 $ 193,571 - 84,661 - 1,954 - 287,215 $ 645,595 $ 104年度	103年度	103年度
	收入 7,029 $ 193,571 84,661 1,954 287,215 $	收入 9,511 $ 114,491 5,616 114 129,732 $	非流動資產
			94,530 $ - - -
			94,530 $

(七)重要客戶資訊

本公司民國104 年度及103 年度重要客戶資訊如下：

A B C	104年度 收入 169,622 $ 81,439 23,949 275,010 $	103年度
		收入
		102,183 $ 4,630 12,308
		119,121 $

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A-34

十五、 首次採用IFRSs

本財務報告係本公司依IFRSs 所編製之首份財務報告，於編製初始資產負債 表時，本公司業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報告所報導 之金額調整為依IFRSs 報導之金額。本公司就首次採用IFRSs 所選擇之豁免、 追溯適用之例外及自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs 如何影響本公 司財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下：

• (一)所選擇之豁免項目

企業合併

本公司對發生於轉換至IFRSs 日（以下簡稱轉換日）前之企業合併，選 擇不追溯適用國際財務報導準則第3 號「企業合併」規定。

• (二)本公司除金融資產及金融負債之除列、避險會計、非控制權益及政府貸 款，因其與本公司無關，未適用國際財務報導準則第1 號之追溯適用之例 外規定外，其他追溯適用之例外說明如下： 會計估計

於民國103 年1 月1 日依IFRSs 所作之估計，係與該日依中華民國一般 公認會計原則所作之估計一致。

• (三)自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs 之調節 國際財務報導準則第1 號規定，企業須對比較期間之權益、綜合損益及 現金流量進行調節。本公司之首次採用對總營業、投資或籌資現金流量 並無重大影響。各期間之權益及綜合損益，依先前之中華民國一般公認 會計原則轉換至IFRSs 之調節，列示於下列各表：

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A-35

1.民國103 年1 月1 日權益之調節

民國103 年1 月1 日權益之調節
中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 現金及約當現金 49,454 $ - $ 49,454 $ 應收票據淨額 584 - 584 應收帳款淨額 21,678 - 21,678 存貨 22,582 - 22,582 預付款項 3,167 - 3,167 流動資產合計 97,465 - 97,465 不動產、廠房及設備 66,372 2,485) ( 63,887 遞延所得稅資產 - 453 453 其他非流動資產-其他 2,138 5,258 7,396 非流動資產合計 68,510 3,226 71,736 資產總計 165,975 $ 3,226 $ 169,201 $ 短期借款 10 $ - $ 10 $ 應付帳款 3,077 - 3,077 其他應付款 9,778 2,668 12,446 其他流動負債 596 118) ( 478 流動負債合計 13,461 2,550 16,011 遞延所得稅負債 - 589 589 非流動負債合計 - 589 589 負債總計 13,461 3,139 16,600 股本 普通股 176,390 - 176,390 資本公積 普通股溢價 42,699 - 42,699 員工認股權 339 - 339 累積盈虧 待彌補虧損 66,914) ( 87 66,827) ( 權益總計 152,514 87 152,601 負債及權益總計 165,975 $ 3,226 $ 169,201 $ 流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 歸屬於母公司業主之權益	說明
	(1) (2) (1)(5) (3)(4) (2) (2) (2)(3)(4)(5)

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A-36

2.民國103 年12 月31 日權益之調節

民國103 年12 月31 日權益之調節
中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 現金及約當現金 30,879 $ - $ 30,879 $ 應收帳款淨額 50,514 - 50,514 其他流動金融資產 16,142 - 16,142 存貨 25,784 - 25,784 預付款項 6,175 - 6,175 流動資產合計 129,494 - 129,494 不動產、廠房及設備 88,844 25,153) ( 63,691 遞延所得稅資產 - 546 546 其他非流動資產-其他 3,133 27,706 30,839 非流動資產合計 91,977 3,099 95,076 資產總計 221,471 $ 3,099 $ 224,570 $ 短期借款 32,500 $ - $ 32,500 $ 應付帳款 2,976 - 2,976 其他應付款 13,022 3,212 16,234 一年或一營業週期內到 期之長期負債 2,000 - 2,000 其他流動負債-其他 1,052 660) ( 392 流動負債合計 51,550 2,552 54,102 長期借款 8,000 - 8,000 遞延所得稅負債 - 1,054 1,054 非流動負債合計 8,000 1,054 9,054 負債總計 59,550 3,606 63,156 股本 普通股 139,480 - 139,480 資本公積 普通股溢價 42,699 - 42,699 員工認股權 668 - 668 累積盈虧 待彌補虧損 20,926) ( 507) ( 21,433) ( 權益總計 161,921 507) ( 161,414 負債及權益總計 221,471 $ 3,099 $ 224,570 $ 流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 歸屬於母公司業主之權益	說明
	(1) (2) (1)(5) (3)(4) (2) (2) (2)(3)(4)(5)

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A-37

3.民國103 年度損益之調節

國103 年度損益之調節
中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 營業收入 129,732 $ - $ 129,732 $ 營業成本 108,904) ( 426) ( 109,330) ( 營業毛利 20,828 426) ( 20,402 營業費用 推銷費用 4,546) ( - 4,546) ( 管理費用 16,662) ( 114 16,548) ( 研發費用 24,584) ( - 24,584) ( 營業利益 24,964) ( 312) ( 25,276) ( 營業外收入及支出 其他收入 365 - 365 其他利益及損失 4,346 - 4,346 財務成本 127) ( - 127) ( 稅前淨利 20,380) ( 312) ( 20,692) ( 所得稅費用 542) ( 94 448) ( 本期淨利 20,922) ( 218) ( 21,140) ( 其他綜合損益 確定福利之精算損益 - 452) ( 452) ( 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 - 76 76 本期其他綜合損益(稅後 淨額) - 376) ( 376) ( 本期綜合損益總額 20,922) ($ 594) ($ 21,516) ($	說明
	(3) (4)(5) (3)(4) (5) (5)

調節原因說明如下：

(1)預付土地/設備款

本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告 編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際財務報導準則規定，依其 交易性質應表達於「其他非流動資產」。

• (2)所得稅

• A.依中華民國一般公認會計原則規定，遞延所得稅資產或負債係依 其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞 延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報告所列之資產或負債者， 則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分 為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報告之表 達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或 負債。因此本公司將遞延所得稅資產及負債予以重分類。

• B.本公司計算採用國際會計準則與中華民國一般公認會計原則產 生差異影響遞延所得稅影響數，因此調整「遞延所得稅資產-非 流動」、「遞延所得稅負債-非流動」、「保留盈餘」。

~38~

A-38

  - (3)租賃

     - 本公司所簽訂之長期租賃契約為逐年調整之變動租金，依中華民國 一般公認會計原則規定係依據各期約定之租金認列為各期之費用。 惟依國際會計準則第17 號「租賃」規定，本公司應將契約約定之所 有租金於租賃期間按直線法攤銷認列為各期費用。

  - (4)員工福利

     - 我國現行會計準則對於累積未休假獎金之認列並無明文規定，本公 司係於實際支付時認列相關費用。惟依國際會計準則第19 號「員工 福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假 獎金費用。

  - (5)退休金

     - A.退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號 第23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員 工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間 與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債 券無深度市場之國家，應使用政府公債（於報導期間結束日)之 市場殖利率。

     - B.依中華民國一般公認會計原則規定，資產負債表日累積給付義務 超過退休基金資產公平價值部分為應認列退休金負債之下限。惟 國際會計準則第19 號「員工福利」並無此下限之規定。本公司 選擇於轉換日將與員工褔利計畫有關之全部累計精算損益一次 認列於保留盈餘。

     - C.本公司退休金精算損益，依中華民國一般公認會計原則規定，採 緩衝區法認列為當期淨退休金成本。惟依國際會計準則第19 號 「員工福利」規定，再衡量數係立即認列於其他綜合淨利中。

     - D.本公司依中華民國一般公認會計原則認列之淨退休金成本中包 含利息成本及計畫資產之預期報酬。惟依國際會計準則第19 號 「員工福利」規定，係以淨確定福利負債（資產）乘以折現率決 定淨利息。

• 4.民國103 年度現金流量表之重大調整

• (1)自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs，對所報導之本公司產生之 現金流量並無重大影響。

• (2)中華民國一般公認會計原則與IFRSs 表達間之調節項目，對所產生之現 金流量並無淨影響。

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A-39

所有人 與發行人之關係 移轉日期 金額 取得目的及 使用情形 (除特別註明者外) 艾姆勒車電股份有限公司 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 民國104年1月1日至12月31日 附表一 單位：新台幣仟元 其他約定 事項 交易對象 取得不動產之公司 財產名稱 事實發生日 交易金額 價款支付情形 關係 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 價格決定之參考 依據	本公司 土地/房屋 104年9月 387,037 387,037 町洋企業(股)公司 非關係人 鑑價報告 供營業用 之廠房 無 不適用

A-40

艾姆勒車電股份有限公司 現金及約當現金 民國104 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

	艾姆勒車電股份有限公司 現金及約當現金 民國104 年12 月31 日
明細表一 項 目	摘 要		單位：新台幣 金 額
零用金及庫存現金 支票存款 活期存款 -新台幣 -美金 -人民幣 -歐元 合計	(以下空白) USD 1,859 仟元 匯率 32.78 CNY 8 仟元 匯率 4.97 EUR 11 仟元 匯率 35.68		379 $ 695 49,982 60,924 41 381 111,328 112,402 $

明細表一第1 頁

A-41

艾姆勒車電股份有限公司 應收帳款 民國104 年12 月31 日

明細表二				單位：新台幣仟元
客 戶 名 稱	摘 要	金 額		備 註
B 公司		$	55,377
A 公司			49,919
C 公司			10,607
其他			3,479	註
			119,382
減：備抵呆帳	(		6,413)
合計	$		112,969
	(以下空白)

明細表二第1 頁

A-42

艾姆勒車電股份有限公司 存貨 民國104 年12 月31 日

明細表三 項 目		金		單位：新台幣仟元 淨變現價值 13,887 $ 23,140 22,118 59,145 $ 額 備 註
		成 本
原 料 在 製 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 合 計	15,218 $ 23,140 15,975 54,333 2,808) ( 51,525 $

(以下空白)

明細表三第1 頁

A-43

				單位：新台幣仟元
					備 註
					抵押或擔保	無		請詳附註八
艾姆勒車電股份有限公司	長期借款	民國104 年12 月31 日			契約期限 利 率	自民國103年12月起依合 1.895%	約於5年按月平均攤還	自民國104年11月起依合 1.895%	約規定，於20年內按月	攤還(含寬限期5年)
					借款金額	8,342 $		69,000			2,030) (	75,312 $
				明細表四	債權人	合作金庫銀行		合作金庫銀行			減：一年內到期部分

A-44

艾姆勒車電股份有限公司 營業收入 民國104 年1 月1 日至104 年12 月31 日

明細表五

單位：新台幣仟元

項 目	數 量		金 額	備 註
銷貨收入 樣品及模具收入 其他 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額	170,623 PCS	273,027 $ 18,828 31 291,886 ( 2,380) 2,291) ( 287,215 $

(以下空白)

明細表五第1 頁

A-45

艾姆勒車電股份有限公司 營業成本

民國104 年1 月1 日至104 年12 月31 日

明細表六

單位：新台幣仟元

項 目	金 額
直接原料 期初原物料 加：本期進料 減：期末原物料 轉列製造及營業費用等 本期原料耗用 直接人工 製造費用 未分攤製造費用 製造成本 期初在製品 減：期末在製品 製成品成本 期初製成品 加：本期進貨 減：期末製成品 其他-下腳收入 轉列製造及營業費用等 產銷成本 加：未分攤製造費用 資產減損損失 減：存貨跌價回升利益 銷貨成本合計	9,347 $ 85,410 15,218) ( 6,290) ( 73,249 36,119 78,343 19,436) ( 168,275 13,829 23,140) ( 158,964 6,496 1,035 15,975) ( 2,859) ( 635) ( 147,026 19,436 2,855 1,080) ( 168,237 $

明細表六第1 頁

A-46

艾姆勒車電股份有限公司 製造費用

民國104 年1 月1 日至104 年12 月31 日

明細表七

單位：新台幣仟元

項 目	摘 要		金 額	備 註
折 舊 費 用 間 接 人 工 加 工 費 水 電 費 燃 料 費 各 項 耗 材 其 他 合 計				註

明細表七第1 頁

A-47

艾姆勒車電股份有限公司 營業費用 民國104 年1 月1 日至104 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

明細表八 項 目		推銷費用		管理費用	研究發展費用			金 額	單位：新台 備註
薪資費用 研究實驗費 折舊費用 勞務費用 租金費用 顧 問 費 廣 告 費 樣 品 費 其他費用 合 計		3,275 $ - 289 16 41 920 459 379 1,610 6,989 $		16,150 $ - 807 2,226 2,042 - - - 7,669 28,894 $		9,751 $ 4,687 1,494 249 365 900 - 38 3,525 21,009 $		29,176 $ 4,687 2,590 2,491 2,448 1,820 459 417 12,804 $ 56,892	註

註： 每一項金額均未超過本科目金額5%

(以下空白)

明細表八第1 頁

A-48

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艾姆勒車電股份有限公司

負責人：林啟聖

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