Amulaire — AGM Information 2022

Jun 13, 2022

艾姆勒車電股份有限公司

一一一年股東常會各項議案參考資料

召開方式：實體會議

開會時間：中華民國 111 年 5 月 26 日（星期四）上午 9 時整 開會地點：新北市林口區湖北里後湖 17-6 號 1 樓 ( 林口區湖北市民活動中心 )

承認事項

第一案                             （董事會提）

• 案 由： 110 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 110 年度財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢 及杜佩玲會計師查核竣事，併同營業報告書送交審計委員會審查並出具審查報 告書在案。

• ( 二 ) 營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請參 閱附件一（第 11~12 頁）、附件二（第 13 頁）及附件三（第 14~32 頁）。

第二案                             （董事會提）

• 案 由： 110 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 110 年度盈虧撥補，依公司法及章程規定擬分配項目如下表。

艾姆勒車電股份有限公司 盈虧撥補表 110 年

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 $ 5,063 減：民國 110 年確定福利之精算損失 (12,259) 調整後待彌補虧損 (7,196) 加： 110 年度稅後淨損 (109,760,433) 期末待彌補虧損 $ (109,767,629)

==> picture [42 x 41] intentionally omitted <==

董事長：林啟聖經理人：游智瓊會計主管：陳定宇

( 二 ) 本公司因 110 年度尚有累積虧損，故擬不發放股利。

討論事項一

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司名稱變更案，提請 討論。

• 說 明：本公司因營運需要，擬將公司名稱「艾姆勒車電股份有限公司」變更為「艾姆勒科技 股份有限公司」。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：配合中華民國 110 年 12 月 29 日總統華總一經字第 11000115851 號令修正公布之公 司法第 172-2 、 356-8 條條文，以及配合公司營運需要，擬修訂「公司章程」部分條 文。修訂前後條文對照表請參閱附件六（第 41~42 頁）。

第三案（董事會提）

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：配合中華民國 111 年 1 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110380465 號令 之規定及公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。修訂 前後條文對照表請參閱附件七（第 43~46 頁）。

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：配合法令之規定及實務運作，擬修訂「股東會議事規則」部分條文。修訂前後條文對 照表請參閱附件八（第 47~57 頁）。

第五案（董事會提）

案 由：本公司擬以私募方式發行普通股，提請討論。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司為引進策略性投資人及其他因應本公司未來發展之資金需求，擬依證券 交易法第 43 條之 6 規定，提請股東會授權董事會於適當時機，以私募方式辦理 現金增資發行普通股，發行股數以 30,000 仟股為上限，每股面額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣 300,000 仟元，並自股東會決議本 私募案之日起一年內分次辦理之。

• ( 二 ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  • (1) 本次私募普通股之參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之： a. 定價日 前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b. 定價日前三十個營業日普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

  • (2) 本次私募每股價格以不低於參考價格之八成且不低於面額 10 元為訂定原則， 實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及以不低於股東會所決 議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人與當時市場狀況訂定之。

  • (3) 本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公 司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方式應 屬合理。

• ( 三 ) 私募特定人選擇方式：

• 依證券交易法第 43 條之 6 規定等相關法令規定及主管機關相關函釋辦理。

• ( 四 ) 私募特定人選擇目的、必要性及預計效益：

  • (1) 應募人如為策略性投資人：

    • A. 選擇目的：本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私 募引進對公司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、 產品類型、客戶結構及市場行銷等競爭力。

    • B. 必要性及預計效益：有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競 爭優勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另 藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各 項整合或共同研究開發市場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、

擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益。

• (2) 應募人若為本公司之內部人或關係人：

• A. 選擇方式與目的：對本公司營運或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來

營運有直接或間接助益者。

B. 目前應募人可能名單及其與本公司之關係如下所示：

應募人可能名單	與本公司之關係
林啟聖	內部人 (本公司董事長)
寶裕投資股份有限公司	內部人 (本公司董事長利用他人名義持有之公司)
黃大倫	內部人 (本公司董事)
寶裕第二投資股份有限公司	內部人 (本公司法人董事)
游智瓊	內部人 (本公司法人董事之代表人)
善德投資股份有限公司	內部人 (本公司法人董事)
黃朝豊	內部人 (本公司法人董事之代表人)
詹心怡	內部人 (本公司獨立董事)
黃仕翰	內部人 (本公司獨立董事)
王英傑	內部人 (本公司獨立董事)
胡至仁	內部人 (本公司副總經理)
陳定宇	內部人 (本公司協理)
石志鴻	內部人 (本公司協理)
陳彥廷	內部人 (本公司協理)

上述應募人可能名單屬於法人者，其股東持股比例占前十名之股東名稱、

持股比例及與本公司之關係，如下表所示：

法人名稱	前十大股東名單	前十大股東名單	前十大股東名單
	名稱	持股比例	與本公司之關係
寶裕投資股份 有限公司	林子皓	66%	無
	戴美芳	13%	本公司董事長之配偶
	日新開發投資股份有限公司	11%	無
	林啟聖	10%	本公司董事長
寶裕第二投資 股份有限公司	晉廷投資股份有限公司	20%	無
	日新開發投資股份有限公司	17.5%	無
	富裕開發投資股份有限公司	15%	無
	陳啟明	15%	無
	善德投資股份有限公司	5%	本公司法人董事
	寶裕投資股份有限公司	5%	本公司董事長利用他 人名義持有之公司
	鄭錫和	5%	無
	江燦然	5%	無
	曾瑜彬	5%	無
	馮賀欽	2.5%	無
	林耀清	2.5%	無
	崴達投資有限公司	2.5%	無

法人名稱	前十大股東名單	前十大股東名單	前十大股東名單
	名稱	名稱	名稱
善德投資 股份有限公司	黃朝豊	50%	本公司法人董事之代 表人
	黃德一	20%	無
	黃蘇梅	10%	無
	黃玟瑄	7%	無
	黃湘婷	7%	無
	陳珍蘭	4%	本公司法人董事代表 人之配偶
	黃雅琪	2%	無

• (3) 目前尚無已洽定之應募人。

• ( 五 ) 不採公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及私募股票 有三年內不得轉讓之限制等因素，較可確保及強化與策略合作夥伴間長期合作 關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理。

• ( 六 ) 私募資金用途及預計達成效益：充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來 發展之資金需求。強化公司財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力，對股 東權益有其正面助益。

• ( 七 ) 本次私募普通股之權利義務：本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發 行之普通股相同，惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，本次私募普通股，除符合 特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年 後，依相關法令規定申請補辦公開發行及上市 ( 櫃 ) 交易。

• ( 八 ) 本次私募普通股計畫之主要內容，除私募價格成數，包括實際發行價格、股數、 發行條件、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切 有關發行計畫之事項，擬請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與 辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時， 亦授權董事會全權處理。

• ( 九 ) 擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署 一切有關本次私募普通股之契約或文件，辦理一切有關發行本次私募普通股所 需事宜。

第六案（董事會提）

案 由：本公司發行限制員工權利新股案，提請討論。

• 一

• 說 明： ( ) 發行總額：本次限制員工權利新股之發行總額上限為新台幣 10,000,000 元，每 股面額新台幣 10 元，共計發行普通股 1,000,000 股。

• ( 二 ) 發行條件：

  1. 發行價格：每股以新台幣 0 元發行，即無現金對價無償配發員工。

  2. 既得條件：

  3. (1) 員工自獲配限制員工權利新股之即日起 ( 即該次限制員工權利新股增資 基準日 ) 屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件，將於每年 12 月檢視是否滿足既得條件，當年度未達既得條件時，預計獲配之股份 比率累計於次年度預計獲配股份比率中，但於 2026 年 12 月仍未達既得條 件時，將無償收回股份並辦理註銷。可分別達成既得條件之股份比例如 下：

對象	公司績效	年限/比率
執行長 & 關鍵人才	下列兩個指標達成一個即可發放100%： 1.年度營收達到15億以上及轉虧為盈。 2.年度EPS達到1元以上。	滿1年：40% 滿2年：30% 滿3年：30%

• (2) 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託 契約、勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定 ( 相關合約約定由董 事會授權董事長代表公司議約及簽訂 ) ，或其他本公司規定等情形時， 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收 回其股份並辦理註銷。

• 發行股份之種類：本公司普通股新股。

• 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：請詳「民國 111 年第一次限 制員工權利新股發行辦法」第五條第四項內容規定，請參閱附件九 ( 第 58~60 頁 ) 。

( 三 ) 員工資格條件及得獲配或認購之股數：

1. 本辦法適用於本公司及從屬公司 ( 依公司法第 369 條之 2 第一項規定認定 之 ) 編制內全職正式員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲 配限制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後，提報 董事會同意認定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

2. 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計
取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，
且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一
項規定發行員工認股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發
行股份總數之百分之一。

• ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為留任本公司所需之專業人才，並提 高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益

• ( 五 ) 可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• 可能費用化之金額：若以本公司 111 年 4 月 1 日收盤價 45.4 元擬制估算， 於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為 45,400 仟元；依既得條 件，於民國 112 年至 115 年費用化金額分別約為 18,160 仟元、 13,620 仟元 及 13,620 仟元。

• 對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以本公司目前巳發行股 數 89,602,306 股計算，暫估對每股盈餘稀釋情形，於民國 112 年至 115 年 分別為： 0.20 元、 0.15 元及 0.15 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對 股東權益尚無重大影響。

• ( 六 ) 獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：請詳「民國 111 年第一次限制員工 權利新股發行辦法」第六條內容規定，請參閱附件九 ( 第 58~60 頁 ) 。

• ( 七 ) 限制員工權利新股發行辦法，請參閱附件九 ( 第 58~60 頁 ) 。

• ( 八 ) 本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或調整相關內

• 容，擬提請股東會授權董事會全權處理。若於送件審核過程中，因主管機關審 核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得 發行。

第七案（董事會提）

• 案 由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 為使本公司董事順利推動本公司業務，在無損及本公司之利益下，擬提請股東 會許可解除董事及其代表人競業禁止之限制。

( 三 ) 提請解除競業禁止董事名單詳如下表：

職稱	姓名	擔任他公司職務
董事	林啟聖	富元精密科技股份有限公司 董事長
		浙江艾姆勒車電科技有限公司 董事
		長鑽科技股份有限公司 董事
董事	游智瓊 (寶裕第二投資 股份有限公司代表人)	浙江艾姆勒車電科技有限公司 董事
董事	黃大倫	睿生光電股份有限公司 董事
董事	黃朝豊 (善德投資 股份有限公司代表人)	MERRY&LUXSHARE (VIETNAM) CO.,LTD.董事
董事	黃仕翰	巨有科技股份有限公司 獨立董事