Amulaire — AGM Information 2021

Jul 26, 2021

艾姆勒車電股份有限公司

一一○年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國 110 年 5 月 27 日（星期四）上午 9 時整 開會地點：新北市林口區湖北里後湖 17-6 號 1 樓 ( 林口區湖北市民活動中心 )

承認事項

第一案                             （董事會提）

• 案 由： 109 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 109 年度財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及 杜佩玲會計師查核竣事，併同營業報告書送交審計委員會審查並出具審查報告書 在案。

  • 二、營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請參閱 附件一（第 7~8 頁）、附件二（第 9 頁）及附件三（第 10 ~ 27 頁）。

第二案                             （董事會提）

• 案 由： 109 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 109 年度盈餘分配，依公司法及章程規定擬分配項目如下表。

  • 二、本次盈餘分配係以本公司董事會決議日之流通在外股數 89,040,306 股（含員工認 股權憑證已執行轉換普通股 4,253,000 股，尚未辦理變更登記）計算，現金股利 按分配比例計算至元為止，元以下捨去，並將不足 1 元之畸零款合計數轉列入公 司之其他收入。

  • 三、嗣後本公司若因法令變更、主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換 公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而影 響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調

整配息率暨相關事宜。

艾姆勒車電股份有限公司 盈餘分配表 109 年

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 $ 94,954 減：民國 109 年確定福利之精算損失 (268,457) 調整後待彌補虧損 (173,503) 加： 109 年度稅後淨利 6,546,356 減：提列法定盈餘公積 (627,790) 可供分配盈餘 5,745,063 分配項目： 股東紅利 - 現金（每股約 0.0645 元） 5,740,000 期末未分配盈餘 $ 5,063 附註： 1. 優先分配最近年度之盈餘。 董事長：林啟聖 經理人：胡至仁 會計主管：陳定宇

討論事項一

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司辦理資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司擬將以超過面額發行普通股溢價之資本公積中提撥新台幣 48,000,000 元， 以本公司董事會決議日之流通在外股數 89,040,306 股計算，每股發放現金新台幣 0.5391 元。

  • 二、資本公積發放現金分配至元為止，元以下捨去，未滿一元之畸零款列入公司其他 收入。

  • 三、本次資本公積發放現金基準日及其他相關事項，擬請授權董事長另訂之。

  • 四、嗣後本公司若因法令變更、主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換 公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而影 響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調 整配息率暨相關事宜。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：配合公司營運需要，修訂本公司「公司章程」部分條文。修訂前後條文對照表，請參 閱附件六（第 31~32 頁）。

第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂「董事選任辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 配合中華民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1090009468 號令之規定，修訂本公司「董事選任辦法」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附 件七（第 33~34 頁）。

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 配合中華民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1090009468 號令之規定，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱 附件八（第 35~36 頁）。

選舉事項

第一案（董事會提）

• 案 由：董事（含獨立董事）全面改選案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司現任全體董事之任期將於 110 年 6 月 13 日屆滿，擬於本次股東常會提前 改選之。

  • 二、依公司章程第 14 條規定，本次全面改選應選董事 7 人(含獨立董事 3 人)，全體 董事採候選人提名制度；由股東就候選人名單中選任，連選得連任。

  • 三、新任董事於選任之股東會結束後即行就任，任期三年，自 110 年 5 月 27 日起至 113 年 5 月 26 日止。原任董事於新任董事就任時即行解任。

  • 四、董事（含獨立董事）候選人名單業經董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關 資料，請參閱附件七（第 37 頁）及附件八（第 38 頁）。

討論事項二

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、為使本公司董事順利推動本公司業務，在無損及本公司之利益下，擬提請 股東會許可解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。