Amulaire — AGM Information 2018

Jun 25, 2018

股票代號： 2241

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艾姆勒車電股份有限公司 AMULAIRE THERMAL TECHNOLOGY, INC.

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日期：中華民國 107 年 6 月 14 日 ( 星期四 ) 下午 2 時整

地點：新北市林口區粉寮路 2 段 16 號地下一樓 ( 本公司員工餐廳 )

目 錄

頁 次 壹、開會程序 .......................................................................................... 1 貳、開會議程 .......................................................................................... 2 參、報告事項 .......................................................................................... 3 肆、承認事項 .......................................................................................... 3 伍、討論事項一 ...................................................................................... 4 陸、選舉事項 .......................................................................................... 4 柒、討論事項二 ...................................................................................... 4 捌、臨時動議 .......................................................................................... 5 玖、附件 附件一、營業報告書 ...................................................................... 6 附件二、審計委員會審查報告書 .................................................. 8 附件三、會計師查核報告暨民國 106 年度財務報告 .................. 9 附件四、「公司章程」修訂前後條文對照表 .............................. 17 附件五、董事候選人名單 ............................................................ 21 附件六、獨立董事候選人名單 .................................................... 22 壹拾、附錄 附錄一、公司章程（修訂前） .................................................... 23 附錄二、股東會議事規則 ............................................................ 29 附錄三、董事選任辦法 ................................................................ 33 附錄四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 資報酬率之影響 ............................................................ 35 附錄五、全體董事持股情形 ........................................................ 36

壹、開會程序

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四、承認事項

五、討論事項一

六、選舉事項

七、討論事項二

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• 1 -

貳、 開會議程

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開會時間：中華民國 107 年 6 月 14 日（星期四）下午 2 時整 開會地點：新北市林口區粉寮路 2 段 16 號地下一樓（本公司員工餐廳）

一、
宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 一

• ( ) 106 年度營業報告

• ( 二 ) 106 年度審計委員會審查報告

• 四、 承認事項

• 一

• ( ) 106 年度營業報告書及財務報告案

• ( 二 ) 106 年度盈虧撥補案

• 五、 討論事項一

• 一

• ( ) 修訂「公司章程」部分條文案

• 六、 選舉事項

• 一

• ( ) 董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選案

• 七、 討論事項二

• 一

• ( ) 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

• 2 -

參、 報告事項

• 一、 106 年度營業報告。

• 說 明：營業報告書請參閱附件一（第 6~7 頁）。

• 二、 106 年度審計委員會審查報告。

• 說 明：審計委員會審查報告書請參閱附件二（第 8 頁）。

肆、 承認事項

第一案

（董事會提）

• 案 由： 106 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 106 年度財務報告，業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計師查 核竣事，併同營業報告書送交審計委員會審查並出具審查報告書在案。

• 二、營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請參閱 附件一（第 6~7 頁）、附件二（第 8 頁）及附件三（第 9 ~ 16 頁）。

• 決 議：

第二案

（董事會提）

案 由： 106 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明： 106 年度盈虧撥補表：

艾姆勒車電股份有限公司 盈虧撥補表 106 年度

單位：新台幣元

期初保留盈餘 $ 5,362 減：民國 106 年度保留盈餘調整數 (631,814) 調整後待彌補虧損 (626,452) 減： 106 年度稅後淨損 (26,517,348) 期末待彌補虧損 $ (27,143,800) 董事長：林啟聖 經理人：陳儒龍 會計主管：陳定宇

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決 議：

• 3 -

伍、 討論事項一

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：配合公司營運需要，擬修訂「公司章程」部分條文。修訂前後條文對照表，請參閱附 件四（第 17~20 頁）。

• 決 議：

陸、 選舉事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：董事（含獨立董事）全面改選案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司現任董事及獨立董事之任期於 107 年 9 月 29 日屆滿，擬於本次股東常會 提前改選之。

• 二、依公司章程第 14 條規定，本次全面改選應選董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，全體董 事採候選人提名制度。

• 三、新任董事任期三年，自 107 年 6 月 14 日起至 110 年 6 月 13 日止。原任董事於新 任董事就任時即行解任。

• 四、董事（含獨立董事）候選人名單業經董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關 資料，請參閱附件五（第 21 頁）及附件六（第 22 頁）。

提請選舉：

柒、 討論事項二

第一案

（董事會提）

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為使本公司董事順利推動本公司業務，在無損及本公司之利益下，擬提請 股東會許可解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 決 議：

• 4 -

捌、 臨時動議

玖、 散會

• 5 -

【附件一】

艾姆勒車電股份有限公司

民國一○六年度營業報告書

各位股東女士、先生：

首先感謝股東對公司持續支持，也對公司於 106 年度未能創造更佳之營運績效致歉，公司 經營團隊及全體同仁必定會繼續努力，以回報各位股東的支持。

106 年度於美元兌台幣匯率貶值、部分客戶進行產品轉換，使過渡期銷售量減少等因素影 響，使整體營收減少約 15% ；此外，因匯率不利、國際原物料上漲及新量產產品生產效率調 整， 106 年度毛利率亦較 105 年度減少約 17% ；由於公司積極開發新客戶及新製程， 106 年度 銷售及研發費用均有增加，使營業費用增加約 10% ；綜合上述，公司 106 年度營業淨利由 105 年度約 113,949 仟元，減少至 12,339 仟元。此外因美元兌台幣匯率由 105 年底之 32.21 ，下跌 至 106 年底之 29.79 ，使公司產生未實現匯兌評價損失約 42,905 仟元，致使公司 106 年度稅後 淨損達 26,517 仟元。

106 及 105 年度經營績效比較

單位：新台幣仟元

項目	106年度	105年度	變動金額	變動比例%
營業收入	$ 410,097	$ 480,611	$ (70,514)	-15
營業成本	(324,611)	(300,069)	(24,542)	8
營業毛利	85,486	180,542	(95,056)	-53
營業費用	(73,147)	(66,593)	(6,554)	10
營業利益(損失)	12,339	113,949	(101,610)	-89
營業外收入及支出	(44,448)	(3,232)	(41,216)	1275
稅前淨利(淨損)	(32,109)	110,717	(142,826)	-129
所得稅利益(費用)	5,592	(1,464)	7,056	-482
本期淨利(淨損)	(26,517)	109,253	(135,770)	-124

106 年度公司內部進行二次組織再造，期能藉由組織調整、建立各功能團隊、重塑企業文 化及強化目標導向之績效管理等方式，提升業務、研發、製造、專案管理、人力資源等各方面 能力，雖短期內仍無法於財務績效上反應，惟經營團隊堅信，若能持續公司內部改革，終能達 成績效目標。

展望 107 年度，歐洲、中國大陸、美國及日本等國際主要國家，均已制定電動及油電混合 車全面取代燃油車時程，產業前景長期持續看好；惟歐洲及日本等開發國家景氣仍混沌不明、

• 6 -

貿易保護主義興起、國際原物料價格上漲 … 等全球景氣衰退之威脅也仍存在，經營團隊秉持綠 能環保產業將持續發展之長期趨勢，積極進行產品多角化、擴大客戶基礎、增加生產製程能力、 生產效率品質提升、流程系統化、自動化、產能擴充及人力素質提升等投資布局，相信在 107 年度除營業規模將繼續擴大，生產效率及品質亦將會有所突破，並將創造更佳之經營績效，以 回饋 各位股東。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認各位股東對公司的殷切期許，未來將更積極提昇營
運績效、強化公司治理，除持續積極開發創新產品建立核心競爭力外，並強化掌握市場趨勢脈
動，擴大產品應用領域，以提升公司經營體質，進而成為世界級的散熱材料、元件及解決方案
大廠。

目前艾姆勒正值擴展業績的關鍵時刻，在此除了對全體同仁努力貢獻心力表達感謝之外，
亦希望各位股東繼續予以最大的支持。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，在此謹祝各位
身體健康、萬事如意

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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• 7 -

【附件二】

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• 8 -

【附件三】

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• 9 -

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• 10 -

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• 11 -

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• 12 -

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• 13 -

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• 14 -

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• 15 -

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• 16 -

【附件四】 艾姆勒車電股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織之，定名為「艾姆 勒車電股份有限公司」，英文名 稱定為「Amulaire Thermal Technology, Inc.」。		第二章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織之，定名為艾姆勒 車電股份有限公司。	因應國際化， 加入英文全 名。
	第二章 股份 第八條 本公司股票公開發行後，除股務 處理法令另有規定外，悉依「公 開發行公司股務處理準則」規定 辦理。		第二章 股份 第八條 本公司股票公開發行後，股務處 理法令另有規定外，悉依「公開 發行公司股務處理準則」規定辦 理。	酌修文字
	第四章董事、審計委員會及經理 人 第十四條 本公司設董事五~九人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人 選任之，連選得連任。股東會選 任董事時，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多者，當 選為董事。 本公司股票公開發行後，全體董事 合計持股比例，應依證券主管機關 之規定。董事缺額達總數三分之一 時，董事會應依法召開股東會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。 本公司股票公開發行後，上述董事 名額中，獨立董事人數不得少於二 人（其中至少一名獨立董事應具 備會計或財務專長），且不得少於 董事席次五分之一，有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。		第四章董事~~、監察人及~~經理人 第十四條 本公司設董事五~九人，~~監察人~~ ~~二~~~~~三人，任~~期三年，由股東會 就有行為能力之人選任之，連選 得連任。股東會選任董事時，每 一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事。 本公司股票公開發行後，全體董事 ~~及監察人合~~計持股比例，應依證券 主管機關之規定。董事缺額達總數 三分之一~~或監察人全體解任時~~，董 事會應依法召開股東會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。 本公司~~股票公開發行後，得~~於董~~監~~ 事任期內就其執行業務範圍依法依 應負之賠償責任為其購買責任保 險，保險金額及投保事宜授權董事 會議定之。 本公司股票公開發行後，上述董事 名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之 一，董事選任方式採候選人提名制 度，有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關	本公司於 105.06.30成立 審計委員會取 代監察人職 權。酌修監察 人相關文字。 酌修第四項獨 立董事相關規 定，使其權責 更為清楚明 確。

• 17 -

	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	全體董事之選任採公司法第一百 九十二條之一之候選人提名制度。 本公司得為董事於任期內就其執行 業務範圍依法依應負之賠償責任為 其購買責任保險，保險金額及投保 事宜授權董事會議定之。		之相關規定辦理。
	第十四條之二 本公司依證券交易法相關規定 設置審計委員會。有關審計委員 會之人數、任期、職權、議事規 則等事項，依「公開發行公司審 計委員會行使職權辦法」相關規 定，以審計委員會組織規程另訂 之。		第十四條之二 本公司~~股票公開發行後，得依~~證 券交易法相關規定設置審計委 員會。有關審計委員會之人數、 任期、職權、議事規則等事項， 依「公開發行公司審計委員會行 使職權辦法」相關規定，以審計 委員會組織規程另訂之。		公司已於105 年1月公開發 行，酌修文 字。
	第十四條之三 （刪除）		第十四條之三 ~~本公司自審計委員會成立之日~~ ~~起，由審計委員會代替監察人之~~ ~~職務，同時監察人立即解任，本~~ ~~章程關於監察人之規定，亦隨即~~ ~~失效。~~		審計委員會職 責已於第十四 條之二規定， 故本條刪除。
	第十七條 董事會之決議，除公司法另有規 定外，應有過半數董事之出席， 以出席董事過半數之同意行 之。董事會之決議應作成議事 錄。董事會每季至少召開一次。 董事會除公司法另有規定外，由 董事長召集之，並應載明事由， 於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。本公司 董事會之召集得以書面、電子郵 件（E-mail）或傳真方式為之。		第十七條 董事會之決議，除公司法另有規 定外，應有過半數董事之出席， 以出席董事過半數之同意行 之。董事會之決議應作成議事 錄。董事會每季至少召開一次。 董事會除公司法另有規定外，由 董事長召集之，並應載明事由， 於七日前通知各董事~~及監察~~ ~~人。~~但有緊急情事時，得隨時召 集之。本公司董事會之召集得以 書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。		酌修監察人相 關文字。
	第十九條 (刪除)		第十九條 ~~監察人之職權如左：~~ ~~一、查核公司財務狀況。~~ ~~二、查核公司帳目表冊及文件。~~ ~~三、公司業務情形之查詢。~~ ~~四、審核預算及決算。~~ ~~五、盈餘分配或虧損彌補議案之~~ ~~查核。~~ ~~六、其他依公司法賦與之職權。~~		刪除監察人相 關文字。
	第二十條 本公司董事執行本公司職務		第二十條 本公司董事	~~及監察人執~~行本公	酌修監察人相 關文字。

• 18 -

	修正條文		現行條文	說明
	時，公司得支給報酬，依其對本 公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌業界水準，授權由 董事會議定之。		司職務時，公司得支給報酬，依 其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌業界水準， 授權由董事會議定之。
	第二十三條 董事會應於每一會計年度終 了，造具下列各項表冊提交股東 常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議 案。		第二十三條 ~~本公司應根據公司法第二二八~~ ~~條之規定，於~~每會計年度終了， ~~由董事會造~~具下列各項表冊~~，於~~ ~~股東常會開會三十日前交監察~~ ~~人查核，並由監察人出具報告書~~ 提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議 案。	酌修監察人相 關文字。
	第二十四條 本公司年度扣除員工酬勞及董 事酬勞前的稅前淨利，應提撥5 ％~15％為員工酬勞，由薪酬委 員會審議後提交董事會，董事會 以董事三分之二以上出席及出 席董事過半數決議行之，以股票 或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額3% 以下，由薪酬委員會審議後提交 董事會，並以董事三分之二以上 出席及出席董事過半數決議提 撥為董事酬勞。員工酬勞及董事 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。		第二十四條 本公司年度扣除員工酬勞及董 ~~監酬~~勞前的稅前淨利，應提撥5 ％~15％為員工酬勞，由薪酬委 員會審議後提交董事會，董事會 以董事三分之二以上出席及出 席董事過半數決議行之，以股票 或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額3% 以下，由薪酬委員會審議後提交 董事會，並以董事三分之二以上 出席及出席董事過半數決議提 撥為董~~監酬~~勞。員工酬勞及董~~監~~ 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董~~監酬~~勞。	酌修監察人相 關文字。
	第二十六條 (刪除)		第二十六條 刪除~~之。~~	一致性表達， 酌修文字。
	第三十條 本章程訂立於中華民國一百年 六月十七日。 第一次修正於中華民國一百零 一年五月三十一日。 第二次修正於中華民國一百零 三年十月十六日。 第三次修正於中華民國一百零 四年五月二十八日。		第三十條 本章程訂立於中華民國一百年 六月十七日。 第一次修正於中華民國一百零 一年五月三十一日。 第二次修正於中華民國一百零 三年十月十六日。 第三次修正於中華民國一百零 四年五月二十八日。	增加修訂歷程

• 19 -

	修正條文	現行條文	說明
	第四次修正於中華民國一百零 四年九月三十日。 第五次修正於中華民國一百零 五年六月三十日。 第六次修正於中華民國一百零 七年六月十四日。	第四次修正於中華民國一百零 四年九月三十日。 第五次修正於中華民國一百零 五年六月三十日。

• 20 -

【附件五】

董事候選人名單

姓名	林啟聖	黃大倫	寶裕第二投資(股)公司 法人代表人：陳儒龍	善德投資(股)公司 法人代表人：黃朝豊
學歷	 台灣大學管理 學院商學碩士  逢甲大學經營 管理研究所  逢甲大學土地 管理系學士	 University of Michigan, Master of Business Administration  University of Michigan, Master of Science, Department of Mechanical Engineering  交通大學機械 工程系學士	 USIU, USA, Computer Ed. Master  National University Software Engineer Graduate School, Master	 逢甲大學經營管理 研究所碩士  逢甲大學經濟系學 士
經歷	 今網資訊科技 (股)公司總經理	 永威投資有限 公司合夥人	 聯聖科技(股)公司 總經理  雲義科技(股)公司 執行副總經理  博大科技(股)公司 執行副總經理	 統一證券財富管理 暨信託部主管  兆豐證券財富管理 暨信託業務本部副 總經理
現職	 本公司執行長、  寶裕投資(股)公 司董事長、  寶裕第二投資 (股)公司董事長	 英屬開曼群島 商譜瑞科技(股) 公司董事、  安慧(股)公司董 事長、  旭成投資(股)公 司董事、  神盾(股)公司獨 立董事  英屬開曼群島 商環宇通訊半 導體控股(股)公 司董事長	 本公司營運長及技 術長、  英屬開曼群島商環 宇通訊半導體控股 (股)公司董事	 善德投資(股)公司 董事長  美律實業(股)公司 財務長
持有 股數	1,821,939股	1,294,095股	7,100,294股	515,877股

• 21 -

【附件六】

獨立董事候選人名單

姓名	簡士超	詹心怡	黃仕翰
學歷	 英國威爾斯大學(Wales University)國際行銷管 理博士  美國密蘇里大學 (Missouri University)行 銷碩士  逢甲大學銀行及保險學 系學士	 台灣大學管理學院商學 碩士  波士頓大學財務碩士  國立台灣大學會計系學 士	 台灣大學國家發展所碩 士  輔仁大學財經法律系學 士
經歷	 逢甲大學行銷學系創系 主任  逢甲大學EMBA執行長  逢甲大學國際貿易學系 主任  卡迪夫大學商學院 （Cardiff Business School）講師	 明日工作室(股)公司財務 長  英業達(股)公司會計部副 理	 北基國際(股)公司法人代 表董事
現職	 逢甲大學商學院副院長	 碩人儷心(股)公司董事長  煌煇生技(股)公司董事長  偉漢材料科技有限公司 董事  君妍(股)公司(設立中)董 事長  建興資訊(股)公司董事  建聯投資(股)公司董事  台灣本立社會事業(股)公 司董事  千鄉萬才(股)公司監察人  未來書城(股)公司監察人  明日工作室(股)公司監察 人  明日創意(股)公司監察人	 德益法律事務所主持律 師  德益光電(股)公司董事
持有 股數	0股	0股	0股

• 22 -

【附錄一】

艾姆勒車電股份有限公司

公司章程（修訂前）

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為艾姆勒車電 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 C805050 工業用塑膠製品製造業

• 二、 CA05010 粉末冶金業

• 三、 CC01080 電子零組件製造業

• 四、 F113990 其他機械器具批發業

• 五、 F119010 電子材料批發業

• 六、 F213990 其他機械器具零售業

• 七、 F219010 電子材料零售業

• 八、 F401010 國際貿易業

• 九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立 分支機構。

• 第 四 條：本公司之通知及公告，依照公司法及證券主管機關之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，均為普通股，每 股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 第一項股本總額內另保留壹仟萬股供員工認股權憑證、附認股權特 別股或附認股權公司債行使認股權使用，並授權董事會得分次發行。 本公司股票公開發行後，員工認股權憑證其發行認股價格得不受發 行人募集與發行有價證券處理準則第 53 條限制，惟應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意 後，始得發行。

• 第 六 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收

• 23 -

股本百分之四十之限制。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章， 再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司股票公開發行後，發行新股時得就該次發行總數合併印製， 亦得採免印製股票之方式發行股份，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄，發行其他有價證券亦同。

• 第 八 條：本公司股票公開發行後，股務處理法令另有規定外，悉依「公開發 行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第八條之一：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開。

• 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

• 第 十 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權 時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。

本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用，除依公司
法相關規定外，另依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託
書規則」辦理。

• 第 十二 條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者， 不在此限。

股東會議案之表決應依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決
權。

• 第 十三 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦

• 24 -

理。

• 第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一 百五十六條相關規定辦理。

第四章 董事、監察人及經理人

• ~ ~

• 第 十四 條：本公司設董事五 九人，監察人二 三人，任期三年，由股東會就 有行為能力之人選任之，連選得連任。股東會選任董事時，每一 股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 本公司股票公開發行後，全體董事及監察人合計持股比例，應依證券主 管機關之規定。董事缺額達總數三分之一或監察人全體解任時，董事會 應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 本公司股票公開發行後，得於董監事任期內就其執行業務範圍依法依應 負之賠償責任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定 之。

本公司股票公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，
且不得少於董事席次五分之一，董事選任方式採候選人提名制度，有關
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十四條之一：本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職 權依主管機關所訂辦法進行。

• 第十四條之二：本公司股票公開發行後，得依證券交易法相關規定設置審計委員 會。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委 員會組織規程另訂之。

• 第十四條之三：本公司自審計委員會成立之日起，由審計委員會代替監察人之職 務，同時監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失 效。

• 第 十五 條：董事會由董事組織之，其職權如下：

• 一、造具營業報告書及財務報告。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 25 -

• 三、提出修改公司章程、變更資本、公司解散或合併之議案。

• 四、訂定公司內部控制制度及公司組織規程。

• 五、核定公司經理人之委任、解任及報酬。

• 六、核定分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、會計師之委任、解任及報酬。

• 九、財務會計主管及內部稽核之任免。

• 十、核定轉投資其他事業。

• 十一、核定公司資產之取得及處分，但出售屬於公司之全部或主 要部分之財產者應依公司法第一百八十五條之規定辦理。

• 十二、依內部控制規定將資金貸與他人或為他人背書保證。

• 十三、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、票據背書及 其他任何授信及舉債。

• 十四、其他依公司法規定須由股東會決議以外之事項。

• 第 十六 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互 選一人為董事長。董事長對外代表公司。

• 第 十七 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以 出席董事過半數之同意行之。董事會之決議應作成議事錄。董事會 每季至少召開一次。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集 之，並應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第 十八 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其 他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十九條：監察人之職權如左：

一、查核公司財務狀況。

• 二、查核公司帳目表冊及文件。

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三、公司業務情形之查詢。

四、審核預算及決算。

五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。

六、其他依公司法賦與之職權。

第二十條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，公司得支給報酬，依其對
本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌業界水準，授權由董
事會議定之。

第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規
定辦理。

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第二十二條：本公司會計年度自 1 月 1 日至 12 月 31 日止。每屆年度終了應辦理 決算。

第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董
事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，
並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十四條： 本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前的稅前淨利，應提撥 5 ％ ~15 ％為員工酬勞，由薪酬委員會審議後提交董事會，董事會以董事三 分之二以上出席及出席董事過半數決議行之，以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上 開獲利數額 3% 以下，由薪酬委員會審議後提交董事會，並以董事三 分之二以上出席及出席董事過半數決議提撥為董監酬勞。員工酬勞 及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞及董監酬勞。

第二十五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，
次提百分之十為法定盈餘公積後，並依法令及主管機關規定提列或
迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會

• 27 -

擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利之政策，應以股東權益為最大考量、配合目前及未來之
發展計畫，並參酌國內產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，
得以股票股利或現金股利之方式為之，並參考同業及資本市場股利
之一般發放水準，以作為股利發放之依據。惟現金股利分派之比例
以不低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分配之種類及比率得視
當年度實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，提請股東會決議之。
第二十六條：刪除之。

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第二十七條：本公司得就業務上之需要從事對外保證，其作業依本公司資金貸與
及背書保證作業程序辦理。

第二十八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第二十九條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第三十條：本章程訂立於中華民國一百年六月十七日。

第一次修正於中華民國一百零一年五月三十一日。

第二次修正於中華民國一百零三年十月十六日。

第三次修正於中華民國一百零四年五月二十八日。

第四次修正於中華民國一百零四年九月三十日。

第五次修正於中華民國一百零五年六月三十日。

• 28 -

【附錄二】

艾姆勒車電股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表 決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 第六條 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其

• 29 -

他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要
求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核
對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到入場處設監視錄影，且於股東會議過程全程錄音、錄 影，該錄影資料應至少保存一年，。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排 定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，

• 30 -

以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對 於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或 經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表
決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，
包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 31 -

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有 屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股 東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主 席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其 離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條 本規則訂立於中華民國 104 年 5 月 28 日。 本規則第一次修正於中華民國 105 年 6 月 30 日。

• 32 -

【附錄三】

艾姆勒車電股份有限公司

董事選任辦法

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本辦法。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。

• 第 三 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 四 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬 訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之
能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 五 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定 者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 六 條 本公司董事及獨立董事選舉，應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 33 -

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事，依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上所得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為 抽籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員，計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄位填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 未經投入票箱之選舉票。

• 二、 不用董事會製備之選舉票。

• 三、 未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 四、 字跡模糊，無法辨認或經塗改者。

• 五、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 六、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 七、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國 105 年 6 月 30 日。

• 34 -

【附錄四】
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 35 -

【附錄五】

艾姆勒車電股份有限公司

全體董事持股情形

停止過戶日：民國 107 年 4 月 16 日

	停止過戶日：民國107 年4 月16 日
職稱	姓名	持有股數
董 事 長	林啟聖	1,821,939
董 事	寶裕第二投資(股)公司 代表人：陳儒龍	7,100,294
董 事	善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊	515,877
董 事	黃大倫	1,294,095
獨立董事	簡士超	－
獨立董事	詹心怡	－
獨立董事	黃仕翰	－
持股合計		10,732,205

註：

• (1) 民國 107 年 4 月 16 日發行總股份：普通股 70,469,306 股。

• (2) 本公司全體董事法定應持有股數為 5,637,544 股，實際持有股數為 10,732,205 股，符合證券交易法第 26 條最低成數標準。

• (3) 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 36 -