Amulaire — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

艾姆勒車電股份有限公司

106 年股東常會議事錄

• 時 間： 中華民國 106 年 6 月 8 日（星期四）下午 2 時整

• 地 點： 新北市林口區粉寮路 2 段 16 號（本公司員工餐廳）

• 出 席： 出席股東暨委託代理股份計 43,941,309 股（其中以電子方式出席行使表 決權者 13,707,166 股），占本公司已發行股份總數 60,694,986 股之 72.39% ，已達法定出席股數。

出席董事：林啟聖、寶裕第二投資股份有限公司代表人 陳儒龍、詹心怡、黃仕翰

列  席：資誠聯合會計師事務所 邱昭賢 會計師

主  席：董事長林啟聖記錄：陳定宇

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• 壹、 宣布開會

• 貳、 主席致詞： （略）

參、 報告事項

• 一、 105 年度營業報告。（請參閱附件一） ( 洽悉 )

• 二、 105 年度審計委員會審查報告。（請參閱附件二） ( 洽悉 )

• 三、 105 年度員工及董監酬勞發放報告。（請參閱議事手冊） ( 洽悉

• 四、 修訂「企業社會責任實務守則」報告。（請參閱議事手冊） ( 洽悉 )

• 1 -

肆、 承認事項

第一案                             （董事會提）

案 由： 105 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度財務報告，業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計 師查核竣事，併同營業報告書送交審計委員會審查並出具審查報告書在案。

• 二、營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請 參閱附件一、附件二及附件三。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 43,688,366 權

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數：39,411,506 權 (含電子投票9,876,312 權)	90.21%
反對權數：3 權 (含電子投票3 權)	0%
無效權數：0 權	0%
棄權與未投票權數：4,276,857權 (含電子投票3,830,851權)	9.79%

本案依董事會所提議案照案通過。

第二案                             （董事會提）

• 案 由： 105 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司 105 年度盈餘分配，依公司法及章程規定擬分配項目如下，其中為配合公 司營運成長之資金需求，股東紅利擬全數以股票發放：

艾姆勒車電股份有限公司 盈餘分配表 105 年度

單位：新台幣元

期初保留盈餘 減：民國105年度保留盈餘調整數 調整後待彌補虧損 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-股票（每股1.610399元） 期末未分配盈餘	$ 23,507 (667,281)
	(643,774) 109,253,287 (10,860,951)
	97,748,562 97,743,200
	$5,362

• 2 -

附註：

1. 優先分配最近年度之盈餘。

2. 若嗣後因法令變更或主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公 司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而 影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董 事會調整配股率暨相關事宜。

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 43,688,366 權

表決時出席股東表決權數：43,688,366權
表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數：39,406,506 權 (含電子投票9,871,312 權)	90.19%
反對權數：5,003 權 (含電子投票5,003 權)	0.01%
無效權數：0 權	0%
棄權與未投票權數：4,276,857權 (含電子投票3,830,851權)	9.80%

本案依董事會所提議案照案通過。

伍、 討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由： 105 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：配合公司營運成長之資金需求， 105 年度股東紅利將全數以股票發放，股東紅利 轉增資金額計新台幣 97,743,200 元，發行新股 9,774,320 股，每股面額新台幣 10 元。本次盈餘轉增資後，本公司已發行股份將由 60,694,986 股增加為 70,469,306 股。

• 股東紅利轉增資 9,774,320 股，依增資配股基準日股東名冊記載之股東持股 比例分配，每仟股無償配發 161.0399 股。配發不足壹股之畸零股，自增資配 股基準日起五日內由股東自行合併湊足壹股，其併湊不足部分，按面額折付 現金計算至元為止，其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承 購。

• 嗣後若因法令變更或主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公 司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而 影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董 事會調整配股率暨相關事宜。

• 本次增資案俟股東常會通過，呈主管機關申報生效後，授權董事會另訂增資

• 3 -

配股基準日、發放日及其他相關事宜。

1. 本次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。

2. 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 43,693,939 權

表決時出席股東表決權數：43,693,939權
表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數：39,408,506 權 (含電子投票9,873,312 權)	90.19%
反對權數：3,003 權 (含電子投票3,003 權)	0.01%
無效權數：0 權	0%
棄權與未投票權數：4,282,430權 (含電子投票3,830,851權)	9.80%

本案依董事會所提議案照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合中華民國 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296 號 令之規定，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。修訂前後條文對照表， 請參閱附件四。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 43,693,939 權

表決時出席股東表決權數：43,693,939權
表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數：39,406,506 權 (含電子投票9,871,312 權)	90.18%
反對權數：5,003 權 (含電子投票5,003 權)	0.01%
無效權數：0 權	0%
棄權與未投票權數：4,282,430權 (含電子投票3,830,851權)	9.81%

本案依董事會所提議案照案通過。

陸、 臨時動議：無。

（股東提問及發言內容暨公司之答覆略）

• 柒、 散會： 經主席徵詢無其他臨時動議後，主席宣布散會。 ( 時間：同日下午 2 時 58 分 )

• (註: 本次股東常會議事錄記載內容僅為摘要，實際情形以現場錄影、錄音為準)

• 4 -

【附件一】

艾姆勒車電股份有限公司

民國一○五年度營業報告書

各位股東女士、先生：

在經營團隊及全體同仁努力下， 105 年度公司營運規模及獲利有顯著成長，並達成股 票公開發行、登錄興櫃市場交易之目標，另秉持公司治理精神，成立薪酬委員會、審計委 員會，定期公告營收、自結損益與召開法人說明會，達成公司資訊即時透明之目標。當然 這一切成果都必需歸功各位股東對公司長期的支持。

105 年度於各國政府的政策鼓勵及綠能環保意識抬頭影響下，全球純電動車產業有近 40% 之銷售成長，而由於公司生產之高功率散熱產品係銷售予產業中之領導廠商，並有新 產品量產，使艾姆勒營收成長更勝於整體產業。 105 年度公司營收為 480,611 仟元，相較 104 年度成長 67% ，而整體營業成本及費用在規模生產效益、生產效率顯著提升及各項支 出有效樽節下，成長僅約 63% ，使公司產生營運淨利 109,253 仟元，增長幅度達 55% ，整 體經營績效持續提升。

105 及 104 年度經營績效比較 單位：新台幣仟元

項目	105 年度	104 年度	變動金額	變動比例%
營業收入	$480,611	$287,215	$193,396	67
營業成本	(300,069)	(168,237)	(131,832)	78
營業毛利	180,542	118,978	61,564	52
營業費用	(66,593)	(56,892)	(9,701)	17
營業利益(損失)	113,949	62,086	51,863	84
營業外收入及支出	(3,232)	8,799	(12,031)	(136)
稅前淨利(淨損)	110,717	70,885	39,832	56
所得稅	(1,464)	(283)	(1,181)	417
本期淨利(淨損)	109,253	70,602	38,651	55

除了營運績效改善外，公司沿續 104 年度營運規畫，持續進行銅鑼新廠建置工作，預 計於 106 年度完成銅鑼新產品研發及生產中心、銅粉冶鍊中心及產能擴充，目前各項設廠 前置工作正在進行，預計將使公司產品多角化及產能提升，有助於未來營運成長。

展望 106 年度，歐洲及日本等開發國家景氣仍混沌不明、貿易保護主義興起、國際原 物料價格蠢蠢欲動 … 等等不利全球景氣衰退威脅下，本公司仍秉持綠能環保產業將持續發 展之長期趨勢，訂定高成長目標，積極進行產品多角化、原料自主生產、生產效率品質提

• 5 -

升、流程系統化、自動化、產能擴充及人力素質提升等投資布局，相信在 106 年度除營業 規模將繼續擴大，生產效率及品質亦將會有所突破，並將創造更佳之經營績效，以回饋 各 位股東。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認各位股東對公司的殷切期許，未來將更積極提
昇營運績效、強化公司治理。今後，除持續積極開發創新產品建立核心競爭力外，並強化
掌握市場趨勢脈動，擴大產品應用領域，以提升公司經營體質，成為世界級的散熱材料、
元件及解決方案大廠。

目前艾姆勒正值擴展業績的關鍵時刻，在此除了對全體同仁努力貢獻心力表達感謝之
外，亦希望各位股東繼續予以最大的支持。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，在此謹祝各位
身體健康、萬事如意

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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• 6 -

【附件二】

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• 7 -

【附件三】

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• 8 -

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• 12 -

【附件四】

艾姆勒車電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第六條 公告申報程序 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 (以下簡稱「金管會」)指定網站辦 理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之 貨幣市場基金不在 此限。 二、 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備， 且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： （一） 實收資本額未達新臺幣 一臺幣一百億元之公開 發行公司， 交易金額達 新臺幣五億元以上。 （二） 實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。	第六條 公告申報程序 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 (以下簡稱「金管會」)指定網站辦 理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或~~贖~~ 回國內貨幣市場基金不在 此限。 二、 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、 除前三款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或~~贖~~ 回國內貨幣市場基 金。	配合中華民國106年 2月9日金融監督管 理委員會金管證發 字第1060001296 號 令修正 一、 第一項第一款 所稱國內貨幣 市場基金，係指 依證券投資信 託及顧問法規 定，經金融監督 管理委員會許 可，以經營證券 投資信託為業 之機構所發行 之貨幣市場基 金，爰予以修 正。 二、 降低資訊揭露 之重大性參 考，爰修正現行 第一項第四款 第四目，針對實 收資本額達新 臺幣一百億元 以上之公開發 行公司，取得或 處分供營業使 用之設備且交 易對象非為關 係人之公告標 準提高為交易 金額新臺幣十 億元，並移列第 一項第四款。

• 13 -

修	正 條 文	現 行 條 文	說 明
五、 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 六、 除前五 款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。		（三）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 （四）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。	三、 現行第一項第 四款第五目移 列第一項第五 項。現行第一項 第四款移列第 一項第六款。 四、 修正現行第一 項第四款第二 目修正理由同 上列第一項，並 移列至第一項 第六款第二目。 五、 修正公告內容 有錯誤或缺漏 時之應補正期 限，爰修正第五 項。

• 14 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。	本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第十條 專業估價機構之估價報 告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關 交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一~四 略	第十條 專業估價機構之估價報 告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機~~構~~ ~~交~~易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一~四 略	配合中華民國106年 2月9日金融監督管 理委員會金管證發 字第1060001296 號 令修正 明定有關政府機關 之用語

• 15 -

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十一條 簽證會計師意見 一、 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。會計師若 需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另 有規定者，不在此限。 二、 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府 機關 交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 三~四 略		第十一條 簽證會計師意見 三、 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。會計師若 需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另 有規定者，不在此限。 四、 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府 機~~構~~ ~~交~~易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 三~四 略	配合中華民國106年 2月9日金融監督管 理委員會金管證發 字第1060001296 號 令修正 明定有關政府機關 之用語
	第十三條 本公司向關係人取得或處分不動 產或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場 基金外，應將下列資料經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （以下 略）	第十三條 本公司向關係人取得或處分不動 產或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或~~贖~~ ~~回~~國內貨 幣市場基金外，應將下列資料經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議後，始 得簽訂交易契約及支付款項： （以下 略）	第一項修正理由同第 六條第一項第一款。

• 16 -

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意 見。		第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。	配合中華民國106年 2月9日金融監督管 理委員會金管證發 字第1060001296號 令修正，爰修足其合 併無需取具專家意 見。
	本總額之子公司，或其直接或間
	接持有百分之百已發行股份或資
	本總額之子公司間之合併，得免
	取得前開專家出具之合理性意
	見。
第二十八條 本處理程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本處理程序訂立於中華民國104 年5月28日。 本處理程序第一次修正於中華民 國105年6月30日。 本處理程序第二次修正於中華民 國106年6月8日。		第二十八條 本處理程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本處理程序訂立於中華民國104 年5月28日。 本處理程序第一次修正於中華民 國105年6月30日。	增列第二次修訂歷 程

• 17 -