Amulaire — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

艾姆勒車電股份有限公司

105 年股東常會議事錄

• 時間： 中華民國 105 年 6 月 30 日（星期四）下午 2 時整

• 地點： 新北市林口區粉寮路 2 段 16 號 ( 本公司員工餐廳 )

• 出席： 出席股東暨委託代理股份計 45,598,128 股，占本公司已發行股份總數

• 54,454,500 股之 83.73% ，已達法定出席股數。

主席：董事長林啟聖記錄：陳定宇

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壹、 宣布開會

貳、主席致詞：（略）

參、 報告事項

• 一、 本公司 104 年度營業報告。（請參閱附件一） ( 洽悉 )

• 二、 104 年度監察人審查報告。（請參閱附件二） ( 洽悉 )

• 三、 104 年度員工及董監酬勞發放報告。 ( 請參閱議事手冊 ) ( 洽悉 )

• 四、 訂定「誠信經營行為程序及行為指南」報告。 ( 請參閱議事手冊 ) ( 洽悉

• 五、 訂定「道德行為準則」報告。 ( 請參閱議事手冊 ) ( 洽悉 )

• 六、 訂定「企業社會責任實務守則」報告。 ( 請參閱議事手冊 ) ( 洽悉 )

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肆、 承認事項

第一案                             （董事會提）

案 由：本公司 104 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 104 年度財務報告，業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計 師查核竣事，併同營業報告書送交監察人審查並出具審查報告書在案。

二、營業報告書、監察人審查報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱
附件一、附件二及附件三。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案                             （董事會提）

案 由：本公司 104 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司 104 年度盈餘分配，依公司法及章程規定擬分配項目如下表，其中為配合 公司營運成長之資金需求，股東紅利擬全數以股票發放：

艾姆勒車電股份有限公司

盈餘分配表 104 年

單位：新台幣元

期初待彌補虧損 採用TIFRS調整數 調整後期初待彌補虧損 減：民國104年度保留盈餘調整數 調整後待彌補虧損 加：資本公積彌補虧損 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-股票（每股約1.146元） 期末未分配盈餘 附註：	$ (20,926,400) (506,400)
	(21,432,800) (1,237,329)
	(22,670,129) 21,432,800 70,602,181 (6,936,485)
	62,428,367 62,404,860
	$ 23,507

1. 優先分配最近年度之盈餘。

2. 嗣後本公司若因法令變更、主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有 可轉換公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而 發行新股而影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請 股東會授權董事會調整配股率暨相關事宜。

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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伍、 討論事項一

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：配合公司營運需要及經濟部民國 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函之 規定，擬修訂「公司章程」部分條文，公司章程修訂前後條文對照表請參閱附件 四。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由： 104 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：配合公司營運成長之資金需求， 104 年度股東紅利將全數以股票發放，股東紅利 轉增資金額計新台幣 62,404,860 元，發行新股 6,240,486 股，每股面額新台幣 10 元。本次盈餘轉增資後，本公司已發行股份將由 54,454,500 股增加為 60,694,986 股。

• 一、 股東紅利轉增資 6,240,486 股，依除權基準日股東名冊記載之股東持股比例 分配，每仟股無償配發約 114.6 股。配發不足壹股之畸零股，自除權基準日 起五日內由股東自行合併湊足壹股，其併湊不足部分，按面額折付現金計算 至元為止，元以下不計，其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額 承購。

• 二、 嗣後若因法令變更或主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公 司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而 影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董 事會調整配股率暨相關事宜。

• 三、 本次增資案俟股東常會通過，呈主管機關申報生效後，授權董事會另訂除權 基準日、發放日及其他相關事宜。

• 四、 本次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：廢止本公司「董事及監察人選任辦法」，並訂定「董事選任辦法」案，提請 討 論。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，擬廢止本公司 104 年 5 月 28 日訂 定之「董事及監察人選任辦法」，並依「上市上櫃治理實務守則」第 21 條規定訂 定「董事選任辦法」，請參閱附件五。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「股東會議事規則」部 分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件六。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第五案（董事會提）

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件七。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第六案 （董事會提）

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件八。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第七案 （董事會提）

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「背書保證作業程序」 部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件九。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第八案 （董事會提）

• 案 由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第九案 （董事會提）

• 案 由：申請股票上市 ( 櫃 ) 案，提請 討論。

• 說 明：為強化本公司競爭力、增加資金籌措來源及提升公司知名度，擬提請董事會授權 董事長於適當時機向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯 。

• 買賣中心申請股票上市 ( 櫃 )

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第十案 （董事會提）

• 案 由：本公司擬辦理現金增資發行新股供初次上市 ( 櫃 ) 公開承銷案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合本公司申請股票上市 ( 櫃 ) 案，依相關法令規定，擬於適當時機辦理現 金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。

• 二、本次增資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 15% 由本公司員工認 購，員工若有認購不足或放棄之部分，擬授權董事長洽特定人認足。

• 三、除前項保留員工認購外，其餘由原股東優先認購部份，依證券交易法第 28 條之 1 規定，請原股東全數放棄優先認購權利，並委託推薦證券商進行公開 承銷之用。

• 四、本次發行計畫之主要內容 ( 包括實際發行價格、實際發行數量、發行條件、計

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畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關 發行計畫之事宜，或因應主管機關之核定內容、法令變更及基於管理評估或 客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 五、本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股相同。

• 六、本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董 事會決議增資基準日等相關事宜。

• 七、依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」 及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 之承銷方式擬提請股東會授權董事會視市場狀 況決定之。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、 選舉事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：增選三席獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、依本公司章程規定，本公司設置審計委員會替代監察人制度，擬增選獨立董 事三席，並採候選人提名制度，當選之獨立董事任期自 105 年 6 月 30 日至 107 年 9 月 29 日止。

• 二、獨立董事候選人名單業經董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關資料， 請參閱附件十一。

選舉結果：獨立董事當選名單如下：

請參閱附件十一。 獨立董事當選名單如下：
戶號或身份證字號	姓名	當選權數
B120**	簡士超	44,278,711
Y220**	詹心怡	44,278,711
F124**	黃仕翰	44,278,711

柒、 討論事項二

第一案 （董事會提）

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為使本公司董事順利推動本公司業務，在無損及本公司之利益下，擬提請股 東會許可解除新任董事競業禁止之限制。

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三、當選董事目前兼任情形如下：

姓名	解除競業職務
詹心怡	 煌煇生技股份有限公司董事長  偉漢材料科技有限公司董事  建興資訊(股)公司董事  建聯投資(股)公司董事
黃仕翰	 德益法律事務所主持律師  德益光電(股)公司董事

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

捌、 臨時動議：無。

玖、 散會 ( 時間：同日下午 2 時 28 分 )

(註: 本次股東常會議事錄記載內容僅為摘要，實際情形以現場錄影、錄音為準)

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【附件一】

艾姆勒車電股份有限公司 民國一○四年度營業報告書

各位股東女士、先生：

在經營團隊及全體同仁多年辛勤耕耘努力，終於在 104 年度有了初步的經營成果，並 達成多項里程碑。在這年公司通過了為期多年之新產品量產認證程序，多項新產品由開發 邁向量產，也在這年，於全球電動車市場急遽成長帶動下，使公司營運規模顯著擴大，第 一次達成全年營運獲利之營運目標，同時也完成了股票公開發行之準備及申請，並於 105 年初成為公開發行公司。當然這一切成果都必需歸功各位股東對公司長期的支持。

104 年度於各國政府的政策鼓勵及綠能環保意識抬頭影響下，全球純電動車產業有近 80% 之銷售成長，而由於公司生產之高功率散熱產品係銷售予產業中之領導廠商，並有新 產品量產，使艾姆勒營收成長更勝於整體產業。 104 年度公司營收為 287,215 仟元，相較 103 年度成長近 121% ，而整體營業成本及費用在規模生產效益、生產效率顯著提升及各項 支出有效樽節下，成長僅約 45% ，使公司轉虧為盈，營運淨利為 70,602 仟元，增長幅度達 434% ，整體經營績效顯著改善。

104 及 103 年度經營績效比較 單位：新台幣仟元

項目	104 年度	103 年度	變動金額	變動比例%
營業收入	$ 287,215	$ 129,732	$ 157,483	121
營業成本	(168,237)	(109,330)	(58,907)	54
營業毛利	118,978	20,402	98,576	483
營業費用	(56,892)	(45,678)	(11,214)	25
營業利益(損失)	62,086	(25,276)	87,362	346
營業外收入及支出	8,799	4,584	4,215	92
稅前淨利(淨損)	70,885	(20,692)	91,577	443
所得稅	(283)	(448)	165	37
本期淨利(淨損)	70,602	(21,140)	91,742	434

除了營運績效改善外，公司沿續 103 年度營運規畫，持續進行銅鑼新廠建置工作，未 來預計於銅鑼設置新產品研發及生產中心、銅粉冶鍊中心並擴充粉末冶金產線，目前各項 設廠前置工作正在進行，預計將使公司產品多角化及產能提升，有助於未來營運成長。

展望 105 年度，中國經濟成長趨緩、而歐洲、日本及其他仰賴能源出口之新興經濟體 之景氣仍處於谷底 … 等等不利全球景氣衰退威脅下，本公司仍秉持綠能環保產業將持續發 展之長期趨勢，訂定高成長目標，積極進行產品多角化、原料自主生產、生產效率品質提

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升、流程系統化、自動化、產能擴充及人力素質提升等投資布局，相信在 105 年度除營業 規模將繼續擴大，生產效率及品質亦將會有所突破，並將創造更佳之經營績效，以回饋 各 位股東。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認各位股東對公司的殷切期許，未來將更積極提
昇營運績效、強化公司治理。今後，除持續積極開發創新產品建立核心競爭力外，並強化
掌握市場趨勢脈動，擴大產品應用領域，以提升公司經營體質，成為世界級的散熱材料、
元件及解決方案大廠。

目前艾姆勒正值擴展業績的關鍵時刻，在此除了對全體同仁努力貢獻心力表達感謝之
外，亦希望各位股東繼續予以最大的支持。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，在此謹祝各位
身體健康、萬事如意

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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【附件二】

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【附件二】

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【附件三】

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【附件四】

艾姆勒車電股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表

條號	修正前條文	修正後條文	修正理由
12	本公司各股東每股有一表決權， 但受限制或依公司法規定無表決權 者，不在此限。 股東會議案之表決得依相關法令規 定採行書面或電子方式行使其表決 權。	本公司各股東每股有一表決 權，但受限制或依公司法規定無表 決權者，不在此限。 股東會議案之表決應 依相關法令規 定採行書面或電子方式行使其表決 權。	將電子表 決列入股 東行使表 決權必要 方式之一
14	本公司設董事五~九人，監察人二 ~三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任之，連選得連 任。股東會選任董事時，每一股 份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉 權較多者，當選為董事。 本公司股票公開發行後，全體董 事及監察人合計持股比例，應依 證券主管機關之規定。董事缺額 達總數三分之一或監察人全體解 任時，董事會應依法召開股東會 補選之，其任期以補足原任之期 限為限。 本公司股票公開發行後，得於董 監事任期內就其執行業務範圍依 法依應負之賠償責任為其購買責 任保險，保險金額及投保事宜授 權董事會議定之。 本公司股票公開發行後，上述董 事名額中，獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五 分之一，其選任方式採候選人提 名制度，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	本公司設董事五~九人，監察人 二~三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任之，連選 得連任。股東會選任董事時，每 一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事。 本公司股票公開發行後，全體董 事及監察人合計持股比例，應依 證券主管機關之規定。董事缺額 達總數三分之一或監察人全體 解任時，董事會應依法召開股東 會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。 本公司股票公開發行後，得於董 監事任期內就其執行業務範圍 依法依應負之賠償責任為其購 買責任保險，保險金額及投保事 宜授權董事會議定之。 本公司股票公開發行後，上述董 事名額中，獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五 分之一，董事 選任方式採候選人 提名制度，有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。	酌修文字

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條號	修正前條文		修正後條文	修正理由
24	本公司年度扣除員工酬勞及董監 酬勞前的稅前淨利，應提撥5％ ~15％為員工酬勞，由董事會以董 事三分之二以上出席及出席董事 過半數決議行之，以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥3%為董監酬勞。員工酬 勞及董監酬勞分派案應提股東會 報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。		本公司年度扣除員工酬勞及董 監酬勞前的稅前淨利，應提撥5 ％~15％為員工酬勞，由薪酬委 員會審議後提交董事會， 董事會 以董事三分之二以上出席及出 席董事過半數決議行之，以股票 或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額之 3%以下 ，由薪酬委員會審議後 提交董事會，並以董事三分之二 以上出席及出席董事過半數決 議提撥為董監酬勞。 員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會報 告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。	依經濟部 １０４１０ １５經商 字第１０ ４０２４２ ７８００號 函修改董 事酬勞之 分配比 率，並訂 定分配決 議方式
30	本章程訂立於中華民國一百年六 月十七日。 第一次修正於中華民國一百零一 年五月三十一日。 第二次修正於中華民國一百零三 年十月十六日。 第三次修正於中華民國一百零四 年五月二十八日。 第四次修正於中華民國一百零四 年九月三十日。		本章程訂立於中華民國一百年 六月十七日。 第一次修正於中華民國一百零 一年五月三十一日。 第二次修正於中華民國一百零 三年十月十六日。 第三次修正於中華民國一百零 四年五月二十八日。 第四次修正於中華民國一百零 四年九月三十日。 第五次修正於中華民國一百零 五年六月三十日。	增加修訂 日期

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【附件五】

艾姆勒車電股份有限公司

董事選任辦法

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本辦法。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。

• 第 三 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 四 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬 訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之
能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 五 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額
達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定 者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 六 條 本公司董事及獨立董事選舉，應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

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• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事，依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上所得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為 抽籤。

• ，

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄位填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 未經投入票箱之選舉票。

• 二、 不用董事會製備之選舉票。

• 三、 未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 四、 字跡模糊，無法辨認或經塗改者。

• 五、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 六、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 七、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國 105 年 6 月 30 日。

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【附件六】

艾姆勒車電股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 第一項 略 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。 （以下 略） 第三項略 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款（以下 略）	第三條 第一項 略 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~事~~項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 （以下 略） 第三項略 選任或解任董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款 （以下 略）	配合公司設置審計 委員會取代監察人 職權，爰修訂相關 文字說明。
第六條 第一、二項 略 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料， 交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 （以下 略）	第六條 第一、二項 略 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料， 交付予出席股東會之股 東；有選舉董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~者~~，應 另附選舉票。 （以下 略）	配合公司設置審計 委員會取代監察人 職權，爰修訂相關 文字說明。
第七條 第一、二項 略 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會 議事錄。 （以下 略）	第七條 第一、二項 略 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事~~、至少一席監察人~~ ~~親~~自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 （以下 略）	配合公司設置審計 委員會取代監察人 職權，爰修訂相關 文字說明。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應 採行以 書面或電子方式行使其表決權；	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，~~得~~ ~~採~~行以 書面或電子方式行使其表決權；	將電子表決列入股 東行使表決權必要 方式之一

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	修正條文		現行條文	說明
	其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。（以下 略）		其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。（以下 略）
	第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。（以下 略）		第十四條 股東會有選舉董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~時~~， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~之~~名單與其 當選權數。（以下 略）	配合公司設置審計 委員會取代監察人 職權，爰修訂相關 文字說明。
	第二十條 本規則訂立於中華民國104 年5 月28日。 本規則第一次修正於中華民國 105年6月30日。		第二十條 本規則訂立於中華民國104 年5 月28日~~，並於公司股票公開發行~~ ~~申報生效後起開始實施~~ ~~。~~	配合公司已公開發 行申報生效，爰刪 除贅字並增列第一 次修訂歷程。

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【附件七】

艾姆勒車電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 取得或處分資產核決程 序 一、 略 二、 授權額度及層級 本公司取得或處分資產，於 下列情形由權責單位於授權 範圍內裁決之，但屬於公司 法第一百八十五條規定情事 者，應先報經股東會同意後 始可實行 ： （一）有價證券之取得或處 分：董事會授權董事長決 行。每筆投資金額超過新台 幣壹仟萬元，或單一標的累 計投資金額超過壹仟萬元 者，須提報董事會通過後始 得交易。	第五條 取得或處分資產核決程 序 一、 略 二、 授權額度及層級 本公司取得或處分資產，於 下列情形由權責單位於授權 範圍內裁決之，但屬於公司 法第一百八十五條規定情事 者，應~~先~~ ~~報~~經股東會同意： （一）有價證券之取得或處 分：董事會授權董事長決 行。每筆投資金額超過新台 幣壹仟萬元，或單一標的累 計投資金額超過壹仟萬元 者，須提報董事會通過後始 得交易。	酌修文字。
第十三條 本公司向關係人取得或處分不 動產或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一~七 略 本條交易金額之計算，應依第六 條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交 審計委員會同意並提董事會通 過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，董	第十三條 本公司向關係人取得或處分不 動產或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料~~提交董事會~~ ~~通過及監察人~~ ~~承~~認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一~七 略 本條交易金額之計算，應依第六 條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交 董事會通過~~及監察人承認~~ ~~部~~分 免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，董	配合公司設置審計委員 會取代監察人職權，爰 修訂相關文字說明。

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修正條文		現行條文	說明
事會得依第五條第二項授權董 事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 本公司向關係人取得不動產提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。		事會得依第五條第二項授權董 事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 本公司向關係人取得不動產提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 ~~如本公司~~ ~~已依證券交易法規定~~ ~~設置審計委員會~~ ~~者~~ ~~，依第一項~~ ~~規定應經監察人承認事項，應~~ ~~先經審計委員會全體成員二分~~ ~~之一~~ ~~以上同意，並提董事會決~~ ~~議，準用本~~ ~~處理~~ ~~程序第二十七~~ ~~條~~ ~~第四項~~ ~~規定。~~
第十六條 本公司向關係人取得不動產，如 經按第十四條及第十五條規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公 司之投資係採權益法評價 之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四 十一條第一項提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會具獨立董事資格 之審計委員準用公司法第 二百十八條第一項及第二 項規定辦理。 三、將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說 明書。 （以下 略）		第十六條 本公司向關係人取得不動產，如 經按第十四條及第十五條規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公 司之投資係採權益法評價 之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四 十一條第一項提列特別盈 餘公積。 二~~、監察人~~ ~~依公司法第二百十八~~ ~~條~~ ~~規~~定辦理。 三、將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說 明書。 （以下 略）	配合公司設置審計委員 會取代監察人職權，爰 修訂相關文字說明。

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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
第二十七條 一、 略。 二、 本公司訂定取得或處分資 產處理程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意。 三、 修正本處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，提董事會決議 後，提請股東會同意後修 正。如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送提報股東會 討論。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 上述審計委員會全 體成員及所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 四、 依前項規定將本處理程序 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事 會紀錄。 五、 本處理程序中重大之資產 或衍生性商品交易，依核決 權限需提報董事會決議或 通過者，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並準用第二十七第三項 之規定。		第二十七條 一、 略。 二、 本公司訂定取得或處分資 產處理程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意~~，修正時亦同。如有~~ ~~董事表示異議且有紀錄或~~ ~~書面聲明者，公司並應將董~~ ~~事異議資料送各監察人~~ ~~。~~ ~~三、~~ ~~已依證券交易法規定設置~~		配合公司設置審計委員 會取代監察人職權，爰 修訂相關文字說明。
			~~書面聲明者，公司並應將董~~
	委員會全體成員二分之一
			~~事異議資料送各監察人~~ ~~。~~ ~~已依證券交易法規定設置~~
	以上同意，提董事會決議
	後，提請股東會同意後修
		四、	~~獨立董事者，依前項規定將~~
	正。如有董事表示異議且有
			~~取得或處分資產處理程序~~
	記錄或書面聲明者，公司應
			~~提報董事會討論時，應充分~~
	將其異議併送提報股東會
			~~考量各獨立董事之意見，獨~~
	討論。如未經審計委員會全
			~~立董事如有反對意見或保~~
	體成員二分之一以上同意
			~~留意見，應於董事會議事錄~~
	者，得由全體董事三分之二
			~~載明。~~ ~~已依證券交易法規定設置~~
	以上同意行之，並應於董事
	會議事錄載明審計委員會
			~~審計委員會者，訂定或~~ ~~修~~正 取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。上述審計委 員會全體成員及所稱全體 董事，以實際在任者計算 之。
	之決議。 上述審計委員會全 體成員及所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 依前項規定將本處理程序
	提報董事會討論時，應充分
	考量各獨立董事之意見，並
	將其同意或反對之明確意
	見及反對之理由列入董事
	會紀錄。 本處理程序中重大之資產
	或衍生性商品交易，依核決
	權限需提報董事會決議或
	通過者，應先經審計委員會
	全體成員二分之一以上同
	意，並準用第二十七第三項
	之規定。
第二十八條 本處理程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本處理程序訂立於中華民國104 年5月28日。 本處理程序第一次修正於中華 民國105年6月30日。		第二十八條 本處理程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。 本處理程序訂立於中華民國104 年5月28日。		增列第一次修訂歷程

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【附件八】

艾姆勒車電股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第二條 一~三 略 本作業程序所稱子公司，係依證 券發行人財務報告編製準則之規 定認定。 本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。		第二條 一~三 略 本作業程序所稱子公司，係依證券 發行人財務報告編製準則之規定 認定~~。公開發行公司財務報告係以~~ ~~國際財務報導準則編製，本公司於~~	酌修文字
			~~公開發行後，~~ ~~本~~作業程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。
	第三條 一、 資金貸與總額 本公司資金貸與他人之總額以不 超過本公司最近期淨值之四十為 限，其中： (以下 略)		第三條 二、 資金貸與總額 本公司資金貸與他人之總額以不 超過本公司最近期~~經會計師簽證~~ ~~或核閱之財務報表~~ ~~淨~~值之四十為 限，其中： (以下 略)	酌修文字
	第五條 本公司資金貸與他人前，應審慎 評估是否符合公司所訂資金貸與 他人作業程序之規定，併同本作 業程序第六條所列之評估結果呈 報審計委員會及董事會核准 後辦 理，不得授權其他人決定。前述 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。		第五條 本公司資金貸與他人前，應審慎評 估是否符合公司所訂資金貸與他 人作業程序之規定，併同本作業程 序第六條所列之評估結果~~提董事~~ ~~會決議~~ ~~後~~辦理，不得授權其他人決 定。前述提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	酌修文字
	第六條 一、 略 二、 財務部應對借款人之營 運狀況確實進行徵信調查，對 於信評良好，借款用途正當之 案件，經辦人員應填具徵信報 告及意見，擬具貸放條件，依 第五條所列 呈報審計委員會 及 董事會核准。財務部針對資 金貸與對象作調查詳細評估 審查，評估事項至少應包括： (以下 略)		第六條 一、 略 二、 財務部應對借款人之營 運狀況確實進行徵信調查，對 於信評良好，借款用途正當之 案件，經辦人員應填具徵信報 告及意見，擬具貸放條件，呈 報董事會核准。財務部針對資 金貸與對象作調查詳細評估 審查，評估事項至少應包括： (以下 略)	酌修文字

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	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	第八條 一~三 略 四、借款人於貸款到期時，應即還 清本息，不得進行展延。 違者 本公司財務部應依法進行催 收，並 得就其所提供之擔保品 或對其保證人，依法逕行處 分、追償之。		第八條 一~三 略 四、借款人於貸款到期時，應即還 清本息。~~如到期未能償還而需~~ ~~延期者，需事先提出書面請~~ ~~求，報經董事會核准後為之，~~ ~~每筆延期償還以不~~ ~~超過三個~~ ~~月，並以二次為限，~~ ~~違~~者本公 司得就其所提供之擔保品或對 其保證人，依法逕行處分、追 償之。		依公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則問 答集第34 點規 定，修正展延之相 關規定。
				~~求，報經董事會核准後為之，~~
				~~每筆延期償還以不~~ ~~超過三個~~
				~~月，並以二次為限，~~ ~~違~~者本公 司得就其所提供之擔保品或對 其保證人，依法逕行處分、追 償之。
	第十一條 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會之各成員 。		第十一條 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知 ~~各監察人~~ ~~。~~		配合公司設置審 計委員會取代監 察人職權，爰修訂 相關文字說明。
	第十二條 本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送審計委員會之各成 員 ，並依計畫時程完成改善。		第十二條 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送~~各監察人~~ ~~，~~並依計畫時程 完成改善。		配合公司設置審 計委員會取代監 察人職權，爰修訂 相關文字說明。
	第十三條 本作業程序經董事會決議通過送 各監察人，並提報股東會同意後 實施。 修正本作業程序，應經審計委員 會全體成員(以實際在任者計算 之)二分之一以上同意，提董事會 決議後，提請股東會同意後修 正。如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，公司應將其異議 併送提報股東會討論。如未經審 計委員會全體成員(以實際在任 者計算之二分之一以上同意者， 得由全體董事(以實際在任者計 算之)三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 依前項規定將本 作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立		第十三條 本作業程序經董事會決議通過送 各監察人，並提報股東會同意後 實施~~，修正時亦同~~ ~~。如有董事表~~ ~~示異議~~ ~~且有紀錄或書面聲明者，~~ ~~公司應將其異議併送各監察人及~~ ~~提報股東會討論，修正時亦同。~~ 依前項規定將~~資金貸與他人~~ ~~作~~業 程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。		配合公司設置審 計委員會取代監 察人職權，爰修訂 相關文字說明。

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	修正條文	現行條文	說明
	董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。
	第十五條 本作業程序訂立於中華民國104 年5月28日。 本作業程序第一次修正於中華民 國105年6月30日。	第十五條 本作業程序訂立於中華民國104 年5月28日。	增加第一次修訂 歷程

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【附件九】

艾姆勒車電股份有限公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 背書保證辦理程序、印 鑑章使用及保管程序、 決策及授權層級 一、 本公司為他人背書或提供 保證，應經審計委員會 全體 成員二分之一以上同意，再 經董事會決議通過後為 之。但為配合時效需要，董 事會得授權董事長於最近 期財務報表淨值百分之十 之限額內依本作業程序有 關之規定先予決行，事後再 報經最近期之董事會追 認。前述董事會決議應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事 會紀錄。 前項如未經審計委員會 全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 本作業程序所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。 二、 依第二條規定適用本作業 程序之子公司，辦理背書保 證事項，應提報本公司審計 委員會，經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，再 經 董事會決議後始得辦 理。前述董事會決議應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事 會紀錄。 但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在	第五條 背書保證辦理程序、印 鑑章使用及保管程序、 決策及授權層級 一、 本公司為他人背書或提供 保證，應經~~監察人~~ ~~全~~體成員 二分之一以上同意，再經董 事會決議通過後為之。但為 配合時效需要，董事會得授 權董事長於最近期財務報 表淨值百分之十之限額內 依本作業程序有關之規定 先予決行，事後再報經最近 期之董事會追認。 前項如未經~~監察人~~ ~~全~~體成 員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明~~監察人~~ ~~之~~決議。 本作業程序所稱~~監察人~~ 全體 成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 二、 依第二條規定適用本作業 程序之子公司，辦理背書保 證事項，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。	配合公司設置審計委 員會取代監察人職 權，爰修訂相關文字 說明。

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修正條文	現行條文	說明
此限。 三~六 略 七、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送審計委員 會之各成員 ，並依計畫時程 完成改善。	三~六 略 七、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送~~各監察~~ ~~人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改 善。
第八條 內部控制 一、本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員會之各成員 。 （以下 略）	第八條 內部控制 一、本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知~~各監察~~ ~~人~~ ~~。~~ （以下 略）	配合公司設置審計委 員會取代監察人職 權，爰修訂相關文字 說明。
第十條 本作業程序依據證券交易法 第三十六條之一及公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準 則規定訂定，經董事會決議通過 送各監察人，並提報股東會同意 後實施。 修正本作業程序，應經審計委 員會全體成員(以實際在任者計 算之)二分之一以上同意，提董 事會決議後，提請股東會同意後 修正。如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，公司應將其異 議併送提報股東會討論。如未經 審計委員會全體成員(以實際在 任者計算之二分之一以上同意 者，得由全體董事(以實際在任 者計算之)三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 依前項規定將本 作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	第十條 本作業程序依據證券交易法 第三十六條之一及公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準 則規定訂定，經董事會決議通過 送各監察人，並提報股東會同意 後實施~~，修正時亦同~~ ~~。如有董事~~ ~~表示異議且有紀錄或書面聲明~~ ~~者，公司應將其異議併送各監察~~ ~~人及提報股東會討論，修正時亦~~ ~~同。~~ 依前項規定將~~背書保證~~ ~~作~~業 程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合公司設置審計委 員會取代監察人職 權，爰修訂相關文字 說明。

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修正條文	現行條文	說明
第十二條 本作業 程序訂立於中華民國 104年5月28日。 本作業程序第一次修正於中 華民國105年6月30日。	第十二條 本程序訂立於中華民國104年 5月28日。	增列第一次修訂歷程

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【附件十】

艾姆勒車電股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條 三、權責劃分 （一）審計委員會 ： 1. 審核本處理程序之訂定 與修正。 2. 核准重大衍生性商品交 易。 （二）~（八） 略 （九）稽核部門： 1. 依據交易單位之交易 單，按月查核各相關單 位及人員對本程序之遵 循情形，並分析交易循 環，做成稽核報告。於 次年二月底前向金管會 申報，次年五月底前將 異常事項改善情形向金 管會申報備查。 2. 定期了解内部控制之允 當性，並按月作成建議 報告。如發現重大違規 情事，應以書面通知審 計委員會之各成員 。		第三條 三、權責劃分 （一）~~監察人~~ ~~：~~ 1. 審核本處理程序之訂定 與修正。 2. 核准重大衍生性商品交 易。 （二）~（八） 略 （九）稽核部門： 1. 依據交易單位之交易 單，按月查核各相關單 位及人員對本程序之遵 循情形，並分析交易循 環，做成稽核報告。於 次年二月底前向金管會 申報，次年五月底前將 異常事項改善情形向金 管會申報備查。 2. 定期了解内部控制之允 當性，並按月作成建議 報告。如發現重大違規 情事，應以書面通知~~監~~ ~~察人~~ ~~。~~	配合公司設置審計 委員會取代監察人 職權，爰修訂相關 文字說明。
	第四條 作業程序 一、 授權額度、層級及執行單位： （一） 審計委員會 及董事 會：授權額度為等值美 金10 萬元（不含）以 上，應先經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意，再由董事會決 議。準用第九條第四項 及第五項之規定。		第四條 作業程序 一、 授權額度、層級及執行單位： （一） ~~監察人~~ ~~及~~董事會：授權 額度為等值美金10 萬 元（不含）以上，應先 經~~監察人~~ ~~全~~體成員二 分之一以上同意，再由 董事會決議。準用第九 條第四項及第五項之 規定。	配合公司設置審計 委員會取代監察人 職權，爰修訂相關 文字說明。
	第八條 本處理程序之訂定，經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會 討論，同意後實施。 修正本處理程序，應經審計委員 會全體成員(以實際在任者計算 之)二分之一以上同意，提董事會 決議後，提請股東會同意後修		第八條 本處理程序訂定~~及修正~~ ~~，~~經董事 會通過後，送各監察人並提報股 東會討論，同意後實施。 ~~本處理程序訂立於中華民國~~ ~~104~~ ~~年~~ ~~5~~ ~~月~~ ~~28~~ ~~日。~~	配合公司設置審計 委員會取代監察人 職權，爰修訂相關 文字說明。

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	修正條文	現行條文	說明
	正。如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，公司應將其異議 併送提報股東會討論。如未經審 計委員會全體成員(以實際在任 者計算之二分之一以上同意者， 得由全體董事(以實際在任者計 算之)三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 依前項規定將本處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 本處理程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。
	第九條 本處理程序訂立於中華民國104 年5月28日。 本處理程序第一次修正於中華民 國105年6月30日。	第八條 本處理程序訂立於中華民國104 年5月28日。	一、 第八條條文移 至第九條。 二、 增加第一次修 訂歷程。

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【附件十一】

獨立董事候選人名單

候選人 名單	獨立董事	獨立董事	獨立董事
姓名	簡士超	詹心怡	黃仕翰
學歷	 逢甲大學銀行及保險學系 學士  美國密蘇里大學(Missouri University)行銷碩士  英國威爾斯大學(Wales University)國際行銷管理 博士	 國立台灣大學會計系學士  波士頓大學財務碩士	 台灣大學國家發展所碩士
經歷	 逢甲大學行銷學系創系主 任  逢甲大學EMBA執行長  逢甲大學國際貿易學系主 任  卡迪夫大學商學院 （Cardiff Business School） 講師	 英業達會計部副理  明日工作室股份有限公司 財務長	 北基國際股份有限公司法 人代表董事  德益法律事務所律師
現職	 逢甲大學行銷學系系主任	 煌煇生技股份有限公司董 事長  明日工作室(股)公司監察 人  明日創意(股)公司監察人  偉漢材料科技有限公司董 事  建興資訊(股)公司董事  建聯投資(股)公司董事  千鄉萬才(股)公司監察人  未來書城(股)公司監察人	 德益法律事務所主持律師  德益光電(股)公司董事
目前兼 任其他 公司董 事及經 理人之 情形	無	 偉漢材料科技有限公司董 事  建興資訊(股)公司董事  建聯投資(股)公司董事	 德益光電(股)公司董事
持有 股數	0股	0股	0股
檢附 文件	 畢業證書影本  在職證明影本  當選後願任獨立董事承諾書正本  無公司法第30條規定情事聲明書正本  專業性、獨立性聲明書正本

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