Amulaire - AGM Information 2016 | FinancialReports.eu

股票代號： 2241

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艾姆勒車電股份有限公司 AMULAIRE THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD.

1 0 5 年股東常會

`議事手册`

日期：中華民國 105 年 6 月 30 日 ( 星期四 ) 下午 2 時整地點：新北市林口區粉寮路 2 段 16 號 ( 本公司員工餐廳 )

`目錄`

`目錄`	`目錄`
`頁次`
`壹、` `開會程序`............................................................................................................... 1
`貳、` `開會議程`............................................................................................................... 2
`參、` `報告事項`............................................................................................................... 4
`肆、` `承認事項`............................................................................................................... 4
`伍、` `討論事項一`........................................................................................................... 6
`陸、` `選舉事項`............................................................................................................... 9
`柒、` `討論事項二`........................................................................................................... 9
`捌、` `臨時動議`............................................................................................................... 9
`玖、附件`
`附件一、營業報告書`......................................................................................... 10
`附件二、監察人查核報告書`............................................................................. 12
`附件三、會計師查核報告暨民國`104`年度財務報告`..................................... 14
`附件四、誠信經營行為程序及行為指南`......................................................... 19
`附件五、道德行為準則`..................................................................................... 25
`附件六、企業社會責任實務守則`..................................................................... 27
`附件七、「公司章程」修訂前後條文對照表`................................................... 33
`附件八、董事選任辦法`..................................................................................... 35
`附件九、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表`....................................... 37
`附件十、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`....................... 39
`附件十一、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表`....................... 42
`附件十二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表`............................... 45
`附件十三、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表`........... 48
`附件十四、獨立董事候選人名單`..................................................................... 50
`壹拾、附錄`
`附錄一、公司章程（修訂前）`......................................................................... 51
`附錄二、股東會議事規則（修訂前）`............................................................. 57
附錄三、取得或處分資產處理程序（修訂前） .............................................. 61
`附錄四、資金貸與他人作業程序（修訂前）`................................................. 70
`附錄五、背書保證作業程序（修訂前）`......................................................... 73
`附錄六、從事衍生性商品交易處理程序（修訂前）`..................................... 76
`附錄七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響` ............................................................................................................. 83 `每股盈餘及股東投資報酬率之影響`
`附錄八、全體董事及監察人持股情形`............................................................. 84

壹、開會程序

艾姆勒車電股份有限公司 1 0 5 年股東常會開會程序

一、
宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項

五、討論事項一
六、選舉事項

七、討論事項二
八、臨時動議
九、散會

`貳、開會議程`

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開會時間：中華民國 105 年 6 月 30 日（星期四）下午 2 時整開會地點：新北市林口區粉寮路 2 段 16 號 ( 本公司員工餐廳 )

一、
宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司 104 年度營業報告

( 二 ) 104 年度監察人審查報告

( 三 ) 104 年度員工及董監酬勞發放報告

( 四 ) 訂定「誠信經營行為程序及行為指南」報告

( 五 ) 訂定「道德行為準則」報告

( 六 ) 訂定「企業社會責任實務守則」報告

四、承認事項

一 ( ) 本公司 104 年度營業報告書及財務報告案

( 二 ) 本公司 104 年度盈餘分配案。

五、討論事項一
一
( ) 修訂「公司章程」案
( 二 ) 104 年度盈餘轉增資發行新股案
( 三 ) 廢止本公司「董事及監察人選任辦法」，並訂定「董事選任辦法」案 ( 四 ) 修訂「股東會議事規則」案
( 五 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」案
( 六 ) 修訂「資金貸與他人作業程序」案
( 七 ) 修訂「背書保證作業程序」案
2 -
( 八 ) 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案
( 九 ) 申請股票上市 ( 櫃 ) 案
( 十 ) 本公司擬辦理現金增資發行新股供初次上市 ( 櫃 ) 公開承銷案
六、選舉事項
一
( ) 增選三席獨立董事案
七、討論事項二
一
( ) 解除新任董事競業禁止之限制案
八、臨時動議
九、散會
3 -

`參、報告事項`

一、本公司 104 年度營業報告。
~
說明：營業報告書請參閱附件一（第 10 頁第 11 頁）。
二、 104 年度監察人審查報告。
說明：監察人審查報告書請參閱附件二（第 12~13 頁）。
三、 104 年度員工及董監酬勞發放報告。
說明：依本公司章程第二十四條規定，以 104 年度扣除員工及董監酬勞前之稅前淨利，提撥 5% 及 3% 之員工及董監酬勞，分別為員工酬勞新台幣 3,852,473 元及董監酬勞新台幣 2,311,483 元，均以現金方式發放，員工酬勞發放對象為本公司全體員工。
四、訂定「誠信經營行為程序及行為指南」報告。
說明：為建立誠信經營之企業文化及良好商業運作架構，以利公司健全發展，爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」，訂定「誠信經營行為程序及行為指南」，請參閱附件四（第 19~24 頁）。
五、訂定「道德行為準則」報告。
說明：導引公司董事、經理人及所有員工之行為符合道德標準，使公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準，爰依據「上市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定「道德行為準則」，請參閱附件五（第 25~26 頁）。
六、訂定「企業社會責任實務守則」報告。
說明：本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任守則」，訂定「企業社會責任實務守則」，請參閱附件六（第 27~32 頁）。

`肆、承認事項`

`第一案（董事會提）`

案由：本公司 104 年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：一、本公司 104 年度財務報告，業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計
4 -

師查核竣事，併同營業報告書送交監察人審查並出具審查報告書在案。

二、營業報告書、監察人審查報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱附件一（第 10~11 頁）、附件二（第 12~13 頁）及附件三（第 14 ~ 18 頁）。決議：

第二案                             （董事會提）

案由：本公司 104 年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司 104 年度盈餘分配，依公司法及章程規定擬分配項目如下表，其中為配合公司營運成長之資金需求，股東紅利擬全數以股票發放：

艾姆勒車電股份有限公司盈餘分配表 104 年

單位：新台幣元

`期初待彌補虧損` `採用`TIFRS`調整數` `調整後期初待彌補虧損` `減：民國`104`年度保留盈餘調整數` `調整後待彌補虧損` `加：資本公積彌補虧損` `加：本年度稅後淨利` `減：提列法定盈餘公積` `可供分配盈餘` `分配項目：` `股東紅利`-`股票（每股約`1.146`元）` `期末未分配盈餘` `附註：`	$ (20,926,400) (506,400)
	(21,432,800) (1,237,329)
	(22,670,129) 21,432,800 70,602,181 (6,936,485)
	62,428,367 62,404,860
	$ 23,507

優先分配最近年度之盈餘。
嗣後本公司若因法令變更、主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會調整配股率暨相關事宜。

董事長：林啟聖經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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決 議：

`伍、討論事項一`

第一案（董事會提）
案由：修訂「公司章程」案，提請討論。
說明：配合公司營運需要及經濟部民國 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函之規定，擬修訂「公司章程」部分條文，公司章程修訂前後條文對照表請參閱附件七（第 33 ~ 34 頁）。
決議：
第二案（董事會提）
案由： 104 年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。
說明：配合公司營運成長之資金需求， 104 年度股東紅利將全數以股票發放，股東紅利轉增資金額計新台幣 62,404,860 元，發行新股 6,240,486 股，每股面額新台幣 10 元。本次盈餘轉增資後，本公司已發行股份將由 54,454,500 股增加為 60,694,986 股。
一、股東紅利轉增資 6,240,486 股，依除權基準日股東名冊記載之股東持股比例分配，每仟股無償配發約 114.6 股。配發不足壹股之畸零股，自除權基準日起五日內由股東自行合併湊足壹股，其併湊不足部分，按面額折付現金計算至元為止，元以下不計，其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承購。
二、嗣後若因法令變更或主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而影響流通在外股份總數，致股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會調整配股率暨相關事宜。
三、本次增資案俟股東常會通過，呈主管機關申報生效後，授權董事會另訂除權基準日、發放日及其他相關事宜。
四、本次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。

決 議：

第三案（董事會提）
案由：廢止本公司「董事及監察人選任辦法」，並訂定「董事選任辦法」案，提請討論。
6 -
說明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，擬廢止本公司 104 年 5 月 28 日訂定之「董事及監察人選任辦法」，並依「上市上櫃治理實務守則」第 21 條規定訂定「董事選任辦法」，請參閱附件八（第 35~36 頁）。
決議：
第四案（董事會提）
案由：修訂「股東會議事規則」案，提請討論。
說明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件九（第 37~38 頁）。
決議：
第五案（董事會提）
案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十（第 39~41 頁）。
決議：
第六案（董事會提）
案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。
說明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十一（第 42~44 頁）。
決議：
第七案（董事會提）
案由：修訂「背書保證作業程序」案，提請討論。
說明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十二（第 45~47 頁）。
決議：
第八案（董事會提）
案由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請討論。
說明：配合本公司設置審計委員會取代監察人制度，修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十三（第 48~49 頁）。
決議：
7 -

第九案（董事會提）

案由：申請股票上市 ( 櫃 ) 案，提請討論。
說明：為強化本公司競爭力、增加資金籌措來源及提升公司知名度，擬提請董事會授權董事長於適當時機向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯。
買賣中心申請股票上市 ( 櫃 )
決議：

第十案（董事會提）

案由：本公司擬辦理現金增資發行新股供初次上市 ( 櫃 ) 公開承銷案，提請討論。
說明：一、為配合本公司申請股票上市 ( 櫃 ) 案，依相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。
二、本次增資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 15% 由本公司員工認購，員工若有認購不足或放棄之部分，擬授權董事長洽特定人認足。
三、除前項保留員工認購外，其餘由原股東優先認購部份，依證券交易法第 28 條之 1 規定，請原股東全數放棄優先認購權利，並委託推薦證券商進行公開承銷之用。
四、本次發行計畫之主要內容 ( 包括實際發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或因應主管機關之核定內容、法令變更及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
五、本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股相同。
六、本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日等相關事宜。
七、依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 之承銷方式擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。

決 議：

`陸、選舉事項`

第一案（董事會提）

案由：增選三席獨立董事案，提請選舉。
說明：一、依本公司章程規定，本公司設置審計委員會替代監察人制度，擬增選獨立董事三席，並採候選人提名制度，當選之獨立董事任期自 105 年 6 月 30 日至 107 年 9 月 29 日止。
二、獨立董事候選人名單業經董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱附件十四（第 50 頁）。

提請選舉：

`柒、討論事項二`

第一案（董事會提）
案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、為使本公司董事順利推動本公司業務，在無損及本公司之利益下，擬提請股東會許可解除新任董事競業禁止之限制。
決議：

`捌、臨時動議`

`玖、散會`

`【附件一】`

`艾姆勒車電股份有限公司民國一○四年度營業報告書`

各位股東女士、先生：

在經營團隊及全體同仁多年辛勤耕耘努力，終於在 104 年度有了初步的經營成果，並達成多項里程碑。在這年公司通過了為期多年之新產品量產認證程序，多項新產品由開發邁向量產，也在這年，於全球電動車市場急遽成長帶動下，使公司營運規模顯著擴大，第一次達成全年營運獲利之營運目標，同時也完成了股票公開發行之準備及申請，並於 105 年初成為公開發行公司。當然這一切成果都必需歸功各位股東對公司長期的支持。

104 年度於各國政府的政策鼓勵及綠能環保意識抬頭影響下，全球純電動車產業有近 80% 之銷售成長，而由於公司生產之高功率散熱產品係銷售予產業中之領導廠商，並有新產品量產，使艾姆勒營收成長更勝於整體產業。 104 年度公司營收為 287,215 仟元，相較 103 年度成長近 121% ，而整體營業成本及費用在規模生產效益、生產效率顯著提升及各項支出有效樽節下，成長僅約 45% ，使公司轉虧為盈，營運淨利為 70,602 仟元，增長幅度達 434% ，整體經營績效顯著改善。

104 及 103 年度經營績效比較單位：新台幣仟元

`項目`	104 `年度`	103 `年度`	`變動金額`	`變動比例`%
`營業收入`	$287,215	$129,732	$157,483	121
`營業成本`	(168,237)	(109,330)	(58,907)	54
`營業毛利`	118,978	20,402	98,576	483
`營業費用`	(56,892)	(45,678)	(11,214)	25
`營業利益`(`損失`)	62,086	(25,276)	87,362	346
`營業外收入及支出`	8,799	4,584	4,215	92
`稅前淨利`(`淨損`)	70,885	(20,692)	91,577	443
`所得稅`	(283)	(448)	165	37
`本期淨利`(`淨損`)	70,602	(21,140)	91,742	434

除了營運績效改善外，公司沿續 103 年度營運規畫，持續進行銅鑼新廠建置工作，未來預計於銅鑼設置新產品研發及生產中心、銅粉冶鍊中心並擴充粉末冶金產線，目前各項設廠前置工作正在進行，預計將使公司產品多角化及產能提升，有助於未來營運成長。

展望 105 年度，中國經濟成長趨緩、而歐洲、日本及其他仰賴能源出口之新興經濟體之景氣仍處於谷底 … 等等不利全球景氣衰退威脅下，本公司仍秉持綠能環保產業將持續發展之長期趨勢，訂定高成長目標，積極進行產品多角化、原料自主生產、生產效率品質提

10 -

升、流程系統化、自動化、產能擴充及人力素質提升等投資布局，相信在 105 年度除營業規模將繼續擴大，生產效率及品質亦將會有所突破，並將創造更佳之經營績效，以回饋各位股東。

本公司經營團隊及全體員工深刻體認各位股東對公司的殷切期許，未來將更積極提
昇營運績效、強化公司治理。今後，除持續積極開發創新產品建立核心競爭力外，並強化
掌握市場趨勢脈動，擴大產品應用領域，以提升公司經營體質，成為世界級的散熱材料、
元件及解決方案大廠。

目前艾姆勒正值擴展業績的關鍵時刻，在此除了對全體同仁努力貢獻心力表達感謝之
外，亦希望各位股東繼續予以最大的支持。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，在此謹祝各位
身體健康、萬事如意

董事長：林啟聖

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經理人：陳儒龍會計主管：陳定宇

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11 -

`【附件二】`

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12 -

`【附件二】`

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13 -

`【附件三】`

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會計師查核報告

(105)財審報字第15002434 號

艾姆勒車電股份有限公司  公鑒：

艾姆勒車電股份有限公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日、1 月1
日之資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變
動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規
劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查
方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採
用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項
查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務
報告編製準則」編製，足以允當表達艾姆勒車電股份有限公司民國104 年12 月31 日及
民國103 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12
月31 日之財務績效與現金流量。

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020049451 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

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14 -

			`艾姆勒車電股`	`艾姆勒車電股`	`份有限`	`公司`	`公司`
			`資產負`		`債表`
		`民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31`					`日、1 月1 日`
														`單位：新台幣仟元`
				`104`	`年12 月31 日`			`103`		`年12 月31 日`			`103 年1 月1 日`
	`資`	`產`	`附註`	`金`	`額`	`%`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`		`六(一)`	`$`	`112,402`	`12`			`$`	`30,879`	`14`		`$`	`49,454`	`29`
`1150`	`應收票據淨額`				`-`		`-`			`-`		`-`		`584`		`1`
`1170`	`應收帳款淨額`		`六(二)`		`112,969`	`12`				`50,514`	`23`			`21,678`	`13`
`130X`	`存貨`		`六(三)`		`51,525`		`5`			`25,784`	`11`			`22,582`	`13`
`1410`	`預付款項`				`14,270`		`2`			`6,175`		`3`		`3,167`		`2`
`1476`	`其他金融資產－流動`		`六(一)及`
			`八`		`-`		`-`			`16,142`		`7`		`-`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`				`291,166`	`31`				`129,494`	`58`			`97,465`	`58`
	`非流動資產`
`1600`	`不動產、廠房及設備`		`六(四)及`
			`八`		`629,257`	`67`				`63,691`	`28`			`63,887`	`38`
`1840`	`遞延所得稅資產`		`六(十六)`		`741`		`-`			`546`		`-`		`453`		`-`
`1900`	`其他非流動資產`		`六(五)`		`16,338`		`2`			`30,839`	`14`			`7,396`		`4`
`15XX`	`非流動資產合計`				`646,336`	`69`				`95,076`	`42`			`71,736`	`42`
`1XXX`	`資產總計`			`$`	`937,502`	`100`			`$`	`224,570`	`100`		`$`	`169,201`	`100`
		`負債及權益`
	`負債`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`		`六(六)`	`$`	`1,000`		`-`		`$`	`32,500`	`15`		`$`	`10`		`-`
`2170`	`應付帳款`				`11,823`		`2`			`2,976`		`1`		`3,077`		`2`
`2200`	`其他應付款`		`六(七)`		`48,548`		`5`			`16,234`		`7`		`12,446`		`8`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債`		`六(八)`		`2,030`		`-`			`2,000`		`1`		`-`		`-`
`2399`	`其他流動負債－其他`				`201`		`-`			`392`		`-`		`478`		`-`
`21XX`	`流動負債合計`				`63,602`		`7`			`54,102`	`24`			`16,011`	`10`
	`非流動負債`
`2540`	`長期借款`		`六(八)`		`75,312`		`8`			`8,000`		`4`		`-`		`-`
`2570`	`遞延所得稅負債`		`六(十六)`		`1,279`		`-`			`1,054`		`-`		`589`		`-`
`2600`	`其他非流動負債`				`229`		`-`			`-`		`-`		`-`		`-`
`25XX`	`非流動負債合計`				`76,820`		`8`			`9,054`		`4`		`589`		`-`
`2XXX`	`負債總計`				`140,422`	`15`				`63,156`	`28`			`16,600`	`10`
	`權益`
	`股本`		`六(十一)`
`3110`	`普通股股本`				`544,545`	`58`				`139,480`	`62`			`176,390`	`104`
	`資本公積`		`六(十二)`
`3200`	`資本公積`				`183,170`	`20`				`43,367`	`19`			`43,038`	`25`
	`累積盈虧`		`六(十三)`
`3350`	`未分配盈餘（待彌補虧損）`				`69,365`		`7`	`(`		`21,433) (`		`9) (`		`66,827) (`	`39)`
`3XXX`	`權益總計`				`797,080`	`85`				`161,414`	`72`			`152,601`	`90`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`		`九`
	`重大之期後事項`		`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`937,502`	`100`			`$`	`224,570`	`100`		`$`	`169,201`	`100`

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林啟聖

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經理人：陳儒龍 會計主管：陳定宇

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15 -

艾 姆 勒 車 電 股 份 有 限 公 司
綜  合  損  益  表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

艾姆勒車電股份有限公司
綜合損益表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(損失)為新台幣元外)
104 年度 103 年度
附註
金
額
%
金
額
%
$
287,215
100 $
129,732
100
六(三)(十五)(
168,237)(
58)(
109,330)(
85)
118,978
42
20,402
15
六(十五)
(
6,989) (
3) (
4,546) (
3)
(
28,894) (
10) (
16,548) (
13)
(
21,009) (
7)(
24,584)(
19)
(
56,892)(
20)(
45,678)(
35)
62,086
22(
25,276)(
20)
890
-
365
-
六(十四)
8,417
3
4,346
4
(
508)
-(
127)
-
8,799
3
4,584
4
70,885
25 (
20,692) (
16)
六(十六)
(
283)
-(
448)(
1)
$
70,602
25($
21,140)(
17)

( $
1,491) (
1) ($
452)
-
254
-
76
-
( $
1,237)(
1)($
376)
-
$
69,365
24($
21,516)(
17)
六(十七)
$
1.58($
1.12)
六(十七)
$
1.57($
1.12)

4000營業收入
5000營業成本

5900
營業毛利
營業費用

6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900營業利益(損失)
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失

7050
財務成本
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利(淨損)
7950
所得稅費用

8200本期淨利(淨損)
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8349
與不重分類之項目相關之
所得稅
8300其他綜合損益(淨額)
8500本期綜合損益總額
基本每股盈餘(損失)

9750
基本每股盈餘(損失)合計
稀釋每股盈餘(損失)

9850
稀釋每股盈餘(損失)合計

	`艾姆勒車電股份有限公司` `綜合損益表` `民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`
`項目`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘(損失)為新台幣元外)` `104 年度 103 年度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `$` `287,215` `100 $` `129,732` `100` `六(三)(十五)(` `168,237)(` `58)(` `109,330)(` `85)` `118,978` `42` `20,402` `15` `六(十五)` `(` `6,989) (` `3) (` `4,546) (` `3)` `(` `28,894) (` `10) (` `16,548) (` `13)` `(` `21,009) (` `7)(` `24,584)(` `19)` `(` `56,892)(` `20)(` `45,678)(` `35)` `62,086` `22(` `25,276)(` `20)` `890` `-` `365` `-` `六(十四)` `8,417` `3` `4,346` `4` `(` `508)` `-(` `127)` `-` `8,799` `3` `4,584` `4` `70,885` `25 (` `20,692) (` `16)` `六(十六)` `(` `283)` `-(` `448)(` `1)` `$` `70,602` `25($` `21,140)(` `17)` `( $` `1,491) (` `1) ($` `452)` `-` `254` `-` `76` `-` `( $` `1,237)(` `1)($` `376)` `-` `$` `69,365` `24($` `21,516)(` `17)` `六(十七)` `$` `1.58($` `1.12)` `六(十七)` `$` `1.57($` `1.12)`
`4000營業收入` `5000營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6000` `營業費用合計` `6900營業利益(損失)` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利(淨損)` `7950` `所得稅費用` `8200本期淨利(淨損)` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8349` `與不重分類之項目相關之` `所得稅` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `基本每股盈餘(損失)` `9750` `基本每股盈餘(損失)合計` `稀釋每股盈餘(損失)` `9850` `稀釋每股盈餘(損失)合計`

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林啟聖

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經理人：陳儒龍 會計主管：陳定宇

16 -

				`( 待彌補虧損)` `合` `計`		`($` `66,827)` `$` `152,601`	`66,910` `-`	`-` `30,000`	`-` `329`	`(` `21,140) (` `21,140 )`	`(` `376) (` `376 )`	`($` `21,433)` `$` `161,414`		`($` `21,433)` `$` `161,414`	`-` `549,653`		`-` `-`	`21,433` `-`	`-` `16,260`	`-` `388`	`-` `-`	`70,602` `70,602`	`(` `1,237) (` `1,237 )`	`$` `69,365` `$` `797,080`		`會計主管：陳定宇`
`艾姆勒車電股份有限公司`	`權益變動表`	`民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`	`資` `本` `公` `積`	`股` `本` `資本公積－發行溢價` `資本公積－員工認股權`		`176,390` `$` `42,699` `$` `339`	`66,910)` `-` `-`	`30,000` `-` `-`	`-` `-` `329`	`-` `-` `-`	`-` `-` `-`	`139,480` `$` `42,699` `$` `668`		`139,480` `$` `42,699` `$` `668`	`210,000` `339,653` `-`		`181,515` `(` `181,515)` `-`	`-` `(` `21,433)` `-`	`13,550` `3,356` `(` `646)`	`-` `-` `388`	`-` `410` `(` `410)`	`-` `-` `-`	`-` `-` `-`	`544,545` `$` `183,170` `$` `-`	`後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：陳儒龍`
				`股`
				`通`
				`普`		`$`	`(`					`$`		`$`										`$`
				`附` `註`			`六(十一)`	`六(十一)`							`六(十一)`	`六(十一)(十`	`二)`	`六(十二)`	`六(十一)`
					`103 年度`	`103 年1 月1 日餘額`	`減資彌補虧損`	`現金增資`	`員工認股權酬勞成本`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`103 年12 月31 日餘額`	`104 年度`	`104 年1 月1 日餘額`	`現金增資`	`資本公積轉增資`		`資本公積彌補虧損`	`員工認股權行使`	`員工認股權酬勞成本`	`員工認股權失效`	`本期淨利`	`本期其他綜合損益`	`104 年12 月31 日餘額`		`董事長：林啟聖`

17 -

`艾姆勒車電股`	`艾姆勒車電股`	`份有限`	`公司`
	`現金流`	`量表`
`民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`
					`單位：新台幣仟元`
		`附註`	`104`	`年度 103 年度`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利(淨損)`			`$`	`70,885($`	`20,692 )`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用`	`六(四)`			`18,033`	`15,980`
`攤銷費用` `呆帳費用(迴轉收入)提列數`			`(`	`465` `12 )`	`608` `12`
`利息費用`				`508`	`127`
`利息收入`			`(`	`510 ) (`	`72 )`
`員工認股權酬勞成本`				`388`	`329`
`固定資產處分損失(利益)`				`163(`	`77 )`
`固定資產減損損失`				`2,855`	`-`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`應收票據`				`-`	`584`
`應收帳款`			`(`	`62,443 ) (`	`28,848 )`
`存貨`			`(`	`25,741 ) (`	`3,202 )`
`預付款項`			`(`	`8,095 ) (`	`3,008 )`
`淨確定福利資產`			`(`	`217 ) (`	`233 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付帳款`				`8,847(`	`101 )`
`其他應付款`				`32,314`	`3,788`
`其他流動負債－其他`			`(`	`191 ) (`	`86 )`
`營運產生之現金流入(流出)`				`37,249(`	`34,891 )`
`支付之利息`			`(`	`508 ) (`	`127 )`
`收到之利息`				`510`	`72`
`營業活動之淨現金流入(流出)`				`37,251(`	`34,946 )`
`投資活動之現金流量`
`其他流動金融資產減少(增加)`				`16,142(`	`16,142 )`
`取得不動產、廠房及設備`			`(`	`567,663 ) (`	`16,435 )`
`處分固定資產價款`				`13`	`728`
`預付設備款增加`			`(`	`5,248 ) (`	`3,355 )`
`預付土地款增加`				`-(`	`18,967 )`
`其他非流動資產增加`			`(`	`956 ) (`	`1,948 )`
`投資活動之淨現金流出`			`(`	`557,712 ) (`	`56,119 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款(減少)增加`			`(`	`31,500 )`	`32,490`
`長期借款償還數`			`(`	`2,658 )`	`-`
`長期借款舉借數`				`70,000`	`10,000`
`其他非流動負債增加`				`229`	`-`
`現金增資`				`549,653`	`30,000`
`員工執行認股權`				`16,260`	`-`
`籌資活動之淨現金流入`				`601,984`	`72,490`
`本期現金及約當現金增加(減少)數`				`81,523(`	`18,575 )`
`期初現金及約當現金餘額`				`30,879`	`49,454`
`期末現金及約當現金餘額`			`$`	`112,402$`	`30,879`

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：林啟聖 經理人：陳儒龍

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會計主管：陳定宇

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18 -

`【附件四】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`誠信經營行為程序及行為指南`

第一條訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政
策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業
程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金
累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等
集團企業與組織。
第二條適用對象
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董
事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本
公司人員所為。
第三條不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，
為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，
或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何
公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、
實質控制者或其他利害關係人。
第四條利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、
佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條專責單位

本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，
辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄
建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
19 -

第六條禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除
有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及
行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、其他符合公司規定者。

第七條收受不正當利益之處理程序
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除
有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、
具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、
轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報執行長核准後執行。

第八條禁止疏通費及處理程序
本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬
主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。第九條政治獻金之處理程序本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，依本公司核決權限核准，並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣五十萬元 ( 含 ) 以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
20 -
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條慈善捐贈或贊助之處理程序本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，依本公司核決權限核准，並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣五十萬元 ( 含 ) 以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關
係之重要內容，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，且討論及
表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不
得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突
之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正
當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主
管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司
以外之商業活動而影響其工作表現。
第十二條保密機制之組織與責任
本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、
商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討
實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公
司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職
務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條禁止洩露商業機密
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操
縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等
方式，分享或分割市場。
第十四條禁止內線交易

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內
線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業

21 -

務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾
不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同
意不得使用該資訊。
第十五條保密協定
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐
集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之
研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全
性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以
防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安
全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人
安全與健康之虞時，本公司應停止供應產品及服務，並調查事實是否屬實，
及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會
報告。
第十六條對外宣示誠信經營政策
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，
並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或
其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條建立商業關係前之誠信經營評估
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商
業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以
確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來
對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、
該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條與商業對象說明誠信經營政策
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策
與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名
義之不正當利益。

第十九條避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對
象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止
與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

22 -

第二十條契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容
予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司

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應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通
知政府廉政機關。

第二十三條建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位應安排董事長或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達
誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之
獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人
事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反
內容及處理情形等資訊。

第二十四條實施與修訂

一、本辦法經董事會決議通過實施，並送各監察人及提報股東會報告；修正時則應經審計委員會全體成員（以實際在任者計算之）二分之一以上同意，提董事會決議後修正，並提股東會報告。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載，
明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
二、本辦法訂立於中華民國 105 年 5 月 12 日。
24 -

`【附件五】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`道德行為準則`

第一條

訂定目的及依據

為導引本公司董事、經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等
級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公
司管理事務及簽名權利之人）及所有員工之行為符合道德標準，並使本公司
之利害關係人更加瞭解本公司道德標準，爰依據「上市上櫃公司訂定道德行
為準則」訂定本準則，以資遵循。

第二條涵括之內容

本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容：
一、
防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當
本公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於
其在本公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內
之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資
金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。本公
司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動
說明其與本公司有無潛在之利益衝突。

二、避免圖私利之機會：

本公司應避免董事或經理人為下列事項：（ 1 ）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（ 2 ）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（ 3 ）與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

三、保密責任：

本公司董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授
權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被
競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

四、公平交易：

本公司董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，
不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不
實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

五、保護並適當使用公司資產：

本公司董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使
用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

六、遵循法令規章：

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令
規章或道德行為準則之行為時，應以真實姓名、書面方式向審計委員會

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或各獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵
員工呈報違法情事，訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保
護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

八、懲戒措施：

本公司人員如有違反道德行為準則之情形時，本公司應依據相關法令及
內部規章訂定之懲戒措施處理，並依相關內部規章給予人員提出申訴之
機會。

本公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道
德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反
道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處
理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者
救濟之途徑。

第三條豁免適用之程序

若需豁免董事及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通過，並應即時
於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日
期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免
適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意
或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適
當的控管機制，以維護公司權益。

第四條資訊揭露方式
本準則依法令應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修
正時亦同。

第五條實施與修訂

一、本準則訂定經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會。
二、修正本準則，則應經審計委員會全體成員（以實際在任者計算之）二分之一以上同意，提董事會決議後修正，並提股東會報告。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
三、本準則訂立於中華民國 105 年 5 月 12 日。
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`【附件六】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`企業社會責任實務守則`

`第一章總則`

第一條本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，管理其對經濟、環境及社會風險與影響。參照「上市上櫃公司企業社會責任守則」，訂定本守則，以資遵循。
第二條本守則範圍包括本公司及有關集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
第三條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

第四條本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：
一、
落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公
司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責
任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東
會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議
案。

`第二章落實公司治理`

第六條本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守
則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構
及相關道德標準，以健全公司治理。

第七條本公司董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢

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討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。
二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階
管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之
人員應具體明確。

第八條本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事
項。

第九條為健全企業社會責任之管理，本公司宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。

本公司員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎
勵及懲戒制度。

第十條本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站
設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需
求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

`第三章發展永續環境`

第十一條本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於
執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第十二條本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第十三條本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

一、
收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

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第十四條本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理
制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下
列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對
自然環境及人類之衝擊：

一、
減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十六條為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管
理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；
並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治
和控制技術之措施。

第十七條本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭
露，其範疇宜包括：

一、
直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結
果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳
策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

`第四章維護社會公益`

第十八條本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止
歧視等權利。

為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

一、
提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

29 -

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁
用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力
資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，
以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴
過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以
妥適之回應。

第十九條本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有
之權利。

第二十條本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設
施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓
計畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力
資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和
決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資
訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十三條本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺
騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社

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會造成之衝擊。

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處
理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之
隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商
合作，共同致力落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避
免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政
策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影
響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，
以增進社區認同。

本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參
與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動，以促進社區發展。

`第五章加強企業社會責任資訊揭露`

第二十八條本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分
揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。
公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭
露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。
其內容宜包括：

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一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第三十條本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，
據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任
成效。

第三十一條本守則經董事決議通過實施，並送各監察人及提報股東會報告；修正時則應經審計委員會全體成員（以實際在任者計算之）二分之一以上同意，提董事會決議後修正，並提股東會報告。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
本守則訂立於中華民國 105 年 5 月 12 日。
32 -

`【附件七】`

`艾姆勒車電股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表`

`條號`	`修正前條文`	`修正後條文`	`修正理由`
12	`本公司各股東每股有一表決權，` `但受限制或依公司法規定無表決權` `者，不在此限。` `股東會議案之表決得依相關法令規` `定採行書面或電子方式行使其表決` `權。`	`本公司各股東每股有一表決` `權，但受限制或依公司法規定無表` `決權者，不在此限。` `股東會議案之表決應依相關法令規` `定採行書面或電子方式行使其表決` `權。`	`將電子表` `決列入股` `東行使表` `決權必要` `方式之一`
14	`本公司設董事五`~`九人，監察人二` ~`三人，任期三年，由股東會就有` `行為能力之人選任之，連選得連` `任。股東會選任董事時，每一股` `份有與應選出董事人數相同之選` `舉權，得集中選舉一人，或分配` `選舉數人，由所得選票代表選舉` `權較多者，當選為董事。` `本公司股票公開發行後，全體董` `事及監察人合計持股比例，應依` `證券主管機關之規定。董事缺額` `達總數三分之一或監察人全體解` `任時，董事會應依法召開股東會` `補選之，其任期以補足原任之期` `限為限。` `本公司股票公開發行後，得於董` `監事任期內就其執行業務範圍依` `法依應負之賠償責任為其購買責` `任保險，保險金額及投保事宜授` `權董事會議定之。` `本公司股票公開發行後，上述董` `事名額中，獨立董事人數不得少` `於二人，且不得少於董事席次五` `分之一，其選任方式採候選人提` `名制度，有關獨立董事之專業資` `格、持股、兼職限制、提名與選` `任方式及其他應遵行事項，依證` `券主管機關之相關規定辦理。`	`本公司設董事五`~`九人，監察人` `二`~`三人，任期三年，由股東會` `就有行為能力之人選任之，連選` `得連任。股東會選任董事時，每` `一股份有與應選出董事人數相` `同之選舉權，得集中選舉一人，` `或分配選舉數人，由所得選票代` `表選舉權較多者，當選為董事。` `本公司股票公開發行後，全體董` `事及監察人合計持股比例，應依` `證券主管機關之規定。董事缺額` `達總數三分之一或監察人全體` `解任時，董事會應依法召開股東` `會補選之，其任期以補足原任之` `期限為限。` `本公司股票公開發行後，得於董` `監事任期內就其執行業務範圍` `依法依應負之賠償責任為其購` `買責任保險，保險金額及投保事` `宜授權董事會議定之。` `本公司股票公開發行後，上述董` `事名額中，獨立董事人數不得少` `於二人，且不得少於董事席次五` `分之一，董事選任方式採候選人` `提名制度，有關獨立董事之專業` `資格、持股、兼職限制、提名與` `選任方式及其他應遵行事項，依` `證券主管機關之相關規定辦理。`	`酌修文字`

33 -

`條號`	`修正前條文`		`修正後條文`	`修正理由`
24	`本公司年度扣除員工酬勞及董監` `酬勞前的稅前淨利，應提撥`5`％` ~15`％為員工酬勞，由董事會以董` `事三分之二以上出席及出席董事` `過半數決議行之，以股票或現金` `分派發放，其發放對象包含符合` `一定條件之從屬公司員工；本公` `司得以上開獲利數額，由董事會` `決議提撥`3%`為董監酬勞。員工酬` `勞及董監酬勞分派案應提股東會` `報告。` `但公司尚有累積虧損時，應預先` `保留彌補數額，再依前項比例提` `撥員工酬勞及董監酬勞。`		`本公司年度扣除員工酬勞及董` `監酬勞前的稅前淨利，應提撥`5 `％`~15`％為員工酬勞，由薪酬委` `員會審議後提交董事會，董事會` `以董事三分之二以上出席及出` `席董事過半數決議行之，以股票` `或現金分派發放，其發放對象包` `含符合一定條件之從屬公司員` `工；本公司得以上開獲利數額之` 3%`以下，由薪酬委員會審議後` `提交董事會，並以董事三分之二` `以上出席及出席董事過半數決` `議提撥為董監酬勞。員工酬勞及` `董監酬勞分派案應提股東會報` `告。` `但公司尚有累積虧損時，應預先` `保留彌補數額，再依前項比例提` `撥員工酬勞及董監酬勞。`	`依經濟部` `１０４１０` `１５經商` `字第１０` `４０２４２` `７８００號` `函修改董` `事酬勞之` `分配比` `率，並訂` `定分配決` `議方式`
30	`本章程訂立於中華民國一百年六` `月十七日。` `第一次修正於中華民國一百零一` `年五月三十一日。` `第二次修正於中華民國一百零三` `年十月十六日。` `第三次修正於中華民國一百零四` `年五月二十八日。` `第四次修正於中華民國一百零四` `年九月三十日。`		`本章程訂立於中華民國一百年` `六月十七日。` `第一次修正於中華民國一百零` `一年五月三十一日。` `第二次修正於中華民國一百零` `三年十月十六日。` `第三次修正於中華民國一百零` `四年五月二十八日。` `第四次修正於中華民國一百零` `四年九月三十日。` `第五次修正於中華民國一百零` `五年六月三十日。`	`增加修訂` `日期`

34 -

`【附件八】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`董事選任辦法`

一
第條為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
第二條本公司董事之選任，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。
第三條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之
能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第五條本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額
達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條本公司董事及獨立董事選舉，應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
35 -
第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條本公司董事，依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
，
第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄位填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十一條選舉票有下列情事之一者無效：
一、未經投入票箱之選舉票。
二、不用董事會製備之選舉票。
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、字跡模糊，無法辨認或經塗改者。
五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
六、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
七、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十二條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。本辦法訂立於中華民國 105 年 6 月 30 日。
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`【附件九】`

`艾姆勒車電股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第三條` `第一項` `略` `本公司應於股東常會開會三十日` `前或股東臨時會開會十五日前，` `將股東會開會通知書、委託書用` `紙、有關承認案、討論案、選任` `或解任董事事項等各項議案之案` `由及說明資料製作成電子檔案傳` `送至公開資訊觀測站。` `（以下` `略）` `第三項略` `選任或解任董事、變更章程、公` `司解散、合併、分割或公司法第` `一百八十五第一項各款` `（以下` `略）`	`第三條` `第一項` `略` `本公司應於股東常會開會三十日` `前或股東臨時會開會十五日前，` `將股東會開會通知書、委託書用` `紙、有關承認案、討論案、選任` `或解任董事`~~`、監察人`~~`事項等各項` `議案之案由及說明資料製作成電` `子檔案傳送至公開資訊觀測站。` `（以下` `略）` `第三項略` `選任或解任董事`~~`、監察人、`~~`變更` `章程、公司解散、合併、分割或` `公司法第一百八十五第一項各款` `（以下` `略）`	`配合公司設置審計` `委員會取代監察人` `職權，爰修訂相關` `文字說明。`
`第六條` `第一、二項` `略` `本公司應將議事手冊、年報、出` `席證、發言條、表決票及其他會` `議資料，` `交付予出席股東會之股` `東；有選舉董事者，應另附選舉` `票。` `（以下` `略）`	`第六條` `第一、二項` `略` `本公司應將議事手冊、年報、出` `席證、發言條、表決票及其他會` `議資料，` `交付予出席股東會之股` `東；有選舉董事`~~`、監察人者`~~`，應` `另附選舉票。` `（以下` `略）`	`配合公司設置審計` `委員會取代監察人` `職權，爰修訂相關` `文字說明。`
`第七條` `第一、二項` `略` `董事會所召集之股東會，董事長` `宜親自主持，且宜有董事會過半` `數之董事親自出席，及各類功能` `性委員會成員至少一人代表出` `席，並將出席情形記載於股東會` `議事錄。` `（以下` `略）`	`第七條` `第一、二項` `略` `董事會所召集之股東會，董事長` `宜親自主持，且宜有董事會過半` `數之董事`~~`、至少一席監察人親`~~`自` `出席，及各類功能性委員會成員` `至少一人代表出席，並將出席情` `形記載於股東會議事錄。` `（以下` `略）`	`配合公司設置審計` `委員會取代監察人` `職權，爰修訂相關` `文字說明。`
`第十三條` `股東每股有一表決權；但受限制` `或公司法第一百七十九條第二項` `所列無表決權者，不在此限。` `本公司召開股東會時，應採行以` `書面或電子方式行使其表決權；`	`第十三條` `股東每股有一表決權；但受限制` `或公司法第一百七十九條第二項` `所列無表決權者，不在此限。` `本公司召開股東會時，`~~`得採`~~`行以` `書面或電子方式行使其表決權；`	`將電子表決列入股` `東行使表決權必要` `方式之一`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`其以書面或電子方式行使表決權` `時，其行使方法應載明於股東會` `召集通知。以書面或電子方式行` `使表決權之股東，視為親自出席` `股東會。但就該次股東會之臨時` `動議及原議案之修正，視為棄` `權，故本公司宜避免提出臨時動` `議及原議案之修正。（以下` `略）`	`其以書面或電子方式行使表決權` `時，其行使方法應載明於股東會` `召集通知。以書面或電子方式行` `使表決權之股東，視為親自出席` `股東會。但就該次股東會之臨時` `動議及原議案之修正，視為棄` `權，故本公司宜避免提出臨時動` `議及原議案之修正。（以下` `略）`
`第十四條` `股東會有選舉董事時，應依本公` `司所訂相關選任規範辦理，並應` `當場宣布選舉結果，包含當選董` `事之名單與其當選權數。（以下` `略）`	`第十四條` `股東會有選舉董事`~~`、監察人時`~~`，` `應依本公司所訂相關選任規範辦` `理，並應當場宣布選舉結果，包` `含當選董事`~~`、監察人`~~`之名單與其` `當選權數。（以下` `略）`	`配合公司設置審計` `委員會取代監察人` `職權，爰修訂相關` `文字說明。`
`第二十條` `本規則訂立於中華民國`104 `年`5 `月`28`日。` `本規則第一次修正於中華民國` 105`年`6`月`30`日。`	`第二十條` `本規則訂立於中華民國`104 `年`5 `月`28`日`~~`，並於公司股票公開發行`~~ ~~`申報生效後起開始實施。`~~	`配合公司已公開發` `行申報生效，爰刪` `除贅字並增列第一` `次修訂歷程。`

38 -

`【附件十】`

`艾姆勒車電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第五條` `取得或處分資產核決程` `序` `一、` `略` `二、` `授權額度及層級` `本公司取得或處分資產，於` `下列情形由權責單位於授權` `範圍內裁決之，但屬於公司` `法第一百八十五條規定情事` `者，應先報經股東會同意後` `始可實行：` `（一）有價證券之取得或處` `分：董事會授權董事長決` `行。每筆投資金額超過新台` `幣壹仟萬元，或單一標的累` `計投資金額超過壹仟萬元` `者，須提報董事會通過後始` `得交易。`	`第五條` `取得或處分資產核決程` `序` `一、` `略` `二、` `授權額度及層級` `本公司取得或處分資產，於` `下列情形由權責單位於授權` `範圍內裁決之，但屬於公司` `法第一百八十五條規定情事` `者，應`~~`先報`~~`經股東會同意：` `（一）有價證券之取得或處` `分：董事會授權董事長決` `行。每筆投資金額超過新台` `幣壹仟萬元，或單一標的累` `計投資金額超過壹仟萬元` `者，須提報董事會通過後始` `得交易。`	`酌修文字。`
`第十三條` `本公司向關係人取得或處分不` `動產或與關係人取得或處分不` `動產外之其他資產且交易金額` `達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新台幣` `三億元以上者，除買賣公債、` `附買回、賣回條件之債券、申` `購或贖回國內貨幣市場基金` `外，應將下列資料經審計委員` `會全體成員二分之一以上同` `意，並提董事會決議後，始得` `簽訂交易契約及支付款項：` `一`~`七` `略` `本條交易金額之計算，應依第六` `條第二項規定辦理，且所稱一` `年內係以本次交易事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一` `年，已依本處理程序規定提交` `審計委員會同意並提董事會通` `過部分免再計入。` `本公司與母公司或子公司間，取` `得或處分供營業使用之設備，董`	`第十三條` `本公司向關係人取得或處分不` `動產或與關係人取得或處分不` `動產外之其他資產且交易金額` `達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新台幣` `三億元以上者，除買賣公債、` `附買回、賣回條件之債券、申` `購或贖回國內貨幣市場基金` `外，應將下列資料`~~`提交董事會`~~ ~~`通過及監察人承`~~`認後，始得簽` `訂交易契約及支付款項：` `一`~`七` `略` `本條交易金額之計算，應依第六` `條第二項規定辦理，且所稱一` `年內係以本次交易事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一` `年，已依本處理程序規定提交` `董事會通過`~~`及監察人承認部`~~`分` `免再計入。` `本公司與母公司或子公司間，取` `得或處分供營業使用之設備，董`	`配合公司設置審計委員` `會取代監察人職權，爰` `修訂相關文字說明。`

39 -

`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`事會得依第五條第二項授權董` `事長在一定額度內先行決行，事` `後再提報最近期之董事會追認。` `本公司向關係人取得不動產提` `報董事會討論時，應充分考量各` `獨立董事之意見，獨立董事如有` `反對意見或保留意見，應於董事` `會議事錄載明。`		`事會得依第五條第二項授權董` `事長在一定額度內先行決行，事` `後再提報最近期之董事會追認。` `本公司向關係人取得不動產提` `報董事會討論時，應充分考量各` `獨立董事之意見，獨立董事如有` `反對意見或保留意見，應於董事` `會議事錄載明。` ~~`如本公司已依證券交易法規定`~~ ~~`設置審計委員會者，依第一項`~~ ~~`規定應經監察人承認事項，應`~~ ~~`先經審計委員會全體成員二分`~~ ~~`之一以上同意，並提董事會決`~~ ~~`議，準用本處理程序第二十七`~~ ~~`條第四項規定。`~~
`第十六條` `本公司向關係人取得不動產，如` `經按第十四條及第十五條規定` `評估結果均較交易價格為低` `者，應辦理下列事項：` `一、就不動產交易價格與評估成` `本間之差額，依證券交易法` `第四十一條第一項規定提` `列特別盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。對本公` `司之投資係採權益法評價` `之投資者如為公開發行公` `司，亦應就該提列數額按持` `股比例依證券交易法第四` `十一條第一項提列特別盈` `餘公積。` `二、審計委員會具獨立董事資格` `之審計委員準用公司法第` `二百十八條第一項及第二` `項規定辦理。` `三、將第一款及第二款處理情形` `提報股東會，並將交易詳細` `內容揭露於年報及公開說` `明書。` `（以下` `略）`		`第十六條` `本公司向關係人取得不動產，如` `經按第十四條及第十五條規定` `評估結果均較交易價格為低` `者，應辦理下列事項：` `一、就不動產交易價格與評估成` `本間之差額，依證券交易法` `第四十一條第一項規定提` `列特別盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。對本公` `司之投資係採權益法評價` `之投資者如為公開發行公` `司，亦應就該提列數額按持` `股比例依證券交易法第四` `十一條第一項提列特別盈` `餘公積。` `二`~~`、監察人依公司法第二百十八`~~ ~~`條規`~~`定辦理。` `三、將第一款及第二款處理情形` `提報股東會，並將交易詳細` `內容揭露於年報及公開說` `明書。` `（以下` `略）`	`配合公司設置審計委員` `會取代監察人職權，爰` `修訂相關文字說明。`

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`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`第二十七條` `一、` `略。` `二、` `本公司訂定取得或處分資` `產處理程序，經董事會通過` `後，送各監察人並提報股東` `會同意。` `三、` `修正本處理程序，應經審計` `委員會全體成員二分之一` `以上同意，提董事會決議` `後，提請股東會同意後修` `正。如有董事表示異議且有` `記錄或書面聲明者，公司應` `將其異議併送提報股東會` `討論。如未經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意` `者，得由全體董事三分之二` `以上同意行之，並應於董事` `會議事錄載明審計委員會` `之決議。上述審計委員會全` `體成員及所稱全體董事，以` `實際在任者計算之。` `四、` `依前項規定將本處理程序` `提報董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，並` `將其同意或反對之明確意` `見及反對之理由列入董事` `會紀錄。` `五、` `本處理程序中重大之資產` `或衍生性商品交易，依核決` `權限需提報董事會決議或` `通過者，應先經審計委員會` `全體成員二分之一以上同` `意，並準用第二十七第三項` `之規定。`		`第二十七條` `一、` `略。` `二、` `本公司訂定取得或處分資` `產處理程序，經董事會通過` `後，送各監察人並提報股東` `會同意`~~`，修正時亦同。如有`~~ ~~`董事表示異議且有紀錄或`~~ ~~`書面聲明者，公司並應將董`~~ ~~`事異議資料送各監察人。`~~ ~~`三、已依證券交易法規定設置`~~		`配合公司設置審計委員` `會取代監察人職權，爰` `修訂相關文字說明。`
			~~`書面聲明者，公司並應將董`~~
	`委員會全體成員二分之一`
			~~`事異議資料送各監察人。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置`~~
	`以上同意，提董事會決議`
	`後，提請股東會同意後修`
		`四、`	~~`獨立董事者，依前項規定將`~~
	`正。如有董事表示異議且有`
			~~`取得或處分資產處理程序`~~
	`記錄或書面聲明者，公司應`
			~~`提報董事會討論時，應充分`~~
	`將其異議併送提報股東會`
			~~`考量各獨立董事之意見，獨`~~
	`討論。如未經審計委員會全`
			~~`立董事如有反對意見或保`~~
	`體成員二分之一以上同意`
			~~`留意見，應於董事會議事錄`~~
	`者，得由全體董事三分之二`
			~~`載明。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置`~~
	`以上同意行之，並應於董事`
	`會議事錄載明審計委員會`
			~~`審計委員會者，訂定或修`~~`正` `取得或處分資產處理程` `序，應經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提` `董事會決議。如未經審計委` `員會全體成員二分之一以` `上同意者，得由全體董事三` `分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。上述審計委` `員會全體成員及所稱全體` `董事，以實際在任者計算` `之。`
	`之決議。上述審計委員會全` `體成員及所稱全體董事，以` `實際在任者計算之。` `依前項規定將本處理程序`
	`提報董事會討論時，應充分`
	`考量各獨立董事之意見，並`
	`將其同意或反對之明確意`
	`見及反對之理由列入董事`
	`會紀錄。` `本處理程序中重大之資產`
	`或衍生性商品交易，依核決`
	`權限需提報董事會決議或`
	`通過者，應先經審計委員會`
	`全體成員二分之一以上同`
	`意，並準用第二十七第三項`
	`之規定。`
`第二十八條` `本處理程序由股東會通過後施` `行，修正時亦同。` `本處理程序訂立於中華民國`104 `年`5`月`28`日。` `本處理程序第一次修正於中華` `民國`105`年`6`月`30`日。`		`第二十八條` `本處理程序由股東會通過後施` `行，修正時亦同。` `本處理程序訂立於中華民國`104 `年`5`月`28`日。`		`增列第一次修訂歷程`

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`【附件十一】`

`艾姆勒車電股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第二條` `一`~`三` `略` `本作業程序所稱子公司，係依證` `券發行人財務報告編製準則之規` `定認定。` `本作業程序所稱之淨值，係指證` `券發行人財務報告編製準則規定` `之資產負債表歸屬於母公司業主` `之權益。`	`第二條` `一`~`三` `略` `本作業程序所稱子公司，係依證券` `發行人財務報告編製準則之規定` `認定`~~`。公開發行公司財務報告係以`~~ ~~`國際財務報導準則編製，本公司於`~~	`酌修文字`
	~~`公開發行後，本`~~`作業程序所稱之淨` `值，係指證券發行人財務報告編製` `準則規定之資產負債表歸屬於母` `公司業主之權益。`
`第三條` `一、` `資金貸與總額` `本公司資金貸與他人之總額以不` `超過本公司最近期淨值之四十為` `限，其中：` (`以下` `略`)	`第三條` `二、` `資金貸與總額` `本公司資金貸與他人之總額以不` `超過本公司最近期`~~`經會計師簽證`~~ ~~`或核閱之財務報表淨`~~`值之四十為` `限，其中：` (`以下` `略`)	`酌修文字`
`第五條` `本公司資金貸與他人前，應審慎` `評估是否符合公司所訂資金貸與` `他人作業程序之規定，併同本作` `業程序第六條所列之評估結果呈` `報審計委員會及董事會核准後辦` `理，不得授權其他人決定。前述` `提報董事會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見，並將其同意` `或反對之明確意見及反對之理由` `列入董事會紀錄。`	`第五條` `本公司資金貸與他人前，應審慎評` `估是否符合公司所訂資金貸與他` `人作業程序之規定，併同本作業程` `序第六條所列之評估結果`~~`提董事`~~ ~~`會決議後`~~`辦理，不得授權其他人決` `定。前述提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，並將其` `同意或反對之明確意見及反對之` `理由列入董事會紀錄。`	`酌修文字`
`第六條` `一、` `略` `二、` `財務部應對借款人之營` `運狀況確實進行徵信調查，對` `於信評良好，借款用途正當之` `案件，經辦人員應填具徵信報` `告及意見，擬具貸放條件，依` `第五條所列呈報審計委員會` `及董事會核准。財務部針對資` `金貸與對象作調查詳細評估` `審查，評估事項至少應包括：` (`以下` `略`)	`第六條` `一、` `略` `二、` `財務部應對借款人之營` `運狀況確實進行徵信調查，對` `於信評良好，借款用途正當之` `案件，經辦人員應填具徵信報` `告及意見，擬具貸放條件，呈` `報董事會核准。財務部針對資` `金貸與對象作調查詳細評估` `審查，評估事項至少應包括：` (`以下` `略`)	`酌修文字`

42 -

`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`第八條` `一`~`三` `略` `四、借款人於貸款到期時，應即還` `清本息，不得進行展延。違者` `本公司財務部應依法進行催` `收，並得就其所提供之擔保品` `或對其保證人，依法逕行處` `分、追償之。`	`第八條` `一`~`三` `略` `四、借款人於貸款到期時，應即還` `清本息。`~~`如到期未能償還而需`~~ ~~`延期者，需事先提出書面請`~~ ~~`求，報經董事會核准後為之，`~~ ~~`每筆延期償還以不超過三個`~~ ~~`月，並以二次為限，違`~~`者本公` `司得就其所提供之擔保品或對` `其保證人，依法逕行處分、追` `償之。`		`依公開發行公司` `資金貸與及背書` `保證處理準則問` `答集第`34 `點規` `定，修正展延之相` `關規定。`
		~~`求，報經董事會核准後為之，`~~
		~~`每筆延期償還以不超過三個`~~
		~~`月，並以二次為限，違`~~`者本公` `司得就其所提供之擔保品或對` `其保證人，依法逕行處分、追` `償之。`
`第十一條` `本公司內部稽核人員應至少每季` `稽核資金貸與他人作業程序及其` `執行情形，並作成書面記錄，如` `發現重大違規情事，應即以書面` `通知審計委員會之各成員。`	`第十一條` `本公司內部稽核人員應至少每季` `稽核資金貸與他人作業程序及其` `執行情形，並作成書面記錄，如發` `現重大違規情事，應即以書面通知` ~~`各監察人。`~~		`配合公司設置審` `計委員會取代監` `察人職權，爰修訂` `相關文字說明。`
`第十二條` `本公司因情事變更，致貸與對象` `不符本作業程序規定或餘額超限` `時，應訂定改善計畫，並將相關` `改善計畫送審計委員會之各成` `員，並依計畫時程完成改善。`	`第十二條` `本公司因情事變更，致貸與對象不` `符本作業程序規定或餘額超限` `時，應訂定改善計畫，並將相關改` `善計畫送`~~`各監察人，`~~`並依計畫時程` `完成改善。`		`配合公司設置審` `計委員會取代監` `察人職權，爰修訂` `相關文字說明。`
`第十三條` `本作業程序經董事會決議通過送` `各監察人，並提報股東會同意後` `實施。` `修正本作業程序，應經審計委員` `會全體成員`(`以實際在任者計算` `之`)`二分之一以上同意，提董事會` `決議後，提請股東會同意後修` `正。如有董事表示異議且有記錄` `或書面聲明者，公司應將其異議` `併送提報股東會討論。如未經審` `計委員會全體成員`(`以實際在任` `者計算之二分之一以上同意者，` `得由全體董事`(`以實際在任者計` `算之`)`三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員` `會之決議。` `依前項規定將本作業程序提報董` `事會討論時，應充分考量各獨立`	`第十三條` `本作業程序經董事會決議通過送` `各監察人，並提報股東會同意後` `實施`~~`，修正時亦同。如有董事表`~~ ~~`示異議且有紀錄或書面聲明者，`~~ ~~`公司應將其異議併送各監察人及`~~ ~~`提報股東會討論，修正時亦同。`~~ `依前項規定將`~~`資金貸與他人作`~~`業` `程序提報董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，並將其` `同意或反對之明確意見及反對之` `理由列入董事會紀錄。`		`配合公司設置審` `計委員會取代監` `察人職權，爰修訂` `相關文字說明。`

43 -

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`董事之意見，並將其同意或反對` `之明確意見及反對之理由列入董` `事會紀錄。`
	`第十五條` `本作業程序訂立於中華民國`104 `年`5`月`28`日。` `本作業程序第一次修正於中華民` `國`105`年`6`月`30`日。`	`第十五條` `本作業程序訂立於中華民國`104 `年`5`月`28`日。`	`增加第一次修訂` `歷程`

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`【附件十二】`

`艾姆勒車電股份有限公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第五條` `背書保證辦理程序、印` `鑑章使用及保管程序、` `決策及授權層級` `一、` `本公司為他人背書或提供` `保證，應經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，再` `經董事會決議通過後為` `之。但為配合時效需要，董` `事會得授權董事長於最近` `期財務報表淨值百分之十` `之限額內依本作業程序有` `關之規定先予決行，事後再` `報經最近期之董事會追` `認。前述董事會決議應充分` `考量各獨立董事之意見，並` `將其同意或反對之明確意` `見及反對之理由列入董事` `會紀錄。` `前項如未經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意` `者，得由全體董事三分之二` `以上同意行之，並應於董事` `會議事錄載明審計委員會` `之決議。` `本作業程序所稱審計委員會` `全體成員及前項所稱全體董` `事，以實際在任者計算之。` `二、` `依第二條規定適用本作業` `程序之子公司，辦理背書保` `證事項，應提報本公司審計` `委員會，經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，再` `經董事會決議後始得辦` `理。前述董事會決議應充分` `考量各獨立董事之意見，並` `將其同意或反對之明確意` `見及反對之理由列入董事` `會紀錄。但本公司直接及間` `接持有表決權股份百分之` `百之公司間背書保證，不在`	`第五條` `背書保證辦理程序、印` `鑑章使用及保管程序、` `決策及授權層級` `一、` `本公司為他人背書或提供` `保證，應`~~`經監察人全`~~`體成員` `二分之一以上同意，再經董` `事會決議通過後為之。但為` `配合時效需要，董事會得授` `權董事長於最近期財務報` `表淨值百分之十之限額內` `依本作業程序有關之規定` `先予決行，事後再報經最近` `期之董事會追認。` `前項如未經`~~`監察人全`~~`體成` `員二分之一以上同意者，得` `由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議` `事錄載明`~~`監察人之`~~`決議。` `本作業程序所稱`~~`監察人全`~~`體` `成員及前項所稱全體董事，` `以實際在任者計算之。` `二、` `依第二條規定適用本作業` `程序之子公司，辦理背書保` `證事項，應提報本公司董事` `會決議後始得辦理。但本公` `司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之公司間背` `書保證，不在此限。`	`配合公司設置審計委` `員會取代監察人職` `權，爰修訂相關文字` `說明。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`此限。` `三`~`六` `略` `七、本公司因情事變更，致背書` `保證對象不符規定或金額超` `限時，應訂定改善計畫，並` `將相關改善計畫送審計委員` `會之各成員，並依計畫時程` `完成改善。`	`三`~`六` `略` `七、本公司因情事變更，致背書` `保證對象不符規定或金額超` `限時，應訂定改善計畫，並` `將相關改善計畫送`~~`各監察`~~ ~~`人，`~~`並依計畫時程完成改` `善。`
`第八條內部控制` `一、本公司內部稽核人員應至少` `每季稽核背書保證作業程序` `及其執行情形，並作成書面` `記錄，如發現重大違規情` `事，應即以書面通知審計委` `員會之各成員。` `（以下` `略）`	`第八條內部控制` `一、本公司內部稽核人員應至少` `每季稽核背書保證作業程序` `及其執行情形，並作成書面` `記錄，如發現重大違規情` `事，應即以書面通知`~~`各監察`~~ ~~`人。`~~ `（以下` `略）`	`配合公司設置審計委` `員會取代監察人職` `權，爰修訂相關文字` `說明。`
`第十條` `本作業程序依據證券交易法` `第三十六條之一及公開發行公` `司資金貸與及背書保證處理準` `則規定訂定，經董事會決議通過` `送各監察人，並提報股東會同意` `後實施。` `修正本作業程序，應經審計委` `員會全體成員`(`以實際在任者計` `算之`)`二分之一以上同意，提董` `事會決議後，提請股東會同意後` `修正。如有董事表示異議且有記` `錄或書面聲明者，公司應將其異` `議併送提報股東會討論。如未經` `審計委員會全體成員`(`以實際在` `任者計算之二分之一以上同意` `者，得由全體董事`(`以實際在任` `者計算之`)`三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明審` `計委員會之決議。` `依前項規定將本作業程序提` `報董事會討論時，應充分考量各` `獨立董事之意見，並將其同意或` `反對之明確意見及反對之理由` `列入董事會紀錄。`	`第十條` `本作業程序依據證券交易法` `第三十六條之一及公開發行公` `司資金貸與及背書保證處理準` `則規定訂定，經董事會決議通過` `送各監察人，並提報股東會同意` `後實施`~~`，修正時亦同。如有董事`~~ ~~`表示異議且有紀錄或書面聲明`~~ ~~`者，公司應將其異議併送各監察`~~ ~~`人及提報股東會討論，修正時亦`~~ ~~`同。`~~ `依前項規定將`~~`背書保證作`~~`業` `程序提報董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，並將其` `同意或反對之明確意見及反對` `之理由列入董事會紀錄。`	`配合公司設置審計委` `員會取代監察人職` `權，爰修訂相關文字` `說明。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第十二條` `本作業程序訂立於中華民國` 104`年`5`月`28`日。` `本作業程序第一次修正於中` `華民國`105`年`6`月`30`日。`	`第十二條` `本程序訂立於中華民國`104`年` 5`月`28`日。`	`增列第一次修訂歷程`

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`【附件十三】`

`艾姆勒車電股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第三條三、權責劃分` `（一）審計委員會：` 1. `審核本處理程序之訂定` `與修正。` 2. `核准重大衍生性商品交` `易。` `（二）`~`（八）` `略` `（九）稽核部門：` 1. `依據交易單位之交易` `單，按月查核各相關單` `位及人員對本程序之遵` `循情形，並分析交易循` `環，做成稽核報告。於` `次年二月底前向金管會` `申報，次年五月底前將` `異常事項改善情形向金` `管會申報備查。` 2. `定期了解内部控制之允` `當性，並按月作成建議` `報告。如發現重大違規` `情事，應以書面通知審` `計委員會之各成員。`	`第三條三、權責劃分` `（一）`~~`監察人：`~~ 1. `審核本處理程序之訂定` `與修正。` 2. `核准重大衍生性商品交` `易。` `（二）`~`（八）` `略` `（九）稽核部門：` 1. `依據交易單位之交易` `單，按月查核各相關單` `位及人員對本程序之遵` `循情形，並分析交易循` `環，做成稽核報告。於` `次年二月底前向金管會` `申報，次年五月底前將` `異常事項改善情形向金` `管會申報備查。` 2. `定期了解内部控制之允` `當性，並按月作成建議` `報告。如發現重大違規` `情事，應以書面通知`~~`監`~~ ~~`察人。`~~	`配合公司設置審計` `委員會取代監察人` `職權，爰修訂相關` `文字說明。`
`第四條作業程序` `一、` `授權額度、層級及執行單位：` `（一）` `審計委員會及董事` `會：授權額度為等值美` `金`10 `萬元（不含）以` `上，應先經審計委員會` `全體成員二分之一以` `上同意，再由董事會決` `議。準用第九條第四項` `及第五項之規定。`	`第四條作業程序` `一、` `授權額度、層級及執行單位：` `（一）` ~~`監察人及`~~`董事會：授權` `額度為等值美金`10 `萬` `元（不含）以上，應先` `經`~~`監察人`~~`全體成員二` `分之一以上同意，再由` `董事會決議。準用第九` `條第四項及第五項之` `規定。`	`配合公司設置審計` `委員會取代監察人` `職權，爰修訂相關` `文字說明。`
`第八條` `本處理程序之訂定，經董事會通` `過後，送各監察人並提報股東會` `討論，同意後實施。` `修正本處理程序，應經審計委員` `會全體成員`(`以實際在任者計算` `之`)`二分之一以上同意，提董事會` `決議後，提請股東會同意後修`	`第八條` `本處理程序訂定`~~`及修正，`~~`經董事` `會通過後，送各監察人並提報股` `東會討論，同意後實施。` ~~`本處理程序訂立於中華民國`104~~ ~~`年`5~~~~`月`28~~~~`日。`~~	`配合公司設置審計` `委員會取代監察人` `職權，爰修訂相關` `文字說明。`

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	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`正。如有董事表示異議且有記錄` `或書面聲明者，公司應將其異議` `併送提報股東會討論。如未經審` `計委員會全體成員`(`以實際在任` `者計算之二分之一以上同意者，` `得由全體董事`(`以實際在任者計` `算之`)`三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員` `會之決議。` `依前項規定將本處理程序提報董` `事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，並將其同意或反對` `之明確意見及反對之理由列入董` `事會紀錄。` `本處理程序所稱審計委員會全體` `成員及前項所稱全體董事，以實` `際在任者計算之。`
	`第九條` `本處理程序訂立於中華民國`104 `年`5`月`28`日。` `本處理程序第一次修正於中華民` `國`105`年`6`月`30`日。`	`第八條` `本處理程序訂立於中華民國`104 `年`5`月`28`日。`	`一、` `第八條條文移` `至第九條。` `二、` `增加第一次修` `訂歷程。`

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`【附件十四】`

`獨立董事候選人名單`

`候選人` `名單`	`獨立董事`	`獨立董事`	`獨立董事`
`姓名`	`簡士超`	`詹心怡`	`黃仕翰`
`學歷`	 `逢甲大學銀行及保險學系` `學士`  `美國密蘇里大學`(Missouri University)`行銷碩士`  `英國威爾斯大學`(Wales University)`國際行銷管理` `博士`	 `國立台灣大學會計系學士`  `波士頓大學財務碩士`	 `台灣大學國家發展所碩士`
`經歷`	 `逢甲大學行銷學系創系主` `任`  `逢甲大學`EMBA`執行長`  `逢甲大學國際貿易學系主` `任`  `卡迪夫大學商學院` `（`Cardiff Business School`）` `講師`	 `英業達會計部副理`  `明日工作室股份有限公司` `財務長`	 `北基國際股份有限公司法` `人代表董事`  `德益法律事務所律師`
`現職`	 `逢甲大學行銷學系系主任`	 `煌煇生技股份有限公司董` `事長`  `明日工作室`(`股`)`公司監察` `人`  `明日創意`(`股`)`公司監察人`  `偉漢材料科技有限公司董` `事`  `建興資訊`(`股`)`公司董事`  `建聯投資`(`股`)`公司董事`  `千鄉萬才`(`股`)`公司監察人`  `未來書城`(`股`)`公司監察人`	 `德益法律事務所主持律師`  `德益光電`(`股`)`公司董事`
`目前兼` `任其他` `公司董` `事及經` `理人之` `情形`	`無`	 `偉漢材料科技有限公司董` `事`  `建興資訊`(`股`)`公司董事`  `建聯投資`(`股`)`公司董事`	 `德益光電`(`股`)`公司董事`
`持有` `股數`	0`股`	0`股`	0`股`
`檢附` `文件`	 `畢業證書影本`  `在職證明影本`  `當選後願任獨立董事承諾書正本`  `無公司法第`30`條規定情事聲明書正本`  `專業性、獨立性聲明書正本`

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`【附錄一】`

`艾姆勒車電股份有限公司公司章程（修訂前）`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為艾姆勒車電股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、C805050 工業用塑膠製品製造業
二、CA05010 粉末冶金業
三、CC01080 電子零組件製造業
四、F113990 其他機械器具批發業
五、F119010 電子材料批發業
六、F213990 其他機械器具零售業
七、F219010 電子材料零售業
八、F401010 國際貿易業
九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之通知及公告，依照公司法及證券主管機關之規定辦理。第二章股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第一項股本總額內另保留壹仟萬股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，並授權董事會得分次發行。本公司股票公開發行後，員工認股權憑證其發行認股價格得不受發行人募集與發行有價證券處理準則第53 條限制，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
第六條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收
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股本百分之四十之限制。

第七條：本公司股票概為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司股票公開發行後，發行新股時得就該次發行總數合併印製，亦得採免印製股票之方式發行股份，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，發行其他有價證券亦同。
第八條：本公司股票公開發行後，股務處理法令另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第八條之一：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

`第三章股東會`

第九條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會，每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
第十條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用，除依公司法相關規定外，另依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

             股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權。

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一
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`百五十六條相關規定辦理。`

`第四章董事、監察人及經理人`

第十四條：本公司設董事五~九人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

本公司股票公開發行後，全體董事及監察人合計持股比例，應依證券主管
機關之規定。董事缺額達總數三分之一或監察人全體解任時，董事會應依
法召開股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

本公司股票公開發行後，得於董監事任期內就其執行業務範圍依法依應負
之賠償責任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。
本公司股票公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，
且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，有關獨立
董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，
依證券主管機關之相關規定辦理。

第十四條之一：本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
第十四條之二：本公司股票公開發行後，得依證券交易法相關規定設置審計委員會。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十四條之三：本公司自審計委員會成立之日起，由審計委員會代替監察人之職務，同時監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。
第十五條：董事會由董事組織之，其職權如下：
一、造具營業報告書及財務報告。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出修改公司章程、變更資本、公司解散或合併之議案。
四、訂定公司內部控制制度及公司組織規程。
五、核定公司經理人之委任、解任及報酬。
六、核定分支機構之設置及裁撤。
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七、編定預算及決算。
八、會計師之委任、解任及報酬。
九、財務會計主管及內部稽核之任免。
十、核定轉投資其他事業。
十一、核定公司資產之取得及處分，但出售屬於公司之全部或主要部分之財產者應依公司法第一百八十五條之規定辦理。
十二、依內部控制規定將資金貸與他人或為他人背書保證。十三、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、票據背書及其他任何授信及舉債。
十四、其他依公司法規定須由股東會決議以外之事項。
第十六條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會之決議應作成議事錄。董事會每季至少召開一次。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十八條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第 十九 條：監察人之職權如左：

一、查核公司財務狀況。
二、查核公司帳目表冊及文件。
三、公司業務情形之查詢。

四、審核預算及決算。

五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。

六、其他依公司法賦與之職權。

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第 二十 條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，公司得支給報酬，依其對
本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌業界水準，授權由董
事會議定之。

第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規
定辦理。

`第五章會計`

第二十二條：本公司會計年度自1月1日至12月31日止。每屆年度終了應辦理
決算。

第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十四條：本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前的稅前淨利，應提撥 5 ％ ~15 ％為員工酬勞，由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議行之，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞及董監酬勞。

第二十五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積後，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利之政策，應以股東權益為最大考量、配合目前及未來之發展計畫，並參酌國內產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，得以股票股利或現金股利之方式為之，並參考同業及資本市場股利之一般發放水準，以作為股利發放之依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分配之種類及比率得視當年度實際獲利及資金
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`狀況由董事會擬具議案，提請股東會決議之。`

第二十六條：刪除之。

`第六章附則`

第二十七條：本公司得就業務上之需要從事對外保證，其作業依本公司資金貸與及背書保證作業程序辦理。
第二十八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第二十九條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第三十條：本章程訂立於中華民國一百年六月十七日。
第一次修正於中華民國一百零一年五月三十一日。
第二次修正於中華民國一百零三年十月十六日。
第三次修正於中華民國一百零四年五月二十八日。
第四次修正於中華民國一百零四年九月三十日。
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`【附錄二】`

`艾姆勒車電股份有限公司股東會議事規則（修訂前）`

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會、
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
第六條股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其
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他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要
求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核
對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條本公司應於受理股東報到入場處設監視錄影，且於股東會議過程全程錄音、錄影，該錄影資料應至少保存一年，。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
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以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，
包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十條本規則訂立於中華民國 104 年 5 月 28 日，並於公司股票公開發行申報生效後起開始實施。
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`【附錄三】`

`艾姆勒車電股份有限公司取得或處分資產處理程序（修訂前）`

第一條目的及法源依據

為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法第
三十六條之一及主管機關頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
之規定訂定之。

第二條本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第三條定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
五、事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
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第四條取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券，應依下列程序評估處理：

（一）於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
（二）非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
二、取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
三、衍生性商品取得或處分評估及作業程序依本處理程序「衍生性商品交易」之規定為之。
四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條取得或處分資產核決程序

一、價格決定方式及參考依據：

（一）於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
（二）取得或處分不動產及設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
（三）取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。
（四）取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。
二、授權額度及層級
本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：
（一）有價證券之取得或處分：董事會授權董事長決行。每筆投資金額超過新台幣壹仟萬元，或單一標的累計投資金額超過壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得交易。
（二）不動產之取得或處分，其交易條件及交易價格應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，並作成分析報告。董事會授權董事長在每筆金額新台幣壹仟萬元（含）內決行。每筆交易金額超過新台幣壹仟萬元，或單一標的累計交易金額超過
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壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得交易。

（三）設備之取得或處分，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。董事會授權董事長在每筆金額新台幣壹仟萬元（含）內決行。每筆交易金額超過新台幣壹仟萬元，或單一標的累計交易金額超過壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得交易。
（四）衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，經董事長核准生效，並報董事會核備，修正時亦同。

三、承辦單位

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部，不動產、設
備、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受而取得或
處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。

第六條公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
（一）買賣公債。
（二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
（三）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
（四）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊
申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全

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部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會
計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日
起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

（一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

（二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

（三）原公告申報內容有變更。

第七條取得或處分資產範圍及額度

本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用
之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

一、非供營業使用之不動產總額以不超過本公司及子公司最近期經會計師簽證或核閱財務報告所示股東權益及長期負債之百分之四十為限。
二、投資有價證券總額不得超過本公司及子公司最近期經會計師簽證或核閱財務報告所示之股東權益。
三、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司及子公司最近期經會計師簽證或核閱財務報告所示股東權益之百分之四十。

第八條對子公司取得或處分資產之控管程序

對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資
產處理程序」，經子公司董事會通過，提報股東會同意，修正時亦同，並依
其訂定程序辦理之。

第九條相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「工作規則」及相關辦
法之規定處理。

第十條專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具
之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依中華民國財團法人會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用
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`同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。`

第十一條簽證會計師意見

一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
四、前條及本條第一、二款交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

`向關係人取得不動產`

第十二條本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上
者，亦應依第十條及第十一條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見。
前項交易金額之計算，應依第十一條第四款規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣
三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內
貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽
訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
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次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提
交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依
第五條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董
事會追認。

本公司向關係人取得不動產提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
如本公司已依證券交易法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察
人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議，準用本處理程序第二十七條第四項規定。

第十四條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱
必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。
四、本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定，但仍應依第十三條規定辦理：
（一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
（二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

（三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人
興建不動產而取得不動產。

第十五條本公司依前條第一項前三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十
六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價
者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
66 -

逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均
較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資係採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項提列特別盈餘公積。
二、監察人依公司法第二百十八條規定辦理。
三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，
並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情
事者，亦應依前二項規定辦理。

`從事衍生性商品交易處理程序`

第十七條依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。

`企業合併、分割、收購及股份受讓`

第十八條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請
會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第十九條本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事
項，製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一
併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法
律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、
表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，
本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
日期。

第二十條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收
購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同
意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受
讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則
為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽

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訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十一條所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書
面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或
利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股
票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情
形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得
變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十三條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、
收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、
違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十四條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方資訊對外公開後，如擬
再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股
東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決
議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行
為，應重行為之。

第二十五條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司
應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。
第二十六條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂
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定並執行「取得或處分資產處理程序」。

二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條及本處理程序第六條所訂公告申報標準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第二十七條其他事項
一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
二、本公司訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
三、已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
四、已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二十八條本處理程序由股東會通過後施行，修正時亦同。本處理程序訂立於中華民國 104 年 5 月 28 日。

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`【附錄四】`

`艾姆勒車電股份有限公司資金貸與他人作業程序（修訂前）`

本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」規定訂定之。

凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。

第一條資金貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得將公司資金貸與
股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。短期融通資金之累計餘額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前述所稱短期，係指一年。但營業週期長於一年者，以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不
受第一項第二款之限制。但仍應依第三條第二項及第四條規定訂定資金貸與
之限額及期限。

第二條資金貸與評估標準

一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業務往來金額為限，本作業程序所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以子公司或預訂轉為股權投資而借貸之必要者為限。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

本作業程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定。公
開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本公司於公開發行後，本
作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表
歸屬於母公司業主之權益。

第三條資金貸與總額及個別對象限額

一、
資金貸與總額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或核閱
之財務報表淨值之四十為限，其中：

（一）就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。
（二）因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之四十為限。

二、資金貸與個別對象之限額

（一）就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。
（二）就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過本公司淨值百分十為限。
三、上述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。
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資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予董事
會核准之，且不得逾上述限額。
第四條資金貸與期限及計息方式
借款人向本公司融通資金，期限以不超過一年為限。其計息方式授權董事長
決定之。
第五條資金貸與辦理程序
本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公司所訂資金貸與他人作業程
序之規定，併同本作業程序第六條所列之評估結果提董事會決議後辦理，不
得授權其他人決定。前述提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條資金貸與審查程序
一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並
檢附營利事業登記證、企業相關證件、負責人身份證等之影本及必要之
財務資料，向本公司財務部具函申請融通額度，由財務部決定是否接受
借款人之申請。

二、財務部應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款
用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈
報董事會核准。財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事
項至少應包括：

（一）資金貸與他人之必要性及合理性。
（二）以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
（三）累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
（四）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
（五）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
（六）檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

三、借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品
作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務部評估並決定之。
四、借款人在額度核定後，應向財務部申請動支。
第七條公告申報程序
一、本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸放餘額。
二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即
日起算二日內公告申報：

（一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
（二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以上。
（三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報
之事項，應由本公司為之。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭
露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第八條後續控管作業、逾期債權處理程序
一、本公司之財務部應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、

71 -

董事會通過日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償
還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員查核。

二、貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出書面請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。
第九條相關人員違反本作業程序規定之處罰本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司工作規則及相關辦法之規定處理。
第十條本公司之子公司若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資金貸與他人作業程序」，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之。
第十一條本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十二條本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定，
改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善。
第十三條本作業程序經董事會決議通過送各監察人，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十四條本作業程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。
第十五條本作業程序訂立於中華民國 104 年 5 月 28 日。
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`【附錄五】`

`艾姆勒車電股份有限公司背書保證作業程序（修訂前）`

為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依證券交易法第三十
六條之一及主管機關公佈「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定
本辦法。

凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本程序如有未盡事宜，
另依相關法令之規定辦理。

第一條背書保證範圍
本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證：包括：

  - `（一）客票貼現融資。`

  - `（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

  - `（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。`

二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書及保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第二條背書保證對象
本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品：一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第三條本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。
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第四條背書保證額度

一、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。
二、本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。
三、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。
四、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。
五、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
六、因業務往來對企業背書保證，其累積背書保證金額以不超過當年度與其業務往來交易總額為限。
第五條背書保證辦理程序、印鑑章使用及保管程序、決策及授權層級
一、本公司為他人背書或提供保證，應經監察人全體成員二分之一以上同意，再經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於最近期財務報表淨值百分之十之限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。
- 前項如未經監察人全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明監察人之決議。
- 本作業程序所稱監察人全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
二、依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理背書保證事項，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序與印鑑管理辦法，填寫用印申請書並經核准後，始得鈐印或簽發票據。
四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長簽署。
五、本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具「背書保證申請書」，另本公司之財務部應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予敘明。背書保證到期者即辦理註銷，需展延者，應重新進行評估。
六、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。於前述董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
七、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
八、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於申請核示中特別註明，並列入稽核重點定期追蹤。子公司股票無面額或每股面額非屬新 -
臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。
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第六條背書保證審查程序

一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務部決定是否接受申請。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查及風險評估，評估事項應包括：（一）背書保證之必要性及合理性。
（二）以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

（三）累積背書保證金額是否仍在限額以內。

（四）因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

（五）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

（六）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

（七）檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

第七條公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之ㄧ者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
（一）本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
（二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
（三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
（四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第八條內部控制

一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司工作規則及相關辦法之規定處理。
第九條本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條本作業程序依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定，經董事會決議通過送各監察人，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十一條本作業程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。第十二條本程序訂立於中華民國 104 年 5 月 28 日。
75 -

`【附錄六】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序（修訂前）`

第一條目的
為保障投資、落實資訊公開，並釐定本公司從事衍生性商品交易之原因、
目的、及為達成此目的之一系列制度，俾使内部各部門及其人員之作業有
所依循，外部之債權人、股東、及投資大衆在閲讀本公司資訊時得以溝通、
暸解與信任，爰制定本處理程序。

第二條適用範圍

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值或價格由標的之現貨價格所衍
生之交易契約。

一、
所稱「標的」，其項目如下：

（一）大宗物資：如貴金屬（黃金、白銀）、基本金屬（銅、鉛）。
（二）金融資產：如匯率、利率、股價、指數等。
（三）其他資產、利益等商品。其種類與範圍由董事會視公司業務
需要決定之。

二、所稱「現貨價格所衍生」：

指此類商品雖均以現貨價格為基準，但可因到期日時間之長短或權利義務不對稱之程度，或承受市場價格不利變動之程度，而衍生出同一標的在同一時點可有各種内容不同而價格不同之交易契約。
三、此類商品（或稱「工具」、「交易契約」）之形式：

（一）基本形式：遠期契約、選擇權、交換、期貨。
（二）複合形式：上述基本形式之交互組合、變形。
（三）連結形式：某標的商品價格之變化受另一標的價格變化之影
響者。

四、債券保證金交易比照本處理程序規定辦理。

第三條原則方針
一、
交易種類：本公司可從事之衍生性商品交易，其種類可作如下各種區
分：

（一）依目的區分：

避險性交易（或稱「非以交易為目的」之交易：本公司經由正常業務活動或營運所需之金融活動，無法避免地將產生具有匯率、利率、或採購成本變化之風險部位。這些風險可能造成公司損益上無法估計的波動與不確定性。為使本公司能將此種風險獨立於營運風險之外，而能專注於正常的產銷活動，規避此類風險乃成必須。
非避險性交易（或稱「以交易為目的」之交易）：係指從事交易之目的在賺取商品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益者。
本公司從事衍生性商品交易應以避險目的爲主。（二）依標的區分：如匯率、利率、股價、指數、及與本公司生産活動有關之原物料如銅等。

（三）依工具區分：第三條第三項所述之各種形式均可從事，唯需符合下列原則 :

76 -
其買賣之交易價格單純明確，資訊公開易得，使本公司能及時確切掌握進出場價位，並於進場後隨時能自我衡量該交易依市價評估之損益者。
其市場之參與者眾，報價者多，流動性高，使本公司能隨時結清部位，立刻出場者。

（四）依市場區分：衍生性商品交易之市場，概可分爲：初級（發 -

行）市場及次級市場集中市場，櫃檯市場。

（五）本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應
選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

二、經營或避險策略：

（一）被避險標的：標的之項目同於第三條第一項所述者，其範圍
涵蓋：

已持有之資產、負債部位。
預期將持有之資產、負債部位（即預期交易。又可分爲具有確定承諾，及不具承諾但可預期發生者兩種）。

（二）被避險主體：涵蓋本公司及國内外子公司。（三）交割方式： 1. 全額交割：於衍生性商品市場上，以買（或賣）之一方進場，於合約到期時，作本金全額之實質交割，以備被避險部位之需求。

差額交割：於上述市場上，亦以賣（或買）之一方入場，但於合約到期前或屆期時向同一交易對象，作賣（或買）之反向交易出場。以進出場間價格之差額部份作交割。被避險部位則逕行於需求時，以現貨交易。兩者各有其正負相反之損益，故除仍具避險效益外，更具有操作及内部控管之彈性，且可降低交割風險與信用風險。

（四）交易對象：篩選原則：

信用風險：對方不履約之風險。
專業能力：

A. 對商品之瞭解、設計、與風險認知能力。

B. 對行情研究、分析、預測之能力。

C. 市場即時資訊之彙集，應變能力。
作業品質：交易後之確認、核對、控管、交割、稽核、會計師函證等之後續作業是否完整、嚴謹、與配合。
報價高低：商品之交易價格是否具有市場競爭性。
交易成本：所抽取之手續費、佣金之高低。
執行能力：報價與成交之效率（尤以市場波動劇烈時為然）。
合約條件：從事交易前所必須簽訂合約條件之合理性、公平性。
額度大小：給予本公司從事交易契約總金額之寬鬆度。
往來關係：是否與本公司有投、融資等之服務關係。
責任義務：
A. 事前是否確切告知風險之關鍵，與可能產生之損失。
B. 若本公司交易損失風險擴大而未設停損點，是否盡其告知義務。
77 -

C. 對與本公司之交易，是否盡其保密義務。

（五）交易主體：本公司從事本處理程序所稱之衍生性商品交易應
集中於總（母）公司財務部門。若因海外子公司所處國情或
法令規定不同，必須由該子公司作交易主體者，其合約之簽
訂、實質交易、及事後控管仍由總（母）公司主導執行。

（六）交易方向：以被避險標的部位之反向為準。
（七）交易金額：

避險交易契約之總金額，以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限。
任一時點，累計未結清契約總額，不得超過本公司當時淨值 50% 。

（八）交易期間：

被避險標的至到期日之存續期間為一年以上（含既有及預期將有之資產負債） , 或其產生及消滅因素明確而能單獨存在，易於辨認者（如專案貸款），避險交易之期間以該標的到期日為上限。若該到期日有可能提前，但不確定者（如可轉換公司債），仍以該到期日為上限。
被避險標的之存續期間在一年以内（含既有及預期將有之資產負債），或屬經常性之營運性質，其發生或消滅之時點、價位、金額均瑣屑、零星或不易逐一確認者（如銀行存款），避險交易之期間以一年為上限，且不必逐一與被避險標的配合。

（九）非避險交易之經營策略：準用本條第二項第（三）、（四）、（五）
款。

三、權責劃分：

（一）監察人：

審核本處理程序之訂定與修正。
核准重大衍生性商品交易。

（二）董事會：

核決本處理程序之訂定與修正。
指定高階主管人員，以隨時注意本處理程序所稱衍生性商品交易風險之監督與控制，並代表公司對外簽訂相關合約或開戶事宜。
定期評估從事此項交易之績效，審查是否符合公司既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許之範圍内。
依本處理程序規定之授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會。

（三）前述董事會指定之高階主管人員：

定期評估目前使用之風險管理程序是否適當，組織架構是否合理，内部溝通協調是否順暢，外部資訊聯繫是否得宜。
交易流程是否確實依本處理程序之規定辦理。
依市價衡量之評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司若設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。
78 -
審慎評估相關合約之合理性、公平性、及對公司之潛在風險。
為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理，得臨時授權交易單位從事交易，但須立即向董事會報告。
（四）法務部門：凡實際交易之前，須先簽訂之有關交易規範之合約，須由本公司法務部門審核。
（五）財務部門交易單位： 1. 對内：公司風險部位（被避險主體之所有被避險標的）資訊之歸集、彙整。
對外：市場狀況之搜集、分析、研判。
建議：提出交易之建議或申請。
執行：經核准後，執行交易。 5. 監控：每日以市價評估。
請（繳）款：到期日之全額或差額交割。

（六）財務部門確認單位： 1. 依據交易單位之交易單，立刻與交易對象之確認人員先作口頭確認（ oral confirm ）。若有疑惑，須立刻釐清。

在要求對方以電子郵件或傳真方式，將上述交易作畫面確認（ written confirm ）。簽署回傳給對方後，正本於次日郵寄給對方，影本三份：一份附於交易單後保存備查；一份交會計人員作爲交易憑證；一份交給交易員由其留存。確認事宜不得於次一營業日結束前完成。

（七）財務部門交割單位：

負責交易前之開戶事宜。
依據交易單位請（繳）款單，與交易對象之交割人員核對，安排資金調度，並於交割日作付（收）款事宜。
付（收）款後，與交易對象之交割人員聯繫，確定匯款方式、管道、時間、金額、帳戶、受益人等查核事項，以免發生延誤。

（八）會計部門： 1. 依據交易單位之交易單，及第六條會計處理規定（若有特殊商品，應與簽證會計師協商），製作會計傳票、登錄會計帳務。

期末（月、季、半年、年）結算損益，同一科目（如兌換損益）應分別列出被避險標的及避險交易各自之損益、及合計之淨損益，非避險交易之損益另外列計。
財務報告（半年、年）對於衍生性商品交易之揭露，應符合金管會認可之「國際會計準則第 32 號 - 金融工具：表達」所列之規定。

（九）稽核部門：

依據交易單位之交易單，按月查核各相關單位及人員對本處理程序之遵循情形，並分析交易循環，做成稽核報告。於次年二月底前向金管會申報，次年五月底前將異常事項改善情形向金管會申報備查。
定期了解内部控制之允當性，並按月作成建議報告。如發
79 -

現重大違規情事，應以書面通知監察人。

不定期抽查。
異常變動及特殊情況之審查。
應將此類交易之風險管理制度及會計處理，納入書面内部控制制度及内部稽核實施細則中。

四、績效評估：（一）避險性交易：下述二者之加總作爲避險之總績效。 1. 被避險主體所有可作被避險標的之風險性部位。

避險性之衍生性商品交易部位。（二）非避險性交易： 1. 其會計處理與市場交易慣例相同（僅交割和記帳幣別有所差異）。
未實現損益亦必須以市價評估其風險。

（三）績效評估之週期頻率： 1. 非衍生性及衍生性之避險性交易，至少每月評估二次。

衍生性之非避險性交易，至少每週評估一次。

上述評估報告均應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、契約總額：本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，任一時點，累計未結清契約餘額，不得超過本公司當時淨值 50% 。
六、損失上限：衍生性商品交易，其損失上限如下：

（一）個別契約：為契約金額之 20% 。若遇特殊情況，需由董事會授權之高階主管人員特別核准。（二）全部契約：為總契約金額之 20% ，以此為上限。第四條作業程序

一、
授權額度、層級及執行單位：

（二）監察人及董事會：授權額度為等值美金 10 萬元（不含）以上，應先經監察人全體成員二分之一以上同意，再由董事會決議。（三）董事長：授權額度為等值美金 10 萬（含）以下。二、流程：（一）決議： 1. 由下而上：由交易單位觀察外部情勢與内部部位而建議之。其方式為交易人員先填寫衍生性商品交易申請單，註明交易目的、種類、金額、期間、價位、費用、對象等事項，經授權層級核准後，始可交易。

由上而下：對特殊案件或重大事故之處理，可由上而下交辦之。（二）其餘簽約、執行、監控、確認、交割、會計、稽核、績效評估等作業，其負責單位及應辦事項詳如第三條第三項「權責劃分」所述。

三、建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、
及本處理程序第三條第三項第（二）、（三）款及同條第四項第（三）
款之應審慎評估事項，詳予登載備查。

第五條公告申報
為資訊公開之目的，本公司應於每月十日前將本公司及非屬國内公開發行

80 -
公司之子公司截至上月底止，從事衍生性商品交易（含以交易為目的的非 - 避險性，及非以交易為目的避險性）之相關的内容，併同每月營運情形，輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。第六條會計處理

一、處理準則：會計上之認列與衡量，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（ IFRSs ）及「證券發行人財務報告編製準則（採國際財務報導準則版本）」處理。

二、揭露事項：以相關法令及上述處理準則處理。

第七條

内部控制

一、
風險管理：下述六類基本風險，本公司相關人員必須嚴加防範與控制：
（一）信用風險：又稱「違約風險」，指對方屆時不履行合約義務之風
險。防範之法為與經獨立之專業機構信用評等為投資等級以上
者交易為主。

（二）市場風險：又稱「價格風險」，指進場交易後，價格朝向不利的方向移動，導致前述交易發生虧損的風險。其防範之法如第三條第五項及第六項所述，以「契約總額」及「損失上限」管控。此外，任何一筆交易，不論其為避險性或非避險性，均應於下單時，設定停損點，以防市場之突然且劇烈地轉向。
（三）流動性風險：指交易之商品，其買賣參與者寡，致使無法以合理價格軋平部位，甚至無法找到交易對造而產生的風險。防範之法如第三條第一項第（三）款所述，僅就結構單純、成熟、報價簡單明確、資訊公開易得、市場參與者眾、報價者多、仲介商競爭之商品操作。
（四）作業風險：指内部作業人員無意之疏失或有意之隱瞞、破壞，而導致損失的風險。防範之法：
組織設計上：
- A. 交易之執行、確認、及交割等人員不得互相兼任。
- B. 交易員一旦口頭請辭，不待公司正式文件批准，立刻通告各交易對象（先口頭，後書面）解除其下單權限。
- C. 有關風險之衡量、監督、與控制人員，應與前述（ 1 ）之人員分屬不同部門（如（ 1 ）之交易執行、確認、交割人員為財務部門，則風險之衡量人員應屬會計部門，而監督、控制人員應屬稽核部門），並向董事會、或向不負責交易、或部位決策責任之高階主管人員報告。
稽核功能上：由稽核部門依其權責劃分，定期或不定期作抽查或徹查作業流程，並作内部控制程序允當性之檢討。
（五）法律風險：指簽約前條文未能詳審，導致特殊情況下，無法依契約要求對方付款，或對方依契約控告我方，要求賠償之風險。防範之法如第三條第三項第（四）款所述，任何契約、規範，必須事先經過法務部門審核，並對授權簽約之高階主管作最後之建議。
（六）現金流量風險：指從事交易後，内部協調或控制不當，致使資金調度安排錯誤、遺漏、或短缺，而無法適時依約履行交割義務。防範之法如第三條第三項第（六）款所述，嚴格控制資金
81 -

調度及交割作業。

二、定期評估：

（一）市場風險評估：非避險性每週評估，避險性每二週評估。

（二）其他風險評估：

信用風險、流動風險：由財務部門交易單位每月評估。
作業風險：由稽核部門每月評估。
法律風險：由法務部門每月評估。

（三）綜合評估：董事會指定之高階主管，每月評估。

三、異常情形處理：

（一）由財務部門發現者：多為信用風險、市場價格風險、流動性風
險、及現金流量風險等技術性問題，應立即作適當處理或補救
措施。

（二）由稽核部門發現者：多為流程風險等制度性問題，應立即糾正，
或在制度上建議改進，並呈報董事會指定之高階主管人員。

（三）由法務部門發現者：多為法律風險等合約上的問題，若為抵觸既有之合約條文，應立即通知財務部門作適當處理，並呈報董事會指定之高階主管人員。第八條本處理程序訂定及修正，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會討論，同意後實施。本處理程序訂立於中華民國 104 年 5 月 28 日。

82 -

`【附錄七】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：一○五年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。`

單位：除每股現金股利及每股盈餘以元表示外，其餘為新台幣仟元、 %

`項目`	`年度`	`年度`	105`年度` `（預估）`
`期初實收資本額`			544,545
`本年度配股配息情形`	`每股現金股利`		`－`
	`盈餘轉增資每股配股數`		1.146 (`註`1)
	`資本公積轉增資每股配股數`		`－`
`營業績效變化情形`	`營業利益`		`不適用` (`註`2)
	`營業利益較去年同期增（減）比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增（減）比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期追溯調整後增（減）比率`
	`年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）`
`擬制性每股盈餘` `及本益比`	`若盈餘轉增資全數改配放` `現金股利`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積轉增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積且盈餘` `轉增資改以現金股利發放`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`

註 1 ： 104 年度之配股情形，係依 105 年 4 月 7 日經董事會決議通過之盈餘分配案列示。
註 2 ：本公司未辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊並不適用。
83 -

`【附錄八】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`全體董事及監察人持股情形`

本公司實收資本額 544,545,000 元，已發行股數 54,454,500 股。
依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事、監察人最低持有股數如下：全體董事法定持股 (10%) ： 5,445,450 股

全體監察人法定持股 (1%) ： 544,545 股

截至本次股東常會停止過戶日止 (105.05.02) 本公司全體董事及監察人持股如下：全體董事持股： 8,410,215 股

全體監察人持股： 1,001,485 股

董事及監察人持股明細表如下：

`職稱`	`姓名`	`截至`105 `年`5 `月`2 `日持股情形`
`董事長`	`林啟聖`	1,407,888
`董事`	`寶裕第二投資`(`股`)`公司` `代表人：陳儒龍`	5,486,687
`董事`	`善德投資`(`股`)`公司` `代表人：黃朝豊`	398,640
`董事`	`黃大倫`	1,000,000
`董事`	`羅凱倫`	117,000
`董事持股合計`		8,410,215
`監察人`	`遠拓投資`(`股`)`公司` `代表人：柯穎和`	626,485
`監察人`	`馮賀欽`	375,000
`監察人持股合計`		1,001,485

84 -

AI assistant

Amulaire — AGM Information 2016

51990_rns_2016-07-11_e0df2224-e175-4a1f-b303-25b4d5fdc88e.pdf

議 事 手 册

目 錄

貳、 開會議程

參、 報告事項

肆、 承認事項

第一案 （董事會提）

伍、 討論事項一

陸、 選舉事項

柒、 討論事項二

捌、 臨時動議

玖、 散會

【附件一】

艾姆勒車電股份有限公司 民國一○四年度營業報告書

【附件二】

【附件二】

【附件三】

【附件四】

艾姆勒車電股份有限公司

誠信經營行為程序及行為指南

【附件五】

艾姆勒車電股份有限公司

道德行為準則

【附件六】

艾姆勒車電股份有限公司

企業社會責任實務守則

第一章 總則

第二章 落實公司治理

第三章 發展永續環境

第四章 維護社會公益

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

【附件七】

艾姆勒車電股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表

【附件八】

艾姆勒車電股份有限公司

董事選任辦法

【附件九】

艾姆勒車電股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

【附件十】

艾姆勒車電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

【附件十一】

艾姆勒車電股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

【附件十二】

艾姆勒車電股份有限公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

【附件十三】

艾姆勒車電股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

【附件十四】

獨立董事候選人名單

【附錄一】

艾姆勒車電股份有限公司 公司章程（修訂前）

第一章 總 則

第三章 股 東 會

百五十六條相關規定辦理。

第四章 董事、監察人及經理人

第五章 會 計

狀況由董事會擬具議案，提請股東會決議之。

第六章 附 則

【附錄二】

艾姆勒車電股份有限公司 股東會議事規則（修訂前）

【附錄三】

艾姆勒車電股份有限公司 取得或處分資產處理程序（修訂前）

同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

向關係人取得不動產

從事衍生性商品交易處理程序

企業合併、分割、收購及股份受讓

【附錄四】

艾姆勒車電股份有限公司 資金貸與他人作業程序（修訂前）

【附錄五】

艾姆勒車電股份有限公司 背書保證作業程序（修訂前）

【附錄六】

艾姆勒車電股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序（修訂前）

【附錄七】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 一○五年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

【附錄八】

艾姆勒車電股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

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Amulaire AGM Information 2016

`議事手册`

`目錄`

`貳、開會議程`

`參、報告事項`

`肆、承認事項`

`第一案（董事會提）`

`伍、討論事項一`

`陸、選舉事項`

`柒、討論事項二`

`捌、臨時動議`

`玖、散會`

`【附件一】`

`艾姆勒車電股份有限公司民國一○四年度營業報告書`

`【附件二】`

`【附件二】`

`【附件三】`

`【附件四】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`誠信經營行為程序及行為指南`

`【附件五】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`道德行為準則`

`【附件六】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`企業社會責任實務守則`

`第一章總則`

`第二章落實公司治理`

`第三章發展永續環境`

`第四章維護社會公益`

`第五章加強企業社會責任資訊揭露`

`【附件七】`

`艾姆勒車電股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表`

`【附件八】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`董事選任辦法`

`【附件九】`

`艾姆勒車電股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表`

`【附件十】`

`艾姆勒車電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`【附件十一】`

`艾姆勒車電股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表`

`【附件十二】`

`艾姆勒車電股份有限公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表`

`【附件十三】`

`艾姆勒車電股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表`

`【附件十四】`

`獨立董事候選人名單`

`【附錄一】`

`艾姆勒車電股份有限公司公司章程（修訂前）`

`第一章總則`

`第三章股東會`

`百五十六條相關規定辦理。`

`第四章董事、監察人及經理人`

`第五章會計`

`狀況由董事會擬具議案，提請股東會決議之。`

`第六章附則`

`【附錄二】`

`艾姆勒車電股份有限公司股東會議事規則（修訂前）`

`【附錄三】`

`艾姆勒車電股份有限公司取得或處分資產處理程序（修訂前）`

`同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。`

`向關係人取得不動產`

`從事衍生性商品交易處理程序`

`企業合併、分割、收購及股份受讓`

`【附錄四】`

`艾姆勒車電股份有限公司資金貸與他人作業程序（修訂前）`

`【附錄五】`

`艾姆勒車電股份有限公司背書保證作業程序（修訂前）`

`【附錄六】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序（修訂前）`

`【附錄七】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：一○五年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。`

`【附錄八】`

`艾姆勒車電股份有限公司`

`全體董事及監察人持股情形`