Amulaire — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

承認事項

第一案		(董事會提)

• 由:本公司104年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。 案
• 說 明:一、本公司104年度財務報告,業經資誠聯合會計師事務所邱昭賢及杜佩玲會計師查 核竣事,併同營業報告書送交監察人審查並出具審查報告書在案。
• 二、營業報告書、監察人審查報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱附 件一 (第10~11頁)、附件二 (第12~13頁)及附件三 (第14~18頁)。

第二案 (董事會提) $\overline{\phantom{a}}$

案 由:本公司104年度盈餘分配案,提請 承認。

說 明:本公司104年度盈餘分配,依公司法及章程規定擬分配項目如下表,其中為配合公司 營運成長之資金需求,股東紅利擬全數以股票發放:

$\hat{\mathbf{z}}$

單位:新台幣元

期初待彌補虧損	\$ (20, 926, 400)
採用 TIFRS 調整數	(506, 400)
調整後期初待彌補虧損	(21, 432, 800)
減:民國104年度保留盈餘調整數	(1,237,329)
調整後待彌補虧損	(22,670,129)
加:資本公積彌補虧損	21,432,800
加:本年度税後淨利	70,602,181
減:提列法定盈餘公積	(6,936,485)
可供分配盈餘	62,428,367
分配項目:
股東紅利-股票 (每股約1.146元)	62,404,860
期末未分配盈餘	\$ 23,507

附註:

1. 優先分配最近年度之盈餘。

2. 嗣後本公司若因法令變更、主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有 可轉換公司債行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而 發行新股而影響流通在外股份總數,致股東配股率因此發生變動者,擬請 股東會授權董事會調整配股率暨相關事宜。

第一案

(董事會提)

由:修訂「公司章程」案,提請 討論。 案

說 明:配合公司營運需要及經濟部民國104年10月15日經商字第10402427800號函之規定, 擬修訂「公司章程」部分條文,公司章程修訂前後條文對照表請參閱附件七 (第33~ 34頁)。

第二案

(董事會提)

案 由:104年度盈餘轉增資發行新股案,提請 計論。

• 明:配合公司營運成長之資金需求,104年度股東紅利將全數以股票發放,股東紅利轉增 說 資金額計新台幣 62,404,860元,發行新股 6,240,486股,每股面額新台幣10元。本次 盈餘轉增資後,本公司已發行股份將由54,454,500股增加為60,694,986股。
• 一、股東紅利轉增資6,240,486股,依除權基準日股東名冊記載之股東持股比例分配, 每仟股無償配發約114.6股。配發不足壹股之畸零股,自除權基準日起五日內由 股東自行合併湊足壹股, 其併湊不足部分, 按面額折付現金計算至元為止, 元以 下不計,其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承購。
• 二、嗣後若因法令變更或主管機關核定變更、買回庫藏股、註銷、遇有可轉換公司債 行使、員工認股權憑證執行認購或發行限制員工權利新股而發行新股而影響流通 在外股份總數,致股東配股率因此發生變動者,擬請股東會授權董事會調整配股 率暨相關事宜。
• 三、本次增資案俟股東常會通過,呈主管機關申報生效後,授權董事會另訂除權基準 日、發放日及其他相關事宜。

四、本次增資發行之新股,其權利及義務與原有股份相同。

第三案

案

(董事會提)

由:廢止本公司「董事及監察人選任辦法」,並訂定「董事選任辦法」案,提請 討論。 明:配合本公司設置審計委員會取代監察人制度,擬廢止本公司104年5月28日訂定之 說 「董事及監察人選任辦法」,並依「上市上櫃治理實務守則」第21條規定訂定「蕃事 選任辦法」,請參閱附件八 (第35~36頁)。

第四案

(董事會提)

案 由:修訂「股東會議事規則」案,提請 討論。

說 明:配合本公司設置審計委員會取代監察人制度,修訂本公司「股東會議事規則」部分條

第七案

第六案

• 案 由:修訂「背書保證作業程序」案,提請 討論。
• 說 明:配合本公司設置審計委員會取代監察人制度,修訂本公司「背書保證作業程序」部分 條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十二 (第45~47頁)。

第八案

• 案 由:修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案,提請 討論。
• 說 明:配合本公司設置審計委員會取代監察人制度,修訂本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十三(第48~49頁)。

第九案

案 由:申請股票上市(櫃)案,提請 討論。

說 明:為強化本公司競爭力、增加資金籌措來源及提升公司知名度,擬提請董事會授權董事 長於適當時機向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心申請股票上市(櫃)。

部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十(第39~41頁)。

• 案 由:修訂「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。
• 說 明:配合本公司設置審計委員會取代監察人制度,修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文。修訂前後條文對照表請參閱附件十一(第42~44頁)。

說 明:配合本公司設置審計委員會取代監察人制度,修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

第五案

文。修訂前後條文對照表請參閱附件九 (第37~38 頁)。

(董事會提)

(董事會提)

(董事會提)

(董事會提)

(董事會提)

$-4-$

第十案

(董事會提)

• 案 由:本公司擬辦理現金增資發行新股供初次上市(櫃)公開承銷案,提請 討論。
• 明:一、為配合本公司申請股票上市(櫃)案,依相關法令規定,擬於適當時機辦理現金增 說 資發行新股,作為初次上市(櫃)前提出公開承銷之股份來源。
• 二、本次增資擬依公司法第267條規定,保留發行新股之15%由本公司員工認購,員 工若有認購不足或放棄之部分,擬授權董事長洽特定人認足。
• 三、除前項保留員工認購外,其餘由原股東優先認購部份,依證券交易法第28條之 1規定,請原股東全數放棄優先認購權利,並委託推薦證券商進行公開承銷之用。
• 四、本次發行計畫之主要內容(包括實際發行價格、實際發行數量、發行條件、計書 項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項), 暨其他一切有關發行 計畫之事宜,或因應主管機關之核定內容、法今變更及基於管理評估或客觀條件 需要修正時,擬提請股東會授權董事會全權處理之。
• 五、本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股相同。
• 六、本次增資發行之普通股俟股東會通過,並呈奉主管機關核准後,另行召開董事會 決議增資基準日等相關事宜。
• 七、依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相 關規定,本公司上市(櫃)之承銷方式擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定 之。

選舉事項

第一案

(董事會提)

• 案 由:增選三席獨立董事案,提請 選舉。
• 說 明:一、依本公司章程規定,本公司設置審計委員會替代監察人制度,擬增選獨立董事三 席,並採候選人提名制度,當選之獨立董事任期自105年6月30日至107年9

月29日止。

二、獨立董事候選人名單業經董事會審查通過,其學歷、經歷及其他相關資料,請參 閲附件十四 (第50頁)。

討論事項二

第一案

$\overline{\mathcal{M}}$

(董事會提)

$\sim 10$

案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。

• 說 明:一、依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、為使本公司董事順利推動本公司業務,在無損及本公司之利益下,擬提請股東會 許可解除新任董事競業禁止之限制。