AMTRAN — AGM Information 2025

May 28, 2025

股票代碼 ： 2489

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瑞軒科技股份有限公司 AMTRAN TECHNOLOGY CO., LTD.

一一四年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國一一四年五月二十一日 ( 星期三 ) 上午九時整 地 點：新北市中和區連城路 268 號 17 樓 ( 多功能會議室 )

目 錄

壹、開會議程 ………………………………………………………………….………..….…1 一、報告事項 ……………………………………………………………..………..……2 二、承認事項 ………………………………………………………..…………….….…4 三、討論事項 ……………………………………………………………..…………..…5 四、臨時動議 ………………………..………………………………………………..…7 五、散會 ……………………..………………………………………………………..…7 貳、附件 一、一一三年度營業報告書 ………………….……..…………………………………..8 二、一一三年度審計委員會查核報告書 ………….………………….……….…...…....9 三、會計師查核報告書及財務報表 ……………………………………………………10 四、一一三年度董事酬金報告 ………….………………………..….……….…...…...34 五、一一三年度資金貸與及背書保證情形 …………….…………………….…..……36 六、「誠信經營守則」修訂前後條文對照表 ……………………………………………37 七、一一三年度盈餘分配表 ……………………………………………….…..………41 八、「公司章程」修訂前後條文對照表 ………………………………………………42 參、附錄 一、公司章程 ………………………………..……………….……………….….……..43 二、股東會議事規則 ...................................................………………………..………..49 三、董事持有股數一覽表 ………………………………………….............................. 51

瑞軒科技股份有限公司 民國一一四年股東常會議程

股東會召集開會方式：實體股東會

時 間：中華民國一一四年五月二十一日 ( 星期三 ) 上午九時整 地 點：新北市中和區連城路 268 號 17 樓 ( 多功能會議室 )

開會程序：

一、報告出席股數

二、宣布開會

三、主席致詞

四、報告事項

1. 一一三年度營業報告。

2. 一一三年度審計委員會查核報告。

3. 一一三年度董事酬金報告。

4. 一一三年度員工及董事酬勞分派情形報告。

5. 一一三年度現金股利分派情形報告。

6. 一一三年度資金貸與及背書保證情形報告。

7. 一一三年度關係人交易執行情形報告。

8. 修訂本公司「誠信經營守則」報告。

五、承認事項

1. 本公司一一三年度營業報告書及財務報告案。

2. 本公司一一三年度盈餘分配表案。

六、討論事項：

1. 辦理本公司現金減資退還股款案。

2. 修訂本公司「公司章程」部份條文案。

七、臨時動議

八、散會

- 1 -

報告事項

第一案：一一三年度營業報告，敬請鑒察。

• 說 明：本公司一一三年度營業報告書請參閱附件一。

• 第二案：一一三年度審計委員會查核報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一一三年度審計委員會查核報告書請參閱附件二。

第三案：一一三年度董事酬金報告，敬請鑒察。

• 說 明：有關董事 ( 含獨立董事 ) 領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金內容及數額，請 參閱附件四。

第四案：一一三年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請鑒察。

• 說 明：

• 一、依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之三作為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制公 司或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分 之三作為董事酬勞

• 二、依公司法及本公司之公司章程辦理，提撥一一三年度員工酬勞總額新台幣 110,000,000 元，占決算獲利為 6.57% ，董事酬勞總額新台幣 40,000,000 元，占決 算獲利為 2.39% ；員工酬勞及董事酬勞總額共新台幣 150,000,000 元，占決算獲 利為 8.96% ，全數以現金分派；前述配發員工酬勞及董事酬勞與一一三年度帳 上估列數一致。

• 第五案：一一三年度現金股利分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：

• 一、本公司為考量未來業務發展需要，自一一三年度可供分配盈餘中提撥股東股 利新台幣 305,000,000 元配發現金。

• 二、現金股利每股配發新台幣 0.44852941 元 ( 依 114.03.05 流通在外股本計算 ) ，按除 息基準日之股東名冊所記載股數計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之 畸零款合計數，列入公司之其他收入，並授權董事長另訂定除息基準日、發放

- 2 -

日及其他相關事宜。

• 三、本案嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發 生變動而需修正時，授權董事長全權處理。

第六案：一一三年度資金貸與及背書保證情形報告，敬請鑒察。

• 說 明：一一三年度資金貸與及背書保證情形報告請參閱附件五。

• 第七案：一一三年度關係人交易執行情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：

• 一、本公司依 「 上市上櫃公司治理實務守則 」 第十七條之規定訂定「關係人相互間 財務業務相關作業規範」。

• 二、根據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第十條規範，與關係人之 重大交易情形應提提董事會決議通過及提報股東會同意或報告。

• 三、本公司一一三年度並未有重大關係人交易情形。

第八案：修訂本公司「誠信經營守則 」 報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司「誠信經營守則 」 修訂前後條文對照表請參閱附件六。

- 3 -

承認事項

( 董事會提 )

第一案：本公司一一三年度營業報告書及財務報告案，敬請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一一三年度財務報告業已編製完竣，經本公司董事會決議通過，並經資 誠聯合會計師事務所吳仁杰及張淑瓊會計師查核完竣，出具查核報告書，併同 營業報告書送交審計委員會查核，出具書面查核報告書在案。

• 二、營業報告書請參閱附件一，會計師查核報告書及財務報表請參閱附件三。

決 議：

( 董事會提 )

• 第二案：本公司一一三年度盈餘分配表案，敬請 承認。

• 說 明：本公司一一三年度本期淨利加計本期淨利以外項目為新台幣 1,292,472,221 元， 加計期初未分配盈餘及迴轉提列特別盈餘公積新台幣 227,312,663 元，扣除法定 盈餘公積新台幣 129,247,222 元後，本期可分配盈餘為新台幣 2,519,309,322 元， 本公司一一三年度之盈餘分配表，請參閱附件七。

決 議：

- 4 -

討論事項

( 董事會提 )

• 第一案：辦理本公司現金減資退還股款案，提請 討論。

說 明：

• 一、本公司為活化股東資金運用及透過調整資本結構以提升股東權益報酬率，擬 辦理現金減資退還股東股款。

• 二、本次擬辦理現金減資金額新台幣 700,000,000 元整，銷除股份 70,000,000 股。本 公司目前已發行股份總數為普通股 680,000,000 股，依前述減少資本計算，預計 減資比率約為 10.294117647% ，減資後普通股為 610,000,000 股，每股面額新台 幣壹拾元，共計新台幣 6,100,000,000 元整；惟減資後實收資本額、實際減資比 率，以減資換發股票基準日之已發行總股數計算之。

• 三、依前項已發行股份總數計算 ( 即每仟股減少約 102.94117647 股，預計即每仟股 換發約 897.05882353 股 ) ，並退還股款新台幣 1,029.4117647 元 ( 計算至元為止， 元以下捨去 ) ，減資後不足一股之畸零股，股東可自行於減資換股停止過戶日 前五日內向本公司股務代理機構福邦證券股份有限公司辦理拼湊成整股，拼 湊後仍不足一股之畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最 後交易日之收盤價給付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特 定人以該收盤價承購之。

• 四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原股份相同，俟股東會 通過並呈主管機關申報生效後，授權董事長另訂減資基準日與減資換發股票 基準日等相關事宜。

• 五、嗣後如因本公司股份發生變動，致影響流通在外股份數量，而須調整減資換股 比率與每股退還金額，或本減資案如因法令修訂、主管機關核示，或為因應其 他客觀環境變動而需修正時，擬請股東會授權董事長處理之。

決議：

- 5 -

( 董事會提 )

第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

說  明：為配合法令條文修訂及公司未來營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條
文，修訂前後條文對照表請參閱附件八。

決議：

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臨時動議

散會

- 7 -

【附件一】

瑞軒科技股份有限公司 營業報告書

瑞軒科技 113 年全年合併營業收入為新台幣 232.35 億元，較去年大幅增加 40.11% ，為 ， 近七年來新高紀錄 毛利率約在 9% ，營業利益約新台幣 1.82 億元。業外利益新台幣 13.50 億元，包含處分金融資產收益、匯兌收益、以及租金和利息收入等 。 本期稅前淨 利為新台幣 15.33 億元，稅後淨利新台幣 13.02 億元，每股盈餘新台幣 1.80 元。

以出貨量來看，電視和顯示器出貨量為 4,622 仟台，較去年增加 19.61% ，而滑鼠和 Webcam 等電腦周邊產品出貨更較去年增加七成以上。

瑞軒科技產品策略著重高毛利產品，電視產品走向大尺寸化，包括 65 吋、 75 吋、 86 吋 等超大尺寸及 OLED 等高階產品；高階電競監視器銷售比重提升，包括 Mini LED 背 光、 OLED 顯示器已量產；其他產品除了滑鼠和 webcam 等電腦周邊產品外，也積極發 展視訊會議系統。

瑞軒科技製造中心原本集中在中國大陸蘇州，近年因應地緣政治因素，已在越南擴增三 期廠房。另外，因應客戶要求製造 China+1 及非共產國家需求，已重啟台灣製造，並於 去年起供應客戶。

展望 114 年，大環境變數多，可能出現關稅增加或通貨膨脹等情況，瑞軒科技對於各項 議題提前因應外，也借由調整業務結構，策略性優化產品線，希冀使營收與獲利穩健發 展。

公司經營團隊及全體同仁除努力使營業收入成長外，也將持續穩定獲利，以回報股東長
期支持與愛護。

董事長吳春發
總經理吳旭軒
會計主管邱裕平

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- 8 -

【附件二】

瑞軒科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

    董事會造送本公司民國一一三年度營業報告書及財務報表、
盈餘分配表議案等，其中民國一一三年度財務報表業經資誠聯合
會計師事務所吳仁杰會計師及張淑瓊會計師查核完竣，並出具查
核報告書。上述民國一一三年度營業報告書、財務報表及盈餘分配
表議案等經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第
十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，敬請 鑒核。

此致

瑞軒科技股份有限公司一一四年股東常會

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 瑞軒科技股份有限公司
 審計委員會召集人：魏宏政

中華民國一一四年三月五日

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【附件三】

會計師查核報告

(114)財審報字第24003716 號

瑞軒科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

瑞軒科技股份有限公司（以下簡稱「瑞軒公司」）民國113 年及112 年12 月
31 日之個體資產負債表，暨民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜
合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大
會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參
閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則編製，足以允當表達瑞軒公司民國113 年及112 年12 月31 日之個體財務狀
況，暨民國113年及112年1月1日至12月31 日之個體財務績效及個體現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表準則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與瑞軒公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞軒公司民國113 年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 10 -

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瑞軒公司民國113 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

備抵存貨評價損失

事項說明

  有關存貨評價之會計政策，請詳財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估
計及假設之不確定性，請詳財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳財務
報告附註六(五)，民國113 年12 月31 日之存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新
台幣121,925 仟元及新台幣3,186 仟元。

  瑞軒公司主要製造並銷售3C電子產品，該等存貨因科技快速變遷，生命週期
短且易受市場價格波動，易產生存貨評價損失之風險。瑞軒公司對正常出售存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針對其各個存貨料號辨認淨變現價值，比較
其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可使用狀況，據以提
列評價損失。

  因瑞軒公司評估過時毀損之存貨項目及其評價時所採用之淨變現價值常涉及
主觀判斷，具高度估計不確定性，考量瑞軒公司之存貨及其備抵評價損失對財務報
表影響重大，本會計師認為瑞軒公司存貨之備抵評價損失為本年度查核最為重要事
項之一。

因應之查核程序

• 本會計師對於存貨之備抵評價損失已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依對瑞軒公司營運集產業性質之瞭解，評估其存貨備抵評價損失所採用提列 政策與程序之合理性，並確認係一致採用。

• 2.取得存貨之淨變現價值評估報表，確認了解其計算邏輯，核對相關帳載記錄， 並抽樣測試淨變現價值之來源資料。

• 3.取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文 件並核對帳載記錄，輔以比較前期提列之備抵評價損失，進而評估瑞軒公司 決定備抵評價損失之合理性。

- 11 -

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其他事項─提及其他會計師查核

如個體財務報表附註六(七)所述，瑞軒公司民國113 年度及112 年度部分採用
權益法之投資及附註十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查核
之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等公司財務報表；截至民國113 年
及112 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣478,134 仟元
及438,880仟元，民國113年度及112年度所認列之綜合損益分別為新台幣利益
37,301 仟元及利益35,082 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞軒公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞軒
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞軒公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

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1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對瑞軒公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 瑞軒公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞軒公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞軒公司民國113 年度個體財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳仁杰
會計師
張淑瓊
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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1120348565 號
前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號

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			瑞 軒 科	瑞 軒 科	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司
			個	體	資 產 負 債	表
			民國113		年及112 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					113 年	12 月 31		日	112 年 12 月 31			日
	資	產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	2,792,596		13	$	2,995,800		15
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資		六(二)
	產－流動					1,101,003		5		2,075,480		10
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量		六(三)
	之金融資產－流動					66,541		-		182,603		1
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流		六(一)
	動					1,614,860		8		1,744,140		9
1170	應收帳款淨額		六(四)			3,502,856		16		2,671,882		13
1180	應收帳款－關係人淨額		七			189,291		1		218,987		1
1200	其他應收款					28,200		-		23,634		-
1210	其他應收款－關係人		七			2,905,616		14		1,971,295		10
130X	存貨		六(五)			118,739		1		144,408		1
1410	預付款項		六(六)			130,750		1		87,781		-
11XX	流動資產合計					12,450,452		59		12,116,010		60
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(七)			7,658,291		36		7,117,253		35
1600	不動產、廠房及設備		六(八)			375,593		2		342,340		2
1755	使用權資產		六(九)			25,541		-		15,969		-
1760	投資性不動產淨額		六(十)			573,922		2		585,073		3
1780	無形資產		六(十一)			10,899		-		11,217		-
1840	遞延所得稅資產		六(二十四)			156,109		1		127,681		-
1900	其他非流動資產		七			17,309		-		14,599		-
15XX	非流動資產合計					8,817,664		41		8,214,132		40
1XXX	資產總計				$	21,268,116	100		$	20,330,142	100
					(續 次 頁)

- 15 -

		瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司
			個 體 資	產 負 債 表
		民國113 年及112 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				113 年 12 月 31				日	112 年 12 月 31			日
	負債及權益		附註	金		額	%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)		$		600,000		3		$	400,000	2
2130	合約負債－流動	六(二十)				17		-			54,030	-
2170	應付帳款					15,170		-			1,095	-
2180	應付帳款－關係人	七			3,634,436			17			3,547,217	17
2200	其他應付款	六(十三)及七			2,088,818			10			2,008,890	10
2230	本期所得稅負債					242,028		1			168,610	1
2250	負債準備－流動	六(十五)				92,130		1			84,912	-
2280	租賃負債－流動					17,078		-			11,311	-
2300	其他流動負債					440,587		2			371,476	2
21XX	流動負債合計				7,130,264			34			6,647,541	32
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)				213,497		1			286,781	2
2580	租賃負債－非流動					8,610		-			4,350	-
2600	其他非流動負債	六(十四)				70,287		-			75,923	-
25XX	非流動負債合計					292,394		1			367,054	2
2XXX	負債總計				7,422,658			35			7,014,595	34
	權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本				6,800,000			32			7,401,000	37
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積				2,261,663			11			2,261,663	11
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積				2,122,911			10			2,078,338	10
3320	特別盈餘公積					227,313		1			254,690	1
3350	未分配盈餘				2,420,409			11			1,547,168	8
	其他權益	六(十九)
3400	其他權益					13,162		-	(		227,312) (	1 )
3XXX	權益總計				13,845,458			65			13,315,547	66
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	21,268,116		100			$	20,330,142	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發

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經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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- 16 -

瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

113 年 度 112 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 $ 19,685,795 100 $ 12,994,525 100 六(五)及七 ( 18,378,417) ( 93) ( 12,099,119) ( 93 ) 1,307,378 7 895,406 7 六(二十三) ( 308,790 ) ( 2) ( 198,920) ( 1 ) ( 288,609 ) ( 2) ( 227,216) ( 2 ) ( 669,196) ( 3) ( 508,547) ( 4 ) ( 1,266,595) ( 7) ( 934,683) ( 7 ) 40,783 - ( 39,277) - 157,818 1 101,305 1 六(二十一) 125,993 1 128,813 1 六(二十二) 838,650 4 67,606 - ( 10,817 ) - ( 7,015) - 六(七) 371,280 2 270,947 2 1,482,924 8 561,656 4 1,523,707 8 522,379 4 六(二十四) ( 235,372) ( 1) ( 76,224) - $ 1,288,335 7 $ 446,155 4 六(十四) $ 5,171 - ( $ 532) - 六(十九) 32,175 - 14,434 - ( 1,034) - 106 - 36,312 - 14,008 - 六(十九) 196,096 1 20,692 - 六(十九) 7,077 - ( 3,943) - 六(十九) 5,126 - ( 3,805) - 208,299 1 12,944 - $ 244,611 1 $ 26,952 - $ 1,532,946 8 $ 473,107 4 六(二十五) $ 1.80 $ 0.58 六(二十五) $ 1.79 $ 0.58

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發 經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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- 17 -

			單位：新台幣仟元						權 益 總 額		$ 13,453,286	446,155	26,952	473,107	-	( 399,000 )	( 211,846 )	$ 13,315,547		$ 13,315,547	1,288,335	244,611	1,532,946		-	-	( 401,200 )	( 835 )	( 601,000 )	$ 13,845,458
				餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資 產 未 實 現	配 盈 餘 之 兌 換 差 額 損 益		1,013,645 ( $ 200,300 ) ( $ 54,390 )	446,155 - -	426 ) 16,887 10,491	445,729 16,887 10,491	87,794 - -	- - -	- - -	1,547,168 ( $ 183,413 ) ( $ 43,899 )		1,547,168 ( $ 183,413 ) ( $ 43,899 )	1,288,335 - -	4,137 201,222 39,252	1,292,472 201,222 39,252		44,573 ) - -	27,377 - -	401,200 ) - -	835 ) - -	- - -	2,420,409 $ 17,809 ( $ 4,647 )		會計主管：邱裕平
									分
瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈					附 註 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未		$ 7,980,000 $ 2,293,509 $ 2,078,338 $ 342,484 $	- - - -	六(十九) - - - - (	- - - -	- - - ( 87,794 )	六(十六) ( 399,000 ) - - -	六(十六)(十七) ( 180,000 ) ( 31,846 ) - -	$ 7,401,000 $ 2,261,663 $ 2,078,338 $ 254,690 $		$ 7,401,000 $ 2,261,663 $ 2,078,338 $ 254,690 $	- - - -	六(十九) - - - -	- - - -	六(十八)	- - 44,573 - (	- - - ( 27,377 )	- - - - (	- - - - (	六(十六) ( 601,000 ) - - -	$ 6,800,000 $ 2,261,663 $ 2,122,911 $ 227,313 $	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：吳旭軒
										112 年 度	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	迴轉特別盈餘公積	現金減資	買回庫藏股並註銷	12 月31 日餘額	113 年 度	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 年盈餘指撥及分派:	法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	現金股利	採用權益法認列之投資變動數	現金減資	12 月31 日餘額		董事長：吳春發

- 18 -

	瑞 軒 科	瑞 軒 科	技 股 份 有 限	公	司
		個 體	現 金 流 量	表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					113 年1 月1 日		112 年1 月1 日
			附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	1,523,707	$	522,379
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產及使用權資產)			六(二十三)			38,053		35,569
攤銷費用			六(二十三)			17,376		17,923
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利			六(二)(二十二)
益				(		702,778 ) (		139,704 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融			六(三)
資產淨利益				(		5,960 )		-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(七)
資利益之份額				(		371,280 ) (		270,947 )
清算採用權益法之利益			六(二十二)	(		437 )		-
減損損失			六(二十二)			6,919		41,140
利息費用						10,817		7,015
利息收入				(		157,818 ) (		101,305 )
股利收入			六(二十一)	(		21,361 ) (		33,724 )
租賃修改利益			六(二十二)	(		34 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資
產						1,677,254		1,334,757
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產－流動						129,100 (		186,546 )
應收帳款				(		830,974 ) (		1,042,427 )
應收帳款－關係人						29,696 (		52,294 )
其他應收款				(		4,812 ) (		213 )
其他應收款-關係人				(		934,321 ) (		507,931 )
存貨						25,669 (		56,801 )
預付款項				(		42,969 ) (		26,732 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債				(		54,013 )		11,442
應付帳款						14,075 (		8,989 )
應付帳款-關係人						87,219		1,674,433
其他應付款						79,685		334,309
其他流動負債						69,111		257,635
負債準備－流動						7,218 (		15,233 )
應計退休金負債				(		465 ) (		623 )
營運產生之現金流入						588,677		1,793,133
收取之利息						156,200		83,990
支付之利息				(		10,574 ) (		7,103 )
收取之股利						71,414		33,724
支付之所得稅				(		264,700 ) (		176,272 )
營業活動之淨現金流入						541,017		1,727,472

(續 次 頁)

- 19 -

瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	司
	個 體 現 金 流 量 表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				113 年1 月1 日			112 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產			($		1,614,860 )	($		1,744,140 )
按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本					1,744,140			607,100
清算採用權益法之投資					2,301			-
採用權益法之被投資公司減資退回股款		六(七)			5,832			13,120
取得採用權益法之投資-子公司					-	(		715,973 )
取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產)		六(八)(十)	(		45,153 )	(		31,105 )
取得無形資產		六(十一)	(		17,058 )	(		14,109 )
其他非流動資產增加					-	(		791 )
預付投資款					-	(		6,468 )
存出保證金增加			(		2,710 )	(		1,434 )
投資活動之淨現金流入(流出)					72,492	(		1,893,800 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					200,000			-
租賃本金償還			(		14,513 )	(		12,792 )
存入保證金減少					-	(		6,170 )
現金減資		六(十六)	(		601,000 )	(		399,000 )
庫藏股買回		六(十六)			-	(		211,846 )
發放現金股利		六(十八)	(		401,200 )			-
籌資活動之淨現金流出			(		816,713 )	(		629,808 )
本期現金及約當現金減少數			(		203,204 )	(		796,136 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)			2,995,800			3,791,936
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	2,792,596		$	2,995,800

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發

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經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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- 20 -

瑞軒科技股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司113 年度（自113 年1 月1 日至113 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關
係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國
際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務
報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合
併財務報表。

特此聲明

公司名稱：瑞軒科技股份有限公司

負 責 人：吳春發

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中華民國114 年3 月5 日

- 21 -

(114)財審報字第24004634 號

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會計師查核報告

瑞軒科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

瑞軒科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「瑞軒集團」）民國113 年及112
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國113年及112 年1 月1 日至12月31 日
之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包
括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參
閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞軒集團民國113 年及112 年12 月31 日
之合併財務狀況，暨民國113年及112 年1月1日至12月31日之合併財務績效
及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與瑞軒集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞軒集團民國113年度合併財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 22 -

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瑞軒集團民國113年度合併報表之關鍵查核事項如下:

備抵存貨評價損失

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳財務報表附註四(十四)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳財務報表
附註六(五)，民國113年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣
2,920,212 仟元及新台幣198,467 仟元。

瑞軒集團主要製造並銷售3C電子產品，該等存貨因科技快速變遷，生命週期
短且易受市場價格波動，易產生存貨評價損失之風險。瑞軒集團對正常出售存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針對其各個存貨料號辨認淨變現價值，比較
其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可使用狀況，據以提
列評價損失。

因瑞軒集團評估過時毀損之存貨項目及其評價時所採用之淨變現價值常涉及
主觀判斷，具高度估計不確定性，考量瑞軒公司之存貨及其備抵評價損失對財務報
表影響重大，本會計師認為瑞軒公司存貨之備抵評價損失為本年度查核最為重要事
項之一。

因應之查核程序

本會計師對於對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列
如下：

• 1.依對瑞軒集團營運集產業性質之瞭解，評估其存貨備抵評價損失所採用提列 政策與程序之合理性，並確認係一致採用。

• 2.取得存貨之淨變現價值評估報表，確認了解其計算邏輯，核對相關帳載記錄， 並抽樣測試淨變現價值之來源資料。

• 3.取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文 件並核對帳載記錄，輔以比較前期提列之備抵評價損失，進而評估瑞軒集團 決定備抵評價損失之合理性。

- 23 -

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其他事項–提及其他會計師查核

如合併財務報表附註六(七)所述，瑞軒集團民國113 年度及112 年度部分採用
權益法之投資及附註十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查核
之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等公司財務報表；截至民國113 年
及112 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣478,134 仟元
及438,880 仟元，分別佔資產總額之2%及2%；民國113 年度及112 年度所認列之
綜合損益分別為利益新台幣37,301 仟元及利益35,082 仟元，分別佔合併綜合損益
總額之2.40%及7.25%。

其他事項–個體財務報告

瑞軒集團已編製民國113 年度及112 年度個體財務報表，並經本會計師出具無
保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞軒集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞軒
集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞軒集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

- 24 -

==> picture [142 x 59] intentionally omitted <==

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辦認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對瑞軒集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 瑞軒集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞軒集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於瑞軒集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責合併查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成合併財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

- 25 -

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞軒集團民國113 年度合併財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1120348565 號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號

中華民國114年3月5日

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資 產	瑞	軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國113 年及112 年12 月31 日 113 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 4,793,612 23 六(二) 1,354,128 6 六(三) 68,437 - 六(一) 2,227,272 11 六(四) 4,435,074 21 七 128,076 1 六(七) 42,784 - - - 六(五) 2,721,745 13 六(六) 242,927 1 六(一)及八 738 - 16,014,793 76 六(七) 672,794 3 六(八)及八 2,386,619 11 六(九) 758,955 4 六(十) 573,922 3 六(十一) 27,208 - 六(二十六) 257,857 1 六(一)(七)及八 480,908 2 5,158,263 24 $ 21,173,056 100	單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 金 額 % $ 3,789,402 19 2,299,371 11 184,435 1 3,403,150 17 3,434,040 17 156,008 1 42,063 - 36,599 - 2,326,106 11 150,049 1 1,811 - 15,823,034 78 614,322 3 2,357,731 11 369,302 2 585,073 3 29,812 - 199,558 1 374,301 2 4,530,099 22 $ 20,353,133 100
			金 額 $ 3,789,402 2,299,371 184,435 3,403,150 3,434,040 156,008 42,063 36,599 2,326,106 150,049 1,811 15,823,034 614,322 2,357,731 369,302 585,073 29,812 199,558 374,301 4,530,099 $ 20,353,133
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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負債及權益	瑞	軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國113 年及112 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日 112 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十二) $ 650,000 3 $ 425,000 2 六(二十) 24 - 54,031 - 七 4,205,777 20 4,299,733 21 六(十三) 1,230,982 6 1,025,516 5 250,725 1 171,568 1 六(十五) 103,804 - 98,186 1 20,629 - 15,491 - 345,796 2 354,587 2 6,807,737 32 6,444,112 32 六(二十六) 266,118 1 339,343 2 10,817 - 6,177 - 六(十四) 79,137 1 87,453 - 356,072 2 432,973 2 7,163,809 34 6,877,085 34 六(十六) 6,800,000 32 7,401,000 36 六(十七) 2,261,663 11 2,261,663 11 六(十八) 2,122,911 10 2,078,338 10 227,313 1 254,690 1 2,420,409 11 1,547,168 8 六(十九) 13,162 - ( 227,312) ( 1 ) 13,845,458 65 13,315,547 65 六(十九) 163,789 1 160,501 1 14,009,247 66 13,476,048 66 九 十一 $ 21,173,056 100 $ 20,353,133 100
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳春發 經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 113 年 度 112 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 $ 23,235,700 100 $ 16,583,775 100 六(五)(二十五) 及七 ( 21,153,000 ) ( 91) ( 14,993,300) ( 90 ) 2,082,700 9 1,590,475 10 六(二十五)及七 ( 548,133 ) ( 2) ( 433,067) ( 3 ) ( 642,188 ) ( 3) ( 634,345) ( 4 ) ( 709,959 ) ( 3) ( 541,269) ( 3 ) ( 1,900,280 ) ( 8) ( 1,608,681) ( 10 ) 182,420 1 ( 18,206) - 六(二十一) 229,237 1 198,860 1 六(二十二) 196,637 1 269,035 2 六(二十三) 910,692 4 114,431 1 六(二十四) ( 15,375 ) - ( 13,152) - 六(七) 29,157 - 18,209 - 1,350,348 6 587,383 4 1,532,768 7 569,177 4 六(二十六) ( 230,443 ) ( 1) ( 112,234) ( 1 ) $ 1,302,325 6 $ 456,943 3

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

項目	113 年 附註 金 額 六(十四) $ 5,171 六(十九) 32,175 六(二十六) ( 1,034) 36,312 六(十九) 203,026 六(十九) 7,077 六(十九) 5,126 215,229 $ 251,541 $ 1,553,866 $ 1,288,335 13,990 $ 1,302,325 $ 1,532,946 20,920 $ 1,553,866 六(二十七) $ 六(二十七) $	113 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 度 112 年 度 % 金 額 % - ($ 532) - - 14,434 - - 106 - - 14,008 - 1 20,531 - - ( 3,943) - - ( 3,805) - 1 12,783 - 1 $ 26,791 - 7 $ 483,734 3 6 $ 446,155 3 - 10,788 - 6 $ 456,943 3 7 $ 473,107 3 - 10,627 - 7 $ 483,734 3 1.80 $ 0.58 1.79 $ 0.58
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利
		$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發 經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現	註 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益 總 計非控制權益權 益 總 額		$ 7,980,000 $ 2,293,509 $ 2,078,338 $ 342,484 $ 1,013,645 ($ 200,300 ) ($ 54,390 ) $ 13,453,286 $ 165,876 $ 13,619,162	- - - - 446,155 - - 446,155 10,788 456,943	- - - - ( 426 ) 16,887 10,491 26,952 ( 161 ) 26,791	- - - - 445,729 16,887 10,491 473,107 10,627 483,734	- - - ( 87,794 ) 87,794 - - - - -	( 399,000 ) - - - - - - ( 399,000 ) - ( 399,000 )	- - - - - - - - ( 13,051 ) ( 13,051 )	- - - - - - - - ( 2,951 ) ( 2,951 )	( 180,000 ) ( 31,846 ) - - - - - ( 211,846 ) - ( 211,846 )	$ 7,401,000 $ 2,261,663 $ 2,078,338 $ 254,690 $ 1,547,168 ($ 183,413 ) ($ 43,899 ) $ 13,315,547 $ 160,501 $ 13,476,048		$ 7,401,000 $ 2,261,663 $ 2,078,338 $ 254,690 $ 1,547,168 ($ 183,413 ) ($ 43,899 ) $ 13,315,547 $ 160,501 $ 13,476,048	- - - - 1,288,335 - - 1,288,335 13,990 1,302,325	- - - - 4,137 201,222 39,252 244,611 6,930 251,541	- - - - 1,292,472 201,222 39,252 1,532,946 20,920 1,553,866		- - - - ( 401,200 ) - - ( 401,200 ) - ( 401,200 )	- - 44,573 - ( 44,573 ) - - - - -	- - - ( 27,377 ) 27,377 - - - - -	- - - - ( 835 ) - - ( 835 ) - ( 835 )	( 601,000 ) - - - - - - ( 601,000 ) - ( 601,000 )	- - - - - - - - ( 17,632 ) ( 17,632 )	$ 6,800,000 $ 2,261,663 $ 2,122,911 $ 227,313 $ 2,420,409 $ 17,809 ($ 4,647 ) $ 13,845,458 $ 163,789 $ 14,009,247	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平
										附				六(十九)		六(十八)									六(十九)		六(十八)					六(十六)
											112 年 度	1 月1 日餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	迴轉特別盈餘公積	現金減資	非控制權益減少	處分子公司	買回庫藏股並註銷	12 月31 日餘額	113 年 度	1 月1 日餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 年盈餘指撥及分派:	現金股利	法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	採用權益法認列之投資變動數	現金減資	非控制權益減少	12 月31 日餘額		董事長：吳春發

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瑞 軒 科 技 股	瑞 軒 科 技 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				113 年1		月1 日	112 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	1,532,768		$	569,177
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)		六(二十五)				415,157		348,851
使用權資產折舊費用		六(二十五)				39,183		48,895
攤銷費用		六(二十五)				21,412		21,844
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負		六(二)(二十三)
債淨損益			(			743,589 ) (		162,355 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融		六(三)
資產淨利益			(			5,960 )		-
採用權益法之關聯企業及合資利益之份額		六(七)	(			29,157 ) (		18,209 )
報廢及處分不動產、廠房及設備淨損益		六(二十三)				2,836 (		2,576 )
清算採用權益法之利益		六(二十三)	(			437 )		-
減損損失		六(七)(二十三)				6,919		41,140
利息費用		六(二十四)				15,375		13,152
利息收入		六(二十一)	(			229,237 ) (		198,860 )
股利收入		六(二十二)	(			25,602 ) (		40,089 )
租賃修改利益		六(二十三)	(			34 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資
產					1,691,135			1,328,786
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產－流動						129,100(		186,546 )
應收帳款			(		1,001,067 ) (			787,513 )
應收帳款－關係人						27,932 (		41,264 )
其他應收款						17,265 (		7,458 )
存貨			(			395,639 ) (		281,236 )
預付款項			(			94,338 ) (		26,061 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債			(			54,007 )		7,935
應付帳款			(			93,852 )		557,757
應付帳款－關係人			(			104 )		106
其他應付款						210,541		124,282
預收款項			(			49,863 )		125,073
其他流動負債						41,072		109,452
負債準備－流動						5,618 (		48,813 )
淨確定福利負債-非流動			(			465 ) (		623 )
營運產生之現金流入					1,432,962			1,494,847
收取之利息						228,504		174,123
收取之股利						25,602		40,089
收取之所得稅						38,059		10,992
支付之利息			(			14,039 ) (		13,241 )
支付之所得稅			(			280,504 ) (		227,646 )
營業活動之淨現金流入					1,430,584			1,479,164

(續 次 頁)

- 32 -

瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 清算採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產) 處分不動產、廠房及設備 取得土地使用權 取得無形資產 其他非流動資產 受限制資產減少 存出保證金增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 存入保證金減少 買回庫藏股 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益減少 現金減資 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 113 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 112 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 1,926,532 ) ($ 3,428,181 ) 3,171,898 809,296 2,301 - 六(七) 5,832 4,877 六(七) ( 24,700 ) ( 100,858 ) 六(二十八) ( 492,867 ) ( 590,980 ) 1,487 7,464 ( 238,718 ) - 六(十一) ( 18,239 ) ( 14,408 ) ( 1,267 ) 38,934 6,981 - ( 4,234 ) ( 4,706 ) 481,942 ( 3,278,562 ) 六(二十九) 225,000 ( 5,000 ) 六(二十九) ( 3,123 ) ( 5,715 ) 六(十六) - ( 211,846 ) 六(二十九) ( 20,015 ) ( 43,074 ) ( 401,200 ) - 六(十九) ( 17,632 ) ( 16,002 ) 六(十六) ( 601,000 ) ( 399,000 ) ( 817,970 ) ( 680,637 ) ( 90,346 ) ( 8,811 ) 1,004,210 ( 2,488,846 ) 六(一) 3,789,402 6,278,248 六(一) $ 4,793,612 $ 3,789,402

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發

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經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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- 33 -

單位：新台幣仟元/ 113年12月31日		領取 來自 子公 司以	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	9,495	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	7,074
	A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例 (%)(註4)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		33,380 2.59	5,000 0.39	2,075 0.16	7,000 0.54	19,184 1.49	5,000 0.39	300 0.02	1,300 0.10	5,000 0.39	300 0.02	5,000 0.39	300 0.02
			本 公 司		33,380 2.59	5,000 0.39	2,075 0.16	7,000 0.54	19,184 1.49	5,000 0.39	300 0.02	1,300 0.10	5,000 0.39	300 0.02	5,000 0.39	300 0.02
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內 所有公司	股 票 金 額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	8,720	0	325	0	9,520	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股 票 金 額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	8,720	0	325	0	9,520	0	0	0	0	0	0	0
		退職退 休金(F)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		10,360	0	1,450	0	9,364	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		10,360	0	1,450	0	9,364	0	0	0	0	0	0	0
	A、B、C及	D等四項總額 及占稅後純益 之比例 (%) (註4)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		14,300 1.11	5,000 0.39	300 0.02	7,000 0.54	300 0.02	5,000 0.39	300 0.02	1,300 0.10	5,000 0.39	300 0.02	5,000 0.39	300 0.02
			本 公 司		14,300 1.11	5,000 0.39	300 0.02	7,000 0.54	300 0.02	5,000 0.39	300 0.02	1,300 0.10	5,000 0.39	300 0.02	5,000 0.39	300 0.02
	董事酬金	業務執行費用 (D)(註3)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		300	0	300	0	300	0	300	300	0	300	0	300
			本 公 司		300	0	300	0	300	0	300	300	0	300	0	300
		董事酬勞(C) (註2)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		2,700	900	0	1,350	0	900	0	270	900	0	900	0
			本 公 司		2,700	900	0	1,350	0	900	0	270	900	0	900	0
		退職退休 金 (B)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A) (註1)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		11,300	4,100	0	5,650	0	4,100	0	730	4,100	0	4,100	0
			本 公 司		11,300	4,100	0	5,650	0	4,100	0	730	4,100	0	4,100	0
			姓名		吳春發	祐軒投資(股) 公司	祐軒投資(股) 公司 代表人：吳麗凰	軒發(股)公司	軒發(股)公司 代表人：吳旭軒	瑞發有限公司	瑞發有限公司 代表人：吳旭祐	周明智	錦春投資(股) 公司	錦春投資(股) 公司 代表人：吳麗明	華容(股)公司	華容(股)公司 代表人：許志彰
			職稱		董事長	法人 董事	代表人	法人 董事	代表人	法人 董事	代表人	董事	法人 董事	代表人	法人 董事	代表人

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	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	16,569	0	0	0	0	0	16,569	1.有關董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： (1)依本公司章程第十五條規定，全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。 (2)依本公司章程第十八條規定，明訂不高於年度獲利之百分之三(含)作為董事酬勞，其相關規定依本公司薪酬委員會組織章程辦理。 (3)本公司董事及獨立董事除依本公司營運與獲利狀況提列董事酬勞外，出席依實際出席次數領取定額車馬費。 (4)本公司依公司章程規定及董事會、薪酬委員會之運作，對於董事之酬金，將依其對本公司營運參與程度及貢獻之 價值適時檢討，並使其未來風險發生之可 能性及關連性減至最低，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。 (5)本公司董事會設置薪酬委員會，協助董事會訂定本公司董事，高階經理人報酬及本公司薪酬政策。 註1：係113年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註2：本公司113年3月13日經董事會通過分派112年度董事酬勞總金額新台幣9,000仟元， 註3：係113年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。 註4：稅後純益係指113年度個體財務報告之稅後純益。 註5：係指本公司董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。 註6：係指本公司董事兼任員工取得員工酬勞，本公司113年3月13日董事會通過分派112年度員工酬勞總金額新台幣21,000仟元。
A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例 (%)(註4)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		83,839 6.50	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	5,200 0.40	89,039 6.90
		本 公 司		83,839 6.50	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	5,200 0.40	89,039 6.90
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內 所有公司	股 票 金 額	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	18,565	0	0	0	0	0	18,565
		本公司	股 票 金 額	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	18,565	0	0	0	0	0	18,565
	退職退 休金(F)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		21,174	0	0	0	0	0	21,174
		本 公 司		21,174	0	0	0	0	0	21,174
A、B、C及	D等四項總額 及占稅後純益 之比例 (%) (註4)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		44,100 3.41	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	5,200 0.40	49,300 3.81
		本 公 司		44,100 3.41	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	1,300 0.10	5,200 0.40	49,300 3.81
董事酬金	業務執行費用 (D)(註3)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		2,100	300	300	300	300	1,200	3,300
		本 公 司		2,100	300	300	300	300	1,200	3,300
	董事酬勞(C) (註2)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		7,920	270	270	270	270	1,080	9,000
		本 公 司		7,920	270	270	270	270	1,080	9,000
	退職退休 金 (B)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0
	報酬(A) (註1)	財 務 報 告 內 所 有 公 司		34,080	730	730	730	730	2,920	37,000
		本 公 司		34,080	730	730	730	730	2,920	37,000
		姓名		小計	周大任	魏宏政	徐掌瑛	周成虎	小計	合計
		職稱			獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事

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【附件五】

一一三年度資金貸與及背書保證情形

一、資金貸與情形

資金貸與對象：子公司 AMTRAN VIETNAM TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

113/12/31 單位：新台幣仟元

本期最高金額	期末餘額	實際動支金額	利率區間	有短期融通資 金必要之原因	對個別對象資 金貸與限額	資金貸與 總限額
328,350	327,850	-	依合約規定	營運週轉使用	2,769,092	5,538,183

• 註：本公司資金貸與總額以淨值 40% 為限；對單一企業之資金貸與他人限額，除本公司持有普通股股權 超過 90% 之子公司不得超過當期淨值 20% 外，其餘不得超過當期淨值 10% 。

二、背書保證情形

一 ( ) 被背書保證對象：子公司 AMTRAN VIETNAM TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

113/12/31 單位：新台幣仟元

對單一企業背 書保證之限額	本期最高背 書保證金額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額占最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
2,769,092	1,477,575	1,049,120	-	7.58	6,922,729

( 二 ) 被背書保證對象：子公司瑞旭科技股份有限公司

113/12/31 單位：新台幣仟元

對單一企業背 書保證之限額	本期最高背 書保證金額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額占最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
2,769,092	1,477,575	426,205	-	3.08	6,922,729

• 註：係依據本公司背書保證作業程序。本公司提供背書保證責任總額，以本公司最近期淨值百分之五十 為限；對單一企業背書保證限額，除本公司直接持有普通股股數超過百分之九十之子公司不得超過 當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期會計師查核簽證之財務報 表所載為準。

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瑞軒科技股份有限公司 「誠信經營守則」修訂前後條文對照表	說明	因上市櫃公司已改由獨 立董事與審計委員會，取 代監察人制度，故刪除 之。	本條新增，援引「上市上 櫃公司誠信經營守則」	本條新增，援引「上市上 櫃公司誠信經營守則」	本條新增，援引「上市上 櫃公司誠信經營守則」
	現行內容	第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、員工或具有實質控制者，於 從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或 維持利益。前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事(理事) 、監察人(監事) 、經理人、員工、 實質控制者或其他利害關係人。	(本條新增)	(本條新增)	(本條新增)
	修訂後內容	第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、員工或具有實質控制者，於 從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或 維持利益。前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事、經理人、員工、實質控制者或其他利害 關係人。	第十四條 禁止侵害智慧財產權 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或實質控制 者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及 契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、毀損或有其他侵害智慧財產權之行為。	第十五條 禁止從事不公平競爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定 價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、 供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市 場。	第十六條 防範產品或服務損害利害關係人 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或實質控制 者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷 售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服

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說明		1.條號變更 2.監察人刪除理由同上 第二條	1.因新增第十四至第十 六條，故原條文條號順 延 2.內文無變動，故省略	同上	同上	同上	同上
現行內容		第十四條 組織與責任 本公司之董事、監察人 、經理人、受僱人、受任人及 實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，設有人資行政處負 責誠信經營政策與防範措施之制定及監督執行，並 定期向董事會報告。	第十五條 業務執行之法令遵循 (內文略)	第十六條 董事及經理人之利益迴避 (內文略)	第十七條 會計與內部控制 (內文略)	第十八條 作業程序及行為指南 (內文略)	第十九條 教育訓練及考核 (內文略)
修訂後內容	務之 資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或 其他利害關係人權益保護政策，並 落實於營運活 動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其 他利害關係人 之權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利害關係人 安全與 健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服 務。	第十七條 組織與責任 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制 者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，設有人資行政處負 責誠信經營政策與防範措施之制定及監督執行，並 定期向董事會報告。	第十八條 業務執行之法令遵循 (內文略)	第十九條 董事及經理人之利益迴避 (內文略)	第二十條 會計與內部控制 (內文略)	第二十一條 作業程序及行為指南 (內文略)	第二十二條 教育訓練及考核 (內文略)

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說明	1.援引「上市上櫃公司誠 信經營守則」第二十三 條規定訂定原則性規 範 2.原檢舉管道等資訊改 詳列於「道德行為準 則」
現行內容	第二十條 檢舉與懲戒 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及 檢舉內容應確實保密。 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度， 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 檢舉管道如下： 一、稽核電子檢舉信箱：audit@amtran.com.tw 二、檢舉電話：(02)82280505 稽核室：EXT 1320 、法務處：EXT 1316 、人資行 政處：EXT1501 三、檢舉信件請寄：新北市中和區連城路268 號17 樓 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人 之地址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分 特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於 檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保 護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管， 檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立 董事或監察人。
修訂後內容	第二十三條 檢舉與懲戒 公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至 少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董 事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定 檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採 取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送 司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件 製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢 舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大 違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董事。

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說明		同第十八條	同第十八條	比照「道德行為準則」由 董事會通過後實施
現行內容	二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應 即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他 相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司 誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人 停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過 法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及 權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文 件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保 存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟 時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關 單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提 出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及 後續檢討改善措施，向董事會報告。	第二十一條 資訊揭露 (內文略)	第二十二條 誠信經營守則之檢討修正 (內文略)	第二十三條 實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送 各監察人及提報股東會，修正時亦同。
修訂後內容		第二十四條 資訊揭露 (內文略)	第二十五條 誠信經營守則之檢討修正 (內文略)	第二十六條 實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，修正 時亦同。

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【附件七】

瑞軒科技股份有限公司 一一三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,128,771,660
加：本期淨利	1,288,335,535
加：本期淨利以外項目計入	4,136,686
確定福利計畫之精算損益	5,170,857
與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	(1,034,171)
減：提列法定盈餘公積10%	(129,247,222)
加：提列特別盈餘公積回轉 係回轉以前年度提列特別盈餘公積時， 未加徵未分配盈餘稅之98,837,771 元及 已加徵未分配盈餘稅之128,474,892 元所組成。	227,312,663
本期可供分配盈餘	2,519,309,322
分配項目
股東紅利(現金股利)-每股配發新台幣0.44852941元	(305,000,000)
期末未分配盈餘	2,214,309,322

董事長：吳春發總經理：吳旭軒會計主管：邱裕平

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說 明	為配合法令條文修訂及 公司未來營運需求	增列條文修訂日期
修訂前 條 文	第十八條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三作為員工 酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對 象包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之 三作為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東 會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	第二十條： 本章程訂立於中華民國八十三年八月五日。 (略) 第二十六次修訂於民國一○七年六月十二日 第二十七次修訂於民國一○八年六月十二日。 第二十八次修訂於民國一一一年六月十四日。 第二十九次修訂於民國一一三年六月十二日。
修 訂 後 條 文	第十八條： 本公司年度如有獲利，應依公司法提撥不低於百分之三 作為員工酬勞，且前述員工酬勞中提撥不低於百分之三 為基層員工分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之控制公司或從屬 公司員工。 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百 分之五作為董事酬勞。員工酬勞、基層員工酬勞及董事 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前 項比例提撥員工酬勞、為基層員工分派酬勞及董事酬勞。	第二十條： 本章程訂立於中華民國八十三年八月五日。 (略) 第二十六次修訂於民國一○七年六月十二日。 第二十七次修訂於民國一○八年六月十二日。 第二十八次修訂於民國一一一年六月十四日。 第二十九次修訂於民國一一三年六月十二日。 第三十次擬修訂於民國一一四年五月二十一日。

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【附錄一】

瑞軒科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞軒科技股份有限公司。 ( 英文名稱為 AMTRAN TECHNOLOGY CO.,LTD)

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CB01010 機械設備製造業

• CB01990 其他機械製造業

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01070 無線通信機械器材製造業

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• CC01101 電信管制射頻器材製造業

• CC01080 電子零組件製造業

• CE01030 光學儀器製造業

• CP01010 手工具製造業

• CQ01010 模具製造業

• F113010 機械批發業

• F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• F118010 資訊軟體批發業

• F213030 電腦及事務性機器設備零售業

• F213080 機械器具零售業

• F213060 電信器材零售業

• F218010 資訊軟體零售業

• I501010 產品設計業

• F113020 電器批發業

• F213010 電器零售業

• F401010 國際貿易業 22. F119010 電子材料批發業

• F219010 電子材料零售業

• F401021 電信管制射頻器材輸入業

• CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

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1. CH01040 玩具製造業

2. F106060 寵物食品及其用品批發業

3. F206050 寵物食品及其用品零售業

4. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

5. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

6. F203010 食品什貨、飲料零售業

7. F108040 化粧品批發業

8. F208040 化粧品零售業

9. F113030 精密儀器批發業

10. F213040 精密儀器零售業

11. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

12. 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。

13. 第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任 股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元，分為壹拾貳億股，每股金額新台 幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第一項資本額內另保留新台幣肆億元供發行員工認股權憑證，共計肆仟萬股， 每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工， 其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工， 其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價（每股淨 值）之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上同意行使之。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內

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或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第七條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準 則」規定辦理。

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• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第八條之一：本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。 採行視訊股東會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定， 證券主管機關另有規定者從其規定。

• 第 九 條：本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事 其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。

• 購買或合併國內外其他企業。

• 解散或清算、分割。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其 他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。

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• 第十二條：本公司設董事九至十五人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。本公 司除獨立董事以外之全體董事所持有股份總數額，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

• 第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。

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• 審計委員會及其成員，依公司法、證券交易法暨其他法令規定負責執 行 監察人之職權。

• 第十三條：董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一 人，董事長對外代表公司。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十四條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者， 得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十四條之二：本公司得視實際需求，為全體董事購買責任險。

• 第十四條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨 時召集董事會。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第十五條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業通常之水準議定之。

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第十六條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第十七條：審計委員會對於董事會編造提出於股東會之各項表冊，應予查核，並報告意 見於股東會。

• 第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三作為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制公司或從屬公 司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三作為 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 第十八條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度決算如有盈餘，依法繳納 稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積；如尚有餘額，其餘額加計上半會計年度累積未分配盈 餘數為股東紅利，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股為之時，應 提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百

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分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，
得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘
額，其餘額加計或上半會計年度累計未分配盈餘數為股東紅利，由董
事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分
派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積之全部或一部如以發放現金之
方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數
同意後為之，並報告股東會。

股東股利不低於當年度可供分配盈餘百分之十，分配股東股利時，得
以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之二
十。惟若未來有重大資本支出計劃，得經股東大會同意，全數以股票
股利發放之。

本公司屬高科技產業，為配合科技產業成長特性及整體環境，本公司
股利政策採平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等
因素決定股利發放水準。股利以可分配盈餘發放，得依公司整體資本
預算規劃分派股票股利以保留所需資金。

第十九條：本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第十九條之一：本公司得就業務需要對外保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦
理。

第十九條之二：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第七章 附 則

第二十條：本章程訂立於中華民國八十三年八月五日。

第一次修訂於中華民國八十四年三月十二日。
第二次修訂於中華民國八十四年四月六日。
第三次修訂於中華民國八十四年九月一日。
第四次修訂於中華民國八十四年十月十六日。
第五次修訂於中華民國八十六年八月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十六年十二月十九日。
第七次修訂於中華民國八十七年六月十八日。
第八次修訂於中華民國八十八年五月十日。
第九次修訂於中華民國八十九年五月十五日。
第十次修訂於中華民國八十九年五月十五日。
第十一次修訂於中華民國九十年五月十五日。
第十二次修訂於中華民國九十年五月十五日。

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第十三次修訂於中華民國九十一年五月七日。
第十四次修訂於中華民國九十二年六月十日。
第十五次修訂於中華民國九十三年六月二十五日。
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日。
第十七次修訂於中華民國九十五年六月十五日。
第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日，但第五條之一及第十八條
為配合員工分紅費用化之制度修正後條文，自主管機關發布實施日期（中
華民國九十七年一月一日）起適用。
第十九次修訂於中華民國九十七年六月十三日。
第二十次修訂於中華民國九十八年六月十六日。
第二十一次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第二十二次修訂於中華民國一○○年六月二十四日
第二十三次修訂於中華民國一○三年六月十一日。
第二十四次修訂於中華民國一○四年六月十七日。
第二十五次修訂於民國一○五年六月七日。
第二十六次修訂於民國一○七年六月十二日。
第二十七次修訂於民國一○八年六月十二日。
第二十八次修訂於民國一一一年六月十四日。
第二十九次修訂於民國一一三年六月十二日。

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【附錄二】

瑞軒科技股份有限公司 股東會議事規則

103/06/11 股東會修訂

• 一

• 第 條 本公司股東會議除法令或章程另有規定外，依本規則行之。

• 第 二 條 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權。
出席股東以繳交簽到卡代替簽到，其出席股數，依繳交之簽到卡加計以
書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 三 條 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由 董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 第 四 條 代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次（第一次延長時間為二 十分鐘，第二次延長時間為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，『以 出席表決權過半數之同意為假決議』。進行前項假決議時，如出席股東所 代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假 決議依公司法第一百七十四條規定提請大會追認。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。

• 第 六 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不

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符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言
股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 七 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 八 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上（含）之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 九 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 第十一條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十二條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十三條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同，股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議 之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

• 第十四條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應配帶戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。

• 第十七條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄三】

瑞軒科技股份有限公司 董事持有股數一覽表

一、截至民國一一四年三月二十三日全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股
數

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數(股)
董事	21,760,000	85,823,696

註：民國一一四年三月二十三日發行總股份：普通股 680,000,000 股。

二、截至民國一一四年三月二十三日全體董事持股情形

職稱	姓名	股數
董事長	吳春發	30,563,091
董事	祐軒投資股份有限公司 代表人：吳麗凰	17,659,320
董事	錦春投資股份有限公司 代表人：吳麗明	12,893,344
董事	周明智	0
董事	華容股份有限公司 代表人：許志彰	15,472,013
董事	瑞發有限公司 代表人：吳旭祐	6,016,892
董事	軒發股份有限公司 代表人：吳旭軒	3,219,036
獨立董事	周大任	0
獨立董事	魏宏政	0
獨立董事	周成虎	0
獨立董事	徐掌瑛	0
合 計		85,823,696

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