AMTRAN — AGM Information 2024

Jun 21, 2024

股票代碼 ： 2489

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瑞軒科技股份有限公司 AMTRAN TECHNOLOGY CO., LTD.

一一三年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國一一三年六月十二日 ( 星期三 ) 上午九時整 地 點：新北市中和區連城路 268 號 17 樓 ( 多功能會議室 )

目 錄

壹、開會議程 ………………………………………………………………….………..….…1 一、報告事項 ……………………………………………………………..………..……2 二、承認事項 ………………………………………………………..…………….….…4 三、討論事項 ……………………………………………………………..…………..…5 四、選舉事項 ……………………………………………………………..…………..…7 五、其他議案 ……………………………………………………………………………7 五、臨時動議 ………………………..………………………………………………..…8 六、散會 ……………………..………………………………………………………..…8 貳、附件 一、一一二年度營業報告書 ……………………….……..………….…………………..9 二、一一二年度審計委員會查核報告書 ………….………………….……….…...…...10 三、會計師查核報告書及財務報表 ………….……….………….…………….….…..11 四、資金貸與及背書保證情形 …………………….………………………….…..……35 五、買回庫藏股執行情形 ……………………………….……………….…..…………36 六、一一二年度盈餘分配表 ……………………………………………….…..………37 七、「公司章程」修訂前後條文對照表 ………………………………………………38 八、董事及獨立董事候選人名單 ………………………………………………………39 九、董事候選人之競業情形明細表 ……………………………………………………43 參、附錄 一、公司章程 ………………………………..……………….……………….….……..45 二、股東會議事規則 ...................................................………………………..………..51 三、董事選舉辦法 ………………………………………….......................................... 53 四、董事持有股數一覽表 ………………………………………….............................. 55

瑞軒科技股份有限公司

民國一一三年股東常會議程

股東會召集開會方式：實體股東會

時 間：中華民國一一三年六月十二日 ( 星期三 ) 上午九時整

地 點：新北市中和區連城路 268 號 17 樓 ( 多功能會議室 )

開會程序：

一、報告出席股數

二、宣布開會

三、主席致詞

四、報告事項

1. 本公司一一二年度營業報告。

2. 一一二年度審計委員會查核報告。

3. 本公司一一二年度員工及董事酬勞分派情形報告。

4. 本公司一一二年度現金股利分派情形報告。

5. 本公司資金貸與及背書保證情形報告。

6. 買回庫藏股執行情形報告。

五、承認事項

1. 本公司一一二年度營業報告書及財務報告案。

2. 本公司一一二年度盈餘分配表案。

六、討論事項：

1. 辦理本公司現金減資退還股款案。

2. 修訂本公司「公司章程」部份條文案。

七、選舉事項：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選案。

八、其他議案：解除新任董事及其代表人競業限制案。

九、臨時動議

十、散會

- 1 -

報告事項

• 第一案：本公司一一二年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司一一二年度營業報告書請參閱附件一。

• 第二案：一一二年度審計委員會查核報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一一二年度審計委員會查核報告書請參閱附件二。

• 第三案：本公司一一二年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於百分之三作為員工酬勞， 而董事酬勞提撥不高於獲利百分之三。由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三作為董事酬勞

• 二、依公司法及本公司之公司章程辦理，擬提撥一一二年度員工酬勞總額新台幣 21,000,000 元，占決算獲利為 3.80% ，董事酬勞總額新台幣 9,000,000 元，占決 算獲利為 1.63% ；員工酬勞及董事酬勞總額共新台幣 30,000,000 元，占決算獲 利為 5.43% ，全數以現金分派；前述擬配發員工酬勞及董事酬勞與一一二年度 帳上估列數一致。

第四案：本公司一一二年度現金股利分派情形報告，敬請鑒察。

• 說 明：

• 一、本公司為考量未來業務發展需要，擬自一一二年度可供分配盈餘中提撥股東 股利新台幣 401,200,000 元配發現金。

• 二、現金股利每股配發新台幣 0.54208890 元，按除息基準日之股東名冊所記載股數 計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其 他收入，並授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、本案嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發 生變動而需修正時，授權董事長全權處理。

- 2 -

• 第五案：本公司資金貸與及背書保證情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司資金貸與及背書保證情形請參閱附件四

• 第六案：買回庫藏股執行情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司買回庫藏股執行情形請參閱附件五

- 3 -

承認事項

( 董事會提 )

第一案：本公司一一二年度營業報告書及財務報告案，敬請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一一二年度財務報告業已編製完竣，經本公司董事會決議通過，並經 資誠聯合會計師事務所吳漢期及吳仁杰會計師查核完竣，出具查核報告書， 併同營業報告書送交審計委員會查核，出具書面查核報告書在案。

• 二、營業報告書請參閱附件一，會計師查核報告書及財務報表請參閱附件三。

決 議：

( 董事會提 )

• 第二案：本公司一一二年度盈餘分配表案，敬請 承認。

• 說 明：本公司一一二年度本期淨利加計本期淨利以外項目為新台幣 445,728,367 元，加 計期初未分配盈餘，扣除法定盈餘公積新台幣 44,572,837 元及迴轉提列特別盈 餘公積新台幣 27,376,970 元後，本期可分配盈餘為新台幣 1,529,971,660 元，本公 司一一二年度之盈餘分配表請參閱附件六。

決 議：

- 4 -

討論事項

( 董事會提 )

• 第一案：辦理本公司現金減資退還股款案，提請 討論。

說  明：

• 一、本公司為活化股東資金運用及透過調整資本結構以提升股東權益報酬率，擬 辦理現金減資退還股東股款。

• 二、本次擬辦理現金減資金額新台幣 601,000,000 元整，銷除股份 60,100,000 股。本 公司目前已發行股份總數為普通股 740,100,000 股，依前述減少資本計算，預 計減資比率約為 8.12052425% ，減資後普通股為 680,000,000 股，每股面額新台 幣壹拾元，共計新台幣 6,800,000,000 元整；惟減資後實收資本額、實際減資比 率，以減資換發股票基準日之已發行總股數計算之。

• 三、依前項已發行股份總數計算 ( 即每仟股減少約 81.2052425 股，預計即每仟股換 發約 918.7947575 股 ) ，並退還股款新台幣 812.052425 元 ( 計算至元為止，元以下 捨去 ) ，減資後不足一股之畸零股，股東可自行於減資換股停止過戶日前五日 內向本公司股務代理機構福邦證券股份有限公司辦理拼湊成整股，拼湊後仍 不足一股之畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易 日之收盤價給付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人以 該收盤價承購之。

• 四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原股份相同，俟股東 會通過並呈主管機關申報生效後，授權董事長另訂減資基準日與減資換發股 票基準日等相關事宜。

• 五、嗣後如因本公司股份發生變動，致影響流通在外股份數量，而須調整減資換 股比率與每股退還金額，或本減資案如因法令修訂、主管機關核示，或為因 應其他客觀環境變動而需修正時，擬請股東會授權董事長處理之。

決 議：

- 5 -

( 董事會提 )

第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令條文修訂及公司未來營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條

• 文，修訂前後條文對照表請參閱附件七。

決議：

- 6 -

選舉事項

( 董事會提 )

第一案：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選案。

說  明：

• 一、依本公司章程第十二條規定，本公司設置董事九至十一人，第九屆董事任期 將於一一三年七月二十八日屆滿，擬於本次股東會全面改選，本次應選十一 席董事 ( 含四席獨立董事 ) ，已全面採候選人提名制。

• 二、新任董事及獨立董事自選出後即就任，任期三年，自一一三年六月十二日至 一一六年六月十一日止。

• 三、本次董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單業經本公司第十屆第十三次董事會議決議 通過，股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，其學歷、經歷等相關 資料，請參閱附件八。

四、謹提請選舉。

選舉結果：

其他議案

( 董事會提 )

第一案：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請討論。

• 說 明：為協助本公司順利拓展業務及參與投資公司之經營，本次股東會新選任之董事 如有公司法第二Ｏ九條董事競業禁止之行為，於無損及本公司利益之前提下， 提請同意解除董事及其代表人競業禁止之限制，董事候選人之競業情形明細表 請參閱附件九。

• 決 議：

- 7 -

臨時動議

散會

- 8 -

【附件一】

瑞軒科技股份有限公司 營業報告書

瑞軒科技 112 年全年合併營業收入為新台幣 165.84 億元，毛利率約 9.59% ，營業損失約 新台幣 18,206 仟元。業外利益新台幣 5.87 億元，本期稅前淨利為新台幣 5.69 億元，轉 虧為盈，稅後淨利新台幣 4.57 億元，每股盈餘新台幣 0.58 元。

電視和顯示器出貨量為 386 萬台，較去年增加 7.22 ％，而滑鼠和 Webcam 等電腦周邊 產品出貨受 PC 產業疲弱影響下滑到為 230 萬個。

投資策略上，最近二年因受投資股票 VIZIO HOLDING CORP( 以下簡稱 VIZIO) 股價波 動影響，產生業外金融評價損失。考量公司獲利穏定性、避免股價波動對經營績效產生 巨幅影響，本公司陸續出脫 VIZIO 股票，過去三年來賣出約 1,000 萬股，目前還持有 VIZIO 股票約 440 萬股，持股比例約 2.23 ％。

為了進一步提升股東權益報酬率並優化財務結構，瑞軒計劃通過減資返還股款案來減少
股本總額，調整資本結構。這一舉措將有助於消除閒置資金過多的情況，並提升股東權
益報酬率，以更好地應對市場環境的變化。

產品趨勢方面，電視和電競監視器仍是產品的核心，占出貨量的 70% 至 80% ，其他產品 則以電腦周邊與視訊會議相關系統出貨為主。隨著越南二廠產能到位後，除了增加新訂 單外，更進行垂直整合，包括鐵件、塑件、表面黏著（ SMT ）等，藉此增加公司的附加 價值。有鑑於越南與美國、歐盟、東協等全球主要經貿夥伴簽署自由貿易協定（ FTA ）， 在關稅上享有優勢，瑞軒預計 113 年下半投產三期計劃，預期將再進一步提高經濟效益， 並保持穩定正向的成長走勢。

展望 113 年，巴黎奧運、歐洲盃、美洲盃等大型運動賽事的來臨，有助於推升電視 換機潮，相關需求可期，滑鼠、 Webcam 等電腦周邊產品出貨亦有望成長，預期將是 穩定成長的一年。

公司經營團隊及全體同仁除努力使營業收入成長外，也將持續穩定獲利，以回報股東長
期支持與愛護。

董事長吳春發
總經理吳旭軒
會計主管邱裕平

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- 9 -

【附件二】

瑞軒科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

   董事會造送本公司民國一一二年度營業報告書及財務報表、
盈餘分配表議案等，其中民國一一二年度財務報表業經資誠聯合
會計師事務所吳漢期會計師及吳仁杰會計師查核完竣，並出具查
核報告書。上述民國一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分
配表議案等經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易
法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，敬請 鑒
核。

此致

瑞軒科技股份有限公司一一三年股東常會

    瑞軒科技股份有限公司
 審計委員會召集人：魏宏政

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中華民國一一三年三月十二日

- 10 -

【附件三】

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會計師查核報告

(113)財審報字第23004307 號

瑞軒科技股份有限公司  公鑒：

查核意見

瑞軒科技股份有限公司（以下簡稱「瑞軒公司」）民國112 年及111 年12 月
31 日之個體資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜
合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大
會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參
閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則編製，足以允當表達瑞軒公司民國112 年及111 年12 月31 日之個體財務狀
況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表準則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與瑞軒公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞軒公司民國112 年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 11 -

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瑞軒公司民國112 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下： 備抵存貨評價損失

事項說明

  有關存貨評價之會計政策，請詳財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估
計及假設之不確定性，請詳財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳財務
報告附註六(五)，民國112 年12 月31 日之存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新
台幣151,096 仟元及新台幣6,688 仟元。

  瑞軒公司主要製造並銷售3C電子產品，該等存貨因科技快速變遷，生命週期
短且易受市場價格波動，易產生存貨評價損失之風險。瑞軒公司對正常出售存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針對其各個存貨料號辨認淨變現價值，比較
其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可使用狀況，據以提
列評價損失。

  因瑞軒公司評估過時毀損之存貨項目及其評價時所採用之淨變現價值常涉及
主觀判斷，具高度估計不確定性，考量瑞軒公司之存貨及其備抵評價損失對財務報
表影響重大，本會計師認為瑞軒公司存貨之備抵評價損失為本年度查核最為重要事
項之一。

因應之查核程序

  本會計師對於存貨之備抵評價損失已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依對瑞軒公司營運集產業性質之瞭解，評估其存貨備抵評價損失所採用提列 政策與程序之合理性，並確認係一致採用。

• 2.取得存貨之淨變現價值評估報表，確認了解其計算邏輯，核對相關帳載記 錄，並抽樣測試淨變現價值之來源資料。

• 3.取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文 件並核對帳載記錄，輔以比較前期提列之備抵評價損失，進而評估瑞軒公 司決定備抵評價損失之合理性。

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其他事項─提及其他會計師查核

如個體財務報表附註六(七)所述，瑞軒公司民國112 年度及111 年度部分採用
權益法之投資及附註十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查核
之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等公司財務報表；截至民國112 年
及111 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣438,880 仟元
及403,798仟元，民國112年度及111年度所認列之綜合損益分別為新台幣利益
35,082 仟元及損失15,697 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞軒公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞軒
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞軒公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

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1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對瑞軒公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 瑞軒公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞軒公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞軒公司民國112 年度個體財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳漢期
----- End of picture text -----

會計師
吳仁杰

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前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號
金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1120348565 號

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			瑞 軒 科	瑞 軒 科	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司
			個	體	資 產 負 債	表
			民國112 年及111 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					112 年 12 月 31			日	111 年 12 月 31			日
	資	產		附註 金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	2,995,800		15	$	3,791,936		21
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資		六(二)
	產－流動					2,075,480		10		3,270,532		18
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量		六(三)
	之金融資產－流動					182,603		1		-		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流		六(一)
	動					1,744,140		9		607,100		3
1170	應收帳款淨額		六(四)			2,671,882		13		1,629,455		9
1180	應收帳款－關係人淨額		七			218,987		1		166,693		1
1200	其他應收款					23,634		-		4,242		-
1210	其他應收款－關係人		七			1,971,295		10		1,463,365		8
130X	存貨		六(五)			144,408		1		87,607		1
1410	預付款項		六(六)			87,781		-		61,049		-
11XX	流動資產合計					12,116,010		60		11,081,979		61
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(七)			7,117,253		35		6,155,136		34
1600	不動產、廠房及設備		六(八)			342,340		2		468,391		3
1755	使用權資產		六(九)			15,969		-		19,307		-
1760	投資性不動產淨額		六(十)			585,073		3		451,018		2
1780	無形資產		六(十一)			11,217		-		15,031		-
1840	遞延所得稅資產		六(二十四)			127,681		-		97,711		-
1900	其他非流動資產		七			14,599		-		5,906		-
15XX	非流動資產合計					8,214,132		40		7,212,500		39
1XXX	資產總計				$	20,330,142	100		$	18,294,479	100

(續 次 頁)

- 16 -

瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日

	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112 年及111 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十二) $ 400,000 2 $ 400,000 2 六(二十) 54,030 - 42,588 - 1,095 - 10,084 - 七 3,547,217 17 1,872,784 10 六(十三)及七 2,008,890 10 1,674,658 9 168,610 1 45,677 - 六(十五) 84,912 - 100,145 1 11,311 - 12,197 - 371,476 2 113,841 1 6,647,541 32 4,271,974 23 六(二十四) 286,781 2 479,898 3 4,350 - 7,137 - 六(十四) 75,923 - 82,184 - 367,054 2 569,219 3 7,014,595 34 4,841,193 26 六(十六) 7,401,000 37 7,980,000 44 六(十七) 2,261,663 11 2,293,509 12 六(十八) 2,078,338 10 2,078,338 11 254,690 1 342,484 2 1,547,168 8 1,013,645 6 六(十九) ( 227,312 ) ( 1 ) ( 254,690 ) ( 1 ) 13,315,547 66 13,453,286 74 九 十一 $ 20,330,142 100 $ 18,294,479 100
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發 經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

項目

112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 $ 12,994,525 100 $ 11,682,495 100 六(五)及七 ( 12,099,119 )( 93 ) ( 10,736,970 ) ( 92 ) 895,406 7 945,525 8 六(二十三) ( 198,920 ) ( 1 ) ( 218,132 ) ( 2 ) ( 227,216 ) ( 2 ) ( 230,256 ) ( 2 ) ( 508,547 )( 4 ) ( 456,676 ) ( 4 ) ( 934,683 )( 7 ) ( 905,064 ) ( 8 ) ( 39,277 ) - 40,461 - 101,305 1 24,257 - 六(二十一) 128,813 1 73,361 1 六(二十二) 67,606 - ( 3,562,620 ) ( 31 ) ( 7,015 ) - ( 6,657 ) - 六(七) 270,947 2 8,876 - 561,656 4 ( 3,462,783 ) ( 30 ) 522,379 4 ( 3,422,322 ) ( 30 ) 六(二十四) ( 76,224 ) - 668,660 6 $ 446,155 4 ( $ 2,753,662 ) ( 24 ) 六(十四) ( $ 532 ) - ( $ 4,647 ) - 六(十九) 14,434 - ( 38,744 ) - 106 - 929 - 14,008 - ( 42,462 ) - 六(十九) 20,692 - 124,235 1 六(十九) ( 3,943 ) - - - 六(十九) ( 3,805 ) - ( 241 ) - 12,944 - 123,994 1 $ 26,952 - $ 81,532 1 $ 473,107 4 ( $ 2,672,130 ) ( 23 ) 六(二十五) $ 0.58 ( $ 3.45 ) 六(二十五) $ 0.58 ( $ 3.45 )

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業(損失)利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8200本期淨利(淨損) 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘(虧損) 9750 本期淨利(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損) 9850 本期淨利(虧損)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發 經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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			單位：新台幣仟元	餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資 產 未 實 現	配 盈 餘 之 兌 換 差 額 損 益權 益 總 額		5,289,679 ($ 324,294 ) ($ 18,189 ) $ 16,695,416	2,753,662 ) - - ( 2,753,662 )	3,718 ) 123,994 ( 38,744 ) 81,532	2,757,380 ) 123,994 ( 38,744 ) ( 2,672,130 )		501,716 ) - - -	64,395 ) - - -	570,000 ) - - ( 570,000 )	380,000 ) - - -	2,543 ) - 2,543 -	1,013,645 ($ 200,300 ) ($ 54,390 ) $ 13,453,286		1,013,645 ($ 200,300 ) ($ 54,390 ) $ 13,453,286	446,155 - - 446,155	426 ) 16,887 10,491 26,952	445,729 16,887 10,491 473,107	87,794 - - -	- - - ( 399,000 )	- - - ( 211,846 )	1,547,168 ($ 183,413 ) ($ 43,899 ) $ 13,315,547		會計主管：邱裕平
瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈					附 註普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未 分		$ 7,600,000 $ 2,293,509 $ 1,576,622 $ 278,089 $	- - - - (	六(十九) - - - - (	- - - - (	六(十八)	- - 501,716 - (	- - - 64,395 (	- - - - (	380,000 - - - (	- - - - (	$ 7,980,000 $ 2,293,509 $ 2,078,338 $ 342,484 $		$ 7,980,000 $ 2,293,509 $ 2,078,338 $ 342,484 $	- - - -	六(十九) - - - - (	- - - -	- - - ( 87,794 )	六(十六) ( 399,000 ) - - -	六(十六)(十七) ( 180,000 ) ( 31,846 ) - -	$ 7,401,000 $ 2,261,663 $ 2,078,338 $ 254,690 $	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：吳旭軒
										111 年 度	1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	股票股利	採用權益法認列之投資變動數	12 月31 日餘額	112 年 度	1 月1 日餘額	本期淨利(淨損)	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	迴轉特別盈餘公積	現金減資	買回庫藏股並註銷	12 月31 日餘額		董事長：吳春發

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	瑞 軒 科	技 股 份 有 限	公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國112 年及111 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				112 年1 月1 日		111 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)				$	522,379 ($		3,422,322 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產及使用權資產)		六(二十三)			35,569		34,215
攤銷費用		六(二十三)			17,923		18,633
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨		六(二)(二十二)
(利益)損失			(		139,704 )		3,807,009
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(七)
資利益之份額			(		270,947 ) (		8,876 )
利息費用					7,015		6,657
減損損失					41,140		-
利息收入			(		101,305 ) (		24,257 )
股利收入			(		33,724 ) (		18,080 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資
產					1,334,757		1,653,174
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產－流動			(		186,546 )		-
應收帳款			(		1,042,427 )		2,130,928
應收帳款－關係人			(		52,294 )		40,357
其他應收款			(		213 )		2,820
其他應收款-關係人			(		507,931 )		697,924
存貨			(		56,801 )		41,559
預付款項			(		26,732 )		54,575
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債					11,442		42,588
應付帳款			(		8,989 )		6,231
應付帳款-關係人					1,674,433 (		1,229,547 )
其他應付款					334,309 (		974,044 )
其他流動負債					257,635 (		59,262 )
負債準備－流動			(		15,233 ) (		1,054 )
應計退休金負債			(		623 ) (		9,135 )
營運產生之現金流入					1,793,133		2,790,093
支付之利息			(		7,103 ) (		6,630 )
收取之股利					33,724		38,296
收取之利息					83,990		20,883
支付之所得稅			(		176,272 ) (		15,283 )
營業活動之淨現金流入					1,727,472		2,827,359

(續 次 頁)

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公	司
	個 體 現 金 流		量 表
民國112 年及111 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
				112 年1 月1 日			111 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
採用權益法之被投資公司減資退回股款		六(七)		$	13,120		$	7,570
取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產)		六(八)(十)	(		31,105 )	(		7,392 )
取得採用權益法之投資-子公司			(		715,973 )	(		30,074 )
取得按攤銷後成本衡量之金融資產			(		1,744,140 )	(		607,100 )
按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本					607,100			-
取得無形資產		六(十一)	(		14,109 )	(		14,954 )
其他非流動資產增加			(		791 )			-
預付投資款			(		6,468 )			-
存出保證金增加			(		1,434 )	(		764 )
投資活動之淨現金流出			(		1,893,800 )	(		652,714 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少					-	(		400,000 )
租賃本金償還			(		12,792 )	(		8,953 )
存入保證金(減少)增加			(		6,170 )			13,197
現金減資		六(十六)	(		399,000 )			-
庫藏股買回		六(十六)	(		211,846 )			-
發放現金股利		六(十八)			-	(		570,000 )
籌資活動之淨現金流出			(		629,808 )	(		965,756 )
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		796,136 )			1,208,889
期初現金及約當現金餘額		六(一)			3,791,936			2,583,047
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	2,995,800		$	3,791,936

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發

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經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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瑞軒科技股份有限公司及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國112 年度（自民國112 年1 月1 日至112 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業
報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公
司與依國際財務報導準則第10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業
合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關
係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：瑞軒科技股份有限公司及子公司

負 責 人：吳春發

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中華民國113 年3 月13 日

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(113)財審報字第23004673 號

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會計師查核報告

瑞軒科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

瑞軒科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「瑞軒集團」）民國112年及
111 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31
日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註
(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參
閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞軒集團民國112 年及111 年12 月31 日
之合併財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及
合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與瑞軒集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞軒集團民國112年度合併財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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瑞軒集團民國112年度合併報表之關鍵查核事項如下:

備抵存貨評價損失

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳財務報表附註四(十四)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳財務報表
附註六(五)，民國112年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣
2,454,464 仟元及新台幣128,358 仟元。

瑞軒集團主要製造並銷售3C電子產品，該等存貨因科技快速變遷，生命週期
短且易受市場價格波動，易產生存貨評價損失之風險。瑞軒集團對正常出售存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針對其各個存貨料號辨認淨變現價值，比較
其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可使用狀況，據以提
列評價損失。

因瑞軒集團評估過時毀損之存貨項目及其評價時所採用之淨變現價值常涉及
主觀判斷，具高度估計不確定性，考量瑞軒公司之存貨及其備抵評價損失對財務報
表影響重大，本會計師認為瑞軒公司存貨之備抵評價損失為本年度查核最為重要事
項之一。

因應之查核程序

本會計師對於對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列
如下：

• 1.依對瑞軒集團營運集產業性質之瞭解，評估其存貨備抵評價損失所採用提列 政策與程序之合理性，並確認係一致採用。

• 2.取得存貨之淨變現價值評估報表，確認了解其計算邏輯，核對相關帳載記 錄，並抽樣測試淨變現價值之來源資料。

• 3.取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文 件並核對帳載記錄，輔以比較前期提列之備抵評價損失，進而評估瑞軒集團 決定備抵評價損失之合理性。

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其他事項–提及其他會計師查核

如合併財務報表附註六(七)所述，瑞軒集團民國112 年度及111 年度部分採用
權益法之投資及附註十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查核
之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等公司財務報表；截至民國112 年
及111 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣438,880 仟元
及403,798 仟元，分別佔資產總額之2%及2%；民國112 年度及111 年度所認列之
綜合損益分別為利益新台幣35,082 仟元及損失15,697 仟元，分別佔合併綜合損益
總額之7.25%及0.6%。

其他事項–個體財務報告

瑞軒集團已編製民國112 年度及111 年度個體財務報表，並經本會計師出具無
保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞軒集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞軒
集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞軒集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辦認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對瑞軒集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 瑞軒集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞軒集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於瑞軒集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責合併查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成合併財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

- 26 -

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞軒集團民國112 年度合併財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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吳漢期
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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號
金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1120348565 號

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		瑞	軒 科 技 股	軒 科 技 股	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司
			合	併	資 產 負 債	表
			民國112 年及111 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					112 年 12 月 31			日	111 年 12 月 31			日
	資	產		附註 金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	3,789,402		19	$	6,278,248		32
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資		六(二)
	產－流動					2,299,371		11		3,465,903		18
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量		六(三)
	之金融資產－流動					184,435		1		1,866		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流		六(一)
	動					3,403,150		17		807,197		4
1170	應收帳款淨額		六(四)			3,434,040		17		2,646,508		13
1180	應收帳款－關係人淨額		七			156,008		1		114,744		1
1200	其他應收款					42,063		-		9,424		-
1220	本期所得稅資產					36,599		-		-		-
130X	存貨		六(五)			2,326,106		11		2,044,870		10
1410	預付款項		六(六)			150,049		1		192,997		1
1470	其他流動資產		八			1,811		-		-		-
11XX	流動資產合計					15,823,034		78		15,561,757		79
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(七)			614,322		3		530,644		3
1600	不動產、廠房及設備		六(八)及八			2,357,731		11		2,447,820		12
1755	使用權資產		六(九)			369,302		2		401,700		2
1760	投資性不動產淨額		六(十)			585,073		3		451,018		2
1780	無形資產		六(十一)			29,812		-		37,249		-
1840	遞延所得稅資產		六(二十六)			199,558		1		195,395		1
1900	其他非流動資產		六(一)及八			374,301		2		147,351		1
15XX	非流動資產合計					4,530,099		22		4,211,177		21
1XXX	資產總計				$	20,353,133	100		$	19,772,934	100

(續 次 頁)

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	瑞	軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 資 產	負 債	表
		民國112 年及111 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			112 年 12 月 31		日	111 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註	金	額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	$	425,000	2		$	430,000	2
2130	合約負債－流動	六(二十)		54,031	-			46,096	-
2170	應付帳款	七		4,299,733	21			3,741,870	19
2200	其他應付款	六(十三)		1,025,516	5			936,104	5
2230	本期所得稅負債			171,568	1			51,046	-
2250	負債準備－流動	六(十五)		98,186	1			146,999	1
2280	租賃負債－流動			15,491	-			40,913	-
2300	其他流動負債			354,587	2			120,062	1
21XX	流動負債合計			6,444,112	32			5,513,090	28
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		339,343	2			532,460	3
2580	租賃負債－非流動			6,177	-			14,805	-
2600	其他非流動負債	六(十四)		87,453	-			93,417	-
25XX	非流動負債合計			432,973	2			640,682	3
2XXX	負債總計			6,877,085	34			6,153,772	31
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本			7,401,000	36			7,980,000	40
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積			2,261,663	11			2,293,509	11
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積			2,078,338	10			2,078,338	11
3320	特別盈餘公積			254,690	1			342,484	2
3350	未分配盈餘			1,547,168	8			1,013,645	5
	其他權益	六(十九)
3400	其他權益	(		227,312 ) (	1 )	(		254,690 ) (	1 )
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			13,315,547	65			13,453,286	68
36XX	非控制權益	六(十九)		160,501	1			165,876	1
3XXX	權益總計			13,476,048	66			13,619,162	69
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	20,353,133	100		$	19,772,934	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳春發 經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 112 年 度 111 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 $ 16,583,775 100 $ 16,355,412 100 六(五)(二十五) 及七 ( 14,993,300 ) ( 90 ) ( 14,865,947 ) ( 91 ) 1,590,475 10 1,489,465 9 六(二十五)及七 ( 433,067 ) ( 3 ) ( 459,167 ) ( 3 ) ( 634,345 ) ( 4 ) ( 761,115 ) ( 4 ) ( 541,269 ) ( 3 ) ( 471,716 ) ( 3 ) ( 1,608,681 ) ( 10 ) ( 1,691,998 ) ( 10 ) ( 18,206 ) - ( 202,533 ) ( 1 ) 六(二十一) 198,860 1 46,049 - 六(二十二) 269,035 2 237,295 2 六(二十三) 114,431 1 ( 3,526,997 ) ( 22 ) 六(二十四) ( 13,152 ) - ( 10,381 ) - 六(七) 18,209 - 17,531 - 587,383 4 ( 3,236,503 ) ( 20 ) 569,177 4 ( 3,439,036 ) ( 21 ) 六(二十六) ( 112,234 ) ( 1 ) 653,598 4 $ 456,943 3 ( $ 2,785,438 ) ( 17 )

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8200本期淨利(淨損)

(續 次 頁)

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

項目	112 年 附註 金 額 六(十四) ( $ 532 ) 六(十九) 14,434 六(二十六) 106 14,008 六(十九) 20,531 六(十九) ( 3,943 ) 六(十九) ( 3,805 ) 12,783 $ 26,791 $ 483,734 $ 446,155 10,788 $ 456,943 $ 473,107 10,627 $ 483,734 六(二十七) $ 六(二十七) $	112 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 度 111 年 度 % 金 額 % - ( $ 4,647 ) - - ( 38,744 ) - - 929 - - ( 42,462 ) - - 135,665 1 - - - - ( 241 ) - - 135,424 1 - $ 92,962 1 3( $ 2,692,476 )( 16 ) 3 ( $ 2,753,662 ) ( 17 ) - ( 31,776 ) - 3( $ 2,785,438 )( 17 ) 3 ( $ 2,672,130 ) ( 16 ) - ( 20,346 ) - 3( $ 2,692,476 )( 16 ) 0.58( $ 3.45 ) 0.58( $ 3.45 )
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘(虧損) 9750 本期淨利(損) 稀釋每股盈餘(虧損) 9850 本期淨利(損)
		$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳春發 經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現	附 註 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益總 計非控制權益權 益 總 額		$ 7,600,000 $ 2,293,509 $ 1,576,622 $ 278,089 $ 5,289,679 ($ 324,294 ) ($ 18,189 ) $ 16,695,416 $ 188,833 $ 16,884,249	- - - - ( 2,753,662 ) - - ( 2,753,662 ) ( 31,776 ) ( 2,785,438 )	六(十九) - - - - ( 3,718 ) 123,994 ( 38,744 ) 81,532 11,430 92,962	- - - - ( 2,757,380 ) 123,994 ( 38,744 ) ( 2,672,130 ) ( 20,346 ) ( 2,692,476 )	六(十八)	- - 501,716 - ( 501,716 ) - - - - -	- - - 64,395 ( 64,395 ) - - - - -	- - - - ( 570,000 ) - - ( 570,000 ) - ( 570,000 )	380,000 - - - ( 380,000 ) - - - - -	- - - - ( 2,543 ) - 2,543 - - -	- - - - - - - - ( 2,611 ) ( 2,611 )	$ 7,980,000 $ 2,293,509 $ 2,078,338 $ 342,484 $ 1,013,645 ($ 200,300 ) ($ 54,390 ) $ 13,453,286 $ 165,876 $ 13,619,162		$ 7,980,000 $ 2,293,509 $ 2,078,338 $ 342,484 $ 1,013,645 ($ 200,300 ) ($ 54,390 ) $ 13,453,286 $ 165,876 $ 13,619,162	- - - - 446,155 - - 446,155 10,788 456,943	六(十九) - - - - ( 426 ) 16,887 10,491 26,952 ( 161 ) 26,791	- - - - 445,729 16,887 10,491 473,107 10,627 483,734	- - - ( 87,794 ) 87,794 - - - - -	六(十六) ( 399,000 ) - - - - - - ( 399,000 ) - ( 399,000 )	- - - - - - - - ( 13,051 ) ( 13,051 )	- - - - - - - - ( 2,951 ) ( 2,951 )	六(十六)(十七) ( 180,000 ) ( 31,846 ) - - - - - ( 211,846 ) - ( 211,846 )	$ 7,401,000 $ 2,261,663 $ 2,078,338 $ 254,690 $ 1,547,168 ($ 183,413 ) ($ 43,899 ) $ 13,315,547 $ 160,501 $ 13,476,048	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平
											111 年 度	1 月1 日餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	股票股利	採用權益法認列之投資變動數	非控制權益減少	12 月31 日餘額	112 年 度	1 月1 日餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	迴轉特別盈餘公積	現金減資	非控制權益減少	處分子公司	買回庫藏股並註銷	12 月31 日餘額		董事長：吳春發

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瑞 軒	科 技 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國112 年及111 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
				112 年1		月1 日	111 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)				$		569,177 ($		3,439,036 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)		六(二十五)				348,851		358,431
使用權資產折舊費用		六(二十五)				48,895		42,858
攤銷費用		六(二十五)				21,844		23,081
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負		六(二)(二十三)
債損失			(			162,355 )		3,824,883
採用權益法之關聯企業及合資利益之份額		六(七)	(			18,209 ) (		17,531 )
報廢及處分不動產、廠房及設備淨利益		六(二十三)	(			2,576 ) (		4,010 )
減損損失		六(七)				41,140		-
利息費用		六(二十四)				13,152		10,381
利息收入		六(二十一)	(			198,860 ) (		46,049 )
股利收入		六(二十二)	(			40,089 ) (		23,230 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資
產					1,328,786			1,701,214
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產－流動			(			186,546 )		-
應收帳款			(			787,513 )		2,620,662
應收帳款－關係人			(			41,264 )		25,844
其他應收款			(			7,458 )		106,880
存貨			(			281,236 )		871,809
預付款項			(			26,061 )		38,868
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債						7,935		45,662
應付帳款						557,757 (		1,534,501 )
應付帳款－關係人						106 (		19 )
其他應付款						124,282 (		467,870 )
預收款項						125,073 (		5,189 )
其他流動負債						109,452 (		51,420 )
負債準備－流動			(			48,813 )		10,772
淨確定福利負債-非流動			(			623 ) (		9,135 )
營運產生之現金流入					1,494,847			4,083,355
收取之利息						174,123		37,918
收取之所得稅						10,992		-
收取之股利						40,089		31,416
支付之利息			(			13,241 ) (		10,354 )
支付之所得稅			(			227,646 ) (		83,362 )
營業活動之淨現金流入					1,479,164			4,058,973

(續 次 頁)

- 33 -

瑞 軒 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產) 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 預付投資款 其他非流動資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 償還長期借款 存入保證金(減少)增加 庫藏股買回 租賃本金償還 發放現金股利 現金減資 支付非控制權益現金股利 非控制權益減少 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 112 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 111 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 六(二十八) ($ 590,980 ) ($ 63,005 ) 7,464 4,018 ( 4,706 ) ( 1,239 ) 六(十一) ( 14,408 ) ( 19,494 ) 六(七) 4,877 7,570 六(七) ( 100,858 ) ( 18,525 ) ( 3,428,181 ) ( 852,826 ) 809,296 150,423 6,468 - 32,466 - ( 3,278,562 ) ( 793,078 ) 六(二十九) ( 5,000 ) ( 673,960 ) 六(二十九) - ( 27,308 ) 六(二十九) ( 5,715 ) 13,898 六(十六) ( 211,846 ) - 六(二十九) ( 43,074 ) ( 34,592 ) - ( 570,000 ) 六(十六) ( 399,000 ) - - ( 2,611 ) ( 16,002 ) - ( 680,637 ) ( 1,294,573 ) ( 8,811 ) 87,031 ( 2,488,846 ) 2,058,353 六(一) 6,278,248 4,219,895 六(一) $ 3,789,402 $ 6,278,248

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳春發

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經理人：吳旭軒 會計主管：邱裕平

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【附件四】

資金貸與及背書保證情形

一、資金貸與情形

資金貸與對象：子公司 AMTRAN VIETNAM TECHNOLOGY COMPANY

LIMITED

					112/12/31 單位：新台幣仟元	112/12/31 單位：新台幣仟元
本期最高金額	期末餘額	實際動支金額	利率區間	有短期融通資 金必要之原因	對個別對象資 金貸與限額	資金貸與 總限額
324,250	307,505	-	依合約規定	營運週轉使用	2,663,109	5,326,219

• 註：本公司資金貸與總額以淨值 40% 為限；對單一企業之資金貸與他人限額，除本公司持有普通股股權超 過 90% 之子公司不得超過當期淨值 20% 外，其餘不得超過當期淨值 10% 。

二、背書保證情形

一 ( ) 被背書保證對象：子公司 AMTRAN VIETNAM TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

112/12/31 單位：新台幣仟元

對單一企業背 書保證之限額	本期最高背 書保證金額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額占最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
2,663,109	1,676,400	982,560	-	7.38	6,657,773

( 二 ) 被背書保證對象：子公司瑞旭科技股份有限公司

112/12/31 單位：新台幣仟元

對單一企業背 書保證之限額	本期最高背 書保證金額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額占最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
2,663,109	1,676,400	399,165	-	3.00	6,657,773

註：係依據本公司背書保證作業程序。本公司提供背書保證責任總額，以本公司最近期淨值百分之五十
為限；對單一企業背書保證限額，除本公司直接持有普通股股數超過百分之九十之子公司不得超過
當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期會計師查核簽證之財務報
表所載為準。

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【附件五】

瑞軒科技股份有限公司 買回庫藏股執行情形

截至停止過戶日： 113/04/14

	截至停止過戶日：113/04/14
買回期次	12
董事會決議日期	112/3/13
買回目的	維護公司信用及股東權益
原預定買回股份總金額上限	NT$ 5,799,524 仟元
原預定買回之期間	112/03/14~112/05/12
原預定買回股份種類	普通股
原預定買回之數量	40,000 仟股
原預定買回區間價格	每股NT$8-15
已買回股份數量	18,000,000
已買回數量占預定買回數量之比率(%)	45%
已買回股份總類	18,000,000
已買回股份總金額	211,845,541
平均每股買回價格	11.77
累積買回自己公司股份數量	18,000,000
買回期間屆滿未執行完畢之原因	本次未執行完畢之原因：為維護整體股東權益 及兼顧市場機制，視股價變化於價格區間內採 分批買回策略，故未執行完畢。
已辦理銷除及轉讓之股份數量（股）(註)	18,000,000
尚未辦理銷除及轉讓之股份數量（股）	0

註：已於 112/08/28 辦理銷除股份完成。

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【附件六】

瑞軒科技股份有限公司 一一二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,101,439,160
加：本期淨利	446,154,166
減：本期淨利以外項目計入	(425,799)
確定福利計畫之精算損益	(532,249)
與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	106,450
減：提列法定盈餘公積10%	(44,572,837)
加：提列特別盈餘公積迴轉 係迴轉108 年度提撥特別盈餘公積中屬於107 年度 已加徵未分配盈餘稅之未分配盈餘
	27,376,970
本期可供分配盈餘	1,529,971,660
分配項目
股東紅利(現金股利)-每股配發新台幣0.54208890元	(401,200,000)
期末未分配盈餘	1,128,771,660

董事長：吳春發總經理：吳旭軒會計主管：邱裕平

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瑞軒科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表	說 明	配合公司未來營運需求 增加董事席次。 「上市公司董事會設置 及行使職權應遵循事項 要點」第四條配合「上市 櫃公司永續發展行動方 案(2023年)」之推動修訂。	增列條文修訂日期
	修訂前 條 文	第十二條： 本公司設董事九至十一人，任期三年，董事之選舉採公司 法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候 選人名單中選任，連選得連任。本公司除獨立董事以外之 全體董事所持有股份總數額，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦 法，由主管機關定之。	第二十條： 本章程訂立於中華民國八十三年八月五日。 (略) 第二十四次修訂於中華民國一○四年六月十七日。 第二十五次修訂於民國一○五年六月七日 第二十六次修訂於民國一○七年六月十二日 第二十七次修訂於民國一○八年六月十二日。 第二十八次修訂於民國一一一年六月十四日。
	修 訂 後 條 文	第十二條： 本公司設董事九至十五人，任期三年，董事之選舉採公 司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會 就候選人名單中選任，連選得連任。本公司除獨立董事 以外之全體董事所持有股份總數額，依證券管理機關之 規定。 前項董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少 於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，由主管機關定之。	第二十條： 本章程訂立於中華民國八十三年八月五日。 (略) 第二十四次修訂於中華民國一○四年六月十七日。 第二十五次修訂於民國一○五年六月七日。 第二十六次修訂於民國一○七年六月十二日。 第二十七次修訂於民國一○八年六月十二日。 第二十八次修訂於民國一一一年六月十四日。 第二十九次擬修訂於民國一一三年六月十二日。

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瑞軒科技股份有限公司 董事及獨立董事候選人名單	現任情形	本公司執行長 瑞茂投資(股)公司董事長 ABOUND PORFITS LIMITED董事長 瑞旭科技(股)董事長 瑞中電子(蘇州)有限公司董事長 SPYGLASS TESLA, LLC法人董事代表 人 中軒創業投資(股)公司董事長 蘇州樂軒科技有限公司董事長 華容(股)公司董事長 瑞旭通(股)公司法人董事代表人 祐軒投資(股)公司董事 錦春投資(股)公司董事長 恆旭投資(股)公司董事 錦恆投資有限公司代表人 瑞茂資本(股)公司代表人 錦軒投資有限公司代表人 軒發(股)公司董事	瑞軒科技(股)有限公司法人董事	瑞軒科技(股)有限公司法人董事 昶亨科技(股)公司法人監察人
	主要學經歷	台大電機系 美格科技(股)公司總經理	-	-
	持股數 (持股比例)	33,199,331 (4.49%)	19,220,093 (2.60%)	16,839,467 (2.28%)
	戶號/身分證 明文件編號	6	4	22467
	姓名	吳春發	祐軒投資股份有限 公司	華容股份有限公司
	職稱	董事	董事	董事

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現任情形	宏軒創業投資(股)公司法人監察人 富晨科技(股)公司法人董事長及法人監 察人	瑞軒科技(股)有限公司法人董事	瑞軒科技(股)有限公司法人董事	瑞軒科技(股)有限公司法人董事 錦春投資(股)公司法人董事 瑞旭科技(股)公司法人董事	瑞軒科技(股)有限公司董事 明鑫創業投資(股)公司董事長 智鑫投資(股)公司董事長 中軒創業投資(股)公司董事 海華科技(股)公司獨立董事 萬大創業投資(股)公司董事 天芯科技(股)公司董事長 台科之星創業投資(股)公司法人董事代 表人 數可科技(股)公司董事	瑞軒科技(股)有限公司獨立董事 CDIB Capital Growth PartnerL.P. Vice President 雃博(股)公司法人董事代表人	瑞軒科技(股)有限公司獨立董事
主要學經歷		-	-	-	台灣科技大學管理研究所碩士	國立交通大學經營管理所碩士 中美矽晶製品(股)公司法人董事代表人 碩網資訊(股)公司法人董事代表人 匯鑽科技(股)公司獨立董事	美國哈佛大學法學院碩士
持股數 (持股比例)		14,032,889 (1.90%)	3,503,543 (0.47%)	6,548,680 (0.88%)	0 (0%)	0 (0%)	0
戶號/身分證 明文件編號		5	304046	280765	E1215*	T1202*	A1207*
姓名		錦春投資股份有限 公司	軒發股份有限公司	瑞發有限公司	周明智	魏宏政(註)	周大任(註)
職稱		董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事

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現任情形	台北市獨立董事協會理事長 台灣智慧醫養產業發展協會理事 和利財務顧問(股)公司董事長 捷格科技(股)公司法人董事代表人 梅科科技(股)公司法人董事代表人 TelePlus Healthtech, Inc.法人董事代表 人 nLighten Technologies Inc.董事 中國化學製藥(股)公司獨立董事 和椿科技(股)公司獨立董事	瑞軒科技(股)有限公司獨立董事 世新大學董事長 中國新聞學會理事長 海峽交流基金會監事 倫飛電腦(股)公司法人董事代表人 21世紀基金會董事
主要學經歷	台灣東吳大學法律系學士 中華開發工業銀行直接投資事業群執行 長 中華開發金融控股公司資深副總經理 怡和創業投資集團總經理 亞翔工程(股)公司監察人 和椿科技(股)公司監察人	美國LaVern大學公共行政學博士 美國LaVern大學國際行政管理學碩 士 美國加州柏克萊大學電子電機工程電腦 學系學士 世新大學行政管理學系專任副教授 世新大學終身教育學院副院長 世新大學多媒體中心主任 世新大學境外教學中心主任 北京中國傳媒大學交換教師 台北網耐文化科技(股)公司執行董事 中國都會風險投資(股)公司執行董事 紅蘑菇製作有限公司總經理 北京華義聯合軟件開發有限公司總經理 玩一玩Wanyiwan.com（中國北京）總 經理
持股數 (持股比例)	(0%)	0 (0%)
戶號/身分證 明文件編號		F1701*
姓名		周成虎
職稱		獨立董事

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現任情形		瑞軒科技(股)有限公司獨立董事 財團法人國紹泌尿科學教育基金會秘書 長	註：獨立董事魏宏政先生及獨立董事周大任先生具有專業學識及豐富產業經驗，本公司仍需借重其專業之處，給與董事會監督及提供專業意見， 故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。
主要學經歷	泰豐輪胎(股)公司獨立董事	國立台北教育大學文化創意產業經營學 系碩士 財團法人國紹泌尿科學教育基金會秘書 長
持股數 (持股比例)		0 (0%)
戶號/身分證 明文件編號		R2202*
姓名		徐掌瑛
職稱		獨立董事

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【附件九】

瑞軒科技股份有限公司

董事候選人之競業情形明細表

職稱	姓名	兼任情形
董事	吳春發	瑞茂投資(股)公司董事長 ABOUND PORFITS LIMITED 董事長 瑞旭科技(股)董事長 瑞中電子(蘇州)有限公司董事長 SPYGLASS TESLA, LLC 法人董事代表人 中軒創業投資(股)公司董事長 蘇州樂軒科技有限公司董事長 華容(股)公司董事長 瑞旭通(股)公司法人董事代表人 祐軒投資(股)公司董事 錦春投資(股)公司董事長 恆旭投資(股)公司董事 錦恆投資有限公司代表人 瑞茂資本(股)公司代表人 錦軒投資有限公司代表人 軒發(股)公司董事
董事	華容股份有限公司	昶亨科技(股)公司法人監察人 宏軒創業投資(股)公司法人監察人 富晨科技(股)公司法人董事長
董事	瑞發有限公司	錦春投資(股)公司法人董事 瑞旭科技(股)公司法人董事
董事	周明智	明鑫創業投資(股)公司董事長 智鑫投資(股)公司董事長 中軒創業投資(股)公司董事 海華科技(股)公司獨立董事 萬大創業投資(股)公司董事 天芯科技(股)公司董事長 台科之星創業投資(股)公司法人董事代表人 數可科技(股)公司董事
獨立董事	周成虎	世新大學董事長 中國新聞學會理事長 海峽交流基金會監事 倫飛電腦(股)公司法人董事代表人 21 世紀基金會董事

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職稱	姓名	兼任情形
獨立董事	周大任	台北市獨立董事協會理事長 台灣智慧醫養產業發展協會理事 和利財務顧問(股)公司董事長 捷格科技(股)公司法人董事 梅科科技(股)公司法人代表董事 TelePlus Healthtech, Inc.代表董事 nLighten Technologies Inc.董事 中國化學製藥(股)公司獨立董事 和椿科技(股)公司獨立董事
獨立董事	魏宏政	CDIB Capital Growth PartnerL.P. Vice President 雃博(股)公司法人董事代表人

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【附錄一】

瑞軒科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞軒科技股份有限公司。 ( 英文名稱為 AMTRAN TECHNOLOGY CO.,LTD)

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CB01010 機械設備製造業

• CB01990 其他機械製造業

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01070 無線通信機械器材製造業

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• CC01101 電信管制射頻器材製造業

• CC01080 電子零組件製造業

• CE01030 光學儀器製造業

• CP01010 手工具製造業

• CQ01010 模具製造業

• F113010 機械批發業

• F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• F118010 資訊軟體批發業

• F213030 電腦及事務性機器設備零售業

• F213080 機械器具零售業

• F213060 電信器材零售業

• F218010 資訊軟體零售業

• I501010 產品設計業

• F113020 電器批發業

• F213010 電器零售業

• F401010 國際貿易業

• F119010 電子材料批發業

• F219010 電子材料零售業

• F401021 電信管制射頻器材輸入業

• CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

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1. CH01040 玩具製造業

2. F106060 寵物食品及其用品批發業

3. F206050 寵物食品及其用品零售業

4. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

5. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

6. F203010 食品什貨、飲料零售業

7. F108040 化粧品批發業

8. F208040 化粧品零售業

9. F113030 精密儀器批發業

10. F213040 精密儀器零售業

11. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

12. 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。

13. 第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任 股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元，分為壹拾貳億股，每股金額新台 幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第一項資本額內另保留新台幣肆億元供發行員工認股權憑證，共計肆仟萬 股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價（每股淨 值）之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上同意行使之。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內

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或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第七條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。

第三章 股東會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第八條之一：本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。 採行視訊股東會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規 定，證券主管機關另有規定者從其規定。

• 第 九 條：本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事 其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。

• 購買或合併國內外其他企業。

• 解散或清算、分割。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其 他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。

第四章董事及董事會

• 第十二條：本公司設董事九至十一人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。本公 司除獨立董事以外之全體董事所持有股份總數額，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式 及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

• 第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。

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• 審計委員會及其成員，依公司法、證券交易法暨其他法令規定負責執行 監察人之職權。

• 第十三條：董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一 人，董事長對外代表公司。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十四條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者， 得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十四條之二：本公司得視實際需求，為全體董事購買責任險。

• 第十四條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨 時召集董事會。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子或傳真方式為之。

• 第十五條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌同業通常之水準議定之。

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第十六條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

• 第十七條：審計委員會對於董事會編造提出於股東會之各項表冊，應予查核，並報告意 見於股東會。

• 第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三作為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制公司或從屬公 司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三作為 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 第十八條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度決算如有盈餘，依法繳納 稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積；如尚有餘額，其餘額加計上半會計年度累積未分配盈 餘數為股東紅利，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股為之時，應 提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分

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之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不
再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，其
餘額加計或上半會計年度累計未分配盈餘數為股東紅利，由董事會擬具
分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積之全部或一部如以發放現金之
方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同
意後為之，並報告股東會。

股東股利不低於當年度可供分配盈餘百分之十，分配股東股利時，得以
現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之二十。惟
若未來有重大資本支出計劃，得經股東大會同意，全數以股票股利發放
之。

本公司屬高科技產業，為配合科技產業成長特性及整體環境，本公司股
利政策採平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素
決定股利發放水準。股利以可分配盈餘發放，得依公司整體資本預算規
劃分派股票股利以保留所需資金。

第十九條：本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第十九條之一：本公司得就業務需要對外保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦
理。

第十九條之二：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第七章 附 則

第二十條：本章程訂立於中華民國八十三年八月五日。

第一次修訂於中華民國八十四年三月十二日。
第二次修訂於中華民國八十四年四月六日。
第三次修訂於中華民國八十四年九月一日。
第四次修訂於中華民國八十四年十月十六日。
第五次修訂於中華民國八十六年八月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十六年十二月十九日。
第七次修訂於中華民國八十七年六月十八日。
第八次修訂於中華民國八十八年五月十日。
第九次修訂於中華民國八十九年五月十五日。
第十次修訂於中華民國八十九年五月十五日。
第十一次修訂於中華民國九十年五月十五日。
第十二次修訂於中華民國九十年五月十五日。
第十三次修訂於中華民國九十一年五月七日。

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第十四次修訂於中華民國九十二年六月十日。
第十五次修訂於中華民國九十三年六月二十五日。
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十四日。
第十七次修訂於中華民國九十五年六月十五日。
第十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日，但第五條之一及第十八條為
配合員工分紅費用化之制度修正後條文，自主管機關發布實施日期（中華民
國九十七年一月一日）起適用。
第十九次修訂於中華民國九十七年六月十三日。
第二十次修訂於中華民國九十八年六月十六日。
第二十一次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第二十二次修訂於中華民國一○○年六月二十四日
第二十三次修訂於中華民國一○三年六月十一日。
第二十四次修訂於中華民國一○四年六月十七日。
第二十五次修訂於民國一○五年六月七日。
第二十六次修訂於民國一○七年六月十二日。
第二十七次修訂於民國一○八年六月十二日。
第二十八次修訂於民國一一一年六月十四日。

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【附錄二】

瑞軒科技股份有限公司 股東會議事規則

103/06/11 股東會修訂

• 一

• 第 條 本公司股東會議除法令或章程另有規定外，依本規則行之。

第二條 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權。
出席股東以繳交簽到卡代替簽到，其出席股數，依繳交之簽到卡加計以書
面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 三 條 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由 董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 第 四 條 代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次（第一次延長時間為二 十分鐘，第二次延長時間為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，『以 出席表決權過半數之同意為假決議』。進行前項假決議時，如出席股東所 代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假 決議依公司法第一百七十四條規定提請大會追認。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得
逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行
開會。

• 第 六 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不

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符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言
股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 七 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 八 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上（含）之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 九 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 第十一條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十二條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十三條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同，股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東 會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於 會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 第十四條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應配帶戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。

• 第十七條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄三】

瑞軒科技股份有限公司董事選舉辦法

108/06/12 股東會修訂
110/07/29 股東會修訂

• 一

• 第 條 本公司董事改選及補選，悉依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事選舉採用累積投票制，選舉人之記名得以出席證號碼代之。

• 第 三 條 本公司董事選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

本公司董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股
東會就候選人名單中選任。

• 第 四 條 本公司董事依章程規定名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 五 條 有召集權人製備選舉票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 第 六 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，但監票 員應具有股東身分。

• 第 七 條 投票匭由有召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條 選舉人須在選舉票被選人欄填明被選舉人姓名並應加註股東戶號，被選舉 人如非股東身分者應註明身分證明文件編號，然後投入投票匭內；惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第 一項之規定填列政府或該法人名稱，亦得依同法條第二項之規定填列政府 或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( ) 不用有召集權人製備之選票者。

• ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票匭者。

• ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核 對不符者。

• ( 五 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

• ( 六 ) 除填被選舉人戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• ( 七 ) 未依第八條規定辦理者。

• 第 十 條 董事選舉經投票後，由監票員、計票員會同啟開票匭。

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第十一條  計票由監票員在旁監視，開票結果，應當場宣佈，並做成記錄。
第十二條  本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十三條  本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄四】

瑞軒科技股份有限公司 董事持有股數一覽表

一、截至民國一一三年四月十四日全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數(股)
董事	23,683,200	93,344,003

註：民國一一三年四月十四日發行總股份：普通股 740,100,000 股。

二、截至民國一一三年四月十四日全體董事持股情形

職稱	姓名	股數
董事長	吳春發	33,199,331
董事	祐軒投資股份有限公司 代表人：吳麗凰	19,220,093
董事	錦春投資股份有限公司 代表人：吳麗明	14,032,889
董事	周明智	0
董事	華容股份有限公司 代表人：許志彰	16,839,467
董事	瑞發有限公司 代表人：吳旭祐	6,548,680
董事	軒發股份有限公司 代表人：吳旭軒	3,503,543
獨立董事	周大任	0
獨立董事	魏宏政	0
獨立董事	周成虎	0
獨立董事	徐掌瑛	0
合 計		93,344,003

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