AMSKY Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 21, 2016

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广州市爱司凯科技股份有限公司

Guangzhou Amsky Technology Co.,Ltd.

广州市中新广州知识城九佛建设新街 18 号自编 112 房

关于

设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

保荐人（主承销商）

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（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56 号）

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

释 义

发行人、本公司、公司、股 份公司、爱司凯	指	广州市爱司凯科技股份有限公司
爱司凯有限	指	广州市爱司凯机械设备有限公司
Amsky	指	Amsky Technology Limited
爱数特	指	广州爱数特投资有限公司
杭州数腾	指	杭州数腾科技有限公司
保利特	指	广州市保利特企业发展有限公司
凯数投资	指	广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）
集富亚洲	指	JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND IV
德同（香港）	指	DT CTP Investment Limited
德同资本	指	DT Ventures China Fund II,L.P.，为德同（香港） 母公司
盈联（香港）	指	Super Link Holdings Limited
励图电子	指	广州市励图电子科技有限公司
豪洲胜	指	深圳市豪洲胜投资有限公司
柏智方德	指	上海柏智方德投资中心（有限合伙）
容仕凯	指	上海容仕凯投资中心（有限合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

本文件除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项 合计数的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、发行人股本演变概览

2006年12月，公司前身爱司凯有限 成立，注册资本100万美元	2006年12月，公司前身爱司凯有限 成立，注册资本100万美元		境外法人股东Amsky以货币资金100 万美元投资设立，分六期以美元进 行出资
2008年10月，爱司凯有限第一次增 资，注册资本增至150万美元
2009年3月，爱司凯有限第二次增 资，注册资本增至400万美元
2010年3月，爱司凯有限第三次增 资，注册资本增至440万美元
2011年12月，爱司凯有限第一次股 权转让
2012年5月，爱司凯有限第二次股 权转让
2012年8月，爱司凯有限第四次增 资，注册资本增至467.7864万美元
2012年8月，爱司凯有限第三次股 权转让
2012年12月，爱司凯有限整体变更 为股份公司			以爱司凯有限经审计后截至2012年8 月31日的净资产整体变更为股份公 司

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二、发行人设立以来的股本演变情况

（一） 2006 年 12 月 18 日，公司前身爱司凯有限成立

爱司凯有限成立于 2006 年 12 月 18 日，由境外法人股东 Amsky 以货币资金 美元投资设立，注册资本 100 万美元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。 爱司凯有限成立时，未设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司最高权力 机构。

2006 年 12 月 4 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2006]292 号《关于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司 的批复》。

2006 年 12 月 13 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外 资证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401020450）。

2006 年 12 月 18 日，爱司凯有限获得广州市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，营业执照号：企独粤穗总字第 009785 号。

爱司凯有限领取营业执照后，Amsky 在二年内以货币资金美元分六期进行 出资，并由广州晋成会计师事务所对本次分期出资情况进行了查验，爱司凯有限 各期具体出资情况如下表：

期数	出资额（万美元）	出资形式	验资报告号	验资报告日期
第一期	20	货币	[2007]广晋验字第015号	2007.02.05
第二期	20	货币	[2007]广晋验字第038号	2007.04.05
第三期	30	货币	[2007]广晋验字第064号	2007.06.18
第四期	15	货币	[2007]广晋验字第104号	2007.09.03
第五期	10	货币	[2007]广晋验字第125号	2007.10.31
第六期	5	货币	[2008]广晋验字第007号	2008.01.18
合计	100	货币	—	—

爱司凯有限成立时股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（万美元）	股权比例	出资方式
Amsky	100	100%	货币

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合计 100 100% —

（二） 2008 年 10 月 29 日，爱司凯有限第一次增资

2008 年 7 月 7 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增 加 50 万美元，由 100 万美元增加至 150 万美元，股东 Amsky 以货币形式向爱司 凯有限增资 50 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。

2008 年 7 月 14 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2008]103 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资 的批复》。

2008 年 7 月 21 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资 证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401026904）。

2008 年 10 月 29 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更 登记。

爱司凯有限本次增资由股东 Amsky 以美元分二期进行增资，并由广州晋成 会计师事务所对本次分期出资情况进行了查验，公司各期具体出资情况如下表：

期数	出资额（万美元）	出资形式	验资报告号	验资报告日期
第一期	10	货币	[2008]广晋验字第060号	2008.10.08
第二期	40	货币	[2009]广晋验字第001号	2009.01.04
合计	50	货币	—	—

本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（万美元）	股权比例	出资方式
Amsky	150	100%	货币
合计	150	100%	—

（三） 2009 年 3 月 10 日，爱司凯有限第二次增资

2008 年 12 月 25 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本 增加 250 万美元，由 150 万美元增加至 400 万美元，股东 Amsky 以货币形式向 爱司凯有限增资 250 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。

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2009 年 1 月 9 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2009]001 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资 的批复》。

2009 年 1 月 16 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资 证字【2006】0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401028677）。

2009 年 3 月 10 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登 记。

爱司凯有限本次增资由股东 Amsky 以美元分四期进行增资，并分别由广州 晋成会计师事务所、广州安亿会计师事务所有限公司对本次分期出资情况进行了 查验，公司各期具体出资情况如下表：

期数	出资额（万美元）	出资形式	验资报告号	验资报告日期
第一期	109.8	货币	[2009]广晋验字第006号	2009.02.18
第二期	49.998	货币	[2009]广晋验字第035号	2009.06.23
第三期	30	货币	[2009]广晋验字第045号	2009.09.04
第四期	60.202	货币	[2009]广安验字第054号	2009.12.18
合计	250	货币	—	—

本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（万美元）	股权比例	出资方式
Amsky	400	100%	货币
合计	400	100%	—

（四） 2010 年 3 月 16 日，爱司凯有限第三次增资

2009 年 12 月 10 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本 增加 40 万美元，由 400 万美元增加至 440 万美元，股东 Amsky 以货币形式向爱 司凯有限增资 40 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。

2010 年 1 月 25 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2010]001 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资 的批复》。

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2010 年 2 月 23 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资 证字【2010】0024 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401031981）。

2010 年 3 月 5 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广安 验字[2010]第 009 号），对本次增资进行了查验。

2013 年 3 月 25 日，天职国际对广州安亿会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 5 日为爱司凯有限第三次增资出具的《验资报告》（广安验字[2010]第 009 号） 进行了复核，并出具了《广州市爱司凯科技股份有限公司对其他会计师事务所出 具的验资报告进行专项复核》（天职深 ZH[2013]300-6 号）的验资复核报告。

2010 年 3 月 16 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登 记。

本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	股权比例	出资方式
Amsky	440	100%	货币
合计	440	100%	—

（五） 2011 年 12 月 30 日，爱司凯有限第一次股权转让

为实现爱司凯有限境内上市目标，各股东开始将爱司凯有限之股权陆续转入 境内。2011 年 12 月 9 日，Amsky 分别与爱数特、集富亚洲和德同（香港）签订 《股权转让协议》，将其持有的爱司凯有限 86.59%的股权分别转让给上述三家企 业，其中：

Amsky 将其持有爱司凯有限 48.37%的股权以人民币 20,004,010.97 元或其等 值美元的价格转让给爱数特，转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本；

Amsky 将其持有爱司凯有限 18.29%的股权以人民币 7,564,055.41 元或其等 值美元的价格转让给集富亚洲，转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本；

Amsky 将其持有爱司凯有限 19.94%的股权以人民币 8,242,297.68 元或其等 值美元的价格转让给德同（香港），转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本。

本次股权转让的定价依据：在参照爱司凯有限 2011 年 6 月 30 日账面净资产

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4,135.62 万元的基础上，经交易各方协商确定。

2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限执行董事作出决定：同意上述股权转让，并 设立董事会，爱司凯有限最高权力机构变更为董事会。

2011 年 12 月 28 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会 核发的穗开管企[2011]889 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股 权转让及设立董事会的批复》。

2011 年 12 月 29 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合 资证字【2011】0042 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401038561）。

2011 年 12 月 30 日，公司在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完 成工商变更登记，获得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的注册号 为 440101400026282 的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（外国 法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	出资额（美元）	股权比例	出资方式
爱数特	2,128,280	48.37%	货币
德同（香港）	876,920	19.94%	货币
集富亚洲	804,760	18.29%	货币
Amsky1	590,040	13.41%	货币
合计	4,400,000	100%	—

注1：根据2006 年11 月Hu Yan 与Amsky 签署的《股份认购协议》及2008 年11 月Hu Yan 与李明之、唐晖、朱凡、Zhao Honghui 签署的《股份转让协议》约定：Amsky 预留 13.41% 的股权作为支付 Hu Yan 为 Amsky 提供境外融资和境外上市咨询服务的相关费用，待 Hu Yan 持股公司成立后再转让。

（六） 2012 年 5 月 31 日，爱司凯有限第二次股权转让

在 Hu Yan 之 100%持股公司盈联（香港）、爱司凯有限之员工持股公司凯数 投资相继成立后，Amsky 将其持有属于 Hu Yan 的 13.41%股权转让给盈联（香 港）；德同（香港）、集富亚洲分别将其持有的用于员工股权激励的 1.83%股权、 1.67%股权转让给凯数投资。2012 年 4 月 20 日，转让各方分别签订股权转让协 议，其中：

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Amsky 将其持有爱司凯有限 13.41%的股权以人民币 7,118,550.41 元或其等 值美元价格转让给盈联（香港），转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；

德同（香港）将其持有爱司凯有限 1.83%的股权以人民币 966,126.90 元或其 等值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限 1.67%的股权以人民币 891,809.45 元或其等值 美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；

本次股权转让的定价依据：在参照爱司凯有限 2011 年 12 月 31 日经审计的 净资产 5,477.82 万元的基础上，经双方协商确定。

2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。

2012 年 5 月 21 日，爱司凯有限获得广州经济技术开发区管理委员会核发的 穗开管企[2012]220 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权 转让及变更经营范围的批复》。

2012 年 5 月 22 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字【2011】0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401039810）。

2012 年 5 月 31 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局经济技术开发区分 局完成工商变更登记。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280	48.37%
德同（香港）	876,920	18.11%
集富亚洲	804,760	16.61%
盈联（香港）	590,040	13.41%
凯数投资	154,000	3.50%
合计	4,400,000	100%

1、上述两次股权转让前后，爱司凯有限各股东持股比例变动的说明

上述两次股权转让后，使得各股东原来通过境外 Amsky 对爱司凯有限间接 持股的模式转为全部在境内对爱司凯有限的直接持股。两次转让后，爱司凯有限

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的股权结构与原 Amsky 股权结构存在一定差异，主要是根据当时相关协议对股 权进行了一定调整，具体原因及过程如下：

（1）各股东对爱司凯有限的持股比例，是以 Amsky 的第二轮融资完成后的 总股本及股权结构为基础进行计算。Amsky 第二轮融资完成后的总股本为 1,195,714 股，具体的股权结构详见“三、Amsky 历史沿革情况”的相关内容；

（2）根据 2007 年 1 月 19 日签署的《Amsky 发行 A 系列优先股及认购协议》 并经 Amsky 董事会和股东批准：Amsky 未来将以增发 90,000 股的方式对爱司凯 有限之骨干员工实施股权激励。假设在 90,000 股已经实施的情况下，则 Amsky 的总股本将增至 1,285,714 股，各股东的持股比例也将随之调整；

（3）上述 90,000 股中的 50%分配给公司创始人唐晖、李明之、朱凡，按其 相互间的持股比例 4:3:3 进行分配，唐晖、李明之、朱凡分别增加 18,000 股、13,500 股、13,500 股，三人合计增加 45,000 股，合计占比增加 3.5%；

（4）上述 90,000 股中的另外 50%分配给其它骨干员工，在员工持股公司成 立前，先由德同资本和集富亚洲按其相互间的持股比例暂时持有，分别增加 23,472 股、21,528 股，占比分别增加 1.83%、1.67%；

（5）Hu Yan 作为 Amsky 境外上市和融资的咨询服务人，共同控制人以股 份转让形式支付其境外上市和 Amsky 第二轮境外融资的相关服务费合计 112,421 股，其中境外融资服务费的对价为 67,421 股、境外上市服务费的对价为 45,000 股，占比分别为 5.24%、3.5%；Hu Yan 相应增加 112,421 股，待 Hu Yan 持股公 司成立后再转让；

（6）共同控制人相应减少 112,421 股，按照唐晖、李明之、朱凡相互间的 持股比例 4：3：3 进行分配，唐晖、李明之、朱凡分别减少 44,968 股、33,726 股、33,726 股，合计占比减少 8.74%。

基于上述内容调整后的 Amsky 股权结构，即为第二次股权转让完成后的爱 司凯有限之股权结构。调整前后 Amsky 股权结构如下表所示：

序 号	股 东	第二轮融资后 Amsky 股权结构	考虑股权激励后 Amsky 股权结构	最终调整后的Amsky 股权结构

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		股份（股）	股权比 例	股份（股）	股权比例	股份（股）	股权比例
1	唐 晖	275,714	23.06%	275,714	21.44%	248,746	19.35%
2	李明之	206,786	17.29%	206,786	16.08%	186,560	14.51%
3	朱 凡	206,786	17.29%	206,786	16.08%	186,560	14.51%
共同控制人小计		689,286	57.64%	689,286	53.61%	621,865	48.37%
4	德同资本	232,857	19.47%	232,857	18.11%	256,329	19.94%
5	集富亚洲	213,571	17.86%	213,571	16.61%	235,099	18.29%
6	Hu Yan	60,000	5.02%	60,000	4.67%	172,421	13.41%
7	股权激励	－	－	90,000	7.00%	－	－
合 计		1,195,714	100%	1,285,714	100%	1,285,714	100%

其中： Hu Yan 拥有爱司凯有限股权比例由原 5.02%增加至 13.41%，主要系 实际控制人以股份转让形式支付其境外上市和 Amsky 第二轮境外融资的相关服 务费。根据 2006 年 11 月 Hu Yan 与 Amsky 签署的《股份认购协议》及 2008 年 11 月 Hu Yan 与李明之、唐晖、朱凡、Zhao Honghui 签署的《股份转让协议》等 相关文件，主要的约定如下：

①Hu Yan 协助 Amsky 完成第一轮优先股融资时，Amsky 向 Hu Yan 发行 60,000 股，作为其提供第一轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用，Amsky 第二轮优先股融资完成后稀释为 5.02%；

②Hu Yan 协助 Amsky 完成第二轮优先股融资时，李明之、朱凡、唐晖及 Zhao Honghui 同意将其持有 Amsky 的 67,421 股普通股（占 Amsky 第二轮融资完成后 并考虑股权激励 90,000 股的增发股份合计总额的 5.24%）转让给 Hu Yan，作为 其提供第二轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用；对于该部分股权， Hu Yan 有权在 Amsky 下一轮增资完成前任一时点要求完成转让；

③李明之、朱凡、唐晖及 Zhao Honghui 同意将其持有 Amsky 的 45,000 股普 通股（占 Amsky 第二轮融资完成后并考虑股权激励 90,000 股的增发股份合计总 额的 3.50%）转让给 Hu Yan，作为其提供境外上市咨询服务费。对于该部分股权， 在成功实现 Amsky 境外上市时进行转让；如由于李明之、朱凡、唐晖、Zhao Honghui 或其他股东单方面的原因，导致 Amsky 无法实现境外上市，则应在 Amsky 明确不在境外上市时完成该部分股权的转让。

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

Amsky 设立、第一轮、第二轮境外融资详细情况参见“三、Amsky 历史沿 革情况”的相关内容。

2、上述两次股权转让前后，公司实际控制人未发生变更的说明

在上述两次股权转让前，公司共同控制人唐晖、李明之、朱凡合计持有 Amsky57.64%的股权，间接控股爱司凯有限；股权转让后，公司共同控制人唐晖、 李明之、朱凡三人通过爱数特间接持有爱司凯有限 48.37%的股权且为第一大股 东，间接控股爱司凯有限；因此，上述股权结构调整完成后，爱司凯有限的实际 控制人未发生变化，唐晖、李明之、朱凡为公司的共同控制人。

（七） 2012 年 8 月 7 日，爱司凯有限第四次增资

2012 年 7 月 13 日，爱司凯有限董事会作出决议，审议通过了爱司凯有限注 册资本增加 27.7864 万美元，由 440 万美元增加至 467.7864 万美元，豪洲胜以 1,200 万元向爱司凯有限增资，占注册资本 2.97%，柏智方德以 1,200 万元向爱司 凯有限增资，占注册资本 2.97%，此次增资价格为人民币 86.37 元/美元注册资本。 豪洲胜、柏智方德为爱司凯有限新引进的财务投资者。

本次增资的定价依据：在参照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模的基础上， 经交易各方协商确定。

2012 年 7 月 27 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核 发的穗开管企【2012】364 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公 司增资转股的批复》。

2012 年 7 月 30 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字【2011】0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040597）。

2012 年 8 月 2 日，天职国际出具《验资报告》（天职深 ZH【2012】T19 号）， 对本次增资进行了查验。

2012 年 8 月 7 日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局 完成了工商变更登记。

本次增资完成后，爱司凯有限的股权结构如下表：

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

股东名称	出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280.00	45.50%
德同（香港）	796,840.00	17.04%
集富亚洲	730,840.00	15.62%
盈联（香港）	590,040.00	12.61%
凯数投资	154,000.00	3.29%
柏智方德	138,932.00	2.97%
豪洲胜	138,932.00	2.97%
合计	4,677,864.00	100%

（八） 2012 年 8 月 28 日，爱司凯有限第三次股权转让

2012 年 8 月 9 日，集富亚洲分别与容仕凯、豪洲胜、柏智方德签署《股权 转让协议》，将其持有爱司凯有限 15.62%的股权分别转让给上述三家企业，其中：

集富亚洲将其持有爱司凯有限 10.04%的股权以 7,069,931.91 美元的价格转 让给容仕凯，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限 3.35%的股权以 2,356,626.80 美元的价格转让 给柏智方德，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限 2.23%的股权以 1,571,084.54 美元的价格转让 给豪洲胜，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本。

本次股权转让的定价依据：在参照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模和前 一次增资价格的基础上，经双方协商确定。

2012 年 8 月 9 日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。 集富亚洲转让爱司凯股权的主要原因为：

①集富亚洲作为境外财务投资人，其主要从事境外主要资本市场的投资，当 爱司凯有限由原拟在境外上市调整为在中国境内 A 股上市时，由于其对中国境 内资本市场缺乏了解，认为存在较大的不可控风险，不愿意承担中国境内上市的 相关风险；

② 集富亚洲于 2008 年 12 月对 Amsky 的原始投资额为 250 万美元，2012

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年 8 月转让爱司凯有限股权的转让款金额为 1,099.76 万美元，获利 339.91%，该 笔投资在短期内获得了较为可观的收益。

2012 年 8 月 16 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核 发的穗开管企【2012】412 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公 司股权转让的批复》。

2012 年 8 月 19 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字[2011]0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040978）。

2012 年 8 月 28 日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局 完成了工商变更登记。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280.00	45.50%
德同（香港）	796,840.00	17.04%
盈联（香港）	590,040.00	12.61%
容仕凯	469,759.00	10.04%
柏智方德	295,674.00	6.32%
豪洲胜	243,271.00	5.20%
凯数投资	154,000.00	3.29%
合计	4,677,864.00	100%

（九） 2012 年 12 月 26 日，整体变更为股份公司

2012 年 9 月 11 日，爱司凯有限董事会作出决议，同意爱司凯有限全体股东 作为股份公司发起人，爱司凯有限以截至 2012 年 8 月 31 日经天职国际审计出具 天职深 ZH 【2012】T64 号《审计报告》确认的净资产值 108,997,621.86 元为基 准，按 1：0.5505 的比例折合成股本 6,000 万股，余额 48,997,621.86 元计入资本 公积，爱司凯有限整体变更设立为股份公司。

2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市对外贸易经济合作局核发的穗外 经贸知资批【2012】12 号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限 公司转制为股份有限公司的批复》。

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2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字【2011】0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401041698）。

2012 年 12 月 24 日，天职国际出具《验资报告》（天职深 ZH【2012】T123 号），对本次整体变更出资进行了查验。

2012 年 12 月 26 日，公司在广州工商行政管理局完成变更登记并取得注册 号为 440101400026282 的《企业法人营业执照》。

股份公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	爱数特	2,729.8100	45.50%
2	德同（香港）	1,022.0562	17.04%
3	盈联（香港）	756.8070	12.61%
4	容仕凯	602.5301	10.04%
5	柏智方德	379.2423	6.32%
6	豪洲胜	312.0283	5.20%
7	凯数投资	197.5261	3.29%
合计		6,000	100%

截至本文件签署日，公司股权未再发生变化。

三、 Amsky 历史沿革情况

（一） Amsky 成立

为实现境外融资并申请境外上市的目标，2006 年 9 月 26 日， Amsky 在英 属维尔京群岛成立，拟作为境外上市主体；发起人股东 Zhao Honghui（中文名： 赵宏辉，新西兰籍自然人，护照号：EA059857，与爱司凯共同控制人之一李明 之为夫妻关系）按每股 0.01 美元的价格认缴 100 股普通股，总价为 1 美元，每 股面值为 0.01 美元。

Amsky 成立时股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	股权比例
1	Zhao Honghui	100	100%
合 计		100	100%

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（二） Amsky 第一轮境外融资

2007 年 1 月 19 日，Amsky 将普通股每股面值 0.01 美元拆分为每股面值 0.0001 美元，拆股后，Zhao Honghui 持有的 Amsky 的 100 股普通股转换成 10,000 股普 通股。2007 年 1 月 19 日，Zhao Honghui 以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 发行的普通股 115,000 股。认购完成后，Zhao Honghui 共持有 Amsky125,000 股 普通股。

2007 年 1 月 19 日，Amsky 向 Hu Yan 发行普通股 60,000 股，Hu Yan（加拿 大籍公民，护照号：BA535864）以向 Amsky 提供融资咨询、协助寻找合格投资 者、境外上市咨询等相关的服务作为对价。

2007 年 1 月 19 日，Amsky 引入境外财务投资者 Preneurvison Corporation 进 行第一轮融资，Preneurvison Corporation 以 100 万美元为对价认购 Amsky 发行的 每股面值为 0.0001 美元的 A 系列优先股 100,000 股，认购价格为 10 美元/股。

同时约定，若在 Amsky 第一轮融资完成后的 24 个月内，Preneurvison Corporation 持有的股份被稀释，Preneurvison Corporation 有权以总价 25 万美元 的价格认购 Amsky 已发行在外股份总数不超过 2.5%数量的 A 系列优先股。同时 经 Amsky 董事会和股东批准，Amsky 预留 90,000 股普通股作为未来用于员工股 权激励计划。

作为 Amsky 融资的交易条件，爱司凯有限于 2007 年 1 月 16 日分别与杭州 数腾、保利特、励图电子签署了《技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》和《期 权协议》等系列控制协议。杭州数腾、保利特、励图电子成为爱司凯有限之协议 控制公司。

第一轮融资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	A 系列优先股（股）	股权比例
1	Zhao Honghui	125,000	—	43.86%
2	Preneurvison Corporation	—	100,000	35.09%
3	Hu Yan	60,000	—	21.05%
合 计		185,000	100,000	100%
		285,000

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（三） Amsky 第二轮境外融资前的增资及股权转让

2008 年 10 月 15 日，Zhao Honghui 以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 发 行的普通股 599,286 股，本次认购完成后，Zhao Honghui 合计持有 Amsky 普通 股 724,286 股。

2008 年 10 月 15 日，Preneurvison Corporation 的股权被稀释，根据 2007 年 1 月 19 日签署的《Amsky 发行 A 系列优先股及认购协议》的约定，其以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 的 A 系列优先股 25,714 股，认购完成后，Preneurvison Corporation 合计持有 Amsky 的 A 系列优先股 125,714 股。

2008 年 11 月 17 日，Preneurvision Corporation 与德同资本（Preneurvison Corporation 为德同资本全资控股子公司）签署《股权转让协议》，将其持有 Amsky 的 125,714 股 A 系列优先股以 0.0001 美元/股的价格全部转让给德同资本。

本次增资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	A 系列优先股（股）	股权比例
1	Zhao Honghui	724,286	—	79.59%
2	德同资本	—	125,714	13.81%
3	Hu Yan	60,000	—	6.59%
合 计		784,286	125,714	100%
		910,000

（四） Amsky 第二轮境外融资

2008 年 12 月 4 日，Amsky 进行第二轮融资，集富亚洲以 250 万美元为对价 认购 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 178,571 股，认购价 格为 14 美元/股。同时约定，集富亚洲拥有以每股 0.0001 美元的价格从 Zhao Honghui 受让 35,000 股的普通股并转换为 B 系列优先股的优先选择权。

2008 年 12 月 4 日，德同资本以 50 万美元为对价认购 Amsky 发行的每股面 值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 35,714 股，认购价格为 14 美元/股；同时，德 同资本向 Amsky 提供的 50 万美元可转换贷款转为 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 71,429 股，认购价格为 7 美元/股。认购完成后，德

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同资本共计认购优先股 232,857 股，其中 A 系列优先股 125,714 股，B 系列优先 股 107,143 股。

2008 年 12 月 4 日，Zhao Honghui 将其所持有的 Amsky 普通股 35,000 股以 0.0001 美元／股的价格转让给集富亚洲，同时将该部分普通股转换为 35,000 股 的 B 系列优先股，转让完成后，集富亚洲合计持有 Amsky 的 B 系列优先股 213,571 股。

第二轮融资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	A 系列优先股 （股）	B 系列优先股 （股）	股权比例
1	Zhao Honghui	689,286	—	—	57.65%
2	德同资本	—	125,714	107,143	19.47%
3	集富亚洲	—	—	213,571	17.86%
4	Hu Yan	60,000	—	—	5.02%
合 计		749,286	125,714	320,714	100%
		1,195,714

（五） Amsky 股权转让

2009 年 4 月 8 日，Zhao Honghui 与唐晖、李明之、朱凡签署了《股权转让 协议》，将其所持有的 Amsky 全部普通股 689,286 股以 0.0001 美元／股的价格分 别转让给唐晖 275,714 股、李明之 206,786 股、朱凡 206,786 股。

本次转让完成后，Amsky 的股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	A 系列优先股（股）	B 系列优先股（股）	股权比例
1	唐 晖	275,714	—	—	23.06%
2	李明之	206,786	—	—	17.29%
3	朱 凡	206,786	—	—	17.29%
4	德同资本	—	125,714	107,143	19.47%
5	集富亚洲	—	—	213,571	17.86%
6	Hu Yan	60,000	—	—	5.02%
合 计		749,286	125,714	320,714	100%
			1,195,714

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（六） Amsky 注销

Amsky 在将其持有爱司凯有限的全部股权转让后，即开始组织清算工作。 2012 年 8 月 29 日，Amsky 完成清算工作，并向英属维尔京群岛的公司注册机构 提交了注销申请。2012 年 10 月 8 日，Amsky 完成注销手续，并获得英属维尔京 群岛的公司注册机构出具的注销证明。

根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出 具的《法律意见书》：Amsky 的设立、历次变更、清算注销登记及纳税均符合英 属维尔京群岛当地的法律。

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发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见

发行人全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变情况不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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全体董事签名： __ __ __
李明之 朱 凡 唐 晖
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田立新 贺智华 赵 褆
__ __ __
罗绍德 程信和 夏善红
全体监事签名： __ __ __
吴海贵 陈湘珂 王敬甫
高级管理人员签名：__ __ __
朱 凡 唐 晖 李明之
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谢晓楠 冯 旭
广州市爱司凯科技股份有限公司
年 月 日
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