AMSKY Technology Co.,Ltd. — Remuneration Information 2019

Apr 25, 2019

证券简称：爱司凯 证券代码： 300521

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爱司凯科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

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二零一九年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激 励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及爱司凯科技股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 爱司凯 或 本公司 、 公司 ）《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 14400 万股的 5.56%。其中首次授予 669 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 14400 万股的 4.65%；预留 131 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 14400 万股的 0.91%，预留部分占本次授予权益总额的 16.37%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 67 人，包括公司（含控股子 公司、分公司）任职的高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员， 以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳 入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为 6.01 元/股。在本激 励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予 价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的的全部利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召

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开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释义 ................................................................................................................................ 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 15 第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ........................................................................... 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 20 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 22 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 23 第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................................... 25 第十三章 附则 .......................................................................................................................... 27

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

爱司凯、本公司、 公司、上市公司	指	爱司凯科技股份有限公司
本激励计划	指	爱司凯科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会 认为应当激励的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》	指	《爱司凯科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当 就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文 件和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。并就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘

录 8 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）

人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 67 人，包括：

1、公司高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、核心技术（业务）人员；

• 4、公司董事会认为应当激励的其他员工；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司 （含控股子公司、分公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 二、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 14400 万股的 5.56%。其中首次授予 669 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 14400 万股的 4.65%；预留 131 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 14400 万股的 0.91%，预留部分占本次授予权益总额的 16.37%。

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

三、本激励计划标的股票的分配

			获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
序号	姓名	职务
1	冯旭	副总经理	75	9.38%	0.52%
2	谢晓楠	财务总监	75	9.38%	0.52%
3	陆叶	董事会秘书	75	9.38%	0.52%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （64人）			444	55.5%	3.08%
预留			131	16.37%	0.91%
合计			800	100.00%	5.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安

排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。

预留授予部分的股份由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。 授予日不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于 担保或偿还债务。

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解

除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，则预留授 予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 日起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的

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本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股份数 量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 50%。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干

• 规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细 则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股 份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次及预留授予部分限制性股票的授予价格

首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.01 元，即满足授予条件 后，激励对象可以每股 6.01 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次及预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.02元的50%，为每股6.01元；

（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票 交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股11.64元的50%，为每股5.82元。

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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2019-2021 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于20%； 以2018年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%。
第二个解除限售期	以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%。
第三个解除限售期	以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于40%； 以2018年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于40%。

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“ ” “ ” 注：上述 净利润 、 净利润增长率 以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2019年授予，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与 首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度 2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目 标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%。
第二个解除限售期	以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于40%； 以2018年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于40%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

考评结果	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	100%		50%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人

层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由 公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、考核指标的科学性和合理性说明

爱司凯限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率反映 了公司经营状况以及对市场拓展的信心，是预测公司经营业绩趋势的重要指标之 一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力同时是企业成长性的最终体现，能够 树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展 状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能

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性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也 有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进 作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限 制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本计划的规定出具专业意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了 预测算（授予时进行正式测算）。假定授予日为 2019 年 6 月初，据测算，首次授 予的限制性股票的股份支付费用总额为 3234.07 万元，根据中国会计准则要求， 对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费 用（万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
首次授予限制性股 票数量（万股）
669	3234.07	1090.60	1286.33	650.99	206.15

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解 锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职位变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）激励对象因工丧失劳动能力或因工死亡，其获授的限制性股票完全按 照职务变更前本计划规定的程序进行。

（五）激励对象因发生非因工丧失劳动能力、非因工死亡情况，由公司董事 会决定其获授但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决 定个人层面考核不纳入解除限售条件，否则已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根 据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整 方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

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• 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股

• 东大会审议批准。

• （三）回购注销程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，

• 并及时公告；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

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第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

爱司凯科技股份有限公司 二〇一九年四月二十五日

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