AMSKY Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 16, 2020

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-097

爱司凯科技股份有限公司

关于召开公司2020 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年10 月1 日召开的第三届 董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》，现 将股东大会具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2020 年12 月3 日（周四）下午14:00。

• （2）网络投票时间：2020 年12 月3 日。

其中：交易系统投票时间：2020 年12 月3 日的交易时间，即上午9：15-9：25，9： 30-11：30，下午13:00-15:00；互联网投票时间为：2020 年12 月3 日上午9:15 至下午 15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开， 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的 其他所有议案表达相同意见。

• 6、股权登记日：2020 年11 月25 日（周三）

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7、出席对象:

（1）截至2020 年11 月25 日（周三）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代 理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：广州市环市东路476 号广东地质山水酒店A 座21 楼国际厅

二、会议审议事项

• 1、逐项审议《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易具体方案的议案》；

• 1.01 本次交易方案概述

• 本次交易的具体方案

重大资产置换

• 1.02 交易对方

• 1.03 置出资产和置入资产

• 1.04 资产置换方案

• 1.05 定价原则及交易价格

• 1.06 本次股份转让

本次发行股份购买资产

• 1.07 发行股份的种类、面值及上市地点

• 1.08 发行方式、发行对象及认购方式

• 1.09 定价基准日及发行价格

• 1.10 价格调整机制

• 1.11 发行股份的数量

• 1.12 滚存未分配利润安排

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• 1.13 股份锁定期安排

• 本次支付现金购买资产

• 1.14 支付方式及对象

• 1.15 支付现金的对价

募集配套资金

• 1.16 发行对象

• 1.17 发行价格及定价原则

• 1.18 发行数量

• 1.19 锁定期

交割

• 1.20 置出资产的交割

• 1.21 置出资产的人员安排

• 1.22 置入资产的交割

• 1.23 新增股份的交割

业绩承诺补偿安排

• 1.24 业绩承诺

• 1.25 补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

• 1.26 标的资产期末减值的补偿

• 1.27 补偿上限及补偿金额调整

• 1.28 过渡期损益安排

• 1.29 本次重大资产重组决议有效期限

• 2、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 3、审议《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 4、审议《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金

• 购买资产协议>以及<业绩承诺补偿协议>的议案》；

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5、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

• 6、审议《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>

• 第十一条规定的议案》；

• 7、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的

• 议案》；

• 8、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》；

• 9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》； 10、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

• 件的有效性的说明的议案》；

• 11、审议《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》； 12、审议《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》；

• 13、审议《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报

• 告的议案》 ；

• 14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 15、审议《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及其一

• 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

• 16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

• 17、审议《关于<爱司凯科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

• 18、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

• 19、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。

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特别提示：

1、上述议案分别于2020 年10 月1 日经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十六次会议审议通过，2020 年11 月16 日公司第三届董事会第二十次会议审议通 过；具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

2、上述第1-16 议案为特别表决事项，均须经参加本次股东大会的非关联股东所持 有效表决权的三分之二以上通过，关联股东樟树市爱数特企业管理有限公司（原名宁波 梅山保税港区爱数特投资有限公司）和DT CTP Investment Limited 需回避表决；

3、第19 项议案为特别表决事项，均须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表 决权的三分之二以上通过，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备 案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4、上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决单独计票， 并将结果予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易具体方案的议案》	√
1.01	本次交易方案概述	√
	本次交易的具体方案
	重大资产置换
1.02	交易对方	√
1.03	置出资产和置入资产	√
1.04	资产置换方案	√
1.05	定价原则及交易价格	√

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提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
1.06	本次股份转让	√
	本次发行股份购买资产
1.07	发行股份的种类、面值及上市地点	√
1.08	发行方式、发行对象及认购方式	√
1.09	定价基准日及发行价格	√
1.10	价格调整机制	√
1.11	发行股份的数量	√
1.12	滚存未分配利润安排	√
1.13	股份锁定期安排	√
	本次支付现金购买资产
1.14	支付方式及对象	√
1.15	支付现金的对价	√
	募集配套资金
1.16	发行对象	√
1.17	发行价格及定价原则	√
1.18	发行数量	√
1.19	锁定期	√
	交割
1.20	置出资产的交割	√
1.21	置出资产的人员安排	√

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提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
1.22	置入资产的交割	√
1.23	新增股份的交割	√
	业绩承诺补偿安排
1.24	业绩承诺	√
1.25	补偿金额/股份数额的计算及补偿方式	√
1.26	标的资产期末减值的补偿	√
1.27	补偿上限及补偿金额调整	√
1.28	过渡期损益安排	√
1.29	本次重大资产重组决议有效期限	√
2.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
4.00	《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产协议>以及<业绩承诺补偿协议>的议案》	√
5.00	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的议案》	√
8.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》	√

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提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
11.00	《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施的议案》	√
12.00	《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》	√
13.00	《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产 评估报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	√
17.00	《关于<爱司凯科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的 议案》	√
18.00	《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》	√
19.00	《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》	√

四、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持 股凭证；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证和授权委托书（见附件 二）、委托人证券账户卡办理登记。

2、法人股东登记：符合条件的法人股东的法人代表人出席会议须持有法人股东证券 账户卡复印件（盖公章）、企业营业执照副本复印件（盖公章）、法定代表人身份证、 法定代表人证明书（盖公章）；法人股东委托代理人的，代理人应持法人股东证券账户 卡复印件（盖公章）、企业营业执照副本复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法人 授权委托书（盖公章）办理登记。

• 3、异地股东参会可以通过信函或传真的方式办理登记手续。股东须仔细填写《股东

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参会登记表》(样式见附件三)，并附身份证及股东证券账户复印件，以便登记确认。（传 真或信函以2020 年11 月27 日16:00 前送达董秘办为准，请注明“股东大会”，以信函 或传真方式进行登记的股东，请在出席会议时携带上述材料原件。）公司不接受电话登 记。

• （二）现场登记时间：2020 年11 月27 日上午9:00-11:30、下午14:00-16:00。

• （三）现场登记地点：广州市越秀区东风东路745 号东山紫园商务大厦1505 室 （四）注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢 绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流 程见附件一。

六、其他事项

• 1、会议联系方式

联系人：陆叶 曾毅霞

地址：广州市越秀区东风东路745 号东山紫园商务大厦1505 室

电话：020-28079595

传真：020-37816963

• 2、会议费用

现场会议为期半天，与会股东和股东代理人食宿、交通费等费用自理。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次、第二十次会议决议；

• 2、第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

爱司凯科技股份有限公司董事会

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2020 年11 月16 日

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附件：

• 1、《参加网络投票的具体操作流程》

• 2、《授权委托书》

• 3、《参会股东登记表》

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如 下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：“350521”，投票简称为：“爱凯投票”。

• 2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为 准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、投票时间： 2020 年12 月3 日（周四）上午9:15 至下午15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络

• 服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交 易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年12 月3 日的交易时间，即上午9:15-9：25，9：30-11:30，

• 下午13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（四）网络投票其他注意事项

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1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果 为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票 时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表 意见的其他议案，视为弃权。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席爱司凯科技股份有限公司2020 年12 月3 日召开的2020 年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下 列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行

使表决权的后果均由本人/本公司承担。

提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》	√
1.01	本次交易方案概述	√
	本次交易的具体方案
	重大资产置换
1.02	交易对方	√
1.03	置出资产和置入资产	√
1.04	资产置换方案	√
1.05	定价原则及交易价格	√
1.06	本次股份转让	√
	本次发行股份购买资产

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提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
1.07	发行股份的种类、面值及上市地点	√
1.08	发行方式、发行对象及认购方式	√
1.09	定价基准日及发行价格	√
1.10	价格调整机制	√
1.11	发行股份的数量	√
1.12	滚存未分配利润安排	√
1.13	股份锁定期安排	√
	本次支付现金购买资产
1.14	支付方式及对象	√
1.15	支付现金的对价	√
	募集配套资金
1.16	发行对象	√
1.17	发行价格及定价原则	√
1.18	发行数量	√
1.19	锁定期	√
	交割
1.20	置出资产的交割	√

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提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
1.21	置出资产的人员安排	√
1.22	置入资产的交割	√
1.23	新增股份的交割	√
	业绩承诺补偿安排
1.24	业绩承诺	√
1.25	补偿金额/股份数额的计算及补偿方式	√
1.26	标的资产期末减值的补偿	√
1.27	补偿上限及补偿金额调整	√
1.28	过渡期损益安排	√
1.29	本次重大资产重组决议有效期限	√
2.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产重组、发行 股份及支付现金购买资产协议>以及<业绩承诺补偿协议> 的议案》	√
5.00	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的议案》	√

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提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
8.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采 取的措施的议案》	√
12.00	《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》	√
13.00	《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报 告、资产评估报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有 限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的 议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	√
17.00	《关于<爱司凯科技股份有限公司前次募集资金使用情况 报告>的议案》	√
18.00	《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议 案》	√
19.00	《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》	√

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

受托日期：

有限期限：自签署之日至本次股东大会结束

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备注：

• 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出一

• 种投票指示，涂改、填写其他符号、多选或不选的按弃权处理。

• 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项 按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

• 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

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附件三：

爱司凯科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

截止2020年11月25日，本人/本单位持有爱司凯科技股份有限公司股票，拟参加公 司2020年第一次临时股东大会。

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
个人股东身份证号/法人股东注册号
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码

说明：

• 1、请用正楷字填上全名、电话、地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年11月27日16:00前以信函或传真方式送 达公司，不接受电话登记；

• 3、此参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

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