AMSKY Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Oct 9, 2020

招商证券股份有限公司

关于爱司凯科技股份有限公司本次交易产业政策

和交易类型的独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为爱 司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“上市公司”）本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”、“标 “ ” “ 的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 本次重组 、 本次 交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等 规范性文件要求，对爱司凯本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，核查意 见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 以及《关于并购重组审核分道制 “ 豁免 / 快速通道 ” 产业政策要求 的相关问题与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的 “ 高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的 其他亟需加快整合、转型升级的产业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易标的金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接 入业务，标的公司所处行业归属于《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》 中“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务”，行业分类代 码为 I64，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、

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船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业范畴，属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道” 产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机 床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

（一）是否属于同行业或上下游并购

经核查，爱司凯的主营业务为工业化打印产品的研发、生产和销售；标的公 司的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业归属于“信息传输、软件 和信息技术服务业”之“互联网和相关服务”，行业分类代码为I64，爱司凯所处行 “ ” “ ” 业归属于 制造业 之 专用设备制造业 ，行业分类代码为 C35。

因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。

（二）是否构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司， 实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、DT CTP Investment Limited、德同（上海） 股权投资管理有限公司，实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此， 本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应 指标的 100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管 理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

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本次交易总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）股份转让；（3）发行股份 及支付现金购买资产；（4）募集配套资金。

其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共 同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的 成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行 股份及支付现金购买资产的履行及实施。

因此，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，未发现爱司凯存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

经核查，截至本核查意见出具日，不存在中国证监会或深交所要求的其他事 项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司本次交 易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 独立财务顾问主办人：郑华峰 胡宇项目协办人：李奇崎 张昌磊----- End of picture text -----

招商证券股份有限公司

年 月 日

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