AMSKY Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Oct 9, 2020

附件 2：

上市公司并购重组财务顾问专业意见

—— 附表第 2 号 重大资产重组

上市公司名称	爱司凯科技股份有限 公司	独立财务顾问名称	招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司
证券简称	爱司凯	证券代码	300521
交易类型	购买√ 出售√ 其他方式□
交易对方	新余德坤 I-SERVICES 共青城摩云	是否构成关联交易	是√ 否□
本次重组概况	本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三） 发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。具体请见方案 简介。
判断构成重大资产 重 组的依据	本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12 月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
	单位：万元 财 务 数 据 上市公司 金云科技 交易价格 计算依据 计算比 例 资 产 总 额 58,922.14 115,129.74 254,600.00 254,600.00 432.10% 资 产 净 额 52,699.95 110,529.86 254,600.00 254,600.00 483.11% 营 业 收 入 16,489.37 21,470.39 - 21,526.09 130.55% 金云科技截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额、2019年度 营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分 别为432.10%、483.11%、130.55%（其中资产总额、资产净额按照交易 价格口径计算）。 上述三项指标均超过100%，故此次交易构成重大资产重组。
方案简介	上市公司将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出 资产，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置

上市公司名称	爱司凯科技股份有限 公司	独立财务顾问名称	招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司
证券简称	爱司凯	证券代码	300521
交易类型	购买√ 出售√ 其他方式□
交易对方	新余德坤 I-SERVICES 共青城摩云	是否构成关联交易	是√ 否□
本次重组概况	本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三） 发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。具体请见方案 简介。
判断构成重大资产 重 组的依据	本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12 月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
	单位：万元 财 务 数 据 上市公司 金云科技 交易价格 计算依据 计算比 例 资 产 总 额 58,922.14 115,129.74 254,600.00 254,600.00 432.10% 资 产 净 额 52,699.95 110,529.86 254,600.00 254,600.00 483.11% 营 业 收 入 16,489.37 21,470.39 - 21,526.09 130.55% 金云科技截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额、2019年度 营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分 别为432.10%、483.11%、130.55%（其中资产总额、资产净额按照交易 价格口径计算）。 上述三项指标均超过100%，故此次交易构成重大资产重组。
方案简介	上市公司将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出 资产，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置

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		换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定 的主体承接。 上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯 股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/ 股，交易对价合计为11,409.98万元。 爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支 付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产与 拟置入资产差额200,000万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方 式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产 交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付 本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。 本次重组构成重组上市。	换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定 的主体承接。 上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯 股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/ 股，交易对价合计为11,409.98万元。 爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支 付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产与 拟置入资产差额200,000万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方 式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产 交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付 本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。 本次重组构成重组上市。	换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定 的主体承接。 上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯 股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/ 股，交易对价合计为11,409.98万元。 爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支 付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产与 拟置入资产差额200,000万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方 式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产 交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付 本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。 本次重组构成重组上市。	换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定 的主体承接。 上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯 股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/ 股，交易对价合计为11,409.98万元。 爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支 付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产与 拟置入资产差额200,000万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方 式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产 交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付 本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。 本次重组构成重组上市。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办 公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际 情况是否相符		是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 或者地区的永久居留权或者护照				不适用，交易对方均 非自然人
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整，不存在任何虚假披露		是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 完整、真实		是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实 际控制人的 情况				不适用，交易对方成 立均已满一年
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 人的基本情况		是
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 经验、经营成果及在行业中的地位		是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况		是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 负债情况、经营成果和现金流量情况等		是		I-SERVICE为境外企 业，未取得相关财务 报表
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 际控制 人及其高级管理人员最近5年内是否		是

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	未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的 处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未 受到与证券市场无关的行政处罚	是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 系		否	交易对方新余德坤为 DT CTP（上市公司 持股5%以上的股东） 的关联方，故新余德 坤与上市公司存在关 联关系。
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况			交易对方新余德坤的 实际控制人之一田立 新现为上市公司董 事，除此外交易对方 尚未向上市公司推荐 董事或高级管理人 员。
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 式转让其所持股份	是
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受 附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 政策因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的 持续经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 的时间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规 行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 以上）的非经常性损益	是
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 数额较大的异常应收或应付帐款	是

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2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备 注中说明	是
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 担保或其他连带责任，以及其他或有风险问 题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 假记载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资 产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识 产权或其他权益的权属证明	是		公司已取得15个软件 著作权。
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 面的重大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 购、营销体系等是否一并购入	是
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独 立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 部权利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 的权属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 存在出资不实或其他影响公司合法存续的情 况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表 明，该股东 已经放弃优先购买权			不适用
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 无权利负担，如抵押、质押等担保物权		否	1、子公司广东奇智 以置放于相应租赁 物内的所有设备设 施、原材料、成品 或半成品等为与东 莞粤鲲智能制造有 限公司相关合同设 定浮动抵押担保， 如广东奇智发生拖 欠员工工资、租 金、水电费等费用 或逃匿情形时，出 租方有权在通知承 租方后处置租赁物

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				内的全部财物，以 处置价款优先用于 偿付承租方所拖欠 的所有款项。 2、2020年8月14 日，广东奇智为与 上海浦东发展银行 深圳分行签订最高 15,000万元的授信 合同，以东莞数字 园1号楼资产设定抵 押。 3、2020年7月1日， 广东奇智将6套柴油 发电机组向中国银行 深圳上步支行做了抵 押；2020年8月30 日，金云科技、广东 奇智将“金云东莞数 字园2号楼1期”项目 下“因对外销售货物 及提供服务而产生 的”应收账款向中国 银行深圳上步支行做 了质押。
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 保全措施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 产生影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者 交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易 的，	是
	是否在报告书中如实披露
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如 特许经营权、特种行业经营许可等而具有不 确定性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经	是

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	营
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 金的情况	是
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注 中予以说 明（在境外中介机构同意的情况 下，有关上述内容的核查，可援引境外中介 机构尽职调查意见）			不适用，不涉及购买 境外资产。
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 最近两年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 际控制人之下持续经营两年以上			不适用
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算， 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关 的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划 分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 和管理作出恰当安排			不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 与上市公司不存在较大差异			不适用，本次交易属 重组上市，本次交易 完成，上市公司的会 计政策和会计估计将 会按照拟购买资产的 会计政策和会计估计 进行调整。
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 对交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技 术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 要求	是
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、 对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营 等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 转让的情形	是

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3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对 上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上 市公司收入和盈利下降			不适用，出售全部业 务，本次交易构成重 组上市
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 效资产			不适用，出售全部业 务，本次交易构成重 组上市
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 不同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销 售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交 易标的为无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 司利润产生较大影响的情况	是
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 否公允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年 的评估及交易定价进行了比较性分析	是
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 权人书面同意并履行了法定程序	是		上市公司已取得了部 分债权人的书面同 意，上市已出具承 诺，对未出具书面同 意的债权人，将偿还 相关债务。
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获 得债 权人同意的债务的转移是否作出适当安 排保证债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用

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5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 知债务人等法定程序	是
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 已取得			不适用
	其债权人同意并履行了法定程序
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 况和经营成果有负面影响	是
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 的同意			不适用，出售的资产 为股权
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 交易事项履行了必要的内部决策和报备、审 批、披露程 序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过			不适用，尚未召开股 东大会
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或 其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特 别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致			不适用，本次重组属 于重组上市
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 力和盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务 行业 外）的主要资产是否不是现金或流动资 产；如为“否”，在备注中简要说明	是
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投 资、债权 投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产 及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协 议或相关 安排约束而具有不确定性	是
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应 领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不确定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付	是

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	资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公 司的资产带有重大不确定性（如约定公司不 能保留上市地位时交
	易将中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 实性			不适用，未编制盈利 预测
	盈利预测是否可实现			不适用，未编制盈利 预测
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 持续经营能力 和存在的问题	是
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相 关补偿安排 是否可行、合理；相关补偿的提 供方是否具备履行补偿的能力	是
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销 售和知识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 利润中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许 可证、排污许可证等无形资产（如药品生产 许可证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市 公司资金或增加上市公司风险的情形	是
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 市公司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 有资产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财 务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立 纳税独立做出 财务决策	是
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 产品质 量、劳动安全、人身权等原因发生的 侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公 司的影响	是

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八、相关事宜

八、相关事宜	八、相关事宜	八、相关事宜	八、相关事宜	八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置
8.1.1	职工安置是否符合国家政策	是
8.1.2	职工是否已妥善安置	是		已制定职工安置方 案，并经职工代表大 审议通过。
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用，人随资产 走，不涉及职工安置 费。
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决	是
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 关系
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机 构、法律 顾问是否由上市公司聘请；如否， 具体情况在备注栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 常波动	是
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交 易的嫌疑	是
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 的嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包 括律师 事务所、会计师事务所、财务顾问、 资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 或者证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 险、财 务风险、管理风险、技术风险、政策 风险及其他风险	是

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	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8.8	上市公司是否存在连续12个月对同一或者相 关资产进行购买、出售的情形		否
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监 会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、上市公司聘请 的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序， 并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形； 3、本次交易拟置出资产及拟置入资产的定价以评估结果确定，交易价格公平、合理，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》 及其他相关法律法规的规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利 益的情形； 4、本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数 取值合理； 5、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市 公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题； 6、本次交易构成重组上市；本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要性；关联交易 履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 7、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风 险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益； 8、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、 机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。 9、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可 行、合理； 10、截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其 关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。 11、交易对方及股份受让方中境内私募机构均已履行了登记备案程序； 12、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

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管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

13、本次交易的业绩承诺具有可实现性，及业绩补偿机制具有合规性及可操作性，包括 补偿时间安排、股份解限安排等；本次交易业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保 障措施完备，不存在补偿不足的风险；

14、本独立财务顾问同意出具独立财务顾问报告。

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