AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 24, 2022

爱司凯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和四十三条规定的说明

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行 股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买杭州网银互联科技股份有限公司 （以下简称“网银互联”）99.97%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下：

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

网银互联是一家基于客户数据存储需求、数据连接需求等为客户提供数据中 心基础服务、增值服务及云网融合服务等的IT服务商，以数据中心服务为核心业 务，聚焦互联网新兴技术领域，为通讯、金融、文娱等不同领域企业提供整体的 IT管理优化和服务。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，网银互 联所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I64 互联网 和相关服务”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 网银互联所处行业属于门类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I64 互联网和相关服务”中的小类“I6410 互联网接入及相关服务”。

网银互联所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相 关产业政策。

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（ 2 ）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的网银互联不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不产生重大污 染物，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要 求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交 易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买网银互联 99.97% 股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报。因此，本次交易 不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的 情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理内容， 不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公 司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元 的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众 不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

目前，公司总股本未超过 4 亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公 司总股本的比例预计不少于 25%，公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

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的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘 请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中介 机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格将以具 备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构 出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

截至本次董事会召开日，网银互联的审计、评估工作尚未完成，上市公司将 在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其 摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予 以披露。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为网银互联 99.97%股权。交易对方持有的网银互联股 权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

本次交易为购买网银互联 99.97%股权，不涉及债权债务的处理，原由网银 互联享有和承担的债权债务在交割日后仍然由网银互联享有和承担。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，网银互联将成为上市公司控股子公司，上市公司将转型进 入互联网数据中心业务和互联网接入业务，主营业务增加为可提供完整数据中心 基础设施解决方案的第三方 IDC 服务商。通过本次交易，将有助于上市公司创

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造新的利润增长点，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈 利能力得到增强。

综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定。

• 6 、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的

• 独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管 理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其 关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产 生不利影响。

本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项 的规定。

7 、本次交易不会影响上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》其他有关法律法规、规范性 法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并 制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日 常运营。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司将依据 有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度， 真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及 中小股东的利益。

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综上，本次交易完成前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构； 本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易不会影响 公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项 的规定。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务 解决方案。

本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心业务和互联网接入业 务，主营业务增加可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方 IDC 服务商。 未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善， 持续盈利能力得到增强。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，网银互联将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新 增关联交易。网银互联主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他 下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营 所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司将继续保持在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面的独立性。

综上所述，本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，上市公司将继续保 持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

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（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

根据天职国际对上市公司 2021 年度财务会计报告进行审计并出具的标准无 保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]1608 号），本次交易符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方持有的网银互联 99.97% 股权。

交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻 结等限制或者禁止转让的情形，不会影响本次交易的交割实施；不存在通过协议、 信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与 任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排；不存在股东 出资不实或影响标的公司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得 到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在 实质障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

三、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，拟发行的股份数 量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份 方式购买资产交易价格的 100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十

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四条及其适用意见规定。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十 三条的相关规定。

特此说明。

爱司凯科技股份有限公司董事会 2022 年 8 月 24 日

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