AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

招商证券股份有限公司

关于

《爱司凯科技股份有限公司申请重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金的审核问询函》回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

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（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

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深圳证券交易所：

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）于2021年1月 14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《爱司凯科技股份有限公司申请重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕 030001号，以下简称“问询函”）。招商证券股份有限公司（以下简称“本独立 财务顾问”、“招商证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其 他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意 见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总 和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

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目录

问题1 .................................................................... 4 问题2 ................................................................... 25 问题3 ................................................................... 27 问题4 ................................................................... 30 问题5 ................................................................... 33 问题6 ................................................................... 42 问题7 ................................................................... 44 问题8 ................................................................... 47 问题9 ................................................................... 60 问题10 .................................................................. 76 问题11 .................................................................. 93 问题12 .................................................................. 97

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问题 1

1.申请文件显示，金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入 服务业务，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，符合创 业板定位。但文件中并未详细披露论证的过程及依据。

请上市公司结合金云科技主营业务的核心竞争力，技术先进性与可替代性 水平，行业未来发展方向和市场潜力等情况，论证“属于符合国家战略的高新 技术产业和战略性新兴产业资产”的依据及合理性，并按照《深圳证券交易所 创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并补充披露金云 科技是否符合创业板定位。

答复：

一、金云科技属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务，属于 IDC 行业。作为大型第三方数据中心服务商，金 云科技目前在全国拥有 9 个数据中心，可供交付机柜 10,780 个。金云科技的数 据中心主要坐落于以粤港澳大湾区为首，北京、上海、青岛等地为辅的国内一、 二线城市，区域优势显著。金云科技主要服务的终端用户涵盖大型互联网企业、 金融机构等。

（一） IDC 属于国家重点鼓励和大力支持的新兴产业

根据 2010 年国务院印发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》（国发〔2010〕32 号），决定中明确指出 7 大战略性新兴产业，其中新一 代信息技术产业作为其中一个重要领域被提及：“加快建设宽带、泛在、融合、 安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能 终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应 用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提 升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大 力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。”

根据对相关国家政策的梳理，2010 年以来，国家开始对信息技术行业领域

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细分越来越精准，互联网数据中心行业作为新一代信息技术行业领域的一个重要 分支，逐渐作为重点新兴产业领域被国家政策所提及。

2015 年 8 月 31 日，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕 50 号），全面推进大数据发展，加快建设数据强国。纲要中提及：“统筹规划大 数据基础设施建设。结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社 会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。”

2016 年 12 月 18 日，工业和信息化部印发了《大数据产业发展规划（2016 － 2020 年）》的通知（工信部规[2016]412 号），加快实施国家大数据战略，推动 大数据产业健康快速发展。通知中提出，一是强化大数据技术产品研发；二是深 化工业大数据创新应用；三是促进行业大数据应用发展；四是加快大数据产业主 体培育；五是推进大数据标准体系建设；六是完善大数据产业支撑体系；七是提 升大数据安全保障能力。

2017 年 12 月，中央政治局就实施国家大数据战略进行集体学习，分析我国 大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字 基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国， 更好服务我国经济社会发展和人民生活改善。

2018 年 11 月 7 日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家 统计局令第 23 号），分类规定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需 求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、 物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、 高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节 能环保产业、数字创意产业、相关服务业等 9 大领域。其中云计算与大数据服务 作为新一代信息技术产业一个重要分类。

随着数字经济快速发展，党中央和国务院对信息技术的重视程度不断强化， 相关政策路线图日趋清晰，数据中心被作为重要一个分支被纳入新型基础设施建 设（以下简称“新基建”）范畴。“新基建”在 2018 年 12 月中央经济工作会议上 被首次提出。2020 年，在诸多内外因素共振的背景下，新基建再次被提到新高 度。中央层面仅 20 天内 4 次提到新基建，“新基建”作为数字经济的发展基石，

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转型升级的重要支撑，成为我国谋求高质量发展的关键因素。

2020 年 4 月 20 日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，指出新型 基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向 高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系， 主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。互联网数据中 心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

从国家推出了一系列政策来看，互联网数据中心行业作为新一代信息技术的 重要分支行业，国家政策明确支持其发展，属于国家战略性新兴产业的范畴。 （二）金云科技作为第三方 IDC 顺应了行业的发展趋势

我国的 IDC 行业起步较欧美发达国家晚，开始时资本支出规模较小，主要 是中国电信、中国联通等电信运营商参与 IDC 行业。近几年，我国以阿里、腾 讯为代表的云计算巨头在 IDC 及云计算行业投入较大，开始自建数据中心，部 分数据中心与第三方专业 IDC 合作，资本支出保持高速增长。同时，随着移动 互联网、金融科技的快速发展，国内的第三方专业 IDC 服务商得到很好的发展 机会，涌现出了万国数据、世纪互联等公司，但和国外巨头 Equinix 等企业相比， 成立时间较短，规模仍然较小。当前我国 IDC 服务提供方依然由基础运营商主 导，但第三方专业 IDC 服务商具有网络中立性的特点，服务更加多元化，功能 性更强，因此成长空间较大。

从发展进程来看，我国第三方 IDC 行业的发展同美国类似。按照美国的发 展过程，IDC 行业可以分为电信运营商主导，第三方专业 IDC 服务商兴起，以 及互联网企业同第三方专业 IDC 共同引领市场三个阶段。我国第三方专业 IDC 服务整体兴起于 2010 年前后，目前我国处于电信运营商主导向第三方 IDC 服务 商兴起的变革过程中。

我国第三方 IDC 服务商受益于政策支持，业务规模逐步扩大，服务专业化 成为最大优势。2012 年，工信部印发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增 值电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务，进一步明确对 民间资本开放 IDC 和 ISP 业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务 的经营活动”，标志着数据中心等电信增值业务再次向民营资本开放，推动第三

方专业 IDC 服务商快速发展。

互联网数据中心机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合 规划等工作都需要 IDC 服务商具备丰富的经验，以最大限度降低运营成本。第 三方 IDC 服务商除了提供服务器托管、互联网带宽资源等基础服务，还不断开 发安全监控、网络流量监控、云计算等增值服务来满足客户日益增长的数据需求。 IDC 服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心稳定性、增值 服务功能，都会成为下游客户选择 IDC 服务商的重点考量因素。第三方专业 IDC 服务商由于业务布局较为专一，业务重点更为清晰，提供 IDC 服务的专业性和 及时性显著优于其他厂商。

综上所述，随着互联网等下游应用行业的不断发展，对 IDC 行业的要求也 在不断提高，第三方 IDC 即是在下游客户需求不断多元化、时效性要求不断提 高、定制化需求不断涌现的行业背景下出现并取得了快速发展。第三方 IDC 企 业在发展过程中必须更多依靠创新技术和创新模式，不断适应互联网等下游客户 的新技术、新产业、新业态、新模式，才能更好的满足客户需要。

（三）金云科技在经营过程中具有较强的技术先进性

1、金云科技通过自主研发拥有多项关键技术

金云科技的主营业务为IDC业务，要为终端用户提供7×24小时的恒温、恒湿、 电力稳定、供水稳定的机房环境，具备较强的极端环境（如台风、地震等情况） 应对能力。IDC企业在经营过程中，要建立完备的运维管理流程，确保运维管理 系统的高效性和稳定性，才能提供优质、稳定的IDC服务。基于这些行业特点， IDC企业的技术优势和技术先进性主要体现在运维管理系统的成熟性上。

金云科技自成立以来一直从事IDC业务，拥有丰富的IDC运维服务经验，建有 标准的运营服务体系，目前已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301等 多项认证。金云科技通过建立自有知识产权的运维管理系统，可有效提升管理效 率，降低运维成本，通过智能化技术管理手段为金云科技的稳健经营和可持续发 展提供切实保障。

目前金云科技已获得19个软件著作权，涵盖数据中心资产管理、数据中心运

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维管理、数据中心应急管理、数据分析及管理支撑系统等，为构筑完备的运维管 理系统提供了切实保障。

金云科技的核心技术均来自于自主研发，主要核心技术的情况如下：

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序 号	技术名称	功能特色	技 术 来 源	创 新 形 式	对应的专利号 或软件著作权 号/登记号	应 用 情 况
1	金云科技数据 中心应急管理 系统V1.0	1、通过与运维管理平台数据对接，将应急管理和平时运行结合，确认预案和演练场景； 2、通过与通知引擎规则的联动，在制定EOP的过程中定义了通知决策，实现应急管理的Call Tree 功能； 3、通过定义数据中心应急管理策略，指导相关预案的开发、演练计划编制和演练的开展。实现在应 急管理状态下数据中心应急工作有条不紊的实施； 4、通过线上系统管理，实现对应急预案的知识共享和实战应用； 5、通过场景，将演练任务分配给对应的执行人员，执行人员接单和处理完成确认，系统有效记录整 个演练过程的时间，为事后总结提供数据支撑，最终实现提升应急管理水平。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4845267号/登 记号 2019SR1424510	运 维 管 理
2	金云科技精密 空调联控系统 V1.0	1、用于精密空调联动控制的操作系统； 2、系统中可进行相应的参数设置，操作简单； 3、用于可浏览和提取相应的运行状态数据和运行曲线； 4、用户可以查看报警信息并进行及时处理； 5、支持原理图查看。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4846297号/登 记号 2019SR1425540	运 维 管 理
3	金云科技数据 中心柴发运行 监测系统V1.0	1、用于对数据中心柴发运行监测进行操作的系统； 2、通过该系统用户可以使用监测功能对相对的运行情况进行监测查看； 3、通过该系统可以进行相应的设置，包含有系统参数、数据操作等功能特点； 4、通过该系统可以对相对应的数据进行读取，为用户查看数据提供了方便。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4846311号/登 记号 2019SR1425554	运 维 管 理
4	金云科技数据 中心运维管理	1、使用zstack搭建私有云平台，结合ceph分布存储系统，构建虚拟主机的方式分别部署了Windows 系统和linux系统；	自 主	集 成	软著登字第 4845260号/登	运 维

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序 号	技术名称	功能特色	技 术 来 源	创 新 形 式	对应的专利号 或软件著作权 号/登记号	应 用 情 况
	系统	2、合理使用iis、apache、tomcat、nginx等架构搭建并满足了基于B/S、C/S的多场景使用需求； 3、系统集群方式选用consul,，采用高可用集群的方式，可靠性远高于传统的双机热备方式； 4、系统以CMDB为核心，依靠三大引擎，消息引擎、流程引擎和数据引擎将系统串联起来； 5、系统提供适合移动现场场景的M/S移动端APP； 6、系统提供了事件管理、变更管理、问题管理功能选项，通过智能化的运维管理系统来代替传统的 运维模式，使得运维管理工作能更简化，提高事件处理、文档管理、数据查询和设备监控等工作效 率； 7、提供智能化巡检和维保，运维排班，系统自动分配巡检任务，智能设备巡检，提高巡检工作效率。	研 发	创 新	记号 2019SR1424503	管 理
5	金云科技数据 中心冷水主机 在线智能监测 系统V1.0	1、可用于冷水主机在线智能检测； 2、可展示操作画面、监控画面、报警信息等； 3、可进行参数设置、系统设置等； 4、系统功能稳定统一，操作便捷； 5、能对用户的运维工作提供有效和可靠的支持。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4845260号/登 记号 2019SR1423992	运 维 管 理
6	金云科技蓄电 池充放电管理 系统V1.0	1、用于电池充放电管理； 2、用户将充电的数据信息统一发在数据库中进行管理； 3、将相关的充放电信息数据呈现到系统中，供用户进行一个数据的编辑维护处理； 4、智能化数据库存储数据以提高数据的安全性，在系统操作上具有可行性。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4851731号/登 记号 2019SR1430974	运 维 管 理
7	金云科技微模 块管控系统软	1、用于数据中心微模块管控，并且可兼容现有的微模块管控系统； 2、提供有效透明的系统扩展，融合通信网络服务的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提	自 主	集 成	软著登字第 4851749号/登	运 维

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序 号	技术名称	功能特色	技 术 来 源	创 新 形 式	对应的专利号 或软件著作权 号/登记号	应 用 情 况
	件V1.0	高网络灵活性和可用性； 3、具备信息加工和信息查询功能； 4、能够满足现有的终端客户多样化的需求。	研 发	创 新	记号 2019SR1430992	管 理
8	金云科技智能 检测仪表控制 系统V1.0	1、可用于智能检测仪表的系统控制； 2、可通过检测智能仪表的操作面板进行控制操作； 3、通过对应仪器参数设置，可对相应接受电极和发射电极进行检测； 4、可通过相应检测操作用户获取相应检测信息。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4851185号/登 记号 2019SR1430428	运 维 管 理
9	金云科技中压 配电3选2控制 系统	1、用于对中压配电的3选2控制进行管理； 2、通过该系统用户可以查看中压配电的实时监测数据，了解配电历史趋势； 3、设置3选2控制项目，对变压器、电容柜、低压进线等内容进行控制管理； 4、通过该系统可以将相关数据信息以曲线图进行展示。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4846539号/登 记号 2019SR1435782	运 维 管 理
10	金云科技数据 中心资产管理 系统V1.0	1、通过与运维管理系统进行数据互动，对数据中心所有资产进行精细化管理。 2、通过定义符合数据中心资产管理的规则，指导数据中心资产管理，确保资产运行安全，完整； 3、通过资产线上管理，从资产进入到移出全生命周期的管理，实现智能化盘点，提高资产管理工作 效率； 4、通过资产和告警设备、维护任务的绑定，提供可查询资产历史告警信息和维护信息。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4851511号/登 记号 2019SR1430754	运 维 管 理
11	金云科技柴油 发电机组运行 管理系统V1.0	1、用于对发电机组进行综合管理； 2、系统具备了界面简洁、操作简单、设置灵活、结果直观、分析详尽、运行稳定；	自 主 研	集 成 创	软著登字第 4846169号/登 记号	运 维 管

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序 号	技术名称	功能特色	技 术 来 源	创 新 形 式	对应的专利号 或软件著作权 号/登记号	应 用 情 况
		3、系统充分兼顾了实用性和操作维护的简捷性，更好的方便了用户进行发电机控制操作。	发	新	2019SR1425412	理
12	金云科技数据 分析及管理支 撑系统V1.0	1、系统基于Ubuntu 16.04Linux系统，使用安全审计和加固工具lynis，定期对系统漏洞及安全配置 进行审计，确保系统数据安全； 2、系统使用磁盘阵列RAID1，支持实时、定时备份和回滚，提供系统数据处理能力； 3、通过日常运维管理收集运维数据，手动填报成本和收入数据的方式来收集数据，分类汇总产生相 应的汇总图表； 4、通过设定预算目标和实际成本填报，系统分析比对，为数据中心运营工作管理提供数字化管理支 撑；	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4846304号/登 记号 2019SR1425547	运 维 管 理
13	金云科技中压 配电5选2控制 系统V1.0	1、用于对中压配电的5选2控制进行管理； 2、本系统主要的功能有图框设置、快速选择器件等； 3、通过该系统可以通过本系统来对中压配电5选2控制的各个方而的信息进行查看； 4、通过该系统可以进行其他的设置操作，以及更多的信息的查看。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 5166296号/登 记号 2020SR0287600	运 维 管 理
14	金云科技电池 监测控制系统 V1.0	1、用于监测控制锂电池； 2、通过系统进行科技锂电池监测控制操作； 3、系统具备了界面简洁、操作简单、设置灵活、结果直观、分析详尽、运行稳定； 4、系统充分兼顾了实用性和操作维护的简捷性，更好的方便了用户进行锂电池监测控制管理；	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 4846211号/登 记号 2019SR1425454	运 维 管 理
15	金云科技数据 中心集中监控 管理系统V1.0	1、使用zstack搭建私有云平台，结合ceph分布存储系统，构建虚拟主机的方式分别部署了Windows 系统和linux系统； 2、合理使用iis、apache、tomcat、nginx等架构搭建并满足了基于B/S、C/S的多场景使用需求；	自 主 研	集 成 创	软著登字第 4845233号/登 记号	运 维 管

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序 号	技术名称	功能特色	技 术 来 源	创 新 形 式	对应的专利号 或软件著作权 号/登记号	应 用 情 况
		3、系统采用CSC-LSC-FSU三级部署，采用分布式多总线的方式对数据进行采集处理，各个子系统相 对独立，具备良好的稳定性； 4、系统采用多进程并发采集处理机制，所有系统功能组件采用松耦合架构，不仅能提高系统的稳定 行，还能提高系统处理数据的能力； 5、系统通过对底层数据的关联分析处理，结合灵活的存储策略，减少数据库的垃圾数据，提高系统 查询数据的速度。	发	新	2019SR1424476	理
16	金云科技数据 中心风险管理 系统V1.0	1、通过与资产管理系统对接，识别可能造成数据中心及其设施中断和灾难的风险； 2、分析可能的威胁种类及其发生的可能性，识别数据中心及其设施的脆弱性； 3、建立科学合理的风险管理策略，实现数据中心业务连续性管理并支持公司持续性经营。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 6403370号/登 记号 2020SR1602398	运 维 管 理
17	金云科技数据 中心资源管理 系统V1.0	1、资源管理系统由功能模块、配置管理对象库、标准化接口总线组成； 2、配置管理对象库：作为能源管理系统的联动核心，各个模块最终的操作对象都会以此配置库的关 联关系作为对接逻辑，实现多模块业务逻辑联动。并对数据中心的关键性运维对象进行标准化维护 管理；在后期系统扩容时，允许单独模块单独部署。以实现业务高可用性、高扩展性； 3、资源管理与其他管理模块进行耦合，通过梳理内部数据，向前端提供有效的资源数据，解决数据 更新不及时，统计错漏等问题，实现了企业数字化运营管理。	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 6406599号/登 记号 2020SR1605627	运 维 管 理
18	金云科技数据 中心能效评估 管理系统V1.0	1、通过数据采集和管理系统，对数据中心能源进行精细化管理 2、将能源数据进行格式化存储、便于后续的分析和统计，确保数据准确性； 3、采用格式化表单（表单格式同纸质单格式）填写方式，方便认知和填写； 4、预留数据接口，便于后续增加自动化采集设备的能源数据；	自 主 研 发	集 成 创 新	软著登字第 6403379号/登 记号 2020SR1602407	运 维 管 理

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序 号	技术名称	功能特色	技 术 来 源	创 新 形 式	对应的专利号 或软件著作权 号/登记号	应 用 情 况
		5、支持附件的上传，对于复杂文本，支持富文文本方式进行填写，以便上传相关的文档； 6、能效目标可以自定义设置，根据不同的数据中心和不同地区对能源的要求不同，各数据中心自行 定义能源目标； 7、系统实现 PUE 指标算法管理、能耗评估展示、电量分析等功能，为数据中心设计和运维改进的 重要依据，并为数据中心间能效提供数据分析依据；
19	一种电气自动 化控制的散热 式电网配电柜	1、这种自动控制的散热式电网配电柜，可以解决数据中心配电柜的热量聚集问题带来的运行稳定性 和安全性风险； 2、通过增加自动控制系统，使配电柜内的温度控制在允许的范围内； 3、与传统的配电柜相比较，因为增加了强制风冷系统，在不降低可靠性的前提下，能够取用载流体 较高的密度值，使整个配电系统的成本得到优化； 4、根据负载率和温度控制自动散热装置的启停，有效延长扇热体系的寿命。	自 主 研 发	集 成 创 新	专利号ZL 2020 2 1490320.7	运 维 管 理
20	一种数据中心 柔性通道封闭 设备	1、这种柔性通道封闭设备可以用于模块化数据中心冷通道封闭或者热通道封闭； 2、当数据中心同时存在多种不同高度的服务器机柜、整机柜服务器、存储机柜或网络机柜时，这种 柔性通道封闭设备可以根据设备的高度进行柔性调整，从而保证冷通道或者热通道封闭的严密性， 不需要根据设备的高度去定制封闭件。 3、市场上有些项目临时将标准机柜和非标机柜互换，本产品可以直接兼容，免工具直接将封闭件调 整到所需要的高度，不需要重新设计和下单生产非标件。	自 主 研 发	集 成 创 新	专利号 ZL2021 2 0311235.8	运 维 管 理

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2、金云科技自主建设的数据中心均按照国家最高标准执行

IDC行业在经营过程中最为强调可靠性和安全性。可靠性是指数据中心具备 冗余系统以确保能够提供可靠的、不间断的服务，如机房双路供电、后备柴油发 电机、服务器UPS供电、冗余的物理光纤以确保至互联网的连接、关键网络设备 的备份、冗余的服务器供电系统等。安全性主要是指在运维的过程中，保障IT 基础设施和物理的安全及应用和数据的安全。

美国依据数据中心基础设施的“可用性（Availability）”、“稳定性 （Stability）”和“安全性（Security）”，将IDC划分为四个等级：Tier I, TierII, Tier III, Tier IV。我国根据实际情况，制定了《数据中心设计规范》 （GB50174-2017），主要从机房选址、建筑结构、机房环境、安全管理及对供电 电源质量要求等方面对机房分级，可分为A（容错型）、B（冗余型）、C（基本 型）三个级别。IDC等级标准如下表所示：

国际标准	Tier I	Tier Il	Tier IlI	Tier IV
对应中国标准	C级	B级	B-A级之间	A级
适用客户类型	普通客户	机房中断将造成一定的经济损失 或秩序混乱，如三级医院、大中城 市气象台、信息中心、省部级以上 政府办公等；金融客户要求机房等 级至少为B级机房		涉及国计民生， 中断将造成重 大经济损失或 公共秩序严重 混乱，如国家气 象台、军事指部 门、银行总行等
可用性(计划或 非计划内活动 引起中断时间/ 全年时间)	≥99.671%	≥99.749%	≥99.982%	≥99.995%
对应全年可中 断时长	28.9小时	21.9小时	1.752小时	0.43小时
系统配路	单系统，无冗余	单系统，部分冗 余配路	双系统，主系统 运行，一套备用	双配套系统同 时运行

我国《数据中心设计规范》（GB50174-2017）中所规定的主要设计等级标准 如下：

标准 GB50174-2017GB50174-2017-B GB50174-2017-

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		A		C
建筑	抗震设防分类	不应低于乙类	不应低于丙类	不宜低于丙类
	屋面防水等级	Ⅰ级	Ⅰ级	Ⅱ级
暖通	冷冻机组、冷冻水 泵、冷却水泵、冷却 塔	N+X冗余 （X=1~N）	N+1冗余	N
	机房专用空调	N+X冗余 （X=1~N）	N+1冗余	N
	冷冻水供回水管网	双供双回、环形 布置	单一路劲	无
电气	变压器	2N	N+1	N
	后备柴油发电机	N+X冗余 （X=1~N）	N+1冗余	满足信息存储 要求，可不设置 柴油发电机
	不间断电源系统配 置(UPS)	2N	N+1	N
	不间断电源系统电 池最少备用时间	15分钟	7分钟	根据实际需要 确定
	空调系统配电	双路电源	双路电源	采用放射式配 电系统
网络	进线间	不少于2个	不少于1个	1个
	公用电信配线网络 接口	2个以上	2个	1个

金云科技已运营的西丽IDC以及在建待建的东莞项目、西丽B8项目都是按照 GB50174-2017-A标准建设的。

3、金云科技的技术服务水平已得到行业重要客户的认可

在我国的IDC行业中，超大型互联网企业是重要的终端用户，目前IDC行业的 龙头企业普遍与我国的超大型互联网企业（如阿里巴巴、腾讯、字节跳动等）建 立密切的合作关系。随着业务规模不断增长和品牌影响力的不断扩大，金云科技 所服务的终端客户亦包括多家综合实力强的终端企业客户，如：阿里巴巴、腾讯、 微众银行、平安科技、招商银行等。

对于阿里巴巴和腾讯等超大型互联网企业客户，由于其数据运算和存储需求 巨大，且峰值数据处理要求极高，如双十一购物节、春节抢红包等关键时点，亦 需要保证数据中心的稳定运营。因此，超大型互联网客户对于IDC服务企业的技

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术标准和服务要求都很高。金云科技能够得到阿里巴巴等超大型互联网企业客户 的认可，表明金云科技的机房标准和技术水平均位居行业前列，侧面验证了金云 科技在IDC领域拥有较强的技术先进性。

4、金云科技建立了较为完善的研发创新机制

在经营过程中，金云科技一直坚持“创新驱动发展”的理念，根据行业的技 术发展趋势和市场需求发展趋势，不断加大研发投入进行技术创新，进一步提升 公司技术研发水平。

在金云科技的组织架构中，设有研发一部和研发二部，其中研发一部负责与 相关业务部门沟通，细化并最终确认产品需求，制定整体设计方案架构的规划、 研发及设计，并对市场新兴技术应用进行引进落地；研发二部负责运维管理平台 及智能化管理系统等功能模块的需求收集及确认，信息系统的规划设计、交付实 施及技术支持，以及数据中心能耗管理、设计及优化，运维标准体系化管理。

截至2020 年末，金云科技拥有研发人员19 名。根据多年来的技术积累，金 云科技自主研发了基于TCP/IP 架构的数据中心智能化平台，包含了集中监控管 理、数据分析及管理支撑、资产管理、运维管理、应急管理等五大系统，现已分 批上线应用，逐步构建金云科技全国总监控中心，以实现更加高效、智能、更好 的用户体验。

截至目前，金云科技拥有软件著作权19 项。金云科技建立了较为完善的研 发体系，公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，近年来，金云 科技持续加大在数据中心架构规划研发方面的投入。金云科技所运营的数据中心 项目，全面符合高等级机房标准的建设运营要求。

报告期内，金云科技研发费用及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例
研发费用	111.32	1.77%	764.66	3.17%	713.66	3.32%

2019年、2020年、2021年1-3月，金云科技研发费用分别为713.66元、764.66

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万元、111.32万元，占同期营业收入的比例分别为3.32%、3.17%、1.77%；2019 年之前，金云科技的研发费用未单独归集。金云科技研发费用主要为研发人员薪 酬及租赁费用等。金云科技自2019年以来，着重加大了对IDC各项节能技术的跟 踪、研究及项目实践，不断加大研发投入力度，研发费用呈现不断上升趋势。

（四）金云科技在经营过程中具有较强的不可替代性

1、第三方IDC企业在上下游产业链中发挥着不可替代的作用

第三方IDC服务提供商的存在，是产业链环节专业分工、价值最大化的自然 结果，金云科技作为第三方IDC服务提供商在互联网数据中心产业链中具备自身 独有的价值，具备一定的不可替代性。具体如下：

对于下游客户而言，大部分互联网企业难以获取数据中心的业务资源，也不 具备运维数据中心的经验和基础，自建数据中心、组建运维团队很容易导致建设 周期过长、运维成本过高等问题。同时，数据中心通常具有“重资产”的经营特 点，对于想要保持“轻资产”运营的互联网企业而言，选择第三方IDC服务提供 商托管服务器、搭建网络环境是更优的选择。

对于上游供应商而言，第三方IDC企业的上游供应商主要有电力供应单位、 物业租赁方、建筑及设备供应商和基础电信运营商等。其中，电力供应单位的受 经营范围所限不会涉足IDC行业；相对于物业租赁方、建筑及设备供应商而言， 只有第三方IDC企业才具备专业的运维和服务能力，满足客户服务器托管、带宽 及其他增值需求，让产权方的空置机房得到资源的有效利用；相较于基础电信运 营商而言，第三方IDC服务提供商更加聚焦于IDC服务，可以更好地适应客户的快 速需求，更好地匹配客户的个性化、定制化需求，基础电信运营商则更倾向聚焦 于带宽服务业务。

因此，从上下游产业链的分工协作和行业特点来看，第三方IDC企业在发展 过程中具有十分明确的行业定位，以及较为显著的专业性竞争优势，第三方IDC 企业所提供的服务本身具有较强的不可替代性。

2、金云科技在一线及周边城市拥有的IDC资产具有较强的不可替代性

国内一二线城市IDC供需情况分化明显，一线及周边城市IDC资源供不应求，

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其他二、三线地区则供给冗余。一线城市人口以及互联网用户密度领先全国，数 字经济产业蓬勃发展，IDC需求旺盛。而受限于一线城市较严的能耗审批政策， IDC供给相对稀缺，导致了一线城市较大的IDC供需缺口。而国内其他地区供求情 况相反，供给存在冗余。

一线城市IDC资产的稀缺性主要与能耗供需失衡和产能结构失衡有关。一方 面，由于一线城市信息产业景气度和电力产业发展水平不匹配，IDC能耗供需失 衡的情况难以改变；另一方面，由于我国自然资源和电力结构的限制，北京、上 海等一线城市的火电占比较高，在环境政策影响下总体电力供应增长面临明显瓶 颈。两大客观因素决定了我国一线城市的IDC能耗供给将长期处于紧缺状态，当 地IDC资源稀缺性凸显。一线城市IDC能耗需求和供给的不匹配，使得新增IDC的 能耗指标获取面临极大阻力，一方面一线城市IDC资源的稀缺性价值凸显，另一 方面，在一线周边能耗供给相对丰富的地区建设IDC成为主流IDC运营商扩张产能 的较优选择。

基于上述行业发展背景，在IDC行业，卡位核心区域尤为关键，一方面，数 据中心的终端用户主要为互联网企业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业 均主要集中在一线城市及周边区域，因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具 有显著优势；另一方面，在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的 节能报告批复才能建设实施，目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋 势，进而使得相应区域的数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀 缺性。

截至目前，金云科技在全国拥有9个数据中心，分布在深圳、东莞、北京、 上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市。其中，深圳及东莞已投入运营的机柜 规模约20MW，在建及待建规模约55MW,约占金云科技机柜资源总量的75%，是公司 的核心发展区域。由于金云科技在一线城市及周边区域布局较早，公司主要数据 中心资产均存在显著的区位竞争优势，进而使金云科技在市场竞争过程中具有一 定的不可替代优势。

3、金云科技的技术优势使其在竞争过程中拥有一定不可替代性

由于数据中心是互联网数据的载体，可靠性和安全性在IDC经营过程中至关

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重要，IDC企业必须拥有较强的技术集成能力和运维服务经验，才能为客户提供 优质、稳定的IDC服务，进而构成公司的核心竞争力。

金云科技自成立以来一直深耕互联网数据中心服务，经过多年发展，形成了 公司特有的技术优势，公司的核心技术主要来自于自主研发，在IDC运营管理方 面有着广泛应用。截至目前，金云科技通过自主研发的方式已获得19个软件著作 权和2项专利，涵盖数据中心资产管理、数据中心运维管理、数据中心应急管理、 数据分析及管理支撑系统、数据中心电源管理和能效评估管理等，为构筑完备的 运维管理系统提供了切实保障。根据多年来的技术积累，金云科技自主研发了基 于TCP/IP架构的数据中心智能化平台，包含了集中监控管理、数据分析及管理支 撑、资产管理、运维管理、应急管理等五大系统，现已分批上线应用，逐步构建 金云科技全国总监控中心，以实现更加高效、智能、更好的用户体验。

从技术先进性来看，金云科技通过自主研发拥有多项IDC领域的关键技术， 自主建设的数据中心均按照国家最高标准执行，使公司在行业内更具竞争优势， 且金云科技的技术服务能力已经得到了行业重要客户的认可。此外，金云科技建 立了较为完善的研发创新机制，确保公司可以紧跟行业技术发展趋势，不断提升 技术管理水平。由于金云科技一直深耕IDC领域，在行业内积累了丰富的运营管 理经验，具有较强的技术先进性，具备为客户提供高质量数据中心服务的技术实 力，因此在市场竞争中也形成了一定的不可替代优势。

互联网数据中心集约化、数字化、绿色化是IDC行业的发展方向，IDC企业要 顺应行业的发展趋势，就必须借助技术创新不断优化精细化和规范化的管理流程， 持续提升经营过程中的运维管理水平。随着时间的推移，技术优势所带来的运维 管理水平的提高，将逐步构成IDC企业的内在核心竞争力。金云科技作为一家长 期深耕IDC领域、不断积累技术优势、具备较强运维管理优势的企业，在面向行 业的市场竞争中，专业技术优势所带来的不可替代性将日益显著。

4、品牌优势进一步增强了金云科技在市场竞争中的不可替代性

数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可 能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将 数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数

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据中心服务商的品牌效应明显。

相对于同行业竞争对手而言，金云科技在区位分布、运营管理、客户及品牌、 能耗管理等多个方面均具有显著的竞争优势，金云科技的数据中心均分布在需求 较为旺盛的一线和二线城市，与主要客户均签订了长期合作协议，金云科技凭借 其出众的运维服务能力和能耗管理能力，在行业内积累了一定品牌优势，且取得 了行业大客户的认可。基于此，金云科技在经营过程中具有较强的客户粘性和不 可替代性。

在批发型业务模式下，金云科技的主要市场需求来源于电信运营商及大型互 联网企业，根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设 计、项目管理、验收与验证和运维服务等。该种模式的IDC业务定制化程度较高， 客户粘性较高，签订合同周期约为8-10年。对于金云科技的批发型客户，数据中 心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标准等均是根据客户具体需求提 供定制化服务，经过长时间的合作关系，服务需求及供给已经过磨合期，能更好 更全面地为对方提供服务，且批发型数据中心机房多为定制化，其更换供应商成 本很高，一般不会轻易更换，客户粘性高。

金云科技零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等。在具体经营过 程中，金云科技会根据市场调研情况，了解终端用户的机柜需求，确定数据中心 的建设标准和规模，建设标准化的机柜，并负责数据中心全生命周期的运营服务。 金云科技的零售型IDC业务的客户合同周期一般为2-3年，合同到期后视情况确定 是否续签。根据历史情况，金云科技零售型客户在其经营期间内，基本上无流失， 合同到期后一般都会续签。对于零售型客户，主要看中的是市场供给情况、品牌、 价格及服务质量，金云科技的数据中心主要集中在一、二线城市，具备一定的稀 缺性，故资源相对“抢手”；金云科技在行业内具有一定的知名度，是中国联通 和中国电信重要的IDC业务合作伙伴，除此之外，金云科技还拥有多家客户粘性 高，综合实力强的终端企业客户，如：阿里巴巴、腾讯、微众银行等；金云科技 拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象，并形成良好的 示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户，也提高了客户稳定性；电信运营 商会按照服务等级协议（SLA）按月对金云科技的运维服务进行评分，近年来金 云科技的运维月评分均在90分（满分100分）以上；金云科技的终端用户包括多

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家大型互联网企业、金融机构、政企客户，客户的对IDC服务的稳定性要求很高， 近年来金云科技各数据中心均运营良好，具备较高的客户和市场认可度。以上均 保证了金云科技客户粘性较高。

由于IDC行业的终端用户普遍看重IDC服务的可靠性和安全性，且更换IDC服 务商成本较高，因此品牌知名度较高的IDC企业存在显著的竞争优势。金云科技 在业务发展过程中，服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、金融机构、政 企客户等领域的多个客户。金云科技在过往经营过程中，从未发生过重大经营事 故（一级和二级），客户满意度一直维持在较高水平，形成了一定品牌优势，并 进一步增强了金云科技在市场竞争中的不可替代性。

（五）金云科技在经营过程中拥有较强的竞争优势

在区位分布方面，目前金云科技在全国拥有 9 个数据中心，分别分布在深圳、 东莞、北京、上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市，所在区域对数据中心等 新基建的需求较为旺盛。且与同行业公司相比，金云科技在粤港澳大湾区的的竞 争优势明显。

在运维管理方面，金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的 专业管理团队，建立了完善的运维管理体系，能提供全面的数据中心服务，涵盖 了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务，确保终端用户的关键业 务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动 态需求，且在实际经营过程中展示了优秀的运维能力，得到了行业重要客户的认 可。

在客户及品牌方面，金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立 了公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。 良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展 奠定了扎实的基础。

在能耗管理方面，金云科技在日常业务开展过程中始终保持着对数据中心各 项节能技术的跟踪和项目实践，持续建立能源管理规范，采用系统的方法来实现 节能目标，其中主要包括能源利用效率、能源使用和消耗状况的持续改进等。随 着能源管理体系的日臻完善，金云科技新建和规划的数据中心 PUE 值呈持续下

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降的态势，金云科技已获批文，在建、待建项目的 PUE 均在 1.382 以下，处于 行业领先水平。

金云科技的上述竞争优势，有效提高了公司在经营过程中的不可替代性。 二、金云科技符合创业板的定位

（一）金云科技所处行业符合创业板的行业定位要求

根据上述国家政策的梳理情况，2020 年以来国家发改委、工信部等部委多 次在公开会议上表示，要贯彻落实高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设 力度，同时强调民间资本的参与。2020 年 4 月 20 日，发改委对新基建所涉及的 内容进行全面解读，互联网数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），金云科技所属行业为“I 信 息传输、软件和信息技术服务业”，具体子行业为“I64 互联网和相关服务”项 下的“I6410 互联网接入及相关服务”。根据中国证监会发布的《上市公司行业 分类指引（2012 年修订）》，金云科技所属行业为“I64 互联网和相关服务”，金 云科技主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或淘 汰类的产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 中上市推荐行业负面清单中的行业。

（二）金云科技的科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况

近年来，随着我国 IDC 行业的终端需求逐渐向电商、视频、云计算等大型 互联网企业集中，下游客户对 IDC 企业的服务要求也在不断提高，在此过程中， 第三方 IDC 企业必须通过科技创新、模式创新、业态创新和产业融合等方式， 才能更好的凸显其竞争优势。在经营过程中，金云科技的创新和融合情况具体如 下：

首先，总体来看，金云科技坚持市场化的经营方式，以客户需求为导向，能 提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全 生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业务应用得到连续可靠的服务，不断 适应市场的变化趋势，通过不断的资源整合和技术创新，所提供的 IDC 服务功 能性和时效性均不断增强；

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其次，经过多年的发展，金云科技的经营模式不断成熟，根据市场需求的不 断演进，通过模式创新形成了适应不同市场需求的经营模式。针对公司存量 IDC 项目，金云科技通过与电信运营商合作，建立了长期稳定的合作关系，为公司的 稳定发展提供基础；针对中小型客户，金云科技则提供相对标准化的 IDC 服务， 借助区位优势、运维服务优势不断提升公司品牌知名度；针对大型互联网及金融 企客户，金云科技采用了相对定制化的合作方案，取得了行业重要客户的认可， 有效提升了市场竞争力和客户粘性；

再次，随着客户构成的不断变化，IDC 行业逐渐出现了一些新的需求和挑战， 如春节抢红包等活动对峰值状态下 IDC 稳定性要求的提高，如金融类客户对数 据备份要求和极端气候环境下（如台风、地震等）机柜环境稳定性要求的提高， 如越来越多的客户对绿色节能要求的不断提高等。在此过程中，金云科技通过研 发投入的不断增加、运维流程的不断加强、运维管理系统的完善升级、电信运营 商宽带资源的优化对接、新设备和新技术的不断应用等，较好的适应了 IDC 行 业的新需求和新业态；

最后，IDC 行业作为资源和技术整合型行业，其上游包括物业租赁、电力、 电信运营、设备、建筑工程、电力供应等，其下游包括互联网、金融、政企单位 等，金云科技通过持续不断的技术创新与迭代、模式与业态创、新旧产业融合等 方式，营业收入和盈利能力不断增加，市场影响力不断增强。

综上所述，金云科技作为第三方 IDC 企业，在模式、技术、业态、新旧产 业融合等方面均有创新，具备良好的成长性及持续创新能力，属于成长型创新企 业，符合创业板定位，符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关 规定。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第十二章管理层讨论与分析/三、 本次交易对上市公司的影响/（一）金云科技属于符合国家战略的高新技术产业 和战略性新兴产业资产、（二）金云科技符合创业板的定位”中对符合创业板定 位等情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

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经核查，独立财务顾问认为：金云科技的主营业务为互联网数据中心业务， 可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务，属于第三方 IDC 行业；IDC 作为信息基础设施的重要组成部分，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性 新兴产业资产；金云科技在模式、技术、业态、新旧产业融合等方面均有创新， 具备良好的成长性及持续创新能力，在经营过程中具有较强的竞争优势和不可替 代性，符合创业板的定位。

问题 2

2. 申请文件显示，本次交易对方 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED （以下简称 I-SERVICES ）的注册地在香港，为私人股份有限公司。

请上市公司结合 I-SERVICES 企业性质，补充披露本次交易是否需履行外 资准入的审批或备案，如需，请补充披露相关审批或备案的进展情况。 答复：

（一） I-SERVICES 的企业性质

根据方达律师事务所出具的法律意见并经查验 I-SERVICES 提供的公司注册 证书，I-SERVICES 系一家依照旧香港法例第 32 章《香港公司条例》注册成立于 香港的具有有限责任的公司。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后， I-SERVICES 将成为上市公司股东。

（二）本次交易无需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向 商务部门申请审批或备案

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正），外国投 资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商 务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；定向发行 完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商 行政管理部门办理变更登记。

根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条，外商投资准入负面清单规 定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资 的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面

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清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

根据《外商投资信息报告办法》，自 2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业的设 立、变更事项，应由外商投资企业通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示 系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备案。

经查询商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）， 商务部相关职能部门在“695897”号及“696545”号留言答复中明确：“《外国投资 者对上市公司战略投资管理办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内 容不再执行。外国投资者投资 A 股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条 例的规定，并履行信息报告义务。”“根据《外商投资法》及其实施条例，商务部 不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案。”

根据爱司凯的相关工商登记信息，爱司凯为依法成立并有效存续的外商投资 企业（台港澳与境内合资）。鉴于上述《外商投资信息报告办法》的相关规定及 商务部网站的相关留言答复，本次交易仅需通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备 案。

（三）本次交易无需履行关于增值电信业务外资准入的相关事前审批程序

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为互联网数据中心业务和互联网 接入服务业务，并可从事互联网接入服务业务及内容分发网络业务。根据《电信 业务分类目录》，互联网数据中心业务和互联网接入服务业务均属于增值电信业 务。根据国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）》（2020 年版），增值电信业务的外资股比不超过 50%（电子商务、国内 多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）。

在不考虑募集配套资金发行股份的影响情况下，本次交易完成后， I-SERVICES 持有上市公司的股份比例为 17.10%，DT CTP 持有上市公司的股份 比例为 6.46%，上市公司的外资股比合计为 23.56%，未超过 50%，符合上述规 定中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求。

另外，根据国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》及《国务院关于取

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消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2020〕13 号），国务院已取消外商 投资电信企业监管中核发《外商投资经营电信业务审定意见书》的行政许可事项， 改为事中/事后监管，本次交易无需事先取得《外商投资经营电信业务审定意见 书》。

综上，本次交易符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年 版）中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求，且无需事先取得《外 商投资经营电信业务审定意见书》，无需向商务部门申请履行外资准入相关审批 或备案程序，上市公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第二章本次交易概况/三、本次交 易已履行及尚需履行的审批程序/（四）本次交易是否需履行外资准入的审批或 备案”中对股东外资准入的审批或备案情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合 I-SERVICES 企业性质，本次交易无需履 行外资准入的审批或备案程序。

问题 3

3. 申请文件显示，本次交易对方新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称新余德坤）和共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城摩云） 在报告期内仅持有金云科技的股权，不存在其他投资及实质性业务。

请上市公司结合交易对方对外投资情况，补充披露新余德坤和共青城摩云 的穿透锁定安排。

答复：

（一）新余德坤与共青城摩云的对外投资情况

根据新余德坤及共青城摩云的合伙协议并经查询企业信用信息系统及企查 查网站（查询网址：https://pro.qichacha.com/），截至查询日，新余德坤、共青城

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摩云除持有金云科技及上海盛驭科技有限公司（设立时间：2020 年 11 月 19 日） 股权外，不存在其他对外投资情况。根据新余德坤及共青城摩云出具的说明，上 海盛驭科技有限公司系新余德坤、共青城摩云与 I-SERVIECS 根据本次交易签署 的相关协议共同设立的专门用于承接本次交易中上市公司置出资产的主体。

（二）新余德坤的穿透锁定安排

根据新余德坤出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本承诺人通过本次重大 资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也 不委托他人管理上述股份。”

根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新 余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性 地归属于其普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司；此外，新余德坤的有限 合伙人均依据相应合伙协议分别归于各自普通合伙人广州德同投资管理有限公 司或西藏德同创业投资管理有限公司控制、管理。为巩固本次重组后对上市公司 的控制权，广州德同投资管理有限公司、西藏德同创业投资管理有限公司已出具 承诺：“鉴于新余德坤正在与爱司凯科技股份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等 相关方筹划重大资产重组事宜，根据新余德坤出具的承诺，该次重组完成后，新 余德坤持有的爱司凯股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期限内，本承 诺人不转让所持有的新余德坤及/或其合伙人之份额。如前述关于新余德坤及/或 其合伙人份额的锁定安排与现行有效的法律法规或证券监管机构的最新监管意 见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进 行相应调整”。

同时，新余德坤全体有限合伙人亦作出穿透锁定承诺。根据新余德坤合伙人 芜湖德融投资管理中心（有限合伙）、新余市德敏投资中心（有限合伙）、苏州市 德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、新余市德胜投资中心（有限合伙）、新 余市德晶投资管理中心（有限合伙）、新余市德言投资中心（有限合伙）、杭州德 驭投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺：“鉴于新余德坤正在与爱司凯科技股 份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据新余德

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坤出具的承诺，该次重组完成后，新余德坤持有的爱司凯股份将受到股份锁定期 限制。在上述股份锁定期限内，本承诺人不转让所持有的新余德坤份额。如前述 关于新余德坤份额的锁定安排与现行有效的法律法规或证券监管机构的最新监 管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意 ” 见进行相应调整 。

此外，本次重组完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义已 出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》：“本承诺人承诺，在本次重大资 产重组完成后未来 60 个月内不主动放弃、转让上市公司的控制权，亦不主动协 助任何其他方谋求上市公司的控制权。”

上述相关承诺系相关方出具的一个整体的锁定承诺文件体系，在相关承诺人 履行承诺的情况下，能够确保上市公司控制权稳定。

（三）共青城摩云的穿透锁定安排

根据共青城摩云合伙人李昕、黄振东、邓先华、陈鸿亮、徐远助、汤丰兵、 秦海平、黄淦出具的承诺：“鉴于持股平台（注：即共青城摩云）正在与爱司凯 科技股份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据 持股平台出具的承诺，该次重组完成后，持股平台持有的爱司凯股份将受到股份 ” 锁定期限制。在上述股份锁定期限内，本人不转让所持有的持股平台份额 。

根据共青城摩云合伙人杨光富、罗利权、杨海涛、李曼淇出具的承诺：“鉴 于持股平台（注：即共青城摩云）正在与爱司凯科技股份有限公司（以下简称‘爱 司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据持股平台出具的承诺，该次重组 完成后，持股平台持有的爱司凯股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期 限内，本人不转让所持有的持股平台份额，亦不转让所持有的的德金投资（注： 即共青城摩云之普通合伙人深圳市德金投资有限公司）股权”。

综上，交易对方新余德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁定安排。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第九章本次交易的发行股份情况/ 五、本次发行股份锁定期”对新余德坤与共青城摩云的穿透锁定安排进行了补充

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披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合新余德坤和共青城摩云的对外投资情况及 出具的相关承诺，交易对方新余德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁定安 排。

问题 4

4. 申请文件显示，标的资产及其子公司广东奇智网络科技有限公司（以下简 称广东奇智）的增值电信业务经营许可证分别将于 2021 年 12 月 24 日、 2024 年 2 月 25 日到期。

请上市公司补充披露标的资产及其子公司广东奇智相关业务资质的续期计 划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，如是，进一步披露对标的 资产持续经营的影响。

答复：

《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订）第十三条及《电信业务经营许 可管理办法》第六条规定了从事增值电信业务需要具备的条件，《电信业务经营 许可管理办法》第二十七条规定了经营许可证有效期届满延期的要求。结合申请 相关业务资质所需具备的条件并根据金云科技的具体情况逐项对比如下：

（一）标的资产金云科技的实际情况与法规要求的对比

序号	法规要求	金云科技的情况	是否 符合
1	《电信业务经营许可管理办法》第六条
1-1	（一）经营者为依法设立的公司	根据金云科技《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系统， 金云科技合法存续，不存在根据《公司 法》等法律法规及其公司章程规定需要 终止的情形，为依法设立且合法存续的 有限责任公司。	符合

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1-2	（二）有与开展经营活动相适应的 资金和专业人员	根据《鹏城金云科技有限公司审计报 告》（天职业字[2021]12034 号），截至 2020 年12 月31日，金云科技总资产 为 156,275.45 万元，净资产为 118,651.47万元，具有与开展经营活动 相适应的资金；截至2020年12 月31 日，金云科技拥有数据中心规划、设计、 交付及运营管理人员61人。	符合
1-3	（三）有为用户提供长期服务的信 誉或者能力	根据金云科技出具的说明及《企业信用 报告》，报告期内，金云科技运营情况 良好，具备为用户提供长期服务的信誉 和能力。	符合
1-4	（四）在全国或者跨省、自治区、 直辖市范围经营的，注册资本最低 限额为1000万元人民币	根据金云科技《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系统， 金云科技注册资本为10,000 万元人民 币。	符合
1-5	（五）有必要的场地、设施及技术 方案	根据金云科技提供的《租赁合同》、固 定资产相关合同、技术方案并经中介机 构共同参与金云科技资产盘点，截至本 回复出具之日，金云科技的主要场地及 设施设在深圳西丽、深圳坪山、东莞谢 岗、北京东小口、北京四季青、上海金 桥、青岛滨海、扬州。金云科技拥有与 业务相匹配的必要的场地、设施及技术 方案。	符合
1-6	（六）公司及其主要投资者和主要 经营管理人员未被列入电信业务 经营失信名单	经查询工业和信息化部网站，金云科技 及其主要投资者和经营管理人员未被 列入电信业务经营失信名单。	符合
2	《电信业务经营许可管理办法》第二十七条
2-1	经营许可证有效期届满需要继续 经营的，应当提前90 日向原发证 机关提出延续经营许可证的申请； 未在前款规定期限内提出延续经 营许可证的申请，或者在经营许可 证有效期内未开通电信业务的，有 效期届满不予延续。	金云科技持有的《增值电信业务经营许 可证》将于2021年12月24日到期。 根据金云科技的说明，金云科技将于 《增值电信业务经营许可证》到期前 90 日向工业和信息化部提交延续经营 许可证的申请材料。	符合

经查询工业和信息化部网站（查询网址：https://www.miit.gov.cn/），金云科 技持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好，不存在违反电信管理相 关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。经查验金云科技历次取得的 《增值电信业务经营许可证》，金云科技自 2016 年 12 月 24 日取得《增值电信业 务经营许可证》以来持续开展增值电信业务，未发生中断或停止，不存在申请相 关业务资质未获批准的情况。根据金云科技出具的说明，金云科技将在《增值电 信业务经营许可证》有效期届满前 90 日及时向工业和信息化部提出延续经营许 可证的申请。

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综上，金云科技目前的经营情况符合相关法规要求，若金云科技经营情况未 发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、政策未发生重大调整，金云科技 现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。

（二）广东奇智的实际情况与法规要求的对比情况

序号	法规要求	广东奇智的情况	是否 符合
1	《电信业务经营许可管理办法》第六条
1-1	（一）经营者为依法设立的公司	根据广东奇智《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系 统，广东奇智合法存续，不存在根据 《公司法》等法律法规及其公司章程 规定需要终止的情形，为依法设立且 合法存续的有限责任公司。	符合
1-2	（二）有与开展经营活动相适应的 资金和专业人员	鉴于广东奇智系金云科技全资子公 司，根据《鹏城金云科技有限公司审 计报告》（天职业字[2021]12034号）， 截至2020年12月31日，广东奇智总 资产为89,557.73 万元，净资产为 8,730.72 万元，具有与开展经营活动 相适应的资金；截至2020年12月31 日，广东奇智拥有数据中心规划、设 计、交付及运营管理人员21 人。	符合
1-3	（三）有为用户提供长期服务的信 誉或者能力	根据广东奇智出具的说明及《企业信 用报告》，报告期内，广东奇智运营情 况良好，具备为用户提供长期服务的 信誉和能力。	符合
1-4	（四）在省、自治区、直辖市范围 内经营的，注册资本最低限额为 100万元人民币；在全国或者跨省、 自治区、直辖市范围经营的，注册 资本最低限额为1000 万元人民币	根据广东奇智《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系 统，广东奇智注册资本为10,000万元 人民币。	符合
1-5	（五）有必要的场地、设施及技术 方案	根据广东奇智提供的《租赁合同》、固 定资产相关合同、技术方案并经各中 介机构共同参与广东奇智资产盘点， 截至本补充法律意见书出具之日，广 东奇智的主要场地及设施设在东莞谢 岗，广东奇智拥有与业务相匹配的必 要的场地、设施及技术方案。	符合
1-6	（六）公司及其主要投资者和主要 经营管理人员未被列入电信业务 经营失信名单	经查询工业和信息化部网站 （https://www.miit.gov.cn/），广东奇智 及其主要投资者和经营管理人员未被 列入电信业务经营失信名单。	符合
2	《电信业务经营许可管理办法》第二十七条

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	2-1	经营许可证有效期届满需要继续 经营的，应当提前90 日向原发证 机关提出延续经营许可证的申请； 未在前款规定期限内提出延续经 营许可证的申请，或者在经营许可 证有效期内未开通电信业务的，有 效期届满不予延续。	广东奇智持有的《增值电信业务经营 许可证》将于2024年2月25日到期。 根据广东奇智的说明，广东奇智将于 《增值电信业务经营许可证》到期前 90日向中华人民共和国工业和信息化 部提交延续经营许可证的申请材料。	符合

经查询工业和信息化部网站（查询网址：https://www.miit.gov.cn/），广东奇 智持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好，不存在违反电信管理相 关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据广东奇智出具的说明， 广东奇智将在《增值电信业务经营许可证》有效期届满前 90 日及时向工业和信 息化部提出延续经营许可证的申请。

综上，广东奇智目前的经营情况符合相关法规要求，若广东奇智经营情况未 发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、政策未发生重大调整，广东奇智 现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第七章交易标的的业务与技术/ 五、拟购买资产的主要经营资质情况/（二）标的资产及其子公司广东奇智相关 业务资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险”中对标的 资产资质续期情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产及其子公司广东奇智已就相关业务资 质制定了续期计划，金云科技和广东奇智目前的经营情况符合相关法规要求，若 金云科技和广东奇智经营情况未发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、 政策未发生重大调整，金云科技和广东奇智现持有的《增值电信业务经营许可证》 到期后续期不存在法律障碍。

问题 5

5. 申请文件及回复文件显示，（ 1 ）新余德坤和摩云投资管理（杭州）有限公 司（以下简称摩云投资）于 2018 年 9 月分别取得金云科技 50% 股权，根据董事 会席位、对金云科技日常经营管理决策等情况，认定新余德坤为金云科技控股

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股东，未将摩云投资认定为控股股东；（ 2 ） 2019 年 5 月 8 日，摩云投资将其持 有金云科技 50% 的股权转让给 I-SERVICES 。

请上市公司结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标的资产近年来的 重大经营和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事在报告期内对 标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、新余德坤和摩云投资分别实际支配 标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等，补充披露在新 余德坤和摩云投资均持股金云科技 50% 的股权情况下，将新余德坤认定为控股 股东是否合理，如否，结合摩云投资后将其持有金云科技 50% 股权转让给 I-SERVICES 的情况，补充披露本次交易是否符合《创业板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》第十二条规定。

答复：

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生 变更"的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，“公司控制权是能够对 股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公 司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查 相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董 事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进 行分析判断。”即：公司控制权的相关情况判断系根据个案的实际情况的多因素 综合分析。

（一）标的资产公司章程、董事会运作情况、标的资产近年来的重大经营 和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事在报告期内对标的资产 重大经营和投资事宜的分歧情况

1.标的资产公司章程的相关规定

根据新余德坤与摩云投资2018年9月25日共同签署的《深圳中兴金云科技有 限公司章程》，“第二十四条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方 针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举 和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事 会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算

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方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形 式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制定和修改公司章程。”

“第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。 公司增加 或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程， 必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全 体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。公司股东会、 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”

“第三十条 公司设董事会，董事会成员3名，其中董事长一人。”

“第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。 董事长由董事会选举产生。”

“第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东 会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计 划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润 分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订 公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理结构 的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据公司经理提名，聘任或者解聘公司 副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）催缴股东未 按时缴纳的出资；（十一）制定公司的基本管理制度。”

“第三十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全 体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的 决议方为有效。”

鉴于上述金云科技公司章程的相关规定，金云科技的股东会决议，应经全体 股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意；金云科技董事会 决议，应经全体董事人数过半数同意。

2、金云科技股东会、董事会运行情况

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根据报告期内金云科技的股东会及董事会决议，金云科技报告期内的日常重 大经营决策均由股东会、董事会作出，相关情况如下：

（1）股东会运行情况

2018年9月25日，金云科技股东会作出决议，同意免去吴海、王泼、郝博董 事职务，免去胡道远监事职务。同意选举田立新、高煜、杨光富为金云科技董事， 任期3年。委任郑鹏为金云科技监事。

2018年9月26日，金云科技股东会作出决议，同意新余德坤将其持有的10% 的股权、摩云投资将其持有的10.0005%股权转让给金云科技管理团队设立的持股 平台，转让价格按照金云科技估值10亿元计算，用于对公司管理团队实施股权激 励；同意具体授予人员名单及授权金云科技总经理杨光富具体实施。

2018年9月28日，金云科技股东会作出决议，同意签署《出资协议》双方股 东新余德坤、摩云投资向金云科技出资等值人民币49,154万元现金。

2018年12月29日，金云科技股东会作出决议，同意签署《出资协议之补充协 议》；以及同意按照《出资协议之补充协议》的约定于2019年1月31日前分别完 成对金云科技剩余出资人民币7,854万元。

2019年3月13日，金云科技股东会作出决议，同意摩云投资将其持有金云科 技50%的股权以人民币50,000万元价格转让给受让方I-SERVICES，同意变更金云 科技经营范围并相应修改公司章程。（2019年5月8日，中国（广东）自由贸易试 验区深圳前海蛇口片区管理委员会作出《关于同意深圳中兴金云科技有限公司股 权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深外资前复[2019]0002号）金云科技 变更为中外合资企业。金云科技根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营 企业法》于公司章程中规定董事会是公司的最高权力机构。2019年5月10日，金 云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。）

上述股东会决议均由新余德坤、摩云投资一致表决通过。新余德坤和摩云投 资对报告期内历次股东会表决事项不存在分歧的情况。

（2）董事会运行情况

2018 年9 月25 日，金云科技董事会作出决议，同意免去吴海法定代表人及

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董事长职务，选举杨光富为金云科技法定代表人，选举高煜为金云科技董事长。

2018 年9 月26 日，金云科技董事会作出决议，同意审议通过《董事会议事 规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。

2018 年12 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意授权金云科技总经理杨 光富审批、决策2018 年12 月1 日至2018 年12 月31 日期间金云科技向银行等 金融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、 有保本约定的投资产品等）金额任意时点不超过人民币200,000,000.00 元。

2018 年12 月18 日，金云科技董事会作出决议，同意续聘杨光富担任金云 科技总经理。

2019 年1 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意授权金云科技总经理杨 光富审批、决策2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日期间金云科技向银行等金 融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、 有保本约定的投资产品等）金额任意时点不超过人民币500,000,000.00 元。

2019 年3 月13 日，金云科技董事会作出决议，同意免去高煜董事长职务， 选举杨光富为金云科技董事长兼任法定代表人。

2019 年3 月22 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技收购广东奇智 及与广东奇创网络科技有限公司达成广东奇智谢岗工业云数据基地的项目合作。

2019 年5 月14 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技在杭州设立全 资功能性子公司（即杭州金云）。

2019 年5 月27 日，金云科技董事会作出决议，同意聘请李昕担任金云科技 财务总监并按照金云科技估值10 亿元授予李昕对应1%金云科技股权。

2019 年5 月31 日，金云科技董事会作出决议，同意I-SERVICES 将其持有 的10.0005%股权以人民币10,000.5 万元转让给共青城摩云；同意新余德坤将其 持有的10%股权以人民币10,000 万元转让给共青城摩云。同意金云科技签署新 的合资合同、公司章程及股权转让协议并授权金云科技法定代表人代表金云科技 办理完成相关事宜。

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2019 年7 月10 日，金云科技董事会作出决议，同意以货币形式实缴对广东 奇智的出资1,080 万元。

2019 年11 月29 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技承接扬州电 信IDC 项目运维服务及投资扬州电信三期500 个机柜。

2019 年12 月2 日金云科技董事会作出决议，同意金云科技在上海设立全资 子公司（即上海金云）。

2020 年1 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意授权金云科技总经理杨 光富审批、决策2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日期间金云科技向银行等金 融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、 有保本约定的投资产品等）金额任意时点不超过人民币500,000,000.00 元。

2020 年2 月21 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技因经营需要向 招商银行股份有限公司深圳分行申请金额人民币壹亿元整的综合授信额度，期限 壹年，并授权法定代表人杨光富签署有关法律文件。

2020 年3 月9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技名称变更为“鹏 城金云科技有限公司”并修改公司章程。

2020 年6 月17 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技在广州设立子 公司（即广州金云）。

2020 年6 月18 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技为广东奇智向 中国银行股份有限公司深圳上步支行申请授信人民币11,000 万元提供连带责任 保证，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金河实现债权的费 用等，担保金额、担保期限等具体担保事宜以金云科技与中国银行股份有限公司 深圳上步支行签署的相关担保合同约定为准；同意授权法定代表人杨光富签署有 关法律文件。

2020 年6 月28 日，金云科技董事会作出决议，同意增加营业范围“内容分 发网络业务”并相应修改公司章程。

2020 年8 月14 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技为广东奇智向 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请金额（大写）伍仟万元，期限叁年

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（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为：开立工程 项下非融资性保函的综合授信提供连带保证；同意金云科技为广东奇智向上海浦 东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币15,000 万元提供连带责任保 证，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金河实现债权的费用 等，担保金额、担保期限等具体担保事宜以金云科技与上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行签署的相关担保合同约定为准；同意授权签署有关法律文件。

2020 年9 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技于2020 年2 月 21 日向招商银行深圳分行出具的本金金额不超过人民币（大写）壹亿元授信的 决议（即2020 年2 月21 日金云科技董事会决议）可用于金云科技向招商银行深 圳分行申请开立被担保人为金云科技子公司的分离式保函，期限不超过12 个月， 并由法定代表人签署相关法律文件。

2020 年9 月26 日，金云科技董事会作出决议，同意新余德坤将其持有的40% 股权转让爱司凯；同意I-SERVICES 将其持有的39.9995%股权转让爱司凯；同意 共青城摩云将其持有的20.0005%股权转让爱司凯。

2020 年10 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）就金云科技2017 年1 月1 日至2020 年6 月30 日相关财务报 告出具的《鹏城金云科技有限公司审计报告》（天职业字[2020]34854 号）。

2020 年12 月9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技与招银金融租 赁有限公司以回租形式合作开展融资租赁业务，合作最高金额为人民币贰亿元， 期限不超过四年，签署《融资租赁合同》及相关法律文书；同意提供与中国联通 青岛分公司、中国电信扬州分公司应收账款第一顺位质押至招银金融租赁有限公 司，并签署《应收账款质押合同》及其他相关法律文书；同意授权法定代表人杨 光富签署有关法律文件。

2020 年12 月12 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技在招商银行 深圳分行人民币壹亿元综合授信额度可用于金云科技向招商银行深圳分行申请 开立被担保人为金云科技控股子公司的分离式保函，并授权签署相关法律文件。 金云科技对该决议自出具起三年内所开立所有分离式包含均承担担保责任，担保 责任最高限额为人民币壹亿元。

2020 年12 月18 日，金云科技董事会作审议通过金云科技2020 年奖金计提 事项。

2021 年1 月21 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技西丽5G 大数 据中心项目可行性研究报告及相关附件，同意金云科技西丽5G 大数据中心项目 运营及采购报告。

2021 年2 月23 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技为金云科技全 资子公司广东奇智向招商银行深圳分行申请金额不超过人民币贰亿肆仟陆佰万 元、期限七年的项目贷款提供连带责任保证担保，同意授权法定代表人签署有关 法律文件。

2021 年3 月26 日，金云科技董事会作出决议，同意天职国际就金云科技2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日相关财务报告出具的《鹏城金云科技有限公司 审计报告》（天职业字[2021]12034 号）。

2021 年4 月9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技因经营需要向 招商银行股份有限公司深圳分行申请金额为人民币壹亿元整的综合授信额度，限 期壹年，并授权法定代表人杨光富签署有关法律文件。

2021 年4 月25 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技就西丽5G 大 数据中心项目向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请不超过人民币18,000 万元的固定资产借款，同意授权杨光富签署相关法律文件及在总授信额度下审批 提款事宜。

2021 年7 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技向北京银行股 份有限公司深圳分行申请综合授信人民币伍仟万元整，同意授信法定代表人杨光 富签署有关法律文件。

2021 年7 月30 日，金云科技董事会作出决议，同意天职国际就金云科技2018 年1 月1 日至2021 年3 月31 日相关财务报告出具的《鹏城金云科技有限公司审 计报告》（天职业字[2021]34638 号）。

根据报告期内金云科技的董事会决议，金云科技董事会在报告期内历次表决 事项均由全体董事田立新、高煜、杨光富一致表决通过，新余德坤和摩云投资所

委派董事对相关事宜不存在分歧的情况。根据金云科技出具的情况说明，在上述 董事会中，新余德坤提名田立新，并指定的杨光富（金云科技总经理）担任管理 层董事，其二人均积极参与、引导相关议题讨论，对董事会决策具有重大影响。

（二）新余德坤和摩云投资分别实际支配标的资产表决权比例及对标的资 产实际经营管理决策的影响

根据金云科技2018年9月25日股东会决议及新余德坤、摩云投资出具的《关 于金云科技董事会成员、监事相关事项的确认函》，金云科技全体股东同意选举 新余德坤提名的田立新作为公司董事及新余德坤指定的金云科技总经理杨光富 担任公司管理层董事，同意选举摩云投资提名的高煜作为公司董事。根据田立新、 杨光富出具的说明，鉴于杨光富由新余德坤提名，杨光富在作为公司董事期间， 参与董事会表决时均跟随田立新表决意见进行表决。因此，新余德坤实际支配金 云科技董事会的表决权比例达三分之二，控制金云科技董事会。

根据金云科技总经理杨光富出具的说明，在成为金云科技股东后，新余德坤 基于公司股东身份委派田立新作为董事与金云科技高管负责并主导金云科技重 要生产经营决策，推进金云科技日常经营业务的正常开展，金云科技总经理定期 或不定期向新余德坤汇报金云科技各项工作，就公司在经营过程中的重大事项 （包括但不限于：新增IDC项目投资决策、公司IDC区域战略布局等）向新余德坤 请示意见并予以实施，已实际接受新余德坤对金云科技的实际指导、管理。

综上，在新余德坤和摩云投资均持股金云科技 50%的股权情况下，将新余德 坤认定为控股股东具有合理性，本次交易符合《创业板首发办法》第十二条的相 关规定。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第六章拟购买资产基本情况/六、 金云科技的内部架构及公司治理”中对控股股东的认定情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标 的资产近年来的重大经营和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事

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在报告期内对标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、新余德坤和摩云投资分 别实际支配标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等情况， 新余德坤和摩云投资均持股金云科技 50%的股权情况下，将新余德坤认定为控股 股东合理，本次交易符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 十二条规定。

问题 6

6. 申请文件显示，共青城摩云为标的资产的员工持股平台， 2019 年 9 月 30 日授予新入核心员工共青城摩云 50 万元的认缴出资额（对应标的资产 1% 股份）， 根据标的资产未来盈利能力、同行业 PE 倍数等因素确定授予日的公允价值为 15 亿元，确认了 500 万元股份支付费用。

请上市公司结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予日公允价值确认 依据，补充说明上述股份支付费用确认依据及准确性。 答复：

（一）标的资产历次股权转让的作价情况。

金云科技历史上共涉及三次股权转让，历次股权转让的作价情况如下：

股权转让协议 签订时间	转让方	受让方	转让注册资 本（万元）	转让股权比 例（%）	转让价格 （万元）	按转让价 格及股份 数量倒算 公司估值 （万元）
2018年1月	中兴云服务	新余德坤、摩 云投资	3,000.00	100.00	1,692.00	1,692.00
2019年3月	摩云投资	I-SERVICES	5,000.00	50.00	50,000.00	100,000.00
2019年5月	新余德坤、 I-SERVICES	共青城摩云	2,000.05	20.0005	20,000.05	100,000.00

1、第一次股权转让，中兴云服务将其持有的金云科技 100%股权按照 1,692 万元转让给新余德坤、摩云投资。新余德坤、摩云投资除支付前述股权转让款外， 还分别向金云科技增资 49,154 万元，用于金云科技向中兴通讯及其子公司购买 IDC 资产及投入公司后续运营，因此在本次股权转让中，新余德坤、摩云投资 的综合投资成本实际为 10 亿元。本次作价（综合投资成本）依据系根据金云科

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技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市场化交易的原则，协商 确定的公允价格。

2、第二次股权转让，摩云投资将其持有的金云科技 50%股权按照 50,000 万 元转让给其母公司 I-SERVICES。本次作价依据系按照摩云投资的投资成本确定。

3、第三次股权转让，新余德坤、摩云投资将其持有的金云科技 20.0005%按 照 20,000.05 万元转让给共青城摩云。本次作价依据系按照新余德坤、摩云投资 的投资成本确定。新余德坤、摩云投资在 2018 年决定投资金云科技时已与金云 科技管理团队就未来授予金云科技股权事宜达成一致，并于 2018 年 9 月 26 日作 出《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》，决定将金云科技 20.0005%的股 权转让给金云科技管理团队设立的持股平台，转让价格按照新余德坤、摩云投资 投资金云科技时的相同估值水平 10 亿元确定。

（二）标的资产授予日公允价值确认依据

2019 年 9 月 30 日，金云科技授予新入职核心员工共青城摩云 50 万元的认 缴出资额（对应金云科技 1%股份）。为确定本次授予日金云科技的公允价值， 选取同行业可比上市公司截止 2019 年 9 月 30 日的 PE 倍数进行对比分析，对比 情况如下表：

项目	光环新网	数据港	宝信软件	奥飞数据	行业平均
PE倍数	37.34	49.65	52.34	43.39	45.68

按照前述同行业可比上市公司截止2019年9月30日的平均PE倍数为45.68，乘 以金云科技2018年度经审计的净利润为3,101.38万元模拟测算得出金云科技授 予日的整体公允价值为14.17亿元。

由于金云科技在2018年9月底完成数据中心资产交割后，盈利能力增强，按 照金云科技2019年度预计全年净利润约7000万元，并参照IPO新股发行市盈率不 超过23倍的进行测算，金云科技的整体公允价值约为16.10亿元（7000万元*23）。

综合金云科技前次外部投资者（新余德坤、摩云投资）对金云科技的整体估 值为10亿元，截止授予日金云科技尚未公开发行，最终确定本次授予日的金云科 技公允价值为15亿元。

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（三）上述股份支付费用确认依据及准确性

2019 年 5 月 27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务 总监，并按照金云科技股东投资时的估值水平 10 亿元授予李昕金云科技 1%股权， 由金云科技总经理杨光富负责具体实施。2019 年 9 月 30 日，李昕与杨光富签署 了《财产份额转让及代持协议》，杨光富将共青城摩云 50 万元认缴出资额（对 应金云科技 1%股权）按照 1,000.00 万元转让给李昕。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的规定：“股份支 付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份 或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工 提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权 的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。本次股份支付为授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，股份支付金额计算过程如下：

项目	序号	金额（万元）
授予日金云科技整体公允价值	A	150,000.00
授予员工金云科技股份比例	B	1.00%
员工受让金云科技股份成本	C	1,000.00
应确认股份支付金额	D= A* B-C	500.00

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予 日公允价值确认依据，标的资产股份支付费用的确认依据充分，具有准确性。

问题 7

7. 申请文件显示，标的资产在 2018 年 9 月 30 日前为深圳市中兴云服务有限 公司（以下简称中兴云服务）的全资子公司。中兴云服务的关联方中兴通讯股 份有限公司（以下简称中兴通讯）及其子公司中存在服务器托管需求， 2017 年 至 2020 年 1-6 月向标的资产采购 IDC 及增值服务的金额为 1,268.46 万元、

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1,121.55 万元、 1,678.69 万元、 1,115.34 万元。

请上市公司结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数据中心及 所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分、 同行业可比上市公司销售单价情况等，补充披露标的资产与中兴通讯及其子公 司的销售价格是否公允。

答复：

（一）标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数据中心及所处区域、 机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分

金云科技向中兴通讯及其子公司出租的机柜均属深圳西丽 IDC，出租模式为 租电一体。机柜功率、运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分的情况如下：

平均单机柜功率	运维模式	物业租赁费承担方	电费承担方
4.4KW	金云科技负责西丽IDC的运 维，仅外包普通值班人员、保 安保洁人员给第三方服务商	金云科技	金云科技

（二）与西丽IDC 其他客户及同行业可比上市公司销售单价比较

由于IDC 的出租价格与地理位置及机柜功率有很强的关联性，深圳、广州、 北京、上海等一线城市及周边的IDC，都是需求多供应少，且房租、人力、电费 等价格比较接近，所以单KW 的机柜销售单价相对接近，所以选择同行业可比上 市公司及具体销售单价时，选取同处一线城市的租电一体IDC 价格。

但是，由于披露口径的差异，大多数上市公司，如数据港、奥飞数据、宝信 软件、中联数据、铜牛信息、首都在线等公司，仅披露了平均单机柜销售价格， 并未披露其机柜的功率，所以单KW 的销售价格难以获得，仅光环新网在其向特 定对象发行股票的问询回复中披露了单KW 的销售价格，对比情况如下：

中兴通讯及其子公司销售单 价（元/月/KW）	西丽IDC 整体合同单价 （元/月/KW）	光环新网披露单价（元/月/ KW）
1,300.00-1,800.00	1,300.00-1,800.00	1,100.00-2,500.00

注：表中数据均为含税金额，中兴通讯和西丽 IDC 的单价统计区间为 2017 年 1 月至 2020 年 12 月； 可比上市公司数据取自光环新网向特定对象发行股票的问询回复所公开披露的 2019 年数据。

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从上表可以看出，金云科技向中兴通讯及其子公司的 IDC 服务销售单价处 于1,300.00-1,800.00 元/月/KW 区间，与西丽 IDC 的整体合同单价一致。西丽 IDC 在2020 年全年接近满载，其平均销售单价具有较强可比性。2020 年，金云 科技对中兴通讯及其子公司的平均销售单价、西丽IDC 除中兴通讯外的平均销售 单价以及西丽IDC 总体平均销售单价一致，列示如下（不含税）：

对中兴通讯及其子公司2020 年平均销售单价（元/月/KW）	西丽IDC 除中兴通讯外平均 销售单价（元/月/KW）	西丽IDC 总体平均销售单价 （元/月/KW）
1536	1541	1540

此外，根据光环新网的公开披露信息，其IDC 位于京津冀和长三角地区，所 以其IDC 销售单价可以作为金云科技西丽IDC 的可比单价。通过比较可知，金云 科技对中兴通讯的销售价格与光环新网的对外机柜销售单价处于同一区间，但由 于机柜类型、销售时间和机柜位置不尽相同，因此也存在一定的价格差异。

（三）与同行业可比上市公司销售单价及募投项目预测单价比较

对同行业上市公司募投项目效益测算进行统计，其中位于一线城市及周边的 机柜销售价格预测情况如下：

公司名称	项目	单KW 不含税单价(元/ 月/KW）	收费模式
证通电子	证通智慧光明云数据中心项目（深圳）	1,600.00	租电一体
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目（东 莞）	1,400.00	租电一体
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	1,273.59	租电一体
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	1,441.67	租电一体
	上海嘉定绿色云计算基地二期	1,333.33	租电一体
	燕郊绿色云计算基地三四期	1,463.33	租电一体

数据来源：上市公司公告。

对比上表数据可以看出，上市公司在做募投项目预测时，即使同样位于一线 城市或周边，其预测单价也是有所差异的，并不是完全相同。标的资产对中兴通 讯销售的机柜单价（租电一体）区间在1,300.00-1,800.00 元/月/KW 之间，同 处于一线城市及周边的募投项目预测单价在1,300.00-1,600.00 元/月/KW 之间， 不存在重大差异。其中，位于深圳和东莞的两个数据中心，预测销售单价分别为

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• 1,600 和1,400 元/月/KW，与西丽IDC 的平均销售单价基本吻合。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第七章交易标的的业务与技术/ 三、拟购买资产的主营业务具体情况/（六）采购模式及主要供应商/5、关于报告 期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的情况”中对标的资产与中兴通讯 及其子公司销售价格公允性进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜 所属数据中心及所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承 担责任划分、同行业可比上市公司销售单价情况等，金云科技向中兴通讯及其子 公司的销售价格公允。

问题 8

8. 申请文件显示，标的资产所属的 IDC 服务行业经营模式，根据客户规模 和要求不同，主要可以分为批发型业务模式和零售型业务模式：（ 1 ）批发型业务 模式下，标的资产与电信运营商或大型互联网企业协商定制 IDC 的技术标准及 项目分工，主要面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化的数据中心服务， 根据服务合同向直接客户收取 IDC 服务等费用；（ 2 ）零售型业务模式下，标的 资产负责投资建设数据中心基础设施并按照客户需求接入电信运营商的网络宽 带，由金云科技直接与终端用户签订数据中心服务合同，主要客户为金融机构 及互联网企业等。零售型业务模式又分为两种，模式一是与电信运营商签订合 作协议（深圳西丽 IDC ），约定双方的建设分工及后续运营；模式二是未与电信 运营商签订合作协议（东莞 1 、 2 号楼新建项目）；（ 3 ）深圳西丽数据中心为零售 型业务模式，是标的资产与电信的合作机房，根据合作协议应由电信对外销售， 为了提高西丽数据中心盈利能力，标的资产从电信处租回机柜进行对外销售， 但电信依据合作协议对收到的标的资产采购款会再次分成机柜结算收入给标的 资产。

（ 1 ）请上市公司补充说明或披露：（ 1 ）补充披露标的资产批发型和零售型

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业务模式下的前五大客户，标的资产向其提供的服务内容、数据中心增值服务 的具体内容；

答复：

（一）报告期内，标的资产批发型业务模式下的前五大客户、标的资产向其 提供的服务内容具体如下：

年度	序 号	客户名称	销售金额（万 元）	占各年度批发 销售总额比例 （%）	提供服务内容
2017年	1	中国电信（扬州）	1,425.68	86.62	机柜租赁服务
	2	超级云	220.13	13.38	IDC的运维服务
	小计		1,645.81	100.00
2018年 2019年 2020年 2021年 1-3月	1	中国联通	3,744.71	69.47	IDC 运维服务、机柜租赁服 务
	2	中国电信（扬州）	1,425.69	26.45	机柜租赁服务
	3	超级云	220.13	4.08	IDC运维服务
	小计		5,390.53	100.00
	1	中国联通	11,427.02	87.32	IDC 运维服务、机柜租赁服 务
	2	中国电信（扬州）	1,458.82	11.15	机柜租赁服务
	3	超级云	200.84	1.53	IDC运维服务
	小计		13,086.67	100.00
	1	中国联通	10,988.37	86.29	IDC 运维服务、机柜租赁服 务
	2	中国电信（扬州）	1,746.06	13.71	IDC 运维服务、机柜租赁服 务
	小计		12,734.42	100.00
	1	中国联通	2,701.12	81.17	IDC 运维服务、机柜租赁服 务
	2	中国电信（扬州）	626.54	18.83	IDC 运维服务、机柜租赁服 务
	小计		3,327.66	100.00

（二）报告期内，标的资产零售型业务模式下的前五大客户、标的资产向其 提供的服务内容具体如下：

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年度	序 号	客户名称	销售金额（万 元）	占各年度零售销售 总额比例（%）	提供服务内容
2017年	1	中兴通讯	1,268.46	42.75	IDC 的运维服务、机 柜租赁服务
	2	中国电信（深圳）	300.21	10.12
	3	前海人寿	277.71	9.36
	4	企商在线	275.43	9.28
	5	融通资本	121.74	4.10
	小计		2,243.55	75.61
2018年	1	中国电信（深圳）	3,048.04	46.13	IDC的运维服务、 机柜租赁服务
	2	中兴通讯	1,121.55	16.97
	3	微众银行	706.00	10.68
	4	前海人寿	451.61	6.83
	5	企商在线	199.34	3.02
	小计		5,526.54	83.64
2019年	1	中国电信（深圳）	3,420.28	40.80	IDC的运维服务、 机柜租赁服务
	2	中兴通讯	1,678.69	20.02
	3	微众银行	1,321.49	15.76
	4	前海人寿	555.95	6.63
	5	九州证券	286.53	3.42
	小计		7,262.94	86.63
2020年	1	中国电信（深圳）	4,045.49	35.59	IDC的运维服务、 机柜租赁服务
	2	微众银行	3,031.19	26.67
	3	中兴通讯	2,260.53	19.89
	4	前海人寿	540.61	4.76
	5	九州证券	260.64	2.29
	小计		10,138.46	89.20
2021年 1-3月	1	微众银行	1,019.08	34.30	IDC的运维服务、 机柜租赁服务
	2	中国电信（深圳）	850.99	28.64
	3	中兴通讯	588.61	19.81
	4	前海人寿	129.80	4.37

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	5	九州证券	59.55	2.00
	小计		2,648.03	89.12

报告期内，金云科技零售型业务模式下的前五大客户变化原因为：1、微众 银行为2017年10月新增客户，新增当年的营收占比较小，2018至2020年均进入金 云科技零售型前五大客户，2020年微众银行新增采购东莞1号楼IDC，2021年1-3 月成为金云科技零售型第一大客户；2、从2018年10月起，原通过企商在线间接 租赁IDC的九州证券，成为金云科技的直接客户，所以2019和2020年，企商在线 不再是金云科技客户，九州证券成为零售型前五大客户之一；3、随着其他零售 型客户的收入逐渐增长，融通资本自2018年起不再是零售型前五大客户。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第七章交易标的的业务与技术/ 三、拟购买资产的主营业务具体情况/（七）销售服务模式及主要客户/3、客户情 况”中对零售客户情况进行了补充披露。

• （2）补充披露在批发型业务模式及零售型业务模式一和二下，标的资产、

• 电信运营商、客户三者的权利义务关系；

答复：

• （一）批发型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关

• 系如下：

在批发型业务模式下，金云科技根据客户提出的需求及标准，协商确定 IDC 项目的投资建设、物业租赁费及电费承担、及运营维护等事宜。

1、对电信运营商的批发业务

相关方	权利与义务
金云科技	1)根据电信运营商提出的需求及标准，负责合作机房基础设施 的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2)机房日常运维管理。 3)部分情况下，负责租赁场地并支付租赁费用。 4)金云科技向电信运营商提供IDC服务，并收取IDC服务费 用。

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相关方	权利与义务
电信运营商	1)由电信运营商负责机房内的网络设施的投资与建设。 2)负责网络设施的管理，并确保接入合作机房的电信通信网络 正常运行。 3)一般由电信运营商提供场地，但也有金云科技承担租赁场地 的情况，如上海IDC项目。 4)电信运营商承担电费。 5) 负责IDC服务的对外销售。
客户（终端用户）	1)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2)根据合同签约主体，向电信运营商支付IDC服务费用。

2、对大型互联网用户的批发业务

相关方	权利与义务
金云科技	1)根据客户提出的需求及标准，负责机房基础设施的投资与 建设、不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理。 3）金云科技负责租赁场地并支付租赁费用。 4）金云科技向客户提供IDC 服务，并收取IDC 服 务费用。
客户（大型互联网用户）	1）客户自行承担电费。 2）由大型互联网用户自行安排网络接入并支付网络接入费 用。 3)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 4）向金云科技支付IDC服务费用。

（二）零售型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务

关系

1、模式一

相关方	权利与义务
金云科技	1)负责合作机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设 备。 2）机房日常运维管理。 3)支付电费、物业租赁费。 4) 向电信回租IDC服务后对外销售。
电信运营商	1)负责双方协商确认的由电信负责的合作机房内的网络设施的投 资与建设。 2)负责网络设施的管理,并确保接入合作机房的电信通信网络正常 运行。

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相关方	权利与义务
	3)合作机房IDC服务的对外销售。
客户（终端用户）	1)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2)根据合同签约主体，向金云科技或电信运营商支付IDC服务费 用。

2、模式二

相关方	权利与义务
金云科技	1)负责机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理，网络设施的管理。 3)支付电费、物业租赁费。 4) 负责IDC服务的对外销售。
电信运营商	不参与IDC的建设和运营，仅作为网络带宽供应商。
客户（终端用户）	1）客户自行安排网络接入并支付网络接入费用。 2)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 3)向金云科技支付IDC服务费用。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第七章交易标的的业务与技术/ 三、拟购买资产的主营业务具体情况/（七）销售服务模式及主要客户/1、销售服 务模式”中对销售服务模式进行了补充披露。

（3）结合在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电 信运营商与终端客户签订销售合同，补充说明双方是否存在价格差异；

答复：

一、批发型业务模式下，因是租电分离模式，金云科技将机柜出租给电信运 营商，电信运营商再将机柜出租给终端客户时，会增加其他成本，主要包括房屋 租赁费、电费等。金云科技批发型 IDC 项目与电信运营商对主要成本的承担情 况如下表：

项目	金云科技	电信运营商
上海金桥	IDC资产折旧、运维费用、 房屋租赁费	电费
深圳坪山二期及扩容、青岛、	IDC资产折旧、运维费用	房屋租赁费、电费

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项目	金云科技	电信运营商
扬州、北京东小口、北京四季 青

因上述原因，金云科技对电信运营商销售价格、电信运营商对终端客户销售 价格不能简单类比，而要分析每个项目具体的成本费用分担，特别电费成本。

根据金云科技的经验数据，单位 KW 单月电费约为 300-400 元，因负载率、 PUE 值、波峰波谷用电价格差异等有所不同。

二、关于电信运营商对终端用户的销售价格

金云科技难以获得每个项目电信运营商对终端用户具体的销售价格，但 IDC 服务作为较为普遍的基础电信业务，其市场价格较为公开透明。公开资料显示， 作为主要从事零售业务的光环新网，其 2019 年对外销售单价为 1,100-2,500 元 /KW/月。因光环新网的业务区域以北京地区为主，金云科技的业务区域以大湾 区为主，这两个业务区域均为国内经济发达地区，零售价格具有可比性。此外， 金云科技报告期内零售单价为 1,300-1,800 元/KW/月，也与光环新网的零售价格 基本相符。

三、关于价格差异

参考金云科技的电费、房屋租赁费，以及光环新网披露的 IDC 对外销售价 格等数据，推算电信运营商为了获得一定的利润空间，其对终端客户的销售价格 存在差异，具体如下：

单位：元/KW/月

	单位：元/KW/月
类目	金额
①金云科技批发价格	300-500
②电费	300-400
③房屋租赁费	50-120
④电信运营商刚性成本=①+②+③	650-1020
⑤电信运营商销售价格	1100-2500
价格差异=⑤-④	450-1480

注：1、上述价格均为不含税价格；

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2、上述电费、房屋租赁费参考了金云科技的经验数据。

综上，金云科技批发价格加总房屋租赁费、电费主要成本后，与电信运营商 对终端客户销售价格存在价格差异，电信运营商有一定的利润空间。

（ 4 ）补充说明标的资产在零售型业务模式一下与电信运营商签订合作协议 的具体内容，双方建设分工及后续运营的具体约定，及与零售型业务模式二的 主要差异；

（ 5 ）补充披露标的资产与电信合作的深圳西丽数据中心相关合作协议内容， 包括但不限于机柜对外出租的责任划分、宽带接入标准及收费、标的资产向电 信回租机柜的价格、电信收到标的资产采购款再次分成机柜结算收入给标的资 产的比例等，以及报告期内深圳西丽数据中心由电信对外销售和标的资产回租 对外销售的具体金额及占比。

答复：

（一）零售型业务模式一下（西丽 IDC ），标的资产与电信运营商签订的合 作协议内容

金云科技与电信合作的深圳西丽数据中心主要有以下四份协议：

1、深圳中兴合建机房合作协议及补充（修订）协议（以下简称“原协议”）

该份合作协议系中兴云服务与电信在投资建设西丽IDC前，双方就西丽IDC 的投资建设、日常运营成本分配、收入分成比例等主要事项进行了约定，合作协 议主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：中国电信股份有限公司广东分公司（简称“电信”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”）
签约时间	2014年6月
合作有效期	2014年6月30日至2024年6月30日
投资建设约定	1、电信：负责合作机房电信骨干网带宽以及相配套的网络、 传输设备的投资建设。 2、中兴云服务：负责合作机房基础设施的投资建设，包括但 不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系 统、机柜以及其他机房配套设施等。

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项目	协议主要约定内容
日常运营成本分配约 定	1、电信：负责合作机房网络设施的维护、管理，并确保接入 合作机房的电信通信网络正常运行；负责合作机房前五年电费 的50%、5年后负责电费的30%。 2、中兴云服务：负责合作机房基础设施的维护、管理，以及 合作机房的日常运维管理；负责合作机房的物业租赁费；负责 合作机房前五年电费的50%、5年后负责电费的70%。
收入分成比例约定	双方按合作机房项目实收金额（带宽租赁费+机柜租赁费，含 税）进行结算： 1、电信分成比例：50.5% 2、中兴云服务分成比例：49.5%
机柜对外出租的责任 划分	1、电信：组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自主定价 并签订业务合同、对客户履行合同约定责任。电信收到客户服 务费后再按分成比例结算给中兴云服务。 2、中兴云服务：不直接与客户签订合同，不对客户直接承担 责任。
宽带接入标准及收费	由电信根据不同客户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽 带接入标准及收费。
标的资产向电信回租 机柜的价格	不适用
电信收到标的资产采 购款再次分成机柜结 算收入给标的资产的 比例	不适用

2、生产数据中心外包服务合同书（2018年9月已终止）

自2015年底金云科技成立后，中兴通讯拟将集团IDC业务逐步转移至金云科 技，并于2016年初决定将深圳西丽数据中心的运营由中兴云服务调整为金云科技。 由于西丽IDC前期系由中兴云服务投资建设、并与电信签订的原合作协议，因此 金云科技与中兴云服务签订本合同书约定，由金云科技向中兴云服务租赁西丽 IDC资产。本合同书主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”）
签约时间	2016年1月（注：2018年9月底，中兴云服务将西丽IDC资产 转让给金云科技后，本合同书已终止）
日常运营成本约定	金云科技向中兴云服务租赁西丽IDC资产，并向中兴云服务 支付资产租赁服务费；由金云科技负责西丽IDC的运营，承

55

项目	协议主要约定内容
	担原协议中的中兴云服务应承担的物业租赁费、电费及日常 运营成本等。(注：金云科技按照支付的中兴云服务西丽IDC 资产租赁服务费、以及支付的物业租赁费、电费及日常运营 成本等确认为营业成本)
收入约定	中兴云服务收取金云科技的资产租赁服务费后，不再承担西 丽数据中心的日常运营成本，中兴云服务将收到电信结算的 服务费平价支付给金云科技。(注：金云科技按照收到的中 兴云服务结算收入确认为营业收入)
机柜对外出租的责任划分	不适用
宽带接入标准及收费	不适用
标的资产向电信回租机柜 的价格	不适用
电信收到标的资产采购款 再次分成机柜结算收入给 标的资产的比例	不适用

3、IDC服务合同（以下简称“回租合同”）

为了尽快提高深圳西丽数据中心的盈利质量，金云科技于2017年向深圳电信 回租机柜用于对外销售。本回租合同主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”） 乙方：中国电信股份有限公司深圳分公司（简称“电信”）
签约时间	2017年11月
	1、客户合同签约主体为电信：由电信组合双方产品及服务
	后与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履
	行合同约定责任。（注：电信收到客户机柜租赁费后按分
	成比例结算给中兴云服务，中兴云服务收到之后平价支付
	给金云科技，金云科技按照收到的中兴云服务结算收入确
机柜对外出租的责任划分	认为营业收入）
	2、客户合同签约主体为金云科技：金云科技向电信回租机
	柜后，可直接与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、
	对客户履行合同约定责任。
	（注：金云科技直接向客户收取机柜租赁费并确认营业收
	入，无需与电信进行收入分成。）
	1、客户合同签约主体为电信：由电信根据不同客户的宽带
宽带接入标准及收费	容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。
	（注：电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给中兴

56

项目	协议主要约定内容
	云服务，中兴云服务收到之后平价支付给金云科技，金云 科技按照收到的中兴云服务结算收入确认为营业收入。） 2、客户合同签约主体为金云科技：由金云科技根据不同客 户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收 费。（注：金云科技直接向客户收取带宽租赁费并确认收 入，无需与电信进行收入分成。）
标的资产向电信回租机柜 的价格	约1100元/月/KW（注：电信收到金云科技该部分机柜回租 的租赁费后，电信再按分成比例结算给中兴云服务/金云科 技；金云科技按照净额1100元/月/KW*（1-49.5%或90%）确 认为该模式下的电信机柜回租的租赁成本。）
电信收到标的资产采购款 再次分成机柜结算收入给 标的资产的比例	2018年4月30日前：49.50% 2018年4月30日后：90.00%

4、主体变更协议

2018年1月，金云科技与中兴通讯签订的《资产转让协议》约定将西丽IDC 资产转让给金云科技，因此金云科技、中兴云服务、电信就西丽合作机房签订了 主体变更协议，协议主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：中国电信股份有限公司广东分公司（简称“电 信”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服 务”） 丙方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”）
签约时间	2018年5月
主体变更约定	自本协议生效日起，原协议中的中兴云服务变更为金云 科技，中兴云服务不再作为原协议合作方。原协议中的 中兴云服务的全部权利及义务由金云科技享有并承担， 中兴云服务不再享有原协议项下任何权利，亦不再承担 任何义务。三方均确认并同意原协议项下主体变更事项。
收入分成比例调整约定	按照双方前期投资建设及日常运营的工作界面，合同各 方确定自2018年4月30日至2024年6月30日，电信与金云 科技的收入分成比例调整如下： 1、电信分成比例：10%机柜租赁费、90%宽带租赁费 2、金云科技分成比例：90%机柜租赁费、10%宽带租赁费
电费分配比例调整约定	合同各方确定自2018年4月30日至2024年6月30日，电信 与金云科技的电费分配比例调整如下： 电信：0%

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项目	协议主要约定内容
	金云科技：100%
机柜对外出租的责任划分	1、客户合同签约主体为电信：电信组合双方产品及服务 后与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户 履行合同约定责任。 （注：电信收到客户机柜租赁费后按分成比例结算给金 云科技，金云科技按照收到的电信结算分成收入确认为 营业收入） 2、客户合同签约主体为金云科技：金云科技向电信回租 机柜后，可直接与客户洽谈订单、自主定价并签订业务 合同、对客户履行合同约定责任。 （注：金云科技直接向客户收取机柜租赁费并确认营业 收入，无需与电信进行收入分成。）
宽带接入标准及收费	1、客户合同签约主体为电信：由电信根据不同客户的宽 带容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。 （注：电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给金 云科技，金云科技按照收到的电信结算分成收入确认为 营业收入。） 2、客户合同签约主体为金云科技：由金云科技根据不同 客户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准 及收费。 （注：金云科技直接向客户收取带宽租赁费并确认收入， 无需与电信进行收入分成。）
标的资产向电信回租机柜的 价格	约1100元/月/KW（注：电信收到金云科技该部分机柜回 租的租赁费后，电信再按分成比例结算给中兴云服务/金 云科技；金云科技按照净额1100元/月/KW*（1-49.5%或 90%）确认为该模式下的电信机柜回租的租赁成本。）
电信收到标的资产采购款再 次分成机柜结算收入给标的 资产的比例	2018年4月30日前：49.50% 2018年4月30日后：90.00%

（二）在零售型业务模式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工

及后续运营的具体约定方面的差异

在零售型业务模式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续 运营的具体约定方面的差异如下：

业务模式	合作相关方	建设分工	运营分工
零售型业务模式一 （西丽IDC）	金云科技	基础设施的投资建设	基础设施设备维护、IDC 日常运维服务，向电信 回租机柜后对外销售

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业务模式	合作相关方	建设分工	运营分工
	电信运营商	网络部分的投资建设	网络部分设备维护，对 外销售
零售型业务模式二 （东莞IDC）	金云科技	基础设施的投资建设	基础设施设备维护、IDC 日常运维服务，对外销 售
	电信运营商	不负责建设	不负责运营

（三）深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回租对外销售的具体 金额及占比情况

2017 年至 2021 年 1-3 月，深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回 租对外销售的具体金额及占比如下：

年度	电信对外销售金 额（万元）	电信对外销售 金额占比	金云科技对外销 售金额（万元）	金云科技对外 销售金额占比
2017年度	772.27	26.05%	2,191.82	73.95%
2018年度	3,119.62	47.21%	3,487.92	52.79%
2019年度	3,420.28	40.80%	4,963.20	59.20%
2020年度	4,045.50	41.17%	5,781.96	58.83%
2021 年1-3 月	850.99	36.30%	1,493.02	63.70%

注：上表中2017、2018 年电信对外销售金额与本问询函回复8、（1）中披 露的零售型业务模式下的对前五大客户之中国电信（深圳）披露的销售金额分别 为300.21 万元和3,048.04 万元，分别存在差额472.06 万元、71.58 万元。差 异原因系2017 年和2018 年4 月前，中兴云服务代收电信结算收入，并平价销售 给金云科技所致（依据中兴云服务与金云科技2016 年1 月签订的《生产数据中 心外包服务合同书》），金云科技按照收到的中兴云服务结算收入确认为营业收入 -中兴云服务，但按照业务实质应将该部分披露为电信对外销售。2018 年4 月后， 按照各方新签署的协议，中兴云服务不再代收，中国电信（深圳）直接向金云科 技结算收入。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第七章交易标的的业务与技术/

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三、拟购买资产的主营业务具体情况/（七）销售服务模式及主要客户/1、销售服 务模式；2、不同模式的销售情况及定价；3、客户情况”中对销售模式下的定价 情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产批发型和零售型业务模式下，向前五 大客户主要提供机柜租赁服务和 IDC 的运维服务，各方权利义务关系清晰明确； 在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电信运营商与终端 客户签订销售合同，由于成本构成不同，存在合理的价格差异；在零售型业务模 式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续运营的具体约定等方 面存在差异；报告期内深圳西丽数据中心由标的资产回租对外销售的占比较高。

问题 9

9. 申请文件显示，截止目前，标的资产投入运营的数据中心项目共有 8 个， 可供使用机柜 8500 个，约 45MW 。标的资产已获能耗批文，在建及待建项目主 要为东莞 1-6 号楼项目、西丽 B8 项目，预计新增机柜规模约 55MW 。 2020 年 7-12 月至 2026 年，存量数据中心营业收入预测分别为 11,482.71 万元、 24,278.33 万元、 24,715.79 万元、 25,108.36 万元、 23,042.25 万元、 22,600.62 万元、 22,928.59 万元，在建及待建数据中心营业收入预测分别为 1,748.65 万元、 16,319.78 万 元、 32,789.19 万元、 52,003.03 万元、 63,770.51 万元、 67,579.39 万元、 69,378.29 万元。

请上市公司补充披露：（ 1 ）结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡期 及历史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商的 合作方式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜资源稀缺性、标的资产对外 销售策略及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型和 批发型数据中心爬坡期及机柜使用率水平等方面，补充披露标的资产在建及待 建数据中心爬坡期及机柜月平均使用功率的预测依据及合理性；

答复：

（一）在建及待建数据中心所处地区市场竞争及机柜资源供需情况

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标的资产在建及待建数据中心为东莞 1-6 号楼项目、西丽 B8 项目等，分别 位于东莞及深圳。

1、所处地区机柜资源供需情况

从需求方面看，标的资产在建及待建数据中心坐落于大湾区。2019 年 2 月 中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出：要构建新一 代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽带扩容，全面布局基于互联网协议第六 版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、城域网、接入网、互联网数据中心和 支撑系统的 IPv6 升级改造。金融、互联网等行业已经形成了深圳等地区的支柱 产业，金融机构、互联网企业对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具有 较高要求，伴随着数据量的持续增加，数据中心需求持续上升。

从供给方面看，工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》、《全国数 据中心应用发展指引（2017）》以及《全国数据中心应用发展指引（2018）》，引 导国内 IDC 行业的布局，规范数据中心建设标准、建设选择，同时对数据中心 能耗效率（PUE）提出限制。

在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告批复才能建 设实施。2020 年 9 月 18 日，广东省发展和改革委员会发布了关于《明确数据中 心节能审查办理要求》（粤发改能源函【2020】1717 号）的通知，根据该通知， 除国家战略布局的数据中心项目外，在 2022 年底之前，珠三角地区不得再办理 新建或扩建 3000 个标准机柜（按照 2.5kW/标准机柜进行折算）以上数据中心项 目节能审查。该通知在一定程度上限制了珠三角地区近两三年数据中心资源的建 设与供给。一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而使得相应区域 的数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。

据中国 IDC 圈副总经理刘源先生在大湾区新基建（数据中心）产业发展论 坛（IDCC2020 深圳站）演讲时介绍，2019 年，广州和深圳地区的传统 IDC 市 场规模分别达到 44.6 亿元和 53.1 亿元，增速保持在 20%的稳定区间，广深地区 IDC 市场规模总量达到 99.7 亿元，占全国 IDC 市场的 12.2%，是中国 IDC 产业 分布的核心区域。2019 年广州地区在运营机柜数量为 8.4 万架，同比增长 30%， 空置率为 28.8%，空置率较高主要是由于近年来新增机柜资源较多，尚待市场消

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化；深圳地区在运营机柜数量为 5.9 万架，同比增长 17%，空置率仅为 9.5%。

• 2、所处地区市场竞争情况

金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示：

序号	公司名称	大湾区业务发展情况
1	万国数据	中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南 地区、西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、 在建以及发展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目 总面积的21.1%
2	数据港	业务相对集中在浙江和上海地区。2020年度，其在广东地区的收入 占其总营业收入的19.53%
3	光环新网	以北京地区的IDC项目为主。2020年度光环新网在北京地区的收入占 比为92.75%，逐步拓展长三角区域，尚未在华南地区开展业务
4	奥飞数据	2020年末拥有可用机柜约1.6万个。2020年度奥飞数据在华南地区的 业务收入占比为24.29%
5	宝信软件	IDC项目主要集中在上海、南京、太仓等地
6	金云科技	业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包 括西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000 平方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%

数据来源：上市公司公开数据

金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面：

一方面，相对于同行业上市公司，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据 中心主要集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW， 在建及待建机柜约 55MW，位居行业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略， 可对区域市场有着更加深入的理解，进而更好的满足客户的市场需求；

另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各 数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对 于东莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好， 为公司的未来发展提供了有力保障。

综上，金云科技在建及待建数据中心项目所处区域数据中心资源具有稀缺性， 在港澳大湾区 IDC 行业中具备较强的竞争优势。

（二）在建及待建数据中心未来经营模式、标的资产对外销售策略、在手订

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单及潜在客户商务洽谈情况

• 1、在建及待建数据中心经营模式

金云科技在建及待建数据中心由金云科技直接销售，未与电信运营商合作共 建，各项目的经营模式分别如下：

项目	经营模式
东莞1号楼	零售型
东莞2号楼	零售型
东莞3-6号楼	批发型
西丽B8	零售型

2、不同经营模式下的销售策略

（1）对于批发型数据中心，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业， IDC 服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设 计、项目管理、验收与验证和运维服务等。金云科技采取“先订单后建设”的形式， 先获取客户确定意向订单后才会开始建设。

（2）对于零售型数据中心，金云科技采用预销售模式，建设与销售同步进行， 争取项目建设完后，客户尽快使用。

• 3、在手订单及潜在客户商务洽谈情况

东莞 1 号楼一期与已与微众银行签订协议，租赁机柜数为 520 个。根据协议 约定，520 个机柜分两期交付，每期交付 260 个；第一期机柜于 2020 年 3 月 31 日完成交付，第二期机柜于 2021 年 3 月 31 日完成交付。

东莞 3-6 号楼共 30MW 资源已与阿里巴巴签定正式协议，其中 3-4 号楼 18MW，5-6 号楼 12MW。根据双方签订的协议，在机房完工交付后，前 24 个月 随启随用，第 25 个月起按双方约定的保底 KW 数计费。

东莞 2 号楼、西丽 B8 项目虽然尚未有正式合同，但金云科技已积累了部分 互联网、金融企业客户需求，并与意向客户保持良好沟通，并已与部分客户签订 意向协议。截至本问询函回复日，金云科技潜在客户及商务谈判所处阶段如下：

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项目名称	目标潜在客户	意向需求总 功率（MW）	目前所处阶段	后续跟进计划
东莞2号 楼	某国内股份商业银行	约4.40	短名单入围阶段	商务及技术投标
	某地产集团公司	约4.40	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某地方商业银行	约1.50	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某智慧科技公司	约0.44	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某境外著名大型金融 机构	约0.44	系统供应商认证	推进后续商务条款 事宜
	某国内股份商业银行	约1.32	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某视频科技公司	约2.20	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	小计	约14.70	-	-
西丽B8	某金融科技公司	约9.35	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某国内股份商业银行	约5.50	短名单入围	推进后续商务条款 事宜
	某网络科技公司	约0.15	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某国内龙头科技公司	约0.45	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某大型投资公司	约0.60	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某汽车集团	约0.60	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某金融科技公司	约2.75	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某影视频技公司	约1.10	已签订意向协议	签订正式合同并推 进业务落地
	某金融科技公司	约0.83	已签订意向协议	签订正式合同并推 进业务落地
	某物流服务公司	约0.55	已签订意向协议	签订正式合同并推 进业务落地
	小计	约21.88	-	-
	合计	约36.58	-	-

（三）标的资产在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况及合理性

分析

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1、在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况

在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况如下：

数据 中心	项目
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
东莞 1 号 楼	建设机柜总功率（MW）	4.88	4.88	8.83	8.83	8.83	8.83	8.83
	机柜月平均使用功率（MW） *	0.72	1.27	3.72	5.29	6.52	7.59	8.08
	平均机柜使用率*	约15%	约26%	约42%	约60%	约74%	约86%	约92%
	年末机柜使用率*	约21%	约35%	约51%	约66%	约80%	约92%	约92%
东莞 2 号 楼	建设机柜总功率（MW）	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49
	机柜月平均使用功率（MW）	2.04	3.7	5.19	6.14	6.16	6.16	6.16
	平均机柜使用率	约31%	约57%	约80%	约95%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约51%	约64%	约92%	约95%	约95%	约95%	约95%
东莞 3-4号 楼	建设机柜总功率（MW）	18.24	18.24	18.24	18.24	18.24	18.24	18.24
	机柜月平均使用功率（MW）	1.82	7.75	15.07	17.10	17.10	17.10	17.10
	平均机柜使用率	约10%	约43%	约83%	约94%	约94%	约94%	约94%
	年末机柜使用率	约10%	约60%	约94%	约94%	约94%	约94%	约94%
东莞 5 号 楼	建设机柜总功率（MW）	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28
	机柜月平均使用功率（MW）	2.52	5.13	5.70	5.70	5.70	5.70	5.70
	平均机柜使用率	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	年末机柜使用率	约56%	约76%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%

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数据 中心	项目
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
东莞 6 号 楼	建设机柜总功率（MW）	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28
	机柜月平均使用功率（MW）	2.52	5.13	5.70	5.70	5.70	5.70	5.70
	平均机柜使用率	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	年末机柜使用率	约56%	约76%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
西丽 B8	建设机柜总功率（MW）	9.65	9.65	13.31	13.31	13.31	13.31	13.31
	机柜月平均使用功率（MW）	3.99	7.7	11.25	12.45	12.64	12.64	12.64
	平均机柜使用率	约41%	约80%	约85%	约94%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约51%	约94%	约91%	约95%	约95%	约95%	约95%

• 注：1）机柜月平均使用功率为年度内各月份机柜使用功率平均数。

• 2）平均机柜使用率=机柜月平均使用功率/建设机柜总功率。

• 3）年末机柜使用率=年末机柜使用功率/建设机柜总功率。

• 4）金云科技东莞 1、2、3、4 号楼第 1 年为不完整年度。

• 5）东莞 5、6 号楼稳定期机柜使用率较低是由于金云科技新增约 2.56MW 的挖潜机柜，而 预测时按照已签约机柜数进行预测，未考虑挖潜机柜的后续销售。

• 6）西丽 B8 第 3 年机柜使用率有所下降是由于西丽 B8 二期在第三年投产，建设机柜总功率 增加。

各在建及待建数据中心项目机柜使用率情况预测如下：

（1）东莞 3-6 号楼项目，已被阿里巴巴锁定，根据与阿里云签订的协议，在 机房完工交付后，前 24 个月随启随用，第 25 个月起按双方约定的保底 KW 数 计费，本次评估，东莞 3-6 号楼爬坡期为 2 年，2 年内机柜使用率逐步提升。

（2）对于东莞 1、2 号楼、西丽 B8 项目等零售型数据中心项目，结合报告 期内零售型项目的机柜使用率爬坡情况、同行业内一般情况进行分析预测，机柜 使用率爬坡期为 3-4 年，在爬坡期间，机柜使用率逐步提升。

2、报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡期及历史机柜使用率水平 报告期内金云科技分销售模式的机柜使用率情况如下：

66

时点	分类	机柜使用率
2020年末	批发型	约88%
	零售型	约67%
	合计	约82%
2019年末	批发型	约94%
	零售型	约91%
	合计	约93%
2018年末	批发型	约92%
	零售型	约85%
	合计	约91%

金云科技批发型项目机柜使用率整体稳定处于较高水平，金云科技与电信运 营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定各数据中心机柜使用总数（上海金 桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个， 2021 年 7 月之后保底 1304 个）。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%， 影响较小。

2017-2019 年金云科技零售型项目只有西丽项目，各期末机柜使用率持续上 升至较高水平；2020 年上半年至 2021 年 1-3 月东莞 1 号楼建成交付，处于爬坡 初期，拉低了期末零售型项目的整体机柜使用率。

金云科技西丽项目现已基本满载，报告期内经历了完整的爬坡期，历史年度 西丽项目的机柜使用率情况如下：

2020 年度/2020 年末	2019 年度/2019 年末	2018 年度/2018 年末
约91%	约83%	约68%
约91%	约91%	约85%

结合历史年度不同销售模式的机柜使用率爬坡情况，在建及待建数据中心使 用率爬坡情况基本与存量数据中心项目基本相符。

3、同行业可比上市公司零售型和批发型数据中心爬坡期及机柜使用率水平 通过收集同行业上市公司募投项目效益测算中各年度平均机柜使用率（产能

67

利用率）进行比较，具体情况如下：

68

公司	项目	销售模式	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	批发型	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
	ZH13-A云计算数据中心项目	批发型	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
	云创互通云计算数据中心项目	零售型	10.99%	61.61%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
证通电子	证通智慧光明云数据中心项目	零售型	50.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	零售型	4.80%	18.80%	39.40%	60.80%	77.60%	87.84%	91.44%
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	零售型	50.00%	70.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	零售型	37.50%	87.50%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	上海嘉定绿色云计算基地二期	零售型	30.00%	70.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	燕郊绿色云计算基地三四期	零售型	12.50%	50.00%	87.50%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	长沙绿色云计算基地一期	零售型	18.75%	50.00%	93.75%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
金云科技	东莞1号楼	零售型	约15%	约26%	约42%	约60%	约74%	约86%	约92%
	东莞2号楼	零售型	约31%	约57%	约80%	约95%	约95%	约95%	约95%
	东莞3-4号楼	批发型	约10%	约43%	约83%	约94%	约94%	约94%	约94%
	东莞5号楼	批发型	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	东莞6号楼	批发型	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	西丽B8	零售型	约41%	约80%	约85%	约94%	约95%	约95%	约95%

69

注：1）以上同行业上市公司募投项目信息来自于各上市公司公告。

• 2）数据港三个募投项目第 1 年为不完整年度。

• 3）金云科技东莞 1、2、3、4 号楼第 1 年为不完整年度。

• 4）东莞 5、6 号楼稳定期机柜使用率较低是由于金云科技新增约 2.56MW 的挖潜

机

柜，而预测时按照已签约机柜数进行预测，未考虑挖潜机柜的后续销售。

从上表数据中可以看到，数据港批发型数据中心项目的爬坡期约为 2 年，与 金云科技基本一致。上市公司零售型数据中心爬坡期集中于 2-4 年，在爬坡期间 机柜使用率逐年上升，后进入稳定运营期；除证通电子证通智慧光明云数据中心 项目外，数据港、南兴股份、奥飞数据、光环新网稳定运营期机柜使用率均超过 90%；金云科技零售型项目爬坡期为 3-4 年，稳定运营期机柜使用率约为 92%-95%， 与同行业上市公司募投项目收益测算数据相比，相对谨慎、合理。

综上，结合在建及新建数据中心项目所处区域市场供需情况、销售模式、在 手订单及潜在客户商务洽谈情况、报告期内存量数据中心项目机柜使用率情况、 同行业上市公司募投项目收益测算假设，金云科技在建及待建数据中心项目爬坡 期及机柜平均使用功率具有谨慎性、合理性。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第八章本次交易评估情况/二、拟 置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况/5 具体评估的计算过程、依 据及相关参数”中对预测期机柜使用率情况进行了补充披露。

（2）结合报告期内批发型和零售型数据中心的每KW 销售单价水平、批发 型和零售型数据中心定价依据、在建及待建零售型数据中心所处地区市场供需 情况及资源竞争情况、报告期内租金单价及电价上涨率、同行业可比公司批发 型和零售型数据中每KW 销售单价水平及单价变动情况等，补充披露标的资产预 测期内各个在建及待建数据中心的每KW 销售单价，销售单价及单价每年考虑2.5% 增长的预测依据及合理性。

答复：

（一）数据中心销售价格定价依据

70

金云科技 IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等，因此 金云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入 成本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价 格，并综合市场竞争等因素确定销售价格。

（二）预测期内各在建及待建数据中心销售单价水平预测情况及合理性分析 1、预测期内各在建及待建数据中心销售单价水平预测情况

预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价水平如下：

数据中心	销售模式	每KW 不含税销售单价（元 /月）	成本主要构成
东莞1号楼	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞2号楼	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞3-6号楼	批发型	500-700	折旧摊销+租金+运维
西丽B8	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费

预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价预测说明：

（1）东莞 1 号楼：东莞 1 号楼一期已与微众银行签订合同，未来年度销售单 价按合同约定的销售单价确定；并考虑到东莞 1 号楼基本为客户定制机房，故未 来年度单 KW 销售单价保持稳定；

（2）东莞 2 号楼：因尚未签订合同，考虑到其与东莞 1 号楼同处一区域，成 本构成项目一致，故初始销售价格参考东莞 1 号楼销售单价水平确定，未来每年 按 2.5%进行递增；

（3）东莞 3-6 号楼：为批发型数据中心项目，全部资源共 30MW 已被阿里 巴巴提前锁定，金云科技与阿里云双方签订的协议中已就单 KW 单价进行约定， 故参考约定单价确定，未来年度保持稳定；

（4）西丽 B8 项目：初始销售参考目前已稳定运营的西丽项目中同等功率水 平机柜的单 KW 销售单价进行确定，未来每年按 2.5%进行递增。

2、在建及待建零售型数据中心所处地区市场供需情况及资源竞争情况

在建及待建零售型数据中心项目所处地区市场供需情况及资源竞争情况参

71

见本题第（1）小题之“1、在建及待建数据中心所处地区市场竞争及机柜资源供 ” 需情况 。

金云科技零售型数据中心项目分布于深圳及周边城市，从所处区域市场供需 情况看，深圳数据中心资源市场规模维持在较高增速，2019 年在运营机柜空置 率只有 9.5%，市场需求较为旺盛；而一线城市及周边区域的节能政策整体呈收 紧趋势，进而使得相应区域的数据中心建设总量受控，使得所处区域数据中心资 源更加具有稀缺性。这也提高了金云科技销售数据中心机柜资源时的议价能力。

3、报告期内批发型和零售型数据中心销售单价水平

报告期内，零售模式下机柜的电费、物业房租等均由金云科技承担，销售的 价格里面包含了该部分成本的补偿；而在批发模式下，除上海金桥需由金云科技 承担房租外，其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。不同数据中 心销售单价水平及成本主要构成情况：

数据中心	销售模式	每KW不含税销售 单价（元/月）	成本主要构成
西丽项目	零售	1300-1800	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1号楼	零售	1300-1800	折旧摊销+租金+运维+电费
零售模式合计		1300-1800
上海金桥	批发	500-700	折旧摊销+租金+运维
扬州	批发	300-500	折旧摊销+运维
青岛	批发	300-500	折旧摊销+运维
坪山二期及 扩容	批发	300-500	折旧摊销 （2021年7月后开始设备运维）
北京四季青	批发	300-500	折旧摊销+运维
北京东小口	批发	300-500	折旧摊销+运维
批发模式合计		300-700

批发型数据中心，金云科技一般与客户签订较为长期的合同，机柜销售单价 较为稳定；而对于零售型数据中心，与客户签订的合同期限一般为 2-3 年，合同 到期续签时金云科技结合租金、人工等成本的变动即市场供需情况的变动，考虑 一定幅度的调价。

72

报告期内，批发型数据中心的销售单价保持稳定，零售型数据中心（西丽项 目）部分合同到期后，续签时销售单价有一定的上调，调整幅度约为 5%（一般 合同为两年一签，即租金两年上涨 5%，折合每年上涨率约为 2.5%）。

通过对比在建及待建数据中心项目预测期销售单价水平与报告期内各数据 中心销售单价水平，可以看出两者基本一致；零售型数据中心销售单价增值幅度 参考历史年度零售型客户续签定价情况确定。在建及待建数据中心预测期销售单 价及销售单价变动情况是较为合理的。

4、报告期内租金单价及电价变动情况

报告期内除上海金桥由金云科技承担租金、东莞 1 号楼及西丽项目由金云科 技承担租金及电费外，其他数据中心项目租金及电费均由客户自行承担。

（1）报告期内租金单价及其变动情况

期间	期间	租金单价（含税元/㎡/月）	年增长率
西丽项目	2020年度	59.66-63.23	6.00%
	2019年度	56.28-59.66	6.00%
	2018年度	53.09-56.28	6.00%
	2017年度	50.09-53.09	6.00%
上海金桥	2020年度	51.45-56.96	5.00%
	2019年度	49.00-54.25	5.00%

73

（2）报告期内电价变动情况

报告期内深圳地区电价变动情况如下：

项目	2017年1月至2018年3月	2017年1月至2018年3月	2017年1月至2018年3月	2018年4月	2018年4月	2018年4月	2018年5月至2018年6月	2018年5月至2018年6月	2018年5月至2018年6月	2018年7月至2019年3月	2018年7月至2019年3月	2018年7月至2019年3月	2019年4月至2019年6月	2019年4月至2019年6月	2019年4月至2019年6月	2019年7月至2020年12月	2019年7月至2020年12月	2019年7月至2020年12月
	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷
3001kVA及以 上，按最大需量 （元/kw·月）	37.6068			37.6068			37.9310			36.2069			37.1681			37.1681
400kW·h及以 下（元/kwh）	0.7978	0.5373	0.2091	0.7838	0.5233	0.1951	0.7896	0.5268	0.1958	0.7896	0.5268	0.1958	0.8066	0.5369	0.1971	0.7984	0.5287	0.1888
400kW·h以上 （元/kwh）	0.7807	0.5202	0.1920	0.7668	0.5062	0.1780	0.7723	0.5096	0.1785	0.7723	0.5096	0.1785	0.7889	0.5192	0.1794	0.7807	0.5110	0.1712

• 注：①以上电价缴纳标准为金云科技目前电费缴纳执行标准。

• ②以上电价为不含税价格，不含各项政府性基金及附加。

从上表数据，可以看出广东省为贯彻落实国务院《政府工作报告》关于降低一般工商业电价的任务，切实减轻企业负担，特别是减轻中小企 业的用电成本，多次调整工商业电价。在报告期内，深圳地区电价有所下降 。

74

5、同行业可比公司数据中心每 KW 销售单价水平

对同行业上市公司募投项目效益测算中所采用的销售价格进行统计对比，具 体情况如下：

公司名称	项目	单KW 不含税单价(元/KW）	收费模式
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	未披露	租电分离
	ZH13-A云计算数据中心项目	未披露	租电分离
证通电子	证通智慧光明云数据中心项目	1,600.00	租电一体
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	1,400.00	租电一体
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	1,273.59	租电一体
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	1,441.67	租电一体
	上海嘉定绿色云计算基地二期	1,333.33	租电一体
	燕郊绿色云计算基地三四期	1,463.33	租电一体
	长沙绿色云计算基地一期	1,463.33	租电一体
金云科技	东莞1号楼、2号楼、西丽B8	1300-1500	租电一体
	东莞3-6号楼	500-600	租电分离

数据来源：上市公司公告整理得到。

从上表数据可以看出，金云科技在建及待建数据中心中东莞 1 号楼、2 号楼、 西丽 B8 与证通电子、南兴股份、奥飞数据、光环新网等上市公司募投项目均分 布于主要一、二线城市，收费模式均为租电一体，本次评估预测采用的每 KW 销 售单价水平与上市公司募投项目效益测算采用的单价差异较小，销售单价的预测 具备合理性。

综上，结合在建及待建零售型数据中心所处地区资源竞争及市场供需情况、 公司定价依据、报告期内批发型和零售型数据中心项目的每 KW 销售单价水平、 报告期内租金及电价的变动情况、同行业数据中心每 KW 销售单价水平，在建 及待建数据中心项目预测期销售单价及销售单价变动情况是合理的。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第八章本次交易评估情况/二、拟

75

置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况/5 具体评估的计算过程、依 据及相关参数”中对预测期机柜使用率情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡 期及历史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商的 合作方式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜资源稀缺性、标的资产对外销 售策略及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型和批发 型数据中心爬坡期及机柜使用率水平等方面因素，标的资产在建及待建数据中心 爬坡期及机柜月平均使用功率的预测具备合理性；结合报告期内批发型和零售型 数据中心的每 KW 销售单价水平、批发型和零售型数据中心定价依据、在建及 待建零售型数据中心所处地区市场供需情况及资源竞争情况、报告期内租金单价 及电价上涨率、同行业可比公司批发型和零售型数据中每 KW 销售单价水平及 单价变动情况等因素，标的资产预测期内各个在建及待建数据中心的每 KW 销 售单价，销售单价及单价每年考虑 2.5%增长的预测具备合理性。

问题 10

10. 申请文件及回复文件显示，（ 1 ）报告期内，标的资产的综合毛利率分别 为 9.98% 、 45.65% 、 52.38% 、 52.64% ，批发模式下毛利率分别为 62.99% 、 54.62% 、 55.87% 、 55.26% ，零售模式下毛利率分别为 -19.43% 、 38.33% 、 46.92% 、 49.56% ； （ 2 ）报告期内，同行业可比上市公司分业务模式比较，北京光环新网科技股份 有限公司零售模式下毛利率分别为 55.18% 、 56.70% 、 54.46% 、 53.65% ，上海 数据港股份有限公司批发模式下毛利率分别为 40.88% 、 37.24% 、 37.60% 、 38.26% ，上海宝信软件股份有限公司批发模式下毛利率分别为 41.75% 、 45.03% 、 44.68% 、 35.25% 。

请上市公司补充说明或披露：（ 1 ）补充说明分业务模式比较毛利率的同行业 可比上市公司选取依据及合理性；

答复：

在与同行业上市公司的财务指标进行对比时，上市公司的选取依据主要如下：

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公司名称	主营业务	上市 地	是否选取	选取/未选取理由
光环新网	国内知名的第三 方IDC服务商	A股	是	公司业务以零售型IDC为主，在其定 期报告中披露了IDC业务的毛利率， 具有较强可比性
数据港	国内知名的批发 型第三方IDC服 务商	A股	是	公司业务以批发型IDC为主，在其定 期报告中披露了IDC业务的毛利率， 具有较强可比性
宝信软件	国内知名的软件 开发与服务外包 企业，业务涉及 IDC 领域	A股	是	公司的IDC业务以批发型为主，在其 定期报告中披露了服务外包业务的毛 利率，具有较强可比性
奥飞数据	国内知名的第三 方IDC 服务商	A股	否	公司IDC业务中带宽资源运营业务的 占比较高，故可比性相对较弱
网宿科技	国内知名的CDN 和IDC服务商	A股	否	公司IDC业务的收入占比较低（不到 10%），故可比性相对较弱
万国数据	国内最大的第三 方IDC服务商之 一	美股/ 港股	否	披露文件适用准则不同，相关财务信 息可比性较弱
世纪互联	国内知名的第三 方IDC 服务商	美股	否
秦淮数据	第三方超大规模 数据中心服务商	美股	否

综上所述，在分析相关财务指标时，选取光环新网等公司作为同行业可比公 司具有较强的合理性。

（2）结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE 水平、机柜上架率水 平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差异、 所处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上 市情况等，补充披露报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比 公司零售模式下毛利率水平的合理性；

答复：

报告期内，PUE 水平、机柜上架率水平等因素对标的资产批发模式和光环 新网零售模式的毛利率影响对比分析如下：

因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
PUE水平	金云科技与电信运营商签订类似于 包销的销售合同，合同约定按照各 数据中心机柜总数（上海金桥项目 为保底数量）、固定单价（上海金	PUE水平影响毛利率
机柜上架率水平		未详细披露

77

因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
	桥项目为保底单价）收取固定费用， 所以机柜使用率处于较高水平，报 告期内平均达90%以上；PUE水平 对毛利率亦无影响
销售单价	一线及周边和二线城市IDC，销售 单价相对其他地区高	一线及周边城市IDC，销售单价相 对其他地区高
成本构成差异	成本较低；主要为折旧摊销+运维成 本，除上海金桥IDC项目承担物业 租赁费外均不承担电费和物业租赁 费	成本较高；主要为折旧摊销+运维成 本+电费；光环新网自有物业，有相 关折旧摊销，但无物业租赁费成本
租电一体化及租 电分离模式下销 售定价差异	租电分离，不承担电费，因此定价 比零售模式低	租电一体，定价比批发模式高
所处地区电费及 物业租赁费水平	不受电费及物业租赁费水平影响	电费国家统一定价；自有物业，无 物业租赁费成本
主要客户来源	主要客户为电信运营商，在IDC项 目开始建设时已绑定	商务谈判
市场竞争力	IDC 位于一线及周边和二线城市， 竞争力较强	IDC 位于一线及周边城市，竞争力 强

在相同的地理位置、IDC 等级、机柜使用率/上电率、成本结构等条件下， 由于零售型 IDC 业务面向的单个客户的规模相对不大，所以通常零售型 IDC 服 务商的议价能力较强，其毛利率会高于批发型 IDC 业务。

金云科技批发型模式业务的毛利率较高，除了其机房地理位置较好、机柜使 用率较高之外，核心的原因是不承担电费和物业租赁费。如果承担电费和物业租 赁费，其售价和毛利润会提高，但是新增的毛利润所对应的毛利率是降低的，所 以会拉低整体业务的毛利率。

根据数据港年报披露的数据，2017 年至 2019 年电费占其 IDC 服务业成本的 比重约为 50%。经模拟测算，假设金云科技承担电费，则报告期内的毛利率分别 为 45.98%、37.57%、41.79%和 40.55%，低于光环新网零售型业务的毛利率。测 算过程如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
模拟调整后的批发收入	16,982.85	17,497.77	7,836.74	2,254.89

78

模拟调整后的批发成本	10,095.97	10,185.86	4,892.41	1,218.16
模拟调整后的批发毛利率	40.55%	41.79%	37.57%	45.98%

综上，金云科技批发型业务毛利率高于同行业上市公司零售型业务的毛利率， 原因是不承担 IDC 的电费和物业租赁费，具备合理性。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第十二章管理层讨论与分析/二、 拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率分析”中 对标的资产批发模式下毛利率分析进行了补充披露。

• （3）补充披露预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛利率水平，

• 以及毛利率的预测依据；

答复：

1、预测期内金云科技分业务模式分数据中心毛利率情况如下：

数据中心	销售模式	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度
		54.34%	56.44%	55.34%	55.03%	54.88%	54.92%
西丽项目	零售型
		38.27%	49.06%	51.31%	54.61%	54.49%	53.13%
东莞1号楼	零售型
		-	19.43%	40.94%	48.83%	52.00%	52.09%
东莞2号楼	零售型
		-	21.64%	44.05%	49.69%	51.49%	52.19%
西丽B8	零售型
零售模式合计		43.19%	43.50%	49.03%	52.08%	53.08%	53.04%
上海金桥	批发型	61.18%	63.58%	65.17%	64.58%	67.54%	61.83%
扬州	批发型	62.73%	62.47%	62.23%	60.67%	60.70%	61.06%
青岛	批发型	30.40%	35.65%	34.43%	27.24%	26.88%	25.48%
坪山二期及扩容	批发型	85.63%	71.27%	69.35%	76.27%	-	-
北京四季青	批发型	53.28%	54.37%	52.97%	50.64%	49.68%	48.29%
北京东小口	批发型	73.94%	74.17%	76.61%	73.71%	73.77%	73.61%
东莞3-6号楼	批发型	-623.91%	16.05%	56.22%	57.13%	56.66%	56.10%
批发模式合计		55.77%	45.43%	58.33%	57.05%	56.74%	55.33%

79

2、具体测算过程如下：

（1）营业收入

对于金云科技存量数据中心，由于目前整体上电率已处于较高水平，该部分 机柜大都积累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同；本次根据目前已 签订的合同、现有客户情况进行预测。

对于在建及待建数据中心，其中已与微众银行签订协议并交付 520 个机柜, 东莞 3-6 号楼客户为阿里巴巴，已锁定了东莞 3-6 号楼 30MW 的全部机柜需求， 西丽B8 项目已与部分客户签订意向协议，锁定了约450 个机柜需求。本次结合 各个数据中心的已签合同情况、现有及意向客户情况、新建项目的规划、建设交 付进度情况、机柜投放数量及时间、爬坡周期及销售单价等因素，综合考量后确 定。

综上，可得各数据中心营业收入预测情况如下：

单位：万元

数据中心	销售模式	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度
西丽项目	零售型	11,581.01	13,857.42	14,178.83	14,499.96	14,828.77	15,166.49
东莞1号楼	零售型	3,664.37	7,036.42	9,991.98	12,372.17	13,617.74	14,178.11
东莞2号楼	零售型	-	3,031.13	6,002.83	8,620.17	10,459.19	10,752.67
西丽B8	零售型	-	6,648.11	12,837.74	19,225.78	21,799.41	22,702.36
零售模式合计
		15,245.38	30,573.09	43,011.38	54,718.07	60,705.10	62,799.63
上海金桥	批发型	4,200.98	4,822.68	5,245.92	5,256.33	5,256.33	5,256.33
扬州	批发型	3,452.38	3,732.10	3,759.44	3,736.01	3,732.10	3,759.44
青岛	批发型	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68
坪山二期及扩容	批发型	4,587.91	3,234.14	3,234.14	808.54	-	-

80

数据中心	销售模式	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度
北京四季青	批发型	634.72	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71
北京东小口	批发型	659.75	659.75	659.75	659.75	659.75	659.75
东莞3-6号楼	批发型	189.28	7,969.80	15,767.76	17,752.74	17,752.74	17,752.74
批发模式合计
		16,305.70	23,633.87	31,882.42	31,428.76	30,616.31	30,643.66

注：坪山二期及扩容项目2021-2023年度收入较历史年度收入分别增加1,805.02万元、 451.26 万元、451.26 万元，是由于历史年度坪山二期及扩容项目运维服务未移交，历史年 度收入中未体现固定服务费收入，2021 年7 月，金云科技与中兴通讯签订《技术服务合同》， 合同约定中兴通讯将自坪山二期及扩容项目自2018 年1 月开始至服务期结束的全部固定服 务费支付给金云科技。金云科技于2021 年度更换坪山二期及扩容项目电池，并收取2021 及以前年度的固定服务费累计1,805.02 万元，后续年度每年收取固定服务费451.25 万元。

（2）营业成本

不同销售模式下金云科技需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、 物业房租等均由金云科技承担；批发模式下，除上海金桥需由金云科技承担房租 外，其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。金云科技各数据中心 营业成本构成如下：

数据中心	销售模式	成本项目
西丽项目	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞2号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
西丽B8	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
上海金桥	批发型	折旧摊销+租金+运维
扬州	批发型	折旧摊销+运维
青岛	批发型	折旧摊销+运维
坪山二期及扩容	批发型	折旧摊销+运维
北京四季青	批发型	折旧摊销+运维
北京东小口	批发型	折旧摊销+运维
东莞3-6号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维

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1）折旧摊销

折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及 会计折旧年限确定及摊销年限确定。

2）使用权资产折旧及物业费

使用权资产折旧根据企业的会计准则、租赁合同金额及期限进行计算、已折 旧完的项目后续按实付租金确定；物业管理费按照合同约定计算。

3）运维成本

主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维 保、维修及物料消耗、其他费用等。

①外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业预估 人员配置、费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考 CPI 指数按年 3%增长。

②人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工资增 长情况进行确定。

③资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进 行确定。

④咨询服务费：参考历史年度平均发生额水平进行确定。

⑤宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率已经稳定，未来年度参考历 史年度发生额水平进行确定。

⑥维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额 占资产原值总额比重进行确定。

⑦维修及物料消耗、其他：考虑资产运行年限增加，随之的维护费用有所增 加，未来年度在历史年度发生额占收入的平均比例基础上考虑一定的增长。

4）电费

对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定；

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对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及目前电价标 准进行预测。

综上，各数据中心营业成本预测结果如下：

单位：万元

数据中心	销售模式	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度
西丽项目	零售型	5,288.33	6,036.78	6,332.56	6,519.98	6,690.27	6,837.46
东莞1号楼	零售型	2,261.86	3,584.15	4,865.10	5,615.42	6,197.31	6,645.60
东莞2号楼	零售型	163.94	2,442.23	3,545.00	4,410.81	5,020.14	5,151.72
西丽B8	零售型	946.08	5,209.46	7,182.26	9,672.48	10,574.39	10,852.95
零售模式合计
		8,660.22	17,272.62	21,924.92	26,218.70	28,482.12	29,487.72
上海金桥	批发型	1,630.98	1,756.49	1,826.93	1,861.87	1,706.44	2,006.44
扬州	批发型	1,286.78	1,400.54	1,419.77	1,469.37	1,466.74	1,464.03
青岛	批发型	1,796.23	1,660.69	1,692.17	1,877.67	1,886.99	1,923.07
坪山二期及扩容	批发型	659.28	929.01	991.20	191.83	-	-
北京四季青	批发型	296.51	289.63	298.53	313.27	319.38	328.23
北京东小口	批发型	171.93	170.45	154.30	173.47	173.05	174.13
东莞3-6号楼	批发型	1,370.23	6,690.68	6,902.34	7,609.93	7,693.36	7,793.99
批发模式合计
		7,211.94	12,897.48	13,285.24	13,497.40	13,245.98	13,689.88

3、预测期毛利率水平的合理性分析

历史年度金云科技不同销售模式 分数据中心毛利率水平如下：

数据中心 销售模式 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

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		-19.43%	38.33%	46.92%	52.37%
西丽项目	零售型
		-	-	-	9.60%
东莞1 号楼	零售型
零售模式合计		-19.43%	38.33%	46.92%	46.58%
上海金桥	批发型	-	51.59%	58.16%	58.63%
扬州电信	批发型	62.99%	63.01%	62.81%	48.25%
青岛联通	批发型	-	39.18%	29.25%	29.73%
坪山二期及扩容	批发型	-	69.14%	69.25%	69.26%
北京四季青	批发型	-	45.49%	56.73%	54.05%
北京东小口	批发型	-	58.46%	67.36%	69.89%
批发模式合计		62.99%	54.62%	55.87%	54.08%

预测期不同销售模式综合毛利率水平如下：

销售模式	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
零售模式
	43.19%	43.50%	49.03%	52.08%	53.08%	53.04%
批发模式
	55.77%	45.43%	58.33%	57.05%	56.74%	55.33%

零售模式下，2021 年度和2022 年度毛利率较历史年度有所下降，主要是由 于东莞1 号楼、东莞2 号楼及西丽B8 项目的逐步交付使用，项目处于爬坡期间， 导致整体毛利率有所下降；项目进入稳定运营期后，毛利率开始趋于平稳，稳定 运营期毛利率与历史年度已稳定运营的西丽项目毛利率不存在较大差异。

批发模式下2022 年度毛利率较历史年度有所下降，主要的原因是东莞3-6 号楼在这期间逐步交付，处于爬坡期间，导致整体毛利率有所下降；项目进入稳 定期后，毛利率趋于平稳，稳定运营期批发模式毛利率与历史年度不存在较大差 异。

综上，不同模式下，预测期数据中心稳定运营期毛利率与历史年度基本相符。 补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第八章本次交易评估情况/二、拟

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置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况/5、具体评估计算过程、依据 及相关参数/（1）营业收入”中对标的资产分业务模式及分数据中心的预测毛利 率水平进行了补充披露。

（4）结合行业内批发型数据中心收费模式的主要情况及未来趋势，补充说 明预测期内标的资产与批发型客户合作到期后的收费模式是否会发生变化、双 方是否延续租电分离模式，如否，说明收费模式变化对评估的影响；

答复：

行业内批发型数据中心收费模式主要有租电一体及租电分离。租电一体收即 由 IDC 服务商包电包租；租电分离下 IDC 服务商只收取机柜租赁服务费，电费 由客户自行与供电部门结算。

由于租电分离模式下，电费由承租客户自己与供电部门结算，由此承租客户 的成本会有所下降，租电分离已逐渐成为一些大型互联网企业选用的付费模式。 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发 型项目，均为租电分离模式；2020 年 7 月，科华恒盛与腾讯云签订《腾讯定制 化数据中心合作协议》，约定的收费模式也为租电分离。可见，批发型数据中心 租电分离的收费模式已成为主流趋势。

金云科技与批发型客户的合作模式较稳定，一般不会发生变化，如扬州项目， 金云科技与扬州电信的约定的收费模式为：金云科技收取机柜租赁服务费，不承 担机房租金及电费；2019 年 12 月，扬州电信与金云科技签订《扬州云计算中心 机房三期项目合同》，加租机柜 500 个，收费模式与之前合作项目一致。

（5）结合标的资产所处行业地位、进入壁垒、市场竞争、与客户自建机房 的价格比较等情况，补充披露标的资产主要业务较高毛利率是否具备可持续性， 以及未来发展的成长空间和增长性。

答复：

1、金云科技行业地位

截至 2020 年末，国内主要的第三方专业 IDC 服务商的机柜规模情况如下：

公司名称	总部所在地	2020年末 机柜数（个）	IDC营收规模 （亿元）	主要服务地区
万国数据	北京	约10万	57.39	北京、上海及其周边、广深 港、成都
世纪互联	北京	约5.4万	48.29	北上广深、浙江等
光环新网	北京	约5万	18.47	北京、上海及其周边
数据港	上海	约5万	8.76	杭州、北上深、河北
宝信软件	上海	约3万	26.16	上海、南京、太仓
奥飞数据	广州	约1.6万	7.51	广州、深圳、北京、海口、 南宁、廊坊
金云科技	深圳	8,500	2.41	深圳及周边、北京、上海、 青岛、扬州

注：上述数据及信息来自于上市公司公告、行业研究报告等公开信息查询，其中机柜数量因 各上市公司统计口径不同或存在差异。

目前，国内主要的第三方专业 IDC 服务商有万国数据、世纪互联、光环新 网、数据港、宝信软件、奥飞数据等。金云科技体量相较于万国数据、世纪互联 等企业小，与奥飞数据相当。但是在华南地区中，除金云科技外，上述 IDC 企 业中仅奥飞数据的总部位于广州。

金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示：

序号	公司名称	大湾区业务发展情况
1	万国数据	中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南 地区、西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在 建以及发展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目总面 积的21.1%
2	数据港	业务相对集中在浙江和上海地区。2020年度，其在广东地区的收入占 其总营业收入的19.53%
3	光环新网	以北京地区的IDC项目为主。2020年度光环新网在北京地区的收入占 比为92.75%，逐步拓展长三角区域，尚未在华南地区开展业务。
4	奥飞数据	2020年末拥有可用机柜约1.6万个。2020年度奥飞数据在华南地区的业 务收入占比为24.29%
5	宝信软件	IDC项目主要集中在上海、南京、太仓等地
6	金云科技	业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包 括西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000 平方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%

数据来源：上市公司公开数据

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与同行业上市公司相比，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要 集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW，在建及 待建机柜约 55MW，位居行业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区 域市场有着更加深入的理解，进而更好的满足客户的市场需求；另一方面，金云 科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各数据中心，均与客户 建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对于东莞 IDC 项目， 金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，为公司的未来发展 提供了有力保障。

综上，金云科技在粤港澳大湾区 IDC 行业中具备较强的竞争优势。 2、IDC 行业进入壁垒

（1）市场准入壁垒

2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业 的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营 按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或 者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务 经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许 可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经 营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直 辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投 资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础 电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出 资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻 呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理 的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展 相关电信增值业务。

（2）品牌壁垒

数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可

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能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将 数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数 据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数 据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供全面的应用设施，确保数据的安全、 可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综 合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发 展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可 测的过往业绩支撑，以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机 会。

（3）技术壁垒

数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此 数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、 电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，大型互联 网、金融机构客户对数据稳定和安全方面的要求也不断提高，使得数据中心运营 管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发 展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、 新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。

（4）人才壁垒

数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全 方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心 技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的 复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分 人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业 内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心 部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。

（5）资金壁垒

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程 基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数

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据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资 金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本 中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心 服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中 心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

3、IDC 行业市场需求

我国 IDC 市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、 数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国 IDC 行业市场规模 连续高速增长，已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。

移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃 发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸 式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我 国数据中心市场仍将处于快速发展期。

根据 IDC 圈发布的《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》，预计 2022 年，中国 IDC 业务市场规模将超过 3200.5 亿元，同比增长 28.8%，进入新一轮 爆发期。这主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G 技术的推广，数据产 生与处理量激增，从而进一步刺激数据中心产业的市场需求。

数据中心产业旺盛的市场需求为金云科技未来业务发展奠定了基础。

4、行业市场竞争格局

根据赛迪统计，2018 年中国 IDC 市场中基础电信运营商约占 55%。基础运 营商资本力量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，具有较大的 IDC 建设 优势，所以基础运营商目前占据大量市场份额，中国基础运营商主要包括中国电 信、中国联通和中国移动。基于客户和资金等方面的优势，中国电信运营商目前 成为国内 IDC 市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期经营宽带网络服务， 通过自建 IDC 吸引客户，IDC 建设规模国内领先。

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数据来源：赛迪 CCID

第三方专业 IDC 服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中 心为客户提供 IDC 服务，行业地位逐步提升。根据赛迪统计，2018 年专业 IDC 服务商市场份额约为 25%。

云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入 IDC 市场的出发点，通过自建 或定制化模式参与 IDC 建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。 云服务商自建的 IDC 主要为自用或服务于自身云计算客户，根据赛迪统计，2018 年云服务商占 IDC 服务行业的约 20%市场规模。

服务商	典型企业	特点	趋势
基础电信运营 商	中国电信、中国联 通、中国移动	拥有大量的基础设施资 源，在骨干网络带宽资源 和互联网国际出口带宽 方面有资源优势	美国：逐渐出售数据中心业 务，专注其核心业务，如 Verizon；国内：占据最大市 场份额，但非核心业务
云服务商	亚马逊AWS、阿 里云	主要承载其云服务，服务 其下游客户，一般不对外 提供IDC服务	国外：大规模自建+租用；国 内：大规模自建+租用+共建
第三方专业 IDC服务商	Equinix、光环新 网、万国数据、奥 飞数据、金云科技	具备专业化的IDC建设 和运维能力，还能够满足 客户定制化的需求	向规模化、集中化发展，一 线城市的IDC区域优势明显

目前，金云科技已与中国电信、中国联通等电信运营商建立了长期稳定的合 作关系，并且也直接与阿里巴巴建立合作关系，为其建设提供东莞 3-6 号楼共

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30MW 资源。稳定的客户关系为金云科技的稳定增长经营奠定基础。

5、自建机房与租赁机房比较

IDC 企业的客户主要是由金融客户、政企客户、互联网客户等组成。对于客 户，可选择自建机房，也可选择向第三方专业 IDC 服务商租赁机房。客户自建 机房的前期投入较大，包括审批、电力接入、机房建设或装修、设备采购等，建 设周期较长，另外还需要 24 小时网络运维；而选择租赁机房，则只需支付机柜 租金，机房建设、网络运维的服务均由专业 IDC 服务商负责。

对比自建机房，租赁机房具有便捷、快速、节约成本的优点，故对于大型的 金融、互联网企业等，除了超大规模或存放核心数据的数据中心选择自建以保证 控制核心技术和资产，其他非核心的数据中心通常会选择租赁的方式。

根据同行业上市公司公开披露的公司公告和可行性研究报告，其数据中心与 金云科技各新建数据中心的投资回报期情况如下：

公司名称	项目名称	投资回收期（年）
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	7.02
	ZH13-A云计算数据中心项目	7.18
	云创互通云计算数据中心项目	7.16
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	6.59
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	7.49
宝信软件	宝之云IDC四期项目	6.51
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	8.40
	上海嘉定绿色云计算基地二期	8.05
	燕郊绿色云计算基地三四期	8.76
	长沙绿色云计算基地一期	7.92
金云科技	东莞1号楼	6.42
	东莞2号楼	6.47
	东莞3-4号楼	7.63
	东莞5-6号楼	9.58

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项目名称	投资回收期（年） 5.74
西丽B8

从上表中可以看出，金云科技各数据中心投资回报期与同行业可比上市公司 募投项目投资回报期不存在较大差异。IDC 行业为重资产行业，前期投资大，建 设周期长，投资回收期较长，而对于大型互联网企业及电信运营商来说，在一般 情况下，更加愿意将资金注入收益更高的业务中、或者聚焦于主要业务。

主要 IDC 服务商、大型互联网及电信运营商近几年净资产收益率（ROE） 情况如下：

类型	主要企业	2020年度	2019年度	2018年度
电信运营商	中国电信	5.82%	5.90%	6.34%
	中国联通	3.73%	3.45%	2.86%
	中国移动	9.57%	9.89%	11.56%
大型互联网企业	阿里巴巴	23.65%	20.25%	19.70%
	华为	20.66%	23.71%	29.04%
	腾讯	28.13%	24.68%	27.16%
第三方专业IDC 服务商	数据港	8.65%	10.53%	15.10%
	奥飞数据	18.80%	16.62%	11.10%
	宝信软件	19.18%	12.70%	11.73%
	光环新网	10.38%	10.41%	9.64%
	金云科技	7.09%	7.17%	7.11%

数据来源：公司公告

从上表数据可以看出，电信运营商的 ROE 虽然比第三方专业 IDC 服务商低， 但是 IDC 业务不是其核心业务；而对于大型互联网企业，其 ROE 高于第三方专 业 IDC 服务商，在不涉及核心技术、资产的情况下，不足以导致其放弃高收益 业务而将资金投入到 IDC 机房的建设中。

综上，IDC 行业未来市场需求较为旺盛，金云科技在大湾区 IDC 行业中具 备较强的竞争优势；且 IDC 行业在资质、技术、人才、资金等方面具有较高要

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求，形成了行业进入壁垒；对比自建机房，客户向专业 IDC 服务商租赁机房更 显效益；金云科技已积累电信运营商、大型互联网企业、金融企业等客户资源， 并与客户形成稳定的合作关系；这些方面均保证了金云科技主要业务盈利能力的 可持续性以及未来业务的增长性。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第七章交易标的的业务与技术/ 二、拟购买资产在行业中的地位”中对标的资产的行业竞争情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：分业务模式比较毛利率的同行业可比上市公司 选取具有合理性；结合报告期内标的资产批发模式数据中心的 PUE 水平、机柜 上架率水平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价 差异、所处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可 比上市情况等，报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比公司零 售模式下毛利率水平的合理性；预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛 利率水平以及预测依据具有合理性；批发型数据中心租电分离的收费模式已成为 主流趋势，金云科技与批发型客户的租电分离的合作模式较稳定；IDC 行业未来 市场需求较为旺盛，金云科技在大湾区 IDC 行业中具备较强的竞争优势，且 IDC 行业在资质、技术、人才、资金等方面具有较高要求，形成了行业进入壁垒；对 比自建机房，客户向专业 IDC 服务商租赁机房更显效益；金云科技已积累电信 运营商、大型互联网企业、金融企业等客户资源，并与客户形成稳定的合作关系； 这些方面均保证了金云科技主要业务盈利能力的可持续性以及未来业务的增长 性。

问题 11

11.申请文件显示，（1）标的资产与阿里巴巴通过备忘录（MOU）的方式确 定了东莞3-6 号楼的合作，2020 年12 月31 日前将完成第一批机柜（18MW）的 交付。双方已经草拟了详细合作协议，目前正在进行协议签署的内部流程，待 流程完成后将正式签署；（2）标的资产东莞2 号楼项目在2020 年内将建成，截 至重组报告书披露日金云科技尚与东莞2 号楼意向客户洽谈中，未签署合同。

请上市公司补充说明：（1）标的资产是否已与阿里巴巴签署正式协议，如 是，请说明协议主要条款，与备忘录的约定是否存在重大变化；如否，请说明 签署流程的具体进展，尚需履行的具体程序及预计签署协议的时间，协议签署 是否存在重大不确定性；

答复：

2021 年 2 月 10 日，金云科技与阿里云计算有限公司（以下简称“阿里”） 签署了《东莞金云机房数据中心机房合作协议》。协议的主要条款与备忘录约定 无重大变化，协议的主要条款内容包括：

1、本次合作阿里向金云科技定制3750 个8KW 机柜，总计约30MW 的可用容 量，具体机柜数和功率以阿里书面或邮件确认实际交付机柜数为准。

2、协议有效期 5 年，期满后除非任何一方在服务期限届满前三十日书面通 知另一方不再续展，否则服务期限将自动续展，续展的期限 3 年。

3、数据中心及服务的需求

（1）数据中心设计及建设要求：金云科技须按照协议约定，建设完成并向 阿里提供定制化数据中心及配套技术服务，如双方在实际设计和建设过程中对建 设要求有变更，需双方书面确认。金云科技应保证阿里定制化数据中心为阿里专 用的数据中心，配备专用配电、空调系统并单独运维管理。

（2）数据中心设施要求：金云科技保证阿里所使用数据中心的设备和设施 均满足协议约定及阿里业务的需要。金云科技免费提供给阿里运维人员配套的值 班室及阿里独立使用的仓储室等。

（3）数据中心运维要求：金云科技将保证阿里所使用的数据中心在本协议 期限内始终保持良好的运营状态，包括空调、照明、电力、湿度、温度，监控严 格按照双方约定标准执行，并保证随着技术水平和运营水平的提高，在硬件设施 允许的条件下随时对IDC 机房设备进行升级、保养。

（4）关于网络需求，金云科技同意阿里发起的第三方线路资源（光纤、传 输电路等）可免费接入到数据中心机房，金云科技统对第三方线路的引入实施免 费提供管路、桥架、接入间等支持，并提供施工配合支持

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4、双方确认本数据中心合作模式为：租电分离模式，即机柜总费用中不包 括机房耗用的电费。阿里使用金云科技的定制数据中心相关费用按自然月度进行 结算。

5、阿里未来有机房扩容需求的，在同等条件下享有金云科技资源的优先合 作及使用权，阿里未来对电力资源有扩容需求的，在金云科技整体容量满足的前 提下，乙方应全力配合并提供必要的条件。

若乙方需对数据中心机房或资产进行处置、转让或设置第三方权利的，乙方 应事先书面征得阿里同意。

项目后续扩容阿里具有优先购买权，欲出售前将提前6 个月告知阿里，并同 意商务条款不高于本次锁定资源。

6、机柜租用费用标准及支付方式。

（1）费用标准

租电分离模式下，机柜租用单价标准(注：合同约定的机柜租用单价介于 500-700 元/KW/月之间)。

电费由金云科技或其全资子公司“广东奇智网络科技有限公司”进行代扣代 缴并开具13%的增值税发票，若遇国家税率调整则做相应调整。

合同约定价格均为含税价格，其中机柜服务费税率6%，电费税率为13%，如 遇国家调整相应税率，则相关税费按照国家新的税率执行，不含税价格不变。 （2）机柜起费规则

阿里承诺按以下规则进行计费：

自每期机柜通过阿里书面确认的验收通过之日起起至第24个月以内，机柜托 管费按实际使用天数计费，机柜资源计费，随启随用按天计费，空闲机柜不计费。 满24个月的次月，空闲机柜开始计费。

（3）支付方式

阿里应以银行转账方式向金云科技支付各项服务费用，按月付款，当月支付

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上月的相关费用。

双方每月5 日前以书面方式确认上月机房资源使用及电力使用情况。金云科 技每月10 日之前寄出双方认可的增值税专用发票。阿里根据双方确认资源在收 到发票后15 个工作日内完成支付。如因双方结算结果确认延迟或者阿里或其关 联公司收到发票延迟，则付款顺延。

7、权利义务的转让

任何一方未经对方事先书面同意，不得转让本协议项下的任何一项权利和义 务。

8、其他

包括双方的权利和义务、违约责任和免责条款、保密条款、争议解决等。

（2）标的资产是否已在2020 年12 月31 日前交付第一批机柜，如否，请 说明未如期交付原因；

答复：

截至 2020 年 12 月 31 日，金云科技已按照双方约定向阿里巴巴交付了第一 批机柜（即东莞 IDC 的 3、4 号楼），由于疫情反复、阿里云业务计划较原计划 推迟等因素，截至目前尚未完成网格布线、相关设备和系统的安装及联调联试工 作，未能正式上电。

（3）东莞2 号楼是否实现销售并与客户签署正式合同，如是，请说明已实 现销售情况，包括但不限于已销售机柜数、2020 年实现销售收入情况；如否， 请说明与意向客户洽谈的具体进展，商务洽谈是否已终止，东莞2 号楼销售情 况是否较评估预测发生重大不利变化。

答复：

截至本回复出具日，东莞 2 号楼尚未实现销售及与客户正式签署合同，与潜 在客户的洽谈情况如下：

	项目名称	目标潜在客户	意向需求总 功率（MW）	目前所处阶段	后续跟进计划

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项目名称	目标潜在客户	意向需求总 功率（MW）	目前所处阶段	后续跟进计划
东莞2号 楼	某国内股份商业银行	约4.40	短名单入围阶段	商务及技术投标
	某地产集团公司	约4.40	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某地方商业银行	约1.50	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某智慧科技公司	约0.44	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某境外著名大型金融 机构	约0.44	系统供应商认证	推进后续商务条款 事宜
	某国内股份商业银行	约1.32	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某视频科技公司	约2.20	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	合计	约14.70	-	-

客户开发过程一般先后包括技术交流引导、技术应答、供应商认证或短名单 入围、招投标或竞争性谈判、中标后签署商务合同、综合布线、机柜上电等程序， 其中技术交流引导、技术应答一般需要6-12 个月时间，供应商认证或短名单入 围需2 个月左右，招投标或竞争性谈判需要2 个月左右时间。

东莞2 号楼已签订意向协议及尚在洽谈的客户预计需求的总功率约为14.70MW。 2020 年 9 月以来，公司陆续与以上公司进行技术和商务等方面沟通。受到新冠 疫情的影响，与客户业务洽谈的进度受到一定影响，特别是现场考察工作，由于 防疫方面的要求，部分客户商务洽谈工作有一定延期。在与客户确定合作意向后， 合同马上进入签约阶段，东莞 2 号楼销售情况较评估预测没有发生重大不利变化。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产已于阿里巴巴（阿里云）签署了正式 协议），并已按期交付第一批机柜；东莞 2 号楼尚未实现销售及与客户签署正式 合同，潜在客户均在洽谈中，较评估预测没有发生重大不利变化。

问题 12

12.请结合金云科技业务开展所需资源的来源及取得方式、中兴通讯集团成 员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容及对金云科技业务开展的重要性

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程度、金云科技报告期内业务开展对中兴通信集团成员的依赖情况、金云科技 自身的核心竞争优势等，补充披露金云科技是否符合《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》第十二条规定的资产完整，业务独立，主营业务稳定 等的相关要求。

答复：

（一）金云科技业务开展所需资源的来源及取得方式

金云科技业务开展所需的资源主要分为三大类，即IDC 资源、人力资源和客 户资源。

1、IDC 资源

作为大型第三方数据中心服务商，金云科技目前在全国拥有9 个数据中心， 可供交付机柜10,780 个。9 个数据中心中，2017 年之前金云科技已实际运营了 深圳西丽IDC、扬州IDC；2018 年9 月从中兴通讯收购了深圳坪山IDC、上海金 桥IDC、青岛IDC、北京东小口IDC、北京四季青IDC 等资源；2019 年开始自建 了东莞IDC。除了以上已经投入运营的IDC，金云科技仍有西丽B8、东莞IDC（部 分）等在建及待建项目，这些IDC 资源也是由金云科技独立获取的。 对于东莞数据中心，金云科技以全资子公司广东奇智作为投资运营主体，于 2019 年5 月申请获得项目备案证。金云科技在收购广东奇智之前，广东奇智未 有实际运营，东莞数据中心的项目备案、投资建设、运营管理、客户导入等均为 收购完成后由金云科技独立自主完成。

对于西丽B8 数据中心，金云科技于2020 年6 月3 日取得了深圳市发改委的 节能审查批复，批复主体为金云科技，目前西丽B8 数据中心已开始建设。在当 前的政策环境下，由于一线城市的供电许可和土地资源都非常稀缺，因此深圳等 一线城市对IDC 项目的审核要求也愈发的严格，在此背景下，金云科技西丽B8 数据中心能够成功申请并获批，也表明金云科技作为一家专业的第三方IDC 服务 企业，完全具备独立获取IDC 资源的能力。

通过东莞数据中心和西丽B8 数据中心的相关情况可以看出，金云科技在经 营过程中并不存在依赖原股东的情形，金云科技有能力根据项目的实际情况采取

灵活的经营策略（通过早期收购或独立申请的方式），在数据中心的投资及运营 管理过程中，东莞数据中心和西丽B8 数据中心均由金云科技自主负责完成，数 据中心的经营情况良好，且获得了微众银行、阿里巴巴等客户的认可，由此可见， 金云科技具备独立持续获取并经营IDC 资源的能力。

2、人力资源

金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队，管 理团队具有丰富的 IDC 行业管理经验。金云科技管理团队的成员简介如下：

姓名	主要负责模块	入职金云科技 时间	从业经历
杨光富	公司总体经营	2015年	先后从事投融资、金融业务、IDC企业管 理等工作约13年。
黄振东	销售、业务拓展	2016年	先后从事IT技术、IDC项目管理及售前技 术支撑、IDC业务拓展、IDC业务市场营销 等工作约13年。
邓先华	销售、业务拓展	2017年	先后从事系统开发及维护、金融业务、IDC 项目管控、IDC内部资源协调、IDC产品定 价、IDC机柜及增值产品销售等工作约9 年。
杨海涛	各IDC运维、机 房设计、建设及 交付	2017年	先后从事IDC机房设计和项目管理、IDC 建设交付、IDC销售支持、IDC运营管理等 工作约22年。
罗利权	IDC产品设计方 案	2018年	先后从事能源产品市场规划、IDC方案规 划、IDC设计与交付等工作约19年。
陈鸿亮	IDC机房设计、 采购	2016年	先后从事IDC和备份中心管理、IDC项目建 设、IDC运维交付管理、IDC运维管理、IDC 商务及采购等工作约16年。
李昕	财务	2019年	先后从事投融资、资金管理、IDC企业财 务管理等工作约20年。
李曼淇	内部运营管理	2016年	先后从事人力资源管理、IDC企业人力资 源及行政管理、IDC企业运营管理、IDC 企业资源配置管理等工作约9年。

金云科技管理团队主要来源于原中兴通讯IDC 业务相关的部门及子公司，以 及万国数据等大型第三方IDC 服务商，都具有较为丰富的行业经验，团队具备从 IDC 设计、建设、交付、运维等IDC 全生命周期的管理运营能力。总经理杨光富 在金云科技设立之前已任职于中兴通讯集团，从金云科技设立之初便参与了公司 及团队的组建，其余核心管理人员大部分在金云科技成立后3 年内加入，并且随 着业务规模的不断扩大，相应的管理员团队也随之扩充，至今已稳定配合了约5 年。此外，金云科技对核心管理人员进行了股权激励，为保持团队稳定提供了保

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障。

截至2021 年3 月末，金云科技运维人员数量为53 人，占总员工人数的比例 为57%，运维人员数量占比较高，符合IDC 行业特点。金云科技的运维团队成员 均拥有丰富的IDC 服务行业经验，主要人员来自于中兴通讯和万国数据等大型企 业，部分核心运维人员拥有十多年的IDC 运维经验，协助金云科技构建了科学、 合理的运维团队。随着金云科技经营规模的不断增长，未来运维员工数量预计也 会保持增加。

综上所述，金云科技业务开展所需的核心管理团队来自于原中兴通讯内部及 外部加盟的IDC 行业资深人士，团队结构稳定，无需依赖于中兴通讯集团等外部 资源。

3、客户资源

根据对金云科技前十大客户的访谈及金云科技出具的相关说明，金云科技拓 展客户主要通过接待客户调研考察、行业会议、老客户介绍、原有客户深度挖掘 等方式获取客户需求信息，进而通过商业谈判或招投标流程获取订单。金云科技 从中兴集团购买IDC 资产时，即承接了IDC 资产所附属的大型批发型客户，如中 国电信、中国联通等。金云科技从中兴通讯剥离之后，随即开始独立运营，独立 扩展客户并开展业务，客户资源主要为核心团队多年从事IDC 行业所积累。

独立运营后，金云科技拓展的客户中，零售型和批发型客户皆有，例如，金 云科技的西丽IDC 项目以及东莞IDC 项目的主要客户微众银行、阿里巴巴、金山 云、前海人寿、九州证券等均系由金云科技团队自主拓展。与此同时，金云科技 还凭借着优质的IDC 服务，也使得原承接自中兴通讯的客户购买了更多IDC 服务， 例如，扬州电信二期及三期项目。

综上所述，金云科技的早期客户资源是承接自中兴通讯集团；自剥离独立运 营后，凭借着管理团队的行业积累，同样具备独立获客能力，并不依赖于中兴通 讯集团成员导入客户。

（二）中兴通讯集团成员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容及对金 云科技业务开展的重要性程度、金云科技报告期内业务开展对中兴通信集团成员

的依赖情况

根据金云科技提供的相关协议及其出具的说明，中兴通讯集团成员对标的资 产业务开展所提供的技术服务内容是在金云科技转让过渡期内提供的运维服务。 自 2018 年完成交割后，金云科技已不再向中兴通讯采购该技术服务。报告期内， 虽然金云科技的部分业务及客户承接自中兴通讯，但是业务开展对中兴通讯集团 不存在依赖性，具体论述详见本问答复之“（一）金云科技业务开展所需资源的 来源及取得方式”。

（三）金云科技自身的核心竞争优势

金云科技的核心竞争优势主要体现在：一方面，相对于同行业上市公司，金 云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要集中在深圳及周边地区，目前深 圳及周边地区运营的机柜规模约20MW，在建及待建机柜约55MW，机柜资源折标 准机柜（4.4KW）达17000 个，位居行业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策 略，可对区域市场有着更加深入的理解，进而更好地满足客户的市场需求；另一 方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各数据中心， 均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对于东莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，为公司的未 来发展提供了有力保障。

综上，金云科技拥有完整的IDC 资产，能够独立开展相应的IDC 业务，且能 够持续不断地获取客户，主营业务稳定，不依赖于中兴通讯。因此，金云科技符 合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的资产完整， 业务独立，主营业务稳定等的相关要求。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书（三次修订稿）“第七章交易标的的业务与技术/ 三、拟购买资产的主营业务具体情况/（三）金云科技业务开展所需资源的来源 及取得方式”对金云科技符合创业板定位的相关情况进行了补充披露。

独立财务顾问意见。

经核查，独立财务顾问认为：根据金云科技业务开展所需资源的来源及取得

方式、中兴通讯集团成员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容、金云科技 报告期内业务开展对中兴通信集团成员的依赖情况、金云科技自身的核心竞争优 势等内容，金云科技符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 十二条规定的资产完整，业务独立，主营业务稳定等的相关要求。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<爱司凯科技股份有限公司申请重大资产 置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>回复之专项核查意见》之签字 盖章页）

财务顾问主办人：

郑华峰 胡 宇

法定代表人（或授权代表）：

张 庆

招商证券股份有限公司 2021年 7月 30 日

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