AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

招商证券股份有限公司

关于

爱司凯科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（三次修订稿）

独立财务顾问

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• （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 二〇二一年七月

3-1-1

声明及承诺

招商证券股份有限公司接受爱司凯科技股份有限公司的委托，担任本次重组的 独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相 关事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次 交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供爱司凯全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交 易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任；

3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；

4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的；

5、本独立财务顾问报告不构成对爱司凯的任何投资建议，对于投资者根据本 独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

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7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由爱司凯董事会负责的对本次交易 商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查 和分析，就本次交易是否合法、合规以及对爱司凯全体股东是否公平、合理发表独 立意见；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务 报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；

9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方 面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问 书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、本独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方 均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的 规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方 披露的文件内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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• 6、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核

• 机构同意出具此专业意见；

7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题；

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明；

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列 事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份 及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。

其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共 同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的 成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行 股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持 有的金云科技 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方 指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。

根据沃克森出具的沃克森国际评报字（2021）第1208 号评估报告，以 2020 年12 月31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次 交易拟置出资产的评估值为 56,492.00 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资 产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。

根据沃克森出具的沃克森国际评报字（2021）第1207 号评估报告，以 2020 年12 月31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 标的公司的评估值为 259,573.36 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估 值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 254,600.00 万元。

（二）股份转让

上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让 12,268,800 股爱司凯股票，占

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本次交易前上市公司总股本的 8.52%。股份转让价格为 9.30 元/股，交易对价合 计为 11,409.98 万元。

股份受让方德同（上海）、交易对方新余德坤均为公司股东 DT CTP 的关联 方。

（三）发行股份及支付现金购买资产

爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资 产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万 元，标的公司最终作价为 254,600.00 万元，上述差额 200,000 万元由爱司凯以发 行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为 50%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期 间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019 年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。

本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控 股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为 邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

（四）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不 足部分由上市公司自筹解决。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产 的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司 将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况 以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予 以置换。

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二、本次交易评估及作价情况

公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产。以 2020 年12 月31 日为评估基准日，根据沃克森出具的沃克森国际评报字（2021）第1208 号评估报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。

本次重大资产重组拟置入资产为金云科技 100%的股权。以 2020 年12 月31 日为评估基准日，根据沃克森出具的沃克森国际评报字（2021）第1207 号评估 报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 254,600.00 万元。

三、本次交易的股份发行情况

（一）发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金云 科技 100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等 3 名交易对方。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配 股等除权、除息行为（2019 年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行 调整。

（三）发行数量

本次交易中，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万元，拟置入资产的最终作 价为 254,600.00 万元，上述差额 200,000.00 万元由上市公司以发行股份及支付现 金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为 50%。

本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50% ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

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特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有 的股权比例。

各方同意，置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与 上市公司。

根据本次发行股份金额及发行价格 9.30 元/股计算，上市公司拟向交易对方 发行新股的数量合计为 107,526,881 股，根据交易对方持有金云科技的股权比例 分配，上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

名称	本次交易前在金云科 技的出资额（万元）	本次交易前在金云科 技的出资比例	所获得的发行股份数 量（股）
新余德坤	4,000.00	40.0000%	43,010,752
I-SERVICES	3,999.95	39.9995%	43,010,215
共青城摩云	2,000.05	20.0005%	21,505,914
合计	10,000.00	100.0000%	107,526,881

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或 配股等除权、除息行为（2019 年度分红除外），发行数量将根据发行价格的调整 相应进行调整。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员 会注册的发行数量为准。

（四）锁定期

根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交 易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公 司新增股份锁定期安排承诺如下：

1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份上市起满 36 个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。

• 3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日

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的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动 延长 6 个月。

4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

• 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

• 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现 行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届 满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的 规定进行调整。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行对象

本次向特定对象发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者募集不 超过 10 亿元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的 100.00%。

（二）发行价格及定价原则

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于

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定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

发行股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。且拟发行的股份数 量不超过发行前上市公司总股本的 30%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期

本次向特定对象发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的 公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规的相关规定。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的 规定进行调整。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺 的各年度金云科技业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润。

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业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，交易对方承诺金云科技 各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、28,000 万元。

（二）计算及补偿方式

若金云科技在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润 低于截至当期期末累计承诺净利润，则就其差额部分，由乙方对甲方进行补偿。 具体补偿的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净 利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和×置入资产交易作价－累计已补 偿金额。当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

如交易对方需向公司补偿的，应首先以股份进行补偿，计算公式为： 当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

交易对方应以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前持 有金云科技股权的相对比例进行补偿。当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的， 按 1 股处理。

当交易对方累计补偿股份超过其在本次交易获得的上市公司发行股份数量 90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或直接支 付现金，按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。

（三）期末减值的补偿方式

在业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末 减值额>（乙方已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金总数），则交易 对方需另行补偿，计算公式如下：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（乙方已补偿股份总数×本次发行 价格+乙方已补偿现金总数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格

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六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2020 年12 月31 日经审计的资产总额、资产净额及2020 年度营业收入占上市公司2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	金云科技	交易价格	计算依据	计算比例
资产总额	59,968.52	156,275.45	254,600.00	254,600.00	424.56%
资产净额	51,406.92	118,651.47	254,600.00	254,600.00	495.26%
营业收入	13,643.99	24,100.28	-	24,100.28	176.64%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次 交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让 等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司 控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易； 发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为 DT CTP（公 司持股 5%以上的股东）同一控制下的关联方，因此本次交易的发行股份及支付 现金购买资产构成关联交易；

同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP 将成 为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、 张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES 和共青城摩云预计将成为持 有公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云为公司潜在的关联方。

综上所述，本次重组构成关联交易。

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本独立财务顾问报告在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该 事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执 行关联交易回避表决相关制度。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱 凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上 海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后， 上市公司实际控制人发生变更。

拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应 指标的 100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管 理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务 解决方案。

本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更 为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。 未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善， 持续盈利能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范 围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

交易对方已与上市公司签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产协议》和《业绩承诺补偿协议》。根据金云科技的盈利预期，本次交易预计会 有效改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持 续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。

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根据天职国际出具的审计报告及备考审计报告，上市公司的主要备考财务指 标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021年3月31日/2021年1-3月		2020年12月31日/2020年度
	备考前	备考	备考前	备考
资产总额（万元）	59,054.77	199,309.09	59,968.52	156,275.45
资产净额（万元）	51,267.29	19,129.51	51,406.92	18,651.47
营业收入（万元）	2,875.88	6,299.02	13,643.99	24,100.28
利润总额（万元）	-229.39	2,030.45	-1,778.72	9,706.67
净利润（万元）	-139.28	2,086.44	-1,214.79	8,121.61
归母净利润（万元）	-139.17	2,086.44	-1,214.64	8,121.61
基本每股收益（元/股）	-0.01	0.08	-0.08	0.32

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利 能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存 在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、 朱凡。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 144,000,000 股。本次 交易完成前后公司的股本结构如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
	爱数特	49,136,580	34.12%	36,867,780	14.66%
同一 控制	DT CTP	16,257,083	11.29%	16,257,083	6.46%
	新余德坤	-	-	43,010,752	17.10%
	德同（上海）	-	-	12,268,800	4.88%
	合计	16,257,083	11.29%	71,536,635	28.44%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
I-SERVICES	-	-	43,010,215	17.10%
共青城摩云	-	-	21,505,914	8.55%
其他股东	78,606,337	54.59%	78,606,337	31.25%
合计股本	144,000,000	100.00%	251,526,881	100.00%

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余 德坤、德同（上海）及 DT CTP 将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤 的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。

本次交易将导致上市公司控制权变更。

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不 具备上市条件的情形。

九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已经履行的审批程序

• 1、2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审

• 议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

• 2、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相

• 关的职工安置方案。

• 3、2020 年 10 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通

• 过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

• 4、2020 年 12 月 3 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了与本次交易相关的议案。

• 5、2021 年7 月30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议

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通过了本次交易因更新审计和评估数据的相关补充议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册；

• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准、审核、注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批 准、通过审核或注册存在不确定性，而最终取得批准、通过审核或取得注册的时 间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易无需履行外资准入的审批或备案

1、I-SERVICES 的企业性质

根据方达律师事务所出具的法律意见并经查验I-SERVICES 提供的公司注 册证书，I-SERVICES 系一家依照旧香港法例第32 章《香港公司条例》注册成 立于香港的具有有限责任的公司。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后， I-SERVICES 将成为上市公司股东。

2、本次交易无需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向商务 部门申请审批或备案

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正），外国投 资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商 务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在30 日内作出原则批复；定向发行 完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商 行政管理部门办理变更登记。

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根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条，外商投资准入负面清单规 定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资 的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面 清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

根据《外商投资信息报告办法》，自2020 年1 月1 日起，外商投资企业的 设立、变更事项，应由外商投资企业通过网上企业登记系统以及企业信用信息公 示系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备案。

经查询商务部网站“公众留言”板块

（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/），商务部相关职能部门在“695897” 号及“696545”号留言答复中明确：“《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资A 股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义 务。”“根据《外商投资法》及其实施条例，商务部不再对外商投资企业的设立及 变更进行审批或备案。”

根据爱司凯的相关工商登记信息，爱司凯为依法成立并有效存续的外商投资 企业（台港澳与境内合资）。鉴于上述《外商投资信息报告办法》的相关规定及 商务部网站的相关留言答复，本次交易仅需通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备 案。

3、本次交易无需履行关于增值电信业务外资准入的相关事前审批程序

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本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为互联网数据中心业务和互联网 接入服务业务，并可从事互联网接入服务业务及内容分发网络业务。根据《电信 业务分类目录》，互联网数据中心业务和互联网接入服务业务均属于增值电信业 务。根据国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）》（2020 年版），增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国 内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）。

在不考虑募集配套资金发行股份的影响情况下，本次交易完成后，

I-SERVICES 持有上市公司的股份比例为17.10%，DT CTP 持有上市公司的股 份比例为6.46%，上市公司的外资股比合计为23.56%，未超过50%，符合上述 规定中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求。

另外，根据国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》及《国务院关于取 消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2020〕13 号），国务院已取消外商 投资电信企业监管中核发《外商投资经营电信业务审定意见书》的行政许可事项， 改为事中/事后监管，本次交易无需事先取得《外商投资经营电信业务审定意见 书》。

综上，本次交易符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年 版）中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求，且无需事先取得《外 商投资经营电信业务审定意见书》，无需向商务部门申请履行外资准入相关审批 或备案程序，上市公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

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十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股 股东	股份减持 计划的承 诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大 资产重组实施完毕期间，除按照《爱司凯科技股份有限公 司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投 资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的安排并 根据《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上 海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》约定进行股 份转让外，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权 益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守 证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定 股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划， 将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股 份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜 有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕 期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人 因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公 司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体 董事、监事、高 级管理人员	股份减持 计划的承 诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大 资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份， 包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守 证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定 股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划， 将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股 份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜 有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕 期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人 因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公 司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。
上市公司；金云 科技；金云科技 全体董事、监	所提供信 息真实性、 准确性和	1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息 和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
事、高级管理人 员	完整性的 承诺函	文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责 任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如 违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的， 本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资 产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股 股东；上市公司 全体董事、监 事、高级管理人 员；新余德坤、 I-SERVICES、共 青城摩云	所提供信 息真实性、 准确性和 完整性的 承诺函	1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息 和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责 任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如 违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的， 本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资 产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承 诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授 权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司 报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市 公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
上市公司；上市 公司控股股东、 实际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高级 管理人员	不存在内 幕交易行 为的承诺 函	本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查 的情况，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情 形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的 资料和信息严格保密。
新余德坤、 I-SERVICES、共 青城摩云；金云 科技；金云科技 全体董事、监 事、高级管理人 员	不存在内 幕交易行 为的承诺 函	本承诺人及本承诺人之主要管理人员不存在泄露本次重 大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相 关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司；上市 公司控股股东、 实际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高级 管理人员；金云 科技、金云科技 全体董事、监 事、高级管理人 员	不存在《关 于加强与 上市公司 重大资产 重组相关 股票异常 交易监管 的暂行规 定》第十三 条情形的 承诺函	截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。
上市公司	符合《创业 板上市公 司证券发 行注册管 理办法（试 行）》第十 条规定的 承诺函	1、本承诺人本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 2、本承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出 的公开承诺的情形； 3、本承诺人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查；

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		4、本承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行 政处罚，或者受到刑事处罚； 5、本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十 二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查；
上市公司；上市 公司控股股东、 实际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高级 管理人员；金云 科技	无违法违 规行为的 承诺函	1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、 行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近 三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内 不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚 未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处 罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二 个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共 和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、 公平、公正原则的其他情形。
上市公司	拟置出资 产权属完 整、不存在 纠纷的承 诺函	1、本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有 该等资产有效的占有、使用、受益及处分权。 2、本承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。 3、本承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行 了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责 任的行为。 4、本承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的 任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形， 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本说明人持 有的该等资产的情形。 5、本承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之 诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导 致本说明人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机 关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序。
上市公司控股 股东、实际控制	避免同业 竞争的承	1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺 人作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
人；邵俊、田立 新、汪莉、张孝 义	诺函	企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他 人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完 成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公 司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动 人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的 活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商 业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业 务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知 上市公司，并应促成将将该等商业机会让与上市公司及其 子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成 同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益 不受损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制 的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公 司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股 权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如 本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子 公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其 子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司 遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
上市公司控股 股东、实际控制 人；邵俊、田立 新、汪莉、张孝 义	减少和规 范关联交 易的承诺 函	1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其 一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业， 及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有） 将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《宁波 梅山保税港区爱数特投资有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行 使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承 诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交 易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取 不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或 董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或 其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业 将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生 关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的 市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性 文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信 息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		其一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一 致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位 及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权 利。 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或 其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上 市公司及上市公司其他股东的合法权益。
新余德坤、 I-SERVICES、共 青城摩云	最近五年 处罚、诉 讼、仲裁及 诚信情况 的承诺函	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况 良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
上市公司控股 股东、实际控制 人；邵俊、田立 新、汪莉、张孝 义	保证上市 公司独立 性的承诺 函	一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及 本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外 的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本 承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的 其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他 规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市 公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立 的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下 属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策， 本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的 资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本 承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、高级管理人员等依照法律、法规和《宁波梅山保税港 区爱数特投资有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）独立行使职权。

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存 在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺 人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公 司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完 整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制 的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承 诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会 对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公 司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联 交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场 价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露 义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从 事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认 定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或 将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本 承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但 不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方 等方式最终解决上述同业竞争问题。 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市 公司的业务经营活动的决策。
上市公司控股 股东	本次重大 资产重组 的原则性 意见	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司作为上市公司控 股股东，原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，对 本次重大资产重组无异议。
上市公司控股 股东	股份锁定 的承诺函	1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股 票，自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，或者委托他人管理上述股份。 2、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期 承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证

3-1-25

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		监会的监管意见进行相应调整 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司实际 控制人	股份锁定 的承诺函	1、截至本承诺出具之日，本承诺人除通过樟树市爱数特 企业管理有限公司持有上市公司股份外，未通过其他本承 诺人控制的关联人直接或间接持有上市公司股份。 2、本次重大资产重组完成之日本承诺人直接或间接持有 的上市公司股票，自本次重组完成之日起三十六个月内不 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。 4、如前述锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效 的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上 述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
新余德坤、 I-SERVICES、共 青城摩云	股份锁定 期的承诺 函	1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让 方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩 补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履 行完毕之日（如有）。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票 发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价 低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定 期自动延长6个月。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向 深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券 交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于

3-1-26

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		相关投资者赔偿安排。 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。 6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份 的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的 最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律 法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份 锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。
德同（上海）	股份锁定 期的承诺 函	1、本承诺人通过本次股份转让取得的上市公司股份，自 取得之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也 不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。 3、如前述关于本次股份转让中取得的上市公司股份的锁 定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新 监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定 期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定执行。
DT CTP	股份锁定 期的承诺 函	1、本承诺人在本次重大资产重组前所持有的上市公司股 份，自上市公司在本次重大资产重组中发行的股份上市之 日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托 他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。 3、如前述关于本次重大资产重组前所持有的上市公司股 份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构 的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法 律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股 份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。
共青城摩云	主体资格、 所持有金 云科技股 权清晰、不 存在权利 瑕疵的承 诺函	1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本 承诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要 终止或解散的情形;本承诺人具有相关法律、法规、规章 及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各 项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体 资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 20.0005%的股权。该等股权的出资义务已依法履行。经与 该等股权的出让方协商一致，本承诺人尚未支付该等股权 的受让价款，本承诺人与出让方就该等股权的权属不存在 任何现时或潜在争议。本承诺人作为金云科技的股东，合

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		法持有金云科技股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕 疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权 存在质押情形，具体如下：基于本承诺人与新余德坤投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED（以下简称“I- SERVICES）及相关方于2019年5月签署的《股权转让协议》 及《股权质押协议》，本承诺人依约受让新余德坤持有的 金云科技10%股权以及I- SERVICES持有的金云科技 10.0005%股权，为保证本承诺人履行相关股权转让价款支 付义务，本承诺人将自身持有的金云科技10%股权、 10.0005%分别质押给新余德坤、I- SERVICES。 4、本承诺人保证，将在上市公司与本承诺人就本次重大 资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。除上述 事项外，本承诺人持有的金云科技股权不存在其他质押、 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的 其他情形。 5、除前述情形外，在本次重大资产重组实施完毕之前， 本承诺人保证不就本承诺人所持金云科技的股权设置其 他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实受让形成， 不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而 持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权 相关的权属纠纷。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署 的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股 权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科 技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍 本承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。
新余德坤	主体资格、 所持有金 云科技股 权清晰、不 存在权利 瑕疵的承 诺函	1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本 承诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要 终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章 及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各 项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体 资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 40%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公 司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金， 出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人 作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主 体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成， 不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而 持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权 相关的权属纠纷。 5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不 就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任 何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转 让协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10% 金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关 股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青 城摩云尚未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与 共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争 议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本次重大资 产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署 的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股 权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科 技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍 本承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。
I-SERVICES	主体资格、 所持有金 云科技股 权清晰、不 存在权利 瑕疵的承 诺函	1、本承诺人是依法在中国香港设立并合法存续的公司。 本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需 要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规 章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的 各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主 体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 39.9995%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标 的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资 金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟 延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承 诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股 东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权 不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成， 不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而 持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权

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承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		相关的权属纠纷。 5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不 就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任 何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转 让协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的 10.0005%金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云 履行相关股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具 日，共青城摩云尚未向本承诺人支付该等股权的对价，本 承诺人与共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时 或潜在争议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本 次重大资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署 的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股 权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科 技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍 本承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。

注：截至本独立财务顾问报告签署日，共青城摩云质押的股权已完成解质押。

十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司 将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情 况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的 会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时， 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

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（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本独立财务顾问报告在提交本次董事会审议时，独 立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审 议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司将聘请独立 财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批 准程序合法、合规。

（四）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东 提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投 资者的合法权益。

（五）本次重组期间损益的归属

拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成 的权益变动由资产承接方享有或承担。

拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生 的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的 其他方式补足。

（六）业绩承诺及补偿的安排

根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺 的各年度金云科技业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，交易对方承诺金云科技 各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、28,000

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万元。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东爱数特出具的书面说明，原则性同意本次重组。

（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《股份减持计划 说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施 完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情 况

截至本独立财务顾问报告签署日，金云科技最近 36 个月内未向中国证监会 报送过 IPO 申请文件。

十四、独立财务顾问保荐资格

本次交易的独立财务顾问招商证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人 资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于通过深圳证券交易所 审核、中国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与 授权前，不会实施本次交易。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获 得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确 定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根 据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易 各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重 大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。

（三）拟置入资产估值的相关风险

本次交易的评估基准日为2020 年12 月31 日，拟置入资产金云科技100.00% 股权，截至评估基准日2020 年12 月31 日经审计的母公司所有者的账面净资产 值为120,900.35 万元，拟置入资产的评估值为259,573.36 万元，增值额为 138,673.01 万元，增值率为114.70%。参考评估值，上市公司与拟置入资产交易 对方协商的交易价格为 254,600.00 万元。在此提请投资者关注本次交易拟置入资 产交易价格较账面净资产值增值较大的风险。

（四）拟置入资产承诺业绩的相关风险

业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，交易对方承诺金云科技 各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、28,000

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万元。

上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营 业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏 观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺 期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。 如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截 至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿 协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。

尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现 经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请 投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。

二、业务与经营风险

（一）业绩增速及毛利率下滑风险

数据中心行业属于资金密集型行业，设备的固定资产投入大，设备折旧占营 运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜使 用率，根据批发和零售模式的不同，存在约 12-20 个月的爬坡期。在爬坡期间， 由于机柜的使用率不高，会对企业的毛利率造成影响，达到稳定状态后若无新项 目的开发，业绩增速会逐步放缓。目前，金云科技正处在快速发展期，在建和拟 建的数据中心投资规模较大，后续在金云科技新建数据中心陆续交付后存在爬坡 期间金云科技整体毛利率下降的风险。

此外，IDC 企业的营业成本中折旧摊销、租金是相对固定的，运维成本占比 较小，电费对营业成本的影响较大。本次交易在对金云科技的评估过程中，是假 设电力价格维持不变进行测算的，若未来电价上涨，则营业成本将可能超过预期， 进而导致毛利率下降，金云科技经营业绩受到负面影响。

（二）市场竞争风险

对于快速增加的第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技 术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广

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度和深度以及价格上。公司作为国内主要的第三方数据中心服务商之一，未来可 能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对 手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业 整体利润率下降。

（三）标的公司主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的 合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约 或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

• 1、未来主要客户或终端服务用户因经营策略、经营状况变化；

• 2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

• 3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，导致该区域资源

• 供应过剩；

• 4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足；

• 5、标的公司的数据中心规模不再满足主要用户或终端用户经营需求。

（四）在建及待建项目进度不及预期或存在交付延期的风险

金云科技的在建及待建项目主要包括东莞数据中心、西丽B8 数据中心等， 其中东莞数据中心2 号楼已开展客户技术交流，3-6 号楼的机柜资源已经与阿里 云签订协议锁定，西丽B8 数据中心也已开展前期的客户推介销售工作。2020 年 和2021 年，因疫情等原因导致与客户的技术交流工作受到较大的影响，一定程 度上影响了东莞2-6 号楼的建设及交付进度；此外，阿里巴巴同样受疫情等因素 推迟了上电计划，也导致东莞3-6 号楼的交付工作较原计划有所推迟。

因此，在未来经营过程中，上述在建及待建项目的建设和交付使用进度仍将 可能再次因疫情、集团客户上电计划推迟等其他原因导致客户导流进度不及预期， 对未来年度的销售收入产生不利影响，导致销售收入及净利润不及预期的风险。

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三、政策风险

（一）产业政策调整的风险

数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家工业和信息化部、国 家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等。

数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴产 业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了 数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在被作为 算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

但是数据中心高耗电的行业特点，也使得其在能源稀缺地区会受到节能审查 的限制。广东省发改委最新发布的粤发改能源函[2020]1717 号文《关于广东省发 展改革委关于明确数据中心项目节能审查办理要求的通知》就明确了“对两年内 未开工建设的项目不再续期节能审查意见”、“2022 年不再办理新建或扩建 3000 个机架以上数据中心”等要求。虽然粤发改能源函[2020]1717 号文相关政策不会 影响公司目前的生产经营和已取得节能审查的在建项目，但如果未来国家或地方 相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、 IDC 行业的经营模式、生产经营、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标 的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高 自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）所得税优惠政策变动风险

根据《财政部、税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前 海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税 [2014]26 号），报告期内，金云科技享受企业所得税税率 15%的优惠。

根据《财政部、税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得 税优惠政策的通知》（财税[2021]30 号），金云科技所享受的企业所得税税率15% 的优惠将延续至2025 年12 月31 日。

若金云科技税收优惠政策到期后，前海发生税收优惠的政策调整，且届时金

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云科技未能成功申请成为国家高新技术企业，金云科技或不能享受所得税优惠税 率，将对金云科技经营业绩造成负面影响。

目录

声明及承诺 .............................................................................................................. 2 一、本独立财务顾问声明 ................................................................................................. 2 二、本独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 5 二、本次交易评估及作价情况 ....................................................................................... 7 三、本次交易的股份发行情况 ....................................................................................... 7 四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 9 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 10 六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................................... 12 七、本次交易对上市公司影响 ..................................................................................... 13 八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ........................................................... 15 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .............................................................. 15 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 19 十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排 ........................................................... 30 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 32 十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .................. 32 十四、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................... 32 重大风险提示 ......................................................................................................... 33 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................. 33 二、业务与经营风险 ..................................................................................................... 34 三、政策风险 ................................................................................................................ 36 目录 ........................................................................................................................ 37 释 义 .................................................................................................................... 42 一、一般性释义 ............................................................................................................ 42 二、行业术语释义 ......................................................................................................... 46 第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................ 48 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 48 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 49

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第二章 本次交易概况 ......................................................................................... 50 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 50 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................................... 51 三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .............................................................. 53 四、本次交易对上市公司影响 ..................................................................................... 57 第三章 上市公司基本情况 ................................................................................. 60 一、基本信息 ................................................................................................................ 60 二、设立及股本变动情况 ............................................................................................. 60 三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................ 68 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................................... 68 五、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................. 70 六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查情况的说明 ............................................................................................. 70 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管 理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ... 70 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .............................................................. 71 第四章 交易对方及股份受让方基本情况 .......................................................... 72 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 72 二、股份受让方基本情况 ............................................................................................. 97 三、交易对方和股份受让方的穿透核查情况 .............................................................. 98 四、交易对方其他事项说明 ....................................................................................... 142 第五章 拟置出资产基本情况 ............................................................................ 148 一、拟置出资产的资产基本情况 ................................................................................ 148 二、拟置出资产的债务基本情况 ................................................................................ 157 三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 .............. 159 四、拟置出资产相关的人员安置情况 ........................................................................ 159 第六章 拟购买资产基本情况 ............................................................................ 161 一、金云科技概况 ....................................................................................................... 161 二、金云科技历史沿革 ............................................................................................... 163 三、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................ 172 四、股权结构及产权控制关系 ................................................................................... 176 五、持有金云科技 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ....................... 179 六、金云科技的内部架构及公司治理 ........................................................................ 182

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七、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员 ............................................. 191 八、员工情况 .............................................................................................................. 194 九、最近三年及一期主要财务数据 ............................................................................ 200 十、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................... 201 十一、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项 .................................. 204 十二、标的资产为股权的说明 ................................................................................... 221 十三、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 ............................................................ 221 十四、拟购买资产涉及的员工安置 ............................................................................ 221 十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................ 221 十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项 .............................................................................................................................. 222 第七章 交易标的的业务与技术 ........................................................................ 223 一、拟购买资产所处行业的基本情况 ........................................................................ 223 二、拟购买资产在行业中的竞争地位 ........................................................................ 249 三、拟购买资产的主营业务具体情况 ........................................................................ 260 四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产 ............................................................ 325 五、拟购买资产的主要经营资质情况 ........................................................................ 332 六、拟购买资产的技术研发情况 ................................................................................ 338 七、拟购买资产的安全环保情况 ................................................................................ 338 八、拟购买资产的质量控制情况 ................................................................................ 346 九、拟购买资产的境外经营情况 ................................................................................ 347 第八章 本次交易评估情况 ............................................................................... 348 一、拟置出资产的评估情况 ....................................................................................... 348 二、拟置入资产的评估情况 ....................................................................................... 387 三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析 ..................................... 464 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 481 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................ 482 第九章 本次交易的发行股份情况 .................................................................... 484 一、发行种类和面值 ................................................................................................... 484 二、发行方式及发行对象 ........................................................................................... 484 三、发行股份的定价及依据 ....................................................................................... 484 四、发行数量 .............................................................................................................. 486 五、本次发行股份锁定期 ........................................................................................... 487 六、上市地点 .............................................................................................................. 492

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七、本次交易前后上市公司股本结构变化 ................................................................ 492 八、交易前后主要财务数据 ....................................................................................... 493 第十章 本次交易合同的主要内容 .................................................................... 494 一、重大资产重组框架协议 ....................................................................................... 494 二、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................... 500 三、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议 .................................. 508 四、业绩承诺补偿协议 ............................................................................................... 509 五、股份转让协议 ....................................................................................................... 511 第十一章 独立财务顾问意见 ............................................................................ 514 一、主要假设 .............................................................................................................. 514 二、关于本次交易合规性的核查 ................................................................................ 514 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................. 514 （二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ............................................. 519 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................... 520 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 .................. 523 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ......................................... 523 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ......................................... 523 （七）标的公司符合《创业板首发注册办法》相关规定 ......................................... 523 （八）本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条之规定 .................................. 526 （九）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定 ......................................... 526 （十）本次交易符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定 ... 526 （十一）本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定 .................................. 528 （十二）本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定 .................................. 530 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ..................................... 531 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ............................................. 535 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 .......................................................................................................................... 539 六、本次交易构成重组上市 ....................................................................................... 621 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .............. 621 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见 ................................................................................................................................. 622

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九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财 务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .............................. 624 十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ................................................................................................... 625 十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ......................................... 625 十二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ....... 625 十三、对业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间 安排、股份解限安排等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补 偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等进行核查并发表意见 .............. 627 一、招商证券内部审核程序及内核意见 .................................................................... 630 二、结论性意见 .......................................................................................................... 631

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般性释义

公司/爱司凯/ 上市公司	指	爱司凯科技股份有限公司
Amsky	指	Amsky Technology Limited，上市公司原母公司，曾持 有上市公司100%股权
爱司凯有限	指	广州市爱司凯机械设备有限公司
爱数特	指	樟树市爱数特企业管理有限公司（曾用名“宁波梅山保 税港区爱数特投资有限公司”，于2020年10月29日更名）
交易对方	指	新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云
新余德坤	指	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES	指	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云	指	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
德同（上海）	指	德同（上海）股权投资管理有限公司
DT CTP、德同（香港）	指	DT CTP Investment Limited
西藏德同	指	西藏德同创业投资管理有限公司（曾用名） 西藏德同企业管理有限公司（现用名）
芜湖德融	指	芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
新余德敏	指	新余市德敏投资中心（有限合伙）
德同合心	指	苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
新余德晶	指	新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
新余德胜	指	新余市德胜投资中心（有限合伙）
杭州德驭	指	杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
新余德言	指	新余市德言投资中心（有限合伙）
保利特	指	广州市保利特企业发展有限公司
集富亚洲	指	JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND IV
盈联（香港）	指	Super Link Holdings Limited
凯数投资	指	广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）
柏智方德	指	上海柏智方德投资中心（有限合伙）
豪洲胜	指	深圳市豪洲胜投资有限公司

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容仕凯	指	上海容仕凯投资中心（有限合伙）
德金投资	指	深圳市德金投资有限公司
金云科技/标的公司	指	鹏城金云科技有限公司、深圳中兴金云科技有限公司 （鹏城金云科技有限公司的曾用名）
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组预案	指	爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书、草案	指	爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）
本独立财务顾问报告	指	招商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拟购买资产/交易标的/ 拟置入资产/标的公司	指	金云科技100%股权
拟置出资产	指	上市公司依法持有的全部资产、负债及业务
扣非归母净利润	指	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
招商证券/独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
国枫律师/律师	指	北京国枫律师事务所
天职国际/会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估/评估机构	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
亚洲评估	指	亚洲（北京）资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
评估基准日	指	2020年12月31日
报告期	指	2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
业绩承诺期	指	2021年度、2022年度和2023年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《创业板首发注册办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》2020 年6月12日颁布
《创业板发行注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020

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		年6月12日颁布
《创业板重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则》2020年6月12日颁布
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020年修订）
《重大资产重组框架协 议》	指	《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架 协议》
《重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产协 议》	指	《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	爱司凯科技股份有限公司与新余德坤投资合伙企业（有 限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）关于 鹏城金云科技有限公司之业绩承诺补偿协议
《股份转让协议》	指	《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上 海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
中兴云服务	指	深圳市中兴云服务有限公司
中兴技服	指	深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司
中兴视通	指	深圳市中兴视通科技有限公司
中兴财务公司	指	中兴通讯集团财务有限公司
中兴保理	指	深圳市中兴金控商业保理有限公司
中兴和泰酒店	指	深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
中兴宜和投资	指	深圳市中兴宜和投资发展有限公司
三亚中兴软件	指	三亚中兴软件有限责任公司
广东奇智	指	广东奇智网络科技有限公司
金云杭州	指	金云数据服务（杭州）有限公司
上海金云	指	上海金云致新数据服务有限公司
金云广州	指	金云（广州）数据服务有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
CNNIC/中国互联 网络信息中心	指	中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网 络信息中心的职责。
中国电信/电信	指	中国电信集团有限公司
中国联通/联通	指	中国联合通信集团有限公司
中国移动/移动	指	中国移动通信集团有限公司
上海联通	指	中国联合网络通信有限公司上海市分公司
北京联通	指	中国联合网络通信有限公司北京市分公司
青岛联通	指	中国联合网络通信有限公司青岛市分公司
深圳联通	指	中国联合网络通信有限公司深圳市分公司
广东电信	指	中国电信股份有限公司广东分公司
深圳电信	指	中国电信股份有限公司深圳分公司
广州电信	指	中国电信股份有限公司广州分公司
扬州电信	指	中国电信股份有限公司扬州分公司
南京电信	指	中国电信股份有限公司南京分公司
青岛电信	指	中国电信股份有限公司青岛分公司
上海电信	指	中国电信股份有限公司上海分公司
北京电信	指	中国电信股份有限公司北京分公司
前海人寿	指	前海人寿保险股份有限公司
微众银行	指	深圳前海微众银行股份有限公司
九州证券	指	九州证券股份有限公司
阿里巴巴	指	阿里巴巴（中国）有限公司及关联公司
阿里云	指	阿里云计算有限公司
深圳西丽IDC	指	金云科技深圳西丽数据中心
上海金桥IDC	指	金云科技上海金桥数据中心
深圳坪山二期及扩容IDC/ 坪山二期IDC、坪山二期扩 容IDC	指	金云科技深圳坪山数据中心
青岛IDC/青岛滨海IDC	指	金云科技青岛数据中心
扬州IDC/扬州电信IDC	指	金云科技扬州数据中心
北京东小口IDC	指	金云科技北京东小口数据中心

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北京四季青IDC	指	金云科技北京四季青数据中心
东莞IDC、东莞数字园区	指	金云科技东莞数据中心

二、行业术语释义

IDC	指	IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心（或简称 数据中心），指利用相应的机房设施，以外包出租的方 式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供 放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据 库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通 信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
IDC业务	指	IDC业务，指数据中心业务，即将IDC机房（即配电、 制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或向 客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的 业务。
机柜	指	机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和 相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的 高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面 兼容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够 在高稳定性的环境下运行。
带宽	指	带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的 数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速 率的单位用b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单 位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
ISP	指	ISP（Internet Service Provider）,即互联网服务提供商， 指面向公众提供下列信息服务的经营者：一是接入服 务，即帮助用户接入互联网；二是导航服务，即帮助用 户在互联网上找到所需要的信息；三是信息服务，即建 立数据服务系统，收集、加工、存储信息，定期维护更 新，并通过网络向用户提供信息内容服务。
CDN	指	CDN（Content Delivery Network），即内容分发加速网 络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流 量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高 速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发 到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响 应速度和服务的可用性服务。
PUE	指	PUE（Power Usage Effectiveness），是国际上比较通行 的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所 有能源与IT负载使用的能源之比。
网络中立	指	Network Neutrality，是指在法律允许范围内，所有互联 网用户都可以按自己的选择访问网络内容、运行应用程 序、接入设备、选择服务提供商。这一原则要求平等对 待所有互联网内容和访问，防止运营商从商业利益出发 控制传输数据的优先级，保证网络数据传输的“中立 性”。
UPS	指	UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源， 是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路 将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算

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		机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、 不间断的电力供应。
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟 化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交 付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得 所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通 过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
SLA	指	SLA（Service Level Agreement），即服务等级协议。
CTP	指	CTP（Computer to Plate），即计算机直接到印版，指采 用激光打印技术将数字化信息直接记录到印版上的设 备
胶印CTP	指	主要用于胶版印刷制版环节的CTP设备，有热敏胶印 CTP和UV胶印CTP两种
柔印CTP	指	主要用于柔版印刷制版环节的CTP设备
热敏胶印CTP	指	通过红外光源曝光制版的胶印CTP，激光波长一般为 830nm
UV胶印CTP	指	通过UV光源曝光制版的胶印CTP，激光波长一般为 400-410nm
喷墨打印头	指	能够将油墨、染液、金属分散剂及高分子材料等打印介 质以一定速度从喷孔喷射到承印物，从而实现图文信息 输出的装置，为公司未来重点推出的新产品
3D打印	指	增材制造的俗称，是指通过逐层增加材料的方式将数字 模型制造成三维 实体物件的过程。

本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

3-1-47

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）行业发展机遇

随着我国互联网普及率的不断提高，国内互联网用户数量不断增加，互联网应 用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级。大量企业日益增长 的互联网数据管理和计算需求对数据中心提出了更高要求，IDC的市场需求不断增 加。在未来发展过程中，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的 需求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。

同时，IDC作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长。2014 年中国进入4G时代，网速的提升带来移动生态环境的变更，推动移动互联网接入流 量呈指数式持续飙升；2019年，中国5G正式商用，进一步推动互联网接入流量的爆 发。根据中国产业信息网，2019年中国移动互联网接入流量消费达1,220亿GB，比 2018年增长71.6%，超过了前五年流量数总和。随着5G时代的全面到来，数据流量 的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC产业的增长具备较强的长期增长性和 确定性。

（二）新基建政策引导

从国家推出的一系列政策来看，IDC行业作为新一代信息技术行业的重要分支， 国家政策明确支持其发展，属于国家战略性新兴产业的范畴。作为推动数字经济发 展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存储、数据流通的关键职能， 是目前国家重点鼓励发展的领域。

2020年以来国家发改委、工信部等部委多次在公开会议上表示，要贯彻落实高 层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。2020 年4月20日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，互联网数据中心作为算 力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

（三）标的公司拟借助 A 股平台实现进一步发展

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维及 互联网接入等服务。

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作为大型第三方数据中心服务商，金云科技投资建设数据中心，向客户提供机 柜出租、运维服务以及必要的IDC增值服务，终端客户（如大型互联网企业、金融 机构、政企客户等）在租赁机柜后可将服务器放置在数据中心内，用于承载云计算 业务及大数据存储等。

本次交易完成后，金云科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这 将进一步推动金云科技业务发展，提升综合竞争力和行业地位，增强抗风险能力， 提升产业整合能力，助力上市公司持续健康发展。

二、本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过注入优质资产的方式提高上市公司盈利能力和核心 竞争力，改善上市公司的经营状况。

本次交易对方将盈利状况良好的互联网数据中心业务资产注入上市公司，使 上市公司成为具有较强竞争力和长期发展潜力的第三方 IDC 服务商。 2018 年度、 2019 年度、2020 年度和2021 年1-3 月，金云科技经审计归属于母公司所有者 的净利润分别为3,101.38 万元、7,086.17 万元、8,121.61 万元和2,086.44 万元。

预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公 司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

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第二章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份 及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。

其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共 同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的 成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行 股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

爱司凯以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作为置出资产，与交易对 方持有的金云科技 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易 对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。

根据沃克森出具的沃克森国际评报字（2021）第1208 号评估报告，以 2020 年12 月31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次 交易拟置出资产的评估值为 56,492.00 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资 产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。

根据沃克森出具的沃克森国际评报字（2021）第1207 号评估报告，以 2020 年12 月31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 标的公司的评估值为 259,573.36 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值 为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 254,600.00 万元。

（二）股份转让

上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占 本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计 为11,409.98万元。

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（三）发行股份及支付现金购买资产

爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资 产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万 元，标的公司最终作价为 254,600.00 万元，上述差额 200,000 万元由爱司凯以发 行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为 50%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期 间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019 年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。

本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控 股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为 邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

（四）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不 足部分由上市公司自筹解决。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产 的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司 将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况 以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予 以置换。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2020 年12 月31 日经审计的资产总额、资产净额及2020 年度营业收入占上市公司同期经

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审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	金云科技	交易价格	计算依据	计算比例
资产总额	59,968.52	156,275.45	254,600.00	254,600.00	424.56%
资产净额	51,406.92	118,651.47	254,600.00	254,600.00	495.26%
营业收入	13,643.99	24,100.28	-	24,100.28	176.64%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让、 募集配套资金。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接 主体为公司控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构 成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为 DT CTP（公司持股 5%以上的股东）的关联方，因此本次交易的发行股份及支付 现金购买资产构成关联交易。

同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP 将成 为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、 张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES 和共青城摩云预计将成为持 有公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云为公司潜在的关联方。

综上所述，本次重组构成关联交易。

本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了 独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易 回避表决相关制度。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱 凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上

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海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后， 上市公司实际控制人发生变更。

拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应 指标的 100%，同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，且上市公 司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已经履行的审批程序

• 1、2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审

• 议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

• 2、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相

• 关的职工安置方案；

• 3、2020 年 10 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通

• 过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

• 4、2020 年 12 月 3 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了与本次交易相关的议案。

• 5、2021 年7 月30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议

• 通过了本次交易因更新审计和评估数据的相关补充议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。 （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。本次重 组方案的实施以深圳证券交易所、中国证监会审核通过或同意注册为前提，未通 过审核或取得注册前不得实施。

• 2、交易各方根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或

• 备案程序。

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上述批准或注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准存在 不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关 风险。

（四）本次交易无需履行外资准入的审批或备案

1、I-SERVICES 的企业性质

根据方达律师事务所出具的法律意见并经查验I-SERVICES 提供的公司注 册证书，I-SERVICES 系一家依照旧香港法例第32 章《香港公司条例》注册成 立于香港的具有有限责任的公司。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后， I-SERVICES 将成为上市公司股东。

2、本次交易无需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向商务 部门申请审批或备案

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正），外国投 资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商 务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在30 日内作出原则批复；定向发行 完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商 行政管理部门办理变更登记。

根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条，外商投资准入负面清单规 定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资 的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面 清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

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根据《外商投资信息报告办法》，自2020 年1 月1 日起，外商投资企业的 设立、变更事项，应由外商投资企业通过网上企业登记系统以及企业信用信息公 示系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备案。

经 查 询 商 务 部 网 站 “ 公 众 留 言 ” 板 块 （https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/），商务部相关职能部门在“695897” 号及“696545”号留言答复中明确：“《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资A 股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义 务。”“根据《外商投资法》及其实施条例，商务部不再对外商投资企业的设立及 变更进行审批或备案。”

根据爱司凯的相关工商登记信息，爱司凯为依法成立并有效存续的外商投资 企业（台港澳与境内合资）。鉴于上述《外商投资信息报告办法》的相关规定及 商务部网站的相关留言答复，本次交易仅需通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备 案。

3、本次交易无需履行关于增值电信业务外资准入的相关事前审批程序

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为互联网数据中心业务和互联网 接入服务业务，并可从事互联网接入服务业务及内容分发网络业务。根据《电信 业务分类目录》，互联网数据中心业务和互联网接入服务业务均属于增值电信业 务。根据国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负

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面清单）》（2020 年版），增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国 内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）。

在不考虑募集配套资金发行股份的影响情况下，本次交易完成后， I-SERVICES 持有上市公司的股份比例为17.10%，DT CTP 持有上市公司的股 份比例为6.46%，上市公司的外资股比合计为23.56%，未超过50%，符合上述 规定中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求。

另外，根据国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》及《国务院关于取 消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2020〕13 号），国务院已取消外商 投资电信企业监管中核发《外商投资经营电信业务审定意见书》的行政许可事项， 改为事中/事后监管，本次交易无需事先取得《外商投资经营电信业务审定意见 书》。

综上，本次交易符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年 版）中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求，且无需事先取得《外 商投资经营电信业务审定意见书》，无需向商务部门申请履行外资准入相关审批 或备案程序，上市公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

4、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合I-SERVICES 企业性质，本次交易无需 履行外资准入的审批或备案程序。

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四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务 解决方案。

本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更 为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。

本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续 盈利能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于 为上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

上市公司已与交易对方签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产协议》、《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《业绩承 诺补偿协议》。根据交易对方做出的业绩承诺，本次交易预计会有效改善公司的 财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符 合公司全体股东的根本利益。

根据天职国际出具的天职业字 [2021]34652-3 号《备考审计报告》、天职业 字[2021]34652 号《审计报告》、天职业字[2021]34638 号《审计报告》，本次交 易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日/2021年1-3月	2021年3月31日/2021年1-3月	2020年12月31日/2020年度	2020年12月31日/2020年度
	备考前	备考	备考前	备考
资产总额（万元）	59,054.77	199,309.09	59,968.52	156,275.45
资产净额（万元）	51,267.29	19,129.51	51,406.92	18,651.47
营业收入（万元）	2,875.88	6,299.02	13,643.99	24,100.28
利润总额（万元）	-229.39	2,030.45	-1,778.72	9,706.67

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净利润（万元）	-139.28	2,086.44	-1,214.79	8,121.61
归母净利润（万元）	-139.17	2,086.44	-1,214.64	8,121.61
基本每股收益（元/股）	-0.01	0.08	-0.08	0.32

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利 能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存 在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、 朱凡。

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 144,000,000 股。本次交易完成前 后公司的股本结构如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
	爱数特	49,136,580	34.12%	36,867,780	14.66%
同一 控制	DT CTP	16,257,083	11.29%	16,257,083	6.46%
	新余德坤	-	-	43,010,752	17.10%
	德同（上海）	-	-	12,268,800	4.88%
	合计	16,257,083	11.29%	71,536,635	28.44%
I-SERVICES		-	-	43,010,215	17.10%
共青城摩云		-	-	21,505,914	8.55%
其他股东		78,606,337	54.59%	78,606,337	31.25%
合计股本		144,000,000	100.00%	251,526,881	100.00%

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余 德坤及德同（上海）、DT CTP 将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤 的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。 本次交易将导致上市公司控制权变更。

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第三章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	爱司凯科技股份有限公司
股票简称	爱司凯
股票代码	300521
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	广州市黄埔区工业园红卫路15号
法定代表人	李明之
公司住所	广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦1505室
注册资本	1.44亿元
统一信用社会代码	914401017955406240
经营范围	材料科学研究、技术开发；机械工程设计服务；通用机械设备销 售；机械配件批发；电气机械检测服务；新材料技术咨询、交流 服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；通用设备 修理;技术进出口；机械配件零售；照片扩印及处理服务；通用 机械设备零售；新技术有色金属材料生产：化合物半导体材料（砷 化镓、磷化镓、磷化锢、氮化镓），高温超导材料，记忆合金材 料(钛镍、铜基及铁基记忆合金材料)，超细（纳米）碳化钙及超 细（纳米）晶硬质合金，超硬复合材料，贵金属复合材料，轻金 属复合材料及异种材结合，散热器用铝箔，中高压阴极电容铝箔， 特种大型铝合金型材，铝合金精密模锻件，电气化铁路架空导线， 超薄铜带，耐蚀热交换器铜合金材，高性能铜镍、铜铁合金带， 铍铜带、线、管及棒加工材，耐高温抗衰钨丝，镁合金铸件，无 铅焊料，镁合金及其应用产品，泡沫铝，钛合金冶炼及加工，原 子能级海绵锆，钨及钼深加工产品；电子元器件批发；电子元器 件零售；电子元件及组件制造；机械设备租赁；房屋租赁。
营业期限	2006年12月18日至长期

二、设立及股本变动情况

（一）爱司凯有限成立

爱司凯有限成立于 2006 年 12 月 18 日，由境外法人股东 Amsky 以货币资金 美元投资设立，注册资本 100 万美元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。 爱司凯有限成立时，未设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司最高权力 机构。

2006 年 12 月 4 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发

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的越外经贸复[2006]292 号《关于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司 的批复》。

2006 年 12 月 13 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外 资证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401020450）。

2006 年 12 月 18 日，爱司凯有限获得广州市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，营业执照号：企独粤穗总字第 009785 号。

爱司凯有限成立时股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	1,000,000	100.00%	货币
合计	1,000,000	100.00%	-

（二）爱司凯有限第一次增资

2008 年 7 月 7 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增 加 50 万美元，由 100 万美元增加至 150 万美元，股东 Amsky 以货币形式向爱司 凯有限增资 50 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。

2008 年 7 月 14 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2008]103 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资 的批复》。

2008 年 7 月 21 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资 证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401026904）。

2008 年 10 月 29 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更 登记。

本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	1,500,000	100.00%	货币
合计	1,500,000	100.00%	-

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（三）爱司凯有限第二次增资

2008 年 12 月 25 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本 增加 250 万美元，由 150 万美元增加至 400 万美元，股东 Amsky 以货币形式向 爱司凯有限增资 250 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。

2009 年 1 月 9 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2009]001 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资 的批复》。

2009 年 1 月 16 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资 证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401028677）。

2009 年 3 月 10 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登 记。

本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	4,000,000	100.00%	货币
合计	4,000,000	100.00%	-

（四）爱司凯有限第三次增资

2009 年 12 月 10 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本 增加 40 万美元，由 400 万美元增加至 440 万美元，股东 Amsky 以货币形式向爱 司凯有限增资 40 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。

2010 年 1 月 25 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2010]001 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资 的批复》。

2010 年 2 月 23 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资 证字[2010]0024 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401031981）。

2010 年 3 月 16 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登 记。

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本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	4,400,000	100.00%	货币
合计	4,400,000	100.00%	-

（五）爱司凯有限第一次股权转让

为实现爱司凯有限境内上市目标，各股东开始将爱司凯有限之股权陆续转入 境内。2011 年 12 月 9 日，Amsky 分别与爱数特、集富亚洲和德同（香港）签订 《股权转让协议》，将其持有的爱司凯有限 86.59%的股权分别转让给上述三家企 业，其中：

Amsky 将其持有爱司凯有限 48.37%的股权以人民币 20,004,010.97 元或其等 值美元的价格转让给爱数特，转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本；

Amsky 将其持有爱司凯有限 18.29%的股权以人民币 7,564,055.41 元或其等 值美元的价格转让给集富亚洲，转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本；

Amsky 将其持有爱司凯有限 19.93%的股权以人民币 8,242,297.68 元或其等 值美元的价格转让给德同（香港），转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本。

2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限执行董事作出决定：同意上述股权转让，并 设立董事会，爱司凯有限最高权力机构变更为董事会。

2011 年 12 月 28 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会 核发的穗开管企[2011]889 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股 权转让及设立董事会的批复》。

2011 年 12 月 29 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合 资证字[2011]0042 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401038561）。

2011 年 12 月 30 日，公司在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完 成工商变更登记，获得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的注册号 为 440101400026282 的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（外国 法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

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股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
爱数特	2,128,280	48.37%	货币
德同（香港）	876,920	19.93%	货币
集富亚洲	804,760	18.29%	货币
Amsky	590,040	13.41%	货币
合计	4,400,000	100.00%	-

（六）爱司凯有限第二次股权转让

在 Hu Yan 之 100%持股公司盈联（香港）、爱司凯有限之员工持股公司凯数 投资相继成立后，Amsky 将其持有属于 Hu Yan 的 13.41%股权转让给盈联（香 港）；德同（香港）、集富亚洲分别将其持有的用于员工股权激励的 1.82%股权、 1.68%股权转让给凯数投资。2012 年 4 月 20 日，转让各方分别签订股权转让协 议，其中：

Amsky 将其持有爱司凯有限 13.41%的股权以人民币 7,118,550.41 元或其等 值美元价格转让给盈联（香港），转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；

德同（香港）将其持有爱司凯有限 1.82%的股权以人民币 966,126.90 元或其 等值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限 1.68%的股权以人民币 891,809.45 元或其等值 美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；

2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。

2012 年 5 月 21 日，爱司凯有限获得广州经济技术开发区管理委员会核发的 穗开管企[2012]220 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权 转让及变更经营范围的批复》。

2012 年 5 月 22 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字[2011]0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401039810）。

2012 年 5 月 31 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局经济技术开发区分 局完成工商变更登记。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

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股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280	48.37%
德同（香港）	796,840	18.11%
集富亚洲	730,840	16.61%
盈联（香港）	590,040	13.41%
凯数投资	154,000	3.50%
合计	4,400,000	100.00%

（七）爱司凯有限第四次增资

2012 年 7 月 13 日，爱司凯有限董事会作出决议，审议通过了爱司凯有限注 册资本增加 27.7864 万美元，由 440 万美元增加至 467.7864 万美元，豪洲胜以 1,200 万元向爱司凯有限增资，占注册资本 2.97%，柏智方德以 1,200 万元向爱司 凯有限增资，占注册资本 2.97%，此次增资价格为人民币 86.37 元/美元注册资本。

2012 年 7 月 27 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核 发的穗开管企[2012]364 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司 增资转股的批复》。

2012 年 7 月 30 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字[2011]0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040597）。

2012 年 8 月 7 日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局 完成了工商变更登记。

本次增资完成后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280	45.50%
德同（香港）	796,840	17.04%
集富亚洲	730,840	15.62%
盈联（香港）	590,040	12.61%
凯数投资	154,000	3.29%
柏智方德	138,932	2.97%

3-1-65

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
豪洲胜	138,932	2.97%
合计	4,677,864	100.00%

（八）爱司凯有限第三次股权转让

2012 年 8 月 9 日，集富亚洲分别与容仕凯、豪洲胜、柏智方德签署《股权 转让协议》，将其持有爱司凯有限 15.62%的股权分别转让给上述三家企业，其中：

集富亚洲将其持有爱司凯有限 10.04%的股权以 7,069,931.91 美元的价格转 让给容仕凯，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限 3.35%的股权以 2,356,626.80 美元的价格转让 给柏智方德，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限 2.23%的股权以 1,571,084.54 美元的价格转让 给豪洲胜，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本。

2012 年 8 月 9 日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。

2012 年 8 月 16 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核 发的穗开管企[2012]412 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司 股权转让的批复》。

2012 年 8 月 19 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字[2011]0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040978）。

2012 年 8 月 28 日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局 完成了工商变更登记。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280	45.50%
德同（香港）	796,840	17.04%
盈联（香港）	590,040	12.61%
容仕凯	469,759	10.04%

3-1-66

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
柏智方德	295,674	6.32%
豪洲胜	243,271	5.20%
凯数投资	154,000	3.29%
合计	4,677,864	100.00%

（九）爱司凯整体变更为股份公司

2012 年 9 月 11 日，爱司凯有限董事会作出决议，同意爱司凯有限全体股东 作为股份公司发起人，爱司凯有限以截至 2012 年 8 月 31 日经天职国际审计出具 天职深 ZH[2012]T64 号《审计报告》确认的净资产值 108,997,621.86 元为基准， 按 1：0.5505 的比例折合成股本 6,000 万股，余额 48,997,621.86 元计入资本公积， 爱司凯有限整体变更设立为股份公司。

2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市对外贸易经济合作局核发的穗外 经贸知资批[2012]12 号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司 转制为股份有限公司的批复》。

2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字[2011]0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401041698）。 2012 年 12 月 24 日，天职国际出具《验资报告》（天职深 ZH[2012]T123 号）， 对本次整体变更出资进行了查验。

2012 年 12 月 26 日，公司在广州工商行政管理局完成变更登记并取得注册 号为 440101400026282 的《企业法人营业执照》。

股份公司成立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例
爱数特	2,729.8100	45.50%
德同（香港）	1,022.0562	17.04%
盈联（香港）	756.8070	12.61%
容仕凯	602.5301	10.04%
柏智方德	379.2423	6.32%

3-1-67

股东名称	持股数量（万股）	股权比例
豪洲胜	312.0283	5.20%
凯数投资	197.5261	3.29%
合计	6,000.0000	100.00%

（十）爱司凯首次公开发行股票

2016 年 6 月 17 日，公司首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）的申请获中国证券监督管理委员会证监许可核准《关于核准广州市爱司凯科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1300 号）；2016 年 7 月 1 日，深圳证券交易所《关于广州市爱司凯科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕422 号）同意公司自 2016 年 7 月 5 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“爱司凯”，证券代码为 “300521”。自 2016 年 7 月 5 日首次公开发行完成后，公司总股本为 8,000 万 股。

（十一）爱司凯资本公积转增股本

2017 年 9 月，公司以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 8,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)；同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 8 股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为 14,400 万股。

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，公司控股股东和实际控制人未发生变动，公司的控股股东 为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。产品包

3-1-68

括平面打印和 3D 打印，主导产品为计算机直接制版机（CTP），涵盖了胶印直接 制版机（胶印 CTP）和柔印直接制版机（柔印 CTP），是国内产品线最齐全的 CTP 厂商之一。

（二）主要财务指标

1 、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	59,054.77	59,968.52	58,922.14	58,412.50
负债总额	7,787.48	8,561.60	6,222.19	6,723.52
所有者权益	51,267.29	51,406.92	52,699.95	51,688.98
归属于母公司 所有者权益	50,208.28	50,347.81	51,640.69	51,261.32

2 、合并利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	2,875.88	13,643.99	16,489.37	17,390.03
营业利润	-229.01	-1,660.02	556.76	2,554.69
利润总额	-229.39	-1,778.72	531.68	2,658.98
净利润	-139.28	-1,214.79	576.38	2,543.99
归属于母公司所 有者的净利润	-139.17	-1,214.64	576.78	2,544.33

3 、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的 现金流量净额	361.75	2,259.67	898.22	3,158.43
投资活动产生的 现金流量净额	-1,724.69	-4,291.51	-6,060.62	2,271.19
筹资活动产生的 现金流量净额	-	-72.00	424.94	-310.74
现金及现金等价 物净增加额	-1,361.49	-2,142.25	-4,725.58	5,135.24

3-1-69

五、控股股东及实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告签署日，爱司凯控股股东为爱数特，实际控制人为 唐晖、李明之、朱凡；控制结构图如下：

==> picture [384 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李明之 唐晖 朱凡
30% 40% 30%
爱数特
34.12%
爱司凯科技股份有限公司
----- End of picture text -----

六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市 公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实 际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他 重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制 人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为。

3-1-70

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理 人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 的情况。

3-1-71

第四章 交易对方及股份受让方基本情况

一、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为：新余德坤、I-SERVICES、共青城摩 云。

序号	股东名称	本次交易前在金云科技 的出资额（万元）	持股比例
1	新余德坤	4,000.00	40.0000%
2	I-SERVICES	3,999.95	39.9995%
3	共青城摩云	2,000.05	20.0005%
合计		10,000.00	100.0000%

（一）新余德坤

1 、基本情况

企业名称	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	江西省新余市渝水区康泰路21号1164室
注册资本	50,500万元人民币
执行事务合伙人	西藏德同企业管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2017年7月13日
统一社会信用代码	91360502MA363X2J29
经营范围	资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、 实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、出资结构及实际控制人

经查验新余德坤的工商登记资料，新余德坤的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	西藏德同企业管理有限公司	10.10	0.02	普通合伙人
2	芜湖德融投资管理中心（有 限合伙）	14,994.25	29.69	有限合伙人
3	新余市德敏投资中心（有限	11,760.65	23.29	有限合伙人

3-1-72

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
	合伙）
4	苏州市德同合心创业投资合 伙企业（有限合伙）	10,100.00	20.00	有限合伙人
5	新余市德晶投资管理中心 （有限合伙）	5,050.00	10.00	有限合伙人
6	新余市德胜投资中心（有限 合伙）	5,050.00	10.00	有限合伙人
7	新余市德言投资中心（有限 合伙）	2,020.00	4.00	有限合伙人
8	杭州德驭投资合伙企业（有 限合伙）	1,515.00	3.00	有限合伙人
合计		50,500.00	100.00%

根据新余德坤及其合伙人的合伙协议及公司章程、德同（北京）投资管理有 限公司及上海智映企业管理有限公司的公司章程、相关主体的工商登记资料，新 余德坤的出资结构穿透情况具体如下：

==> picture [416 x 235] intentionally omitted <==

根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新 余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性 地归属于其普通合伙人西藏德同；此外，新余德坤的有限合伙人均依据相应合同 协议分别归于各自普通合伙人广州德同投资管理有限公司或西藏德同控制、管理 （具体详见上图所示）。

同时，西藏德同、广州德同投资管理有限公司均系德同（北京）投资管理股

3-1-73

份有限公司之全资子公司，本次交易对方新余德坤实际由德同（北京）投资管理 股份有限公司间接控制、管理。

自然人汪莉直接持有德同（北京）投资管理股份有限公司 30%股权，并通过 上海智映企业管理有限公司间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司 20.17% 股权，自然人张孝义持有德同（北京）投资管理股份有限公司 24%股权，汪莉、 张孝义两人合计直接或间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司 74.17%股 权。根据汪莉、张孝义签署的《一致行动人协议》，两人在德同（北京）投资管 理股份有限公司股东大会行使提案权及表决权时均保持一致，如双方无法达成一 致意见，则以直接或间接持有公司股权较多的一方意见为准。

邵俊、田立新分别系汪莉、张孝义之子，邵俊担任上海智映企业管理有限公 司执行董事、德同（北京）投资管理股份有限公司董事长，田立新担任德同（北 京）投资管理股份有限公司董事、广州德同投资管理有限公司执行董事兼总经理、 新余德坤执行事务合伙人委派代表，两人实际共同负责上海智映企业管理有限公 司、德同（北京）投资管理股份有限公司、西藏德同、广州德同投资管理有限公 司、新余德坤的日常经营管理并对重大事务进行决策。同时，汪莉、张孝义确认， 其二人在行使上述德同（北京）投资管理股份有限公司、上海智映企业管理有限 公司股东表决权前均充分听取邵俊、田立新意见。

基于上述汪莉与张孝义的一致行动关系，汪莉与邵俊、张孝义与田立新的母 子关系，以及邵俊与田立新基于长期共同管理合作所形成的事实上共同控制、管 理关系，邵俊、田立新、汪莉、张孝义在新余德坤的管理控制中构成共同控制， 邵俊、田立新、汪莉、张孝义系新余德坤之实际控制人。

3 、普通合伙人情况

企业名称	西藏德同企业管理有限公司
企业住所	西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404室
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	唐晓婉
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2017-06-21

3-1-74

统一社会信用代码	91540125MA6T39YT9N
经营范围	受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业 务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从 事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产 品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本独立财务顾问报告签署日，西藏德同的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	德同（北京）投资管理股 份有限公司	5,000	100.0%
合计		5,000	100.00%

4 、有限合伙人情况

（ 1 ）芜湖德融

企业名称	芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
企业住所	安徽省芜湖市镜湖区汇金广场A座1606室
注册资本	100万元人民币
执行事务合伙人	广州德同投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2017-05-24
统一社会信用代码	91340202MA2NMU29XU
经营范围	投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

截至 查询日（2021 年7 月23 日） ，芜湖德融的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	广州德同投资管理有限公司	1	0.01%	普通合伙人
2	兆赫（上海）投资有限公司	5,000	31.47%	有限合伙人
3	宁波梅山保税港区泽羽投资 合伙企业（有限合伙）	5,350	33.68%	有限合伙人
4	余子豪	535	3.37%	有限合伙人

3-1-75

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
5	平潭坤盛使命股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	5,000	31.47%	有限合伙人
合计		15,886	100.00%

（ 2 ）新余德敏

企业名称	新余市德敏投资中心（有限合伙）
企业住所	江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
注册资本	12,109.9738万元人民币
执行事务合伙人	广州德同投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018-09-28
统一社会信用代码	91360502MA385KL72G
经营范围	企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 查询日（2021 年7 月23 日） ，新余德敏的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	广州德同投资管理有限公司	60	0.50%	普通合伙人
2	上海国际集团资产管理有限公司	6,023.8056	49.74%	有限合伙人
3	兆赫（上海）投资有限公司	5,540.1869	45.75%	有限合伙人
4	宏信置业有限公司	485.9813	4.01%	有限合伙人
合计		12,109.9738	100.00%

（ 3 ）德同合心

企业名称	苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	苏州市吴江区黎里镇南新街118号
注册资本	200,000万元人民币
执行事务合伙人	西藏德同企业管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2017-06-12

3-1-76

统一社会信用代码	91310000MA1FL43230
经营范围	一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从 事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至 查询日（2021 年7 月23 日） ，德同合心的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙企业性质
1	西藏德同企业管理有限公司	5,000	2.50%	普通合伙人
2	苏州市吴江产业投资有限公司	20,000	10.00%	有限合伙人
3	国投创合国家新兴产业创业投资引导基 金（有限合伙）	20,000	10.00%	有限合伙人
4	上海科创中心一期股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	20,000	10.00%	有限合伙人
5	前海股权投资基金（有限合伙）	15,000	7.50%	有限合伙人
6	平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	12,000	6.00%	有限合伙人
7	苏州工业园区元禾招商股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	10,000	5.00%	有限合伙人
8	江西省发展审计引导基金（有限合伙）	10,000	5.00%	有限合伙人
9	上海青浦投资有限公司	10,000	5.00%	有限合伙人
10	上海世丞股权投资基金管理有限公司	10,000	5.00%	有限合伙人
11	上海德心股权投资基金管理有限公司	8,370	4.19%	有限合伙人
12	深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）	8,100	4.05%	有限合伙人
13	新余市晟创投资管理有限公司	7,000	3.50%	有限合伙人
14	远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有 限合伙）	6,000	3.00%	有限合伙人
15	横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	5,000	2.50%	有限合伙人
16	招商证券投资有限公司	5,000	2.50%	有限合伙人
17	嘉善县金融投资有限公司	5,000	2.50%	有限合伙人
18	南通江海产业发展投资基金（有限合伙）	5,000	2.50%	有限合伙人

3-1-77

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙企业性质
19	苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有 限合伙）	3,000	1.50%	有限合伙人
20	上海灿辉投资发展有限公司	2,500	1.25%	有限合伙人
21	辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企业 （有限合伙）	2,000	1.00%	有限合伙人
22	平阳箴言德同投资管理合伙企业（有限合 伙）	2,000	1.00%	有限合伙人
23	共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限合 伙）	1,500	0.75%	有限合伙人
24	杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）	1,000	0.50%	有限合伙人
25	惠州市润博信息咨询部（有限合伙）	1,000	0.50%	有限合伙人
26	宁波海威同心股权投资中心（有限合伙）	1,000	0.50%	有限合伙人
27	宁波京北未来成功投资中心（有限合伙）	1,000	0.50%	有限合伙人
28	北京京北时代投资中心（有限合伙）	1,000	0.50%	有限合伙人
29	东渡丰汇投资发展集团有限公司	1,000	0.50%	有限合伙人
30	南昌辰景咨询管理有限公司	900	0.45%	有限合伙人
31	上海德槃资产管理有限公司	630	0.32%	有限合伙人
合计		200,000	100.00%

（ 4 ）新余德晶

企业名称	新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
企业住所	江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
注册资本	5051万元人民币
执行事务合伙人	西藏德同企业管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018-09-11
统一社会信用代码	91360502MA384JGX5T
经营范围	企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 查询日（2021 年7 月23 日） ，新余德晶的出资结构如下：

3-1-78

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	西藏德同企业管理有限公司	1	0.0198%	普通合伙人
2	上海辉锴企业管理中心（有限合伙）	5050	99.9802%	有限合伙人
合计		5,051	100.00%

（ 5 ）新余德胜

企业名称	新余市德胜投资中心（有限合伙）
企业住所	江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
注册资本	5050万元人民币
执行事务合伙人	西藏德同企业管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018-09-11
统一社会信用代码	91360502MA384JJX43
经营范围	企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 查询日（2021 年7 月23 日） ，新余德胜的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	西藏德同企业管理有限公司	50	0.9901%	普通合伙人
2	上海科创中心壹号股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	5,000	99.0099%	有限合伙人
合计		5,050	100.00%

（ 6 ）杭州德驭

企业名称	杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2802室
注册资本	8,800万元人民币*
执行事务合伙人	广州德同投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2016-12-20
统一社会信用代码	91330108MA280TGK2H

3-1-79

服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（未 经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）

截至 查询日（2021 年7 月23 日） ，杭州德驭的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	广州德同投资管理有限公司	100	1.1364%	普通合伙人
2	宁波梅山保税港区茗静投资管 理中心（有限合伙）	3,900	44.3182%	有限合伙人
3	爱司凯科技股份有限公司	2,000	22.7273%	有限合伙人
4	深圳市德爱管理咨询合伙企业 （有限合伙）	1,300	14.7727%	有限合伙人
5	刘峰	1,000	11.3636%	有限合伙人
6	马臣	500	5.6818%	有限合伙人
合计		8,800	100.00%

（ 7 ）新余德言

企业名称	新余市德言投资中心（有限合伙）
企业住所	江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼
注册资本	2,021万元人民币
执行事务合伙人	西藏德同企业管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018-09-28
统一社会信用代码	91360502MA385L0H3K
经营范围	企业管理，投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 查询日（2021 年7 月23 日） ，新余德言的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	西藏德同企业管理有限公司	1	0.0495%	普通合伙人
2	南京尚尚科技咨询合伙企业（有限 合伙）	2,020	99.9505%	有限合伙人

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合计 2,021 100.00%

（二） I-SERVICES

1 、基本情况

公司名称	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
公司企业性质	私人股份有限公司
公司注册日期	2007年6月5日
公司编号	1138416
公司注册地	香港
公司注册地址	新界粉岭叶丰街20号利亨中心2楼16-17室
经营范围	电脑和电脑配件的贸易，以及提供相关的技术支持活动
公司已发行股份股数 以及类别	490,245股普通股
公司董事	高煜（Gao Yu）；陈国劲（Chan Kwok King, Kingsley）
公司秘书	周建文（Chau Kin Man）
股权结构	股东名称	持有股份	持股比例
	NPHEA Idea (HK2) Limited	488,245股	99.59%
	Perfect Wealth Investments Limited	2,000股	0.41%

2、历史沿革情况

• （1）2019 年3 月13 日至草案披露日，I-SERVICES 股东变更的具体情形

1）I-SERVICES 截至2019 年3 月13 日的股本结构

根据方达律师事务所出具的法律意见，截至2019 年3 月13 日，I-SERVICES 股本结构如下：

股东名称	持有股份	持股比例
NPHEA Idea (HK2) Limited	480,401 股普通股	99.59%
曹富奇	2,000 股普通股	0.41%

2）2019 年增资（债转股）

根据方达律师事务所出具的法律意见，NPHEA Idea (HK2) Limited 于2019

3-1-81

年10 月23 日向I-SERVICES 发出了一份《债转股请求函》，要求将2018 年股东 贷款协议项下的1,200,000 美元贷款金额转换成I-SERVICES 的7,844 股普通股。

I-SERVICES于2019年10月23日根据上述债转股请求函向NPHEA Idea (HK2) Limited 增发7,844 股公司普通股，并通过了股东会决议和董事会决议批准该等 事项。该次增发的认购价格为每普通股1,200 港元。2019 年10 月23 日，该次 增资被登记载入公司股东名册。完成该次增资后，I-SERVICES 的股本结构如下：

股东名称	持有股份	持股比例
NPHEA Idea (HK2) Limited	488,245 股普通股	99.59%
曹富奇	2,000 股普通股	0.41%

根据方达律师事务所出具的法律意见及I-SERVICES 的说明，“该次债转股 系NPHEA Idea (HK2) Limited 根据《股东贷款协议》约定正常行使权利，已经 公司股东会、董事会批准，不存在其他利益安排。该次债转股价格为每普通股 1,200 港元，系根据2018 年10 月NPHEA Idea (HK2) Limited 向公司发放股东 贷款时签署的《股东贷款协议》确定，与2018 年1 月NPHEA Idea (HK2) Limited 向自然人曹富奇购买公司股份时定价相同。”

3）2020 年股份转让

根据方达律师事务所出具的法律意见，2020 年3 月31 日，I-SERVICES 通过 董事会决议，同意I-SERVICES 与NPHEA Idea (HK2) Limited、Perfect Wealth Investments Limited 及曹富奇签订一份《股份购买协议》，约定曹富奇以 1,000,000 港元的对价将I-SERVICES 的2,000 股普通股转让给Perfect Wealth Investments Limited。

同日，I-SERVICES 与NPHEA Idea (HK2) Limited 、Perfect Wealth Investments Limited 及曹富奇签订了股份买卖协议。同日，该等股份转让被登 记载入公司股东名册。完成该次股份转让后，I-SERVICES 的股本结构如下：

股东名称	持有股份	持股比例
NPHEA Idea (HK2) Limited	488,245 股普通股	99.59%
Perfect Wealth Investments Limited	2,000 股普通股	0.41%

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根据I-SERVICES 的说明，“该次股份转让系曹富奇与Perfect Wealth Investments Limited 双方达成的交易，系交易双方真实意思表示。交易双方在 实施该次股份转让时未知悉本次重大资产重组相关安排，该次股份转让与本次重 大资产重组无直接联系，不存在因公司拟参与本次重大资产重组而突击转让股份 的情形。该次股份转让价格为每普通股500 港元，股份转让价格由交易双方协商 确定。曹富奇由于家庭变故，无意继续参与I-services 的发展，希望尽快退出 I-services 的股份进行变现，因此出售价格在曹富奇与Perfect Wealth Investments Limited 独立协商后定为每普通股500 港元，较之前交易的价格有 部分折让。”

（2）I-SERVICES 的控制结构

根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 的控制结构如下：

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根据I-SERVICES 股东NPHEA Idea (HK2) Limited 以及新余德坤、德同（上 海）、DT CTP、邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具的确认函，NHPEA Idea (HK2) Limited、NHPEA Idea Holding B.V.、NHPEA IV Holdings Cooperatief U.A.、 North Haven Private Equity Asia IV Holdings Limited、North Haven Private

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Equity Asia IV, L.P.、Morgan Stanley Private Equity Asia IV, L.L.C.、 Morgan Stanley Private Equity Asia IV, Inc.、MS Holdings Incorporated、 Morgan Stanley 与本次交易后上市公司的控股股东新余德坤、德同（上海）、 DT CTP 以及实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义不存在关联关系。

（3）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：I-SERVICES 股东变更不存在本次重组草案披 露前6 个月突击转让的情形；I-SERVICES 的实际控制人与本次交易后上市公司 的控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（三）共青城摩云

1 、基本情况

企业名称	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	江西省九江市共青城市基金小镇内
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	深圳市德金投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2019-04-15
统一社会信用代码	91360405MA38J6LG4W
经营范围	项目投资，实业投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2 、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，共青城摩云的出资比例及其对应在金云科 技中的持股比例如下：

序号	合伙人名称	在共青城摩云中的 认缴出资额（万元）	在共青城摩云中的 出资比例	对应在金云科技中 的持股比例
1	杨光富	807.85	80.79%	16.16%
2	黄振东	50.00	5.00%	1.00%
3	李昕	50.00	5.00%	1.00%
4	罗利权	20.00	2.00%	0.40%

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序号 合伙人名称 5 杨海涛 6 陈鸿亮 7 邓先华 8 李曼淇 9 徐远助 10 汤丰兵 11 黄淦 12 秦海平 13 德金投资 合计	合伙人名称	在共青城摩云中的 认缴出资额（万元）	在共青城摩云中的 出资比例	对应在金云科技中 的持股比例
	杨海涛	20.00	2.00%	0.40%
	陈鸿亮	15.00	1.50%	0.30%
	邓先华	15.00	1.50%	0.30%
	李曼淇	15.00	1.50%	0.30%
	徐远助	3.50	0.35%	0.07%
	汤丰兵	1.65	0.17%	0.03%
	黄淦	0.50	0.05%	0.01%
	秦海平	0.50	0.05%	0.01%
	德金投资	1.00	0.10%	0.02%
		1,000.00	100.00%	20.00%

3 、主要合伙人情况

（ 1 ）杨光富

姓名	杨光富
性别	男
国籍	中国
身份证号码	420115198103**
住所	广东省深圳市南山区**
是否拥有其他国家或 地区永久居留权	否

（ 2 ）德金投资

企业名称	深圳市德金投资有限公司
企业住所	深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总部大 厦602
注册资本	10万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司
成立日期	2019-04-10
统一社会信用代码	91440300MA5FK1255H

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一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)。许可经营项目 经营范围 是：无

截至本独立财务顾问报告签署日，德金投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	杨光富	8.00	80.00%
2	杨海涛	1.00	10.00%
3	罗利权	0.50	5.00%
4	李曼淇	0.50	5.00%
合计		10.00	100.00%

（四）共青城摩云作为金云科技员工持股平台的相关情况

1、金云科技实施股权激励的原因

管理层通过共青城摩云持股是由新余德坤主导，为了充分调动经营管理层的 积极性而做的股权安排，符合商业逻辑。从实施后的效果看，经营管理层在客户 导入、资源获取和精细化管理等方面成绩斐然，公司经营业绩和发展前景良好， 得到了新余德坤和I-SERVICES 的高度认可。

2、共青城摩云股权代持及代持还原的具体情况

（1）代持形成的原因及背景

根据金云科技出具的说明，共青城摩云作为金云科技的员工持股平台，杨光 富代相关员工持有共青城摩云财产份额系出于方便管理及加强信息保密的目的。 代持形成背景如下：

①根据《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》，2018 年9 月26 日，金 云科技股东会作出以下决定：新余德坤将其持有的金云科技10%的股权、摩云投 资管理（杭州）有限公司将其持有金云科技10.0005%的股权转让给金云科技管 理团队设立的持股平台，转让价格按本次股东投资时相同估值水平10 亿元计算， 用于对金云科技管理团队实施股权激励。金云科技股东一致同意，授予杨光富等 12 名员工相应公司股权。

②2018 年9 月26 日，丁晨光等员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨

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光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意向协 议》。该协议约定，鉴于乙方或其关联方拟设立合伙企业作为丙方管理层持有丙 方股权的持股平台，丙方投资人股东拟向合伙企业转让其持有的20.0005%丙方 股权，乙方拟将其持有的合伙企业一定比例的财产份额转让给甲方，且甲方将其 受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，各方就合伙企业财产份额转让及代持安 排达成初步意向。

③上述协议签署后，由于摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的金云 科技股权转让给I-SERVICES，金云科技将变更为中外合资企业，相关事项需要 经过相关部门的审批，金云科技于2019 年5 月9 日取得深圳市人民政府核发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字 [2019]0001 号），并于2019 年5 月10 日完成工商变更。前述变更完成后，2019 年5 月31 日，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签 署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》。鉴于共青城摩云为金云科 技管理团队设立的持股平台，新余德坤、I-SERVICES 分别以100,000,000 元、 100,005,000 元向共青城摩云转让金云科技10%、10.0005%股权。

④2019 年9 月29 日，那时洋（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署了《财 产份额转让及代持协议》；2019 年9 月30 日，李昕（作为甲方，系2019 年入 职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》；2019 年10 月 8 日，胡前程（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持 协议》。上述《财产份额转让及代持协议》约定，鉴于共青城摩云作为金云科技 持股平台，乙方拟将其持有的共青城摩云一定比例的财产份额以一定价格转让给 甲方，且甲方将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，协议已就双方相关权 利义务作出约定。

（2）还原代持的具体过程

根据金云科技相关管理制度文件以及持股平台的相关约定，如在金云科技首 发上市之前受激励员工中途离职，则股份收回。

2020 年3 月4 日，胡前程从金云科技离职，并在前述《财产份额转让及代 持协议》末页注明“本人于2020 年3 月4 日从金云科技离职，本协议作废”并

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签字确认。

2020 年4 月9 日，那时洋从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了 《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持协议》，并将其受让自杨光富的共 青城摩云出资额返还给杨光富。

2020 年5 月13 日，丁晨光从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了 《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持意向协议》，并将其受让自杨光富 的共青城摩云出资额返还给杨光富。

2020 年5 月，剩余11 名持股员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨光 富（作为乙方）签署了《财产份额还原及终止代持协议》。双方确认前述相关方 签署的《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》终止， 持股员工以一定价格取得相应《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转 让及代持协议》项下约定的合伙企业财产份额，且该等财产份额不再由杨光富代 持已全部还原。

2020 年7 月29 日，共青城摩云将前述11 名持股员工及杨光富登记成为共 青城摩云合伙人，还原后的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	在共青城摩云中的认 缴出资额（万元）	在共青城摩云中 的出资比例	对应在金云科技中 的持股比例
1	杨光富	807.85	80.79%	16.16%
2	黄振东	50.00	5.00%	1.00%
3	李昕	50.00	5.00%	1.00%
4	罗利权	20.00	2.00%	0.40%
5	杨海涛	20.00	2.00%	0.40%
6	陈鸿亮	15.00	1.50%	0.30%
7	邓先华	15.00	1.50%	0.30%
8	李曼淇	15.00	1.50%	0.30%
9	徐远助	3.50	0.35%	0.07%
10	汤丰兵	1.65	0.17%	0.03%
11	黄淦	0.50	0.05%	0.01%
12	秦海平	0.50	0.05%	0.01%

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序号	合伙人名称	在共青城摩云中的认 缴出资额（万元）	在共青城摩云中 的出资比例	对应在金云科技中 的持股比例
13	德金投资	1.00	0.10%	0.02%
合计		1,000.00	100.00%	20.00%

（3）关于设立和解除代持关系的过程是否存在争议、纠纷情况

根据金云科技提供的相关诉讼、仲裁文件，并经查询中国执行信息公开网、 中国裁判文书网等公开披露信息，设立和解除代持关系涉及的争议、纠纷情况如 下：

①2020 年7 月28 日，那时洋以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事争议 仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付2019 年3 月份所拖 欠工资14,208.22 元；2.裁定金云科技向其支付2019 年度的年终奖360,000 元； 3.裁定金云科技向其履行给予0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；4.裁 定金云科技向其支付本案的律师费20,000 元。

2020 年9 月9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深 劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回那时洋的全部仲裁请求。那时洋未在法 定期限内向人民法院提起诉讼，上述仲裁裁决生效。

②2020 年7 月28 日，胡前程以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事争议 仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付2019 年度的年终奖 32.40 万元；2.裁定金云科技向其履行给予0.9%的金云科技股权作为股权激励的 义务；3.裁定金云科技向其支付经济补偿金10 万元；4.裁定金云科技向其支付 本案的律师费20,000 元。

2020 年9 月9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深 劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回胡前程的全部仲裁请求。

2020 年9 月29 日，胡前程因不服深圳市劳动人事仲裁委员会作出的《仲裁 裁决书》（深劳人仲裁【2020】4020 号）以金云科技为被告向广东省深圳前海 合作区人民法院提起民事诉讼，请求判令：1.金云科技向其支付2019 年的年终 奖32.40 万元；2.金云科技向其履行给予0.9%的金云科技股权作为股权激励的 义务；3.金云科技向其支付被迫解除劳动合同的经济补助金10 万元；4.金云科

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技向其支付本案律师费20,000 元。2020 年12 月29 日，广东省深圳市前海合作 区人民法院作出《民事判决书》（（2020）粤0391 民初9628 号）。2021 年1 月6 日，金云科技向深圳市中级人民法院提起上诉。2021 年1 月20 日，深圳市 中级人民法院已受理金云科技上诉请求。

截止本独立财务顾问报告签署日，该案正在审理过程中。

③2020 年7 月27 日，那时洋以金云科技总经理杨光富为被告一、共青城摩 云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将其代 原告持有的共青城摩云0.64998%的份额（对应共青城摩云64,998.38 元出资额） 返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变更登 记。

2020 年9 月1 日，江西省共青城市人民法院于作出的《民事裁定书》（（2020） 赣0482 民调883 号），法院根据那时洋的申请，裁定查封、冻结被申请人杨光 富持有的共青城摩云0.64998%的出资份额。

2020 年9 月1 日，江西省共青城市人民法院作出《民事裁定书》（（2020） 赣0482 民调883 号之二），裁定解除对被申请人杨光富名下持有的共青城摩云 0.64998%的出资份额查封、冻结。

2020 年10 月26 日，江西省共青城市人民法院作出《民事判决书》（（2020） 赣0482 民初1317 号），判决驳回原告那时洋的诉讼请求。

截止本独立财务顾问报告签署日，那时洋未在法定期限内提起上诉，上述判 决已生效。

④2020 年7 月27 日，胡前程以金云科技总经理杨光富为被告一、共青城摩 云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将其代 原告持有的共青城摩云0.49999%的份额（对应共青城摩云49,998.75 元出资额） 返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变更登 记。

2020 年9 月1 日，江西省共青城市人民法院作出《民事裁定书》（（2020） 赣0482 民调882 号），法院根据胡前程的申请，裁定查封、冻结被申请人杨光 富持有的共青城摩云0.49999%的出资份额。

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2020 年11 月13 日，江西省共青城市人民法院作出《民事判决书》（（2020） 赣0482 民初1315 号），判决驳回原告诉讼请求。

2020 年12 月24 日，江西省共青城市人民法院作出《民事裁定书》（（2020） 赣0482 民调822 号之二），裁定解除被申请人人杨光富名下持有的共青城摩云 0.49999%的出资份额查封、冻结。

截至本独立财务顾问报告签署日，胡前程未在法定期限内提起上诉，上述判 决、裁决已生效。

鉴于法院已解除上述被冻结出资额，除上述②号案件外，其他诉讼、仲裁均 已了结，上述②案件不会对金云科技持续经营产生重大影响，不会对本次重组构 成实质性障碍。

（4）被代持人未实缴出资的原因

根据金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签署的《深 圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》，各方约定在2022 年12 月31 日或 金云科技申请上市之日（以较早发生者为准）之前，共青城摩云应向I-SERVICES 支付股权转让价款人民币100,005,000 元，应向新余德坤支付股权转让价款人民 币100,000,000 元。因此，共青城摩云设立时，其向新余德坤、I-SERVICES 支 付股权转让对价的期限尚未届满，无现时的付款义务，故相关出资人未实缴出资。

2020 年5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签 署了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，对各方于2019 年5 月签署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改，约定在共青 城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后10 个工作日内，共 青城摩云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新 余德坤、I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、 I-SERVICES 支付，该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 分别支 付的全额转股对价为限；在2024 年6 月30 日前，共青城摩云应向新余德坤、 I-SERVICES 支付完毕剩余转股对价款项（如有）。

综上，鉴于共青城摩云系经新余德坤、I-SERVICES 同意设立的用于对金云 科技管理团队成员进行激励的员工持股平台，共青城摩云支付股权转让对价的资

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金来源为上市公司本次重组支付的现金对价，无需相关持股员工实缴出资支付价 款，故出资人未实缴出资。

（5）关于被代持人的身份情况

经查验，共青城摩云持股员工与金云科技签署的劳动合同及社保公积金缴纳 记录以及相关人员访谈问卷，被代持人均已与金云科技建立劳动关系，不存在在 除金云科技及其子公司外的单位任职的情况，亦不存在具有公务员、党政领导干 部等不得持有合伙企业份额身份的情形。因此，被代持人不存在因被代持身份而 不能持有合伙企业份额的情况。

3、关于共青城摩云股权转让款的支付情况

股权激励受让方暂未支付合计2 亿元的股权转让款。根据各方于2020 年5 月所签订的《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，共青城摩云取 得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后10 个工作日内，将其获得上 市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新余德坤、I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、I-SERVICES 支付。作为 股权受让款的担保，共青城摩云曾将其持有的金云科技股权分别质押给了新余德 坤和I-SERVICES。在本次重大资产重组签署相关正式协议前，该质押已解除， 相关手续已办理完成。

4、结合标的资产历次股权转让的作价情况，说明股份支付的确认依据及计 算过程

金云科技历史上共涉及三次股权转让，历次股权转让的作价情况如下：

股权转 让协议 签订时 间	转让方	受让方	转让注册 资本（万 元）	转让股 权比例 （%）	转让价格 （万元）	按转让价格 及股份数量 倒算公司估 值（万元）
2018 年 1 月	中兴云服务	新余德坤、摩 云投资	3,000.00	100.00	1,692.00	1,692.00

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股权转 让协议 签订时 间	转让方	受让方	转让注册 资本（万 元）	转让股 权比例 （%）	转让价格 （万元）	按转让价格 及股份数量 倒算公司估 值（万元）
2019 年 3 月	摩云投资	I-SERVICES	5,000.00	50.00	50,000.00	100,000.00
2019 年 5 月	新余德坤、 I-SERVICES	共青城摩云	2,000.05	20.0005	20,000.05	100,000.00

• 1、第一次股权转让，中兴云服务将其持有的金云科技100%股权按照1,692

万元转让给新余德坤、摩云投资。新余德坤、摩云投资除支付前述股权转让款外， 还分别向金云科技增资49,154 万元，用于金云科技向中兴通讯及其子公司购买 IDC 资产及投入公司后续运营，因此在本次股权转让中，新余德坤、摩云投资 的综合投资成本实际为10 亿元。本次作价（综合投资成本）依据系根据金云科 技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市场化交易的原则，协商 确定的公允价格。

2、第二次股权转让，摩云投资将其持有的金云科技50%股权按照50,000 万元转让给其母公司I-SERVICES。本次作价依据系按照摩云投资的投资成本确 定。

3、第三次股权转让，新余德坤、摩云投资将其持有的金云科技20.0005% 按照20,000.05 万元转让给共青城摩云。本次作价依据系按照新余德坤、摩云投 资的投资成本确定。新余德坤、摩云投资在2018 年决定投资金云科技时已与金 云科技管理团队就未来授予金云科技股权事宜达成一致，并于2018 年9 月26 日作出《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》，决定将金云科技20.0005%

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的股权转让给金云科技管理团队设立的持股平台，转让价格按照新余德坤、摩云 投资投资金云科技时的相同估值水平10 亿元确定。

2018 年9 月26 日，对于11 名受激励员工的股权转让对应的金云科技估值 为10 亿元，与同期外部投资者（新余德坤、杭州摩云）对金云科技的投资成本 （即授予日的公允价值）相同，无需确认股份支付费用。

2019 年9 月30 日，金云科技授予新入职核心员工共青城摩云50 万元的认 缴出资额（对应金云科技1%股份）。为确定本次授予日金云科技的公允价值， 选取同行业可比上市公司截止2019 年9 月30 日的PE 倍数进行对比分析，对 比情况如下表：

项目	光环新网	数据港	宝信软件	奥飞数据	行业平均
PE 倍数	37.34	49.65	52.34	43.39	45.68

按照前述同行业可比上市公司截止2019 年9 月30 日的平均PE 倍数为45.68， 乘以金云科技2018 年度经审计的净利润为3,101.38 万元模拟测算得出金云科技 授予日的整体公允价值为14.17 亿元。

由于金云科技在2018 年9 月底完成数据中心资产交割后，盈利能力增强， 按照金云科技2019 年度预计全年净利润约7000 万元，并参照IPO 新股发行市盈 率不超过23 倍的进行测算，金云科技的整体公允价值约为16.10 亿元（7000 万 元*23）。

综合金云科技前次外部投资者（新余德坤、摩云投资）对金云科技的整体估 值为10 亿元，截止授予日金云科技尚未公开发行，最终确定本次授予日的金云 科技公允价值为15 亿元。

2019 年5 月27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务 总监，并按照金云科技股东投资时的估值水平10 亿元授予李昕金云科技1%股权， 由金云科技总经理杨光富负责具体实施。2019 年9 月30 日，李昕与杨光富签署 了《财产份额转让及代持协议》，杨光富将共青城摩云50 万元认缴出资额（对

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应金云科技1%股权）按照1,000.00 万元转让给李昕。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的规定：“股份支 付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份 或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提 供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换 取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积”。本次股份支付为授予后立即可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，股份支付金额计算过程如下：

项目	序号	金额（万元）
授予日金云科技整体公允价值	A	150,000.00
授予员工金云科技股份比例	B	1.00%
员工受让金云科技股份成本	C	1,000.00
应确认股份支付金额	D= A* B-C	500.00

根据员工持股相关协议条款的约定，不存在明确的服务期限，金云科技将上 述股权激励产生的股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，会计处理如下：

借：管理费用

贷：资本公积

5、2018 年、2019 年股权激励授予日

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》第五条的相关规定，授予日是指股 份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股 份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。 对于金云科技2018 年、2019 年股权激励授予日的认定结合股东会决议、董事会 决议以及《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》等相

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关文件进行判断：

（1）2018 年股权激励授予日及认定依据

2018 年9 月26 日，金云科技召开股东会决议，股东一致同意将其持有的金 云科技20.0005%转让给公司管理团队设立的持股平台，并授予杨光富等12 名员 工金云科技股权。同日，丁晨光等11 名员工（作为甲方）分别与金云科技总经 理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意 向协议》。因此，2018 年对于上述12 名员工的股权激励授予日为2018 年9 月 26 日。

（2）2019 年股权激励授予日及认定依据

2019 年5 月27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务 总监，并按照金云科技股东投资时的估值水平10 亿元授予李昕金云科技1%股权， 由金云科技杨光富负责具体实施。2019 年9 月30 日，李昕（作为甲方，系2019 年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》。因此，2019 年对于新入职员工李昕的股权激励授予日为2019 年9 月30 日。

由于胡前程、那时洋分别于2020 年3、4 月从金云科技离职，且胡前程已签 字确认《财产份额转让及代持协议》作废、那时洋已签署了《确认函》确认解除 《财产份额转让及代持协议》。因此未对金云科技授予胡前程、那时洋的股份确 认股份支付费用。

6、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金云科技实施股权激励的原因合理，并设置了 具体激励方案和管理制度；代持形成的原因及背景具有合理性；被代持人未实缴 出资的原因具有合理性；不存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况； 代持情况已全部披露并还原；设立和解除代持关系的过程所涉及的争议、纠纷不 会对本次重组构成实质性障碍；根据相关会计准则所认定的2018 年、2019 年股 权激励授予日依据充分；股份支付相关费用的确认合理，符合企业会计准则的规 定。结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予日公允价值确认依据，标的资 产股份支付费用的确认依据充分，具有准确性。

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二、股份受让方基本情况

本次交易的股份受让方为德同（上海）。

1 、基本情况

企业名称	德同（上海）股权投资管理有限公司
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号5幢8层B819室
注册资本	200万美元
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期	2010年3月15日
统一社会信用代码	91310000698753660T
经营范围	受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、股权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，德同（上海）的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例
1	DT Capital Management Company Limited	200.00	100.00%

3 、主要股东情况

企业中文名称	德同资本管理有限公司
企业英文名称	DT Capital Management Company Limited
香港公司类别	Private company limited by shares
成立日期	2006年1月11日
香港公司编号	1018564

德同（上海）系香港德同资本管理有限公司（DT Capital Management Company Limited）之全资子公司，邵俊、田立新系其董事，负责其日常经营管理；德同 资本管理有限公司的最终出资人为邵俊、田立新。

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三、交易对方和股份受让方的穿透核查情况

（一）新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源，德同（上海） 受让上市公司控股股东转让股份的资金来源，合伙人、最终出资人与参加本次 交易的其他有关主体的关联关系，合伙企业利润分配、亏损承担及合伙事务执 行（含表决权行使）的有关协议安排

1、新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源

（1）新余德坤

根据新余德坤的合伙协议、工商登记资料并经查询企业信用信息系统和企查 查网站（https://pro.qichacha.com/），截至查询日（2021 年7 月23 日）， 新余德坤穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下：

出资层级	各层出资人的姓名/名称
1	芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
1-1	宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1	宁波世纪和晖投资管理有限公司
1-1-2	潘瑞华
1-1-3	宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司
1-2	兆赫（上海）投资有限公司
1-3	平潭坤盛使命股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1	平潭坤盛耀世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1-1	张俊
1-3-1-2	刘新立
1-3-1-3	聂际兴
1-3-1-4	石德志
1-3-1-5	李金萍
1-3-1-6	卢丽芳
1-3-1-7	宁宇昊
1-3-1-8	吕彩玉
1-3-1-9	丛琳

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出资层级	各层出资人的姓名/名称
1-3-1-10	刘明亮
1-3-1-11	肖琴
1-3-1-12	徐江
1-3-1-13	阚春
1-3-1-14	叶拉特
1-3-1-15	王伟丞
1-3-1-16	闻燕
1-3-1-17	郭焕连
1-3-1-18	陈和翠
1-3-1-19	张睿鑫
1-3-1-20	陈肖梅
1-3-1-21	李妮
1-3-1-22	姚伟
1-3-1-23	肖英
1-3-1-24	董丽
1-3-1-25	王颖
1-3-1-26	崔政澎
1-3-1-27	钟秋华
1-3-1-28	李自钢
1-3-1-29	王蕾
1-3-1-30	冯其琴
1-3-1-31	朱丹
1-3-1-32	赵文富
1-3-1-33	林华
1-3-1-34	黄义波
1-3-1-35	吴迪筠
1-3-1-36	姚家婉
1-3-1-37	陈雄力

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出资层级	各层出资人的姓名/名称
1-3-1-38	方庆蓓
1-3-1-39	肖羽晗
1-3-1-40	林爱光
1-3-1-41	吴琼源
1-3-1-42	杨会峰
1-3-1-43	曲宝荣
1-3-1-44	于海涛
1-3-1-45	尤亚婕
1-3-1-46	唐尉凯
1-3-1-47	戴燕燕
1-3-1-48	北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-1-49	北京金成希达贸易有限公司
1-3-2	平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-2-1	崔吉光
1-3-2-2	张安
1-3-2-3	葛秀华
1-3-2-4	倪碧华
1-3-2-5	李美欣
1-3-2-6	何玉群
1-3-2-7	霍婉容
1-3-2-8	陈慧梅
1-3-2-9	侯远莉
1-3-2-10	深圳中盛华泰商业保理有限公司
1-3-2-11	孙德君
1-3-2-12	韩风民
1-3-2-13	金绣天
1-3-2-14	王文杰
1-3-2-15	马小青

3-1-100

出资层级	各层出资人的姓名/名称
1-3-2-16	陈佳
1-3-2-17	陈云霞
1-3-2-18	朱仲尧
1-3-2-19	刘巧玲
1-3-2-20	张菲
1-3-2-21	王程兰
1-3-2-22	徐娟
1-3-2-23	倪亚东
1-3-2-24	陈琪
1-3-2-25	罗伟玲
1-3-2-26	谢国新
1-3-2-27	龚卫忠
1-3-2-28	李超
1-3-2-29	雷贤珍
1-3-2-30	袁金虎
1-3-2-31	温颂容
1-3-2-32	李炜
1-3-2-33	施茂
1-3-2-34	吕友红
1-3-2-35	季洪飞
1-3-2-36	赵娟
1-3-2-37	陈彩萍
1-3-2-38	曲秀荣
1-3-2-39	张丹丹
1-3-2-40	王贤浩
1-3-2-41	徐洁
1-3-2-42	徐勃
1-3-2-43	陈文徽

3-1-101

出资层级	各层出资人的姓名/名称
1-3-2-44	韩艳华
1-3-2-45	陈丽莲
1-3-2-46	徐宗富
1-3-2-47	王殿淑
1-3-2-48	曹海洲
1-3-2-49	北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-3	平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-3-1	陈静华
1-3-3-2	陈峰
1-3-3-3	李燕
1-3-3-4	陈斐
1-3-3-5	梁畅
1-3-3-6	聂际兴
1-3-3-7	张兴振
1-3-3-8	李世枚
1-3-3-9	黄智洋
1-3-3-10	钱莉莉
1-3-3-11	李悦
1-3-3-12	李敏
1-3-3-13	李湘燕
1-3-3-14	颜红
1-3-3-15	黄飞
1-3-3-16	马清
1-3-3-17	毕宇清
1-3-3-18	郭祥池
1-3-3-19	袁健
1-3-3-20	万敏
1-3-3-21	王诗学

3-1-102

出资层级	各层出资人的姓名/名称
1-3-3-22	刘晓斌
1-3-3-23	杨艳
1-3-3-24	张俐
1-3-3-25	徐扬镖
1-3-3-26	王貌
1-3-3-27	王卫东
1-3-3-28	李红
1-3-3-29	孙飞
1-3-3-30	阳维德
1-3-3-31	金林
1-3-3-32	北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-3-33	袁阳
1-3-3-34	虞伟芳
1-3-3-35	胡凯敏
1-3-3-36	陈亮
1-3-3-37	金宏香
1-3-3-38	魏燕
1-3-3-39	席蕾
1-3-3-40	肖长春
1-3-3-41	夏世萍
1-3-3-42	陆园园
1-3-3-43	伍玉坤
1-3-3-44	王丹
1-3-3-45	朱贤菊
1-3-3-46	叶佩琴
1-3-3-47	蒋锦艳
1-3-3-48	倪茂雄
1-3-3-49	陈丽莲

3-1-103

出资层级	各层出资人的姓名/名称
1-3-3-50	高炳辉
1-3-4	北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-4	余子豪
1-5	广州德同投资管理有限公司
2	新余市德敏投资中心（有限合伙）
2-1	上海国际集团资产管理有限公司
2-2	兆赫（上海）投资有限公司
2-3	宏信置业有限公司
2-4	广州德同投资管理有限公司
3	新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
3-1	上海辉锴企业管理中心（有限合伙）
3-1-1	余少红
3-1-2	梁爽
3-2	西藏德同企业管理有限公司
4	新余市德胜投资中心（有限合伙）
4-1	上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4-1-1	上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4-1-1-1	上信资产管理有限公司
4-1-1-2	上海国际港务（集团）股份有限公司
4-1-1-3	上海国盛（集团）有限公司
4-1-1-4	上海国际集团有限公司
4-1-1-5	国泰君安证券股份有限公司
4-1-1-6	上海张江高科技园区开发股份有限公司
4-1-1-7	上海科创中心股权投资基金管理有限公司
4-1-1-8	上海浦铮投资管理中心（有限合伙）
4-1-1-8-1	康鸣
4-1-1-8-2	孙欣
4-1-1-8-3	袁智德

3-1-104

出资层级	各层出资人的姓名/名称
4-1-2	上海浦钧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4-1-2-1	康鸣
4-1-2-2	孙欣
4-1-2-3	袁智德
4-1-2-4	张进科
4-1-2-5	罗骊华
4-1-2-6	李勃
4-2	西藏德同企业管理有限公司
5	杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
5-1	宁波梅山保税港区茗静投资管理中心（有限合伙）
5-1-1	汪琦
5-1-2	黄辉
5-1-3	唐显祖
5-1-4	高娟
5-1-5	杨宏伟
5-1-6	刘祖文
5-1-7	刘亚鹏
5-1-8	陈署初
5-1-9	闫亮昊
5-1-10	熊书国
5-1-11	张昌宏
5-1-12	张雷
5-1-13	李焱
5-1-14	马静
5-1-15	朱红
5-1-16	王秀兰
5-1-17	李艳君
5-1-18	王志敏

3-1-105

出资层级	各层出资人的姓名/名称
5-1-19	陈霖
5-1-20	任群力
5-1-21	李雅玲
5-1-22	丁广亮
5-1-23	宋东炜
5-1-24	毛丽勤
5-1-25	崔毫太
5-1-26	河南鑫联鑫钢铁有限公司
5-1-27	深圳市富海民享财富管理有限公司
5-2	爱司凯科技股份有限公司
5-3	深圳市德爱管理咨询合伙企业（有限合伙）
5-3-1	德泓管理咨询（苏州）有限公司
5-3-2	朱兵
5-3-3	杨燕玲
5-3-4	金鹏程
5-3-5	倪潇怡
5-3-6	黄亮
5-3-7	龚烨
5-3-8	陆正娟
5-3-9	黄家喜
5-4	马臣
5-5	刘峰
5-6	广州德同投资管理有限公司
6	新余市德言投资中心（有限合伙）
6-1	西藏德同企业管理有限公司
6-2	南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）
6-2-1	徐海燕
6-2-2	徐海明

3-1-106

出资层级	各层出资人的姓名/名称
7	西藏德同企业管理有限公司
8	苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
8-1	平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1	平潭坤盛通赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-1	平潭坤盛众赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-1-1	吴元清
8-1-1-1-2	曾平凡
8-1-1-1-3	陈露
8-1-1-1-4	卫晶玲
8-1-1-1-5	吴瑾
8-1-1-1-6	李荣霞
8-1-1-1-7	宋冬
8-1-1-1-8	魏茂平
8-1-1-1-9	刘颖
8-1-1-1-10	许燕萍
8-1-1-1-11	邓琮厚
8-1-1-1-12	李姝姮
8-1-1-1-13	张目涛
8-1-1-1-14	刘翠玲
8-1-1-1-15	李杰
8-1-1-1-16	胡建平
8-1-1-1-17	张文静
8-1-1-1-18	白洁
8-1-1-1-19	赵立新
8-1-1-1-20	刘新立
8-1-1-1-21	冯云
8-1-1-1-22	张桂秀
8-1-1-1-23	张方

3-1-107

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-1-1-24	方浩
8-1-1-1-25	贾秀华
8-1-1-1-26	赵芬
8-1-1-1-27	范兴健
8-1-1-1-28	向海霞
8-1-1-1-29	吴彩萍
8-1-1-1-30	张世云
8-1-1-1-31	祖红梅
8-1-1-1-32	左秀英
8-1-1-1-33	姜文昌
8-1-1-1-34	楚小玲
8-1-1-1-35	何冬菊
8-1-1-1-36	章洪英
8-1-1-1-37	胡德基
8-1-1-1-38	张增花
8-1-1-1-39	张学芳
8-1-1-1-40	邢亚洁
8-1-1-1-41	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-2	平潭坤盛鼎赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-2-1	张志国
8-1-1-2-2	李鹏
8-1-1-2-3	黄海燕
8-1-1-2-4	李文英
8-1-1-2-5	于瑞芝
8-1-1-2-6	洪亘
8-1-1-2-7	李青
8-1-1-2-8	张世立
8-1-1-2-9	孙超

3-1-108

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-1-2-10	梁娟
8-1-1-2-11	田亮
8-1-1-2-12	刘伟生
8-1-1-2-13	潘弘
8-1-1-2-14	张小娟
8-1-1-2-15	郑丽丽
8-1-1-2-16	王丽莎
8-1-1-2-17	郭玉玲
8-1-1-2-18	马丽莉
8-1-1-2-19	纪敏
8-1-1-2-20	李艳姣
8-1-1-2-21	李忠杰
8-1-1-2-22	吴桂花
8-1-1-2-23	段翔
8-1-1-2-24	林少雄
8-1-1-2-25	张勇华
8-1-1-2-26	梁颖珊
8-1-1-2-27	陈梅菊
8-1-1-2-28	葛秀华
8-1-1-2-29	廖群英
8-1-1-2-30	曹世英
8-1-1-2-31	卓油溪
8-1-1-2-32	费益勤
8-1-1-2-33	朱振连
8-1-1-2-34	朱军刚
8-1-1-2-35	刘蓓贝
8-1-1-2-36	吕雅俊
8-1-1-2-37	孙信铸

3-1-109

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-1-2-38	单亦先
8-1-1-2-39	谭绮纶
8-1-1-2-40	邱迷迷
8-1-1-2-41	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-3	平潭坤盛嘉佑股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-3-1	张吾洲
8-1-1-3-2	王树珍
8-1-1-3-3	郭焕连
8-1-1-3-4	杨一青
8-1-1-3-5	范道琴
8-1-1-3-6	张鸣
8-1-1-3-7	肖月
8-1-1-3-8	李萌
8-1-1-3-9	焦媛媛
8-1-1-3-10	陈卉
8-1-1-3-11	苏俊民
8-1-1-3-12	王珍玲
8-1-1-3-13	袁丽玉
8-1-1-3-14	郭贵朝
8-1-1-3-15	李思其
8-1-1-3-16	李耐霜
8-1-1-3-17	方建卿
8-1-1-3-18	乔培礼
8-1-1-3-19	徐正实
8-1-1-3-20	何傲杰
8-1-1-3-21	张亦平
8-1-1-3-22	金建顺
8-1-1-3-23	易擎

3-1-110

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-1-3-24	杨玉红
8-1-1-3-25	李军
8-1-1-3-26	程晨
8-1-1-3-27	候跃华
8-1-1-3-28	梁畅
8-1-1-3-29	罗芳明
8-1-1-3-30	顾国平
8-1-1-3-31	麦淑敏
8-1-1-3-32	黎萍
8-1-1-3-33	秦小芬
8-1-1-3-34	黄笑蕾
8-1-1-3-35	邓小玲
8-1-1-3-36	杨立新
8-1-1-3-37	张安
8-1-1-3-38	曾壮强
8-1-1-3-39	姚燕芳
8-1-1-3-40	李耀宗
8-1-1-3-41	谢秀玲
8-1-1-3-42	赵庆贺
8-1-1-3-43	潘庆添
8-1-1-3-44	方姝
8-1-1-3-45	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-3-46	青岛沃尔富瑞电气科技有限公司
8-1-1-4	平潭坤盛嘉泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-1	平潭坤盛嘉世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-1-1	戴鼎
8-1-1-4-1-2	杜忠全
8-1-1-4-1-3	马柳英

3-1-111

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-1-4-1-4	谢文龙
8-1-1-4-1-5	赵洪亮
8-1-1-4-1-6	周霞
8-1-1-4-1-7	聂名桂
8-1-1-4-1-8	郑彩琴
8-1-1-4-1-9	蒲道明
8-1-1-4-1-10	李爱华
8-1-1-4-1-11	原鹏川
8-1-1-4-1-12	张烟枝
8-1-1-4-1-13	吴晓琴
8-1-1-4-1-14	黄静
8-1-1-4-1-15	吕剑英
8-1-1-4-1-16	刘曦婷
8-1-1-4-1-17	徐鑫
8-1-1-4-1-18	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-4-2	平潭坤盛峰耀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-2-1	韩少杰
8-1-1-4-2-2	王延峰
8-1-1-4-2-3	任小峰
8-1-1-4-2-4	颜华
8-1-1-4-2-5	刘梦溪
8-1-1-4-2-6	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-4-3	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-5	杨玉红
8-1-1-6	青岛安恒丰商贸有限公司
8-1-1-7	张安
8-1-1-8	易擎
8-1-1-9	赖建林

3-1-112

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-1-10	曾壮强
8-1-1-11	王卓惠
8-1-1-12	李小龙
8-1-1-13	黄翼博
8-1-1-14	苟会兰
8-1-1-15	梁颖珊
8-1-1-16	梁启健
8-1-1-17	郭汉杰
8-1-1-18	顾华
8-1-1-19	赵宁
8-1-1-20	梁畅
8-1-1-21	奚文银
8-1-1-22	王傅鹏
8-1-1-23	刘志莹
8-1-1-24	李思佳
8-1-1-25	董忠彬
8-1-1-26	黎钟燕
8-1-1-27	杨修平
8-1-1-28	卓琼凤
8-1-1-29	罗杰俊
8-1-1-30	蒋惠平
8-1-1-31	蔡健怡
8-1-1-32	沈强
8-1-1-33	冯素芳
8-1-1-34	黄美霞
8-1-1-35	王知翔
8-1-1-36	蒋文辉
8-1-1-37	北京蓝枫投资基金管理有限公司

3-1-113

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-2	平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-2-1	崔吉光
8-1-2-2	张安
8-1-2-3	李美欣
8-1-2-4	倪碧华
8-1-2-5	何玉群
8-1-2-6	葛秀华
8-1-2-7	陈慧梅
8-1-2-8	侯远莉
8-1-2-9	霍婉容
8-1-2-10	赵娟
8-1-2-11	张丹丹
8-1-2-12	陈佳
8-1-2-13	倪亚东
8-1-2-14	曹海洲
8-1-2-15	吕友红
8-1-2-16	马小青
8-1-2-17	雷贤珍
8-1-2-18	陈丽莲
8-1-2-19	罗伟玲
8-1-2-20	王文杰
8-1-2-21	陈文徽
8-1-2-22	朱仲尧
8-1-2-23	金绣天
8-1-2-24	徐勃
8-1-2-25	徐洁
8-1-2-26	刘巧玲
8-1-2-27	温颂容

3-1-114

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-2-28	陈云霞
8-1-2-29	徐娟
8-1-2-30	韩风民
8-1-2-31	曲秀荣
8-1-2-32	陈琪
8-1-2-33	袁金虎
8-1-2-34	韩艳华
8-1-2-35	施茂
8-1-2-36	陈彩萍
8-1-2-37	李炜
8-1-2-38	孙德君
8-1-2-39	王贤浩
8-1-2-40	李超
8-1-2-41	张菲
8-1-2-42	谢国新
8-1-2-43	王程兰
8-1-2-44	徐宗富
8-1-2-45	龚卫忠
8-1-2-46	季洪飞
8-1-2-47	王殿淑
8-1-2-48	深圳中盛华泰商业保理有限公司
8-1-2-49	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-3	汪莉
8-1-4	平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-4-1	陈静华
8-1-4-2	陈峰
8-1-4-3	陈斐
8-1-4-4	梁畅

3-1-115

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-4-5	李燕
8-1-4-6	张兴振
8-1-4-7	聂际兴
8-1-4-8	黄智洋
8-1-4-9	李世枚
8-1-4-10	杨艳
8-1-4-11	袁健
8-1-4-12	万敏
8-1-4-13	郭祥池
8-1-4-14	徐扬镖
8-1-4-15	孙飞
8-1-4-16	李敏
8-1-4-17	颜红
8-1-4-18	李悦
8-1-4-19	李湘燕
8-1-4-20	阳维德
8-1-4-21	钱莉莉
8-1-4-22	马清
8-1-4-23	张俐
8-1-4-24	李红
8-1-4-25	刘晓斌
8-1-4-26	黄飞
8-1-4-27	王貌
8-1-4-28	王诗学
8-1-4-29	毕宇清
8-1-4-30	王卫东
8-1-4-31	金林
8-1-4-32	倪茂雄

3-1-116

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-1-4-33	夏世萍
8-1-4-34	陆园园
8-1-4-35	魏燕
8-1-4-36	朱贤菊
8-1-4-37	叶佩琴
8-1-4-38	高炳辉
8-1-4-39	胡凯敏
8-1-4-40	陈丽莲
8-1-4-41	蒋锦艳
8-1-4-42	袁阳
8-1-4-43	王丹
8-1-4-44	陈亮
8-1-4-45	肖长春
8-1-4-46	席蕾
8-1-4-47	金宏香
8-1-4-48	伍玉坤
8-1-4-49	虞伟芳
8-1-4-50	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-5	北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-2	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
8-2-1	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
8-2-2	中华人民共和国财政部
8-2-3	北京市工程咨询有限公司
8-2-4	交银国际信托有限公司
8-2-5	国家开发投资集团有限公司
8-2-6	中信信托有限责任公司
8-2-7	北京顺义科技创新集团有限公司
8-2-8	广州产业投资基金管理有限公司

3-1-117

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-2-9	杭州和港创业投资有限公司
8-2-10	国投创合基金管理有限公司
8-3	上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） （同4-1-1）
8-4	上海青浦投资有限公司
8-5	西藏德同企业管理有限公司
8-6	苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-6-1	华润深国投信托有限公司
8-6-2	苏州元禾控股股份有限公司
8-6-3	苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
8-6-3-1	苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）
8-6-3-1-1	徐清
8-6-3-1-2	王吉鹏
8-6-3-1-3	李怀杰
8-6-3-1-4	共青城鼎佑投资管理合伙企业
8-6-3-1-4-1	徐清
8-6-3-1-4-2	王吉鹏
8-6-3-1-4-3	李怀杰
8-6-3-2	元禾股权投资基金管理有限公司
8-6-4	深圳润信股权投资基金管理有限公司
8-7	新余市晟创投资管理有限公司
8-8	上海世丞股权投资基金管理有限公司
8-9	上海灿辉投资发展有限公司
8-10	东渡丰汇投资发展集团有限公司
8-11	北京京北时代投资中心（有限合伙）
8-11-1	北京京北投资管理有限公司
8-11-2	宁波京北未来远景投资中心（有限合伙）
8-11-2-1	北京京北投资管理有限公司
8-11-2-2	薛宇强

3-1-118

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-11-2-3	梁世雷
8-11-2-4	黄丕英
8-11-2-5	舒文华
8-11-2-6	肖辉明
8-11-2-7	童红
8-11-2-8	霍盛
8-11-2-9	张大忠
8-11-2-10	林华玺
8-11-2-11	陈明福
8-11-2-12	狄春魁
8-11-2-13	姜红燕
8-11-2-14	翁朝雄
8-11-2-15	张翰闻
8-11-2-16	夏峰
8-11-2-17	程雪松
8-11-2-18	朱小敏
8-11-2-19	黄艺
8-11-2-20	张长明
8-11-2-21	张淳
8-11-2-22	黄海云
8-11-2-23	杨洪涛
8-11-2-24	刘昆湘
8-11-2-25	单利华
8-11-2-26	曹民希
8-11-3	扬州市邗江区国鑫农村小额贷款有限公司
8-11-4	宁波京北未来创享投资中心（有限合伙）
8-11-4-1	赵辉
8-11-4-2	翁大钦

3-1-119

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-11-4-3	陈杏萍
8-11-4-4	北京京北投资管理有限公司
8-11-5	安顺市普定县西湖创投合伙企业（有限合伙）
8-11-5-1	陈伟军
8-11-5-2	陈海生
8-11-5-3	陈双龙
8-11-5-4	祁林荣
8-11-6	北京大成盛鼎教育科技有限公司
8-11-6-1	李永建
8-11-7	肖尧
8-11-8	黄小西
8-11-9	李晓晨
8-11-10	李盛
8-11-11	蒋政
8-11-12	徐念
8-11-13	谢焕明
8-11-14	吕辰逸
8-11-15	徐一鸣
8-11-16	陈坚
8-11-17	王红
8-11-18	张海峰
8-11-19	刘强
8-11-20	全忠伟
8-11-21	张国强
8-11-22	李晨光
8-11-23	袁海涛
8-11-24	方莉
8-11-25	张月

3-1-120

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-11-26	王雪松
8-11-27	白玉
8-11-28	聂勇
8-11-29	杨彩凤
8-11-30	刘文彬
8-11-31	王榕
8-11-32	伍小娟
8-11-33	桂冬梅
8-11-34	汪从波
8-11-35	贤俊江
8-11-36	庄娴
8-11-37	黄克慧
8-11-38	齐晓杰
8-11-39	董杉
8-11-40	俞学林
8-11-41	靖锋
8-11-42	冯安然
8-11-43	章亚立
8-11-44	李儒纲
8-11-45	梁文妍
8-11-46	杨晔菡
8-11-47	易修芳
8-11-48	蔡军利
8-12	宁波京北未来成功投资中心（有限合伙）
8-12-1	北京京北投资管理有限公司
8-12-2	深圳宇哲投资中心（有限合伙）
8-12-2-1	吴继勇
8-12-2-2	李彦青

3-1-121

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-12-3	安顺市普定县西湖创投合伙企业（有限合伙）（同8-11-5）
8-12-4	宁波京北羿飞齐家投资中心（有限合伙）
8-12-4-1	肖尧
8-12-4-2	吴志新
8-12-5	宁波京北未来乐享投资中心（有限合伙）
8-12-5-1	北京京北投资管理有限公司
8-12-5-2	内蒙古汇德创业投资管理有限公司
8-12-5-3	马志环
8-12-5-4	岳鑫
8-12-5-5	陈怡冰
8-12-5-6	朱玛
8-12-5-7	王文雯
8-12-5-8	张京京
8-12-5-9	谷丽萍
8-12-5-10	薛宇强
8-12-5-11	张长明
8-12-5-12	张金海
8-12-5-13	曹就业
8-12-5-14	刘正华
8-12-5-15	徐涛
8-12-5-16	高鹏
8-12-5-17	王金德
8-12-5-18	张伟
8-12-5-19	张雷
8-12-5-20	张有婷
8-12-5-21	陈乐秋
8-12-5-22	许金鸿
8-12-5-23	卞卫国

3-1-122

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-12-5-24	杨晔菡
8-12-5-25	阮冰
8-12-5-26	辛建琦
8-12-5-27	王洋
8-12-5-28	罗素琴
8-12-5-29	李忠良
8-12-5-30	卢小传
8-12-5-31	位法
8-12-5-32	田瑞华
8-12-5-33	龙佳佳
8-12-6	刘昆湘
8-12-7	张海峰
8-12-8	石磊
8-12-9	朱志华
8-12-10	楼冠豪
8-12-11	陆杰燕
8-12-12	王国华
8-13	前海股权投资基金（有限合伙）
8-13-1	前海方舟资产管理有限公司
8-13-2	君康人寿保险股份有限公司
8-13-3	广东万和新电气股份有限公司
8-13-4	济南峰靖商贸有限公司
8-13-5	深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
8-13-5-1	川财证券有限责任公司
8-13-5-2	深圳市中科创资产管理有限公司
8-13-5-3	深圳市威廉金融控股有限公司
8-13-6	珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）
8-13-6-1	北京富华金控投资管理有限公司

3-1-123

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-13-6-2	北京雅兰创融投资发展有限公司
8-13-7	珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）
8-13-7-1	北京富华金控投资管理有限公司
8-13-7-2	齐洁
8-13-7-3	北京雅兰创融投资发展有限公司
8-13-8	上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）
8-13-8-1	深圳市新浩投资发展有限公司
8-13-8-2	深圳市新浩新兴发展有限公司
8-13-9	深圳市汇通金控基金投资有限公司
8-13-10	深圳市引导基金投资有限公司
8-13-11	深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司
8-13-12	中国人保资产管理有限公司
8-13-13	新华人寿保险股份有限公司
8-13-14	光大永明资产管理股份有限公司
8-13-15	厦门金圆投资集团有限公司
8-13-16	新兴发展集团有限公司
8-13-17	北京首都科技发展集团有限公司
8-13-18	太平人寿保险有限公司
8-13-19	李永魁
8-13-20	永诚财产保险股份有限公司
8-13-21	深圳市福田引导基金投资有限公司
8-13-22	北银丰业资产管理有限公司
8-13-23	深圳市文燊威投资有限公司
8-13-24	深圳市中科创资产管理有限公司
8-13-25	深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司
8-13-26	深圳市安林珊资产管理有限公司
8-13-27	新余市晟创投资管理有限公司
8-13-28	新疆粤新润合股权投资有限责任公司

3-1-124

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-13-29	中国电信集团有限公司
8-13-30	厦门市三硕资产管理有限公司
8-13-31	河源春沐源实业发展有限公司
8-13-32	渤海人寿保险股份有限公司
8-13-33	国信弘盛私募基金管理有限公司
8-13-34	深圳太太药业有限公司
8-13-35	天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）
8-13-35-1	天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心
8-13-35-2	天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
8-13-35-2-1	刘乾坤
8-13-35-2-2	童玮亮
8-13-35-2-3	高申
8-13-35-2-4	高若贤
8-13-35-2-5	天津梧桐树投资管理有限公司
8-13-36	深圳市创新投资集团有限公司
8-13-37	徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）
8-13-37-1	江苏润城资产经营集团有限公司
8-13-37-2	江苏新华日报资产管理有限公司
8-13-37-3	江苏新华润城资产管理有限公司
8-13-38	陈韵竹
8-13-39	建信人寿保险股份有限公司
8-13-40	汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）
8-13-40-1	石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司
8-13-40-2	天津海蓝投资管理有限公司
8-13-41	唐山致行商贸有限公司
8-13-42	喀什唐商股权投资有限公司
8-13-43	深圳市广顺昌投资有限公司
8-13-44	横店集团控股有限公司

3-1-125

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-13-45	深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司
8-13-46	郑焕坚
8-13-47	盘李琦
8-13-48	深圳市中孚泰文化集团有限公司
8-13-49	阳光人寿保险股份有限公司
8-13-50	华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）
8-14	南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
8-14-1	江苏省政府投资基金（有限合伙）
8-14-1-1	江苏省财政厅
8-14-1-2	江苏金财投资有限公司
8-14-2	南通盛世金濠投资管理有限公司
8-14-3	南通市产业投资母基金有限公司
8-15	平阳箴言德同投资管理合伙企业（有限合伙）
8-15-1	徐和平
8-15-2	詹宇
8-15-3	郑海
8-15-4	浙江箴言投资管理有限公司
8-15-5	刘翔
8-15-6	邓小明
8-15-7	郑曼华
8-16	上海德槃资产管理有限公司
8-17	宁波海威同心股权投资中心（有限合伙）
8-17-1	周海波
8-17-2	王霞辉
8-18	上海德心股权投资基金管理有限公司
8-19	苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）
8-19-1	苏州国发资产管理有限公司
8-19-2	太仓高新投资管理有限公司

3-1-126

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-20	远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
8-20-1	中国船东互保协会
8-20-2	河北港口集团有限公司
8-20-3	中海集团投资有限公司
8-20-4	国机资本控股有限公司
8-20-5	青岛港资产管理有限公司
8-20-6	苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
8-20-6-1	苏州高新创业投资集团有限公司
8-20-6-2	苏州高新区枫桥投资发展总公司
8-20-6-3	苏州高新区华通开发建设有限公司
8-20-6-4	苏州科技城创业投资有限公司
8-20-6-5	苏州浒通投资发展有限公司
8-20-6-6	苏州国家高新技术产业开发区财政局
8-20-6-7	苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展有限公司
8-20-6-8	苏州苏高新集团有限公司
8-20-6-9	苏州高新区狮山资产经营有限公司
8-20-6-10	苏州高新国有资产经营管理集团有限公司
8-20-7	远海明华资产管理有限公司
8-20-8	厦门港务创业投资有限公司
8-21	江西省发展升级引导基金（有限合伙）
8-21-1	信金资产管理（宁波）有限公司
8-21-2	江西省财政投资集团有限公司
8-21-3	长城证券股份有限公司（A股）
8-21-4	中航信托股份有限公司
8-21-5	丝路华创投资管理（北京）有限公司
8-21-6	兴业国际信托有限公司
8-21-7	江西省财投股权投资基金管理有限公司
8-22	横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3-1-127

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-22-1	施皓天
8-22-2	罗松
8-22-3	张华珍
8-22-4	龙德春
8-22-5	傅春乐
8-22-6	白国良
8-22-7	任丽媛
8-22-8	深圳创铭投资本管理有限公司
8-22-9	乔云婵
8-22-10	降计平
8-22-11	陈林忠
8-22-12	赵洪巧
8-22-13	严歆
8-22-14	姜维
8-22-15	李艳江
8-22-16	彭开
8-22-17	钟华
8-22-18	唐建峰
8-22-19	毛放
8-22-20	徐昌华
8-22-21	胡巧梅
8-22-22	王其华
8-22-23	李智捷
8-22-24	齐杰
8-22-25	李青莲
8-22-26	帅素平
8-22-27	周建坪
8-22-28	毛春秀

3-1-128

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-22-29	徐秋良
8-22-30	齐晓云
8-22-31	李莉
8-23	杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）
8-23-1	毛岱
8-23-2	杭州易和纺织品有限公司
8-24	苏州市吴江产业投资有限公司
8-25	共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限合伙）
8-25-1	弘时容兴投资管理（上海）有限公司
8-25-2	冯建华
8-25-3	杨海若
8-25-4	史佳军
8-25-5	朱国玉
8-25-6	傅以则
8-25-7	张洪
8-26	南昌辰景咨询管理有限公司
8-27	招商证券投资有限公司
8-28	嘉善县金融投资有限公司
8-29	辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企业（有限合伙）
8-29-1	哈工大机器人集团（广州）资产管理有限公司
8-29-2	辉县市豫辉投资有限公司
8-30	惠州市润博信息咨询部（有限合伙）
8-30-1	程辉
8-30-2	程影
8-31	深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）
8-31-1	谢思阳
8-31-2	顾国平
8-31-3	夷顺麟

3-1-129

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-31-4	朱逸清
8-31-5	李燕
8-31-6	韦嵘晖
8-31-7	陈熙
8-31-8	邹小红
8-31-9	邹骥
8-31-10	杨玉红
8-31-11	顾黎琴
8-31-12	马亚兵
8-31-13	陈思远
8-31-14	陈建平
8-31-15	罗鸣
8-31-16	丁晓梅
8-31-17	刘爱泉
8-31-18	聂艳艳
8-31-19	杨凤英
8-31-20	卢波
8-31-21	包建荣
8-31-22	施建芬
8-31-23	陈美丽
8-31-24	王亚凤
8-31-25	孙亚军
8-31-26	王依伦
8-31-27	白艺红
8-31-28	魏静华
8-31-29	王沁
8-31-30	袁阳
8-31-31	周文霞

3-1-130

出资层级	各层出资人的姓名/名称
8-31-32	刘震林
8-31-33	陆玉祥
8-31-34	秦颖
8-31-35	翁海琴
8-31-36	杨井锁
8-31-37	姚铣
8-31-38	徐云英
8-31-39	康大红
8-31-40	张睿鑫
8-31-41	曾露萍
8-31-42	廖伍金
8-31-43	徐宏
8-31-44	陆爱芳
8-31-45	黄文灿
8-31-46	温清泉
8-31-47	李琛
8-31-48	宋瑞生
8-31-49	王为恩
8-31-50	深圳市前海德弘联信投资管理有限公司

根据新余德坤出具的承诺，“新余德坤之最终出资人用于认缴/受让新余德 坤出资的资金来源合法，均来源于其自有资金/合法自筹资金/合法募集资金。”

（2）共青城摩云

根据共青城摩云的合伙协议、工商登记资料并经查询企业信用信息系统和企 查查网站（https://pro.qichacha.com/），截至查询日，共青城摩云穿透至最 终出资的法人、自然人的情况如下：

出资层级	各层出资人的姓名/名称
1	深圳市德金投资有限公司

3-1-131

2	杨光富
3	李昕
4	黄振东
5	杨海涛
6	罗利权
7	李曼淇
8	邓先华
9	陈鸿亮
10	徐远助
11	汤丰兵
12	秦海平
13	黄淦

经核查，共青城摩云合伙人尚未实缴出资。

• 2、德同（上海）受让上市公司控股股东转让股份的资金来源

根据德同（上海）出具的说明，德同（上海）受让上市公司控股股东转让股 份的资金均系自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的 情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

3、合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他有关主体的关联关系 （1）新余德坤

根据新余德坤出具的确认文件并经查验，新余德坤的合伙人、最终出资人与 参加本次交易的其他有关主体的关联关系如下：

①新余德坤的合伙人与德同（上海）为同一控制下的关联方；

②新余德坤的有限合伙人杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）的最终出资人 之一为爱司凯科技股份有限公司；

③新余德坤的有限合伙人苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）的 最终出资人中上海德槃资产管理有限公司、上海德心股权投资基金管理有限公司 与德同（上海）为同一控制下的关联方。

3-1-132

除上述关联关系外，新余德坤的合伙人及最终出资人与参加本次交易的其他 有关主体无关联关系。

（2）共青城摩云

根据共青城摩云出具的确认文件并经查验，共青城摩云的合伙人、最终出资 人与参加本次交易的其他有关主体无关联关系。

4、合伙企业利润分配、亏损承担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关 协议安排

（1）新余德坤

根据新余德坤的合伙协议，新余德坤利润分配、亏损承担的有关协议安排如 下：

“4.1 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。”

“5.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。”

“9.1 除非本协议另有约定，有限合伙的可分配收入在支付有限合伙费用后 的剩余金额，在所有合伙人之间根据实缴出资额比例分配。”

根据新余德坤的合伙协议，新余德坤的合伙事务执行（含表决权行使）的有 关协议安排如下：

“6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及 其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由 其直接行使或通过其委派的代表行使。

6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断 为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承 诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨与目的。”

“8.2.1 合伙人会议讨论有关事项时，除本协议另有约定外，由普通合伙人 及合计持有认缴出资总额半数以上的有限合伙人通过方可做出决议。”

（2）共青城摩云

根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云利润分配、亏损承担的有关协议安

3-1-133

排如下：

“第十三条 合伙企业利润和亏损按照各合伙人持有合伙企业财产份额比例 分配和分担。”

根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云的合伙事务执行（含表决权行使） 的有关协议安排如下：

“第十七条 各合伙人以签署本协议的方式同意由普通合伙人深圳市德金投 资有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事 务。”

“第三十一条 合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，应当经过持有合 伙企业财产份额50%以上的合伙人表决通过，但投赞成票的合伙人中必须包括普 通合伙人的赞成票，否则合伙人会议决议无效。”

（二）本次重组预案披露前交易对方合伙人变动情况及本次重组后上市公 司控制权是否存在不稳定风险

1、本次重组预案披露前交易对方合伙人变动情况

（1）新余德坤

根据新余德坤的工商登记资料并经查询企业信用系统信息，新余德坤在本次 重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转 变身份的情况如下：

①2018 年3 月，第一次财产份额转让

2018 年3 月2 日，周月章将其持有的新余德坤99.9%财产份额共9,990 万出 资额以9,990 万元转让给芜湖德融投资管理中心（有限合伙），上海德澎资产管 理有限公司将其持有的新余德坤0.1%财产份额共10 万元出资额以10 万元转让 给广州德同投资管理有限公司。新余德坤执行事务合伙人由上海德澎资产管理有 限公司变更为广州德同投资管理有限公司。

该次财产份额转让完成后，新余德坤的出资结构如下：

	序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例 （%）

3-1-134

1	广州德同投资管理有限公司	普通合伙人	10	0.1
2	芜湖德融投资管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	9,990	99.9
合计			10,000	100

②2019 年4 月，第二次财产份额转让及合伙人入伙

2019 年4 月16 日，广州德同投资管理有限公司将其持有的新余德坤0.10% 股权共10 万元以10 万元转让给西藏德同。新余德坤执行事务合伙人由广州德同 投资管理有限公司变更为西藏德同。

同时，新余德坤的出资总额变更为43,430 万元，其中上海德同合心股权投 资基金中心（有限合伙）新增认缴出资额10,100 万元、杭州德驭投资合伙企业 （有限合伙）新增认缴出资额2,020 万元、新余市德晶投资管理中心（有限合伙） 新增认缴出资额5,050 万元、西藏德同新增认缴出资额0.1 万元、新余市德敏投 资中心（有限合伙）新增认缴出资额11,760.647664 万元、芜湖德融投资管理中 心（有限合伙）新增认缴出资额4,499.252336 万元。

该次财产份额转让及合伙人入伙后，新余德坤的出资结构如下：

序号	股东姓名/名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	西藏德同	普通合伙人	10.10	0.02
2	芜湖德融投资管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	14,489.25	33.36
3	上海德同合心股权投资 基金中心（有限合伙）	有限合伙人	10,100	23.26
4	杭州德驭投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,020	4.65
5	新余德晶投资管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	5,050	11.63
6	新余德敏投资中心（有 限合伙）	有限合伙人	11,760.65	27.08
合计			43,430	100

③2019 年4 月，合伙人入伙

2019 年4 月23 日，新余德坤的出资总额变更为50,500 万元，其中新余市 德胜投资中心（有限合伙）新增认缴出资额5,050 万元、新余市德言投资中心（有 限合伙）新增认缴出资额2,020 万元。

3-1-135

该次合伙人入伙完成后，新余德坤的出资结构如下：

序号	股东姓名/名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	西藏德同	普通合伙人	10.10	0.02
2	芜湖德融投资管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	14,489.25	28.69
3	上海德同合心股权投资 基金中心（有限合伙）	有限合伙人	10,100	20
4	杭州德驭投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,020	4
5	新余德晶投资管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	5,050	10
6	新余德敏投资中心（有 限合伙）	有限合伙人	11,760.65	23.29
7	新余市德胜投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	5,050	10
8	新余市德言投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	2,020	4
合计			50,500	100

注：“上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）”已于2020 年5 月12 日更名为“苏州 ” 市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙） 。

根据新余德坤2020 年10 月28 日出具的说明，截至该说明出具日，新余德 坤不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普 通合伙人转变身份等类似变动安排。

（2）共青城摩云

根据共青城摩云的工商登记资料并经查询企业信用系统信息，共青城摩云在 本次重组预案披露前不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普 通合伙人转变身份的情况。

根据共青城摩云2020 年10 月28 日出具的说明，截止该说明出具日，共青 城摩云不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人 与普通合伙人转变身份等类似变动安排。

2、本次重组后上市公司控制权是否存在不稳定风险

根据新余德坤的合伙协议，新余德坤由其普通合伙人西藏德同管理控制。根 据西藏德同的公司章程及其确认，西藏德同及其最终出资人不存在份额分级、劣 后级回购优先级份额等结构化安排。

3-1-136

根据新余德坤的合伙协议，“2.5.1 有限合伙的存续期限为五（5）年，自 有限合伙取得营业执照之日起算。”“2.5.2 根据有限合伙的经营或有序清算需 要，普通合伙人有权单方决定将存续期限延长一次，每次一（1）年。”

根据本次重组完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具 的承诺，“本承诺人承诺，在本次重大资产重组完成后未来60 个月内不主动放 弃、转让上市公司的控制权，亦不主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。”

综上，在上述承诺得以履行的情况下，本次重组后上市公司控制权不存在不 稳定风险。

（三）关于交易对方中私募基金管理人和私募基金产品的登记备案情况

1、私募基金的认定标准

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金是指在中华人民 共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。

根据《暂行办法》的上述规定，私募基金需要同时满足如下条件：（1）存 在对外募集行为；（2）基金管理人或普通合伙人提供投资管理服务；（3）以进 行投资活动为目的设立。

2、新余德坤不属于私募基金或私募基金管理人

（1）新余德坤不存在对外募集行为

根据新余德坤的合伙协议，新余德坤专项投资于金云科技，且新余德坤及其 有限合伙人的普通合伙人均为西藏德同或广州德同投资管理有限公司，二者均为 德同（北京）投资管理股份有限公司之全资子公司，即新余德坤与其有限合伙人 互为关联方，新余德坤仅作为其有限合伙人共同投资金云科技的投资平台，其不 存在向关联方以外的第三方募集资金行为。

（2）新余德坤普通合伙人未提供投资管理服务，新余德坤非以进行投资活 动为目的设立

根据新余德坤的合伙协议，新余德坤的普通合伙人西藏德同未收取报酬，且

3-1-137

由于新余德坤仅投资于金云科技，不以从事投资活动为目的，西藏德同未为新余 德坤提供寻找投资标的、尽职调查等投资管理服务。

（3）新余德坤未管理私募基金

根据新余德坤的合伙协议及其出具的说明，新余德坤除投资金云科技外不从 事其他业务，亦未管理任何私募基金，故不属于私募基金管理人。

（4）新余德坤的合伙人备案情况

经查验，新余德坤的合伙人备案情况如下：

序号	合伙人名称	是否备案	备案时间	基金编号
1	苏州市德同合心创业投资合伙企业 （有限合伙）	是	2018.9.30	SCH716
2	杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）	是	2017.6.30	ST6045
3	新余市德敏投资中心（有限合伙）	是	2019.5.17	SGP156
4	芜湖德融投资管理中心（有限合伙）	是	2020.9.29	SLJ649
5	新余市德胜投资中心（有限合伙）	否	-	-
6	新余市德晶投资管理中心（有限合伙）	否	-	-
7	新余市德言投资中心（有限合伙）	否	-	-
8	西藏德同企业管理有限公司	否	-	-

新余德坤的合伙人中，西藏德同企业管理有限公司系德同（北京）投资管理 股份有限公司之全资子公司，为邵俊、田立新、汪莉、张孝义所控制，未管理私 募基金，不属于私募基金或私募基金管理人；苏州市德同合心创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）、新余市德敏投资中心（有 限合伙）、芜湖德融投资管理中心（有限合伙）属于私募基金，均已完成私募基 金备案（详见上表）；新余市德胜投资中心（有限合伙）的出资人为上海科创中 心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和西藏德同企业管理有限公司，上海 科创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成私募基金备案（备案时 间：2018 年10 月30 日，基金编号：SEP957）；新余市德晶投资管理中心（有 限合伙）的出资人为上海辉锴企业管理中心（有限合伙）和西藏德同企业管理有 限公司，上海辉锴企业管理中心（有限合伙）的出资人为余少红、梁爽良两名自 然人，该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴；新余市德言投资中心（有

3-1-138

限合伙）的出资人为南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）和西藏德同企业管 理有限公司，南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）的出资人为徐海燕、徐海 明两名自然人，该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴。

根据新余德坤合伙人出具的说明并经查询中国证券投资基金业协会网站信 息（查询网址：https://gs.amac.org.cn/），上述私募基金不存在违规运作情 况。

综上，新余德坤不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金 或私募基金管理人。新余德坤的合伙人中属于私募基金的主体均已根据相关规定 办理私募基金备案手续，不存在违规运作情况。

3、共青城摩云不属于私募基金或私募基金管理人

（1）共青城摩云不存在对外募集行为

根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明，共青城摩云系金云科技的员工 持股平台，出资人均为金云科技员工，不存在向金云科技员工以外的第三方募集 资金行为。

（2）共青城摩云普通合伙人未提供投资管理服务，共青城摩云非以进行投 资活动为目的设立

根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云的普通合伙人深圳市德金投资有限 公司未收取报酬，且由于共青城摩云系金云科技的员工持股平台，不以从事投资 活动为目的，深圳市德金投资有限公司未为共青城摩云提供寻找投资标的、尽职 调查等投资管理服务。

（3）共青城摩云未管理私募基金

根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明，共青城摩云除作为金云科技员 工持股平台外不从事其他业务，亦未管理任何私募基金，故不属于私募基金管理 人。

综上，共青城摩云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基 金或私募基金管理人。

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4、I-SERVICES 不属于私募基金或私募基金管理人

根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 系一家注册成立于香港 的具有有限责任的公司，并依照香港法例有效存续，故不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》规定的私募基金或私募基金管理人。

（四）交易对方穿透计算的股东人数

1、新余德坤的穿透情况

根据新余德坤的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资基金业 协会网站信息（查询网址：https://gs.amac.org.cn/），新余德坤的出资人穿 透情况如下：

序号	合伙人名称	计算股 东人数	备注
1	苏州市德同合心创业投资合伙企业 （有限合伙）	1	已备案的私募基金
2	杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）	1	已备案的私募基金
3	新余市德敏投资中心（有限合伙）	1	已备案的私募基金
4	芜湖德融投资管理中心（有限合伙）	1	已备案的私募基金
5	新余市德胜投资中心（有限合伙）	1	出资人为上海科创中心壹号股权 投资基金合伙企业（有限合伙） （系 已备案的私募基金）、西藏德同企 业管理有限公司（重复计算）
6	新余市德晶投资管理中心（有限合伙）	2	出资人为上海辉锴企业管理中心 （有限合伙） （其出资人为余少红、 梁爽）、西藏德同企业管理有限公 司（重复计算）
7	新余市德言投资中心（有限合伙）	2	出资人为南京尚尚科技咨询合伙 企业（有限合伙）（其出资人为徐 海燕、徐海明）、西藏德同企业管 理有限公司（重复计算）
8	西藏德同企业管理有限公司	1	股东为德同（北京）投资管理股份 有限公司（系已登记的私募基金管 理人）
合计		10	-

2、共青城摩云的穿透情况

根据共青城摩云的合伙协议并经查询企业信用系统信息，共青城摩云的出资 人穿透情况如下：

3-1-140

序号	合伙人名称	计算股东人数	备注
1		4	股东为杨光富、杨海涛、罗利权、 李曼淇
	深圳市德金投资有限公司
2	杨光富	0	重复计算
3	李昕	1	-
4	黄振东	1	-
5	杨海涛	0	重复计算
6	罗利权	0	重复计算
7	李曼淇	0	重复计算
8	邓先华	1	-
9	陈鸿亮	1	-
10	徐远助	1	-
11		1	-
	汤丰兵
12	秦海平	1	-
13	黄淦	1	-
合计		12	-

3、I-SERVICES 的穿透情况

根据I-SERVICES 的公司登记文件及方达律师事务所出具的法律意见， I-SERVICES 系一家注册成立于香港的具有有限责任的公司，并依照香港法例有 效存续，其主营业务为电脑和电脑配件的贸易，以及在境外提供相关的技术支持 活动，其设立与本次交易不存在直接关系，不存在故意规避《非上市公众公司监 督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上 市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形，因此，本 次在计算最终出资人时，作为单一主体。

综上，交易对方穿透后计算的合计人数为23 人，符合《监管规则适用指引 ——上市类第1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指 引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》等相关规定。

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（五）新余德坤、共青城摩云、I-SERVICES 的下属企业情况

根据方达律师事务所出具的法律意见并经查询企查查网站，新余德坤、共青 城摩云和I-SERVICES 的下属企业情况如下：

公司名称	注册资本	股权结构	经营范围
上海盛驭科技有 限公司	9,000 万元人 民币	新余德坤持股40%，共 青城摩云持股20%， I-SERVICES持股40%	企业管理咨询；信息咨询 服务
深圳纵横网安科 技有限公司	2,000,000 港 元	I-SERVICES 持股100%	协助I-SERVICES 进行客户 服务，处理客户投诉

根据方达律师事务所出具的法律意见以及I-SERVICES 确认，上述主体的经 营范围不存在与金云科技经营范围相同或相类似的情形。

（六）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据合伙协议内容、最终出资人结构、退出计 划及安排等因素，本次重组后上市公司控制权不稳定的风险较小；交易对方的一 般合伙人中涉及私募基金管理人的，相关备案手续合规；交易对方穿透后计算的 合计人数未超200 人。

四、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、 一致行动关系

1 、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的 标的资产的股东新余德坤，与上市公司控股股东爱数特的股权受让方德同（上海）、 上市公司第二大股东 DT CTP 存在关联关系，为同一控制下的关联方。

2 、交易对方之间的关联关系、一致行动关系

交易对方之间不存在关联关系；根据新余德坤与共青城摩云签订的《一致行 动人协议》，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。

• （1）关于新余德坤与共青城摩云一致行动的情况

• 1）新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因

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根据共青城摩云的合伙协议及其说明，共青城摩云系金云科技的员工持股平 台，共青城摩云受让金云科技股权系基于金云科技核心员工持有金云科技股权之 目的，非为取得金云科技控制权。为继续保持并巩固新余德坤的控制地位，共青 城摩云与新余德坤签订一致行动协议。

2）一致行动协议的内容

根据新余德坤与共青城摩云于2019 年5 月签署的《一致行动人协议》并经 查验，该协议的内容如下：

甲方：新余德坤

乙方：共青城摩云

第一条 协议双方一致同意，协议双方作为金云科技股东期间，在行使表决 权利时，乙方均与甲方保持一致

第二条 本协议双方确认采取一致行动的方式为：乙方为甲方的跟随式一致 行动人，即协议双方作为金云科技股东期间，乙方在金云科技的董事会行使表决 权时，将按照甲方的表决意见进行投票，以确保乙方的表决意见与甲方保持一致。

若未来金云科技变更为内资企业并设立股东会（如涉及），乙方同意在股东 会表决时亦跟随甲方一致行动。

第三条 双方一致确认，金云科技IPO（包括但不限于被上市公司收购，下 同）后，在符合有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定 的前提下，乙方在行使股东表决权时仍跟随甲方一致行动。

第四条 本协议任何一方违反本协议约定，给协议另一方造成损失的，守约 一方有权要求其赔偿损失。

第五条 如因履行本协议发生争议，协议双方应协商解决；协商不成时，任 何一方均有权向金云科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条 本协议自双方签字之日起成立并生效。在协议双方作为金云科技股 东期间，本协议持续有效；但如金云科技完成IPO，本协议自双方截至金云科技 完成IPO 时所持有上市公司（如金云公司自身首发上市，则指金云科技；如金云 科技被上市公司收购，则指收购金云科技的上市公司）股份所对应的锁定期（以

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双方实际锁定期孰晚为准）届满时终止；同时，双方协商一致可延长本协议有效 期限。

3）本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排

根据新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协议》，本次重组后共青城 摩云将在上市公司股东大会中行使股东表决权时仍跟随新余德坤一致行动，即在 上市公司股东大会行使表决权时，将按照新余德坤的表决意见进行投票，以确保 其表决意见与新余德坤保持一致。

（2）未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人的原 因及合理性

根据共青城摩云的合伙协议及新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协 议》，共青城摩云作为金云科技的员工持股平台，其受让金云科技股权系基于金 云科技核心员工持有金云科技股权之目的，非为取得金云科技控制权，且新余德 坤与共青城摩云结成一致行动关系的具体安排为共青城摩云跟随新余德坤一致 行动，即新余德坤在双方一致行动关系中占主导地位，双方行使表决权均以新余 德坤意见为准，共青城摩云仅为被动跟随新余德坤行使表决权，双方结成一致行 动关系是为保持并巩固新余德坤控制权。因此未将共青城摩云认定为控股股东、 未将杨光富认定为实际控制人具有合理性。

（3）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议 及本次重组后双方在上市公司决策的具体安排，未将共青城摩云认定为控股股东、 未将杨光富认定为实际控制人具备合理性。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、 高级管理人员。

1、上市公司董事会设置及本次交易完成后各股东推荐董事的安排

根据《爱司凯科技股份有限公司章程》，爱司凯董事会由7 名董事组成，其 中独立董事3 人，设董事长1 人。

3-1-144

根据交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产协议》，本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明 之、朱凡；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同 （上海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

本次交易完成后的控股股东将按照《公司法》等相关法律、法规之规定享有 股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提名相关董事。

2、上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排

（1）董事会专业委员会的设置及职能

根据《爱司凯科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》的相关规 定，董事会战略发展委员会委员由三名董事组成，至少包括一名独立董事；董事 会战略发展委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

根据《爱司凯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，董事 会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计 专业人士；董事会审计委员会的职能主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。

根据《爱司凯科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定，董事 会提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。董事会提名委员会 的职能主要是负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选 择并提出建议。

根据《爱司凯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定， 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董 事；董事会薪酬与考核委员会主要是研究制订公司董事和高级管理人员的考核标 准，进行考核并提出建议，负责研究制订和审查公司董事、监事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。

（2）董事会专业委员会成员的调整安排

根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成

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后的控股股东将严格按照《公司法》等相关法律的规定依法享有股东权利，履行 股东义务，择机向上市公司提名相关董事。

根据爱司凯各董事会专业委员会议事规则的规定，期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举新的委员。

本次交易完成后，爱司凯将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门 委员会成员将在董事会依法完成改选之后按照《爱司凯科技股份有限公司章程》 及董事会各专门委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整。

3、上市公司监事会设置及监事调整安排

根据《爱司凯科技股份有限公司章程》，爱司凯监事会由3 名监事组成，设 主席1 人，其中职工代表监事比例不低于1/3。

根据交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产协议》，本次交易完成后的控股股东将按照《公司法》等相关法律、法规之规 定享有股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提名相关监事。

4、上市公司高级管理人员的选聘及调整安排

根据《爱司凯科技股份有限公司章程》的规定，爱司凯的高级管理人员为总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，其中，总经理、董事会秘书由董事会 聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

爱司凯将在本次重组完成后择机召开董事会聘任总经理、董事会秘书，并根 据总经理提名，聘任副总经理和财务总监。

5、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制、内部控制制度

根据本次交易完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具 的承诺函，本次交易完成后上市公司实际控制人将不会以依法行使股东权利以外 的任何方式干预上市公司的重大决策事项，并将保证上市公司在人员、财务、机 构、资产、业务方面保持独立。

6、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将按照《公司法》等相 关法律、法规、公司章程等规定享有的股东权利，履行股东义务，不会以依法行

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使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，并将保证上市公司在 人员、财务、机构、资产、业务方面保持独立。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未 受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方及股份受让方私募股权投资基金备案情况

交易对方及股份受让方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私 募投资基金备案手续。

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第五章 拟置出资产基本情况

爱司凯将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方 持有的金云科技 100%股权中的等值部分进行资产置换。在本次交易交割过程中， 上市公司拟将拟置出资产转入子公司后，再将该子公司 100%股权过户。上市公 司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置出相关资产及债务。爱司凯 拟将全部资产及业务置出。

一、拟置出资产的资产基本情况

截至2021 年3 月31 日，上市公司（母公司口径）的资产基本情况如下：

科目	金额（万元）
货币资金	3,629.77
交易性金融资产	-
应收票据	814.47
应收账款	14,085.72
应收款项融资	90.86
预付款项	405.85
其他应收款	6,796.46
应收股利	5,200.00
存货	7,669.28
其他流动资产	-
流动资产合计	33,492.42
长期股权投资	24,014.97
投资性房地产	674.26
固定资产	5,094.60
在建工程	0.53
无形资产	43.07
长期待摊费用	75.80
递延所得税资产	2,603.96

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科目	金额（万元）
其他非流动资产	60.82
非流动资产合计	32,568.00
资产总计	66,060.42

截至2021 年3 月31 日，上市公司（母公司口径）账面资产主要由货币资

金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、

固定资产、递延所得税资产构成。

（一）拟置出资产中股权资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司（母公司口径）持有的股权类资

产主要如下所示：

序号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例	持股比例
				直接	间接
1	杭州数腾科技有限公司	软件开发、销售	500.00	100.00%	-
2	广州市保利特企业发展有限公司	设备租赁、销售	9200.35	100.00%	-
3	杭州爱数凯科技有限公司	设备生产、销售	6,000.00	100.00%	-
4	杭州爱新凯科技有限公司	设备生产、销售	8,000.00	100.00%	-
5	合肥特泽信息技术有限公司	软件开发、销售	500.00	100.00%	-
6	广州市爱微特科技有限公司	技术研究、开发	1,840.78	54.32%	1.5152%
7	北京爱数新科技有限公司	技术服务	228.57	42.88%	4.43%
8	杭州德驭投资合伙企业 （有限合伙）	投资管理	8,800.00	22.73%	-
9	嘉兴为真鑫元投资合伙企业 （有限合伙）	投资管理	2,505.00	19.96%	-
10	洛阳易普特智能科技有限公司	生产制造	3,500.00	20.00%	2.85%
11	爱司达智能制造（江苏）有限公司	生产制造	1,500.00	20.00%	-
12	无锡惠思特快速制造科技有限公司	生产制造	1,250.00	20.00%	-
13	佛山市迅纬智能制造有限公司	生产制造	500.00	20.00%	-
14	南京博司凯智能科技有限公司	生产制造	1,000.00	20.00%	-

3-1-149

15	易普特智能科技（山西）有限公司	生产制造	1,000.00	-	36.00%
16	浙江传瓷文化艺术有限公司	陶瓷制品销售	1,000.00	19.00%	-

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司持

有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。

1、土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司（母公司口径）持有土地使用权

如下：

序号	权利人	证书号	权利 性质	使用期限	地址	用途	面积 （㎡）
1	爱司凯	粤2018广州 市不动产权第 06860315号	出让	至 2062.12.2 7终止	广州市萝岗区广 州中新知识城凤 凰红卫路以北, JLGY-C-4地块	工业	10765

截至本独立财务顾问报告到期日，上市公司（母公司口径）持有房屋所有权

如下：

序 号	权利人	证书号	权利 类型	地址	用途	建筑面积 （㎡）
1	爱司凯	京2019石不动产权 第0014489号	房屋所 有权	石景山区鲁谷路136号院1 号楼15层1510	办公	55.77
2	爱司凯	京2019石不动产权 第0014488号	房屋所 有权	石景山区鲁谷路136号院1 号楼15层1511	办公	55.66
3	爱司凯	京2019石不动产权 第0014490号	房屋所 有权	石景山区鲁谷路136号院1 号楼15层1512	办公	55.87
4	爱司凯	粤2021广州市不动 产权第06005692号	房屋所 有权	广州市黄埔区工业园红卫 路15号	工业	287,77.57

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2、专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司（母公司口径）拥有的专利情况

如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利 申请日期	有效期
1	2009100392613	计算机直接制版机的光 头装置	发明专利	2009/5/7	自申请日 起20年
2	2013102973769	一种256光栅光头装置	发明专利	2013/7/16	自申请日 起20年
3	2014108394069	一种喷墨打印机喷头的 墨腔结构	发明专利	2014/12/30	自申请日 起20年
4	2016109346108	CTP制版机的版材上版 到位检测电路及检测方 法	发明专利	2016/10/25	自申请日 起20年
5	2017101451257	基于FPGA的电机控制 系统及方法	发明专利	2017/3/13	自申请日 起20年
6	2019302337704	3D打印机	外观设计	2019/5/15	自申请日 起10年
7	201420548027X	一种喷头墨腔流道结构	实用新型	2014/9/23	自申请日 起10年
8	2015208180159	一种用于3D打印成型的 装置	实用新型	2015/10/21	自申请日 起10年
9	2016204321877	取版取纸机构	实用新型	2016/5/14	自申请日 起10年
10	2016204322649	一种取版取纸机构	实用新型	2016/5/14	自申请日 起10年
11	2016211573425	一种CTP制版机的音圈 马达	实用新型	2016/10/25	自申请日 起10年
12	2016211587752	制版机分立双通道自动 上下版装置	实用新型	2016/10/25	自申请日 起10年
13	2016211589207	喷绘打印机工作平台	实用新型	2016/10/25	自申请日 起10年
14	2016211615362	基于打印喷头电容一致 性的检测装置	实用新型	2016/10/25	自申请日 起10年

3-1-151

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利 申请日期	有效期
15	2016213417188	一种不同表面属性介质 的检测装置	实用新型	2016/12/8	自申请日 起10年
16	2017202369062	一种制版机吸尘真空装 置	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
17	2017202369109	一种3D砂模打印梁系统 装置	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
18	2017202369306	一种基于TEC的激光器 温度控制系统	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
19	2017202369378	一种基于FPGA的多电 机控制系统	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
20	2017202422007	一种CTP设备多通道开 关驱动系统	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
21	2017202423777	一种CTP制版机分体式 上下版装置	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
22	2017202433800	一种具有位置及电流反 馈功能的音圈电机驱动 系统	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
23	2017202433919	一种激光器恒流高速开 关驱动系统	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
24	2017202433957	一种多个激光器散热装 置	实用新型	2017/3/13	自申请日 起10年
25	201721804077X	一种液体计量称取装置	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年
26	201721804091X	一种打印机喷头堵孔自 动检测装置	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年
27	2017218040939	一种基于3D打印机的下 料出料装置	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年
28	2017218051789	一种用于3D打印设备的 加砂发送装置	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年
29	201721805218X	一种3D打印机气砂分离 装置	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年
30	2017218058595	一种3D打印粉末颗粒铺 平装置	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年
31	201721820614X	一种3D打印机的单一砂 处理系统	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年

3-1-152

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利 申请日期	有效期
32	2017218206154	一种3D打印的混合砂处 理系统	实用新型	2017/12/21	自申请日 起10年
33	2018200908405	一种3D打印机双横梁驱 动结构	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
34	2018200909573	一种喷绘打印机气动系 统	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
35	2018200913263	一种防压力波动的墨盒	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
36	2018200913827	一种循环式喷绘打印机 气动系统	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
37	2018200917052	一种喷头刮墨装置	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
38	2018200917283	一种喷绘打印刮平升降 机构	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
39	2018200917565	一种3D打印设备的工作 箱	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
40	2018201131193	一种3D打印余料回收再 利用装置	实用新型	2018/1/19	自申请日 起10年
41	2018202038581	一种3D打印机的主体驱 动结构	实用新型	2018/2/6	自申请日 起10年
42	2018220416973	一种陶瓷片喷胶机	实用新型	2018/12/6	自申请日 起10年
43	2019200398958	一种喷头残墨清洗装置	实用新型	2019/1/10	自申请日 起10年
44	2019202348741	一种颗粒物料分选回收 装置	实用新型	2019/2/25	自申请日 起10年
45	2019202354210	一种带磨损补偿的低压 球阀装置	实用新型	2019/2/25	自申请日 起10年
46	2019203557710	一种粘接两段式磁铁的 直线电机定子工装	实用新型	2019/3/20	自申请日 起10年
47	2019203557848	一种直线电机定子工装	实用新型	2019/3/20	自申请日 起10年
48	2019203592786	一种直线电机动子封装 工具	实用新型	2019/3/20	自申请日 起10年

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序号	专利号	专利名称	专利类型	专利 申请日期	有效期
49	2019205735318	一种斗式提升机	实用新型	2019/4/25	自申请日 起10年
50	2019205735695	一种用于3D打印机的轮 流供砂系统	实用新型	2019/4/25	自申请日 起10年
51	2019205735708	一种砂型3D打印机	实用新型	2019/4/25	自申请日 起10年
52	2019205735712	一种采用双框架升降装 置的砂型3D打印机	实用新型	2019/4/25	自申请日 起10年
53	2019205757177	一种带搅拌装置的存砂 桶	实用新型	2019/4/25	自申请日 起10年
54	2019206275862	一种注射泵	实用新型	2019/5/5	自申请日 起10年
55	2019208329049	一种用于喷墨打印头驱 动的128位串并转换器	实用新型	2019/6/4	自申请日 起10年
56	2019214014296	一种涂敷机废气过滤系 统	实用新型	2019/8/27	自申请日 起10年
57	2019214014741	一种双面曝光机掩膜版 的对准安装系统	实用新型	2019/8/27	自申请日 起10年
58	2019214014775	一种多工位自动热压机	实用新型	2019/8/27	自申请日 起10年
59	2019214014811	一种多工位紧凑型高真 空高压热压装置	实用新型	2019/8/27	自申请日 起10年
60	2019214021092	一种用于曝光机的大幅 面LED平行光阵列	实用新型	2019/8/27	自申请日 起10年
61	2019214060985	一种可调节喷雾阀	实用新型	2019/8/27	自申请日 起10年
62	2019214020808	一种环保型涂敷机	实用新型	2019/8/27	自申请日 起10年

3、商标

截至本独立财务顾问报告签署日，爱司凯拥有的注册商标如下：

序号 商标名称 注册号 类别 有效期 发证机关

3-1-154

1	Amsky	10042368	7	2013.1.28-2023.1.27	中国商标局
2	爱司凯	10734981	7	2013.6.14-2023.6.13	中国商标局
3	Amsky	10770682	7	2013.6.28-2023.6.27	中国商标局
4	致捷	11390745	7	2014.1.21-2024.1.20	中国商标局
5	印捷通	11406549	7	2014.1.28-2024.1.27	中国商标局
6	AUSETTER	11406684	7	2014.1.28-2024.1.27	中国商标局
7	致胜	11390723	7	2014.3.7-2024.3.6	中国商标局
8	智印通	11660899	7	2014.3.28-2024.3.27	中国商标局
9	Printop	11660865	7	2014.7.14-2024.7.13	中国商标局
10	Amsky AURA	19070619	7	2017.3.14-2027.3.13	中国商标局
11	Flexjoint	19070649	9	2017.3.14-2027.3.13	中国商标局
12	AMSKY	29601270	9	2019.3.14-2029.3.13	国家知识产权局
13	爱司凯	29590313	9	2019.4.14-2029.4.13	国家知识产权局
14	AMSKY爱司凯	34068877	40	2019.6.14-2029.6.13	国家知识产权局
15	AMSKY爱司凯	34071877	35	2019.9.7-2029.9.6	国家知识产权局
16	Sandstorm	38318846	7	2020.5.21-2030.5.20	国家知识产权局

4、计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，爱司凯（母公司口径）现持有的计算机软

件著作权情况如下：

序号	著作 权人	软件名称	登记号	首次发表日	权利 范围	取得 方式
1	爱司凯	爱司凯CTP 表格软件[简 称：排版软件]V1.0	2010SR038757	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
2	爱司凯	爱司凯CTP 棋牌排版系 统[简称：排版软件]V1.0	2010SR038763	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
3	爱司凯	爱司凯CTP 艺术字排版 软件[简称：排版软件]V1.0	2010SR038760	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
4	爱司凯	爱司凯印章图文排版系统 V1.0	2010SR038765	2010/7/16	全部 权利	原始 取得

3-1-155

序号	著作 权人	软件名称	登记号	首次发表日	权利 范围	取得 方式
5	爱司凯	爱司凯机械行业信息管理 系统V1.0	2010SR038766	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
6	爱司凯	爱司凯监管码数码印刷管 理软件V1.0	2010SR039333	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
7	爱司凯	爱司凯自动版盒控制系统 软件[简称：MAT800]V1.0	2013SR125264	未发表	全部 权利	原始 取得
8	爱司凯	爱司凯自动供版应用系统 软件[简称：RMSIE]V1.0	2013SR125267	未发表	全部 权利	原始 取得
9	爱司凯	爱司凯高功率皮秒激光打 孔控制系统软件V1.0	2017SR135160	2016/11/25	全部 权利	原始 取得

5、集成电路布图设计专有权

截至本独立财务顾问报告签署日，爱司凯（母公司口径）现持有的集成电路 布图设计专有权情况如下：

序号	权利人	名称	布图设计登记号	申请日	颁证日期
1	爱司凯	HV128 芯片	第27205 号	2019/11/2 7	2020/1/7

6、域名

截至本独立财务顾问报告签署日，爱司凯（母公司口径）现持有的域名情况

如下：

序号	域名注 册人	域名	网站备案/许可证号	到期日
1	爱司凯	polyte.com	粤ICP 备11024847 号-1	2030 年7 月1 日
2	爱司凯	amsky.cc	粤ICP 备11024847 号-1	2029 年6 月3 日
3	爱司凯	amsky.cn	粤ICP 备11024847 号-2	2022 年6 月20 日
4	爱司凯	hzctp.cn	粤ICP 备11024847 号-5	2022 年5 月14 日
5	爱司凯	AMSKY3D.	粤ICP 备11024847 号	2022 年4 月28 日

3-1-156

序号	域名注 册人	域名	网站备案/许可证号	到期日
		COM

二、拟置出资产的债务基本情况

截至2021 年3 月31 日，上市公司（母公司口径）的负债基本情况如下：

项目	金额（万元）
应付账款	15,627.67
预收款项	-
合同负债	658.77
应付职工薪酬	258.95
应交税费	308.76
其他应付款	2,280.71
其他流动负债	824.76
递延收益	603.02
递延所得税负债	275.31
负债合计	20,837.96

截至2021 年3 月31 日，上市公司（母公司口径）负债主要为应付账款、

合同负债等。

（一）尚未取得债权人同意的债务情况及相关安排

鉴于上市公司将截至2020 年12 月31 日的全部资产、负债及业务作为拟置 出资产，上市公司已向截至2020 年12 月31 日的债权人发出关于债务转移的债 权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。根据上市公司提供 的相关债权人同意函，截至2020 年12 月31 日，尚未取得债权人同意函的债务 情况如下：

	项目	截至2020 年12 月31 日债 务金额（元）	截至2021 年7 月26 日未获得债权人 同意的债务金额（元）

3-1-157

项目	截至2020 年12 月31 日债 务金额（元）	截至2021 年7 月26 日未获得债权人 同意的债务金额（元）
应付账款	-	-
零配件设备采购款	14,698,112.43	320,138.66
材料采购款	950,118.85	373,675.61
建设工程款	-	-
其他	119,091.60	106,404.01
应付账款合计	15,767,322.88	800,218.28
预收账款
年度保修费	1,173,802.99	503,757.69
预收销售账款	4,720,809.19	308,996.68
租金	-	-
其他	47,116.70	44,200.00
预收账款合计	5,941,728.88	856,954.37
合计	21,709,051.76	1,657,172.65

截至2021 年7 月26 日，拟置出资产中未获得同意函部分的负债金额合计

为165.72 万元，占截至2020 年12 月31 日除已清偿部分债务外，上市公司母 公司口径对外债务（具体包括应付账款和预收账款）金额的比例为7.63%，主要 为爱司凯正常生产经营过程中产生的经营性债务，相关债权人包括爱司凯的供应 商、客户，该部分债务预计将在本次重组交割前履行完毕/取得债权人同意。

（二）交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施

根据交易各方就本次重组签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产协议》，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，置出资产承接方将向 上市公司支付与该等负债等额的现金。

因此，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，相关风险将由资产承接 方承担，交易完成后上市公司不存在偿债风险。

3-1-158

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司暂未获得同意部分的债务已有相应的 处理安排；在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，相关风险将由资产承接 方承担，交易完成后上市公司不存在偿债风险。

三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚 情况

截至2021 年3 月31 日，爱司凯拟置出资产均不存在抵押、质押、对外担 保情况。 报告期内，爱司凯存在对子公司杭州数腾进行担保的情况。

2018 年10 月16 日，招商银行股份有限公司杭州分行与杭州数腾科技有限 公司签署了《授信协议》（编号：2018 年授字第016 号），约定招商银行股份 有限公司杭州分行向杭州数腾科技有限公司提供授信额度人民币2000 万元，授 信期限自2018 年10 月16 日起至2019 年10 月15 日止。2018 年10 月16 日， 爱司凯向招商银行股份有限公司杭州分行出具了《最高额不可撤销担保书》（编 号：2018 年保字第016-4 号），为前述《授信协议》项下一切债务提供全额连 带责任保证担保。

根据爱司凯于2020 年10 月向招商银行股份有限公司杭州分行出具的《担保 情况说明函》及招商银行股份有限公司杭州分行出具的《回函》，截至2020 年 10 月26 日，杭州数腾科技有限公司在上述《授信协议》项下无未偿债务，爱司 凯在上述《最高额不可撤销担保书》项下的担保责任已解除，爱司凯与招商银行 股份有限公司杭州分行之间不存在任何争议或纠纷事项。

截至 2021 年 3 月 31 日，爱司凯不存在重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。

2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，爱司凯不存在受到重大行政处罚的 情况。

四、拟置出资产相关的人员安置情况

2020 年 9 月 25 日，爱司凯召开职工代表大会，听取并审议通过《爱司凯科 技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，

3-1-159

爱司凯全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、 停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团 关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提 供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及爱司凯与职工之间之前存在的其 他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。

3-1-160

第六章 拟购买资产基本情况

本次交易中，拟购买资产为金云科技 100%股权。

一、金云科技概况

公司名称	鹏城金云科技有限公司
统一社会信用代码	91440300359708697F
成立日期	2015年12月28日
注册资本	10,000万元人民币
实收资本	10,000万元人民币
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	杨光富
经营范围	一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系 统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应 链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算 机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关 配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品， 按国家有关规定办理申请后经营）。许可经营项目是：互联网接入 服务业务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)；内容分 发网络业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限	2015年12月28日至永久经营
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司章程	股东于2020年3月9日签署公司章程

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务。金云科技能提供全面的数据中心服务，涵盖数据中心规 划、设计、交付及运营管理等，确保终端用户的业务应用得到连续可靠的服务， 同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。金云科技与基础 电信运营商、大型互联网及金融机构等已形成良好且长期的合作关系，能提供全 生命周期的数据中心服务。

作为大型第三方数据中心服务商，金云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳 大湾区为主，北京、上海、青岛、扬州等地为辅的国内一、二线城市，区域优势 显著。金云科技主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企

3-1-161

业。截至本报告书签署日，金云科技可投入交付的机柜如下：

数据中心名称	业务模式	机柜数量 （个）	终端用户	定价方式	是否承 担电费	是否承 担房租
深圳西丽	零售	1,631	金融机构等	协议定价	是	是
上海金桥	批发	1,729	金融机构等	协议定价	否	是
深圳坪山二期 及扩容	批发	1,204	大型互联网企业	协议定价	否	否
青岛	批发	907	大型互联网企业	协议定价	否	否
扬州	批发	1,536	大型互联网企业	协议定价	否	否
北京东小口	批发	557	互联网企业等	协议定价	否	否
北京四季青	批发	382	互联网企业等	协议定价	否	否
东莞1号楼	零售	554	金融机构等	协议定价	是	是
东莞3-4号楼	批发	2,280	互联网企业等	协议定价	否	是
合计		10,780

金云科技报告期内，各数据中心的单机柜功率在2.86-8.8KW 之间。各年末 时点的物理机柜个数与总功率换算过程如下表：

数据中心	销售 模式	单机柜 功率 （KW）	物理机柜个数	物理机柜个数	物理机柜个数	物理机柜个数	物理机柜个数
			2018 年 末	2019 年 末	2020 年 末	2021 年3 月末	截至报告 出具日
深圳西丽	零售	4.4	1,221	1,321	1,631	1,631	1,631
上海金桥	批发	4.4	1,729	1,729	1,729	1,729	1,729
深圳坪山二期 及扩容	批发	6.6	1,204	1,204	1,204	1,204	1,204
青岛	批发	7.2	907	907	907	907	907
扬州	批发	4.4	1,000	1,000	1,536	1,536	1,536
北京东小口	批发	2.86	557	557	557	557	557
北京四季青	批发	2.86	382	382	382	382	382
东莞1 号楼	零售	8.8	-	-	554	554	554
东莞3-4 号楼	批发	8.0	-	-	-	-	2,280
合计	-	-	7,000	7,100	8,500	8,500	10,780

若将上表中的物理机柜个数换算为机柜功率（MW）（物理机柜个数*单机柜

3-1-162

功率/1000），截至本报告书签署日，金云科技各数据中心的总功率约为64MW。

二、金云科技历史沿革

（一）金云科技设立

鹏城金云科技有限公司，原名深圳中兴金云科技有限公司，于 2015 年 12 月 28 日成立，为深圳市中兴云服务有限公司设立的有限责任公司。

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 28 日颁发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91440300359708697F），以及设立时的公司章程，金云科技设立 时的基本情况如下：

公司名称	深圳中兴金云科技有限公司
统一社会信用代 码	91440300359708697F
成立日期	2015年12月28日
注册资本	3,000万元
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	韦在胜
经营范围	一般经营项目：互联网数据系统集成；信息系统集成；互联网应用软 件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务； 网络工程的涉及、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、 租赁（不含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。
营业期限	2015年12月28日至永久经营
企业类型	有限责任公司（法人独资）
公司章程	股东于2015年12月28日签署公司章程

3-1-163

金云科技设立时的股权结构及控股股东情况如下：

西安微电子技术研究所	西安微电子技术研究所	深圳市航天广宇工业有限公司
		深圳市中兴新通讯设备有限公司
		中兴通讯股份有限公司
		深圳中兴云服务有限公司
		深圳中兴金云科技有限公司

金云科技设立时的出资额情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
中兴云服务	3,000	-	100%

（二） 2016 年 11 月，金云科技第一次增加注册资本

2016 年 11 月 1 日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出决定，将 金云科技注册资本由 3,000 万元变更为 10,000 万元，新增注册资本由原股东认缴。

2016 年 11 月 3 日，金云科技就该次增加注册资本事宜完成工商变更登记。 该次增加注册资本后，金云科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
中兴云服务	10,000	-	100%

根据金云科技提供的银行回单和深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）2018 年 10 月 19 日出具的《验资报告》（深惠恒所验字[2018]020 号），截至 2016 年 11 月 14 日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司以货币出资缴纳的注册 资本第一期合计人民币 3,000 万元。

（三）金云科技第一次实缴注册资本

2016 年 11 月，标的公司实收资本由人民币 0 元增加至 3,000 万元，由中兴 云服务以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实

3-1-164

收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]020 号《验资报告》， 验证：“截止 2016 年 11 月 14 日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司 以货币出资缴纳的注册资本第一期合计人民币 3,000 万元。”

本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
中兴云服务	10,000	3,000	100%

（四） 2018 年 1 月，金云科技第一次股权转让

2018 年 1 月 31 日，金云科技与深圳市中兴云服务有限公司、中兴通讯股份 有限公司、摩云投资管理（杭州）有限公司以及新余德坤签署了股权转让协议， 约定新余德坤及摩云投资管理（杭州）有限公司分别受让深圳市中兴云服务有限 公司持有的金云科技 50%股权。

2018 年 7 月 26 日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委 员会作出《关于摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资的批复》（深外资前 复[2018]0007 号，同意摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资，以 846 万元 的价格收购金云科技 50%股权。

2018 年 8 月 31 日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出股东决定， 同意将其持有的金云科技 50%股权转让给摩云投资管理（杭州）有限公司，持有 的金云科技 50%股权转让给新余德坤。

2018 年 9 月 25 日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次 股权转让后，金云科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	1,500	50%
摩云投资	5,000	1,500	50%
合计	10,000	3,000	100%

1、中兴通讯转让金云科技股权的原因及背景

根据对金云科技管理人员的访谈并经查验中兴通讯定期披露的2017 年度相

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关报告，中兴通讯2017 年坚持“5G 先锋”战略，聚焦主业，加大5G 技术研发 投入。基于业务发展需要，中兴通讯拟对非主营业务进行剥离，因而产生转让金 云科技股权的需求。

2、中兴通讯、中兴云服务、新余德坤等就该次转让履行的内部审议程序

（1）中兴通讯、中兴云服务就该次转让履行的内部审议程序

根据中兴云服务2018 年1 月31 日出具的决议，经股东会议同意，决议将金 云科技股权出让给新余德坤和摩云投资。

（2）新余德坤就该次转让履行的内部审议程序

根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，新余德坤系专 项投资于金云科技的有限合伙企业，执行事务合伙人对于合伙事务拥有独占及排 他的执行权，执行事务合伙人委派的代表为田立新。普通合伙人被选定为执行事 务合伙人。新余德坤投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全 部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。经本独 立财务顾问查验，《股权转让协议》已经新余德坤及其执行事务合伙人委派代表 田立新依据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》审议并签署， 《股权转让协议》的签署合法有效。

3、股权转让协议及补充协议的主要内容

根据新余德坤、摩云投资、金云科技与中兴通讯、中兴云服务于2018 年1 月31 日签订的《股权转让协议》、于2018 年9 月25 日签署的《股权转让协议 之补充协议》，上述协议的主要约定如下：

（1）协议生效条件

根据《股权转让协议》第12.1 条，协议经各方或其授权代表适当签署/盖章 后生效。

（2）转让先决条件

根据《股权转让协议》第2.3 条、3.1 条，在下列先决条件满足后五个工作 日内，新余德坤及摩云投资应向中兴云服务指定账户汇入50%的转股对价：

3-1-166

序号	先决条件内容
1	中兴通讯、中兴云服务及金云科技的陈述与保证在所有方面仍然是真实、准确且 在所有重大方面无遗漏的。
2	各方均已履行和遵守本协议和其他基本文件中所载的必须由各方于交割日或之前 履行或遵守的所有协议、义务。
3	中兴通讯已依照其所适用的证券交易所股票上市规则履行了信息披露义务（如 需）。
4	中兴通讯、中兴云服务、金云科技已收到就金云科技变更为外商投资电信企业所 需取得的以下必要审批：（i）《外商投资经营电信业务审定意见书》，且其所载 地理范围覆盖公司实际开展业务的所有城市以及本次交易所涉及的城市，包括北 京、青岛、扬州及上海等，及（ii）《外商投资企业批准证书》。
5	《资产转让协议》项下约定的标的资产（标的资产包括北京联通四季青数据中心 项目、北京联通东小口数据中心项目、青岛联通滨海数据中心项目、上海联通金 桥三期数据中心项目、广东电信西丽一期数据中心项目、深圳联通坪山机房一期 项目、深圳联通坪山机房一期扩容项目、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联 通坪山机房二期扩容项目）转让的交易已完成交割且取得相关运营商的转包授权， 同时中兴通讯集团成员不存在《资产转让协议》项下的违约情形。
6	金云科技已与中兴通讯集团成员就补充协议修订后的《资产转让协议》项下的标 的资产签订技术服务合同。
7	金云科技股东已作出批准本次股权转让及相应变更公司章程（如需）的决议。
8	金云科技、中兴云服务已经取得外汇管理部门或其指定银行关于收取转股对价的 批准且相关银行账户已经开立。
9	自《股权转让协议》签署之日起，（i）金云科技的业务不存在重大不利变化，也 不存在任何情况的改变可能会导致对公司的业务、运营、财产、财务状况（包括 但不限于实际性增加财务拨备）、收益造成重大不利影响，（ii）公司经营的所 在地的任何有关法律、法规或政策，不存在对公司产生重大不利影响。
10	没有政府机构有以下行为：（i）为严重限制、禁止或以其他方式严重限制股权转 让及资产转让相关协议项下拟定的股权转让或任何其他交易的目的而针对公司、 出让方或中兴通讯提起任何法律程序或行政程序；或（ii）提议或制定任何成文 法规以禁止、严重限制或严重推迟进行本次股权转让、订立或履行股权转让及资 产转让相关协议项下拟定的交易。
11	中兴通讯已经就“中兴”“ZTE”商号的许可使用，与金云科技签署了《商号许可 使用合同》。
12	中兴云服务与中国电信股份有限公司广东分公司签订的合作协议的条款已修改并 明确中国电信股份有限公司广东分公司与金云科技合作的相关内容。
13	中兴通讯已与中国联合网络通信有限公司广东省分公司及中国联合通信有限公司 深圳市分公司以书面形式达成一致，清除中兴通讯前期签署的相关文件对金云科 技业务运营所造成的不利影响，以使得在深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通 机房一期扩容项目 、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通机房二期扩容项目 中所签署的协议到期后，金云科技享有按照市场惯例议价及提供服务的权利。
14	就广东电信西丽一期数据中心项目与广东电信西丽二期数据中心项目，中兴通讯 已与金云科技就相关物业签订租赁补充协议，延长租赁期限至2032年的同时赋予 金云科技优先租赁及优先收购权等。
15	中兴通讯已与新余德坤及摩云投资协商一致，就金云科技位于深圳市南山区中兴 通讯西丽工业园研二的物业签订了租赁补充协议或新的租赁协议，由中兴通讯为 金云科技提供物业支持。

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序号	先决条件内容
16	金云科技、中兴云服务方及中兴通讯已向新余德坤、摩云投资交付了日期标明为 交割日并且已由其共同签字的交割证书，证明前述先决条件已正式得到满足，且 新余德坤、摩云投资已收到其合理要求的上述各项相关文件的原件、认证文本或 其他影印本（如需）；所有应由金云科技、中兴云服务或中兴通讯签署的股权转 让及资产转让相关协议已由金云科技、中兴云服务或中兴通讯正式签署并交付给 新余德坤、摩云投资。
17	新余德坤及摩云投资委派或者其聘请并经中兴云服务认可的专业机构按照惯常行 业标准对标的资产以及扬州电信金山云项目和西丽二期项目进行盘点。经新余德 坤与摩云投资确认标的资产的状况与资产转让协议无重大差异，以及扬州电信金 山云项目和西丽二期项目的资产状况与股权转让协议之附件15无重大差异。

（3）转让价格及定价依据

根据《股权转让协议》第2.2 条，新余德坤及摩云投资就股权转让而应向中 兴云服务支付的对价总额为人民币1,692 万元（即该协议所称“转股对价”）。 新余德坤及摩云投资应按照交割后其所持有的公司的股权比例承担相应的转股 对价，即各支付人民币846 万元。

（4）股权交割及变更登记

根据《股权转让协议》第2.4 条，新余德坤及摩云投资履行完毕支付50%的 转股对价的同日或其后的最短合理时间，金云科技应就本次股权转让涉及的公司 股东变更、公司章程变更、董事、监事及高级管理人员变更，向有权工商管理局 提交符合主管工商管理局要求的工商变更登记/备案申请材料。

根据该协议第4.1 条，各方同意，标的股权转让的工商变更登记完成，视为 标的股权交割完毕。

（5）承诺、陈述和保证

根据《股权转让协议》，各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与 交易的授权等。中兴云服务还对金云科技的具体状况予以承诺、陈述和保证。 （6）违约责任

根据《股权转让协议》第11 条，如果一方未履行或中止履行其在本协议或 基本文件项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面 是不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，则该方即属违反协议。违约 方应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失。

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4、协议生效的具体时间

根据《股权转让协议》，协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效， 协议各方签署日期为2018 年1 月31 日。故《股权转让协议》于2018 年1 月31 日生效。

5、转让定价依据及公允性

在该次股权转让过程中，新余德坤及摩云投资合计支付给中兴云服务的股权 转让款为1,692 万元，除此之外，新余德坤及摩云投资还分别向金云科技增资 49,154 万元，用于向中兴通讯及其下属企业购买IDC 资产及项目投资，因此在 本次股权转让中，新余德坤及摩云投资的综合投资成本为10 亿元。相关作价均 系交易双方根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市 场化交易的原则，协商确定的公允价格。

6、股权转让款支付情况

经查验相关银行电子回单，摩云投资分别于2018 年9 月21 日、2018 年10 月9 日通过银行转账的方式向中兴云服务各支付4,230,000 元，共8,460,000 元；新余德坤分别于2018 年9 月25 日、2018 年10 月9 日通过银行转账的方式 向中兴云服务各支付4,230,000 元，共8,460,000 元。

根据新余德坤、摩云投资出具的说明并经访谈中兴通讯相关人员，由于中兴 通讯受美国商务部工业与安全局激活拒绝令影响，作为股权转让前提条件的资产 转让有延迟，导致新余德坤与摩云投资无法相应支付股权转让款。后经双方协商， 将截至2018 年9 月25 日尚未完成转让的资产不再作为股权转让的前提条件，因 而股权转让之工商变更登记直至2018 年9 月25 日方才完成。

7、该次转让是否存在潜在争议或者纠纷

根据相关工商登记资料以及新余德坤、摩云投资出具的说明，并经访谈中兴 通讯相关人员及金云科技管理人员，在交易双方的积极配合下，该次股权转让已 于2018 年9 月25 日完成工商变更登记，该次转让不存在潜在争议或纠纷。

（五） 2018 年 12 月，金云科技第二次实缴注册资本

2018 年 12 月，标的公司实收资本由人民币 3,000 万元增加至 9,000 万元，

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由新余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对 标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]028 号《验资报告》，验证：“截止 2018 年 11 月 29 日，金云科技已收到新余德坤投 合伙企业（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币 3,000.00 万元，摩云投 资管理（杭州）有限公司以货币出资缴纳的注册资本人民币 3,000.00 万元，合计 人民币 6,000.00 万元”。

本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	4,500	50%
摩云投资	5,000	4,500	50%
合计	10,000	9,000	100%

（六） 2019 年 2 月，金云科技第三次实缴注册资本

2019 年 2 月，标的公司实收资本由人民币 9,000 万元增加至 10,000 万元， 由新余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对 标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2019]002 号《验资报告》，验证：“截止 2019 年 2 月 18 日，金云科技已收到新余德坤投合 伙企业（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币 500.00 万元，摩云投资 管理（杭州）有限公司以货币出资缴纳的注册资本人民币 500.00 万元，合计人 民币 1,000.00 万元”。

本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	5,000	50%
摩云投资	5,000	5,000	50%
合计	10,000	10,000	100%

（七） 2019 年 5 月，金云科技第二次股权转让

2019 年 3 月 13 日，摩云投资管理（杭州）有限公司与 I-SERVICES 签署了 股权转让协议，摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的金云科技 50%股权

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以 50,000 万元转让给 I-SERVICES。

2019 年 5 月 8 日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委 员会作出《关于同意深圳中兴金云科技有限公司股权并购变更设立为中外合资企 业的批复》（深外资前复[2019]0002 号，同意摩云投资管理（杭州）有限公司将 其持有的金云科技 50%股权以 50,000 万元转让给 I-SERVICES，金云科技变更为 中外合资企业。

2019 年 5 月 9 日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001 号）。

就该次股权转让事项，金云科技股东会作出股东会决议，同意摩云投资管理 （杭州）有限公司将其持有的金云科技 50% 股权以 50,000 万元转让给 I-SERVICES。

2019 年 5 月 10 日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次 股权转让后，金云科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	5,000	50%
I-SERVICES	5,000	5,000	50%
合计	10,000	10,000	100%

（八） 2019 年 7 月，金云科技第三次股权转让

2019 年 5 月 31 日，金云科技与 I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨 光富签署了《关于深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》，约定新余德坤、 I-SERVICES 分别将其持有的金云科技 10%、10.0005%股权分别以 10,000 万元、 10,000.50 万元转让给共青城摩云。

2019 年 5 月 31 日，金云科技董事会作出决议，同意股东 I-SERVICES 将其 持有的金云科技 10.0005%的股权以 10,000.50 万元转让给共青城摩云，同意股东 新余德坤将其持有的金云科技 10%的股权以 10,000 万元转让给共青城摩云。

2019 年 7 月 3 日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委 员会作出《关于中外合资企业深圳中兴金云科技有限公司投资者股权变更的批复》

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（深外资前复[2019]0003 号，同意 I-SERVICES 将其持有的金云科技 10.0005% 的股权以 10,000.50 万元转让给共青城摩云，同意新余德坤将其持有的金云科技 10%的股权以 10,000 万元转让给共青城摩云。

2019 年 7 月 4 日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001 号）。

2019 年 7 月 4 日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次 股权转让后，金云科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	4,000.00	4,000.00	40.0000%
I-SERVICES	3999.95	3999.95	39.9995%
共青城摩云	2,000.05	2,000.05	20.0005%
合计	10,000.00	10,000.00	100.0000%

（九） 2020 年 4 月，金云科技名称变更

2020 年 3 月 9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技公司名称由“深 圳中兴金云科技有限公司”变更为“鹏城金云科技有限公司”。

2020 年 4 月 10 日，经深圳市市场监督管理局同意，深圳中兴金云科技有限 公司的名称变更为鹏城金云科技有限公司。

三、最近三年的重大资产重组情况

（一）重大资产重组的基本情况

2018 年 1 月 31 日，中兴通讯、中兴集团财务、中兴技服、中兴云服务与金 云科技签订了《资产转让协议》，约定金云科技向中兴通讯及其关联方以 73,554 万元收购包括北京联通四季青数据中心项目、北京联通东小口数据中心项目、青 岛联通滨海数据中心项目、上海联通金桥三期数据中心项目、广东电信西丽一期 数据中心项目、深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通坪山机房一期扩容项目、 深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通坪山机房二期扩容项目在内的 9 个数 据中心资产。

因增值税率由 17%变为 16%的原因，交易各方与 2018 年 9 月签订了补充协

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议，购买 9 个 IDC 资产的价格由 7.36 亿元变更为 7.29 亿元，再由于坪山一期及 扩容 IDC 资产最终未进行转让，剩余 7 个 IDC 的总价格为 5.40 亿元，再根据协 议内容扣除 2018 年 1 月至 9 月之间 7 个 IDC 的租赁费 0.68 亿元，金云科技共计 需向中兴通讯等卖方合计支付 4.73 亿元（含税）。2018 年 10-11 月，金云科技向 中兴通讯等卖方支付了转让款 4.73 亿元。

（二）金云科技购买资产相关协议的主要内容

金云科技的本次资产收购与2018 年中兴通讯出售金云科技100%股权系一揽 子交易。

根据中兴通讯、中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“中兴财务”）、深 圳市中兴通讯技术服务有限责任公司（以下简称“中兴技服”）、中兴云服务与 金云科技于2018 年1 月31 日签署的《资产转让协议》、于2018 年9 月25 日签 署的《资产转让协议之补充协议》并经查验，上述协议的主要约定如下：

1、协议生效条件

根据《股权转让协议》第10.1条，协议于各方或其授权代表适当签署/盖章 后生效。

2、购买价格及价格调整机制

（1）购买价格

资产的购买价格为54,600.00 万元。

（2）购买价格的调整机制

中兴通讯集团成员与金云科技就相关的标的资产签订资产租赁合同，金云科 技依据资产租赁合同向中兴通讯集团成员支付租金。如果标的资产交割日在 2018 年1 月1 日或之后，标的资产相应购买价格应减去金云科技依据资产租赁 合同向中兴通讯集团成员支付的归属于2018 年1 月1 日到标的资产交割日期间 的租金。

3、关于技术服务合同的安排

金云科技与中兴通讯集团成员应签订技术服务合同，就中兴通讯集团成员与 运营商进行运维服务协议项下的服务承接进行约定，保障金云科技履行运维服务

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协议项下的义务。技术服务合同的主要商业条款除价格条款外应与标的资产中的 运维服务协议无实质差异。协议对技术服务合同价格条款应当满足的条件作出具 体约定。

4、与客户业务合同及租赁房产的承接安排

由于在《资产转让协议》签署时，金云科技已/将与相关客户签署资产租赁 协议等业务合同、房屋租赁合同，故《资产转让协议》中未涉及客户业务合同及 租赁房产的承接。

5、资产交割

各方同意，中兴通讯集团应将标的资产（除坪山一期及扩容项目之外）作为 一个整体进行交割。在交割完成后，中兴通讯、中兴财务及买方将尽最大努力在 2018 年12 月31 日前，将坪山一期及扩容设备租赁合同变更至买方名下且完成 坪山一期及扩容项目交割，若届时未能实现，则各方友好协商同意延期至2019 年3 月31 日前实现。若截至2019 年3 月31 日，坪山一期及扩容设备租赁合同 未能变更至买方名下，则各方友好协商同意放弃坪山一期及扩容设备租赁合同的 交割。

于交割日，买方即享有除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的占有、使 用、收益和处分的权利并对除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的毁损或者 灭失承担责任。

6、承诺、陈述和保证

根据《资产转让协议》，各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与 交易的授权等。中兴通讯集团还对标的资产的具体状况予以承诺、陈述和保证。

7、违约责任

根据《资产转让协议》第9 条，如果一方未履行或中止履行其在本协议或基 本文件项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是 不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，则该方即属违反协议。违约方 应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失

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8、扣除0.68 亿元租赁费的原因

• 0.68 亿元系根据协议内容扣除的过渡期2018 年1 月至9 月之间6 处IDC 的

• 租赁费，具体明细如下：

单位：元

		单位：元
序号	数据中心	2018年1-9月租金
1	北京东小口	5,050,818.46
2	北京四季青	3,710,215.38
3	青岛	15,818,219.54
4	上海金桥	19,104,102.86
5	坪山二期	17,280,368.31
6	坪山二期扩容	6,839,538.46
合计		67,803,263.01

（三）与本次购买资产相关的技术服务合同

为了保障北京东小口、北京四季青、青岛、上海金桥四个数据中心在资产转 让过渡期间能够按照中兴通讯、运营商签订的《技术服务合同》（以下简称“原 技术服务合同”）的约定提供运维服务，金云科技与中兴通讯、中兴技服签署了 《技术服务合同》、《运维转包协议》（以下简称“新技术服务合同”）就原《技 术服务合同》下的服务承接进行约定，以保障金云科技履行原《技术服务合同》 下的义务；《新技术服务合同》的主要商业条款（包括但不限于服务期限、质量、 履行地点、履行方式、费用承担等）与中兴通讯、运营商签订的《技术服务合同》 除价格条款外无实质差异。《新技术服务合同》的具体约定如下：

序号	数据中心	提供服务方	运维服务期间	合同含税价 款（万元）	主要服务内容
1	北京东小口	中兴通讯	2018.1.1-201 8.12.31	105.05	按照约定承担IDC 机柜及 对应配套设备的监控、巡 检、故障修复、响应客户现 场支持情况、机场现场管理 等日常维护；不承担水电及 发电用燃油费用。
2	北京四季青	中兴通讯	2017.11.1-20 18.12.31	193.70
3	青岛	中兴技服	2017.5.1-201 8.12.31	998.68
4	上海金桥	中兴技服	2018.1.1-201 8.12.31	1,485.05	按照约定提供运营维护工 作，包括但不限于机房巡 检、设备巡检、视频监控、 动环监控、设备维修抢修、

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序号	数据中心	提供服务方	运维服务期间	合同含税价 款（万元）	主要服务内容
					设备例行保养等；承担房 租、物业管理费等。

上表中《新技术服务合同》中约定的合同价款的定价依据主要系市场第三方 外包运维服务费用、房租物业费（仅指上海金桥），并保障中兴通讯、中兴技服 能够按照原《技术服务合同》的质量标准向运营商提供运维服务。

中兴通讯、中兴技服已按照《新技术服务合同》的约定履行完毕相关运维服 务，金云科技已向运营商全额收取上述运维服务期间的运维服务收入，并按照合 同约定支付完毕中兴通讯、中兴技服上述合同价款。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，金云科技的股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）标的公司的子公司情况

截至本报告书签署日，金云科技共有四家全资子公司。

1 、广东奇智

企业名称	广东奇智网络科技有限公司
企业住所	广东省东莞市谢岗镇谢曹路601号1号楼101室
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2017-07-25

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统一社会信用代码	91441900MA4WWM8Q1P
经营范围	网络空间安全的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；智慧城市信息化的技术研发与咨询服务；计算机系统集成及 技术服务；大数据、物联网、信息化产业方面的技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服务；增值电信业务经营。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

广东奇智系金云科技于2019 年通过收购的方式取得的子公司。

（1）关于金云科技收购广东奇智的背景

广东奇智被收购前取得了广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数据产业 基地项目节能报告的审查意见，同时广东奇智已与东莞粤鲲智能制造有限公司签 订了东莞谢岗1、2 号楼的租赁协议，但是尚未支付押金及租金。

而金云科技一直从事IDC 业务，持续看好行业并计划通过新建的方式扩大经 营规模。通过收购广东奇智，金云科技可节省一定的项目前期准备时间，实现新 建项目的快速落地。

（2）原股东出售广东奇智的原因

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程 基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数 据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资 金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本 中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心 服务业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心 和数据中心的运营管理中不断投入资本。

基于东莞数据中心项目在出售前即将要缴纳房屋租金，且后续需要较大的资 金投入，以及经营过程中存在客户导入的不确定性，广东奇智的原股东选择将其 出售给金云科技，具有较强的商业合理性。

（3）金云科技收购广东奇智的交易价格

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]011561 号审计报告，截至 2018 年12 月31 日，广东奇智的总资产9.32 万元，负债25.25 万元，所有者权 益为-15.93 万元。广东奇智尚在项目筹备阶段，未实际开展经营，股权出资也

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未实缴。基于广东奇智的财务状况，经过与广东奇智原股东的协商，金云科技以 2 元的价格收购了广东奇智的全部股权。

广东奇智于2018 年11 月取得了《广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数 据产业基地项目节能报告的审查意见》（粤发改资环函[2018]6070 号）批文， 该批文属于国家行政许可类批复。数据中心节能批复只是IDC 项目的准入资质之 一，实施许可还需要雄厚的资金实力、规划设计能力、运维管理能力、客户导入 能力等，在实际经营过程中，IDC 企业的核心竞争力更多的是体现在取得节能批 复后的环节上。

在同行业收购案例中，标的资产的作价主要基于基础资产法和收益法等评估 方法，IDC 资产的市场价值主要由资产质量和盈利能力决定。

综上所述，考虑到金云科技收购广东奇智时，广东奇智净资产为负，未实际 开展经营，股权出资也未实缴。并且，东莞IDC 项目投资巨大，设计规划复杂， 原股东不具备导入超大型客户的能力，因此经友好协商，以2 元的作价交易具有 合理性。

2 、杭州金云

企业名称	金云数据服务（杭州）有限公司
企业住所	浙江省杭州市莫干山路1418-23号3幢（上城科技工业基地）
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2019-05-23
统一社会信用代码	91330102MA2GMHQ31T
经营范围	服务：数据处理技术、计算机软硬件、网络技术、通讯技术的技术 开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，供应链 管理，承接网络工程，通讯设备租赁，房屋租赁，物业管理；销售： 计算机软硬件，通讯设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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3 、上海金云

企业名称	上海金云致新数据服务有限公司
企业住所	上海市青浦区五厍浜路203号13幢五层A区559室
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2019-12-09
统一社会信用代码	91310118MA1JNDHU0G
经营范围	计算机数据处理，计算机系统集成，计算机软硬件开发，信息科技、 互联网科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转 让，供应链管理，计算机网络工程（除专项审批）,销售通讯设备、 计算机、软件及辅助设备，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外),电信业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、广州金云

企业名称	金云（广州）数据服务有限公司
企业住所	广州市黄埔区科汇一街16号601房90青创社办公卡位A639
注册资本	1000万元
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2020-6-23
统一社会信用代码	91440101MA9UMY011J
经营范围	信息系统集成服务;供应链管理;计算机硬件的研究、开发;软件开发; 通信技术研究开发、技术服务;技术服务(不含许可审批项目);计算机 技术开发、技术服务;网络安全信息咨询;房屋租赁;物业管理;数据处 理和存储服务;计算机及通讯设备租赁;计算机技术转让服务;计算机 零售;计算机批发;计算机零配件零售;计算机零配件批发;数据处理和 存储产品设计;通讯设备及配套设备批发;科技信息咨询服务;信息系 统安全服务;货物进出口（专营专控商品除外）;跨地区增值电信服务 （业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;增值电 信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

五、持有金云科技 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有金云科技 5% 以上股份的主要股东

金云科技的股东分别为新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云。截至本报告

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书签署日，新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云分别持有金云科技 40%、39.9995%、 20.0005%的股权。新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云的具体情况详见本报告 书“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

（二）金云科技的实际控制人基本情况

金云科技的实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义，具体请参见本独立 财务顾问报告“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基 本情况”之“（一）新余德坤”之“2、出资结构及实际控制人”。

邵俊的基本情况如下：

姓名	邵俊
性别	男
国籍	中国
港澳居民来往内地通 行证号码	H03**
住所	上海市卢湾区**
是否拥有其他国家或 地区永久居留权	拥有中国香港永久居留权

田立新的基本情况如下：

姓名	田立新
性别	男
国籍	中国
港澳居民来往内地通 行证号码	H04**
住所	上海市静安区**
是否拥有其他国家或 地区永久居留权	拥有中国香港永久居留权

汪莉的基本情况如下：

姓名	汪莉
性别	女
国籍	中国
身份证号码	310106194012**

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住所	上海市徐汇区**
是否拥有其他国家或 地区永久居留权	否

张孝义的基本情况如下：

姓名	张孝义
性别	女
国籍	中国
身份证号码	610102193708**
住所	陕西省西安市莲湖区**
是否拥有其他国家或 地区永久居留权	否

（三）未将摩云投资认定为控股股东的具体依据及其合理性

根据金云科技的工商登记资料以及金云科技总经理、新余德坤、摩云投资、 I-SERVICES 出具的《情况说明》及确认函，在新余德坤与摩云投资于2018 年9 月分别取得金云科技50%股权的情况下，未将摩云投资认定为控股股东的具体依 据如下：

摩云投资及I-SERVICES 投资金云科技系由新余德坤方面发掘并主导推荐， 摩云投资及I-SERVICES 基于对金云科技具体业务状况及后续相关资本运作、财 务投资的良好预期而参与投资。

在投资金云科技时，新余德坤及摩云投资已与金云科技管理团队就未来授予 金云科技股权事宜达成一致，新余德坤已与摩云投资就公司未来股权结构达成初 步安排。

在成为金云科技股东后，新余德坤基于公司股东身份会同高管负责并主导金 云科技重要生产经营决策，推进金云科技日常经营业务的正常开展，金云科技总 经理定期或不定期向新余德坤汇报金云科技各项工作，就公司在经营过程中的重 大事项（包括但不限于：新增IDC 项目投资决策、公司IDC 区域战略布局等）向 新余德坤请示意见并予以实施，已实际接受新余德坤对金云科技的实际指导、管 理。

从金云科技的董事、监事、高级管理人员构成情况看，2018 年9 月新余德

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坤提名田立新为金云科技董事，并指定杨光富担任管理层董事，提名郑鹏担任监 事；摩云投资提名高煜担任董事，未提名监事。且金云科技现任财务总监系新余 德坤推荐，新余德坤对金云科技的财务状况进行直接的监管和指导。

在新余德坤、摩云投资共同作为金云科技股东期间，未出现摩云投资对金云 科技经营决策、日常业务开展等事项的相关争议，亦未出现摩云投资在金云科技 股东会、董事会股东决议投反对票或弃权票情形。作为金云科技股东期间，不存 在摩云投资反对新余德坤为指导金云科技良好运营，所作出的对金云科技相关业 务指导及在有利于股东利益前提下的关于金云科技的相关日常经营决策及安排 的情形。

综上，在新余德坤与摩云投资于2018 年9 月分别取得金云科技50%股权的 情况下，新余德坤为金云科技控股股东，未将摩云投资认定为控股股东具有合理 性。

经核查，独立财务顾问认为：根据董事会席位、对金云科技日常经营管理的 决策等情况，未将摩云投资认定为控股股东具备合理性。

六、金云科技的内部架构及公司治理

截至本报告书签署日，金云科技内部组织结构如下图所示：

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金云科技内部组织机构运作规范，主要职能部门的基本职责和功能如下：

部门名称	部门职责
市场销售部	负责市场战略定位、销售策略制定及产品定价建议；零售、批发及 增值业务销售目标达成；运营商业务拓展（客户拓展、项目付款结 算）；代理商渠道拓展；根据客户侧市场调研情况，协助数据中心

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	选址及所需资源落地；增值业务交付；客户市场活动及品牌宣传。
研发一部	与相关业务部门沟通，细化并最终确认产品需求，同时形成需求文 档及产品功能设计；根据与业务部门确认的需求，制定产品开发计 划，并按计划推进研发项目有序进行；负责整体设计方案架构的规 划、研发及设计；对市场新兴技术应用进行引进落地；建立自研产 品和方案体系，申请产品技术专利。
研发二部	负责运维管理平台及智能化管理系统等功能模块的需求收集及确 认，系统平台架构设计，制定开发计划，并按计划推进研发项目有 序进行；负责功能模块测试及运行维护；负责信息系统的规划设计、 交付实施及技术支持；数据中心能耗管理、设计及优化；运维标准 体系化管理；建立自研产品和方案体系，申请产品技术专利。
IDC规划及交付部	收集资源政策并落地IDC资源（能耗批文、地、电、优惠政策）； 数据中心整体规划及交付；对业务发展及销售提供售前技术支撑； 数据中心建设交付；牵头搜集全国行业相关资料，编制行业报告和 规划报告；政府机构关系拓展及维护，牵头政策的收集、解读和内 部培训；资质和牌照申请及维护。
IDC运营中心	负责数据中心的接管及（新建）评估；外包数据中心运维服务评估 管控；负责数据中心安全运维，确保满足公司客户SLA服务标准； 负责电信客户维护及项目付款结算。
战略协同部	负责人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系等人力资 源管理工作；负责人力资源预算编制及人力成本控制；负责公司的 日常行政管理及服务；负责制定人力资源及行政管理制度；协调及 整合资源推动战略目标达成；公司层面制度及流程的梳理与落地。
财务部	负责公司的全面财务管理和审计管理工作；负责投融资管理；负责 资金管理及风险管控等其他相关财务管理工作。
商务采购部	负责制定商务模型及采购策略；采购项目立项商务及合规审核；采 购需求审核及执行；供应链体系搭建、管理与维护；采购流程建设 及合同管理。

截至本报告书签署日，金云科技已按照《公司法》等规定，制定了《鹏城金 云科技有限公司董事会议事规则》、《鹏城金云科技有限公司对外担保管理制度》、 《鹏城金云科技有限公司对外投资管理制度》、《鹏城金云科技有限公司关联交易 决策制度》等规则制度。金云科技按照上述制度进行公司治理。

（一）标的资产公司章程、董事会运作情况、标的资产近年来的重大经营 和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事在报告期内对标的资产 重大经营和投资事宜的分歧情况

1.标的资产公司章程的相关规定

根据新余德坤与摩云投资2018 年9 月25 日共同签署的《深圳中兴金云科技 有限公司章程》，“第二十四条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营 方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选

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举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董 事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预 算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形 式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制定和修改公司章程。”

“第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。 公司增加 或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程， 必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全 体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。公司股东会、 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”

“第三十条 公司设董事会，董事会成员3 名，其中董事长一人。”

“第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3 年。 董事长由董事会选举产生。”

“第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东 会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计 划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润 分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订 公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理结构 的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据公司经理提名，聘任或者解聘公司 副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）催缴股东未 按时缴纳的出资；（十一）制定公司的基本管理制度。”

“第三十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全 体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的 决议方为有效。”

鉴于上述金云科技公司章程的相关规定，金云科技的股东会决议，应经全体

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股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意；金云科技董事会 决议，应经全体董事人数过半数同意。

2、金云科技股东会、董事会运行情况

根据报告期内金云科技的股东会及董事会决议，金云科技报告期内的日常重 大经营决策均由股东会、董事会作出，相关情况如下：

（1）股东会运行情况

2018 年9 月25 日，金云科技股东会作出决议，同意免去吴海、王泼、郝博 董事职务，免去胡道远监事职务。同意选举田立新、高煜、杨光富为金云科技董 事，任期3 年。委任郑鹏为金云科技监事。

2018 年9 月26 日，金云科技股东会作出决议，同意新余德坤将其持有的10% 的股权、摩云投资将其持有的10.0005%股权转让给金云科技管理团队设立的持 股平台，转让价格按照金云科技估值10 亿元计算，用于对公司管理团队实施股 权激励；同意具体授予人员名单及授权金云科技总经理杨光富具体实施。

2018 年9 月28 日，金云科技股东会作出决议，同意签署《出资协议》双方 股东新余德坤、摩云投资向金云科技出资等值人民币49,154 万元现金。

2018 年12 月29 日，金云科技股东会作出决议，同意签署《出资协议之补 充协议》；以及同意按照《出资协议之补充协议》的约定于2019 年1 月31 日前 分别完成对金云科技剩余出资人民币7,854 万元。

2019 年3 月13 日，金云科技股东会作出决议，同意摩云投资将其持有金云 科技50%的股权以人民币50,000 万元价格转让给受让方I-SERVICES，同意变更 金云科技经营范围并相应修改公司章程。（2019 年5 月8 日，中国（广东）自 由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会作出《关于同意深圳中兴金云科技有 限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深外资前复[2019]0002 号） 金云科技变更为中外合资企业。金云科技根据当时有效的《中华人民共和国中外 合资经营企业法》于公司章程中规定董事会是公司的最高权力机构。2019 年5

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月10 日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。）

上述股东会决议均由新余德坤、摩云投资一致表决通过。新余德坤和摩云投 资对报告期内历次股东会表决事项不存在分歧的情况。

（2）董事会运行情况

2018 年9 月25 日，金云科技董事会作出决议，同意免去吴海法定代表人及 董事长职务，选举杨光富为金云科技法定代表人，选举高煜为金云科技董事长。

2018 年9 月26 日，金云科技董事会作出决议，同意审议通过《董事会议事 规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。

2018 年12 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意授权金云科技总经理杨 光富审批、决策2018 年12 月1 日至2018 年12 月31 日期间金云科技向银行等 金融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、 有保本约定的投资产品等）金额任意时点不超过人民币200,000,000.00 元。

2018 年12 月18 日，金云科技董事会作出决议，同意续聘杨光富担任金云 科技总经理。

2019 年1 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意授权金云科技总经理杨 光富审批、决策2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日期间金云科技向银行等金 融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、 有保本约定的投资产品等）金额任意时点不超过人民币500,000,000.00 元。

2019 年3 月13 日，金云科技董事会作出决议，同意免去高煜董事长职务， 选举杨光富为金云科技董事长兼任法定代表人。

2019 年3 月22 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技收购广东奇智 及与广东奇创网络科技有限公司达成广东奇智谢岗工业云数据基地的项目合作。

2019 年5 月14 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技在杭州设立全 资功能性子公司（即杭州金云）。

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2019 年5 月27 日，金云科技董事会作出决议，同意聘请李昕担任金云科技 财务总监并按照金云科技估值10 亿元授予李昕对应1%金云科技股权。

2019 年5 月31 日，金云科技董事会作出决议，同意I-SERVICES 将其持有 的10.0005%股权以人民币10,000.5 万元转让给共青城摩云；同意新余德坤将其 持有的10%股权以人民币10,000 万元转让给共青城摩云。同意金云科技签署新 的合资合同、公司章程及股权转让协议并授权金云科技法定代表人代表金云科技 办理完成相关事宜。

2019 年7 月10 日，金云科技董事会作出决议，同意以货币形式实缴对广东 奇智的出资1,080 万元。

2019 年11 月29 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技承接扬州电 信IDC 项目运维服务及投资扬州电信三期约500 个机柜。

2019 年12 月2 日金云科技董事会作出决议，同意金云科技在上海设立全资 子公司（即上海金云）。

2020 年1 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意授权金云科技总经理杨 光富审批、决策2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日期间金云科技向银行等金 融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、 有保本约定的投资产品等）金额任意时点不超过人民币500,000,000.00 元。

2020 年2 月21 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技因经营需要向 招商银行股份有限公司深圳分行申请金额人民币壹亿元整的综合授信额度，期限 壹年，并授权法定代表人杨光富签署有关法律文件。

2020 年3 月9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技名称变更为“鹏 城金云科技有限公司”并修改公司章程。

2020 年6 月17 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技在广州设立子 公司（即广州金云）。

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2020 年6 月18 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技为广东奇智向 中国银行股份有限公司深圳上步支行申请授信人民币11,000 万元提供连带责任 保证，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金河实现债权的费 用等，担保金额、担保期限等具体担保事宜以金云科技与中国银行股份有限公司 深圳上步支行签署的相关担保合同约定为准；同意授权法定代表人杨光富签署有 关法律文件。

2020 年6 月28 日，金云科技董事会作出决议，同意增加营业范围“内容分 发网络业务”并相应修改公司章程。

2020 年8 月14 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技为广东奇智向 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请金额（大写）伍仟万元，期限叁年 （实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），申请用途为：开立工程 项下非融资性保函的综合授信提供连带保证；同意金云科技为广东奇智向上海浦 东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币15,000 万元提供连带责任保 证，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金河实现债权的费用 等，担保金额、担保期限等具体担保事宜以金云科技与上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行签署的相关担保合同约定为准；同意授权签署有关法律文件。

2020 年9 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技于2020 年2 月 21 日向招商银行深圳分行出具的本金金额不超过人民币（大写）壹亿元授信的 决议（即2020 年2 月21 日金云科技董事会决议）可用于金云科技向招商银行深 圳分行申请开立被担保人为金云科技子公司的分离式保函，期限不超过12 个月， 并由法定代表人签署相关法律文件。

2020 年9 月26 日，金云科技董事会作出决议，同意新余德坤将其持有的40% 股权转让爱司凯；同意I-SERVICES 将其持有的39.9995%股权转让爱司凯；同意 共青城摩云将其持有的20.0005%股权转让爱司凯。

2020 年10 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）就金云科技2017 年1 月1 日至2020 年6 月30 日相关财务报 告出具的《鹏城金云科技有限公司审计报告》（天职业字[2020]34854 号）。

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2020 年12 月9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技与招银金融租 赁有限公司以回租形式合作开展融资租赁业务，合作最高金额为人民币贰亿元， 期限不超过四年，签署《融资租赁合同》及相关法律文书；同意提供与中国联通 青岛分公司、中国电信扬州分公司应收账款第一顺位质押至招银金融租赁有限公 司，并签署《应收账款质押合同》及其他相关法律文书；同意授权法定代表人杨 光富签署有关法律文件。

2020 年12 月12 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技在招商银行 深圳分行人民币壹亿元综合授信额度可用于金云科技向招商银行深圳分行申请 开立被担保人为金云科技控股子公司的分离式保函，并授权签署相关法律文件。 金云科技对该决议自出具起三年内所开立所有分离式包含均承担担保责任，担保 责任最高限额为人民币壹亿元。

2020 年12 月18 日，金云科技董事会审议通过2020 年年度奖金计提事项。

2021 年1 月21 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技西丽5G 大数 据中心项目可行性研究报告及相关附件，同意金云科技西丽5G 大数据中心项目 运营及采购报告。

2021 年2 月23 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技为金云科技全 资子公司广东奇智向招商银行深圳分行申请金额不超过人民币贰亿肆仟陆佰万 元、期限七年的项目贷款提供连带责任保证担保，同意授权法定代表人签署有关 法律文件。

2021 年3 月26 日，金云科技董事会作出决议，同意天职国际就金云科技2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日相关财务报告出具的《鹏城金云科技有限公司 审计报告》（天职业字[2021]12034 号）。

2021 年4 月9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技因经营需要向 招商银行股份有限公司深圳分行申请金额为人民币壹亿元整的综合授信额度，限 期壹年，并授权法定代表人杨光富签署有关法律文件。

2021 年4 月25 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技就西丽5G 大

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数据中心项目向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请不超过人民币18,000 万元的固定资产借款，同意授权杨光富签署相关法律文件及在总授信额度下审批 提款事宜。

2021 年7 月1 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技向北京银行股 份有限公司深圳分行申请综合授信人民币伍仟万元整，同意授信法定代表人杨光 富签署有关法律文件。

2021 年7 月30 日，金云科技董事会作出决议，同意天职国际就金云科技2018 年1 月1 日至2021 年3 月31 日相关财务报告出具的《鹏城金云科技有限公司审 计报告》（天职业字[2021]34638 号）。

根据报告期内金云科技的董事会决议，金云科技董事会在报告期内历次表决 事项均由全体董事田立新、高煜、杨光富一致表决通过，新余德坤和摩云投资所 委派董事对相关事宜不存在分歧的情况。根据金云科技出具的情况说明，在上述 董事会中，新余德坤提名田立新，并指定的杨光富（金云科技总经理）担任管理 层董事，其二人均积极参与、引导相关议题讨论，对董事会决策具有重大影响。

（二）新余德坤和摩云投资分别实际支配标的资产表决权比例及对标的资 产实际经营管理决策的影响

根据金云科技2018 年9 月25 日股东会决议及新余德坤、摩云投资出具的《关 于金云科技董事会成员、监事相关事项的确认函》，金云科技全体股东同意选举 新余德坤提名的田立新作为公司董事及新余德坤指定的金云科技总经理杨光富 担任公司管理层董事，同意选举摩云投资提名的高煜作为公司董事。根据田立新、 杨光富出具的说明，鉴于杨光富由新余德坤提名，杨光富在作为公司董事期间， 参与董事会表决时均跟随田立新表决意见进行表决。因此，新余德坤实际支配金 云科技董事会的表决权比例达三分之二，控制金云科技董事会。

根据金云科技总经理杨光富出具的说明，在成为金云科技股东后，新余德坤 基于公司股东身份委派田立新作为董事与金云科技高管负责并主导金云科技重 要生产经营决策，推进金云科技日常经营业务的正常开展，金云科技总经理定期

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或不定期向新余德坤汇报金云科技各项工作，就公司在经营过程中的重大事项 （包括但不限于：新增IDC 项目投资决策、公司IDC 区域战略布局等）向新余德 坤请示意见并予以实施，已实际接受新余德坤对金云科技的实际指导、管理。

核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标 的资产近年来的重大经营和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事 在报告期内对标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、新余德坤和摩云投资分 别实际支配标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等情况， 新余德坤和摩云投资均持股金云科技50%的股权情况下，将新余德坤认定为控 股股东合理，本次交易符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十二条规定。

七、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员

（一）董事、监事、高级管理人员与核心人员的简要情况

1 、董事

金云科技董事会由 3 名董事组成，设董事长 1 名，由董事会选举产生。任期 三年，可连选连任。

金云科技董事简历如下：

杨光富先生：1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国阿伯丁大学 金融与投资管理硕士。曾任职于中兴通讯股份有限公司，担任中兴金云（金云科 技前身）总经理，具有多年的 IDC 行业经验。现任金云科技董事长、总经理。

田立新先生：1966 年生，中国国籍，拥有香港永久居留权，美国宾夕法尼 亚大学沃顿商学院工商管理硕士。曾就职于美林证券、摩根证券的投资银行部。 现任新余德坤执行事务合伙人委派代表、 DT Capital Management Company Limited 董事总经理、德同（北京）投资管理股份有限公司董事、总经理、金云

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科技董事。

高煜先生：1973 年生，中国国籍，拥有香港永久居留权，美国斯坦福大学 工程经济系统及营运研究硕士。先后任职于 Donaldson,Lufkin&Jenrette Inc 资本 市场部、花旗集团亚洲投资银行部。现任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资及私 募股权部董事总经理及联席首席投资官、I-SERVICES 董事、金云科技董事。

2 、监事

金云科技不设监事会，设 1 名监事，由新余德坤委派。任期三年，可连选连 任。

金云科技监事简历如下：

郑鹏先生：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士。先 后任职于麦肯锡咨询公司、高盛全球投资研究部、德意志银行和中德证券投资银 行部；现任金云科技监事。

3 、高级管理人员

截至本报告书签署日，金云科技共有高级管理人员 2 人，金云科技高级管理 人员由董事会聘任。

金云科技高级管理人员简历如下：

杨光富先生：金云科技总经理。详见本节“七、标的公司董事、监事、高级 管理人员及核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心人员的简要 情况”之“1、董事”。

李昕女士：1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。先后任 职于中兴通讯股份有限公司从事融资相关工作，中兴通讯（香港）有限公司、中 兴通讯股份有限公司、深圳市中兴新通讯设备有限公司、光启集团从事财务等相 关工作。现任金云科技财务总监，负责金云科技财务管理工作。

4 、核心人员

杨海涛先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后 在万国数据服务有限公司和金云科技等公司从事运营、交付等工作。现任金云科 技 IDC 运营中心负责人，负责 IDC 项目运营管理等工作。

3-1-192

罗利权先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后 任职于中兴通讯股份有限公司和金云科技负责 IDC 项目规划设计等相关工作。 现任金云科技 IDC 产品方案负责人，负责 IDC 产品规划及设计等工作。

（二）董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况

2019 年 5 月，金云科技董事会任命李昕为财务总监，此前金云科技未设财 务总监。除此之外，金云科技董事、监事、高级管理人员没有发生变化。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心人员对外投资情况

截至本报告书签署日，金云科技董事长杨光富、财务总监李昕及核心人员罗 利权、杨海涛对外投资的情况如下：

姓名	职务	被投资企业名称	权益比例	说明
杨光富	董事长 总经理	共青城摩云投资合伙企业 （有限合伙）	80.79%	持有金云科技股份
		共青城摩金投资合伙企业 （有限合伙）	99.99%	无实际业务
		深圳市德金投资有限公司	80.00%	间接持有金云科技 股份
李昕	财务总监	共青城摩云投资合伙企业 （有限合伙）	5.00%	持有金云科技股份
罗利权	IDC产品方 案负责人	共青城摩云投资合伙企业 （有限合伙）	2.00%	持有金云科技股份
		深圳市德金投资有限公司	5.00%	间接持有金云科技 股份
杨海涛	IDC运营中 心负责人	共青城摩云投资合伙企业 （有限合伙）	2.00%	持有金云科技股份
		深圳市德金投资有限公司	10.00%	间接持有金云科技 股份

截至本报告书签署日，董事田立新、高煜的对外投资情况详见本报告书“第 十四章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）金云科技的关联方 及关联关系”中的相关内容。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

金云科技现任董事、监事、高级管理人员最近一年从金云科技领取的税前收 入情况如下：

	姓名	职务	2020 年度薪酬（万 元）	2021 年1-3 月薪酬 （万元）

3-1-193

杨光富	董事长、总经理	98.88	10.06
田立新	董事	-	-
高煜	董事	-	-
郑鹏	监事	-	-
李昕	财务总监	95.09	14.80

（五）董事、监事、高级管理人员在金云科技及子公司以外其他企业的兼 职情况

截至本报告书签署日，公司董事长杨光富的兼职情况详见本节“（三）董事、 监事、高级管理人员及核心人员对外投资情况”

截至本报告书签署日，金云科技董事田立新、高煜的兼职情况详见“第十四 章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）金云科技的关联方及关 联关系”中的相关内容。

八、员工情况

（一）员工基本情况

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，金云科技合计人数分 别为 44 人、77 人、97 人和93 人。

1、报告期内员工专业结构、学历构成、年龄构成变化情况

（1）报告期内，金云科技各员工专业结构

项目	2021 年3 月末	2021 年3 月末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末
	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重
管理人员	8	9%	8	8%	8	10%	6	14%
销售人员	9	10%	10	10%	11	14%	7	16%
研发人员	17	18%	19	20%	16	21%	0	0%
运维人员	53	57%	54	56%	36	47%	25	57%
其他行政 人员	6	6%	6	6%	6	8%	6	14%
合计	93	100%	97	100%	77	100%	44	100%

3-1-194

（2）报告期内，金云科技各员工学历构成

项目	2021 年3 月末	2021 年3 月末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末
	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重
硕士及以上	6	6%	6	6%	6	8%	5	11%
本科	38	41%	41	42%	36	47%	18	41%
大专	38	41%	38	39%	27	35%	19	43%
其他	11	12%	12	12%	8	10%	2	5%
合计	93	100%	97	100%	77	100%	44	100%

（3）报告期内，金云科技各员工年龄构成

项目	2021 年3 月末	2021 年3 月末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末
	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重	人数 （人）	比重
30 岁以下	46	49%	53	55%	44	57%	17	39%
30-39 岁	35	38%	34	35%	25	32%	20	45%
40-49 岁	12	13%	10	10%	8	10%	7	16%
合计	93	100%	97	100%	77	100%	44	100%

• 2、员工薪酬制度、平均薪酬、与同地区可比公司工资水平的比较情况，

• 报告期内各期薪酬及其发放情况

（1）员工薪酬制度

为规范员工薪酬管理，保证金云科技薪酬体系的内部公平性与外部竞争性， 吸引和保留符合金云科技发展需要的人才，金云科技制定了《薪酬管理办法》制 度。金云科技实行“责能定薪、按绩取酬、能绩调薪”原则，员工薪酬由基本工 资、岗位工资、绩效工资等构成；基本工资、岗位工资基于员工任职能力，每月 固定发放；绩效工资根据金云科技及其员工绩效目标达成情况确定。

（2）各级别各岗位员工平均薪酬

报告期内，金云科技各级别的薪酬水平及增长情况如下：

3-1-195

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	人均薪酬	变动率	人均薪酬	变动率	人均薪酬	变动率	人均薪酬	变动率
高管	49.73	-48.72%	96.99	-28.23%	135.13	10.80%	121.96	-21.65%
中层员工	30.18	-16.38%	36.10	-22.65%	46.67	4.73%	44.56	-3.37%
普通员工	14.13	12.56%	12.55	-31.20%	18.24	-1.50%	18.51	16.58%
合计	17.93	-9.19%	19.75	-36.51%	31.10	-3.55%	32.25	-6.47%

报告期内，金云科技各岗位员工的薪酬水平及增长情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	人均薪酬	变动率	人均薪酬	变动率	人均薪酬	变动率	人均薪酬	变动率
管理人员	29.58	-23.40%	38.62	-28.58%	54.07	26.92%	42.60	27.00%
销售人员	23.47	-22.15%	30.14	-32.25%	44.49	-7.83%	48.27	1.57%
研发人员	19.45	-4.96%	20.46	-22.21%	26.30	100.00%	-	-
运维人员	14.46	18.66%	12.19	-30.52%	17.54	-23.40%	22.89	-27.81%
合计	17.93	-9.19%	19.75	-36.51%	31.10	-3.55%	32.25	-6.47%

注：人均薪酬=对应年度薪酬总额/期间内各类别总人数，合计数=对应年度总薪酬/期间总员 工人数；

从上表可知，2018-2021 年3 月份整体呈现下降态势，2018 年9 月底，金云 科技完成股权、资产转让后，为了满足业务快速增长需求，后续新招聘了基础人 员，拉低了整体的工资水平。

2020 年员工平均薪酬下降较多，一是因为疫情的原因，在一定程度上影响 了公司业绩的增长，为此公司调低了当年奖金，计提奖金较2019 年减少了334 万元；二是因为公司的基层员工数量增加较多，公司员工数量由2019 年末的77 人增加至97 人，这部分员工的入职集中在下半年，在一定程度上拉低了员工平 均薪酬。

2021 年1-3 月，因人均薪酬里不包含奖金，导致人均薪酬较2020 年全年下 降。

（3）与同地区可比公司工资水平的比较情况

3-1-196

报告期内，员工平均薪酬与行业水平、当地平均工资水平对比情况如下：

单位：万元/年

			单位：万元/年
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
金云科技人均薪酬	19.75	31.10	32.25
深圳市平均薪酬	15.86	15.77	13.99
光环新网人均薪酬	18.26	20.69	17.76
奥飞数据人均薪酬	16.97	19.09	15.86
数据港人均薪酬	27.52	24.26	16.24
同行业平均值	20.92	21.35	16.62

注：深圳市平均薪酬来源于深圳市人力资源和社会保障局公布的软件和信息技术服务业，工 资指导价位的平均值，同行业可比公司人均薪酬根据其年度报告公开数据计算得来。

如上表所示，金云科技2018 年至2020 年的平均薪酬整体较高，主要原因系 随着金云科技业务规模、盈利能力的提升而增长，且金云科技目前的人员结构采 取扁平化、精益化管理，因此金云科技平均薪酬较高符合实际经营管理情况。2020 年，金云科技的平均薪酬下降，主要原因系金云科技新招聘运维基础人员，而数 据港在2020 年进行了薪酬调整，使得其薪酬水平大幅增长。

（4）报告期内各期薪酬计提及其发放情况

单位：万元

				单位：万元
项目	期初余额	本期新增	本期发放	期末余额
2021 年1-3 月	433.90	446.28	758.72	121.46
2020 年度	755.88	1,771.17	2,093.16	433.90
2019 年度	458.11	1,890.79	1,593.02	755.88
2018 年度	299.24	1,120.33	961.46	458.11

3、报告期内是否存在使用劳务派遣员工的情形，员工变动情况与业务规 模的匹配性，与同行业可比公司的比较情况

（1）金云科技员工情况

报告期各期末，金云科技员工总人数情况如下：

内容 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末

3-1-197

人数

93 97 77

44

报告期内，金云科技的员工数量随着业务规模的不断扩大而增加。金云科技 与员工均签署了正式劳动合同，不存在劳务派遣员工的情况。

（2）金云科技与同行业可比公司情况对比

2020 年末，金云科技与同行可比公司的员工数量及业务规模具体列示如下：

项目	金云科技	光环新网	数据港	奥飞数据
2020年度营业收入 （万元）	24,100.28	747,615.20	90,973.59	84,053.69
其中IDC业务收入 占比	100.00%	24.72%	96.33%	89.31%
人数（人）	97	1,185	491	252
人均营业收入 （万元）	248	631	185	333

由于金云科技与同行业其他公司规模差异较大，且IDC 业务收入占比不同， 所以员工人数、人均营业收入等方面的差异也较大。

如果假设可比公司的营业规模与金云科技一致，参照上表中的各公司人均营 业收入能力，则所需的员工人数测算如下：

金云科技	光环新网	数据港	奥飞数据
24,100.28	24,100.28*	24,100.28*	24,100.28*
248	631	185	333
97	38	130	72

注：可比公司收入数据假定与金云科技一致

通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明，如各公司要实现同样的 2020 年营业收入，则所需的员工人数范围在38-130 之间，金云科技所需的员工 人数为97，处于行业内合理的区间，不存在结构性差异。

4、报告期内应付职工薪酬余额变动情况

报告期内，员工数量变化、人均薪酬变动情况如下：

3-1-198

项目	期末应付职工薪酬余额	员工数量	人均应付薪酬
2021 年1-3 月	121.46	93	1.31
2020 年度	433.90	97	4.47
2019 年度	755.88	77	9.82
2018 年度	458.11	44	10.41

金云科技的应付职工薪酬一般在当月计提、次月发放，各年末应付职工薪酬 余额主要受年底计提的工资及年终奖金额影响；金云科技的年终奖一般根据业务 发展及经营管理需要在次年分批发放。

报告期各期末，应付职工薪酬余额变动较大，2019 底应付职工薪酬余额大 于2018 年底及2020 年底余额的原因系2019 年度年终奖未发放完毕。

5、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金云科技的员工数量随着营业收入规模的扩大 逐渐扩张，各级别及岗位人员平均薪酬变动具备合理性；金云科技2018 年至2020 年的平均薪酬整体较高，符合实际经营管理情况；应付职工薪酬余额变动的原因 为员工人数增加和部分年终奖未发放，不存在长期挂账的情形。

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

1 、社会保险、住房公积金缴纳情况

（ 1 ）社会保险缴纳情况

金云科技及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动 合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和 国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳 养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险。

截至 2021 年 3 月末，金云科技及其子公司为员工缴纳社会保险人数为 92 人，实际缴纳比例为 98.92%，实际缴纳比例较高。

（ 2 ）住房公积金缴纳情况

金云科技及其子公司按照国家有关法律规定及当地政府相关规定，按时为员

3-1-199

工缴纳住房公积金。

截至 2021 年 3 月末，金云科技及其子公司为员工缴纳住房公积金人数为 92 人，实际缴纳比例为 98.96%，实际缴纳比例较高。

（ 3 ）社会保险、住房公积金实缴人数与员工人数差异原因

金云科技及其子公司在报告期内未按规定为全部在职员工缴纳社会保险、住 房公积金的情形，主要系该员工尚处于试用期，金云科技已在次月为其缴纳社保、 住房公积金。

2 、合规证明

根据金云科技及其子公司所在地的相关主管部门出具的证明，在报告期内金 云科技及其子公司不存在因违反劳动和社会保险法律法规而受到行政处罚或调 查的情形。

九、最近三年及一期主要财务数据

根据天职国际出具的天职业字[2021]34638 号审计报告，金云科技最近三年 及一期的合并报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
资产总计	199,309.09	156,275.45	115,586.21	94,898.67
负债合计	80,179.59	37,623.98	5,056.36	7,662.98
所有者权益	119,129.51	118,651.47	110,529.86	87,235.69
归属于母公司所 有者权益	119,129.51	118,651.47	110,529.86	87,235.69

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	6,299.02	24,100.28	21,470.39	11,998.07
营业利润	2,030.45	9,146.63	8,534.37	3,652.61

3-1-200

利润总额	2,030.45	9,706.67	8,533.46	3,652.63
净利润	2,086.44	8,121.61	7,086.17	3,101.38
归属于母公司所 有者的净利润	2,086.44	8,121.61	7,086.17	3,101.38

（三）合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金 流量净额	5,870.65	18,162.98	10,104.77	1,579.90
投资活动产生的现金 流量净额	-22,485.32	-54,777.98	-11,239.75	-58,388.46
筹资活动产生的现金 流量净额	9,501.77	23,500.36	15,708.00	69,814.03
现金及现金等价物净 增加额	-7,112.90	-13,114.64	14,573.02	13,005.47

十、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属

1 、资产概况

截至2021 年3 月31 日，金云科技合并报表资产总额199,309.09 万元，

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
货币资金	9,612.40	4.82%
应收账款	8,626.47	4.33%
预付款项	46.03	0.02%
其他应收款	1,115.91	0.56%
其他流动资产	9,257.33	4.64%
流动资产合计	28,658.15	14.38%
固定资产	56,034.58	28.11%
在建工程	64,636.31	32.43%
使用权资产	22,416.88	11.25%
无形资产	92.55	0.05%

3-1-201

长期待摊费用	5,329.56	2.67%
递延所得税资产	5,926.75	2.97%
其他非流动资产	16,214.31	8.14%
非流动资产合计	170,650.94	85.62%
资产总计	199,309.09	100.00%

2 、固定资产

金云科技拥有的主要生产设备情况详见本报告书“第七章 交易标的的业务 和技术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定 资产情况”。

3 、无形资产

金云科技拥有的无形资产情况详见本报告书“第七章 交易标的的业务和技 术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产 情况”。

（二）抵押、质押情况

1 、金云科技子公司广东奇智以设备设施、原材料、成品或半成品对外抵

押

金云科技之子公司广东奇智网络科技有限公司（以下简称“广东奇智”）与 出租方东莞粤鲲智能制造有限公司（以下简称“东莞粤鲲”）签订的《租赁合同》 中约定，广东奇智以置放于相应租赁物内的所有设备设施、原材料、成品或半成 品等为《租赁合同》设定浮动抵押担保，如广东奇智发生拖欠员工工资（员工投 诉到政府部门或园区，广东奇智不积极处理的）、租金、水电费等费用或逃匿情 形时，东莞粤鲲有权在通知广东奇智后处置租赁物内的全部财物，以处置价款优 先用于偿付广东奇智所拖欠的工人工资和拖欠东莞粤鲲的所有款项（含租金、物 业管理费、水电费和已代广东奇智垫付的款项等）。上述浮动抵押担保未进行抵 押登记。

2 、金云科技子公司广东奇智银行贷款抵押、质押、融资租赁

（ 1 ）资产抵押

3-1-202

序号 1 2 3	借款 方	授信方	合同编号	被担保债权 （万元）	签订日期	债务履行 期限	资产抵押 情况	备注
	广东 奇智	上海浦东发 展银行股份 有限公司深 圳分行	BC202008 140000093 3	15,000.00	2020.8.14	2020.8.14-2 020.12.19	东莞数字 园1号楼 资产抵押	已于 2021年 4月28 日完成 登记
	广东 奇智	中国银行股 份有限公司 深圳分行	2020圳中 银上抵字 第0003号	11,000.00	2020.7.15	2020.07.01- 2025.12.31	6套柴油 发电机组 抵押	已于 2020年 8月20 日完成 登记
	广东 奇智	招商银行股 份有限公司 深圳分行	755HT2021 03322802	24,600.00	2021.2.23	2021.2.23- 2028.2.22	24项设备 抵押	-

（ 2 ）应收账款质押

序 号	主债权 合同	出质人	质押财产描述	登记时间	登记机关	登记 编号
1	2020圳中银上固 借字第0003号	金云科 技、广东 奇智	金云科技、广东奇智在 “金云东莞数字园2号 楼1期”项目下因对外 销售货物及提供服务产 生的所有应收账款	2020.8.30	中国人民 银行征信 中心	0888 3890 0010 6543 1348、0888 8895 0010 6543 0824
2	招银 CI64HZ2011192 375融资租赁合 同	金云科技	金云科技与青岛联通签 署的“设备租赁合同” 下的应收账款	2020.12.17	中国人民 银行征信 中心	098680440011746 30873
3	招商银行 755HT202103322 8借款合同	广东奇智	金云东莞数字园数据中 心3-4号楼租金收益权	-	-	-
4	2021圳中银上固 借字第0015号	金云科技	“金云科技西丽5G大数 据中心项目”项目项下 因对外销售货物及提供 服务已经产生的所有应 收账款	2021.05.07	中国人民 银行征信 中心	111989170013374 24236

（3）融资租赁

承租 人	出租人	合同编号	租赁物转 让价款（万 元）	融资额总 额（万元）	签订日期	租赁期限	租赁物
金云 科技	招银租赁有 限公司	CI64HZ20 11192375	9,684.30	9,684.30	2020.12.1 7	每批租赁 物转让价 款支付之 日起48个 月	青岛数据 中心机房 设备等

3-1-203

除上所述外，金云科技及其子公司不存在其他抵押、质押、融资租赁事项。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，金云科技及其子公司不存在对外担保的情形。

（四）主要负债情况

截至2021 年3 月31 日，金云科技合并报表负债总额80,179.59 万元，具体 情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
应付账款	1,948.78	2.43%
合同负债	23.66	0.03%
应付职工薪酬	121.46	0.15%
应交税费	407.55	0.51%
其他应付款	11,813.60	14.73%
一年内到期的非流动负债	2,478.48	3.09%
其他流动负债	418.60	0.52%
流动负债合计	17,212.13	21.47%
长期借款	28,900.00	36.04%
租赁负债	24,486.26	30.54%
长期应付款	3,600.00	4.49%
递延所得税负债	4,981.20	6.21%
其他非流动负债	1,000.00	1.25%
非流动负债合计	62,967.46	78.53%
负债合计	80,179.59	100.00%

十一、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项

（一）最近三年金云科技的资产评估情况

（1）2018 年9 月30 日基准日评估

2018 年 11 月 30 日，亚洲评估出具了编号为京亚评报字[2018]第 100 号《资

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产评估报告》，以 2018 年 9 月 30 日为基准日，为金云科技位于北京四季青、北 京东小口、上海金桥、扬州电信、西丽一期、西丽二期、坪山二期、坪山二期扩 容等 8 个数据中心资产按照重置成本法进行了评估，评估价值为 53,388.93 万元。

2020 年6 月30 日基准日评估和2020 年12 月31 日基准日评估与《资产评 估报告》（京亚评报字[2018]第100 号）存在差异的原因及其合理性分析如下：

1、评估方法不同

亚洲（北京）资产评无估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100 号《资产 评估报告》采用的评估方法为重置成本法，2020 年6 月30 日基准日评估和2020 年12 月31 日基准日评估评估最终选取的结果为收益法结果。重置成本法是以重 新建造或重新购置该项资产的重置成本，同时通过结合成新率，最终确定待估资 产价值；而收益法是是指将待估资产预期收益资本化或者折现，确定待估资产的 市场价值，反映了资产未来获利能力，并综合考虑了企业经营管理、技术水平、 客户资源等方面的因素，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资 源、产品优势及商誉等形资源难以全部在成本法评估结果中反映。

金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、扬州、青岛、东莞等一、二 线城市，由于稀缺性等原因相关资产的市场价值相对较高；金云科技与主要客户 均建立了较为长期的合作关系，经营过程具有较强的稳定性和可持续性；金云科 技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，专业基础较强，管理经验 较为丰富。金云科技其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源等具有较强的 竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

2、评估目的和评估对象的不同

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100 号《资 产评估报告》显示，该评估报告评估目的为确定金云科技存量数据中心设备资产 于2018 年9 月30 日的不含税市场价值，为企业进行恰当会计处理事宜提供参考 依据。

而2020 年6 月30 日基准日评估和2020 年12 月31 日基准日评估是为了爱 司凯收购金云科技股权提供价值参考，项目评估对象为金云科技股东全部权益。 评估目的不同，评估对象也会有所不同，因此评估结果也产生较大差异。

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3、评估范围的不同

亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100 号《资产评 估报告》评估范围为7 个存量数据中心的设备资产；2020 年6 月30 日基准日评 估和2020 年12 月31 日基准日评估估范围除了7 个存量数据中心，还包括了在 建及待建项目；另外，资产收购后，金云科技也在西丽和扬州项目新增了部分机 柜。评估范围的不同对评估结果也会产生影响。

4、评估基准日的不同

亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100 号《资产评 估报告》评估基准日为2018 年9 月30 日，与2020 年6 月30 日基准日评估和 2020 年12 月31 日基准日评估两个基准日间隔期较长，金云科技在该期间内经 营状况良好，整体盈利能力持续提升。

2020 年6 月30 日基准日评估和2020 年12 月31 日基准日评估存量数据中 心评估价值与《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第100 号）存在较大差异， 主要是由于评估方法、评估目的、评估对象、评估范围及评估基准日等不同造成， 两次评估值差异较大具有合理性。

（2）2020 年6 月30 日基准日评估（本次重组首次评估）

根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2020）第1421 号《资产评估报 告》，以2020 年6 月30 日为评估基准日，首次评估采用资产基础法和收益法两 种方法对拟置入资产进行评估。以2020 年6 月30 日为基准日，本次交易的拟置 入资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为116,928.39 万元，资产基 础法下评估价值为132,236.50 万元，增值额为15,308.11 万元，增值率为13.09%； 收益法下评估价值为255,866.34 万元，较拟置入资产经审计的所有者权益 116,928.39 万元增值额为138,937.95 元，增值率为118.82%。本次评估最终选 取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为255,866.34 万元。

（3）2020 年12 月31 日基准日评估（本次重组第二次评估）与本次重组首 次评估差异

1、本次重组第二次评估概况

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根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第1207 号《资产评估报 告》，以2020 年12 月31 日为评估基准日，本次重新评估同样采用资产基础法和 收益法两种方法对拟置入资产进行评估。以2020 年12 月31 日为基准日，本次 交易的拟置入资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为120,900.35 万 元，资产基础法下评估价值为134,688.84 万元，增值额为13,788.49 万元，增 值率为11.40%；收益法下评估价值为259,573.36 万元，较拟置入资产经审计的 所有者权益120,900.35 万元增值额为138,673.01 万元，增值率为114.70%。本 次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为 259,573.36 万元。

2、本次重组首次评估与2020 年7-12 月份实际盈利数差异比较

金云科技2020 年7-12 月各项目实际实现收入与评估预测差异情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目名称	以2020 年6 月30 日为基准日的首次 评估预测情况	实际效益情况	差异额
北京东小口	379.43	338.14	-41.29
北京四季青	317.36	317.36	0.00
青岛联通	1,290.34	1,290.34	-0.00
坪山二期及扩容	1,391.44	1391.45	0.00
扬州电信	1,029.56	807.73	-221.83
上海金桥	2,047.82	2,124.07	76.25
西丽	5,499.57	4,719.27	-780.30
东莞1 号楼	1,216.42	1,130.69	-85.73
东莞2 号楼	59.43	-	-59.43
合计	13,231.36	12,119.03	-1,112.33

注：金云科技将在建项目建设期的机房租金及物业管理费计入管理费用，评估时将其在主营 业务成本列示，为统一口径，上表中东莞2 号楼评估预测情况成本已扣除租金及物业管理费。

从上表数据可以看出，金云科技2020 年7-12 月各项目收入、毛利情况与评 估预测存在一定差异，主要原因有以下方面：

①公司调整西丽技术优化项目的建设交付进度，客户需求较原计划放缓，收

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入较预测减少780.30 万元；

②2020 年12 月，金云科技与扬州电信签订《业务合作补充协议》，基于已 有合作及未来双方的进一步合作，金云科技给予扬州电信300.00 万元的销售折 扣，该笔费用直接从扬州电信应支付给金云科技的机柜租赁费中直接扣减；

③东莞1 号楼实际上电机柜数略低于计划上电机柜数，导致东莞1 号楼2020 年下半年收入实现数略低于预测数；

④东莞2 号楼前期所接洽的意向客户尚在商业谈判阶段，进展有所减缓，期 内未实现预测收入。

金云科技2020 年7-12 月各项目实际实现毛利与评估预测差异情况如下：

项目名称	以2020 年6 月30 日 为基准日的首次评 估预测情况	实际效益情况	差异额
北京东小口	257.53	244.80	-12.73
北京四季青	183.08	160.56	-22.52
青岛联通	392.28	371.69	-20.59
坪山二期及扩容	973.26	961.90	-11.37
扬州电信	540.97	320.44	-220.52
上海金桥	1,183.04	1,254.81	71.77
西丽	2,730.81	2,375.27	-355.54
东莞1 号楼	111.44	185.46	74.02
东莞2 号楼	-91.91	-	91.91
合计	6,280.50	5,874.93	-405.57

2020 年7-12 月项目实际毛利与预测毛利相差405.57 万元，差异率为6.46%； 若不考虑金云科技给予扬州电信300.00 万元的销售折扣，则毛利相差105.57 万元，差异率为1.68%，差异较小。

3、权益资本成本（折现率）的对比分析

第二次评估根据截止日2020 年12 月31 日，金云科技的资产权益比例、特 有风险状况、同行业上市公司市场风险状况，对权益资本成本（折现率）进行重

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新计算，情况如下：

项目	项目	2020年 7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度 及以后
被评估公司 普通权益资 本成本（Ke）	首次评估	11.87%	12.55%	12.55%	12.37%	11.92%	11.60%	11.60%
	重新评估	-	12.67%	12.60%	12.42%	12.20%	12.01%	11.85%

前后两次折现率各项参数情况对比如下：

参数名称	前次评估（稳定期）	本次评估（稳定期）	差异原因
无风险报酬率	3.99%	4.03%	无明显差异，为国债到期收 益率变动导致
市场风险溢价	5.89%	6.69%	资本市场环境变化，市场风 险溢价变化
无财务杠杆贝 塔系数	0.9178	0.8246	同行业可比上市公司β值发 生变化
企业个别风险 系数	2.20%	2.30%	无明显差异，由于考虑到公 司业务开拓风险情况，个别 风险比上次增加0.1%
股权资本成本	11.60%	11.85%

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前后两次评估折现率计算逻辑相同，所选取的可比公司一致，折现率存在差异主要是由于评估基准日不同，资本市场环境、同行 业可比上市公司相关数据发生变化，本次评估折现率较前次评估折现率增加0.25%，差异较小，具有合理性。

4、经营情况对比分析

根据首次评估后金云科技实际经营状况，对经营情况进行重新预测，预测差异情况如下：

项目名称	项目名称	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
收入	首次	13,231.36	40,598.10	57,504.98	77,111.39	86,812.76	90,180.01	92,306.89	92,306.89
	重新	-	31,551.08	54,206.96	74,893.80	86,146.83	91,321.42	93,443.29	93,443.29
	差异	-	-9,047.02	-3,298.02	-2,217.59	-665.93	1,141.41	1,136.40	1,136.40
成本	首次	7,492.72	24,021.08	31,936.39	37,180.01	40,741.29	42,375.10	43,622.55	43,424.30
	重新	-	15,872.16	30,170.11	35,210.16	39,716.09	41,728.09	43,177.60	43,182.98
	差异	-	-8148.92	-1766.28	-1969.85	-1025.2	-647.01	-444.95	-241.32
销售 费用	首次	381.93	972.15	1,177.13	1,411.38	1,567.82	1,677.66	1,787.94	1,789.15
	重新	-	706.34	820.08	946.73	1,083.38	1,235.03	1,406.43	1,406.69
	差异	-	-265.81	-357.05	-464.65	-484.44	-442.63	-381.51	-382.46
管理 费用	首次	838.21	1,135.80	1,233.75	1,341.54	1,437.06	1,534.33	1,654.83	1,662.48
	重新	-	854.76	939.64	1,037.30	1,159.26	1,293.19	1,450.89	1,460.48

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	差异	-	-281.04	-294.11	-304.24	-277.8	-241.14	-203.94	-202.00
研发 费用	首次	600.00	1,217.94	1,725.15	2,313.34	2,604.38	2,705.40	2,769.21	2,769.21
	重新	-	626.37	745.01	2,246.81	2,584.40	2,739.64	2,803.30	2,803.30
	差异	-	-591.57	-980.14	-66.53	-19.98	34.24	34.09	34.09
财务 费用	首次	23.15	1,275.65	2,655.52	2,469.90	1,470.83	208.66	8.86	8.86
	重新	-	1,958.61	4,200.39	3,732.60	3,053.54	2,291.03	1,812.62	1,473.63
	差异	-	682.96	1,544.87	1,262.7	1,582.71	2,082.37	1,803.76	1,464.77
净利 润	首次	3,370.45	10,291.14	15,959.64	27,538.36	33,150.79	35,435.02	36,101.46	36,182.41
	重新	-	9,684.55	14,600.52	27,016.85	32,770.17	35,838.42	36,348.62	36,494.10
	差异	-	-606.59	-1359.12	-521.51	-380.62	403.4	247.16	311.69

形成上述预测差异的主要根据金云科技在2020 年下半年至2021 年上半年对公司实际经营情况有所调整，具体情况如下：

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A.营业收入差异

①部分在建待建项目延期交付影响

由于金云科技在建及待建项目实施进度的调整形成一定差异，主要情况如下：

在建及待建项目	以2020 年6 月30 日为基准日的 首次评估-评估预测项目情况	以2020 年6 月30 日为基准日的 首次评估-评估预测项目情况	项目实际进度情况	项目实际进度情况	项目实际进度情况
	开建时间	开始上电时间	开建时间	建设状态	开始上电时间
东莞1 号楼二期	2022 年5 月	2022 年11 月	2022 年5 月	待建	2022 年11 月
东莞2 号楼	2019 年7 月	2020 年12 月	2019 年7 月	在建	未上电
东莞3-4 号楼	2020 年8 月	2021 年1 月	2020 年8 月	在建	未上电
东莞5-6 号楼	2021 年1 月	2021 年7 月	2020 年10 月	在建	未上电
西丽技术优化	2020 年6 月	2020 年10 月	2020 年6 月	2021 年2 月转固	2021 年3 月
扬州三期	2019 年12 月	2020 年10 月	2019 年12 月	2020 年9 月转固	2020 年10 月
西丽B8	2021 年7 月	2022 年1 月	2020 年12 月	在建	2022 年1 月

从上表差异情况可以看出，金云科技西丽技术优化项目、东莞2-6 号楼的进 度有所推迟，主要情况如下：

I 西丽技术优化项目延期主要是因为由于东莞3-6 号楼在同步建设，同期建 设工程量较大，加之年末用工及假日影响，上电时间略有延迟，并于春节后2 月即进行交付。

II 东莞2 号楼进度延期主要是因为其针对的客户均为较大客户，或为行业 内领先企业，或为大型金融机构。这类的客户特点是技术要求较高，且存在一定 的个性化需求，并非完全标准化的服务，为满足这类客户的需求，需要进行大量 的技术交流工作，所需时间长于普通零售客户。2020 年因为疫情的原因，与客 户的技术交流工作受到较大的影响，因为技术交流包括一定的考察沟通等内容， 技术指标的确定是施工的前提条件，从而在一定程度上影响了项目的建设进度。

III 关于东莞3-6 号楼，金云科技已按照约定向阿里云交付了第一批机柜（即 东莞3-4 号楼），但同样由于疫情反复、阿里云业务计划较原计划推迟等因素， 截至目前尚未完成网格布线、相关设备和系统的安装及联调联试工作，未能正式 上电。

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据此，金云科技实际经营情况下，西丽技术优化项目、东莞3-6 号楼项目均 出现延期情况，本次以2020 年12 月31 日为评估基准日重新进行资产评估，金 云科技结合项目实际进度、客户情况、市场销售情况、公司经营调整等方面对原 有盈利预测数据进行调整，各主要项目上电时间调整情况对比如下：

项目名称	以2020 年6 月30 日为基准日的 首次评估-开始上电时间	以2020 年12 月31 日为基准日 的第二次评估-开始上电时间
西丽技术优化	2020 年10 月	2021 年3 月
东莞2 号楼	2020 年11 月	2022 年2 月
东莞3-4 号楼	2021 年1 月	2021 年11 月
东莞5-6 号楼	2021 年7 月	2022 年1 月

因此，为提升盈利能力，金云科技将通过开源节流，积极推进西丽B8 项目 的建设与销售、合理控制成本费用支出、新增收购扬州数据中心二期项目等方式 提升公司盈利能力。

②上电计划调整的影响

I 存量项目

西丽IDC 项目：根据最新的已签约机柜数量为1266 个，较上次评估的1231 个有所增加，故本次调整上电情况，稳定期上电机柜数提高至1266 个；西丽IDC 进入稳定期后，带宽分成收入增加。

扬州电信项目：2021 年1 月4 日，金云科技与扬州超级云计算信息服务有 限公司及南京超级云数据技术有限公司签订《资产转让协议》，金云科技支付 2,760 万元（含税）收购扬州二期资产及业务，并根据拟签署的三方协议约定 “2021 年1 月1 日（含当月）起的租金由扬州电信向金云科技支付”，即2021 年1 月1 日起，扬州二期的机柜租赁费由金云科技收取。目前该条款已获各方认 可，但尚未签订，企业在积极推动，扬州电信已回复相关协议文本已过法务审核， 本次评估预测时考虑增加了该项目收益。

II 在建待建项目

金云科技根据东莞数据中心项目和西丽B8 实际进度情况、在手订单的情况 进行更新，适当调整了预测期内的上电爬坡数据，具体情况如下：

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项目	项目	2021 年末	2022 年末	2023 年末	2024 年末	2025 年末	2026 年末
东莞1 号楼	首次评估	约63%	约53%	约67%	约80%	约92%	约92%
	二次评估	约35%	约51%	约66%	约80%	约92%	约92%
东莞2 号楼	首次评估	约51%	约64%	约95%	约95%	约95%	约95%
	二次评估	-	约51%	约64%	约92%	约95%	约95%
东莞3-6 号楼	首次评估	约46%	约85%	约95%	约95%	约95%	约95%
	二次评估	约10%	约58%	约86%	约87%	约87%	约87%
西丽B8	首次评估	-	约20%	约75%	约91%	约95%	约95%
	二次评估	-	约51%	约94%	约91%	约95%	约95%

如上表所示，东莞1 号楼2021 年机柜使用率（上电率）不及预期，东莞2-6 号楼项目也出现不同程度的延期，导致机柜爬坡出现一定的延后；西丽B8 项目 已签订450 个于2022 年1 月上电机柜的意向协议，确定的初始机柜使用率较高， 提升了该项目的爬坡速度；另外，由于西丽B8 项目调整为分两期建设，一期为 1755 个柜，二期建设机柜数为665 个，于2023 年下半年建设，2024 年开始投入 使用，故也会导致2022-2023 年度的上电率明显变大。

B.毛利率差异

项目名称	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
前次评估	40.83%	44.46%	51.78%	53.07%	53.01%	52.74%	52.96%
本次评估	49.69%	44.34%	52.99%	53.90%	54.31%	53.79%	53.79%
本次评估（还原 租赁准则）	48.31%	43.18%	52.01%	52.93%	53.17%	52.73%	52.73%
差异	7.48%	-1.28%	0.23%	-0.14%	0.16%	-0.01%	-0.23%

从上表数据可以看出，本次评估的稳定期毛利率较前次评估有所增加，主要 是由于租金部分本次按新租赁会计准则进行调整，若还原为就租赁准则，按实付 租金进行计算，则两次评估毛利率整体差异较小。2021 年度较前次评估差异较 大主要因为前次评估东莞数据中心2-6 号楼计划交付于2021 年上半年前，处于 爬坡初期，整体机柜使用率较低导致前次评估毛利率较低。

C.期间费用

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本次评估根据公司实际经营情况的变化，对期间费用情况进行了调整，调整 后的费用率情况如下：

项目	项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	稳定期
销售费 用率	首次评估	2.39%	2.05%	1.83%	1.81%	1.86%	1.94%	1.94%
	二次评估	2.24%	1.51%	1.26%	1.26%	1.35%	1.51%	1.51%
	差异	-0.15%	-0.54%	-0.57%	-0.55%	-0.51%	-0.43%	-0.43%
管理费 用率	首次评估	2.80%	2.15%	1.74%	1.66%	1.70%	1.79%	1.80%
	二次评估	2.71%	1.73%	1.39%	1.35%	1.42%	1.55%	1.56%
	差异	-0.09%	-0.42%	-0.35%	-0.31%	-0.28%	-0.24%	-0.24%
研发费 用率	首次评估	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
	二次评估	1.99%	1.37%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
	差异	-1.01%	-1.63%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
财务费 用率	首次评估	3.14%	4.62%	3.20%	1.69%	0.23%	0.01%	0.01%
	二次评估	6.21%	7.75%	4.98%	3.54%	2.51%	1.94%	1.58%
	差异	3.07%	3.13%	1.78%	1.85%	2.28%	1.93%	1.57%
合计	首次评估	11.33%	11.81%	9.77%	8.16%	6.79%	6.74%	6.75%
	二次评估	13.14%	12.37%	10.63%	9.15%	8.28%	8.00%	7.65%
	差异	1.81%	0.56%	0.86%	0.99%	1.49%	1.26%	0.90%

①销售费用和管理费用

销售费用和管理费用根据公司2020 年度和2021 年一季度的实际发生数及未 来业务推进情况进行了一定的调整，销售费用和管理费用中员工薪酬有所降低， 原因系公司基于2020 年及2021 年实际业务进展对奖金绩效部分进行了调整。

I 销售费用和管理费用中员工薪酬与历史发放情况比较

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年实际发 生金额	2021 年度	2022 年度	2023 年度
销售费用中员工薪酬	365.34	400.00	460.00	529.00
管理费用中员工薪酬	425.93	480.00	552.00	634.80

从上表可见，本次评估基于2020 年下半年及2021 年上半年实际业务进度情

3-1-215

况对销售人员及管理人员的薪酬水平进行调整，其中2021 年较2020 年实际发生 金额增长9.49%和12.70%，后续期间按15%增长。根据金云科技相关绩效考核规 定，公司依据当年整体绩效目标完成情况及运营管理，确定当年奖金发放情况。

II 销售费用率和管理费用率与历史情况的比较

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售费用率	2.53%	3.72%	3.16%
管理费用率	3.22%	4.65%	6.04%

注：上述管理费用率与评估预测口径保持一致，剔除了未交付数据中心建设期间租金及 股份支付的影响。

本次重组二次评估中销售费用率和管理费用率情况如下：

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
销售费用率	2.24%	1.51%	1.26%	1.26%	1.35%	1.51%
管理费用率	2.71%	1.73%	1.39%	1.35%	1.42%	1.55%

从上述数据中看出，报告期内，随着金云科技2018 年后业绩快速增长，销 售费用率和管理费用率逐步下降，预测期内同样呈现相同的趋势。

III 预测销售费用率和管理费用率与同行业可比上市公司平均情况的比较

项目	2020年度	2019年度	2018年度
同行业可比上市公司 平均销售费用率	1.04%	1.49%	1.77%
同行业可比上市公司 平均管理费用率	3.71%	4.13%	4.08%

注：同行业上市公司选取光环新网、数据港、宝信软件和奥飞数据。

同行业可比上市公司中，光华新网、宝信软件和奥飞数据2020 年管理费用 率分别为2.43%、2.19%和2.64%，数据港因人工薪酬高于行业平均等因素管理费 用率较高；同时，金云科技本次评估预测管理费用中不含未交付数据中心建设期 的租赁费用，本次预测的管理费用和销售费用与同行业上市公司可比。

综上所述，本次评估与前次评估形成一定差异系出于实际情况的调整，两次 评估对相关费用的预测也是基于公司业务实际发生的现实情况下进行的，与金云 科技历史情况变动趋势一致，与同行业上市公司可比，费用预测是合理谨慎的。

3-1-216

②研发费用

2020 年6 月30 日评估基准日时，由于根据《财政部国家税务总局关于广东 横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠 政策及优惠目录的通知》（财税〔2014〕26 号）以及《深圳市前海管理局关于〈深 圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）〉续期 的通知》（深前海规〔2020〕4 号），对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深 港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，通知自 2014 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止执行。

经高新企业认定条件对比，金云科技满足高新企业认定条件，预计于2021 年申请高新技术企业，故未来年度的研发费用按收入的3%投入（按高新企业最 低研发费用投入），所得税费率按15%执行。

本次评估期间，2021 年5 月27 日，财政部及税务总局颁布《关于延续深圳 前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2021]30 号）， 对设在前海深港现代服务业合作区的符合条件的企业减按15%的税率征收企业 所得税，该通知执行期间为2021 年1 月1 日起至2025 年12 月31 日。

据此，根据上述情况，在2021-2022 年研发投入在职工薪酬、折旧、差旅部 分保持了稳健增长，提高自主研发能力，调整了外部开发技术服务的采购进度， 2021-2022 年研发费用低于高新技术企业研发费用投入3%的标准。谨慎考虑，从 2023 后按年收入的3%的最低标准投入，为2025年申请高新技术企业资格做准备， 以应对上述前海所得税国家政策可能调整的风险。

因此，金云科技研发费用支出预测调整系根据外部政策环境的变化适时调整 公司内部研发项目进度导致，两次评估均是根据公司研发项目实施进度进行预测 的，是合理谨慎的。

③财务费用

2021 年1 月1 日，公司采用《企业会计准则第21 号——租赁》（财会〔2018〕 35 号）的相关规定，对租入物业确认的租赁负债在租赁期内计提的利息费用， 导致预测期内财务费用大幅增加。

同时，根据有息负债的变化情况对财务费用进行调整，前次评估时，预计借

3-1-217

款总金额为5.3 亿元，本次评估时，由于企业将西丽B8 调整为分两期建设，第 二期（投入约6000 万）建设时使用自有资金，故本次借款总金额调整为4.7 亿 元。相应借款及偿还计划按照实际情况进行了调整。

D.净利润的差异

由于两次评估期间金云科技实际业务进展有所调整，部分项目收入发生了一 定延期，毛利和期间费用有所变化，使得本次评估预测期前期净利润较前次有所 下降，两次评估净利润预测情况如下：

单位：万元

项目	项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
净利润	首次	10,291.14	15,959.64	27,538.36	33,150.79	35,435.02	36,101.46	36,182.41
	重新	9,684.55	14,600.52	27,016.85	32,770.17	35,838.42	36,348.62	36,494.10
	差异	-606.59	-1359.12	-521.51	-380.62	403.4	247.16	311.69
	差异率	-5.89%	-8.52%	-1.89%	-1.15%	1.14%	0.68%	0.86%

综上所述，本次评估预测净利润比前次评估减少主要系2021 年-2023 年因 项目延期导致，本次评估2021 年-2023 年期间合计净利润51,301.92 万元，较 首次评估的53,789.13 万元，减少2,487.21 万元，差异4.62%，符合金云科技 业务实际经营情况。

4、经营情况对经营现金流及权益价值的对比分析

金云科技本次以2020 年12 月31 日为评估基准日重新出具资产评估报告时， 已结合项目实际进度情况、客户情况、市场销售情况、公司经营规划等各方面更 新盈利预测数据，经上述调整后，评估最终权益现金流和权益价值差异情况如下：

单位：万元

		单位：万元
	项目	金额
权益现金流现值和	首次	214,185.91
	重新	243,669.44
	差异	29,483.53
溢余资产-溢余负 债+非经营资产负 债净值	首次	41,680.43
	重新	15,903.92

3-1-218

	差异	-25,776.51
企业权益价值	首次	255,866.34
	重新	259,573.36
	差异	3,707.02
	差异率	1.45%

本次重新评估预测根据公司经营实际进度进行了相应调整，与本次重组首次 评估企业权益价值调整差异率为1.45%，对整体估值影响较小。

上述溢余资产、非经营资产两次评估差异情况如下：

项目名称	项目内容	前次评估价值	本次评估值	差异	差异原因
货币资金	银行存款	25,756.55	15,797.11	-9,959.44	本次评估基准日账 上货币资金减少
其他流动资产	待抵扣进项税	6,996.14	10,558.06	3,561.92	建设项目投入增 多，待抵扣进项税 增加
其他非流动资产	预付设备款、工 程款	9,787.46	-	-9,787.46	本次评估将预付的 设备款、工程款在 新增资本性支出处 考虑
溢余资产合计		42,540.16	26,355.17	-16,184.99
应付账款	应付设备款等	138.09	-	-138.09	本次评估基准日应 付账款中无应付未 付的属于资本性支 出的设备款
其他流动负债	待转销项税	439.33	147.30	-292.03	本次评估基准日待 转销项税减少
溢余负债合计		577.42	147.30	-430.12
溢余资产-溢余 负债		41,962.74	26,207.87	-15,754.87
其他应收款	押金	84.07	0.99	-83.08	无明显差异
递延所得税资产		50.56	38.47	-12.09	无明显差异
其他非流动资产	融资租赁保证 金、可抵扣进项 税	-	434.84	434.84	新增融资租赁保证 金及预付设备款及 工程款中的可抵扣 进项税
非经营资产合计		134.63	474.31	339.68
其他应付款	设备、工程款	266.95	10,589.50	10,322.55	随着项目建设，未 付的设备款、工程 款增加

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项目名称	项目内容	前次评估价值	本次评估值	差异	差异原因
一年内到期的非 流动负债	应付利息	-	38.75	38.75
其他非流动负债	坪山二期补偿 款	150.00	150.00	0	无变化
非经营负债合计		416.95	10,778.26	10,361.31
非经营资产及负 债差额（资产- 负债）		-282.32	-10.303.95	-10,021.63

6、各类项目对金云科技权益价值影响情况

单位：万元

					单位：万元
项目		首次评估	二次评估	差异	差异率
金云科技股东权益价值		255,866.34	259,573.36	3,707.02	1.45%
减：溢余资产-溢余负债+非经 营资产负债净值		41,680.43	15,903.92	-25,776.51	-61.84%
减：初始营运资金		7,562.90	6,381.85	-1,181.05	-15.62%
调整后数据中 心评估价值	存量	84,039.10	104,074.41	20,035.31	23.84%
	在建及待建	122,583.91	133,213.18	10,629.27	8.67%
	合计	206,623.01	237,287.59	30,664.58	14.84%

从上表中可以看出，两次评估金云科技股东权益价值差异3,707.02 万元， 差异率1.45%，主要为：

①存量数据中心估值提高的原因

本次评估存量数据中心估值提高的原因主要是;扬州IDC 机柜规模本次评估 较上次增加约4.86MW，西丽IDC 机柜规模增加约1.36MW；西丽IDC 项目处于成 熟期，带宽收入分成增加。

②在建及待建项目

本次评估在建及待建项目估值提高的主要原因是根据项目建设进度，后续资 本性投入减少。

综上所述，金云科技本次重新评估结果中，存量数据中心估值因新增业务收 入导致估值提升23.86%，而在建及待建数据中心因预测期内资本性支出的减少， 导致其估值提升8.67%；整体来看，公司本次重新评估预测根据公司经营实际进

3-1-220

度进行了相应调整，与本次重组首次评估估值调整差异率为1.45%，差异较小。

（二）最近三年金云科技股权转让情况

具体请参见本节之“二、金云科技历史沿革”。

（三）最近三年金云科技增减资情况

具体请参见本节之“二、金云科技历史沿革”。

十二、标的资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

上市公司本次拟重大资产置换及发行股份购买金云科技 100%的股权，为控 股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

金云科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方合法拥有标 的资产的完整权利，权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的 情形；该等股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能 使其持有的金云科技股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其 他形式的纠纷。

此外，本次交易的交易各方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此， 本次拟注入金云科技的股权符合转让条件。

十三、拟购买资产涉及的债权债务转移情况

本次拟购买资产不涉及债权债务转移。

十四、拟购买资产涉及的员工安置

本次拟购买资产不涉及职工安置。

十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，金云科技及其子公司不存在重大未决诉讼及仲裁。

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（二）重大行政处罚

报告期内，金云科技及其子公司不存在重大行政处罚。

十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 许可等有关报批事项

本次交易标的资产为交易对方持有的鹏城金云科技有限公司 100%股权，标 的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已 取得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》。

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第七章 交易标的的业务与技术

一、拟购买资产所处行业的基本情况

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金云 科技属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代 码 I-64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），金云科技属于信息传 输、软件和信息技术服务业（行业代码 I），具体为互联网和相关服务中的互联网 接入及相关服务（行业代码 I-6410）。

作为大型第三方数据中心服务商，金云科技目前在全国拥有 9 个数据中心， 可供交付机柜 10,780 个 ，已获能耗批文在建、待建的机柜约 55MW。金云科技 的数据中心主要坐落于以粤港澳大湾区为首，北京、上海、青岛等地为辅的国内 一、二线城市，区域优势显著。金云科技主要服务的终端用户涵盖大型互联网企 业、金融机构等。

（一） IDC 行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门及监管体制

我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为 主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进 网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础 管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞 争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运 行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。

各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在 国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对 行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及 专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证

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和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区 基础电信设施建设等。

整体而言，标的公司目前所处的 IDC 基础设施服务业市场化水平较高，市 场竞争充分，行业资源分配合理有效，各企业面向市场自主经营，监管部门主要 负责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。

2 、行业主要法规政策

（ 1 ）主要法律法规

电信行业主要适用的法律法规及政策如下：

序号	法律、法规名称	发布单位	实施时间
1	《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）	国务院	2011年
2	《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）	工信部	2016年
3	《电信服务规范》	信息产业部	2005年
4	《电信业务经营许可管理办法》（2017修订）	工信部	2009年
5	《电信业务分类目录（2015年版）》	工信部	2016年
6	《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》 （2011年修订）	公安部	2011年
7	《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）	工信部	2016年

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业 务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管 部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电 信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。

按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电 信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务； 增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。经营增值电 信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业 主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在 一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构 审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

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（ 2 ）主要政策

IDC 服务业、IPv6 产业及云计算等信息技术产业一直以来都是国家重点鼓 励、发展的战略性产业。近年来，国家陆续发布了一系列支持行业发展的产业政 策，主要内容如下：

序号	相关政策	发布单位	实施时间	主要内容
1	《2006-2020年国 家信息化发展战 略》	中共中央办 公厅、国务 院办公厅	2006年	发展战略指出我国信息化发展的战略重 点之一是完善综合信息基础设施，要优化 网络结构，提高网络性能，推进综合基础 信息平台的发展。数据中心作为信息产业 的重要基础设施，发展空间潜力巨大。
2	《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要 （2006-2020年）》	国务院	2006年	规划纲要提出了我国科学技术发展的总 体目标，并将信息业以及现代服务业列入 重点发展领域。
3	《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》	国务院	2010年	将新一代信息技术作为七大重点支持发 展的领域之一，着重提出了“加快建设宽 带、泛在、融合、安全的信息网络基础设 施”的要求。
4	《当前优先发展 的高技术产业化 重点领域指南 （2011年度）》	国家发改 委、科技部、 工信部、商 务部、知识 产权局	2011年	指南将信息技术服务列入高技术产业重 点领域。
5	《互联网行业 “十二五”发展 规划》	工信部	2012年	规划提出要“优化大型数据中心的建设 布局，保障大型数据中心之间的网络高速 畅通。全面开展以绿色节能和云计算技术 为基础的IDC改造，提升数据中心能效和 资源利用率，提升集约化管理运营水 平”；“统筹推进CDN建设，引导支持有 条件的企业开展CDN建设和运营，扩展网 络容量、覆盖范围和服务能力，积极完善 安全管理制度和技术手段，逐步形成技术 先进、安全可靠的CDN网络， 提高互联网对多媒体、大带宽应用的支撑 能力”；“推动云计算服务商业化发展， 部署和开展云计算商业应用示范，引导和 支持企业等开放自身的计算存储等资源 和服务管理能力，构建公共云计算服务平 台，促进云计算业务创新和商业模式创 新，推动公有云的商业化发展”。
6	《工业和信息化 部关于鼓励和引 导民间资本进一 步进入电信业的 实施意见》	工信部	2012年	实施意见提出鼓励民间资本参与电信建 设；鼓励民间资本以参股方式进入基础电 信运营市场；支持民间资本开展增值电信 业务。加强对电信领域垄断和不正当竞争 行为的监管，促进公平竞争，推动资源共

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序号	相关政策	发布单位	实施时间	主要内容
				享。
7	《“十二五”国 家战略新兴产业 发展规划》	国务院	2012年	规划提出要加快建设宽带、融合、安全、 泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤 与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、 先进半导体和新型显示等新一代信息技 术。
8	《通信业“十二 五”发展规划》	工信部	2012年	推进绿色IDC和绿色基站建设。引导新建 的大型IDC合理布局。建立完善绿色IDC 标准体系，引导企业降低运营能耗。鼓励 采用虚拟化、海量数据存储等云计算技术 建设绿色IDC；积极发展云计算服务。统 筹云计算基础设施布局，鼓励企业整合资 源，共享共建云计算基础设施。积极推动 云计算服务商业化运营，促进形成云计算 公共服务体系。推进有条件的企业和政府 部门率先利用云计算改造内部信息化流 程和IT基础设施。支持云计算服务创新和 商业模式创新，开展重点领域和主要行业 试点示范和优先应用。
9	《宽带网络基础 设施“十二五” 规划》	工信部	2012年	统筹互联网数据中心布局。综合考虑能 源、地理、网络等基础条件，统筹规划、 优化布局互联网数据中心，提升数据计 算、存储和智能处理能力，支持建设公共 云计算服务平台；以云计算数据中心发展 为契机，出台技术标准和产业政策，规范 云计算数据中心建设模式，形成优化的云 计算数据中心布局。引导企业在资源富集 和自然环境适宜等综合条件优越地区建 设新一代数据中心；逐步推进传统数据中 心向规模化、集中化、节能化的云计算数 据中心发展。出台能效和服务标准，引导 企业对传统数据中心实施改造，提升资源 利用效率、集约化管理运营水平和业务提 供能力。
10	《关于数据中心 建设布局的指导 意见》	工信部、国 家发改委、 国土资源 部、电监会、 能源局	2013年	指导意见为行业发展提出多项保障措施。 对符合大工业用电条件要求的可执行大 工业用电电价；对满足布局导向要求， PUE在1.5以下的新建数据中心以及整合、 改造和升级达到相关要求（暂定PUE降低 到2.0以下）的已建数据中心，在电力设施 建设、电力供应及服务方面给予重点支 持，支持其参加大用户直供电试点。
11	《国务院关于印 发“宽带中国” 战略及实施方案 的通知》	国务院	2013年	统筹互联网数据中心建设，利用云计算和 绿色节能技术进行升级改造，提高能效和 集约化水平。
12	《关于印发促进 大数据发展行动	国务院	2015年	推动大数据与云计算、物联网、移动互联 网等新一代信息技术融合发展，探索大数

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序号	相关政策	发布单位	实施时间	主要内容
	纲要的通知》			据与传统产业协同发展的新业态、新模 式，促进传统产业转型升级和新兴产业发 展，培育新的经济增长点。
13	《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十三个 五年规划纲要》	国务院	2016年	纲要指出，实施“互联网+”行动计划， 促进互联网深度广泛应用，带动生产模式 和组织方式变革，形成网络化、智能化、 服务化、协同化的产业发展新形态。积极 推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨 干企业开放平台资源，加强行业云服务平 台建设，支持行业信息系统向云平台迁 移。
14	《大数据产业发 展规划 （2016-2020年）》	工信部	2017年	一是强化大数据技术产品研发；二是深化 工业大数据创新应用；三是促进行业大数 据应用发展；四是加快大数据产业主体培 育；五是推进大数据标准体系建设；六是 完善大数据产业支撑体系；七是提升大数 据安全保障能力。
15	《云计算发展三 年行动计划 （2017-2019）》	工信部	2017年	到2019年，我国云计算产业规模达到4,300 亿元，突破一批核心关键技术，云计算服 务能力到国际先进水平；支持软件和信息 技术服务企业基于开发测试平台发展产 品、服务和解决方案，加速向云计算转型。 完善云计算市场监管措施。进一步明确云 计算相关业务的监管要求，依法做好互联 网数据中心（IDC）、互联网资源协作服 务等相关业务经营许可审批和事中事后 监管工作。
16	《关于加强绿色 数据中心建设的 指导意见》	工信部等	2019年	建立健全绿色数据中心标准评价体系和 能源资源监管体系，打造一批绿色数据中 心先进典型，形成一批具有创新性的绿色 技术产品、解决方案、培育一批专业第三 方绿色服务机构。
17	《2019年国民经 济和社会发展计 划执行情况与 2020年国民经济 和社会发展计划 草案报告》	全国人大	2020年	出台推动新型基础设施建设的相关政策 文件，推进5G、物联网、车联网、工业互 联网、人工智能、一体化大数据中心等新 型基础设施投资

根据 2010 年国务院印发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的

决定》（国发〔2010〕32 号），决定中明确指出 7 大战略性新兴产业，其中新一 代信息技术产业作为其中一个重要领域被提及：“加快建设宽带、泛在、融合、 安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能 终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应 用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提

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升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大 力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。”

从政策层面可以看出，2010 年以来，国家开始对信息技术行业领域细分越 来越精准，互联网数据中心行业作为新一代信息技术行业领域的一个重要分支， 逐渐作为重点新兴产业领域被国家政策所提及。

2013 年 1 月，工信部、国家发展改革委、国土资源部、电监会、能源局五 部委联合发布的《关于数据中心建设布局的指导意见》，明确提出了构建技术先 进、结构合理、协调发展的数据中心新格局。大数据时代，以云计算、物联网、 移动互联网为代表的新一代信息技术协同发展，IDC 作为信息技术产业的坚实根 基，也将持续受益于信息技术产业的扶持政策。

2015 年 8 月 31 日，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕 50 号），全面推进大数据发展，加快建设数据强国。纲要中提及：“统筹规划大 数据基础设施建设。结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社 会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。”

2016 年 12 月 18 日，工业和信息化部关于印发《大数据产业发展规划（2016 － 2020 年）》的通知（工信部规[2016]412 号）加快实施国家大数据战略，推动 大数据产业健康快速发展。通知中提出，一是强化大数据技术产品研发；二是深 化工业大数据创新应用；三是促进行业大数据应用发展；四是加快大数据产业主 体培育；五是推进大数据标准体系建设；六是完善大数据产业支撑体系；七是提 升大数据安全保障能力。

2017 年 12 月，中央政治局就实施国家大数据战略进行集体学习，分析我国 大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字 基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国， 更好服务我国经济社会发展和人民生活改善。

2018 年 11 月 7 日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家 统计局令第 23 号），分类规定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需 求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、 物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、

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高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节 能环保产业、数字创意产业、相关服务业等 9 大领域。其中云计算与大数据服务 作为新一代信息技术产业一个重要分类。

2020 年 4 月 20 日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，指出新型 基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向 高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系， 主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。其中，互联网 数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

2020 年以来，随着新冠疫情的影响，高层会议在部署疫情防控及经济工作 时，不断强调要加大新基建的投资与建设力度。随着高层会议对新基建的定调落 地，多部委及地方政府积极推进数据中心的建设。其中，发改委、工信部等部门 多次在公开会议上表示，要贯彻落实高层的决策部署，加快数据中心的建设力度， 同时强调民间资本的参与。地方政府层面，广东、河南、山东、重庆、上海等地 区陆续发布数据中心的建设方案。其中，2021 年广东出台推进新型基础设施建 设三年实施方案，布局700 多个项目、总投资超1 万亿元。重庆 2020 年集中开 工的 22 个新基建项目中，有 5 个为数据中心项目，投资超过 65 亿元，包括腾讯 西部云数据中心二期、中国华录重庆数据湖产业园等。随着国家政策的大力推动， 预计后续将会有更多的地方政策出台，进一步支持当地数据中心的发展。

整体而言，标的公司所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策 均为 IDC 服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展， 也有利于标的公司的经营发展。

（二） IDC 行业发展总体情况

IDC（互联网数据中心）是一种信息集中处理、交换、存储的物理平台，具 备高速互联网接入宽带、高性能局域网络、安全可靠的标准化电信专业级机房环 境，IDC 服务商基于该物理空间平台为企业、政府等用户提供互联网基础平台服 务（服务器托管、虚拟主机、虚拟邮件等）和增值服务（租用服务、域名服务、 数据备份服务等）。

2020 年 3 月，中央政治局常务委员会召开会议，明确提出“加快 5G 网络、

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数据中心等新型基础设施建设进度”，加快推进“新基建”。“新基建”首次提到 数据中心，5G、大数据中心是科技新基建的主线，5G、大数据中心等数字化基 础设施是新型基础设施的核心。

1 、 IDC 行业发展概况

IDC 业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接 入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发 展提供了重要基础设施。互联网数据中心（IDC）属于大数据核心产业中互联网 基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融 机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设 施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取增值电信服务收入。

IDC 诞生于二十世纪 60 年代，用于储存、保护大型机重要数据的灾难备份 中心是 IDC 的前身。二十世纪 80 年代，微机市场和通信技术逐步发展，计算机 及互联网逐渐被应用到现代社会的各个领域，随着 IT 服务逐渐成为企业部署的 必备选择，IT 资源管控的重要性逐步提升。二十世纪 90 年代，以 Exodus 为代 表的美国公司开始为企业用户提供规模化的托管服务和带宽服务，IDC 服务正式 走向产业化。同一时期，中国电信开始为客户提供托管业务和信息港服务，通过 托管、外包或集中等方式管理、维护客户的大型主机，我国 IDC 服务的业态开 始形成。

2000 年前后，IDC 概念开始在国内市场普及，互联网数据中心迎来了第一 波建设热潮，基础电信运营商是 IDC 建设的主力军。在当时，IDC 作为电信级 机房设施的基础，仅能向用户提供专业化、标准化的服务器托管服务，同时由于 互联网在我国尚未普及，企业及个人用户对数据中心尚未产生实质性的需求。

2013 年以来，“宽带中国”战略的实施、4G/5G 网络的普及以及移动互联网 的高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为 IDC 服务业生 态提供了良好契机。IDC 基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的硬 件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信 息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，IDC 业务迎来新 一轮高速增长期。

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数据来源：中国互联网络信息中心

互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。 根据中国互联网络信息中心统计，截至 2020 年 3 月末，我国网民规模为 9.04 亿， 较 2018 年底新增网民 7,508 万，互联网普及率达 64.5%，较 2018 年底提升 4.9 个百分点。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的 不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。

国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服 务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联 网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使 IDC 需求呈现爆发 式增长。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的 需求持续增加，IDC 产业有望继续保持高速增长。

同时，IDC 作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长， 2014 年中国进入 4G 时代，不仅仅是网速的提升，而且改变了互联网的生态环境， 用户接入互联网的主要方式逐渐由家用电脑变为手机等移动终端；2019 年，中 国 5G 正式商用，传输速度大大提升，使得物联网等有望得到应用，从而制造出 更多的流量数据。

2014 年以来，得益于 4G 时代的来临，移动互联网接入流量持续飙升。根据 中国产业信息网数据显示，2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB， 比 2018 年增长 71.6%，超过了之前五年流量数的总和。随着 5G 时代的真正到来， 数据流量的增长将会进一步加速，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增

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长，IDC 产业市场具备较强的长期增长。

2 、全球 IDC 服务市场

伴随着大数据、虚拟化等新兴技术的落地，全球范围内数据中心流量和带宽 均呈指数级增长态势，IDC 逐渐向大型、超大规模部署演进，以向越来越多的网 络设备及下游用户交付各类专业化的综合性互联网服务。

近年来，全球互联网数据中心市场规模增长平稳，年均复合增长率约 10%。 从增速来看，全球市场规模增速趋缓，亚太地区继续在各区域市场中保持领先， 其中以中国、印度和新加坡增长最快。从 IDC 的行业应用来看，仍以互联网、 云计算、金融等行业为主。

伴随着移动互联网、物联网、大数据、云计算等新兴技术领域的持续发展， 预计未来数据中心的需求将保持增长，根据赛迪 CCID 预测，到 2021 年全球数 据中心市场规模将达到 689.5 亿美元，未来三年年均增长率为 10.3%。

2014-2021 年全球 IDC 市场规模（亿美元， % ）

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数据来源：赛迪 CCID

数据中心根据规模大小可以分为超大型数据中心、大型数据中心和中小型数 据中心。其中：规模大于等于 10,000 个标准机架的数据中心为超大型数据中心； 规模大于等于 3,000 个标准机架小于 10,000 个标准机架的数据中心为大型数据中 心；规模小于 3,000 个标准机架的数据中心为中小型数据中心。从 2017 年开始， 伴随着数据中心大型化、集约化的发展，全球数据中心的变化呈现数量缩减同时 体量增加的趋势。据 Gartner 统计，截至 2017 年底全球数据中心共计 44.4 万个， 3-1-232

其中微型数据中心 42.3 万个，小型数据中心 1.4 万个，中型数据中心 5,732 个， 大型数据中心 1,341 个，预计 2020 年数据中心总量将减少至 42.2 万个，大型和 超大型数据中心数量将进一步上升。

从部署机架来看，数据中心部署的单机架功率快速提升，机架数小幅增长， 2017 年底全球部署机架数达到 493.3 万架，安装服务器超过 5,500 万台，预计 2020 年机架数将超过 498 万，服务器超过 6,200 万台，实现总体持续增长。

3 、中国 IDC 服务市场

我国 IDC 市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、 数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国 IDC 行业市场规模 连续高速增长，已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。

移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃 发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸 式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我 国数据中心市场仍将处于快速发展期。

根据IDC 圈发布的《2019-2020 年中国IDC 产业发展研究报告》，预计2022 年，中国IDC 业务市场规模将超过3200.5 亿元，同比增长28.8%，进入新一轮 爆发期。这主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G 技术的推广，数据产 生与处理量激增，从而进一步刺激数据中心产业的市场需求。

根据赛迪统计，2018 年中国 IDC 市场中基础电信运营商约占 55%。基础运 营商资本力量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，具有较大的 IDC 建设 优势，所以基础运营商目前占据大量市场份额，中国基础运营商主要包括中国电 信、中国联通和中国移动。基于客户和资金等方面的优势，中国电信运营商目前 成为国内 IDC 市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期经营宽带网络服务， 通过自建 IDC 吸引客户，IDC 建设规模国内领先。

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数据来源：赛迪 CCID

第三方专业 IDC 服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中 心为客户提供 IDC 服务，行业地位逐步提升。根据赛迪统计，2018 年专业 IDC 服务商市场份额约为 25%。

云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入 IDC 市场的出发点，通过自建 或定制化模式参与 IDC 建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。 云服务商自建的 IDC 主要为自用或服务于自身云计算客户，根据赛迪统计，2018 年云服务商占 IDC 服务行业的约 20%市场规模。

服务商	典型企业	特点	趋势
基础电信运营商	中国电信、中国联 通、中国移动	拥有大量的基础设施资 源，在骨干网络带宽资源 和互联网国际出口带宽 方面有资源优势	美国：逐渐出售数据 中心业务，专注其核 心业务，如Verizon； 国内：占据最大市场 份额，但非核心业务
云服务商	亚马逊AWS、阿 里云	主要承载其云服务，服务 其下游客户，一般不对外 提供IDC服务	国外：大规模自建+租 用；国内：大规模自 建+租用+共建
第三方专业IDC服 务商	Equinix、光环新 网、万国数据、奥 飞数据、金云科技	具备专业化的IDC建设 和运维能力，还能够满足 客户定制化的需求	向规模化、集中化发 展，一线城市的IDC区 域优势明显

4 、中国 IDC 行业产业链

IDC 产业链主要由上游基础设施、中游 IDC 专业服务及相关解决方案（云 服务商为主）和下游最终客户构成。金云科技在 IDC 产业中处于中游位置，作

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为第三方专业 IDC 服务商，金云科技通过自建数据中心为客户提供专业的机柜 出租及运维服务。

上游基础设施主要为建设数据中心的硬件供应商，包括 IT 设备（服务器、 交换机、路由器、光模块等）、电源设备（UPS、变压器等）、土地、制冷设备、 发电设备和基础运营商提供的带宽服务等。

中游是 IDC 建设的主力军，对上游的资源进行整合，建设出稳定高效的 IDC 机房，并为信息系统提供服务。主要包括基础电信运营商、第三方专业 IDC 服 务商和云厂商自建 IDC 部门。目前由于基础电信运营商发展较早，且拥有对网 络资源的掌控权，拥有大量的基础设施资源，在骨干网络带宽资源和互联网国际 出口带宽方面具有垄断性优势，一直以来都占据着中国数据中心服务市场的很大 比重，但电信运营商所提供产品和服务相对单一，服务方式不够灵活。

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第三方专业 IDC 服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中 心为客户提供专业服务，注重用户体验，服务方式更为多样灵活，增长有加速趋 势，行业地位逐步提升。基础电信运营商通过与专业运营商合作，可充分发挥自 身优势，扬长避短；IDC 专业运营商通过与基础电信运营商合作可获得更加丰富 的基础电信资源，使市场进入良性循环。互联网企业和金融机构是数据中心重要 的需求方，在偏远地区以及二三线城市偏向于自建数据中心，但在核心城市，由 于受制于资源成本等因素，往往高度依赖于第三方专业 IDC 服务商的租赁合作。

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下游为应用、服务环节，主要包括大型互联网企业、金融机构、政企客户等 需要将内容运行/存储在 IDC 机房托管服务器的用户。

（三）第三方专业 IDC 服务行业的发展概况

我国的 IDC 行业起步较欧美发达国家晚，开始时资本支出规模较小，与欧 美类似主要是中国电信、中国联通等电信运营商参与 IDC 行业。近几年，我国 以阿里、腾讯为代表的云计算巨头在 IDC 及云计算行业投入较大，开始部分自 建数据中心、部分数据中心与第三方专业 IDC 合作，资本支出保持高速增长。 同时，随着移动互联网、金融科技的快速发展，国内的第三方专业 IDC 服务商 得到很好的发展机会，涌现出了万国数据、世纪互联等公司，但和国外巨头 Equinix 等企业相比，成立时间较短，规模仍然较小。当前我国 IDC 服务提供方 依然由基础运营商主导，但第三方专业 IDC 服务商具有网络中立性的特点，服 务更加多元化，功能性更强，因此成长空间较大。

我国第三方专业 IDC 服务整体兴起于 2010 年前后，与之前的 IDC 相比，其 相应技术及 PUE 值可满足企业和政府的相关需求，因此第三方专业 IDC 企业目 前质量较高。发展进程看，我国第三方专业 IDC 主要发展同美国类似，按照美 国发展可以分为电信运营商主导、第三方专业 IDC 服务商兴起，以及互联网企 业同第三方专业 IDC 共同引领市场三个阶段，目前我国处于电信运营商主导向 第三方 IDC 服务商兴起的变革过程中。

我国第三方专业 IDC 服务商受益于政策支持，业务规模逐步扩大，服务专 业化成为最大优势。2012 年，工信部印发《关于鼓励和引导民间资本进一步进 入增值电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务，进一步明 确对民间资本开放 IDC 和 ISP 业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务的经营活动”，标志着数据中心等电信增值业务再次向民营资本开放，推动 第三方专业 IDC 服务商快速发展。

互联网数据中心机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合 规划等工作都需要 IDC 服务商具备丰富的经验，以最大限度降低运营成本。第 三方专业 IDC 服务商除了提供服务器托管、互联网带宽资源等基础服务，还不 断开发安全监控、网络流量监控、云计算等增值服务来满足客户日益增长的数据

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需求。IDC 服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心稳定性、 增值服务功能，都会成为下游客户选择 IDC 服务商的重点考量因素。第三方专 业 IDC 服务商由于业务布局较为专一，业务重点更为清晰，提供 IDC 服务的专 业性和及时性显著优于其他厂商。

（四） IDC 行业技术水平及特征及经营模式

1 、行业技术水平

IDC 托管最重要的是可靠性和安全性。可靠性是指数据中心具备冗余系统以 确保能够提供可靠的、不间断的服务，如机房双路供电、后备柴油发电机、服务 器 UPS 供电、冗余的物理光纤以确保至互联网的连接、关键网络设备的备份、 冗余的服务器供电系统等。安全性主要是指在运维的过程中，保障 IT 基础设施 和物理的安全及应用和数据的安全。

美国依据数据中心基础设施的“可用性（Availability）”、“稳定性（Stability）” 和“安全性（Security）”，将 IDC 划分为四个等级：Tier I, TierII, Tier III, Tier IV。 我国根据实际情况，制定了《数据中心设计规范》（GB50174-2017），主要从机 房选址、建筑结构、机房环境、安全管理及对供电电源质量要求等方面对机房分 级，可分为 A（容错型）、B（冗余型）、C（基本型）三个级别。IDC 等级标准 如下表所示：

国际标准	Tier I	Tier Il	Tier IlI	Tier IV
对应中国标准	C级	B级	B-A级之间	A级
适用客户类型	普通客户	机房中断将造成一定的经济损失 或秩序混乱，如三级医院、大中城 市气象台、信息中心、省部级以上 政府办公等；金融客户要求机房等 级至少为B级机房		涉及国计民生， 中断将造成重 大经济损失或 公共秩序严重 混乱，如国家气 象台、军事指部 门、银行总行等
可用性(计划或 非计划内活动 引起中断时间/ 全年时间)	≥99.671%	≥99.749%	≥99.982%	≥99.995%
对应全年可中 断时长	28.9小时	21.9小时	1.752小时	0.43小时
系统配路	单系统，无冗余	单系统，部分冗 余配路	双系统，主系统 运行，一套备用	双配套系统同 时运行

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其中：
供电电源			一主一备	两电源供电
后备柴油发电 机系统			冗余一组	冗余至少一组
柴油发电机燃 料存储量		24h	24h	72h
不间断电源系 统	无冗余	冗余一组	冗余一组	双系统
冷冻机组、冷却 水泵	无冗余	冗余一组	冗余一组	冗余至少一组
机房空调末端	无冗余	冗余一组	冗余一组	冗余至少一台
空调供电	无冗余	双系统	双系统	双系统

2 、行业特征

（ 1 ）周期性

IDC 及云计算服务是互联网在企业应用方面发展的基础，目前政策支持数据 中心等新型基础设施建设，互联网行业正处于较快发展的阶段，标的公司的业务 不具有明显的经济周期性。

（ 2 ）区域性

由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，大型互联网企业和金 融机构一般分布于经济发达地区，对数据中心的需求也较大，因此行业发展具有 一定的区域性。行业市场比较活跃的地区主要是北京、上海、深圳、广州等特大 城市和其他经济发达地区，标的公司的客户目前主要集中在深圳、北京、上海、 杭州青岛等一、二线城市。

（ 3 ）季节性

标的公司目前客户类型主要为互联网企业、金融机构、政企客户等，这些客 户对于数据的存储需求不具有明显的季节性，因此标的公司业务不具有明显的季 节性。

3 、 IDC 服务行业经营模式

IDC 服务行业经营模式，根据客户规模和要求不同，主要可以分为“批发型 业务模式”和“零售型业务模式”。

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在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC 服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设计、 项目管理、验收与验证和运维服务等。在零售型业务模式下，IDC 服务商依据数 据中心的相关的国家及行业规范建设标准化的数据中心，在建成后向客户提供标 准化机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。

金云科技批发型销售模式和零售型销售模式的差异对比情况如下表所示：

项目	批发型	零售型
建设期间客户参与程度	深度参与，定制需求明显，IDC 的建设按照客户要求	部分潜在客户会参与需求调 研，但IDC的建设仍相对标 准化
主要目标用户	电信运营商、大型互联网企业	金融机构、互联网企业、政 企客户
合同期限	8-10年	2-3年
客户稳定性	高	较高
销售单位	单机房模块起租	单机柜起租
爬坡期	约12个月	约20个月
技术架构	定制化	标准化
物业租赁费用	协商约定	金云科技承担
电费	协商约定	金云科技承担

（ 1 ）批发型业务模式

1 ）批发型业务模式简介

在批发型业务模式下，金云科技与电信运营商或大型互联网企业协商定制 IDC 的技术标准及项目分工，其中分工主要内容为 IDC 投资及建设、运维、物 业租赁费承担方、电费承担方、网络带宽。

批发型业务中，金云科技面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化的数 据中心服务。在具体经营过程中，金云科技根据客户提出的需求及标准，协商确 定 IDC 项目的投资建设、物业租赁费及电费承担、及运营维护等事宜。数据中 心交付后，金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级，为数据中心基础设施 提供技术运维管理服务。

金云科技根据服务合同向直接客户收取 IDC 服务等费用。金云科技的批发

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型业务 IDC 的定制化程度较高，而且与客户所签订合同周期约为 8-10 年，客户 粘性较高。

这种模式下，金云科技的直接客户为电信运营商及大型互联网企业。

2 ）批发型业务模式的业务流程图

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批发型业务模式下，金云科技一般与电信运营商或大型互联网企业合作并向 其提供 IDC 服务。单个 IDC 的运维模式、物业租赁费及电费的承担情况视项目 具体情况由各方协商确定。例如，物业租赁费存在由金云科技或电信运营商/大 型互联网企业承担两种模式，电费存在由直接客户或最终用户承担两种模式。金 云科技负责 IDC 的整体技术运维服务，会视情况部分外包。

（ 2 ）零售型业务模式

1 ）零售型业务模式简介

在零售型业务模式下，金云科技负责投资建设数据中心基础设施并按照客户 需求接入电信运营商的网络宽带，由金云科技直接与终端用户签订数据中心服务 合同，约定带宽、机柜需求量、服务等级要求、服务期限及服务费用等条款，提 供数据中心“一站式”服务。在零售型业务模式下，金云科技与客户协商单机柜 的服务费收费标准，并按照相应的合同约定定期收取 IDC 服务费。

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金云科技零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等。在具体经营过 程中，金云科技会根据市场调研情况，了解终端用户的机柜需求，确定数据中心 的建设标准和规模，建设标准化的机柜，并负责数据中心全生命周期的运营服务。 金云科技的零售型 IDC 业务的客户合同周期一般为 2-3 年。

• 2 ）零售型业务模式一（与电信运营商合作，深圳西丽 IDC ）

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在该种业务模式下，金云科技会与电信运营商签订合作协议，约定双方的建 设分工及后续运营。金云科技与最终客户直接签约并提供 IDC 服务，其中物业 租赁费、电费由金云科技自行承担，金云科技负责数据中心全生命周期的运营服 务。

• 3 ）零售型业务模式二（未与电信运营商合作，东莞 1 、 2 号楼新建项目）

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在该种业务模式下，金云科技未与电信运营商签订合作协议，金云科技与最 终客户直接签约并提供 IDC 服务，其中物业租赁费、电费由金云科技自行承担， 金云科技负责数据中心全生命周期的运营服务。

（五） IDC 行业市场供求状况及行业发展趋势

1 、市场供求状况

国内一二线城市 IDC 供需情况分化明显，一线及周边城市 IDC 资源供不应 求，其他二、三线地区则供给冗余。一线城市人口以及互联网用户密度领先全国， 数字经济产业蓬勃发展，IDC 需求旺盛。而受限于一线城市较严的能耗审批政策， IDC 供给相对稀缺，导致了一线城市较大的 IDC 供需缺口。而国内其他地区供 求情况相反，供给存在冗余。

一线城市能耗供给面临 IDC 能耗供需失衡和产能结构失衡两大问题。一方 面，由于北京、上海两大城市信息产业景气度和电力产业发展水平不匹配，IDC 能耗供需失衡的情况难以改变；另一方面，北京、上海两大城市由于自然资源限 制，火电占比畸高，在环境政策影响下总体电力供应增长面临明显瓶颈。两大客 观因素决定了北京上海两大一线城市的 IDC 能耗供给将长期处于紧缺状态，当 地 IDC 资源稀缺性凸显。一线城市 IDC 能耗需求和供给的不匹配，使得新增 IDC 的能耗指标获取面临极大阻力，一方面一线城市 IDC 资源的稀缺性价值凸显， 另一方面，在一线周边能耗供给相对丰富的地区建设 IDC 成为主流 IDC 运营商 扩张产能的较优选择。而从环境问题的角度来看，火力发电对所在城市有明显的

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烟气污染、粉尘污染等问题。为缓解火力发电对国内环境的影响，国家和地区纷 纷出台相关政策措施，从限制火电扩产并清退落后产能与鼓励可再生能源发电两 个角度缓解火力发电带来的环境问题。长期来看，我国经济增长从“重量”到“重 质”的发展趋势将维持不变，环境治理将是一个长期工程。因此火力发电的产能 扩张将面临较大压力。对于火电占比畸高的北京和上海来说，能耗供给面临明显 的增长瓶颈，将间接影响当地 IDC 的产能扩张。

2 、行业发展趋势

随着 5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量 将呈现高速增长，同时新兴技术对 IDC 的应用场景也将进一步扩大，IDC 市场 需求随之拉升。IDC 行业近年的发展趋势介绍如下：

（ 1 ）业务模式的未来发展趋势

近年来，随着互联网等下游行业的高速发展及推动，IDC 行业的业务模式也 在不断演进。

在 IDC 行业的发展初期，IDC 服务一般由电信运营商提供，第三方 IDC 服 务企业较少，后来随着我国互联网等下游行业的快速发展，市场供求不平衡的问 题逐渐显现，终端用户个性化的需求不断增加，第三方 IDC 企业的市场规模不 断增加。

由于电信运营商掌握着较多的宽带及通讯资源，因此第三方 IDC 企业多会 以“项目制”的方式与电信运营商合作，由各方分工协作共同推进项目实施。

由于第三方 IDC 企业在市场运营方面更加灵活，经营效率和响应机制根据 优势，随着第三方 IDC 企业整体实力的不断提升，第三方 IDC 企业直接面向终 端客户的 IDC 项目不断增加，电信运营商在 IDC 项目中更加聚焦于优质带宽服 务的提供，如深圳西丽项目即为这种发展趋势的体现。

近年来，随着互联网企业经营业态的不断变化，终端用户对数据中心的需求 也在不断更新，如阿里巴巴的“双十一”购物节，腾讯的春节抢红包活动，金融 机构的年底结算等，都对数据中心的运营提出了更高的要求。第三方 IDC 企业 借助在决策机制和响应速度等方面的优势，越来越多的大型互联网企业选择直接 与第三方 IDC 企业对接，金云科技东莞谢岗项目 3-6 号楼就是由阿里巴巴直接锁

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定 30MW。

（ 2 ） IDC 基础设施向绿色化方向发展

2015 年美国数据中心平均电能使用效率(PUE)已达 1.9，先进数据中心 PUE 已达到 1.2 以下。而我国 2015 年大多数数据中心的 PUE 仍普遍大于 2.2，与国 际先进水平相比有较大差距。

近年来，中央以及北京、上海、深圳等一线城市出于节约能耗的考虑，陆续 出台数据中心 PUE 限制政策，总体希望将 PUE 值降至 1.4 以下，并争取两年内 能耗情况与国际接轨。

自 2010 年起，利用云计算和绿色节能技术对数据中心进行改造、提高数据 中心能耗及能效水平是国家相关产业政策的核心内容，力争 2020 年新建大型、 超大型数据中心的能耗效率（PUE）值达到 1.3 以下。

（ 3 ）大规模、高流量加速数据中心网络设备与技术演进

随着新建、改造数据中心规模不断扩大，网络设备数量大幅增加，网络建设 成本高、运维管理负担重等问题凸显，促使 SDN、白盒交换机等技术的研究进 展加快。同时，数据中心承载业务的不断变化，以及计算虚拟化、存储虚拟化等 技术的应用，使得数据中心流量高速增长，对数据中心内部网络管理和性能提出 了更高要求。

由于互联网数据中心集约化、大型化是 IDC 行业的发展方向，预计未来大 型和超大型数据中心将成为市场增长的主力，占比也将进一步提高。同时，受土 地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜仍将保持供不 应求的局面，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将维 持相对高位增长。

（六） IDC 行业进入壁垒

1 、市场准入壁垒

2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业 的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营 按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或

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者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务 经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许 可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经 营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直 辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投 资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础 电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出 资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻 呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理 的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展 相关电信增值业务。

2 、品牌壁垒

数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可 能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将 数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数 据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数 据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供全面的应用设施，确保数据的安全、 可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综 合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发 展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可 测的过往业绩支撑，以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机 会。

3 、技术壁垒

数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此 数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、 电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，大型互联 网、金融机构客户对数据稳定和安全方面的要求也不断提高，使得数据中心运营 管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发

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展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、 新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。

4 、人才壁垒

数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全 方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心 技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的 复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分 人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业 内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心 部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。

5 、资金壁垒

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程 基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数 据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资 金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本 中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心 服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中 心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

（七）影响 IDC 行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家政策支持

详见本章“一、拟购买资产所处行业的基本情况”之“（一）IDC 行业监管 部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主要法规政策”。

（ 2 ）移动互联网和云计算行业快速发展带来数据量的增长

我国 IDC 服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面，互联网行业客户由 于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、 大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心

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机房和带宽需求。受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移 动互联网快速发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模连续高速增长。根据中国 IDC 圈科智咨询最新出具报告显示，2019 年我国 IDC 业务市场规模超过 1,500 亿元， 预计到 2022 年将超过 3,200 亿元，年均增长 28.8%，进入新一轮爆发期。

在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我 国网络数据量迅速攀升，带来了大量的互联网流量需求。在 5G 方面，随着应用 标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计 5G 的推广应用将带来海量的流量 使用需求。在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提 升，将带来数据中心需求量的大幅提升。

综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计未来下游行 业对数据中心将持续存在较大需求。

（ 3 ）金融科技发展驱动金融企业需求增长

金融机构当前在 IDC 的市场规模占比相对互联网及云计算企业小，但同样 是 IDC 行业非常重要的客户，主要是因为金融企业对系统和数据的安全稳定要 求高，因此客户粘性强，客单价高，是 IDC 企业重要稳定的利润来源。金融科 技的发展近年来在不断驱动金融企业加大对 IT 方面的投入，据 IDC 统计，银行、 保险、证券这三大金融核心领域的 IT 市场规模到 2020 年将达到 2500 亿元，同 时将长期保持两位数的投入增长。一方面金融业数据的增速远超过 IT 投入的增 速，另一方面很多金融企业过去往往都是自建数据中心存放 IT 设备，但是一线 城市土地资源的紧张，使得这些企业自建数据中心的难度增加，速度变慢，没法 满足实际业务需求，因此未来金融企业采购 IDC 托管/增值服务的增速会大幅快 于 IT 投入增长的速度。

2 、不利因素

（ 1 ）行业优秀人才短缺

目前，我国 IDC 行业普遍存在技术人才短缺的问题。在人才培养方面，数 据中心的人员配置需求非常复杂，需要配备电力供应、可靠冷却、网络连接等专 业人员，多元化的人才需求使得搭建全面人才培养体系的难度大幅提升，影响专 业人才供给。在存量人才方面，国际 IDC 产业萌芽于 20 世纪 60 年代，而我国

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在 20 世纪 90 年代初的微计算产业繁荣中开启了数据中心产业加速发展的历程。 30 年的产业发展使得最早一批经验丰富的技术人才已逐步走到退休阶段，据工 信部估计，当前 IDC 经验丰富的技术人员退休人数每四年将翻一番。人才增量 的阻力和人才存量的减少对我国 IDC 产业技术人才储备产生了负面冲击。

（ 2 ）我国 IDC 运营能力总体还有待提升

随着数据中心的设备密集度越来越高，服务器的运算速度也越来越快。为了 维持服务器设备在正常操作环境下运行，许多数据中心不得不将进风温度设定较 低，以确保信息设备不会过热宕机。在此背景下，数据中心能耗成本成为了数据 中心托管服务商的主要运营成本之一。目前，数据中心运营支出（OPEX）的主 要组成部分是电费，约占营业成本的 50%。

现阶段，我国的数据中心与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距， 包括技术水平以及 PUE 指标等。2018 年全球数据中心平均 PUE 为 1.58，先进数 据中心 PUE 已降至 1.2 以下。虽然我国近年新建的大规模数据中心 PUE 有所降 低，但整体与国际水平相比还存在较大差距。

（ 3 ）我国 IDC 能耗供给地区分布失衡导致 IDC 产能区域性失衡

考虑到电力资源的紧缺，工信部及北京、上海、深圳等城市均已出台相关规 定，限制新建 IDC 机房的 PUE 值。2018 年 9 月，北京市人民政府公布《北京市 新增产业的禁止和限制目录》，北京全市范围内禁止新建和扩建互联网数据服务 中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）；禁止新建和扩建信 息处理和存储支持服务中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）。 2019 年 1 月，上海市经信委、发改委发布《关于加强上海互联网数据中心统筹 建设的指导意见》，要求到 2020 年上海市互联网数据中心新增机架数严格控制在 6 万架以内，新建互联网数据中心 PUE 值严格控制在 1.3 以下，改建互联网数据 中心 PUE 值严格控制在 1.4 以下。2019 年 2 月，工信部发布《关于加强绿色数 据中心建设的指导意见》，提出到 2022 年，数据中心平均耗能基本达到国际先进 水平，新建超大型数据中心的 PUE 值达到 1.4 以下。2019 年 4 月，深圳市发布 《关于数据中心节能审查有关事项的通知》，要求新建数据中心需实施减量替代， 促进老旧数据中心绿色化改造。PUE1.4 以上的数据中心不享有能源消费的支持；

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而 PUE 低于 1.25 的数据中心则可享受能源消费 40%以上的支持。

国内一二线城市 IDC 供需情况分化明显，一线城市 IDC 资源供不应求，一 线城市周边逐步承接一线城市溢出的需求，其他地区供给冗余。一线城市人口以 及互联网用户密度领先全国，数字经济产业蓬勃发展，IDC 需求旺盛。而受限于 一线城市较严的能耗审批政策，IDC 供给相对稀缺，导致了一线城市及周边地区 较大的 IDC 供需缺口。而国内其他地区供求情况相反，供给存在冗余。

二、拟购买资产在行业中的竞争地位

（一）行业竞争概况

数据中心市场的快速扩张导致非 IDC 主业的公司纷纷通过并购切入 IDC 市 场，推升 IDC 市场的热度。当前 IDC 行业呈现出市场以中小企业为主、行业集 中度较低的格局。根据中国信息通信研究院统计数据显示，截至 2018 年底，我 国持有 IDC 经营许可证的企业达到 2,262 家，同比 2017 年的 1,547 家，增加 715 家，其中持有跨地区 IDC 经营许可证的企业为 1,255 家，同比 2017 年的 704 家， 增加 551 家。近年来获得 IDC 牌照的厂商数量呈增长趋势。

从企业类型来看，IDC 行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联 通为主的基础电信运营商群体；二是以万国数据、世纪互联、光环新网、宝信软 件、数据港、金云科技等为代表的第三方专业 IDC 服务商群体。第三方专业 IDC 服务商和基础电信运营商各有优势，所服务的主要客户群体有明显差异，双方以 合作为主。第三方专业 IDC 服务商的竞争者主要是其他同类型 IDC 服务商，尤 其是同一区域内其他专业 IDC 服务商。

（二）拟购买资产在行业中的主要竞争对手

国外 IDC 服务商具有明显的技术、资本及服务优势，尤其是在 IDC 增值服 务领域国内服务商与之相比尚有差距。但由于国家政策限制，国外服务商很难进 入国内市场。因此，金云科技的竞争对手主要来自国内企业。金云科技在行业中 的国内主要竞争对手包括在 A 股上市的光环新网（ 300383.SZ）、数据港 （603881.SH）、宝信软件（600845.SH）、奥飞数据（300738.SZ）等，以及美股 上市的万国数据（GDS）、世纪互联（VNET）等，具体情况如下：

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1 、光环新网（ 300383.SZ ）

光环新网成立于 1999 年 1 月，是北京地区主要的互联网综合供应商之一， 该公司主营业务为宽带接入服务和 IDC 及其增值服务。光环新网 IDC 及其增值 服务主要面向中高端用户群体，可以提供 IDC+CDN 及 ISP 宽带接入等综合服务。 2013 年 12 月，亚马逊公有云服务宣布即将推出中国云计算平台，光环新网成为 亚马逊 AWS 在中国云计算业务的互联网数据中心业务基础资源提供商。

2 、数据港（ 603881.SH ）

数据港成立于 2009 年 11 月 18 日，其主营业务为数据中心服务，并以批发 型数据中心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。其中，批 发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户（如，大型互联网企业或金融机 构）复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、 运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求。

3 、宝信软件（ 600845.SH ）

宝信软件成立于 1994 年 8 月 15 日，为宝钢股份控股的上市软件企业。宝信 软件提供企业信息化、自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨 道交通监控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决 方案。宝信软件自 2005 年开展数据中心服务业务，并于 2013 年开始通过股权融 资和自筹资金大力开拓 IDC 业务。

4 、奥飞数据（ 300378.SZ ）

奥飞数据成立于 2004 年 9 月 28 日，总部位于广州市，奥飞数据主营业务是 为客户提供数据中心服务器托管服务、IDC 解决方案服务等互联网数据中心解决 方案，在广州、深圳、北京、海南设计建设了多个自建数据中心。

5 、万国数据（ GDS.N ）

万国数据成立于 2000 年 9 月 30 日，注册资本人民币 35,865.07 万元。主要 业务为：IDC 托管服务，安全存放服务器和相关 IT 设备；多种增值服务，涵盖 数据中心 IT 价值链的每一环；管理云服务，提供企业集成和控制混合云计算环 境。

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6 、世纪互联（ VNET ）

世纪互联成立于 1999 年，是中国的数据中心基础设施服务商之一，也是电 信中立第三方互联网基础设施服务提供商。总部设在北京，在上海、广州、成都、 深圳、杭州等地设有分支机构。主营业务包括互联网数据中心服务（IDC）、互 联网内容分发/加速服务（CDN）、企业数据中心服务（EDC）以及全方位的增值 服务和完整的行业解决方案。

（三）拟购买资产的主要竞争优势

金云科技作为一家第三方数据中心服务商，其主营业务为互联网数据中心业 务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。金云科技的核心竞争 力和持续盈利能力主要体现区位分布、运营管理、客户及品牌等多个方面。

1、金云科技数据中心主要位于粤港澳大湾区，拥有显著的区域竞争优势 （1）我国一线城市及周边区域的数据中心更具市场竞争优势

在IDC 行业，区位优势主要体现在以下两点：一方面，数据中心的终端用户 主要为互联网企业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业均主要集中在我国 的一线城市及周边区域，因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优势； 另一方面，在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告批复 才能建设实施，目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而使得 相应区域的数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。

在前述行业背景下，目前我国IDC 行业的龙头企业，如万国数据、宝信软件、 光环新网、数据港、奥飞数据等，其主要的数据中心都分布在一线城市及周边区 域，这也侧面反映了区位分布在IDC 行业的重要性。

（2）粤港澳大湾区的IDC 行业拥有广阔的发展空间

从国家政策上来看，2019 年2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区 发展规划纲要》明确指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽 带扩容，全面布局基于互联网协议第六版（Ipv6）的下一代互联网，推进骨干网、 城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的Ipv6 升级改造。

从行业需求来看，大湾区涵盖了广东珠三角地区的9 个城市和香港、澳门两

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个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区域；在世界上的四 大湾区中，大湾区以接近7,000 万的常驻人口数量排名居于第一位；金融、互联 网等行业已经形成了深圳等地区的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。

从硬件配套来看，根据2020 年6 月份国家能源局发布的《2019 年全国电力 可靠性年度报告》，从户均停电时间统计数据来看，珠海、中山、深圳位列前三 名，佛山、广州、东莞亦位居前十，大湾区有6 个城市位居全国电力稳定前十榜 单。由于IDC 行业的电力需求较为旺盛，充足、稳定的电力供给为大湾区IDC 行业的繁荣发展提供了优良的配套条件。

粤港澳大湾区数字化起步较早，但目前该区域的数据中心仍多由电信运营商 提供。近年来，我国第三方IDC 服务行业发展迅速，随着大湾区机柜需求的不断 增加，未来大湾区的IDC 行业预计仍将保持快速增长态势。

（3）金云科技在大湾区具有显著的竞争优势

截至本报告书签署日，金云科技在全国拥有9 个数据中心，分别分布在深圳、 东莞、北京、上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市，所在区域对数据中心等 新基建的需求较为旺盛。金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展 情况如下表所示：

序号	公司名称	大湾区业务发展情况
1	万国数据	中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南 地区、西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、 在建以及发展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目 总面积的21.1%
2	数据港	业务相对集中在浙江和上海地区。2020年度，其在广东地区的收入 占其总营业收入的19.53%
3	光环新网	以北京地区的IDC项目为主。2020年度光环新网在北京地区的收入占 比为92.75%，逐步拓展长三角区域，尚未在华南地区开展业务
4	奥飞数据	2020年末拥有可用机柜约1.6万个。2020年度奥飞数据在华南地区的 业务收入占比为24.29%
5	宝信软件	IDC项目主要集中在上海、南京、太仓等地
6	金云科技	业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包 括西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000 平方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%

数据来源：上市公司公开数据

金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面：

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一方面，相对于同行业上市公司，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据 中心主要集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约20MW， 在建及待建机柜约55MW，机柜资源折标准机柜（4.4KW）达17,000 个，位居行 业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解， 进而更好地满足客户的市场需求；

另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各 数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对 于东莞IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好， 为公司的未来发展提供了有力保障。

综上，金云科技作为一家总部位于深圳的第三方IDC 服务企业，在深圳及周 边区域拥有显著的行业竞争优势。

2、金云科技有能力为终端用户提供优质的IDC 服务

金云科技目前专注于IDC 出租及运维服务，暂未涉及大数据、云计算、云安 全、服务器出租等业务。

可比公司	业务分类	2020 年度 毛利率	占2020 年营业 总收入比重	2019 年度 毛利率	占2019年营业总 收入比重
光环新网	IDC 及其增值 服务	54.85%	22.31%	54.46%	21.99%
	云计算及其服 务	10.81%	74.15%	11.72%	73.44%
数据港	IDC 服务业	41.11%	96.33%	37.60%	96.33%
	云销售	19.93%	0.07%	14.75%	0.03%
宝信软件	IDC 服务外包	42.84%	27.50%	44.68%	30.00%
	软件开发及工 程服务	24.16%	70.58%	23.86%	66.72%

数据来源：上市公司公开数据

从上表同行业可比上市公司的情况看，数据港亦专注于IDC 服务，光环新网 IDC 以外的云计算业务主要是代理亚马逊AWS，宝信软件IDC 以外的业务主要是 行业软件及工程服务。可比上市公司IDC 业务的毛利率也明显高于其他业务。

（1）管理及运营团队均拥有丰富的行业经验，具备提供优质服务的条件

金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队，管

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理团队具有丰富的IDC 行业管理经验。截至2020 年末，金云科技运维人员数量 为54 人，占总员工人数的比例为56%，运维人员数量占比较高，符合IDC 行业 特点。金云科技的运维团队成员均拥有丰富的IDC 服务行业经验，主要人员来自 于中兴通讯和万国数据等大型企业，部分核心运维人员拥有十多年的IDC 运维经 验，协助金云科技构建了科学、合理的运维团队。随着金云科技经营规模的不断 增长，未来运维员工数量预计也会保持增加。

金云科技的运维团队拥有丰富的数据中心运维管理经验，能提供全面的数据 中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务，确保终 端用户的关键业务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可 扩展性方面的动态需求。

（2）金云科技建立了完善的运维管理体系，可提供稳定的IDC 服务

金云科技目前在全国拥有9 个数据中心，其中深圳西丽IDC、上海金桥IDC、 坪山二期及扩容、青岛IDC、扬州IDC、北京四季青IDC、北京东小口IDC 均为 中兴通讯原旗下IDC 资产，东莞IDC 为金云科技通过东莞奇智投资运营的数据中 心。

对于金云科技所拥有的9 个数据中心，报告期内，除坪山二期及扩容的运维 由合作运营商负责以外，其余所有的数据中心的运维管理权均由金云科技负责； 2021 年7 月9 日，金云科技与中兴通讯就坪山二期及扩容部分设备维保服务移 交的事宜签订正式合同，后续部分维保服务将交由金云科技管理。

金云科技各数据中心的基本情况如下表所示：

序号	项目名称	项目状态	项目情况
1	深圳西丽	运营中	相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运营、 管理、零售客户导入等均由金云科技负责
2	上海金桥	运营中	相关资产承接自中兴通讯等，数据中心的运 营、管理全部由金云科技负责
3	青岛	运营中
4	扬州	运营中
5	北京东小口	运营中
6	北京四季青	运营中

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7	深圳坪山二期及扩容	运营中	相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运维 工作由合作运营商负责，2021年7月后将设备 维保服务交由金云科技负责
8	东莞1号楼	运营中	数据中心的投资建设、运营管理、客户导入 等均由金云科技负责
9	东莞2号楼	在建项目	建设中，数据中心的投资建设、运营管理、 客户导入等均由金云科技负责
10	东莞3-6号楼	在建项目	2021年2月业务合同已签署，3-4号楼已交付， 客户布线调试中；5-6号楼在建设中，土建已 基本完成，进入机电安装阶段。数据中心的 投资建设、运营管理、客户导入（阿里巴巴） 等均由金云科技负责
11	深圳西丽B8	在建项目	于2020年6月份取得节能批复（金云科技申请 并获批），已开工建设，预计在2022年投入 运营，数据中心的项目报批、投资建设、运 营管理、客户导入等均由金云科技负责

金云科技结合对互联网、金融等行业用户的需求分析，建立了可适用于不同 类型客户的多种数据中心技术标准，具体包括：数据中心选址规范、数据中心技 术规范、数据中心验收规范、数据中心交付规范、数据中心接管管理规范、数据 中心运维管理规范、数据中心能源管理规范等。

针对数据中心运营管理的各个环节，金云科技建立了一套完备的技术标准体 系，目前已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301 等多项认证。通过自 有的标准化技术体系和完善的供应链整合能力，金云科技具有快速向客户提供批 发或零售型IDC 服务的能力。

（3）金云科技在实际经营过程中展示了优秀的运维能力

随着金云科技业务的快速发展，服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、 金融机构、政企客户等领域的多个客户。金云科技在过往经营过程中，从未发生 过重大经营事故（一级和二级），客户满意度一直维持在较高水平。

电信运营商会按照服务等级协议（SLA）按月对金云科技的运维服务进行评 分，近年来金云科技的运维月评分均在90 分（满分100 分）以上；金云科技的 终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、政企客户，客户的对IDC 服务的 稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均运营良好，具备较高的客户和市 场认可度。

此外，金云科技的运营能力还体现在应急事件的处置能力上，在面对台风（如

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2018 年的山竹台风）等极端天气环境时，金云科技亦能维持数据中心的稳定运 行，在行业内树立了较好的企业形象，这也侧面体现了金云科技的运维管理能力。

3、金云科技所提供的IDC 服务得到了行业重要客户的认可

在我国的IDC 行业中，超大型互联网企业是重要的终端用户，目前IDC 行业 的龙头企业普遍与我国的超大型互联网企业（如阿里巴巴、腾讯、字节跳动等） 建立密切的合作关系。随着业务规模不断增长和品牌影响力的不断扩大，金云科 技所服务的终端客户亦包括多家综合实力强的终端企业客户，如：阿里巴巴、腾 讯、微众银行、平安科技、招商银行等。

金云科技从中兴通讯剥离之后，金云科技随即开始独立运营，独立扩展客户 并开展业务，金云科技的西丽IDC 项目以及东莞谢岗IDC 项目的主要客户均系由 金云科技自主拓展。2018 年金云科技从中兴通讯剥离以来，新开拓的客户包括 阿里巴巴、金山云、微众银行、前海人寿、九州证券及部分知名短视频科技公司 等。

对于阿里巴巴和腾讯等超大型互联网企业客户，由于其数据运算和存储需求 巨大，且峰值数据处理要求极高，如双十一购物节、春节抢红包等关键时点，亦 需要保证数据中心的稳定运营。因此，超大型互联网客户对于IDC 服务企业的选 取标准和服务要求都很高。金云科技能够得到阿里巴巴等超大型互联网企业客户 的认可，表明金云科技具备提供行业一流IDC 服务的能力。

金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象， 并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。良好的品牌形象和 优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实的基础。

4、金云科技拥有行业内相对领先的能耗管理水平

由于能源消耗对数据中心的运营成本影响较大，金云科技在日常业务开展过 程中始终保持着对数据中心各项节能技术的跟踪和项目实践，持续建立能源管理 规范，采用系统的方法来实现节能目标，其中主要包括能源利用效率、能源使用 和消耗状况的持续改进等。

根据工信部发布的2018 年度《全国数据中心应用发展指引》，我国在用超 大型数据中心平均PUE 为1.63，大型数据中心平均PUE 为1.54，全国规划在建

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数据中心平均设计PUE 为1.5 左右，超大型、大型数据中心平均设计PUE 分别为 1.41 和1.48。随着能源管理体系的日臻完善，金云科技新建和规划的数据中心 PUE 值呈持续下降的态势，金云科技已获批文，在建、待建项目的PUE 均在1.382 以下，处于行业领先水平。

5、金云科技提供机房租赁服务与客户自建机房相比具有一定优势

IDC 企业的客户主要是由金融客户、政企客户、互联网客户等组成。对于客 户，可选择自建机房，也可选择向第三方专业IDC 服务商租赁机房。客户自建 机房的前期投入较大，包括审批、电力接入、机房建设或装修、设备采购等，建 设周期较长，另外还需要24 小时网络运维；而选择租赁机房，则只需支付机柜 租金，机房建设、网络运维的服务均由专业IDC 服务商负责。

对比自建机房，租赁机房具有便捷、快速、节约成本的优点，故对于大型的 金融、互联网企业等，除了超大规模或存放核心数据的数据中心选择自建以保证 控制核心技术和资产，其他非核心的数据中心通常会选择租赁的方式。

根据同行业上市公司公开披露的公司公告和可行性研究报告，其数据中心与 金云科技各新建数据中心的投资回报期情况如下：

公司名称	项目名称	投资回收期（年）
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	7.02
	ZH13-A云计算数据中心项目	7.18
	云创互通云计算数据中心项目	7.16
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	6.59
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	7.49
宝信软件	宝之云 IDC 四期项目	6.51
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	8.40
	上海嘉定绿色云计算基地二期	8.05
	燕郊绿色云计算基地三四期	8.76

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项目名称	投资回收期（年）
长沙绿色云计算基地一期	7.92
东莞1号楼	6.42
东莞2号楼	6.47
东莞3-4号楼	7.63
东莞5-6号楼	9.58
西丽B8	5.74

从上表中可以看出，金云科技各数据中心投资回报期与同行业可比上市公司 募投项目投资回报期不存在较大差异。IDC行业为重资产行业，前期投资大，建 设周期长，投资回收期较长，而对于大型互联网企业及电信运营商来说，在一般 情况下，更加愿意将资金注入收益更高的业务中、或者聚焦于主要业务。

主要IDC服务商、大型互联网及电信运营商近几年净资产收益率（ROE）情 况如下：

类型	主要企业	2020年度	2019年度	2018年度
电信运营商	中国电信	5.82%	5.90%	6.34%
	中国联通	3.73%	3.45%	2.86%
	中国移动	9.57%	9.89%	11.56%
大型互联网企业	阿里巴巴	23.65%	20.25%	19.70%
	华为	20.66%	23.71%	29.04%
	腾讯	28.13%	24.68%	27.16%
第三方专业IDC 服务商	数据港	8.65%	10.53%	15.10%
	奥飞数据	18.80%	16.62%	11.10%
	宝信软件	19.18%	12.70%	11.73%
	光环新网	10.38%	10.41%	9.64%
	金云科技	7.09%	7.17%	7.11%

数据来源：公司公告

从上表数据可以看出，电信运营商的ROE虽然比第三方专业IDC服务商低，

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但是IDC业务不是其核心业务；而对于大型互联网企业，其ROE高于第三方专业 IDC服务商，在不涉及核心技术、资产的情况下，不足以导致其放弃高收益业务 而将资金投入到IDC机房的建设中。

综上，IDC 行业未来市场需求较为旺盛，金云科技在大湾区IDC 行业中具 备较强的竞争优势；且IDC 行业在资质、技术、人才、资金等方面具有较高要 求，形成了行业进入壁垒；对比自建机房，客户向专业IDC 服务商租赁机房更 显效益；金云科技已积累电信运营商、大型互联网企业、金融企业等客户资源， 并与客户形成稳定的合作关系；这些方面均保证了金云科技主要业务盈利能力的 可持续性以及未来业务的增长性。

（四）拟购买资产的主要竞争劣势

1 、规模较小、融资渠道单一

金云科技目前规模较小，处于快速发展期，市场前景好，为扩大数据中心规 模、加大研发投入等需要大量资金支持。与其他大型 IDC 企业相比，金云科技 融资渠道单一，一定程度上制约了发展速度。

2 、管理经验和人才有待进一步加强

随着金云科技未来的快速发展，新建 IDC 项目将陆续投入使用，为确保能 够为客户提供高效稳定的 IDC 服务，尚需持续引进人才并加强管理经验的提升， 以满足 IDC 行业快速发展的需求。

（五）拟购买资产在行业中的竞争地位

截至 2020 年末，国内主要的第三方专业 IDC 服务商的机柜规模情况如下：

公司名称	总部所在地	2020年末 机柜数（个）	IDC营收规模 （亿元）	主要服务地区
万国数据	北京	约10万	57.39	北京、上海及其周边、广深 港、成都
世纪互联	北京	约5.4万	48.29	北上广深、浙江等

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公司名称	总部所在地	2020年末 机柜数（个）	IDC营收规模 （亿元）	主要服务地区
光环新网	北京	约5万	18.47	北京、上海及其周边
数据港	上海	约5万	8.76	杭州、北上深、河北
宝信软件	上海	约3万	26.16	上海、南京、太仓
奥飞数据	广州	约1.6万	7.51	广州、深圳、北京、海口、 南宁、廊坊
金云科技	深圳	8,500	2.41	深圳及周边、北京、上海、 青岛、扬州

注：上述数据及信息来自于上市公司公告、行业研究报告等公开信息查询，其中机柜数量因 各上市公司统计口径不同或存在差异。

目前，国内主要的第三方专业 IDC 服务商有万国数据、世纪互联、光环新 网、数据港、宝信软件、奥飞数据等。在华南地区中，除金云科技外，上述 IDC 企业中仅奥飞数据的总部位于广州，因此金云科技在粤港澳大湾区 IDC 行业中 具备较强的竞争力。

三、拟购买资产的主营业务具体情况

（一）经营模式

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务。金云科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心 规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键 业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方 面的动态需求。金云科技与基础电信运营商、大型互联网及金融机构已形成良好 且长期的合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。

金云科技为客户提供机柜出租及运维服务，获取 IDC 增值业务收入。根据 客户规模和要求不同，可以分为“批发型业务模式”和“零售型业务模式”。

截至本报告书签署日，金云科技自有可交付使用的机柜数量（物理机柜口径） 所统计的各 IDC 中心的情况如下：

数据中心 名称	业务 模式	机柜数 量（个）	直接客户	对应终端用户 类别	销售定价 方式	是否承 担电费	是否承 担房租
深圳西丽	零售	1,631	终端客户	金融机构等	协议定价	是	是
上海金桥	批发	1,729	上海联通	金融机构等	协议定价	否	是

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深圳坪山二 期及扩容	批发	1,204	深圳联通	大型互联网企业	协议定价	否	否
青岛	批发	907	青岛联通	大型互联网企业	协议定价	否	否
扬州	批发	1,536	扬州电信	大型互联网企业	协议定价	否	否
北京东小口	批发	557	北京联通	互联网企业等	协议定价	否	否
北京四季青	批发	382	北京联通	互联网企业等	协议定价	否	否
东莞1号楼	零售	554	终端客户	互联网企业、金融 机构等	协议定价	是	是
东莞3-4号楼	批发	2,280	阿里巴巴	互联网企业等	协议定价	否	是
合计		10,78 0

• 注：大型互联网企业为国内排名前二十的互联网企业及云计算企业

金云科技除深圳西丽 IDC 和东莞项目 1 号楼为零售型业务模式外，其他 IDC 均为批发型业务模式。

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务。在具体经营过程中，金云科技会投资建设数据中心，在 建成后向客户提供机柜出租及运维服务，终端客户（如大型互联网企业、金融机 构、政企客户等）在租赁机柜后可将服务器放置在数据中心内，用于承载云计算 业务及大数据存储等。

通俗来讲，金云科技就是要为终端用户提供 7×24 小时的恒温、恒湿、电力 稳定、供水稳定的机房环境，出现极端情况（如台风、地震等情况）依然能维持 机房的稳定运行。截至本报告书签署日，金云科技目前在全国拥有 9 个数据中心， 可供交付机柜 10,780 个 。

金云科技目前暂未涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租及托管等业务。

（二）金云科技业务开展所需资源的来源及取得方式

金云科技业务开展所需的资源主要分为三大类，即IDC 资源、人力资源和 客户资源。

1、IDC 资源

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作为大型第三方数据中心服务商，金云科技目前在全国拥有9 个数据中心， 可供交付机柜10,780 个。9 个数据中心中，2017 年之前金云科技已实际运营了 深圳西丽IDC、扬州IDC；2018 年9 月从中兴通讯收购了深圳坪山IDC、上海 金桥IDC、青岛IDC、北京东小口IDC、北京四季青IDC 等资源；2019 年开始 自建了东莞IDC。除了以上已经投入运营的IDC，金云科技仍有西丽B8、东莞 IDC（部分）等在建及待建项目，这些IDC 资源也是由金云科技独立获取的。

对于东莞数据中心，金云科技以全资子公司广东奇智作为投资运营主体，于 2019 年5 月申请获得项目备案证。金云科技在收购广东奇智之前，广东奇智未 有实际运营，东莞数据中心的项目备案、投资建设、运营管理、客户导入等均为 收购完成后由金云科技独立自主完成。

对于西丽B8 数据中心，金云科技于2020 年6 月3 日取得了深圳市发改委 的节能审查批复，批复主体为金云科技，目前西丽B8 数据中心已开始建设。在 当前的政策环境下，由于一线城市的供电许可和土地资源都非常稀缺，因此深圳 等一线城市对IDC 项目的审核要求也愈发的严格，在此背景下，金云科技西丽 B8 数据中心能够成功申请并获批，也表明金云科技作为一家专业的第三方IDC 服务企业，完全具备独立获取IDC 资源的能力。

通过东莞数据中心和西丽B8 数据中心的相关情况可以看出，金云科技在经 营过程中并不存在依赖原股东的情形，金云科技有能力根据项目的实际情况采取 灵活的经营策略（通过早期收购或独立申请的方式），在数据中心的投资及运营 管理过程中，东莞数据中心和西丽B8 数据中心均由金云科技自主负责完成，数 据中心的经营情况良好，且获得了微众银行、阿里巴巴等客户的认可，由此可见， 金云科技具备独立持续获取并经营IDC 资源的能力。

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2、人力资源

金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队，管

理团队具有丰富的IDC 行业管理经验。金云科技管理团队的成员简介如下：

姓名	主要负责模块	入职金云科 技时间	从业经历
杨光富	公司总体经营	2015年	先后从事投融资、金融业务、IDC企业管 理等工作约13年。
黄振东	销售、业务拓展	2016年	先后从事IT技术、IDC项目管理及售前技术 支撑、IDC业务拓展、IDC业务市场营销等 工作约13年。
邓先华	销售、业务拓展	2017年	先后从事系统开发及维护、金融业务、IDC 项目管控、IDC内部资源协调、IDC产品定 价、IDC机柜及增值产品销售等工作约9 年。
杨海涛	各IDC运维、机房设 计、建设及交付	2017年	先后从事IDC机房设计和项目管理、IDC建 设交付、IDC销售支持、IDC运营管理等工 作约22年。
罗利权	IDC产品设计方案	2018年	先后从事能源产品市场规划、IDC方案规 划、IDC设计与交付等工作约19年。
陈鸿亮	IDC机房设计、采购	2016年	先后从事IDC和备份中心管理、IDC项目建 设、IDC运维交付管理、IDC运维管理、IDC 商务及采购等工作约16年。
李昕	财务	2019年	先后从事投融资、资金管理、IDC企业财 务管理等工作约20年。
李曼淇	内部运营管理	2016年	先后从事人力资源管理、IDC企业人力资 源及行政管理、IDC企业运营管理、IDC企 业资源配置管理等工作约9年。

金云科技管理团队主要来源于原中兴通讯IDC 业务相关的部门及子公司，

以及万国数据等大型第三方IDC 服务商，都具有较为丰富的行业经验，团队具 备从IDC 设计、建设、交付、运维等IDC 全生命周期的管理运营能力。总经理 杨光富在金云科技设立之前已任职于中兴通讯集团，从金云科技设立之初便参与

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了公司及团队的组建，其余核心管理人员大部分在金云科技成立后3 年内加入， 并且随着业务规模的不断扩大，相应的管理员团队也随之扩充，至今已稳定配合 了约5 年。此外，金云科技对核心管理人员进行了股权激励，为保持团队稳定提 供了保障。

截至2020 年末，金云科技运维人员数量为54 人，占总员工人数的比例为 56%，运维人员数量占比较高，符合IDC 行业特点。金云科技的运维团队成员 均拥有丰富的IDC 服务行业经验，主要人员来自于中兴通讯和万国数据等大型 企业，部分核心运维人员拥有十多年的IDC 运维经验，协助金云科技构建了科 学、合理的运维团队。随着金云科技经营规模的不断增长，未来运维员工数量预 计也会保持增加。

综上所述，金云科技业务开展所需的核心管理团队来自于原中兴通讯内部及 外部加盟的IDC 行业资深人士，团队结构稳定，无需依赖于中兴通讯集团等外 部资源。

3、客户资源

根据对金云科技前十大客户的访谈及金云科技出具的相关说明，金云科技拓 展客户主要通过接待客户调研考察、行业会议、老客户介绍、原有客户深度挖掘 等方式获取客户需求信息，进而通过商业谈判或招投标流程获取订单。金云科技 从中兴集团购买IDC 资产时，即承接了IDC 资产所附属的大型批发型客户，如 中国电信、中国联通等。金云科技从中兴通讯剥离之后，随即开始独立运营，独 立扩展客户并开展业务，客户资源主要为核心团队多年从事IDC 行业所积累。

独立运营后，金云科技拓展的客户中，零售型和批发型客户皆有，例如，金

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云科技的西丽IDC 项目以及东莞IDC 项目的主要客户微众银行、阿里巴巴、金 山云、前海人寿、九州证券等均系由金云科技团队自主拓展。与此同时，金云科 技还凭借着优质的IDC 服务，也使得原承接自中兴通讯的客户购买了更多IDC 服务，例如，扬州电信二期及三期项目。

综上所述，金云科技的早期客户资源是承接自中兴通讯集团；自剥离独立运 营后，凭借着管理团队的行业积累，同样具备独立获客能力，并不依赖于中兴通 讯集团成员导入客户。

4、中兴通讯集团成员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容及对金云 科技业务开展的重要性程度、金云科技报告期内业务开展对中兴通信集团成员的 依赖情况

根据金云科技提供的相关协议及其出具的说明，中兴通讯集团成员对标的资 产业务开展所提供的技术服务内容是在金云科技转让过渡期内提供的运维服务。 自2018 年完成交割后，金云科技已不再向中兴通讯采购该技术服务。报告期内， 虽然金云科技的部分业务及客户承接自中兴通讯，但是业务开展对中兴通讯集团 不存在依赖性。

5、金云科技自身的核心竞争优势

金云科技的核心竞争优势主要体现在：一方面，相对于同行业上市公司，金 云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要集中在深圳及周边地区，目前深 圳及周边地区运营的机柜规模约20MW，在建及待建机柜约55MW，机柜资源 折标准机柜（4.4KW）达17000 个，在深圳及周边地区位居行业前列；金云科 技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，进而更好地满

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足客户的市场需求；另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中 兴通讯承接的各数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行 业较高水平；对于东莞IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等， 经营状况良好，为公司的未来发展提供了有力保障。

综上，金云科技拥有完整的IDC 资产，能够独立开展相应的IDC 业务，且 能够持续不断地获取客户，主营业务稳定，不依赖于中兴通讯。因此，金云科技 符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的资产完 整，业务独立，主营业务稳定等的相关要求。

6、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标 的资产近年来的重大经营和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事 在报告期内对标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、新余德坤和摩云投资分 别实际支配标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等情况， 新余德坤和摩云投资均持股金云科技50%的股权情况下，将新余德坤认定为控股 股东合理，本次交易符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 十二条规定。根据金云科技业务开展所需资源的来源及取得方式、中兴通讯集团 成员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容、金云科技报告期内业务开展对 中兴通信集团成员的依赖情况、金云科技自身的核心竞争优势等内容，金云科技 符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的资产完 整，业务独立，主营业务稳定等的相关要求。

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（三） IDC 的项目流程

金云科技建设 IDC 项目的流程如下：

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----- Start of picture text -----

金云科技 IDC 项目开展流程
选址 能耗批文 项目备案 供电方案 项目启动
项目考察
立项报告
政策标准 能评批文 能评批文 立项报告
电力容量 面积承重层高 Y 可行报告节能报告 Y 审批意见 物业资料单位资质 项目备案用电需求 董事会决议
其他资料
N Y Y
结束 Y 区 / 镇发改审 Y
供电协议
经信委 发改委 Y 供电方案 项目考察
审批公示
评估 审批
省 / 市发改审
N
项目流程
----- End of picture text -----

1 、物业选择

序号	要素	内容
1	区域	重点区域包括粤港澳大湾区、长三角、京津冀等
2	建筑	符合层高、承重等要求的工业厂房

2 、能耗批文

（ 1 ）政策

一线城市各地政策有差异，目前已限制 IDC 用电的地区主要有北京、上海、 广州、深圳、东莞等，其中新建的大型数据中心的 PUE 值一般要求在 1.4 以下。

（ 2 ）申请资料

序号	要素	内容
1	可行性研 究报告	论述项目可行性，主要包含能耗PUE值、项目节能技术、项目投 资额、经济效益、税收等。
2	项目节能 报告	主要包含能耗PUE值、项目节能技术等

审批单位为地方政府的发展和改革局、经济信息处等部门。

（ 3 ）评审流程

因各地政策不同或存在差异，以下以深圳、上海、东莞为例说明：

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序号	地区	内容
1	深圳	可研报告+节能报告->创新中心->深圳发展和改革委员会 ->结果公示
2	上海	可研报告+节能报告->经济和信息化局->上海发展和改革委员会 ->结果公示
3	东莞	可研报告+节能报告->区/镇发改委->东莞市发展和改革委员会-> 广东省发展和改革委员会->结果公示

3 、立项备案

序号	要素	内容
1	申请资料	立项报告+申报单位相关材料
2	审批单位	区/镇发改委->市发展和改革局->项目投资备案公示
3	批复文件	企业投资项目备案证

4 、供电方案

序号	要素	内容
1	方案要求	不同的变电站的电力负荷
2	申请资料	用电需求文件
3	协议文件	供电方案协议

5 、项目启动

序号	要素	内容
1	项目立项	内部立项报告
2	内部决策	公司内部决策意见

（四）金云科技新建数据中心的批文及建设运营情况

数据中心项目实施许可主要涉及的法规包括《企业投资项目核准和备案管理 条例》《固定资产投资项目节能审查办法》《建设项目环境保护管理条例》。金 云科技主要新建项目为东莞数据中心及金云科技西丽B8 数据中心，金云科技新 建项目取得的许可、批文具体情况如下：

法规	具体规定	项目名称	许可、批文
《企业投资 项目核准和	第三条 对关系国家安全、涉及全 国重大生产力布局、战略性资源	东莞数据中心	《广东省企业投 资项目备案证》

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法规	具体规定	项目名称	许可、批文
备案管理条 例》	开发和重大公共利益等项目，实 行核准管理。具体项目范围以及 核准机关、核准权限依照政府核 准的投资项目目录执行。政府核 准的投资项目目录由国务院投资 主管部门会同国务院有关部门提 出，报国务院批准后实施，并适 时调整。国务院另有规定的，依 照其规定。 对前款规定以外的项目，实行备 案管理。除国务院另有规定的， 实行备案管理的项目按照属地原 则备案，备案机关及其权限由省、 自治区、直辖市和计划单列市人 民政府规定。	西丽B8 数据中 心	《深圳市社会投 资项目备案证》 （备案编号：深 南山发改备案 （2020）0456 号）
《固定资产 投资项目节 能审查办法》	第三条 固定资产投资项目节能 审查意见是项目开工建设、竣工 验收和运营管理的重要依据。政 府投资项目，建设单位在报送项 目可行性研究报告前，需取得节 能审查机关出具的节能审查意 见。企业投资项目，建设单位需 在开工建设前取得节能审查机关 出具的节能审查意见。未按本办 法规定进行节能审查，或节能审 查未通过的项目，建设单位不得 开工建设，已经建成的不得投入 生产、使用。 第七条 建设单位应编制固定资 产投资项目节能报告。项目节能 报告应包括下列内容：分析评价 依据；项目建设方案的节能分析 和比选，包括总平面布置、生产 工艺、用能工艺、用能设备和能 源计量器具等方面；选取节能效 果好、技术经济可行的节能技术 和管理措施；项目能源消费量、 能源消费结构、能源效率等方面 的分析；对所在地完成能源消耗 总量和强度目标、煤炭消费减量 替代目标的影响等方面的分析评 价。 第八条 节能审查机关受理节能 报告后，应委托有关机构进行评 审，形成评审意见，作为节能审 查的重要依据。节能审查应依据 项目是否符合节能有关法律法 规、标准规范、政策；项目用能	东莞数据中心	《广东省发展改 革委关于广东奇 智谢岗工业云数 据产业基地项目 节能报告的审查 意见》（粤发改资 环函[2018]6070 号）
		西丽B8 数据中 心	《深圳市发展和 改革委关于鹏城 金云科技有限公 司固定资产投资 项目节能审查的 批复》（深发改节 能审（2020）0015 号）
		金云科技自2019 年以来，着重加 大了对IDC 各项节能技术的跟踪、 研究及项目实践，不断加大研发投 入力度，研发费用呈现不断上升趋 势。金云科技着重投入研发力量于 各项节能技术的跟踪和项目实践， 建立能源管理规范，采用系统的方 法来实现能源目标，包括能源利用 效率、能源使用和消耗状况的持续 改进等。随着能源管理体系的日臻 完善，金云科技近年建设和规划的 数据中心的PUE 呈持续下降的态 势。

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法规	具体规定	项目名称	许可、批文
	分析是否客观准确，方法是否科 学，结论是否准确；节能措施是 否合理可行；项目的能源消费量 和能效水平是否满足本地区能源 消耗总量和强度“双控”管理要 求等对项目节能报告进行审查。 第十条 固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查 意见落实情况进行验收。
《建设项目 环境保护管 理条例》	第七条 国家根据建设项目对环 境的影响程度，按照下列规定对 建设项目的环境保护实行分类管 理： …（三）建设项目对环境影响很 小，不需要进行环境影响评价的， 应当填报环境影响登记表。… 第九条 依法应当编制环境影响 报告书、环境影响报告表的建设 项目，建设单位应当在开工建设 前将环境影响报告书、环境影响 报告表报有审批权的环境保护行 政主管部门审批；建设项目的环 境影响评价文件未依法经审批部 门审查或者审查后未予批准的， 建设单位不得开工建设。 依法应当填报环境影响登记表的 建设项目，建设单位应当按照国 务院环境保护行政主管部门的规 定将环境影响登记表报建设项目 所在地县级环境保护行政主管部 门备案。	东莞数据中心	《建设项目环境 影响登记表》（备 案号： 20194419010002 0636）
		西丽B8 数据中 心	《深圳市环境保 护局建设项目环 境影响审查批 复》（深环批 [2004]11595 号）

根据上述情况并经查验相关许可、批文文件，东莞数据中心和西丽B8 数据 中心均由金云科技自主负责完成，金云科技对于获取数据中心项目实施许可不存 在实质性障碍。

在IDC 行业，项目实施许可的能力体现在批文申请、项目备案、投资建设、 导入客户并交付运营等多个方面。目前，金云科技的数据中心中，从中兴通讯承 接的已交付运营的数据中心的总功率约为35MW，自主实施已投入运营以及在建 待建的数据中心约65MW。接下来以金云科技从中兴通讯剥离后，自主投资、运 营、管理的东莞数据中心和西丽B8 数据中心为例，阐述金云科技直接面向市场 独立持续经营的能力。

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对于东莞数据中心，广东奇智于2018 年11 月份取得东莞数据中心的节能批 复。金云科技于2019 年3 月份收购了广东奇智，并以广东奇智作为东莞数据中 心的投资运营主体，于2019 年5 月申请获得项目备案证。金云科技收购广东奇 智并将其作为数据中心的投资运营主体，主要系出于经营效率的考虑，通过收购 的方式可更快的实现在东莞地区的业务布局。金云科技在收购广东奇智之前，广 东奇智未有实际运营，东莞数据中心的项目备案、投资建设、运营管理、客户导 入等均为收购完成后由金云科技独立自主完成。截至本报告书签署日，东莞数据 中心的1 号楼已部分交付；2 号楼正在建设过程中；2021 年2 月金云科技已与阿 里云签署了正式协议，确定了东莞3-6 号楼的合作，目前已完成第一批机柜（18MW） 的交付，阿里巴巴正在布线测试中；第二批机柜（12MW）预计于2022 年初交付。 目前，东莞数据中心整体运营情况良好。

对于西丽B8 数据中心，金云科技于2020 年6 月3 日取得了深圳市发改委的 节能审查批复，批复主体为金云科技，目前西丽B8 数据中心已开始建设。在当 前的政策环境下，由于一线城市的供电许可和土地资源都非常稀缺，因此深圳等 一线城市对IDC 项目的审核要求也愈发的严格，在此背景下，金云科技西丽B8 数据中心能够成功申请并获批，也表明金云科技作为一家专业的第三方IDC 服务 企业，完全具备独立获取数据中心项目实施许可的能力。

通过东莞数据中心和西丽B8 数据中心的相关情况可以看出，金云科技在经 营过程中并不存在依赖外部收购的情形，金云科技有能力根据项目的实际情况采 取灵活的经营策略（通过早期收购或独立申请的方式），在数据中心的投资及运 营管理过程中，东莞数据中心和西丽B8 数据中心均由金云科技自主负责完成， 数据中心的经营情况良好，且获得了微众银行、阿里巴巴等客户的认可，由此可 见，金云科技具备直接面向市场独立持续经营能力。

3-1-271

（五）采购模式及主要供应商

标的公司主要根据数据中心的新建、改造以及运维需求发生采购行为。标的 公司采购的内容主要为 IT 设备、电源设备、制冷设备、发电设备、维保设备、 房屋租赁服务等。

为了确保采购物资质量满足经营要求，标的公司严格按照制度对供应商的能 力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和采购产品的有效控制。 采购过程主要包括采购申请、供应商选择、询比价、采购执行等。对于项目的工 程设备招标采购，根据需求，由 IDC 规划及交付部、商务采购部等编制项目预 算，经标的公司管理层审批后，启动内部询比价或招投标，确认最终供应商。

金云科技主要根据数据中心的新建、改扩建、运维、研发进行采购。为了确 保所采购的设备、物资、服务等满足经营要求，金云科技严格按照采购管理制度 对供应商的综合能力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和所采 购产品的有效控制。

采购过程主要包括采购需求申请、供应商选择、技术评审、询比价、合同签 订及执行等。对于存量项目运维物资采购，由运营中心提出采购需求申请并得到 相关负责人审批确认，采购部门进行供应商选择，经组织技术评审小组评审供应 商提供的货物选型、服务方案以及相关技术实施方案后，由采购部进行询比价， 经金云科技相关流程审批后签订合同并下单执行。对于新建项目的工程、设备招 标采购，根据项目建设规划概算，由项目组编制技术标准、项目预算以及技术需 求，在金云科技内部系统上发起采购流程，经金云科技管理层审批后，启动询比 价、招投标或 EPC 模式，并确认最终供应商。

1、报告期内主要供应商及采购内容

（1）金云科技报告期内前五大供应商的采购内容及对应的金额

单位：万元

2021 年1-3 月

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2021 年1-3 月采购额比重
1	广东南方通信建设有限公司	设备及工程	9,846.78	53.74%

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2021 年1-3 月

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2021 年1-3 月采购额比重
2	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	2,209.13	12.06%
3	惠盟电力科技有限公司	设备及工程	1,894.68	10.34%
4	深圳市城安达工程建设有限公 司	工程	723.12	3.95%
5	广东奇创网络科技有限公司	设备及工程	607.39	3.31%
合计			15,281.09	83.40%

单位：万元

2020 年度

		2020 年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2020 年度采 购额比重
1	广东南方通信建设有限公司	工程	20,058.24	35.33%
2	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	12,832.15	22.60%
3	广东奇创网络科技有限公司	设备	7,312.20	18.43%
		工程	3,153.00
4	深圳供电局有限公司	电费	2,017.12	3.55%
5	中兴通讯	租金及物业费	1,501.85	2.65%
合计			46,874.56	82.57%

单位：万元

		2019 年度	2019 年度	2019 年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2019 年度 采购额比重
1	广东奇创网络科技有限公司	工程	8,898.39	60.03%
		设备	5,240.51
2	深圳供电局有限公司	电费	1,939.37	8.23%
3	中兴通讯	租金及物业费	1,295.14	5.70%
		商标使用费	47.17

3-1-273

2019 年度

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2019 年度 采购额比重
4	深圳市卡斯纽科技有限公司	设备	924.59	3.99%
		维修及物料消耗	15.67
5	北京市中保网盾科技有限公司	运维费	776.98	3.55%
		维修及物料消耗	60.06
合计			19,197.87	81.50%

单位：万元

2018 年度

		2018 年度
序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/子 公司）	采购内容	采购金额	占2018 年 度采购额 比重
1	中兴通讯	中兴云服务	服务费	190.37	20.88%
			代缴电费及其他	728.32
		中兴通讯	服务费	225.82	19.35%
			租金及物业费	578.40
			商标使用费	47.17
		中兴技服	服务费	784.07	17.82%
2	深圳供电局有限公司		电费	542.81	12.34%
3	中国电信股份有限公司	深圳分公司	机柜结算款	443.81	10.09%
		广州分公司	机柜托管费	2.99	0.07%
		南京分公司	机柜托管费	4.32	0.10%
		青岛分公司	机柜托管费	3.54	0.08%
		上海分公司	机柜托管费	4.20	0.10%
		扬州分公司	机柜托管费	4.72	0.11%
4	深圳市卡斯纽科技有限 公司	-	工程	31.48	3.46%
			维修及物料消耗	120.83
5	国富瑞数据系统有限公 司福建分公司	-	运维费	151.84	3.45%
合计				3,864.69	87.85%

3-1-274

（2）金云科技报告期内营业成本中的前五大供应商的采购内容及对应的金

额

单位：万元

2021 年1-3 月

		2021 年1-3 月
序号	供应商名称	供应商名称 （分公司/子 公司）	采购内容	采购金额	占营业成 本比重
1	深圳供电局有限公司		电费	524.93	16.70%
2	中兴通讯股份有限公司		租金及物业费	436.18	13.88%
3	东莞粤鲲智能制造有限公司		租金及物业费	300.99	9.58%
4	北京市中保网盾科技有限公司		运维费	284.93	9.06%
5	广东电网有限责任公司东莞供 电局		电费	113.57	3.61%
合计				1,660.59	52.83%

单位：万元

2020 年度

		2020 年度
序号	供应商名称	供应商名称 （分公司/子 公司）	采购内容	采购金额	占营业成 本比重
1	深圳供电局有限公司	-	电费	2,017.12	16.92%
2	中兴通讯	-	租金及物业费	1,474.71	12.37%
3	东莞粤鲲智能制造有限公司	-	租金及物业费	1,084.39	9.10%
4	北京市中保网盾科技有限公 司	-	维修及物料消 耗	144.00	8.96%
			运维费	923.75
5	广东电网有限责任公司东莞 供电局	-	电费	248.60	2.09%
合计				5,892.57	49.44%

单位：万元

供应商名称	供应商名称 （分公司/子 公司）	采购内容	采购金额	占营业成 本比重

3-1-275

2019 年度

序号	供应商名称	供应商名称 （分公司/子 公司）	采购内容	采购金额	占营业成 本比重
1	深圳供电局有限公司	-	电费	1,939.37	18.97%
2	中兴通讯	-	租金及物业费	1,269.16	12.41%
3	北京市中保网盾科技有限 公司	-	运维费	775.01	7.58%
			维修及物料消耗	60.06	0.59%
4	本贸科技股份有限公司	-	运维费	337.04	3.30%
5	中国电信股份有限公司	深圳分公司	机柜结算款	279.83	2.74%
		上海分公司	机柜托管费	3.98	0.04%
		扬州分公司	机柜托管费	4.72	0.05%
		青岛分公司	机柜托管费	4.19	0.04%
合计				4,673.37	45.70%

单位：万元

		2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
序号	供应商名称	供应商名称 （分公司/子 公司）	采购内容	采购金额	占营业成 本比重
1	中兴通讯	中兴云服务	服务费	190.37	2.92%
			代缴电费及其他	728.32	11.17%
		中兴通讯	服务费	225.82	3.46%
			租金及物业费	578.40	8.87%
		中兴技服	服务费	784.07	12.02%
2	深圳供电局有限公司	-	电费	542.81	8.32%
3	中国电信股份有限公司	深圳分公司	机柜结算款	443.81	6.81%
		青岛分公司	机柜托管费	3.54	0.05%
		上海分公司	机柜托管费	4.20	0.06%
		扬州分公司	机柜托管费	4.72	0.07%
4	国富瑞数据系统有限 公司福建分公司	-	运维费	151.84	2.33%

3-1-276

2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
序号	供应商名称	供应商名称 （分公司/子 公司）	采购内容	采购金额	占营业成 本比重
5	深圳市卡斯纽科技有限 公司	-	维修及物料消耗	120.83	1.85%
合计				3,778.73	57.95%

由上表可知，金云科技报2018 年至2020 年营业成本中的前五大供应商的采 购占当期营业成本的比重分别为57.95%、45.70%、49.44%，占比整体下降的原 因为随着数据中心资产规模增加、营业成本中的折旧占比增加。报告期内折旧费 占营业成本的比例分别为29.16%、45.81%、46.54%，剔除折旧费影响后，报告 期内经营性的前五大供应商的采购占比分别为81.80%、84.34%、92.89%，在报 告期内基本保持稳定，与业务规模的变动基本一致。

（3）金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况

单位：万元

2021 年1-3 月

序号	供应商名称	采购内容	金额 （万元）	是否存在关联关系
1	广东南方通信建设有限公司	设备及工 程	9,846.78	否
2	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	2,209.13	否
3	惠盟电力科技有限公司	设备及工 程	1,894.68	否
4	深圳市城安达工程建设有限公 司	工程	723.12	否
5	广东奇创网络科技有限公司	设备及工 程	607.39	否
合计			15,281.09

单位：万元

2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
序号	供应商名称	采购内容	金额 （万元）	是否存在关联关系
1	广东南方通信建设有限公司	工程	20,058.24	否

3-1-277

2020 年度

序号	供应商名称	采购内容	金额 （万元）	是否存在关联关系
2	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	12,832.15	否
3	广东奇创网络科技有限公司	设备	7,312.20	否
		工程	3,153.00	否
4	深圳市卡斯纽科技有限公司	设备	544.20	否
		工程	910.64	否
5	北京金山云网络技术有限公司	设备	1,388.18	否
合计			46,198.60

单位：万元

2019 年度

序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	是否存在关联关系
1	广东奇创网络科技有限公司	工程、设备	14,138.90	否
2	深圳市卡斯纽科技有限公司	设备	924.59	否
3	深圳市可信云科技有限公司	设备	416.03	否
4	深圳市诚业通信技术有限公司	工程	171.81	否
5	深圳市九圣电气有限公司	设备	136.81	否
合计			15,788.14

单位：万元

		2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/ 子公司）	采购 内容	金额（万元）	是否存在 关联关系
1	中兴通讯	中兴云服务	设备	7,797.44	是
		中兴通讯	设备	25,606.07	是
		中兴技服	设备	7,338.56	是
2	深圳达实智能股份有限公 司	-	设备	43.24	否

3-1-278

2018 年度

		2018 年度
序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/ 子公司）	采购 内容	金额（万元）	是否存在 关联关系
3	广州南盾通讯设备有限公 司深圳分公司	-	设备	41.67	否
4	深圳市卡斯纽科技有限公 司	-	工程	31.48	否
5	深圳市天维云网络科技有 限公司	-	设备	24.80	否
合计				40,883.26

报告期内资本性支出的前五大供应商与各期数据中心资产规模的变动基本 一致。

2、报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比

报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比如下：

单位：万元

		单位：万元
主要设备	原值	比例（%）
供电系统	30,386.27	52.82
UPS	4,773.62	8.30
空调系统	13,487.60	23.45
机柜	3,805.91	6.62
消防系统	2,529.41	4.40
弱电系统	2,542.84	4.42
合计	57,525.65	100.00

3、金云科技所处行业主要公司的供应商集中度情况

报告期内，金云科技所处行业主要公司的供应商集中度（前五大供应商占比） 情况如下：

公司名称	2020 年	2019 年	2018 年
光环新网	83.19%	78.69%	79.30%
数据港	80.79%	84.82%	37.51%

注：数据取自上市公司定期报告。

3-1-279

从上表数据可以看到，光环新网前五大供应商2018-2020 年度占比较高，供 应商较为集中，查阅其公开信息，光环新网2018-2020 年度均存在大量在建数据 中心；数据港2018 年度前五大供应商集中度相对较低，2019-2020 年度前五大 供应商集中度相对较高，经查询数据港2019 年度新增多项在建数据中心，与金 云科技2018-2020 年新增东莞数据中心建设情况类似。

综上，金云科技在自建数据中心期间呈现供应商集中度较高的情形，符合同 行业可比上市公司的经营特点。

金云科技报告期内前期供应商集中度较高主要系在中兴通讯体系内存在由 中兴通讯及其子公司代付电费、采购运维费用、租赁西丽及上海数据物业等情况， 承担多项供应商职责；后期集中度较高主要受新建数据中心项目影响，工程总包 方及设备主要供应商相对集中所致。

4、金云科技供应商依赖性及替代性分析

金云科技报告期内的前五大供应商的重大依赖及是否存在替代供应商分析： （1）2019 年度第一大供应商为广东奇创网络科技有限公司，广东奇创网络 科技有限公司为东莞1、2 号楼的工程、设备总包方，2020 年度和2021 年1-3 月第一大供应商为广东南方通信建设有限公司，为东莞3-6 号楼的总包方；2020 年到2021 年，阿里巴巴（张北）及惠盟电力为金云深圳数据中心机电设备供应 商；金云科技对新建数据中心的工程、设备供应商不存在重大依赖、存在可替换 供应商；

（2）由于电费只能从供电局有限公司采购，西丽及上海数据中心建设完成 后无法更换数据中心的租赁物业，因此金云科技对于前述两部分采购内容无法替 换供应商；

（3）前五大供应商中还包括运维服务商，由于金云科技报告期内外包的运 维服务主要为保安保洁、值班等初级运维服务，市场中存在同类供应商可供替换， 不存在重大依赖。

5、关于报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的情况

• （1）报告期内，金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容情况如下：

3-1-280

单位：万元

			单位：万元
报告期	公司名称	采购内容	采购金额
2021 年1-3 月	中兴通讯	机房租金及物业	436.18
2020 年	中兴通讯	机房租金及物业	1,501.85
2019 年	中兴通讯	机房租金及物业	1,295.14
		商号许可费	47.17
2018 年	中兴云服务	资产租赁费	190.37
		代缴电费等	728.32
	中兴通讯	数据中心服务费	225.82
		机房租金及物业	578.40
		商号许可费	47.17
	中兴技服	数据中心服务费	784.07

（2）报告期内，金云科技向中兴通讯及其子公司销售的主要内容情况如下：

单位：万元

		单位：万元
报告期	销售内容	销售金额
2021 年1-3 月	IDC 及增值服务	588.61
2020 年	IDC 及增值服务	2,260.53
2019 年	IDC 及增值服务	1,678.69
2018 年	IDC 及增值服务	1,121.55

（3）金云科技与中兴通讯及其子公司同时存在采购及销售情形的交易背景 及合理性

1）采购交易背景

2017 年，金云科技账面仅西丽IDC 和扬州两个数据中心，其中西丽数据中 心机房所在位置为中兴通讯西丽工业园内，该机房租赁合同期限自2016 年1 月 15 日至2032 年12 月31 日；2018 年股权交割后，自2019 年起上海数据中心租 赁费开始由金云科技承担，出租方为中兴通讯。因此，报告期内每年需支付中兴 通讯股份有限公司物业及租赁费。

2018 年金云科技为中兴云服务全资子公司，向其采购内容主要为西丽一期

3-1-281

的外包服务费及西丽数据中心的代垫电费等。2018 年9 月底，西丽一期资产转 让完成后不再发生上述采购交易。

2018 年9 月底，金云科技完成与中兴通讯资产及股权转让，为保证对客户 运维服务的平稳过渡，根据资产转让协议约定，2018 年度东小口、四季青、青 岛、上海金桥的运维服务由金云科技向中兴通讯及中兴技服进行采购。自2019 年起，金云科技向第三方运维服务商进行采购，不再向中兴通讯、中兴技服采购 运维服务。

2）销售交易背景

金云科技2018 年9 月资产及股权交割前为中兴云服务的全资子公司，中兴 通讯及其子公司中存在服务器托管需求的公司，通过购买金云科技提供的IDC 机柜托管服务，形成了销售情形的交易，因此报告期内金云科技与中兴通讯及其 子公司均存在IDC 服务交易。

综上，报告期内金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容为为物业租 赁费、代付电费、运维服务费，销售内容为金云科技的主营业务IDC 增值服务， 不存在向中兴通讯及其子公司采购和销售相同服务或产品的情形，具备合理性。

（4）采购及销售价格公允性对比分析

1）采购价格公允性对比分析

金云科技向中兴通讯及其子公司采购内容主要为西丽、上海数据中心的机房 租赁，对比两个数据中心机房租金情况如下：

数据中心名称	实际租金（元/㎡/月）	当地同类房屋月租金区间 （元/㎡/月）
西丽IDC	60.00-70.00	55.00-100.00
上海	50.00-60.00	48.00-66.00

经查询，西丽、上海数据中心的机房租金与周边地区物业的市场价格不存在 较大差异，价格公允。

2） 销售价格公允性对比分析

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金云科技向中兴通讯及其子公司出租的机柜均属深圳西丽IDC，出租模式为

租电一体。机柜功率、运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分的情况如下：

平均单机柜功 率	运维模式	物业租赁费承担方	电费承担方
4.4KW	金云科技负责西丽IDC 的运 维，仅外包普通值班人员、保 安保洁人员给第三方服务商	金云科技	金云科技

由于IDC 的出租价格与地理位置及机柜功率有很强的关联性，深圳、广州、 北京、上海等一线城市及周边的IDC，都是需求多供应少，且房租、人力、电费 等价格比较接近，所以单KW 的机柜销售单价相对接近，所以选择同行业可比 上市公司及具体销售单价时，选取同处一线城市的租电一体IDC 价格。

但是，由于披露口径的差异，大多数上市公司，如数据港、奥飞数据、宝信 软件、中联数据、铜牛信息、首都在线等公司，仅披露了平均单机柜销售价格， 并未披露其机柜的功率，所以单KW 的销售价格难以获得，仅光环新网在其向 特定对象发行股票的问询回复中披露了单KW 的销售价格，对比情况如下：

中兴通讯及其子公司销售单 价（元/月/KW）	西丽IDC 整体合同单价 （元/月/KW）	光环新网披露单价（元/月/ KW）
1,300.00-1,800.00	1,300.00-1,800.00	1,100.00-2,500.00

注：表中数据均为含税金额，中兴通讯和西丽IDC 的单价统计区间为2017 年1 月至2020 年6 月； 可比上市公司数据取自光环新网向特定对象发行股票的问询回复所公开披露的2019 年数据。

从上表可以看出，金云科技向中兴通讯及其子公司的IDC 服务销售单价处于 1,300.00-1,800.00 元/月/KW 区间，与西丽IDC 的整体合同单价一致。西丽IDC 在2020 年全年接近满载，其平均销售单价具有较强可比性。2020 年，金云科技 对中兴通讯及其子公司的平均销售单价、西丽IDC 除中兴通讯外的平均销售单价 以及西丽IDC 总体平均销售单价一致，列示如下（不含税）：

3-1-283

对中兴通讯及其子公司2020 年平均销售单价（元/月/KW）	西丽IDC 除中兴通讯外平均 销售单价（元/月/KW）	西丽IDC 总体平均销售单价 （元/月/KW）
1536	1541	1540

此外，根据光环新网的公开披露信息，其IDC 位于京津冀和长三角地区， 所以其IDC 销售单价可以作为金云科技西丽IDC 的可比单价。通过比较可知， 金云科技对中兴通讯的销售价格与光环新网的对外机柜销售单价处于同一区间， 但由于机柜类型、销售时间和机柜位置不尽相同，因此也存在一定的价格差异。

对同行业上市公司募投项目效益测算进行统计，其中位于一线城市及周边的 机柜销售价格预测情况如下：

公司名称	项目	单KW 不含税单价(元/月/KW）	收费模式
证通电子	证通智慧光明云数据中心项目（深圳）	1,600.00	租电一体
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目（东莞）	1,400.00	租电一体
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	1,273.59	租电一体
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	1,441.67	租电一体
	上海嘉定绿色云计算基地二期	1,333.33	租电一体
	燕郊绿色云计算基地三四期	1,463.33	租电一体

数据来源：上市公司公告。

对比上表数据可以看出，上市公司在做募投项目预测时，即使同样位于一线 城市或周边，其预测单价也是有所差异的，并不是完全相同。标的资产对中兴通 讯销售的机柜单价（租电一体）区间在1,300.00-1,800.00 元/月/KW 之间，同处 于一线城市及周边的募投项目预测单价在1,300.00-1,600.00 元/月/KW 之间，不 存在重大差异。其中，位于深圳和东莞的两个数据中心，预测销售单价分别为 1,600 和1,400 元/月/KW，与西丽IDC 的平均销售单价基本吻合。

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核查意见:

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜 所属数据中心及所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承 担责任划分、同行业可比上市公司销售单价情况等，金云科技向中兴通讯及其子 公司的销售价格公允。

6、金云科技与EPC 工程总承包商广东奇创的具体合作情况

（1）金云科技与广东奇创的合作内容

2019 年度、2020 年度，金云科技对广东奇创的采购额分别为14,138.90 万 元、10,465.20 万元。

广东奇创作为金云科技东莞数据中心1-2 号楼的EPC 工程总承包商，报告期 内，金云科技与广东奇创签署的重大合同如下：

①2019 年5 月，金云科技全资子公司广东奇智与广东奇创签订了《奇智云 数据基地中压业扩线路施工技术服务合同》，广东奇智委托广东奇创负责“奇智 云数据基地项目”高、低压配电工程的报建及施工等。含税合同金额为680 万元 （含增值税）。

②2019 年7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程 EPC 集成采购合同》（金云东莞数字园1 号楼项目），委托广东奇创负责“金云 东莞数字园1 号楼项目”的集成采购，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同 总价款约为1.21 亿元（含增值税）。

③2019 年7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程 EPC 承包合同》（金云东莞数字园1 号楼项目），委托广东奇创负责“金云东莞 数字园1 号楼项目”的施工建设，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同总价 款约为5,650 万元（含增值税）。

④2019 年7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程 EPC 集成采购合同》（金云东莞数字园2 号楼项目），委托广东奇创负责“金云 东莞数字园2 号楼项目”的集成采购，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同 总价款约为1.11 亿元（含增值税）。

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⑤2019 年7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程 EPC 承包合同》（金云东莞数字园2 号楼项目），委托广东奇创负责“金云东莞 数字园2 号楼项目”的施工建设，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同总价 款约为5,100 万元（含增值税）。

（2）金云科技与广东奇创的合作背景

1）广东奇创的团队成员拥有丰富的IDC 建设运营经验

广东奇创拥有员工51 人，包括建设团队、运维团队、综合运营人员以及管 理人员。广东奇创拥有建设团队共16 人，包括电气工程师、暖通工程师、结构 工程师、智能化工程师、设计人员以及工程造价人员；拥有基础设施运维团队共 20 人，包括电气运维工程师、暖通运维工程师、弱电智能化工程师、安防及消 防工程师、网络工程师以及设备维护人员等。广东奇创的团队成员主要来自于通 信运营商、通信设备商、电力行业等，并从事多年的数据中心建设、运营及维护 工作，具备提供专业化数据中心建设服务的能力。

广东奇创的核心团队成员自2007 年开始即从事数据中心的建设运营工作， 团队成员曾协助并参与广东志享数据中心、樟木头IDC 机房、中国电信东城机房、 大朗IDC 机房、松山湖数据中心的规划建设以及后续运维工作，对IDC 数据中心 各大系统，高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调系统、UPS 系统、动 力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集成系统、传输 系统等数据中心全生命周期服务有着丰富的专业知识及运营经验。其中广东志享 （华南）数据中心系华南地区的知名IDC 项目，中国电信集团东莞分公司樟木头 IDC 项目为东莞电信区域性数据中心的代表项目。

在过往案例中，奇创的团队成员通过做好项目前期整体规划，均衡各项资源 建设，有效的控制了建设成本，按时完成了工程进度，在东莞数据中心建设领域 积累了一定口碑。

2）广东奇创的团队成员拥有成熟的电力接入解决方案

由于IDC 行业的经营特点，在数据中心的建设运营过程中，电力接入和供给 是重要的建设组成部分。金云科技在选择合作的总包服务商时，亦会考虑对方的 电力资源协调能力。

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广东奇创的部分团队成员曾服务于多家电力安装公司，先后协调解决东莞多 个数据中心项目的电力专线供应问题，具体包括松山湖数据中心的2 条外电专线、 广东志享数据中心的4 条外电专线、沙田数据中心的2 条外电专线、松山湖生命 人寿数据中心的2 条外电专线。

在东莞IDC 项目中，广东奇创为金云科技协调解决了10 条外电专线的供给 问题，这对东莞IDC 项目的顺利建成交付具有重要意义。截至本报告书签署日， 10 条外电专线事宜均已落实，表明广东奇创具有较强的外电接入和资源协调能 力。

3）选择与广东奇创合作有助于金云科技东莞数据中心的快速落地

金云科技与广东奇创的合作主要是基于广东奇创团队在东莞当地具有的丰 富的电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验，可满足金云科技东莞数据中 心快速建成并交付的要求。

金云科技在启动东莞数据中心项目时，已同时启动了数据中心的客户导入工 作，由于拟导入客户对机柜交付时间存在着较高要求，项目业务需求较为紧急， 金云科技急需选择一家东莞地区数据中心建设运营经验较为丰富的团队，协助完 成数据中心的建设工作以及电力接入工作。

考虑到广东奇创的数据中心建设运营团队对金云科技东莞数据中心的情况 较为了解，对数据中心的建设流程、设备选型及采购流程、外电接入流程等领域 均具有丰富的经验，具备提供专业化数据中心建设服务的能力，在这种背景下， 经金云科技评估广东奇创的项目经验、成功案例以及价格合理性后，按照市场化 原则启动合作。

截止本报告书签署日，由广东奇创负责总包的东莞数据中心1 号楼已交付客 户使用，东莞数据中心2 号楼处于正常建设中。广东奇创所负责建设的数据中心 整体建设、运营情况良好，在建设质量、进度时效性等方面完全满足了金云科技 的要求。

金云科技与广东奇创的合作采用议标的形式，广东奇创的主要团队人员具备 丰富的IDC 建设经验，成为金云科技东莞谢岗项目的EPC 供应商具备商业合理性。

（3）广东奇创的工程外包情况

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1）东莞数据中心1-2 号楼具体建设施工情况及工程外包情况

2019 年5-7 月，广东奇智分别与广东奇创就奇智云数据基地项目的高、低 压配电工程的报建及施工签署《奇智云数据基地中压业扩线路施工技术服务合同》 并就东莞数据中心1-2 号楼项目设计、采购、施工、第三方测试验证、试运、投 产保运和保修等工作签署《金云科技数据中心建设工程EPC 承包合同》等协议。 截至2020 年3 月，东莞数据中心1 号楼已取得了第三方测试验证公司出具的《金 云东莞数字园1#楼项目测试验证服务报告》、东莞市住房和城乡建设局出具的 《建设工程竣工验收消防备案凭证》（备案号：201911260085）、东莞1 号楼主要 客户深圳前海微众银行股份有限公司提供的《微众银行东莞谢岗数据中心项目验 收报告》以及建设单位广东奇智、监理单位中邮通建设咨询有限公司、施工单位 广东奇创共同签章的《项目竣工验收报告》，东莞数据中心1 号楼完成了项目验 收并已投入使用；截至本报告书签署日，东莞数据中心2 号楼已取得东莞市住房 和城乡建设局出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》（备案号：201911260085）， 东莞数据中心2 号楼目前尚处于建设中。

根据金云科技提供的相关合同资料以及查询全国建筑市场监管公共服务平 台信息，东莞数据中心1-2 号楼的具体建设施工过程中，广东奇创主要实施了项 目重点的集成采购等工作并结合项目实际情况将具体相关设计、施工分包给广东 南方通信建设有限公司，广东南方通信建设有限公司具备工程设计建筑智能化系 统专项甲级、工程设计建筑装饰工程专项乙级、通信工程施工总承包一级、电子 与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业 承包一级、建筑工程施工总承包三级等相关施工资质，符合作为东莞数据中心 1-2 号楼分包商的资质条件。

2）广东奇创的工程建设相关资格

根据金云科技提供的广东奇创《建筑业企业资质证书》，并经查询全国建筑 市场监管公共服务平台，2020 年7 月23 日，广东奇创取得东莞市住房和城乡建 设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344364972），具备环保工程专 业承包三级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、机电工程施工总承包三 级资质、消防设施工程专业承包二级资质。

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3）东莞数据中心1-2 号楼建设施工情况的合法合规性

截至本报告书签署日，东莞数据中心1-2 号楼已取得相应的许可/备案包括 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441900-64-03-011395）、《广 东省发展改革委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告的审查意 见》（粤发改资环函[2018]6070 号）、《建设工程竣工验收消防备案凭证》（备案 号：201911260085）。

根据《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市 ［2016］93 号），“（七）工程总承包企业的基本条件。工程总承包企业应当具 有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资质，……”，2019 年5-7 月， 广东奇智与广东奇创就相关工程签署协议时，广东奇创作为项目工程总承包企业 尚未取得相应的工程设计资质或者施工资质，上述协议签署时，广东奇创存在瑕 疵。

根据广东奇创出具的情况说明及提供的相关文件资料，广东奇创积极主动地 向相关政府部门提交了工程施工类资质的申请文件，并后续获得受理。

2020 年7 月23 日，广东奇创取得了东莞市住房和城乡建设局颁发的《建筑 业企业资质证书》（证书编号：D344364972），具备环保工程专业承包三级资质、 电子与智能化工程专业承包二级资质、机电工程施工总承包三级资质、消防设施 工程专业承包二级资质。

同时，广东奇创主要实施了项目重点的集成采购等工作并结合项目实际情况 将具体相关设计、施工分包给广东南方通信建设有限公司，广东南方通信建设有 限公司具备工程设计建筑智能化系统专项甲级、工程设计建筑装饰工程专项乙级、 通信工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承 包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑工程施工总承包三级等相关施工 资质，符合作为东莞数据中心1-2 号楼分包商的资质条件。

另外，根据金云科技的说明并经查询东莞市住房和城乡建设局网站，广东奇 智及广东奇创不存在因对东莞数据中心1-2 号楼建设施工受到相关主管部门处 罚的情形。

此外，根据金云科技控股股东新余德坤出具的承诺：如广东奇智因将相关建

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设工程发包给不具有相应资质等级的单位而受到行政处罚导致经济损失的，相关 损失由新余德坤向广东奇智补足。

4）核查意见

经核查：独立财务顾问认为：广东奇创作为项目工程总承包企业签署相关合 作协议时，存在一定瑕疵情形；广东奇创将工程分包给具备相应资质的分包商具 体实施；后续广东奇创已取得相应的资质证书，东莞1-2 号楼竣工/建设中均未 因广东奇创的前述事项受相关政府主管部门的处罚，不对本次重组构成重大障碍。

（4）金云科技对广东奇创的采购价格公允性分析

为核实金云科技对广东奇创的相关采购价格是否公允，独立财务顾问、律师 等中介机构通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及个人银行流水核查 等方式进行了分析。

1）投资强度比对

①与金云科技其他数据中心对比

在金云科技现有各数据中心中，除广东奇创所负责建设的东莞1、2 号楼以 外，公司投资建设的其他数据中心还有西丽IDC 和由广东南方通信建设有限公司 总包的东莞3、4 号楼等。

《数据中心设计规范》（GB50174-2017）中所规定的主要设计等级标准如下：

	标准	GB50174-2017-A	GB50174-2017-B	GB50174-2017-C
建筑	抗震设防分类	不应低于乙类	不应低于丙类	不宜低于丙类
	屋面防水等级	Ⅰ级	Ⅰ级	Ⅱ级
暖通	冷冻机组、冷冻水泵、 冷却水泵、冷却塔	N+X 冗余 （X=1~N）	N+1 冗余	N
	机房专用空调	N+X 冗余 （X=1~N）	N+1 冗余	N
	冷冻水供回水管网	双供双回、环形 布置	单一路劲	无
电气	变压器	2N	N+1	N
	后备柴油发电机	N+X 冗余 （X=1~N）	N+1 冗余	满足信息存储要 求，可不设置柴 油发电机

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	不间断电源系统配置 (UPS)	2N	N+1	N
	不间断电源系统电池 最少备用时间	15 分钟	7 分钟	根据实际需要确 定
	空调系统配电	双路电源	双路电源	采用放射式配电 系统
网络	进线间	不少于2 个	不少于1 个	1 个
	公用电信配线网络接 口	2 个以上	2 个	1 个

金云科技已运营的西丽IDC 以及在建待建的东莞项目、西丽B8 项目都是按 照GB50174-2017-A 标准建设的。

金云科技在建待建及已运营的项目的单功率投资强度（总投资额÷机柜数量 ÷单机柜功率）的对比情况如下：

数据中心	东莞1 号楼	东莞2 号楼	西丽IDC	东莞3、4 号楼
单功率投资强度（不含税）	2.07 万元	1.93 万元*	2.29 万元	2.03 万元*

*投资强度根据投资预算计算

从上表可以看出，广东奇创为金云科技建设的东莞1、2 号楼与公司西丽IDC 项目的投资强度不存在显著差异。广东奇创总包的东莞1、2 号楼和广东南方通 信建设有限公司总包的东莞3、4 号楼的投资强度基本一致。金云科技在建待建 项目与已运营项目，不同在建待建项目之间的投资强度存在差异的原因如下：

a、西丽IDC 项目主要为2017 年前建设，与在建东莞项目投资强度的差异原 因主要为柴油发电机、UPS、空调等机电设备的采购价格近年有所降低，以及建 筑施工成本存在地区差异。

b、东莞1-4 号楼的投资强度是接近的，但是在具体建设过程中，由于1、3、 4 号楼的建设是基于客户微众银行、阿里巴巴个性化的技术规范，投资强度略高 于2 号楼的投资强度预算数。

②与同行业公司对比

根据同行业上市公司公开披露的公司公告和可行性研究报告，其数据中心建 设投资强度情况如下：

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单位：万元、KW 数据中心 含税投资 总额 可比投资 总额 机柜数 （个） 单机柜 投资 单机柜 功率 单功率 投资 数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目 49,306.00 39,270 3,000 13.09 5.5 2.38 数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976 1,327 20.33 8.0 2.54 奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目 34,379.95 29,253* 1,500 19.50 8.0 2.44	单位：万元、KW 数据中心 含税投资 总额 可比投资 总额 机柜数 （个） 单机柜 投资 单机柜 功率 单功率 投资 数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目 49,306.00 39,270 3,000 13.09 5.5 2.38 数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976 1,327 20.33 8.0 2.54 奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目 34,379.95 29,253* 1,500 19.50 8.0 2.44	单位：万元、KW 数据中心 含税投资 总额 可比投资 总额 机柜数 （个） 单机柜 投资 单机柜 功率 单功率 投资 数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目 49,306.00 39,270 3,000 13.09 5.5 2.38 数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976 1,327 20.33 8.0 2.54 奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目 34,379.95 29,253* 1,500 19.50 8.0 2.44	单位：万元、KW 数据中心 含税投资 总额 可比投资 总额 机柜数 （个） 单机柜 投资 单机柜 功率 单功率 投资 数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目 49,306.00 39,270 3,000 13.09 5.5 2.38 数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976 1,327 20.33 8.0 2.54 奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目 34,379.95 29,253* 1,500 19.50 8.0 2.44	单位：万元、KW 数据中心 含税投资 总额 可比投资 总额 机柜数 （个） 单机柜 投资 单机柜 功率 单功率 投资 数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目 49,306.00 39,270 3,000 13.09 5.5 2.38 数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976 1,327 20.33 8.0 2.54 奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目 34,379.95 29,253* 1,500 19.50 8.0 2.44	单位：万元、KW 数据中心 含税投资 总额 可比投资 总额 机柜数 （个） 单机柜 投资 单机柜 功率 单功率 投资 数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目 49,306.00 39,270 3,000 13.09 5.5 2.38 数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976 1,327 20.33 8.0 2.54 奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目 34,379.95 29,253* 1,500 19.50 8.0 2.44	单位：万元、KW 数据中心 含税投资 总额 可比投资 总额 机柜数 （个） 单机柜 投资 单机柜 功率 单功率 投资 数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目 49,306.00 39,270 3,000 13.09 5.5 2.38 数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976 1,327 20.33 8.0 2.54 奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目 34,379.95 29,253* 1,500 19.50 8.0 2.44
数据中心	含税投资 总额	可比投资 总额	机柜数 （个）	单机柜 投资	单机柜 功率	单功率 投资
数据港中国联通（怀 来）大数据创新产业园 项目	49,306.00	39,270*	3,000	13.09	5.5	2.38
数据港宝山数据中心	34,249.00	26,976**	1,327	20.33	8.0	2.54
奥飞数据廊坊讯云数 据中心二期项目	34,379.95	29,253**	1,500	19.50	8.0	2.44

*根据上市公司披露的公告，并参考数据港、奥飞数据的可研报告，按照10%扣除项目铺底 流动资金，并按照13%的税率扣除了增值税

**根据上市公司披露的可研报告扣除了项目铺底流动资金、建设期房租及物业管理费等金云 科技东莞项目投资强度测算中未含的费用，并按照13%的税率扣除了增值税

跟据同行业上市公司披露的前次募集资金使用报告，一般情况下，出于谨慎 性原则，可研报告的投资强度会高于最终实施时实际投入的金额，近期相关案例 如下：

单位：万元

			单位：万元
数据中心	可研测算投资总额	实际投入总额	实际投入低于可 研比例
光环新网上海嘉定绿色云计算 基地一期项目	57,354.83	52,396.82	8.6%
宝信软件宝之云IDC 一期项目	53,650.00	43,446.94	19.0%

数据来源：上市公司公告

假设参考上述案例实际投入低于可研的比例，前述同行业上市公司数据中心 建设投资强度如下：

单位：万元

			单位：万元
数据中心	可研单机柜单 功率投资	低于可研10%的 投资强度	低于可研20%的 投资强度
数据港中国联通（怀来）大数据创 新产业园项目	2.38	2.14	1.90
数据港宝山数据中心	2.54	2.29	2.03
奥飞数据廊坊讯云数据中心二期 项目	2.44	2.20	1.95

考虑到以上各变量的影响，以及地区性差异，金云科技在建待建的数据中心 投资强度与可比上市公司数据中心的投资强度具有可比性。

2)广东奇创的供应商分析

独立财务顾问、律师等中介机构获取了广东奇创的主要供应商信息，包括供

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应商名称、采购金额占比、采购的产品、公司基本情况等。

经核查，广东奇创的主要供应商为广东南方通信建设有限公司、深圳市沃尔 奔达新能源股份有限公司、双登集团股份有限公司、东莞市腾兴冷气机电工程有 限公司、广州市新兴电缆实业有限公司、广东宝电电气科技有限公司等，均为具 有一定影响力和知名度的IDC 上游企业。

通过分析广东奇创向上游供应商采购产品的产品类别和金额，分析广东奇创 采购的合理性，未发现异常的情形；

根据网络工商查询，以及对金云科技的相关人员的访谈，广东奇创的上游供 应商与金云科技的董监高无关联关系和其他社会关系。

根据金云科技相关人员出具的承诺，以及对金云科技及广东奇创相关人员的 访谈，金云科技及其实际控制人与广东奇创及其实际控制人不存在利益输送或其 他利益安排的情形。

3) 银行流水核查

为进一步核实金云科技向广东奇创采购过程中是否存在通过关联采购进行 利益补偿，独立财务顾问等中介机构还履行了以下核查程序：

获取报告期内金云科技的全部银行流水，勾选、核对并查验是否存在异常情 形；获取报告期内金云科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员 的全部个人流水，勾选、核对并查验其与广东奇创关键人员是否存在资金往来； 通过查阅金云科技与广东奇创的共管银行账户，分析核实其在采购过程中的资金 划转是否存在异常情形。

在上述核查程序中，均未发现相关银行流水存在异常情形。

综上所述，通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及个人银行流水 查验等方式进行核查，金云科技与广东奇创的交易定价较为公允，不存在通过关 联采购进行利益补偿的情形。

7、关于金云科技部分采购外包运维

（1）金云科技具备较强的运维服务能力

金云科技作为一家具备完整数据中心选址、规划设计、建设交付、市场销售

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及运维管理等综合能力的数据中心服务商，已建立了完备的技术标准体系，可覆 盖数据中心运营全生命周期各个方面，根据金云科技采用模式一运营的深圳西丽、 东莞谢岗、上海金桥、扬州IDC 数据中心情况，金云科技具备独立的运维服务能 力，且在该模式下的收入和毛利分别占2020 年营业收入和毛利的比重分别为 72.13%、70.95%左右，为金云科技的主要模式。未来在建和拟建项目均将采用该 模式进行管理，随着新建IDC 项目的陆续投入运营，占比将进一步提高。

金云科技具备较强的运维服务能力主要体现在以下几个方面：

1）金云科技拥有经验丰富的运营团队

截至2020 年末，金云科技运维人员数量为54 人，占比56%，运维人员数量 占比较高，符合IDC 行业特点。金云科技的技术及运营团队均拥有丰富的IDC 服务行业经验，主要人员来自于中兴通讯和万国数据等大型企业，部分核心运维 人员拥有二十年的IDC 运维经验，协助金云科技构建了科学、合理的运维团队。 随着金云科技经营规模的不断增长，未来运维员工数量预计也会保持增加。

2）金云科技的整体经营情况较好

近年来，金云科技各数据中心经营情况稳定，为客户提供了持续、可靠的 IDC 运维服务。金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业及大型金融机构， 客户的对IDC 服务的稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均运营良好， 客户满意度一直维持在较高水平，具备较高的客户和市场认可度。

3）金云科技拥有标准的运营服务体系

金云科技自成立以来一直从事IDC 业务，拥有丰富的IDC 运维服务经验，建 有标准的运营服务体系，目前已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301 等多项认证。金云科技通过建立自有知识产权的运维管理系统，可有效提升管理 效率，降低运维成本，通过智能化技术管理手段为金云科技的稳健经营和可持续 发展提供切实保障。

目前金云科技已获得19 个软件著作权，涵盖数据中心资产管理、数据中心 运维管理、数据中心应急管理、数据分析及管理支撑系统等，为构筑完备的运维 管理系统提供了切实保障。

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（2）金云科技采购运维服务的原因

金云科技拥有完备的运维服务能力，不存在运维服务资源短缺的情形。金云 科技采购运维服务主要与金云科技的发展历程以及IDC 项目的实际情况有关，系 公司根据实际情况作出的主动选择。

金云科技存在将部分运维服务外包的情况。北京东小口IDC、北京四季青IDC 和青岛IDC 采用模式二的外包运维模式，其原因与金云科技发展历程有关，这部 分数据中心是2018 年9 月从中兴通讯交割承接，由于早期商业安排，金云科技 将部分公开市场能够提供专业服务的岗位外包，但金云科技具有对数据中心的实 际管理权。根据数据中心的客户需求，金云科技对外包服务公司提出明确的运营 维护的具体参数要求，并与对方签订正式的运维服务合同，同时通过人员巡检加 强外包运维模式的稳定性和可靠性。

对于深圳西丽IDC 项目、东莞IDC、上海金桥IDC 项目和扬州IDC 项目，核 心运维管理人员均由金云科技派驻，仅值班人员、保安保洁等非核心人员采用了 外包。

综上所述，金云科技拥有独立的IDC 运维能力，不存在运维能力短缺的情形。 （3）电信运营商已指定第三方运维的情况

由于早期商业安排，深圳坪山二期及扩容IDC 项目已由电信运营商指定第三 方服务商运维，金云科技不承担运维费用，仅负责该项目的资产管理和机柜租赁 服务，所以该项目的毛利率较高。

由电信运营商指定第三方运维的情形，是早期批发型业务模式下的特殊情况。 因为在早期批发型模式下机柜租赁和运维服务是分别签订协议的，所以产生了机 柜租赁和运维不是同一家公司的情况。目前金云科技仅坪山IDC 是电信运营商指 定第三方运维的，该项目2020 年占金云科技收入和毛利的比例分别为11.55%和 15.82%，不是金云科技采用的主要模式，亦不是行业普遍的运维模式。

2021 年7 月9 日，金云科技与中兴通讯就坪山二期及扩容部分设备维保服 务移交的事宜签订正式合同，后续设备维保服务将交由金云科技管理。

（4）报告期内，金云科技运维人员构成及所支出的运维费用情况如下：

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期间	数据中心名称	运维人员 （经理、主管、工程师、 值班班长）	运维人员 （经理、主管、工程师、 值班班长）	初级人员 （值班、保 安、保洁） 人员	期间所支 出的外包 运维费用 （万元）
		在编人员	外包人员	外包人员
2021年3月末 /2021年1-3 月	深圳西丽	17	-	17	40.74
	上海金桥	7	-	25	32.26
	扬州	6	-	10	18.11
	东莞	19	-	15	18.08
	青岛	1	4	26	63.92
	北京东小口	1	1	5	-
	北京四季青				15.33
	深圳坪山二期及扩容	-	-	-	-
	合计	51	5	98	188.43
2020年末 /2020年度	深圳西丽	19	-	15	141.14
	上海金桥	7	-	25	118.32
	扬州	6	-	10	70.61
	东莞	19	-	7	24.94
	青岛	1	4	26	255.66
	北京东小口	1	-	1	5.02
	北京四季青	1	2	4	61.30
	深圳坪山二期及扩容	-	-	-	-
	合计	54	6	88	676.99
2019年末 /2019年度	深圳西丽	22	-	18	168.91
	上海金桥	6	-	26	203.69
	扬州	5	-	8	5.69
	青岛	1	4	26	255.66
	北京东小口	1	-	1	8.60
	北京四季青	1	2	4	61.30
	深圳坪山二期及扩容	-	-	-	-
	合计	36	6	83	703.86
2018年末 /2018年度	深圳西丽	21	-	18	156.12
	上海金桥	3	-	-	-
	扬州	-	-	-	-
	青岛	1	-	-	-

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	北京东小口		-	-	-
	北京四季青		-	-	-
	深圳坪山二期及扩容	-	-	-	-
	合计	25	-	18	156.12

注：  扬州IDC 2019 年仅12 月份有外包运维，东莞IDC 2020 年仅9 个月有外包运维，所 以费用较少；

 北京东小口和四季青数据中心由中国联通部分自维，金云科技负责设备维护保养及性能测 试，所以人数较少；

• 2018 年，青岛、北京东小口和北京四季青三个数据中心处于过渡期，金云科技委派了1

• 名经理统一协调管理；

 2018 年，上海金桥、青岛、北京东小口、北京四季青四个数据中心的运维服务由金云科 技向中兴通讯和中兴技服采购，其具体外包服务人员的人数、岗位、支出费用情况无法取得；  深圳坪山二期及扩容项目，报告期内，金云科技不承担运维工作，所以无相应的运维人员 及费用。

据上表信息，金云科技的运维编制人员主要为经理、主管、工程师、值班班 长等管理、专业技术人员，金云科技的外包人员主要为初级值班人员、保安、保 洁等。

（5）主要供应商及其是否与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、 高级管理人员存在关联关系

报告期内，金云科技运维服务的主要供应商为北京市中保网盾科技有限公司、 本贸科技股份有限公司、国富瑞数据系统有限公司等公司。经核查，上述运维服 务商公司与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、高级管理人员都不存在 关联关系。

（6）运维人员（含外包服务人员）与业务规模的匹配性，与同行业可比公 司存在差异的原因及合理性。

1）报告期各期末，金云科技运维人员及外包服务人员数量所对应的业务规 模情况如下：

项目	2020年末	2019年末	2018年末
在编运维人员（人）	54	36	25
外包运维人员	6	6	-
外包初级人员	88	83	18
机柜规模（MW）	43.6	35	34.5

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由此可见，金云科技运维人员（含外包服务人员）的数量与业务规模是相匹 配的。

2）金云科技与同行业可比公司情况对比

2020 年末，金云科技运维人员（含外包人员）与可比上市公司所披露员工 人数扣除销售人员、行政人员、财务人员后的人数及业务规模具体列示如下：

项目	金云科技	光环新网	数据港	奥飞数据
2020年度营业收入 （万元）	24,100.28	747,615.20	90,973.59	84,053.69
其中IDC业务收入占比	100.00%	24.72%	96.33%	89.31%
人数（人）*	148	1,185	491	252
人均营收（万元）	163	631	185	334

数据来源：上市公司年报

由于金云科技与同行业其他公司规模差异较大，且IDC 业务收入占比不同， 所以员工人数、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，数据港 的IDC 业务收入占比与金云科技较为接近，人均营收最具可比性，较为接近。

若假设可比公司的营业规模与金云科技一致，参照上表中的各公司人均营业 收入能力，则所需的员工人数测算如下：

项目	金云科技	光环新网	数据港	奥飞数据
2020年度营业收入 （万元）	24,100.28	24,100.28	24,100.28	24,100.28
人均营业收入 （万元）	163	631	185	333
对应人数	148	38	130	72

通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明，如各公司要实现同样的 2020 年营业收入，则所需的员工人数范围在38-130 人之间。同行业上市公司中， 数据港的IDC 业务收入占比与金云科技较为接近，实现相同收入所需员工人数最 具可比性。

（7）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金云科技的运维编制人员主要为经理、主管、 工程师、值班班长等管理、专业技术人员。金云科技的外包人员主要为初级值班

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人员、保安、保洁等；主要运维服务商公司与金云科技、金云科技控股股东、董 事、监事、高级管理人员都不存在关联关系；金云科技运维人员（含外包服务人 员）的数量与业务规模是相匹配的，与同行业可比上市公司存在一定差异，具有 合理性。

（六）销售服务模式及主要客户

1 、销售服务模式

金云科技的营销体系根据客户类型分为两类，第一类主要针对电信运营商及 大型互联网企业客户（批发型模式）；第二类主要针对金融机构及互联网企业等 客户（零售型模式）。金云科技的销售体系以批发型为主，零售型为辅。

金云科技按照客户要求建设数据中心，客户将其服务器及相关设备放置于数 据中心中，并由金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设 施进行 7×24 小时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处 于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。金云科 技与客户协商确定收费标准，并按照相应的合同约定收取 IDC 机柜租赁费、运 维服务费用等。

金云科技数据中心的销售业务流程如下图所示：

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在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC

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服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设计、 项目管理、验收与验证和运维服务等。在零售型业务模式下，IDC 服务商依据数 据中心的相关的国家及行业规范建设标准化的数据中心，在建成后向客户提供标 准化机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。

金云科技批发型销售模式和零售型销售模式的差异对比情况如下表所示：

项目	批发型	零售型
建设期间客户参与程度	深度参与，定制需求明显，IDC 的建设按照客户要求	部分潜在客户会参与需求调 研，但IDC的建设仍相对标准化
主要目标用户	电信运营商、大型互联网企业	金融机构、互联网企业、政企 客户
合同期限	8-10年	2-3年
客户稳定性	高	较高
销售单位	单机房模块起租	单机柜起租
爬坡期	约12个月	约20个月
技术架构	定制化	标准化
物业租赁费用	协商约定	金云科技承担
电费	协商约定	金云科技承担

（1）不同销售模式下金云科技获取订单的方式

金云科技已建成的IDC 中，除深圳西丽IDC、东莞IDC1 号楼为零售型业务 模式外，其他IDC 均为批发型业务模式。

1）批发型业务模式下，金云科技的客户主要为承接原中兴通讯及子公司的 基础电信运营商客户及自主开拓的阿里巴巴。

金云科技从中兴通讯及其子公司承接的批发型客户主要包括上海联通、青岛 联通、深圳联通、北京联通以及扬州电信，以上承接客户涉及的机柜规模约 29.2MW。金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各 数据中心机柜总数（上海金桥项目2020 年6 月前保底1,080 个，2020 年7 月至 2021 年6 月保底1,192 个，2021 年7 月之后保底1,304 个）、固定单价（上海 金桥项目约定了保底单价）收取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，影响较小。

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报告期金云科技与承接的运营商客户保持了良好的合作关系，部分客户还新 增了机柜合作合同（如扬州电信）。

金云科技东莞IDC 的机柜资源较大，契合超大型互联网公司的需求，经招投 标，与阿里巴巴锁定了30MW 的机柜资源。2021 年2 月金云科技已与阿里云签署 了正式协议，确定了东莞3-6 号楼的合作，目前已交付第一批机柜（18MW），阿 里巴巴正在布线测试中；第二批机柜（12MW）预计于2022 年初交付。

2）零售型业务模式下，深圳西丽IDC 是与深圳电信合作开发，机柜规模约 5.8MW，基本满载，金云科技自主拓展的客户包括微众银行、前海人寿、九州证 券等，销售收入占比超过50%；2021 年2 月，西丽技术优化项目逐步爬坡，机柜 规模1.36MW。东莞IDC 是自主建设项目，零售的1 号楼已销售微众银行520 个 机柜，约4.6MW，目前处于爬坡过程中。

金云科技拓展客户主要通过接待客户调研考察、行业会议、老客户介绍、原 有客户深度挖掘等方式获取客户需求信息，履行相应的招投标程序获取订单，具 备独立获客能力，且获客过程合法合规。

（2）金云科技的新开拓客户情况

金云科技从中兴通讯剥离之后开始独立运营，独立扩展客户并开展业务。 2018 年金云科技从中兴通讯剥离以来，新开拓的客户包括阿里巴巴、金山云、 微众银行、前海人寿、九州证券等。

截至目前，金云科技新开拓的主要客户情况如下：

客户名称	客户来源	客户开发过程
阿里巴巴	邀标	阿里巴巴于2020 年3 月发出市场需求，金云科技提供了相 应的基础资料（包括：能耗批文、立项备案证、供电方案、 物业租赁合同等）；3 月下旬，阿里巴巴聘请独立第三方 对金云科技进行背景调查（供应商入围）；后经多轮商务 谈判，金云科技于2020 年5 月收到阿里对东莞IDC 机房锁 定邮件（MOU）；随后5 月下旬开始，金云科技根据阿里巴 巴的技术规范要求，开始进行设计、实施等环节。2021 年 2 月，金云科技已与阿里云签署了正式协议，确定了东莞 3-6 号楼的合作，目前已交付第一批机柜（18MW），阿里巴 巴正在布线测试中；第二批机柜（12MW）预计于2022 年初 交付。
微众银行	投标	金云科技通过投标，于2017 年9 月中标微众银行“第四数 据中心建设项目（西丽IDC）”；

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客户名称	客户来源	客户开发过程
		金云科技通过投标，于2019 年9 月中标微众银行“东莞数 据中心场地外包服务项目”
前海人寿	邀标	金云科技于2020年2月收到前海人寿西丽数据中心外包项 目邀请，金云科技通过综合考察评估并中标
九州证券	投标	金云科技通过投标，于2018 年9 月中标九州证券西丽机房 租用项目

据上表信息，金云科技客户开拓主要由现有团队依托公司的整体能力，通过 招投标等方式获取的。金山云与金云科技及扬州电信于2020 年11 月签署了战略 合作协议。

金云科技在获取以上客户的过程中未对关键股东及高管产生依赖。

（3）金云科技与电信运营商客户合作的稳定性

在批发型业务模式下，第三方IDC 服务商与电信运营商签署服务合同，电信 运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为电信运 营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。在此模式下， 金云科技为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务（Data Center， 简称“DC”），而基础电信运营商通过将发行人提供的基础设施服务（DC），与 自身提供互联网网络带宽服务（Internet Bandwidth，简称“I”）合并组合， 一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务（Internet Data Center Service，简称“IDC”）。行业内以批发型业务为主的数据港和宝信软件的多个 数据中心存在类似情形，例如：

公司名称	数据中心	机柜数量	直接客户	终端客户
宝信软件	宝之云上海罗泾1期	4000	上海电信	阿里巴巴
	宝之云上海罗泾2期	4000	上海移动	腾讯
	宝之云上海罗泾3期	9500	上海电信	阿里巴巴、腾讯、 360
数据港	185-5、185-7	1887	杭州电信	百度
	223-1F、2F	250	上海电信	腾讯
	69-2、69-3	1323	上海联通	阿里巴巴

数据来源：上市公司公开信息

金云科技的IDC 项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬州

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等一、二线城市。金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心运营管理经验， 与主要运营商客户建立了良好的合作关系。

截至2020 年12 月31 日，批发型模式下金云科技与运营商客户签订的主要 业务合同情况如下：

序号	销售主体	客户名称	合同标的	签订日期	合作时限
1	金云科技	青岛联通	IDC 数据中心租赁及服务	2015 年8 月	96 个月
2	金云科技	上海联通	IDC 数据中心租赁	2015 年11 月	120 个月
3	金云科技	深圳联通	IDC 数据中心租赁	2018 年9 月	96 个月
4	金云科技	深圳联通	IDC 数据中心租赁	2018 年3 月	72 个月
5	金云科技	扬州电信	IDC 数据中心租赁	2015 年6 月	96 个月
6	金云科技	北京联通	四季青IDC 数据中心租赁 及服务	2015 年2 月	96 个月
7	金云科技	北京联通	东小口IDC 数据中心租赁 及服务	2015 年6 月	96 个月

金云科技与其主要电信运营商客户均签订了长期合同，合同到期日均在盈利 承诺截止期之后。报告期金云科技与电信运营商保持了良好的合作关系，未出现 客户流失情形，部分客户还增加了机柜合作合同（如扬州电信）。因此，金云科 技有能力维持电信运营商客户的稳定性，重大客户流失风险较低。

• （4） 标的资产与电信合作的深圳西丽数据中心（零售型业务模式一）相关

• 合作协议内容

金云科技与电信合作的深圳西丽数据中心主要有以下四份协议：

1、深圳中兴合建机房合作协议及补充（修订）协议（以下简称“原协议”）

该份合作协议系中兴云服务与电信在投资建设西丽IDC 前，双方就西丽IDC 的投资建设、日常运营成本分配、收入分成比例等主要事项进行了约定，合作协 议主要内容如下：

项目 协议主要约定内容

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项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：中国电信股份有限公司广东分公司（简称“电信”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”）
签约时间	2014 年6 月
合作有效期	2014 年6 月30 日至2024 年6 月30 日
投资建设约定	1、电信：负责合作机房电信骨干网带宽以及相配套的网络、 传输设备的投资建设。 2、中兴云服务：负责合作机房基础设施的投资建设，包括但 不限于外电引入、高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防 系统、机柜以及其他机房配套设施等。
日常运营成本分配约定	1、电信：负责合作机房网络设施的维护、管理，并确保接入 合作机房的电信通信网络正常运行；负责合作机房前五年电 费的50%、5 年后负责电费的30%。 2、中兴云服务：负责合作机房基础设施的维护、管理，以及 合作机房的日常运维管理；负责合作机房的物业租赁费；负 责合作机房前五年电费的50%、5 年后负责电费的70%。
收入分成比例约定	双方按合作机房项目实收金额（带宽租赁费+机柜租赁费，含 税）进行结算： 1、电信分成比例：50.5% 2、中兴云服务分成比例：49.5%
机柜对外出租的责任划分	1、电信：组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自主定价 并签订业务合同、对客户履行合同约定责任。电信收到客户 服务费后再按分成比例结算给中兴云服务。 2、中兴云服务：不直接与客户签订合同，不对客户直接承担 责任。
宽带接入标准及收费	由电信根据不同客户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽 带接入标准及收费。
标的资产向电信回租机柜的 价格	不适用
电信收到标的资产采购款再 次分成机柜结算收入给标的 资产的比例	不适用

2、生产数据中心外包服务合同书（2018 年9 月已终止）

自2015 年底金云科技成立后，中兴通讯拟将集团IDC 业务逐步转移至金云

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科技，并于2016 年初决定将深圳西丽数据中心的运营由中兴云服务调整为金云 科技。由于西丽IDC 前期系由中兴云服务投资建设、并与电信签订的原合作协 议，因此金云科技与中兴云服务签订本合同书约定，由金云科技向中兴云服务租 赁西丽IDC 资产。本合同书主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”）
签约时间	2016 年1 月（注：2018 年9 月底，中兴云服务将西丽IDC 资产转让给金云科技后，本合同书已终止）
日常运营成本约定	金云科技向中兴云服务租赁西丽IDC 资产，并向中兴云服务 支付资产租赁服务费；由金云科技负责西丽IDC 的运营，承 担原协议中的中兴云服务应承担的物业租赁费、电费及日常 运营成本等。(注：金云科技按照支付的中兴云服务西丽IDC 资产租赁服务费、以及支付的物业租赁费、电费及日常运营 成本等确认为营业成本)
收入约定	中兴云服务收取金云科技的资产租赁服务费后，不再承担西 丽数据中心的日常运营成本，中兴云服务将收到电信结算的 服务费平价支付给金云科技。(注：金云科技按照收到的中兴 云服务结算收入确认为营业收入)
机柜对外出租的责任划分	不适用
宽带接入标准及收费	不适用
标的资产向电信回租机柜的 价格	不适用
电信收到标的资产采购款再 次分成机柜结算收入给标的 资产的比例	不适用

3、IDC 服务合同（以下简称“回租合同”）

为了尽快提高深圳西丽数据中心的盈利质量，金云科技于2017 年向深圳电

信回租机柜用于对外销售。本回租合同主要内容如下：

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项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”） 乙方：中国电信股份有限公司深圳分公司（简称“电信”）
签约时间	2017 年11 月
机柜对外出租的责任划分	1、客户合同签约主体为电信：由电信组合双方产品及服务 后与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履 行合同约定责任。（注：电信收到客户机柜租赁费后按分成 比例结算给中兴云服务，中兴云服务收到之后平价支付给 金云科技，金云科技按照收到的中兴云服务结算收入确认 为营业收入） 2、客户合同签约主体为金云科技：金云科技向电信回租机 柜后，可直接与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、 对客户履行合同约定责任。 （注：金云科技直接向客户收取机柜租赁费并确认营业收 入，无需与电信进行收入分成。）
宽带接入标准及收费	1、客户合同签约主体为电信：由电信根据不同客户的宽带 容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。 （注：电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给中兴 云服务，中兴云服务收到之后平价支付给金云科技，金云 科技按照收到的中兴云服务结算收入确认为营业收入。） 2、客户合同签约主体为金云科技：由金云科技根据不同客 户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收 费。 （注：金云科技直接向客户收取带宽租赁费并确认收入， 无需与电信进行收入分成。）
标的资产向电信回租机柜的价 格	约1100 元/月/KW（注：电信收到金云科技该部分机柜回 租的租赁费后，电信再按分成比例结算给中兴云服务/金云 科技；金云科技按照净额1100 元/月/KW*（1-49.5%或 90%）确认为该模式下的电信机柜回租的租赁成本。）
电信收到标的资产采购款再次 分成机柜结算收入给标的资产 的比例	2018 年4 月30 日前：49.50% 2018 年4 月30 日后：90.00%

4、主体变更协议

2018 年1 月，金云科技与中兴通讯签订的《资产转让协议》约定将西丽IDC

资产转让给金云科技，因此金云科技、中兴云服务、电信就西丽合作机房签订了

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主体变更协议，协议主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：中国电信股份有限公司广东分公司（简称“电信”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”） 丙方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”）
签约时间	2018 年5 月
主体变更约定	自本协议生效日起，原协议中的中兴云服务变更为金云科 技，中兴云服务不再作为原协议合作方。原协议中的中兴 云服务的全部权利及义务由金云科技享有并承担，中兴云 服务不再享有原协议项下任何权利，亦不再承担任何义务。 三方均确认并同意原协议项下主体变更事项。
收入分成比例调整约定	按照双方前期投资建设及日常运营的工作界面，合同各方 确定自2018 年4 月30 日至2024 年6 月30 日，电信与金 云科技的收入分成比例调整如下： 1、电信分成比例：10%机柜租赁费、90%宽带租赁费 2、金云科技分成比例：90%机柜租赁费、10%宽带租赁费
电费分配比例调整约定	合同各方确定自2018 年4 月30 日至2024 年6 月30 日， 电信与金云科技的电费分配比例调整如下： 电信：0% 金云科技：100%
机柜对外出租的责任划分	1、客户合同签约主体为电信：电信组合双方产品及服务后 与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履行 合同约定责任。 （注：电信收到客户机柜租赁费后按分成比例结算给金云 科技，金云科技按照收到的电信结算分成收入确认为营业 收入） 2、客户合同签约主体为金云科技：金云科技向电信回租机 柜后，可直接与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、 对客户履行合同约定责任。 （注：金云科技直接向客户收取机柜租赁费并确认营业收 入，无需与电信进行收入分成。）
宽带接入标准及收费	1、客户合同签约主体为电信：由电信根据不同客户的宽带 容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。 （注：电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给金云 科技，金云科技按照收到的电信结算分成收入确认为营业

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项目	协议主要约定内容
	收入。） 2、客户合同签约主体为金云科技：由金云科技根据不同客 户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收 费。 （注：金云科技直接向客户收取带宽租赁费并确认收入， 无需与电信进行收入分成。）
标的资产向电信回租机柜的价 格	约1100 元/月/KW（注：电信收到金云科技该部分机柜回租 的租赁费后，电信再按分成比例结算给中兴云服务/金云科 技；金云科技按照净额1100 元/月/KW*（1-49.5%或90%） 确认为该模式下的电信机柜回租的租赁成本。）
电信收到标的资产采购款再次 分成机柜结算收入给标的资产 的比例	2018 年4 月30 日前：49.50% 2018 年4 月30 日后：90.00%

• （5） 在批发型业务模式及零售型业务模式一和二下，标的资产、电信运营

• 商、客户三者的权利义务关系

• 1）批发型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关系

如下：

在批发型业务模式下，金云科技根据客户提出的需求及标准，协商确定IDC

项目的投资建设、物业租赁费及电费承担、及运营维护等事宜。

①对电信运营商的批发业务

相关方	权利与义务
金云科技	1)根据电信运营商提出的需求及标准，负责合作机房基础设施 的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2)机房日常运维管理。 3)部分情况下，负责租赁场地并支付租赁费用。 4)金云科技向电信运营商提供IDC 服务，并收取IDC 服务费 用。
电信运营商	1)由电信运营商负责机房内的网络设施的投资与建设。 2)负责网络设施的管理，并确保接入合作机房的电信通信网络 正常运行。 3)一般由电信运营商提供场地，但也有金云科技承担租赁场地

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相关方	权利与义务
	的情况，如上海IDC 项目。 4)电信运营商承担电费。 5) 负责IDC 服务的对外销售。
客户（终端用户）	1)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2)根据合同签约主体，向电信运营商支付IDC 服务费用。

②对大型互联网用户的批发业务

相关方	权利与义务
金云科技	1) 根据客户提出的需求及标准，负责机房基础设施的投资与 建设、不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理。 3）金云科技负责租赁场地并支付租赁费用。 4）金云科技向客户提供IDC 服务，并收取IDC 服 务费用。
客户（大型互联网用户）	1）客户自行承担电费。 2）由大型互联网用户自行安排网络接入并支付网络接入费 用。 3) 享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 4）向金云科技支付IDC 服务费用。

2）零售型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关系

①模式一

①模式一
相关方	权利与义务
金云科技	1)负责合作机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理。 3)支付电费、物业租赁费。 4)向电信回租IDC 服务后对外销售。
电信运营商	1)负责双方协商确认的由电信负责的合作机房内的网络设施的投资与 建设。 2)负责网络设施管理并确保接入合作机房的电信通信网络正常运行。 3)合作机房IDC 服务的对外销售。
客户 （终端用户）	1)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2)根据合同签约主体，向金云科技或电信运营商支付IDC 服务费用。

②模式二

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相关方	权利与义务
金云科技	1)负责机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理，网络设施的管理。 3)支付电费、物业租赁费。 4)负责IDC 服务的对外销售。
电信运营商	不参与IDC 的建设和运营，仅作为网络带宽供应商。
客户（终端用户）	1）客户自行安排网络接入并支付网络接入费用。 2) 享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 3) 根据合同签约主体，向金云科技支付IDC 服务费用。

2、不同模式的销售情况及定价

• （1）批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价

数据中心	销售 模式	销售数量（MW）	销售数量（MW）	销售数量（MW）	销售数量（MW）	每KW 不含税销 售单价 （元/月）
		2021 年3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
深圳西丽	零售	5.46	5.30	5.28	4.54	1300-1800
东莞1 号楼	零售	2.29	2.29	-	-	1300-1800
零售模式合计		7.75	7.59	5.28	4.54	1,300-1,800
上海金桥	批发	5.62	5.62	5.87	5.43	500-700
深圳坪山二 期及扩容	批发	7.95	7.95	7.95	7.95	300-500
青岛	批发	6.53	6.53	6.53	6.53	300-500
扬州	批发	7.03	6.66	4.40	4.40	300-500
北京东小口	批发	1.52	1.52	1.52	1.52	300-500
北京四季青	批发	1.08	1.08	1.08	1.08	300-500
东莞3、4 号 楼	批发	-	-	-	-	500-700
批发模式合计		29.73	29.36	27.34	26.91	300-700

（2）定价依据及不同模式下定价差异的原因及其合理性

金云科技IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等，因此金 云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入成 本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价格， 并综合市场竞争等因素确定销售价格。

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金云科技各数据中心的机柜功率差异较大，单机柜销售价格不具有可比性， 按每千瓦折算的销售价格与成本构成如下表：

模式	成本构成	单位售价（元/kw 月）
模式一：承担租金及电费	折旧摊销+租金+运维+电费	1,300-1,800
模式二：承担租金，不承担电费	折旧摊销+租金+运维	500-700
模式三：不承担租金及电费	折旧摊销+运维	300-500

零售模式下的不含税销售单价约为1300-1800 元/KW，批发模式下的不含税 销售单价约为300-700 元/KW。零售模式下的销售单价远高于批发模式，主要原 因为：

1）批发数据中心一般在建设前已确定客户，在运营期内按固定金额向批发 客户收取机柜租赁或运维费用，而零售模式是向不确定客户销售，有一定的经营 风险，因此零售模式下收取的单价较高；

2）不同销售模式下需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、物业房 租等均由金云科技承担，销售的价格里面包含了该部分成本的补偿；而在批发模 式下，除上海金桥需由金云科技承担房租外，其余数据中心的电费及物业房租均 无需金云科技承担。不同数据中心的成本主要内容情况如下：

数据中心 深圳西丽 东莞1 号楼 上海金桥 青岛 扬州 北京东小口 北京四季青 深圳坪山二期及扩容	销售模式	成本主要构成
	零售	折旧摊销+租金+运维+电费
	零售	折旧摊销+租金+运维+电费
	批发	折旧摊销+租金+运维
	批发	折旧摊销+运维
	批发	折旧摊销+运维
	批发	折旧摊销+运维
	批发	折旧摊销+运维
	批发	折旧摊销 （2021 年7 月开始设备维保）

（3）不同销售模式的计费方式及收入确认

1）计费方式

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 批发型业务模式的计费方式

批发型业务模式下，金云科技面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化 的数据中心服务。金云科技根据服务合同向直接客户收取IDC 服务等费用。金云 科技与电信运营商签订类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总 数（上海金桥项目为保底数量）、固定单价（上海金桥项目为保底单价）收取固 定费用；与大型互联网企业，根据金云科技与阿里云的协议，在机房完工交付后， 前24 个月随启随用，第25 个月起按双方约定的保底KW 数计费。

 零售型业务模式的计费方式

在零售型业务模式下，金云科技的客户主要为金融机构及互联网企业等。金 云科技直接与终端用户签订数据中心服务合同，约定带宽、机柜需求量、服务等 级要求、服务期限及服务费用等条款，提供数据中心“一站式”服务。金云科技 与客户协商单机柜的服务费收费标准，并按照相应的合同约定定期收取IDC 服务 费。

2）金云科技收入确认的具体方法、确认时点、确认依据

业务模式	收入类别	收入具体确认方法	时点	依据
		固定合同根据约定按月确认收入，敞口合同向客 户发送纸质或电子对账结算单，经客户确认无误 后确认收入。
			按月对账 确认	合同/对 账单
批发	IDC 服务
		固定合同根据约定按月确认收入，敞口合同向客 户发送纸质或电子对账结算单，经客户确认无误 后确认收入。
			按月/季度 对账确认	合同/对 账单
零售	IDC 服务

3）结算政策及具体流程

敞口合同按月或者按季度对账，固定合同按月或季度确认开票金额，双方确 认后开具发票寄送给客户，客户一般在收票后当月或次月支付款项。

4）同行业可比上市公司对比

		可比业务 类型
序号	公司名称		具体收入确认政策
			IDC 服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合 同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约 定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月 平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统 计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核
		IDC 服务、 互联网宽 带接入服 务
	[300383 光 环新网]
1

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		可比业务 类型
序号	公司名称		具体收入确认政策
			对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单， 并经客户核对确认； 公司互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一 般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。
			根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启 用的新增机柜数量；公司根据合同约定提供相应的服务，按月 统计客户实际使用的机柜数量，开具数据中心服务结算单，提 交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的数据中心服 务结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。
	[603881 数 据港]
2		IDC 服务
			机柜租用业务：客户根据公司提供的对账单核对当月采购的机 柜数量，按照实际使用的机柜数量支付价款； 带宽租用业务：公司向客户提供带宽服务，双方按月计算核对 客户的计费带宽，由公司向客户收取带宽租赁费用。具体的确 认方法为双方从计费系统导出当月的带宽基础数。
		机柜租用 业务、宽带 租用业务
	[300738 奥 飞数据]
3
			公司的IDC 及增值服务合同分为固定合同与敞口合同：（1）固 定合同明确约定机柜租赁数量及带宽使用量，每月收费金额固 定，公司根据合同约定的固定收费金额按月确认收入；（2）敞 口合同仅约定固定单价，主要约定机柜租赁单价，具体收费金 额以实际使用机柜数量为准，公司根据客户每月实际使用机柜 数量编制对账单，并经客户核对确认后按月确认收入。
		IDC 及增值 服务
4	金云科技

注：信息来源于同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书等。

上表可知，光环新网的IDC 服务和互联网带宽接入服务，固定合同每月按固 定金额确认收入，敞口合同则每月编制收费通知单经客户核对后确认收入；数据 港的IDC 服务按月编制结算单经客户核对后确认收入；奥飞数据的机柜租用服务、 宽带租用业务均按月与客户核对后确认收入。金云科技的IDC 及增值服务，固定 合同按照合同约定的固定收费金额按月确认收入，敞口合同则根据实际上电情况 编制对账单并客户核对后确认收入，且在报告期内保持了一贯性的原则，符合会 计准则中风险报酬及控制权转移的相关要求。

综上，金云科技的收入确认原则与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例 和企业会计准则的规定。

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3、客户情况

（1）金云科技各报告期前十大客户

1) 金云科技各报告期前十大客户的名称、销售金额、期末余额、回款金额 及销售数量

单位：万元

					单位：万元
前十大 客户	2018 年 销售额	销售额占 比（%）	2018.12.31 应收 账款余额	期后回款 金额	回款比例 （%）
中国电信	4,473.73	37.29	5,059.31	5,059.31	100.00
中国联通	3,744.71	31.21	5,334.05	5,334.05	100.00
中兴通讯	1,121.55	9.35	502.13	502.13	100.00
微众银行	706.00	5.88	110.35	110.35	100.00
前海人寿	451.61	3.76	-	-	-
超级云	220.13	1.83	38.89	38.89	100.00
企商在线	199.34	1.66	-	-	-
华侨银行	186.66	1.56	-	-	-
唯一网络	115.93	0.97	31.53	31.53	100.00
融通资本	92.30	0.77	-	-	-
合计	11,311.96	94.28	11,076.26	11,076.26	100.00

单位：万元

					单位：万元
前十大 客户	2019 年 销售额	销售额占比 （%）	2019.12.31 应收 账款余额	期后回款 金额	回款比例 （%）
中国联通	11,427.02	53.22	2,894.77	2,894.77	100.00
中国电信	4,879.10	22.72	5,015.00	5,015.00	100.00
中兴通讯	1,678.69	7.82	548.16	548.16	100.00
微众银行	1,321.49	6.15	126.01	126.01	100.00
前海人寿	555.95	2.59	-	-	-
九州证券	286.53	1.33	193.20	193.20	100.00
超级云	200.84	0.94	58.33	58.33	100.00
华侨银行	178.25	0.83	-	-	-
唯一网络	147.37	0.69	42.40	42.40	100.00

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					单位：万元
前十大 客户	2020 年度 销售额	销售额占比 （%）	2020.12.31 应收 账款余额	期后回款 金额	回款比例 （%）
中国联通	10,988.37	45.59%	4,450.55	4,450.55	100.00
中国电信	5,791.55	24.03%	1,963.73	1,963.73	100.00
微众银行	3,031.19	12.58%	345.82	345.82	100.00
中兴通讯	2,260.53	9.38%	16.48	16.48	100.00
前海人寿	540.61	2.24%	-	-	100.00
九州证券	260.64	1.08%	44.26	44.26	100.00
唯一网络	186.14	0.74%	53.42	53.42	100.00
华侨银行	178.25	0.77%	15.75	15.75	100.00
联合财产 保险	132.41	0.55%	-	-	100.00
前海联动 云软件	124.02	0.51%	48.90	48.90	100.00
合计	23,493.71	97.47%	6,938.91	6,938.91	100.00

单位：万元

					单位：万元
前十大 客户	2021 年一季 度销售额	销售额占 比（%）	2021.3.31 应收账 款余额	期后回款 金额	回款比例 （%）
中国联通	2,701.12	42.88	4,810.41	2,124.51	44.16
中国电信	1,477.53	23.46	2,724.01	1,662.46	61.03
微众银行	1,019.08	16.18	499.10	499.10	100.00
中兴通讯	588.61	9.34	602.85	602.85	100.00
前海人寿	129.80	2.06	137.59	137.59	100.00
九州证券	59.55	0.95	-	-	-
唯一网络	53.53	0.85	56.75	54.98	96.88
华侨银行	44.56	0.71	15.75	15.75	100.00
联动易行	39.12	0.62	-	-	-

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前十大 客户	2021 年一季 度销售额	销售额占 比（%）	2021.3.31 应收账 款余额	期后回款 金额	回款比例 （%）
联合财产 保险	36.64	0.58	-	-	-
合计	6,149.54	97.63	8,846.46	5,097.24	57.62

金云科技前十大客户2018 年至2020 年各期销售数量分别约为30.98MW、约 为32.19MW、约为36.65MW。

2）前十大客户的基本情况

客户	成立时间	主要股东或控股股东	订单获取 方式	是否存在关 联关系
中国联合网络通信有限公司	2001-12-31	中国联合网络通信集团 有限公司36.80%	招投标	否
中国电信股份有限公司	2002-9-10	中国电信集团有限公司 100%	招投标	否
中兴通讯及其子公司	1997-11-11	中兴新通讯有限公司 22.4%	商业谈判	自2019 年9 月25 日起无 关联关系
深圳前海微众银行股份有限公 司	2014-12-16	深圳市腾讯网域计算机 网络有限公司30%	招投标	否
前海人寿保险股份有限公司	2012-2-8	深圳市钜盛华股份有限 公司51%	招投标	否
扬州超级云计算信息服务有限 公司	2014-12-8	南京超级云计算信息服 务有限公司70%	商业谈判	否
华侨永亨银行（中国）有限公司	2007-7-17	华侨永亨银行有限公司 100%	商业谈判	否
企商在线（北京）网络股份有限 公司	2003-12-23	王新征55.84%	商业谈判	否
广东唯一网络科技有限公司	2006-10-25	南兴装备股份有限公司 100%	商业谈判	否
九州证券股份有限公司	2002-12-10	同创九鼎投资管理集团 股份有限公司85.76%	招投标； 商业谈判	否
深圳市融通资本管理股份有限 公司	2013-5-22	融通基金管理有限公司 52.58%	商业谈判	否
新疆前海联合财产保险股份有 限公司	2016-5-19	深圳市深粤控股股份有 限公司20%	商业谈判	否
深圳前海联动云软件科技有限 公司	2017-7-12	联动云集团有限公司 100%	商业谈判	否

3）与前十大客户的合作背景

IDC 行业发展早起主要由电信运营商提供，但随着互联网、金融企业经营业 态不断变化，终端客户对数据中心需求也在不断更新，第三方IDC 企业借助决策 机制和响应速度等方面的优势，越来越多的大型互联网、金融企业选择直接与第

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三方IDC 企业进行合作。因此报告期内客户基于其自身需求与金云科技建立合作 关系。

4）合作的可持续性

 在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，根 据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设计、项目管理、 验收与验证和运维服务等。该种模式的IDC 业务定制化程度较高，客户粘性较高， 签订合同周期约为8-10 年。企业目前已签订的长期合同，剩余合同期间大约为 3-6 年，合同中均有续期相关条款。

对于批发型客户，数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标 准等均是根据客户具体需求提供定制化服务，经过长时间的合作关系，服务需求 及供给已经过磨合期，能更好更全面地为对方提供服务，且批发型数据中心机房 多为定制化，其更换供应商成本很高，一般不会轻易更换，客户粘性高。

 金云科技零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等。在具体经营 过程中，金云科技会根据市场调研情况，了解终端用户的机柜需求，确定数据中 心的建设标准和规模，建设标准化的机柜，并负责数据中心全生命周期的运营服 务。金云科技的零售型IDC 业务的客户合同周期一般为2-3 年，合同到期后视情 况确定是否续签。根据历史情况，金云科技零售型客户在其经营期间内，基本上 无流失，合同到期后一般都会续签。

对于零售型客户，主要看中的是市场供给情况、品牌、价格及服务质量，金 云科技的数据中心主要集中在一、二线城市，具备一定的稀缺性，故资源相对“抢 手”；金云科技在行业内具有一定的知名度，是中国联通和中国电信重要的IDC 业务合作伙伴，除此之外，金云科技还拥有多家客户粘性高，综合实力强的终端 企业客户，如：阿里巴巴、腾讯、微众银行等；金云科技拥有互联网、金融领域 的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为金云科技 带来了更多的优质客户，也提高了客户稳定性；电信运营商会按照服务等级协议 （SLA）按月对金云科技的运维服务进行评分，近年来金云科技的运维月评分均 在90 分（满分100 分）以上；金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、 金融机构、政企客户，客户的对IDC 服务的稳定性要求很高，近年来金云科技各

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数据中心均运营良好，具备较高的客户和市场认可度。以上均保证了金云科技客 户粘性较高。

综上，金云科技客户批发型客户签订合同剩余年限较长，且由于更换供应商 成本较高，且金云科技服务优质，近年来各个数据中心运营情况良好，在行业中 具备较高的客户和市场认可度，合同到期后选择续签的可能性较大。

金云科技为客户提供的服务内容均为IDC 及其增值服务，定价方式为协议定 价。金云科技通常根据客户的信用资质、销售金额、合作年限、以往交易付款及 时性等因素，与客户约定按月或季度对账结算，客户一般在收到发票后次月支付 IDC 及其增值服务款，结算方式为银行转账。

（2）报告期内金云科技前十大客户变动的原因及合理性

同行业上市可比公司客户集中度如下表所示：

选取标准	项目	2020 年	2019 年	2018 年	主要客户类型
前十大	光环新网	未披露	64.21%	64.61%	金融企业、大型互联网企业等
前五大	数据港	81.44%	91.43%	87.37%	电信运营商、大型互联网企业等

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公告；光环新网未在定期报告中披露前十大客户 集中度数据，仅在其非公开发行股票的反馈回复中披露了2019 年及2018 年的客户集中度数 据。

光环新网的销售模式为零售模式，主要客户为商业银行、保险机构等金融客 户及政府部门等，面向客户相对分散，单客户租赁的机柜量少、持续性较弱，因 此其客户集中度相对较低；数据港的销售模式为批发模式，主要客户为电信运营 商及大型互联网公司，客户的机柜需求量大，持续性较强，因此客户集中度较高。 金云科技既有批发模式也有零售模式，但批发模式占的比重相对较大，客户类型 主要为电信运营商、大型互联网公司以及金融企业，规模较大，故集中度高。

综上，金云科技报告期内的前十大客户变动较小，与同行业的客户集中度基 本保持一致，具有合理性。

（3）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据金云科技各报告期前十大客户的名称、订 单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期

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末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、股东情况（电信运营商 无需提供）、合作背景等因素，这些客户与金云科技的合作具有可持续性；前十 大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员与金云科技及其关联方不存在关联关系；报告期内金云科技前十大客 户变动的原因具备合理性；结合与同行业可比上市公司的比较，金云科技客户较 集中的原因具备合理性；报告期内不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢 失等情形，不存在争议或潜在纠纷。

（2） 标的资产批发型和零售型业务模式下的前五大客户，标的资产向其提

供的服务内容、数据中心增值服务的具体内容

• 1）报告期内，标的资产批发型业务模式下的前五大客户、标的资产向其提

供的服务内容具体如下：

年度	序 号	客户名称	销售金额 （万元）	占各年度批 发销售总额 比例（%）	提供服务内容
2018 年	1	中国联通	3,744.71	69.47	IDC 运维服务、机柜租赁服务
	2	中国电信（扬州）	1,425.69	26.45	机柜租赁服务
	3	超级云	220.13	4.08	IDC 运维服务
	小计		5,390.53	100.00
2019 年	1	中国联通	11,427.02	87.32	IDC 运维服务、机柜租赁服务
	2	中国电信（扬州）	1,458.82	11.15	机柜租赁服务
	3	超级云	200.84	1.53	IDC 运维服务
	小计		13,086.67	100.00
2020 年	1	中国联通	10,988.37	86.29	IDC 运维服务、机柜租赁服务
	2	中国电信（扬州）	1,746.06	13.71	IDC 运维服务、机柜租赁服务
	小计		12,734.42	100.00
2021 年 1-3 月	1	中国联通	2,701.12	81.17	IDC 运维服务、机柜租赁服务
	2	中国电信（扬州）	626.54	18.83	IDC 运维服务、机柜租赁服务
	小计		3,327.66	100.00

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2）报告期内，标的资产零售型业务模式下的前五大客户、标的资产向其提

供的服务内容具体如下：

年度	序 号	客户名称	销售金额 （万元）	占各年度零售销售 总额比例（%）	提供服务内容
2018 年	1	中国电信（深圳）	3,048.04	46.13	IDC 的运维服务、机柜租 赁服务
	2	中兴通讯	1,121.55	16.97
	3	微众银行	706.00	10.68
	4	前海人寿	451.61	6.83
	5	企商在线	199.34	3.02
	小计		5,526.54	83.64
2019 年	1	中国电信（深圳）	3,420.28	40.80	IDC 的运维服务、机柜租 赁服务
	2	中兴通讯	1,678.69	20.02
	3	微众银行	1,321.49	15.76
	4	前海人寿	555.95	6.63
	5	九州证券	286.53	3.42
	小计		7,262.94	86.63
2020 年	1	中国电信（深圳）	4,045.49	35.59	IDC 的运维服务、机柜租 赁服务
	2	微众银行	3,031.19	26.67
	3	中兴通讯	2,260.53	19.89
	4	前海人寿	540.61	4.76
	5	九州证券	260.64	2.29
	小计		10,138.46	89.20
2021 年 1-3 月	1	微众银行	1,019.08	34.30	IDC 的运维服务、机柜租 赁服务
	2	中国电信（深圳）	850.99	28.64
	3	中兴通讯	588.61	19.81
	4	前海人寿	129.80	4.37
	5	九州证券	59.55	2.00
	小计		2,648.03	89.12

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报告期内，金云科技零售型业务模式下的前五大客户变化原因为：1、从2018 年10 月起，原通过企商在线间接租赁IDC 的九州证券，成为金云科技的直接客 户，所以2019 年后，企商在线不再是金云科技客户，九州证券成为零售型前五 大客户之一；2、随着其他零售型客户的收入逐渐增长，融通资本自2018 年起 不再是零售型前五大客户。

（3）深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回租对外销售的具体金 额及占比情况

2018 年至2021 年3 月，深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回 租对外销售的具体金额及占比如下：

年度	电信对外销售金 额（万元）*	电信对外销售 金额占比	金云科技对外 销售金额（万 元）	金云科技对外 销售金额占比
2018 年度	3,119.62	47.21%	3,487.92	52.79%
2019 年度	3,420.28	40.80%	4,963.20	59.20%
2020 年度	4,045.50	41.17%	5,781.96	58.83%
2021 年1-3 月	850.99	36.30%	1,493.02	63.70%

注：上表中2018 年电信对外销售金额与零售型业务模式下的对前五大客户 之中国电信（深圳）披露的销售金额3,048.04 万元，存在差额71.58 万元。差 异原因系2018 年4 月前，中兴云服务代收电信结算收入，并平价销售给金云科 技所致（依据中兴云服务与金云科技2016 年1 月签订的《生产数据中心外包服 务合同书》），金云科技按照收到的中兴云服务结算收入确认为营业收入-中兴 云服务，但按照业务实质应将该部分披露为电信对外销售。2018 年4 月后，按 照各方新签署的协议，中兴云服务不再代收，中国电信（深圳）直接向金云科技

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结算收入。

（4）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产批发型和零售型业务模式下，向前五 大客户主要提供机柜租赁服务和IDC 的运维服务，各方权利义务关系清晰明确； 在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电信运营商与终端 客户签订销售合同，由于成本构成不同，存在合理的价格差异；在零售型业务模 式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续运营的具体约定等方 面存在差异；报告期内深圳西丽数据中心由标的资产回租对外销售的占比较高。

4、关于报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司业务合同

（1）承接中兴通讯及其子公司业务合同的情况

报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司的主要业务合同具体情况如下：

序号	客户名称	合同标的	合同月度结 算金额	签订日期	合同服务方 变更至金云 时间	合作时限
1	中国联合网络 通信有限公司 青岛市分公司	IDC 数据 中心租赁	约170-240 万元	2015 年8 月	2017年10月	96个月
2	中国联合网络 通信有限公司 青岛市分公司	IDC 数据 中心服务		2015 年8 月	2017年10月	96个月
3	中国联合网络 通信有限公司 上海分公司	IDC 数据 中心信息 技术服务	约400-420 万元	2015 年11 月	2017年11月	120个月
4	中国电信股份 有限公司扬州 分公司	IDC 数据 中心租赁	约140万元	2015 年6 月	2016年4月	96个月
5	中国联合网络 通信有限公司 北京市分公司	IDC 数据 中心租赁	约120万元	2015 年2 月	2017年5月	96个月
6	中国联合网络 通信有限公司 北京市分公司	IDC 数据 中心租赁		2015 年6 月	2017年6月	96个月
7	中国电信股份 有限公司广东 分公司	IDC 数据 中心服务	约300-480 万元	2014 年6 月	2018年5月	120个月

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（2）承接中兴通讯及其子公司业务合同业务对金云科技经营的影响，以及 对本次交易评估的影响

自承接以来，金云科技一直为以上客户提供优质的IDC 运维服务，客户满意 度高，不存在客户流失的情况。

金云科技承接的零售型数据中心的客户主要为金融机构及互联网企业等，客 户合同周期一般为2-3 年。报告期，金云科技零售型客户在其经营期间内，基本 上无流失，合同到期后一般都会续签。

金云科技承接的批发型数据中心，主要客户为电信运营商，签订合同周期约 为8-10 年，剩余合同期间大约为3-6 年，主要合同中均有续期相关条款。

本次评估出于谨慎考虑，对批发型的深圳坪山数据中心在合同期结束后未考 虑其续签，不再对该项目进行收入成本预测，影响利润约1,800 万元/年，评估 价值约1 亿元。主要是由于2015 年3 月8 日，中兴通讯就坪山二期项目向广东 联通出具的《合作事项承诺函》中承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租， 续租年限和租金。2018 年9 月25 日，基于《股权转让协议之补充协议》的约定， 对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不利影响， 中兴通讯按照约定向金云科技支付1,000 万元补偿金。金云科技于2020 年3 月 15 日收到补偿金1,000 万元。

而对于其他批发型数据中心，资产交割时并未发生类似可能对业务运营造成 不利影响的事宜，故在合同到期后考虑到金云科技服务质量、更换供应商带来的 高成本等因素，一般合同续签可能性较大。因此对其他数据中心业务合同到期后 按续签的情况进行预测是具备合理性的。

综上，金云科技承接的数据中心的区域处于一、二线城市，位置较好，合同 期限较长，预计在未来客户流失的风险较小，本次交易评估作价已充分考虑客户 流失的因素。

（七）主要设备、能源及采购情况

1 、主要设备情况

金云科技的主要设备包括机柜、柴油发电机、精密空调、UPS 电源、冷水机

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组、冷却塔、配电柜等 IDC 相关配套设施。

2 、主要能源采购情况

报告期内，金云科技经营所需的主要能源为电力。金云科技承担电费的 IDC 为西丽项目和东莞 1 号楼项目。报告期内金云科技电力的消耗量如下表所示：

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
金额（万元）	825.59	2,294.62	1,939.37	1,270.30
数量（千瓦时）	13,845,160	46,317,500	35,011,200	23,415,840

分销售模式的机柜使用率与耗电量分析。报告期各期末金云科技分销售模式 的机柜使用率情况如下：

时点	分类	机柜规模（MW）	机柜使用率
2021年3月末	批发型	34.03	约86%
	零售型	12.05	约69%
	合计	46.08	约82%
2020年末	批发型	31.53	约88%
	零售型	12.05	约67%
	合计	43.58	约82%
2019年末	批发型	29.20	约94%
	零售型	5.90	约91%
	合计	35.00	约93%
2018年末	批发型	29.20	约92%
	零售型	5.40	约85%
	合计	34.50	约91%

报告期金云科技的西丽IDC 和东莞IDC1 号楼属于零售模式，零售型项目承 担电费；其余存量IDC 项目均属于批发型项目，批发型项目均不承担电费。

2018-2019 年金云科技零售型项目只有西丽IDC，各期末机柜使用率持续上 升至较高水平。2020 年东莞1 号楼建成交付，处于爬坡初期，拉低了期末零售 型项目的整体机柜使用率；2020 年下半年，扬州IDC 新增536 个机柜，尚处于

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爬坡期，拉低了期末批发型项目的整体机柜使用率；2021 年3 月末，扬州IDC 二期新增568 个机柜，尚未结算收入，进一步拉低了机柜使用率。

金云科技批发型项目机柜使用率整体稳定处于较高水平，金云科技与电信运 营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金 桥项目2020 年6 月前保底1080 个，2020 年7 月至2021 年6 月保底1192 个， 2021 年7 月之后保底1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收 取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%，影响较小。电信运营商在 向终端客户销售时会加价包括电力费用、带宽费用等，作为商业机密，金云科技 难以获得相关IDC 项目的电力消耗情况。

金云科技西丽IDC 项目（除技术优化外）现已基本满载，报告期经历了完整 的爬坡期，机柜使用率（上电率）与耗电量正比例相关。具体情况如下：

单位：千瓦时

				单位：千瓦时
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
耗电量	10,270,680	40,382,040	35,011,200	23,415,840
机柜使用率 （加权平均值）	约91%	约89%	约83%	约68%

四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
数据中心设备	55,858.12	53,320.73	43,725.89	47,688.23
电子设备及其他	176.47	193.85	257.61	163.76
合计	56,034.58	53,514.58	43,983.50	47,851.99

报告期各期内，金云科技的固定资产主要由数据中心相关设备、电子设备及 其他所构成。

（二）租赁房产情况

经查验相关租赁合同、不动产权证书及租赁备案登记证明，截至2021 年3 月24 日，金云科技及其子公司租赁房产情况如下：

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序号	出租方	承租 方	租赁地址	租赁面积 （㎡）	租赁 用途	租赁期限约定	权属证书编号	租赁 备案 情况
1	东莞粤 鲲智能 制造有 限公司	广东 奇智	东莞市谢岗镇 稔子园村东莞 大连机床智能 制造项目第1、 2 幢厂房	约 19,000	云计 算、数 据中 心	2019 年5 月1 日 至2026 年10 月 30 日；合同自动 续约一次，续约 期限为7.5 年	粤（2019）东 莞不动产权第 0452288 号；粤 （2019）东莞 不动产权第 0452849号	已备 案
2	东莞粤 鲲智能 制造有 限公司	广东 奇智	广东省东莞市 谢岗镇谢曹路 601 号东莞大 连机床智能制 造项目第3 幢 厂房及展示厅	约 21,000	云计 算、数 据中 心	2019 年5 月1 日 至2026 年10 月 30 日；可自动续 约，但续约次数 不超过二次，每 次续约期限不超 过7.5年	粤（2019）东 莞不动产权第 0452845 号；粤 （2019）东莞 不动产权第 0453490 号	已备 案
3	东莞粤 鲲智能 制造有 限公司	广东 奇智	广东省东莞市 谢岗镇谢曹路 601 号东莞大 连机床智能制 造项目第4、5 幢厂房	约 19,000	云计 算、数 据中 心	2019 年12 月1 日至2027 年5 月31 日；可自动 续约，但续约次 数不超过二次， 每次续约期限不 超过7.5年	粤（2019）东 莞不动产权第 0452225 号；粤 （2019）东莞 不动产权第 0452277 号	已备 案
4	中兴通 讯股份 有限公 司	金云 科技	上海市浦东新 区金皖路418 号裕安工业园 区内6#楼	约 10,000	IDC 机 房	2019 年1 月1 日 至2025 年12 月 31 日	沪（2017）浦 字不动产权第 107531 号	未备 案
5	中兴通 讯股份 有限公 司	金云 科技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园研二1 楼、-1楼	约9,100	数据 中心	2016 年1 月15 日至2032 年12 月31 日	粤（2018）深 圳市不动产权 第0210977 号	未备 案
6	深圳兆 隆资产 管理有 限公司	金云 科技	深圳市南山区 中心路（深圳 湾段）3333 号 中铁南方总部 大厦602 室	约570	办公	2020 年11 月1 日至2023 年10 月31 日	粤（2016）深 圳市不动产权 第0083056 号	已备 案
7	玖零青 创（广 州）信息 科技有 限公司	广州 金云	众创空间广州 市黄埔区科汇 一街16 号601 房办公卡位 A639	约2	办公	2021 年6 月22 日至2022 年6 月21 日	无	未备 案
8	上海青 浦农工 商经济 城投资 管理有 限公司	上海 金云	上海市青浦区 五厍滨路203 号13 幢5 层A 区559 室办公 用房	约36	办公	2019 年12 月5 日至2024 年12 月4 日	沪房地青字 （2012）第 003124 号	未备 案
9	中兴通 讯股份 有限公	金云 科技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园B8 栋	约 15,000	数据 中心	2021 年4 月21 日至2033 年12 月31 日	粤（2018）深 圳市不动产权 第0210977号	未备 案

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序号	出租方	承租 方	租赁地址	租赁面积 （㎡）	租赁 用途	租赁期限约定	权属证书编号	租赁 备案 情况
	司		5F 及其他配套 场地
10	中兴通 讯股份 有限公 司	金云 科技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园研二楼 地库办公和自 用区域	约3,700	数据 中心	2020 年10 月01 日至2032 年12 月31 日	粤（2018）深 圳市不动产权 第0210977 号	未备 案
11	中兴通 讯股份 有限公 司	金云 科技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园研二楼 屋面	约1,000	数据 中心	2020 年10 月01 日至2032 年12 月31 日	粤（2018）深 圳市不动产权 第0210977 号	未备 案
12	中兴通 讯股份 有限公 司	金云 科技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园研二楼 10#机房区域	约700	数据 中心	2019 年09 月01 日至2032 年12 月31 日	粤（2018）深 圳市不动产权 第0210977 号	未备 案

注1：2020 年10 月1 日，广东奇智与东莞粤鲲智能制造有限公司签订《租赁合同补充协议》， 双方根据租赁物不动产权证书，对坐落于东莞市谢岗镇稔子园村谢曹路601 号相关厂房及展 示厅幢号进行调整，使租赁合同内容与不动产权证书保持一致，故上表中第2、3 项租赁地 址进行了调整。

注2：2020 年12 月30 日，金云科技与中兴通讯股份有限公司签订《深圳市房屋租赁合同补 充协议一》补充协议，双方友好协商一致，从2021 年10 月1 日开始调减研二楼地库办公和 自用区域850 平，调减后研二楼地库办公和自用区域约2900 平。

1、租赁房产权属情况

根据金云科技的说明并经查验，上述第5 项租赁房产位于深圳市南山区中兴 通讯西丽工业园内，出租方已取得相关地块的建设用地规划许可证（深规许 HQ-2007-0211 号）及建设用地使用权证（粤（2018）深圳市不动产权第0210977 号）。该园区内部分房屋尚处于在建状态，相关建设工程已取得建设工程规划许 可证（深规建许字[2006]综合094 号）及建设工程施工许可证（编号： 44030020050071006）。由于该园区内部分房屋尚未建设完成，故该项租赁房产 尚未取得房屋所有权证书，因此无法租赁备案登记手续。

根据金云科技出具的说明本经查验，上述第7 项租赁房产实际用于金云科技 注册设立子公司广州金云，未用于金云科技生产经营。根据广州市黄埔区科学技 术局发布的《关于认定第十四批广州市黄埔区广州开发区创客空间（试点）的通 知》，出租人玖零青创（广州）信息科技有限公司为第十四批创客空间试点企业 之一。玖零青创（广州）信息科技有限在与广州金云签订的租赁协议中确认其合 法拥有创客空间项目所有权。

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根据金云科技的说明并经查验，上述第8 项租赁房产实际用于金云科技注册 设立子公司上海金云，出租方系上海市国有资产管理委员会的下属企业，该房产 系上海市青浦区管理委员会无偿提供给上海金云注册办理登记使用。

经查验，除第5、7、8 项租赁房产存在上述情形外，其他各项房产均为取得 权属证书的合法建筑，不存在使用集体建设用地、划拨地等情形，出租方具有房 屋所有权或合法处分权。

经查验，上述第4、5、7、8 项租赁房产尚未办理租赁备案登记手续。根据 《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件 具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记 手续，不影响租赁合同效力。故上述租赁房产虽未办理租赁备案登记手续，但相 关租赁协议系双方基于意思自治而签订，不存在租赁合同无效的风险。

2、租赁房产是否存在被征收征用风险及可替代性

根据金云科技的说明并经查询东莞市自然资源局网站（查询网址： http://land.dg.gov.cn/）、上海市住房和城乡建设管理委员会网站（查询网址： http://zjw.sh.gov.cn/）、广州市住房和城乡建设局网站（查询网址： http://zfcj.gz.gov.cn/）及深圳市城市更新和土地整备局网站（查询网址： http://www.sz.gov.cn/），金云科技及其子公司租赁房屋不存在被列入土地征 收和房屋拆迁公告等情形，租赁房屋状态稳定。

3、租赁房产的租金价格，出租方与金云科技及其股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、是否存在关联关系

经查询相关房产租赁网站的公开信息（查询网址： http://sz.zhaoshang800.com/、http://m.58.com），金云科技租赁房产的租金 价格与相近地段同类房产租赁价格比较如下：

房屋位置	实际租金（元/月·㎡）	当地同类房屋月租金区间 （元/月·㎡）
广东省东莞市谢岗镇谢曹路601 号厂房及展示厅	17-40	15-60
上海市浦东新区金皖路418 号裕 安工业园区内6#楼	50-60	48-66
深圳市南山区中兴通讯西丽工业	60-70	55-100

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园研二1 楼、-1 楼
深圳市南山区中心路（深圳湾段） 3333号中铁南方总部大厦602 室	207.81	200-320
众创空间广州市黄埔区科汇一街 16号601房办公卡位A639	83.33	68-167
上海市青浦区五厍滨路203 号13 幢5 层A 区559 室办公用房	无偿使用	15-127

经与相近地段同类房产租赁价格比较，金云科技及其子公司租赁房产价格不 存在明显差异，不存在严重偏离市场价格的情形，相关租金价格系金云科技综合 考虑地段、楼层等因素与每家出租方单独协商确定，定价公允。

根据中介机构对相关出租方的访谈、金云科技出具的说明并经查询企业信用 信息系统及企查查网站（https://pro.qichacha.com/），除中兴通讯股份有限 公司曾系金云科技实际控制人外，金云科技及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与出租方不存在其他关联关系。

4、租赁期限与业务合同期限匹配情况

经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第1 项租赁房产对应数 据中心主要用于开展零售型业务，相关业务合同期限至2021 年初，上述租赁期 限可覆盖合同服务期限。根据广东奇智与出租方签署的租赁协议，该处房产租赁 期限届满后自动续约一次，续约期限为7.5 年。

根据金云科技出具的说明并经查验，上述第2-3 项租赁房产对应数据中心为 金云科技在建及待建项目，金云科技已与阿里云就相关合作签署正式协议。根据 金云科技的说明，租赁期限预计可覆盖业务合同期限。根据广东奇智与出租方签 署的租赁协议，该处房产租赁期限届满后，可自动续约，但自动续约不超过二次， 每次续约期限不超过7.5 年。

经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第4 项房产对应数据中 心主要用于开展批发型业务，经核查金云科技与中国联合网络通信有限公司上海 市分公司签署的业务合同，约定业务合作期限至2025 年，上述租赁期限与合同 服务期限相匹配。根据签署的租赁协议，该等房产的租赁期满后可重新签署。

经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第5 项房产对应的数据 中心主要用于零售型业务，经核查金云科技与主要客户签署的业务合同，业务合

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同期限最晚至2024 年6 月，上述租赁期限可覆盖合同服务期限。根据租赁协议， 该等房产的租赁期满后可重新签署。

综上，根据金云科技提供的相关租赁合同、相关业务合同，金云科技上述相 关租赁协议的租赁期限与业务合同期限匹配，不存在租赁到期无法续租风险。

5、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金云科技所租赁的房产为合法建筑，租赁房产 存在使用集体建设用地、划拨地等情形；出租房具有房屋所有权或合法处分权， 部分已办理租赁备案登记证明，租赁合同无效的风险较小；租赁房产被征收征用 风险较小；租赁房产的租金价格、定价公允，出租方与金云科技及其股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；租赁期限与业务合同期限 匹配，租赁到期后可重新签署租赁协议进行续租。

（三）主要无形资产情况

1 、软件著作权

基于 IDC 行业的特征，IDC 企业普遍采用申请软件著作权的形式保护企业 的知识产权。截至本报告书签署日，金云科技取得的软件著作权情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	证件号	登记日期
1	金云科技	金云科技数据中 心应急管理系统 V1.0	2019SR1424510	软著登字第 4845267号	2019年12月25日
2	金云科技	金云科技精密空 调联控系统V1.0	2019SR1425540	软著登字第 4846297号	2019年12月25日
3	金云科技	金云科技数据中 心柴发运行监测 系统V1.0	2019SR1425554	软著登字第 4846311号	2019年12月25日
4	金云科技	金云科技数据中 心运维管理系统	2019SR1424503	软著登字第 4845260号	2019年12月25日
5	金云科技	金云科技数据中 心冷水主机在线 智能监测系统 V1.0	2019SR1423992	软著登字第 4845260号	2019年12月25日
6	金云科技	金云科技蓄电池 充放电管理系统 V1.0	2019SR1430974	软著登字第 4851731号	2019年12月26日
7	金云科技	金云科技微模块 管控系统软件 V1.0	2019SR1430992	软著登字第 4851749号	2019年12月26日

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序号	著作权人	软件名称	登记号	证件号	登记日期
8	金云科技	金云科技智能检 测仪表控制系统 V1.0	2019SR1430428	软著登字第 4851185号	2019年12月26日
9	金云科技	金云科技中压配 电3选2控制系统	2019SR1425782	软著登字第 4846539号	2019年12月25日
10	金云科技	金云科技数据中 心资产管理系统 V1.0	2019SR1430754	软著登字第 4851511号	2019年12月26日
11	金云科技	金云科技柴油发 电机组运行管理 系统V1.0	2019SR1425412	软著登字第 4846169号	2019年12月25日
12	金云科技	金云科技数据分 析及管理支撑系 统V1.0	2019SR1425547	软著登字第 4846304号	2019年12月25日
13	金云科技	金云科技中压配 电5选2控制系统 V1.0	2020SR0287600	软著登字第 5166296号	2020年3月24日
14	金云科技	金云科技电池监 测控制系统V1.0	2019SR1425454	软著登字第 4846211号	2019年12月25日
15	金云科技	金云科技数据中 心集中监控管理 系统V1.0	2019SR1424476	软著登字第 4845233号	2019年12月25日
16	金云科技	金云科技中压配 电5选3控制系统 V1.0	2019SR1430419	软著登字第 4851176号	2019年12月26 日
17	金云科技	金云科技数据中 心风险管理系统 V1.0	2020SR1602398	软著登字第 6403370号	2020年11月18 日
18	金云科技	金云科技数据中 心资源管理系统 V1.0	2020SR1605627	软著登字第 6406599号	2020年11月19 日
19	金云科技	金云科技数据中 心能效评估管理 系统V1.0	2020SR1602407	软著登字第 6403379号	2020年11月18 日

2 、专利权

截至本报告书签署日，金云科技拥有的专利情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利 申请日期	有效期
1	2020214903207	一种电气自动化控制的 散热式电网配电柜	实用新型	2020/7/28	自申请日 起10 年
2	2021203112358	柔性通道封闭设备以及	实用新型	2021/2/4	自申请日

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序号	专利号	专利名称	专利类型	专利 申请日期	有效期
		数据中心			起10 年

3 、商标

截至本报告书签署日，金云科技拥有的注册商标如下：

序号	商标图样	注册号	类别	有效期	发证机关
1		40358884	38	2020.11.21-2030.11.20	国家知识产权局
2		40353982	35	2020.11.28-2030.11.27	国家知识产权局
3		40350994	9	2020.11.28-2030.11.27	国家知识产权局
4		40347784	42	2020.11.28-2030.11.27	国家知识产权局

4、作品著作权

截至本报告书签署日，金云科技拥有作品著作权共计1 项，具体情况如下：

序 号	作品名称	登记号	作品 类别	著作权人	首次发表 日期	登记日期
1	鹏城金云科技有 限公司品牌标识	国作登字 -2020-F-0110357 1	美术	鹏城金云 科技有限 公司	2019年06 月28日	2020年09月 10日

5 、域名

截至本报告书签署日，金云科技拥有域名共计 1 项，具体情况如下：

序号	著作权人	域名	网站备案/许可证号	到期日
1	金云科技	gct-cloud.com	粤ICP备18004318号-1	2021年12月4 日

五、拟购买资产的主要经营资质情况

（一）截至本报告书签署日，金云科技及子公司的主要业务资质情况如下：

序号 证书名称 发证机关 有效期

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1 2 3 4 5 6	增值电信业务经营许可证 （金云科技）	工业和信息化部	2021年12月24日
	增值电信业务经营许可证 （广东奇智）	工业和信息化部	2024年2月25日
	管理体系认证ISO9001	DNV GL – Business Assurance	2022年2月1日
	管理体系认证ISO22301	DNV GL – Business Assurance	2022年2月1日
	管理体系认证ISO20000-1	DNV GL – Business Assurance	2022年1月3日
	管理体系认证ISO27001	DNV GL – Business Assurance	2022年1月3日

（二）标的资产及其子公司广东奇智相关业务资质的续期计划，续期是否存

在法律障碍及不能如期办毕的风险

《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订）第十三条及《电信业务经营许 可管理办法》第六条规定了从事增值电信业务需要具备的条件，《电信业务经营 许可管理办法》第二十七条规定了经营许可证有效期届满延期的要求。结合申请 相关业务资质所需具备的条件并根据金云科技的具体情况逐项对比如下：

1、标的资产金云科技的实际情况与法规要求的对比

序号	法规要求	金云科技的情况	是否 符合
1	《电信业务经营许可管理办法》第六条
1-1	（一）经营者为依法设立的公司	根据金云科技《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系统， 金云科技合法存续，不存在根据《公司 法》等法律法规及其公司章程规定需要 终止的情形，为依法设立且合法存续的 有限责任公司。	符合

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1-2	（二）有与开展经营活动相适应的 资金和专业人员	根据《鹏城金云科技有限公司审计报 告》（天职业字[2021]12034 号），截至 2020 年12 月31 日，金云科技总资产 为 156,275.45 万元，净资产为 118,651.47 万元，具有与开展经营活 动相适应的资金；截至2020 年12 月 31 日，金云科技拥有数据中心运营管 理人员54 人。	符合
1-3	（三）有为用户提供长期服务的信 誉或者能力	根据金云科技出具的说明及《企业信用 报告》，报告期内，金云科技运营情况 良好，具备为用户提供长期服务的信誉 和能力。	符合
1-4	（四）在全国或者跨省、自治区、 直辖市范围经营的，注册资本最低 限额为1000 万元人民币	根据金云科技《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系统， 金云科技注册资本为10,000 万元人民 币。	符合
1-5	（五）有必要的场地、设施及技术 方案	根据金云科技提供的《租赁合同》、固 定资产相关合同、技术方案并经中介机 构共同参与金云科技资产盘点，截至本 回复出具之日，金云科技的主要场地及 设施设在深圳西丽、深圳坪山、东莞谢 岗、北京东小口、北京四季青、上海金 桥、青岛滨海、扬州。金云科技拥有与 业务相匹配的必要的场地、设施及技术 方案。	符合
1-6	（六）公司及其主要投资者和主要 经营管理人员未被列入电信业务 经营失信名单	经查询工业和信息化部网站 （https://www.miit.gov.cn/ ），金云科技 及其主要投资者和经营管理人员未被 列入电信业务经营失信名单。	符合
2	《电信业务经营许可管理办法》第二十七条

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2-1	经营许可证有效期届满需要继续 经营的，应当提前90 日向原发证 机关提出延续经营许可证的申请； 未在前款规定期限内提出延续经 营许可证的申请，或者在经营许可 证有效期内未开通电信业务的，有 效期届满不予延续。	金云科技持有的《增值电信业务经营许 可证》将于2021 年12 月24 日到期。 根据金云科技的说明，金云科技将于 《增值电信业务经营许可证》到期前 90 日向工业和信息化部提交延续经营 许可证的申请材料。	符合

经查询工业和信息化部网站（查询网址：https://www.miit.gov.cn/），金云科 技持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好，不存在违反电信管理相 关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。经查验金云科技历次取得的 《增值电信业务经营许可证》，金云科技自2016 年12 月24 日取得《增值电信 业务经营许可证》以来持续开展增值电信业务，未发生中断或停止，不存在申请 相关业务资质未获批准的情况。根据金云科技出具的说明，金云科技将在《增值 电信业务经营许可证》有效期届满前90 日及时向工业和信息化部提出延续经营 许可证的申请。

综上，金云科技目前的经营情况符合相关法规要求，若金云科技经营情况未 发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、政策未发生重大调整，金云科技 现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。

2、广东奇智的实际情况与法规要求的对比情况

序号	法规要求	广东奇智的情况	是否 符合
1	《电信业务经营许可管理办法》第六条

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1-1	（一）经营者为依法设立的公司	根据广东奇智《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系 统，广东奇智合法存续，不存在根据 《公司法》等法律法规及其公司章程 规定需要终止的情形，为依法设立且 合法存续的有限责任公司。	符合
1-2	（二）有与开展经营活动相适应的 资金和专业人员	鉴于广东奇智系金云科技全资子公 司，根据《鹏城金云科技有限公司审 计报告》（天职业字[2021]12034 号）， 截至2020 年12 月31 日，广东奇智 总资产为89,557.73 万元，净资产为 8,730.72 万元，具有与开展经营活动 相适应的资金；截至2020 年12 月31 日，广东奇智拥有数据中心规划、设 计、交付及运营管理人员21 人。	符合
1-3	（三）有为用户提供长期服务的信 誉或者能力	根据广东奇智出具的说明及《企业信 用报告》，报告期内，广东奇智运营情 况良好，具备为用户提供长期服务的 信誉和能力。	符合
1-4	（四）在省、自治区、直辖市范围 内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨 省、自治区、直辖市范围经营的， 注册资本最低限额为1000 万元人 民币	根据广东奇智《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系 统，广东奇智注册资本为10,000 万元 人民币。	符合
1-5	（五）有必要的场地、设施及技术 方案	根据广东奇智提供的《租赁合同》、固 定资产相关合同、技术方案并经各中 介机构共同参与广东奇智资产盘点， 截至本报告出具日，广东奇智的主要 场地及设施设在东莞谢岗，广东奇智 拥有与业务相匹配的必要的场地、设 施及技术方案。	符合

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1-6	（六）公司及其主要投资者和主要 经营管理人员未被列入电信业务 经营失信名单	经查询工业和信息化部网站 （https://www.miit.gov.cn/），广东奇 智及其主要投资者和经营管理人员未 被列入电信业务经营失信名单。	符合
2	《电信业务经营许可管理办法》第二十七条
2-1	经营许可证有效期届满需要继续 经营的，应当提前90 日向原发证 机关提出延续经营许可证的申请； 未在前款规定期限内提出延续经 营许可证的申请，或者在经营许可 证有效期内未开通电信业务的，有 效期届满不予延续。	广东奇智持有的《增值电信业务经营 许可证》将于2024 年2 月25 日到期。 根据广东奇智的说明，广东奇智将于 《增值电信业务经营许可证》到期前 90 日向中华人民共和国工业和信息 化部提交延续经营许可证的申请材 料。	符合

经查询工业和信息化部网站（查询网址：https://www.miit.gov.cn/），广东奇 智持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好，不存在违反电信管理相 关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据广东奇智出具的说明， 广东奇智将在《增值电信业务经营许可证》有效期届满前90 日及时向工业和信 息化部提出延续经营许可证的申请。

综上，广东奇智目前的经营情况符合相关法规要求，若广东奇智经营情况未 发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、政策未发生重大调整，广东奇智 现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产及其子公司广东奇智已就相关业务资 质制定了续期计划，金云科技和广东奇智目前的经营情况符合相关法规要求，若 金云科技和广东奇智经营情况未发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、

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政策未发生重大调整，金云科技和广东奇智现持有的《增值电信业务经营许可证》 到期后续期不存在法律障碍。

六、拟购买资产的技术研发情况

金云科技自主研发了基于 TCP/IP 架构的智能化平台，包含了集中监控管理、 数据分析及管理支撑、资产管理、运维管理、应急管理等五大系统，现已分批上 线应用，着手构建金云科技全国总监控中心，以实现高效、智能、更好的用户体 验。

截至本报告书签署日，金云科技拥有软件著作权 19 项。金云科技建立了较 为完善的研发体系，公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，近 年来，金云科技持续加大在数据中心架构规划研发方面的投入。金云科技所运营 的数据中心项目，全面符合 GB50174-2017 A 级标准的要求。

报告期内，金云科技研发费用及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例
研发费用	111.32	1.77%	764.66	3.17%	713.66	3.32%

2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，金云科技研发费用分别为 713.66 元、764.66 万元、111.32 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.32%、3.17%、1.77%；2019 年之前，金云科技的研发费用未单独归集。金云科技研发费用主要为研发人员薪 酬及租赁费用等。金云科技自 2019 年以来，着重加大了对 IDC 各项节能技术的 跟踪、研究及项目实践，不断加大研发投入力度，研发费用呈现不断上升趋势。

七、拟购买资产的安全环保情况

（一）安全生产情况

安全生产是金云科技生产发展的一项重要方针，实行“防火、防盗、防事故” 的安全生产是一项长期艰巨的任务，因此必须贯彻“安全生产、预防为主、全民 动员”的方针，不断提高全体员工的思想认识，落实各项安全管理措施，保证生

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产经营秩序的正常进行。根据国家有关法律法规，结合金云科技的实际情况制订 了相关制度。

金云科技已成立了安全生产管理委员会，组织全员认真贯彻执行国家安全生 产法律法规和金云科技安全生产管理制度，成立至今未发生重大安全事故。

金云科技安全生产的组织架构如下：

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金云科技采取的安全生产管理制度如下：

1 、安全生产组织及管理人员职责

（ 1 ）组织职责

1 ）安全生产管理委员会职责

认真贯彻执行国家有关安全生产的方针、政策、法规和上级有关规定；负责 制定、修订金云科技的安全生产规章制度；负责安全生产工作，研究分析金云科 技安全生产形势，及时对金云科技安全生产工件提出具体的实施办法；负责对应 急管理小组提出的重大生产安全事故隐患的解决方案进行决策；负责组织金云科 技安全生产事故调查，审查金云科技事故调查报告并报总经理，建立事故档案； 负责决定其它安全生产重大事项；负责金云科技的安全生产资源投入；负责定期

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对金云科技安全生产进行检查和评价，实施有效的奖励或惩罚；负责组织检查临 时动火、临时用电、高处作业、危险品等危险作业手续的审批记录，确保安全制 度落地；完成法律、法规规定的其他安全生产责任。

2 ）安全生产应急管理小组职责

负责修订金云科技安全生产相关应急预案，并组织演练；负责安全生产事故 和突发事件的上报和应急预案实施情况的通报；全面负责应急管理工作，包括人 员、资源配置、应急对位的配置；组建现场指挥部，确定指挥人员、救援队伍， 配备相关器材和装备。负责不定期检查临时动火、临时用电、高处作业、危险品 等危险作业手续的审批记录，确保安全制度落地。

3 ）战略协同部职责

负责金云科技日常行政事务管理，协助总经理处理日常工作，上传下达做好 综合协调工作。认真贯彻国家有关安全生产法律法规，执行上级有关安全生产、 劳动卫生的各项规定，保证国家安全生产法规和金云科技的安全生产规章制度在 金云科技的贯彻执行；负责金云科技行政管理工作；负责金云科技人力资源、工 伤社保缴纳工作；参与劳动纪律检查，参与各类考核标准的修订工作，保证其完 整性和有效性；督促落实各部门安全生产整改措施。

4 ） IDC 建设及交付部职责

IDC 建设及交付部依据相关项目的设计文件、施工技术规范等，结合项目本 身特点和实际情况，对项目进行预控型的动态管理。依据招标文件，合同等法规 性要求对项目进行全面、准确、合理合法的质量、安全、进度、费用等管理。项 目经理为建设实施项目的安全生产负责人。

组织编制全线总体施工计划和年度施工计划；审查承包人的施工组织和年度 施工进度计划，并按金云科技计划要求监督实施；组织检查、督促和汇总监理处 的监理月报和承包人的工程月报，并编制全线的工程进度月报与年报，送交有关 部门，及时发布工程进度信息；认真执行数据中心施工技术规范，负责组织检查、 监督和考核承包人工程进度和质量，随时掌握工程进展动态，采取有效措施确保 工程计划的完成，并及时汇报；处理施工中的重要技术问题和质量事故；参与计 量支付、工程变更的审查，组织工程变更的方案审查工作，负责审核、确认计价

3-1-340

工程的工程数量；负责研究、审查有关优化设计和节省投资的方案、措施；负责 建立整个项目的工程台帐，适时提出项目整体管理建议；组织安全施工的指导、 检查和监督工作；组织项目建设过程中的环保工作和文明施工工作；负责对建设 过程中的任何突发事件提出处理预案和措施，并及时上报；负责技术档案管理及 竣工文件的审查、编制和出版；参与组织交工验收和参与竣工验收，负责办理交 工证书和缺陷责任期终止证书；对承包人、驻地监理处的试验工作进行经常性的 检查与监督（包括人员、设备使用情况及试验规程规范执行情况）；对用于工程 建设的材料、构件、成品或半成品进行必要的随机抽验，并通过监理工程师对工 程质量予以认定；协助上级质监部门，做好工程质量监督工作，对工作施工质量 进行监督和随机抽检，并对其质量予以认定；检查、复核承包人所做的重要控制 指标，重要配合比试验，对承包人与监理部门有异议的试验进行验证；积极参与 新技术、新材料、新工艺等试验工作。

5 ） IDC 运营中心职责

IDC 运营中心作为数据中心安全生产管理机构，对数据中心安全生产工作承 担管理责任。

各数据中心运维经理或主管为安全生产负责人；负责建立健全数据中心安全 生产责任制和各项规章制度操作流程；提供具备国家法律法规、国家标准和行业 标准所规定的安全生产条件；依法组织从业人员参加安全生产教育和培训；如实 告知从业人员作业场所和工作岗位存在的危险、危害因素、防范措施和事故应急 措施，教育员工自觉承担安全生产义务；为从业人员提供符合国家标准或行业标 准的劳动防护用品，并监督教育从业人员按照规章佩戴使用；预防和减少作业场 所职业危害；安全设施、设备（包括特种设备）符合安全管理的有关要求，按规 定定期进行技术检测检验；依法制定生产安全事故应急预案，落实操作岗位应急 措施；及时发现治理和消除数据中心安全事故隐患；积极采用先进安全生产技术、 设备和工艺提高安全生产的科技保障水平；按要求上报生产安全事故，做好事故 抢险救援工作。

（ 2 ）管理人员职责

1 ）安全生产管理层人员职责

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负责落实金云科技安全生产主体责任，检查安全生产责任制、各项规章制度 和岗位安全操作规程落实情况；负责按规定配备安全防范设施、设备提供必要的 资金，为从业人员提供必要的劳动防护和保障；负责对金云科技员工的安全教育 工作完成情况检查，为不断提高从业人员的安全意识和安全业务技能提供条件； 检查落实重点部位、重点岗位的应急措施，定期听取对重大危险源的重点部位的 检测、监控工作汇报；在发生安全生产事故时，立即组织展开应急救援工作，并 按照有关规定做好受害人员的补偿工作，同时主动配合有关部门对事故的上报和 调查处理；金云科技依法参加工伤社会保险为从业人员缴纳保险费；金云科技接 受上级政府和安全监督部门的监督管理，切实将安全生产责任落实到人。

2 ）安全生产负责人职责

制定项目或数据中心的安全生产管理目标；制定项目或数据中心的安全生产 资金投入计划；制定项目或数据中心生产管理工作计划；组织制定或修订安全生 产制度、安全操作规程，对执行情况进行监督检查；组织现场安全生产检查、协 助解决检查出的问题，有权指令先进行停止生产、并立即报告领导研究处理；参 加相关项目安全权评价审查工作；组织实施安全生产宣传教育和培训，总结和推 广安全生产的先进经验；按规定监督并及时发放劳动防护用品；组织项目或数据 中心的安全大检查，落实重大事故隐患的整改，负责审批动火等申请；组织或参 加伤亡事故的调查和处理，进行伤亡事故的统计、分析和报告，协助有关部门制 定事故预防措施并监督执行。

3 ）员工安全生产职责

严格遵守各项安全生产规章、制度和安全技术操作规程，努力完成本职工作； 所有员工都应熟悉工作场所布局与疏散通道的位置，并熟悉灭火器的使用，当发 生火灾时应及时灭火或通知相关人员；认真执行交接班制度，下班前认真检查， 核对下班前的注意事项向接班人交代安全注意事项。接班前必须认真检查本岗位 的设备和安全设施是否完好；杜绝违章操作，严格执行工艺操作规程和安全技术 操作规程。本岗位的工作记录要清晰、真实、完整；按时巡回检查、准确分析、 判断和处理生产过程中的异常情况；认真维护保养设备，发现故障，及时消除。 正确使用，妥善保管各种防护用品、器具、器材和消防器材；杜绝违章作业，并 劝阻或制止他人违章作业。对违章指挥，有权拒绝执行并向领导报告；发现隐患

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或其它不安全因素应及时报告；对项目或数据中心的安全生产工作提出建议。

2 、安全会议

金云科技建立健全安全生产例会制度，相关部门每季度进行一次安全生产大 会，相关团队应每月组织召开安全生产会议，定期分析安全生产状况。

安全生产管理委员会每年组织安全生产评审会，对各部门或团队安全生产情 况进行考核及评审，组织相关成员对重大安全生产问题制订对策。

3 、安全培训

金云科技全体员工必须接受相关的安全培训教育；本金云科技新招员工上岗 前必须进行相应岗位的安全知识教育。员工在金云科技内调换工作岗或离岗半年 以上重新上岗者，应进行相应岗位的安全教育；金云科技对全体员工必须进行安 全培训教育，应将按安全生产法规、安全操作规程、劳动纪律作为安全教育的重 要内容。本金云科技特种作业人员（包括电工作业、机械操作者等),必须接受相 关的专业安全知识培训，确保有资格后方可安排上岗。

4 、安全生产检查

金云科技须建立和健全安全生产检查制度。安全生产检查各部门或项目每季 度应组织一次。金云科技应组织生产岗位安全自检、日常安全检查、专业性安全 生产检查。具体要求为：

（1）生产岗位安全自检，员工应对自己的岗位或者将要进行的工作进行自 检，确认安全可靠后才进行操作。内容包括：设备的安全状态是否完好，安全防 护装置是否有效；规定的安全措施是否落实；所用的设备、工具是否符合安全规 定；作业场地以及物品的堆放是否符合安全规范；个人防护用品、用具是否准备 齐全，是否可靠；操作要领、操作规程是否明确。

（2）日常安全生产检查，主要由各部门负责人或团队长或项目经理负责， 其必须深入生产现场巡视和检查安全生产情况，主要内容是：是否有员工反映安 全生产存在的问题；员工是否守劳动纪律，是否遵守安全生产操作规程；生产场 所是否符合安全要求。

（3）专业性安全检查，主要由金云科技战略协同部责成各部门或各项目定

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期组织对相关设备设施及物品等，分别进行检查，并进行工作汇报，确认安全生 产状况。

5 、生产场所及设备安全措施

（1）金云科技必须严格执行国家有关劳动安全和劳动卫生规定、标准，为 员工提供符合要求的劳动条件和生产场所。生产经营场所必须符合如下要求：生 产经营场所应整齐，清洁、光线充足、通风良好，车道应平坦畅通，通道应有足 够的照明。在生产经营场所内应设置安全警示标志。生产、使用、储存化学危险 品应根据化学危险品的种类，设置相应的通风、防火、防爆、防毒、防静电、隔 离操作等安全设施。

（2）金云科技的生产设备及其安全设施，必须符合如下要求：生产设备必 须进行正常维护保养，定期检修：保持安全防护性能良好。各类电气设备和线路 安装必须符合国家标准和规范，电气设备要绝缘良好，其金属外壳必须具有保护 性接地或接零措施；在有爆炸危险的气体或粉尘的工作场所，要使用防爆型电气 设备。金云科技对可能发生职业中毒、人身伤害或其它事故的，应视实际需要， 配备必要的抢救药品、器材，并定期检查更换。

（3）特种设备包括但不限于按下列检验周期进行安全性能检验：消防设备 设施及电梯，每年进行一次年检；氧化碳钢瓶及呼吸器按相关规定进行更换；数 据中心的安全用具及辅助用具按规定进行送检；数据中心每年进行一次防雷检测； 其他按国家法律法规必须纳入安全性能检查的设备。

6 、员工安全卫生保护措施

（1）金云科技必须建立符合国家规定的工作时间和休假制度。员工加班加 点应在不损害员工健康和员工自愿的原则下进行。

（2）金云科技应根据生产的特点和实际需要，发给员工发需的防护用品， 并督促其按规定正确使用。

（3）金云科技禁止招用未满 16 周岁的童工，禁止安排未满 18 周岁的未成 年工从事有毒、有害、过重的体力劳动或危险作业。

（4）金云科技应组织员工进行入职体检和定期体检，采取措施，预防职业

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病。

7 、伤亡事故管理

（1）劳动过程中发生的员工伤亡事故，金云科技必须严格按规定做好报告、 调查、分析、处理等管理工作，按相关规定上报国家相关管理部门。

（2）发生员工伤亡事故后，应急管理小组应立即组织抢救伤员，采取有效 措施，防止事故扩大和保护事故现场，做好善后工作，并报告金云科技管理层。 截至本报告书签署日，金云科技各数据中心运行稳定，未发生运营事故。

（二）环境保护情况

金云科技严格执行国家在环境保护方面的法律法规，数据中心的建设及运行 基本不会对周围环境空气、水、声环境产生影响。在数据中心施工期，采取的环 境保护措施如下：

1 、环境空气

新建数据中心施工期产生的空气污染主要为扬尘。施工场地的扬尘可用洒水 和清扫措施予以抑制。运输时材料被较好的覆盖、避免敞开式运输。施工单位应 当按照有关规定使用预拌混凝土，不得擅自在施工现场搅拌混凝土。在风力 5 级以上的天气，拆除单位和工程施工单位应当暂时停止拆除作业、土方挖掘。

2 、地表水

新建数据中心施工期废水主要为施工人员生活污水，由于施工人员数量较少， 其生活污水排放量较小，应设置流动旱厕，严禁随意散排。

3 、噪声

新建数据中心的建设期主要噪声源为设备搬运、改造。为减轻噪声污染，对 高强噪声作业（例如大型设备吊装等）安排在白天进行，以减轻噪声污染。

4 、固体废物

新建数据中心的施工期产生的固体废物主要为建筑垃圾及施工人员的少量 生活垃圾等。建筑垃圾由专人及时清运，运输车辆应当封闭，不得沿街洒落泥土， 并按照市政部门批准的地点倾倒；施工期施工人员产生的生活垃圾量较少，可设

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置固定垃圾箱存放，由市政部门统一清运处理，不得随意丢弃。

截至本报告书签署日，金云科技各数据中心各类污染物排放均符合排放标准， 对周围环境的影响较小。

八、拟购买资产的质量控制情况

（一）质量管理体系

金云科技的质量控制体系覆盖数据中心的全生命周期的整个过程。数据中心 的全生命周期管理包括数据中心规划、选址、建筑设计、结构设计、给排水设计、 暖通空调设计、电源供电及电气设计、智能化设计、PUE 分析计算及验证等深 化设计、建设实施和项目管理、验收、评估和优化、运营及运维管理等内容。

金云科技资质齐全，拥有中华人民共和国工业和信息化部颁发的增值电信业 务经营许可证（IDC&ISP 证），拥有 ISO 多项管理体系认证。

（二）质量控制标准

金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行 7 ×24 小时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有效 安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

金云科技对其各数据中心的每个环节均制定了严格的质量标准，具体情况如 下：

项目内容	具体标准
温度	数据中心环境温度为21-27度
湿度	数据中心环境湿度为30%-70%
电力持续供应	电力的持续供应达99.99%的可用性，每月电力中断时间累 积不超过4.4分钟
机柜整租初装	5个工作日内完成初装工作
技术支持	运营管理工程师每天24小时，每周7天，每年365日工作
空气洁净度/空气质量	符合ISO 14644类/6级规定的水平
安保及视频监控服务	提供7x24小时保安及视频监控服务，视频录像保存3个月 以上，提供电子门禁系统，确保机房安全
管理系统	利用自控系统对系统进行实时监控

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项目内容	具体标准
报表	月报：制冷、供电、支持请求、服务标准、出入控制
机房开放保障	提供全天24小时（除不可抗因素外）的客户方开放
投诉保障	受到客户投诉后3个工作日内向客户方提供第一份书面形 式的投诉处理报告

（三）产品质量纠纷情况

金云科技的IDC服务质量稳定可靠，依法经营，守法履约。报告期内金云科 技执行了严格的质量控制标准，有明确的突发事件应对机制，不存在因服务质量 或突发事故造成客户数据丢失等情形，亦不存在争议或潜在纠纷。

九、拟购买资产的境外经营情况

报告期内，金云科技无境外生产经营活动。

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第八章 本次交易评估情况

一、拟置出资产的评估情况

（一） 拟置出资产的评估方法及评估值

根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第1208 号《资产评估报 告》，以2020 年12 月31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两 种方法对拟置出资产进行评估。以2020 年12 月31 日为基准日，本次交易的拟 置出资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为45,902.94 万元，资产基 础法下评估价值为56,492.00 万元，增值额为10,589.06 万元，增值率为23.07%； 收益法下评估价值为38,988.90 万元。本次评估最终选取资产基础法估值作为评 估结果，即拟置出资产的评估值为56,492.00 万元。

本节拟置出资产的所有者权益实际是“资产组”概念，等于资产减去负债， 为便于理解，仍采用所有者权益的描述。

（二） 拟置出资产的评估结果

1 、资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产 评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2020 年12 月31 日，爱司凯纳入评估范围内的总资产账面 价值为67,815.22 万元，评估值77,886.80 万元，增值额为10,071.58 万元，增 值率为14.85%；负债账面价值为21,912.28 万元，评估值21,394.80 万元，减 值额为517.48 万元，减值率为2.36%；资产组账面值为45,902.94 万元，在保 持现有用途持续经营前提下资产组评估价值为56,492.00 万元，增值额为 10,589.06 万元，增值率为23.07%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	34,733.34	33,953.26	-780.08	-2.25
非流动资产	33,081.88	43,933.54	10,851.66	32.80
其中：长期股权投资	16,113.82	23,020.70	6,906.88	42.86

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项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
投资性房地产	4,708.69	5,823.27	1,114.58	23.67
固定资产	8,642.35	9,660.51	1,018.16	11.78
在建工程	358.21	362.26	4.05	1.13
无形资产	347.31	2,364.66	2,017.35	580.85
长期待摊费用	170.56	24.12	-146.44	-85.86
递延所得税资产	2,461.60	2,398.68	-62.92	-2.56
其他非流动资产	279.34	279.34	-	-
资产总计	67,815.22	77,886.80	10,071.58	14.85
流动负债	21,003.38	21,003.38	-	-
非流动负债	908.90	391.42	-517.48	-56.93
负债总计	21,912.28	21,394.80	-517.48	-2.36
资产组总计	45,902.94	56,492.00	10,589.06	23.07

2 、收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各 项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外 部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估 假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算 爱司凯资产组的评估价值为人民币 38,988.90 万元。

3、收益法评估过程的合理性分析

（1）公司现有业务核心竞争力

1）研发能力和创新能力

公司自成立以来一直专注于工业化打印技术的研发及应用，通过持续的技术 创新，公司目前已获得了多项专利技术，并掌握了大量CTP 核心技术。最新的 256 路激光外调制技术突破传统光纤技术限制，将一束激光分成可独立控制的 256 路细小激光。这些激光束由软件程序独立控制，可用于微米级别的高精度打 印、激光切割、3D 打印。

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在工业喷墨打印头方面，公司的单电极顶式剪振压电喷射技术、双顶式剪振 压电喷射技术、双层压电混合振动喷射技术能够大幅提升喷头的集成度，降低驱 动电路的生产工艺难度，从而降低工业喷墨打印头的生产难度和生产成本，提高 工业喷墨打印头产品的性能和成品率；喷墨打印头自动快速清洗技术、喷墨墨液 内循环技术、喷墨打印头精密自检测技术能够减少工业喷墨打印头工作时的堵塞、 污染；喷孔冗余打印技术则可改善因部分喷孔堵塞而影响喷头性能的难题。目前 单电极顶式剪振压电喷射技术、双顶式剪振压电喷射技术在全球范围内仅有少数 工业喷墨打印头生产厂商拥有，而喷墨打印头自动快速清洗技术、喷墨墨液内循 环技术、喷墨打印头精密自检测技术、喷孔冗余打印则为公司的重大创新应用。

公司自主开发了风暴系列砂型3D 打印机，推动传统铸造产业升级。其中中 型机（额定成型尺寸2000×1000×800mm）的最高设备建造速度124L/h（0.3mm 层厚时），成型精度±0.3mm，打印一箱的时间控制在10~13 小时；主体运动架 构采用直线电机+光栅尺的线性驱动组合，光栅尺的精度（分辨率）达到1 微米。 双工作箱24 小时可无间断运行；支持全自动和无耗材式新砂处理系统；拥有专 有的底层硬件电控系统和逻辑控制器；支持触控屏和自动化一键式操作的专用打 印控制软件。

在高精度运动控制系统方面，公司自主研发直线电机、音圈电机、伺服驱动 器、运动控制卡，可覆盖微米级至纳米级的定位精度，通过自主研发配套的控制 系统，能提供整套精密运动控制解决方案，满足各类自动化设备的运动控制需求。

公司自主开发的3D 和2D 图像控制软件可以高速、高效控制各种自主开发的 设备运行。同时公司还自主开发了纳米级高精度运动控制系统。

2）人才优势

目前公司拥有研发人员，涉及光学、精密制造、电子电路、自动控制、软件 开发等各类专业人才，人才储备充足、梯队结构合理。公司核心团队长期从事工 业化打印技术研发和相关应用研究，对工业化打印技术行业发展有着深刻的理解， 其中，公司技术负责人唐晖发明的“计算机直接制版机镜头的自动调焦、调角机 构”获得第十三届中国专利优秀奖；光学研发中心经理李兵涛带领光学研发团队 相继攻克了空间光调制技术、光路自动切换等多个行业难题；软件开发中心经理

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王景泉带领软件团队攻克了光栅图像处理、拼版折手、水墨平衡控制、等一整套 控制软件系统。

优秀和经验丰富的复合型技术研发人才团队为公司的持续发展提供了有力 的技术支持，也为公司工业化打印新产品的开发提供了保障。

3）营销网络优势

目前，公司在国内有10 家经销商、在海外有6 家经销商。国内销售网络已 经覆盖了除西藏以外的所有省份。公司海外销售网络覆盖区域包括韩国、印度、 印度尼西亚、巴西、俄罗斯、越南、泰国、缅甸、阿根廷、斯里兰卡、巴基斯坦、 黎巴嫩、阿联酋、新加坡、埃及、尼日利亚、菲律宾、意大利、保加利亚、马来 西亚、土耳其、埃塞俄比亚、乌兹别克斯坦、日本、尼泊尔、墨西哥等50 多个 国家和地区。

4）完善、快速的服务优势

公司拥有一支专业的服务团队，建立起了售前、售中和售后的快速服务体系。 公司在原有快速优质服务基础上，继续做好服务管理精细化操作，由分布各地的 驻点工程师、大区经理，及时解决客户的需求，有力保证了公司服务体系的高效。 通过销售和服务热线，无缝接驳7*12 小时的技术支持和专业的客户服务。

公司的海外服务由海外经销商负责，在具备相当的行业经验和服务能力前提 下，通过培训、考核及远程指导等多种方式合作，协助经销商建立高效优质服务 体系。

高效的服务响应机制，及时满足和解决了客户售前技术培训、技术支持、售 后维修、零配件供应等方面的需求，也为公司赢得了客户的信赖，有力促进了公 司业务的拓展。公司完善、快速、高效的服务体系在CTP 行业具有明显的优势。

（2）行业发展现状及趋势

爱司凯主要产品分为CTP 设备、3D 打印设备、喷墨打印头等。

1）CTP 行业发展趋势

①CTP 设备市场行业现状

近几年全球胶印版材市场（含CTP 版和PS 版）整体呈下滑趋势，每年消耗

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量在6.2 亿平方米左右，主要生产商为柯达、富士、爱克发、华光等，以中高端 CTP 版为主，占全球大部分市场份额，其中CTP 版用量占胶印版材市场总量的85%。 南美、南亚和东欧等地区仍对PS 版有小量需求，预计未来3～5 年内，全球PS 版消耗量将小幅下降，最终保持相对稳定的趋势，而CTP 版会保持小幅增长。

我国胶印版材制造业逆势增长，印刷器材分会整理的行业企业经营数据显示， 2019 年，国内胶印版材总产量为4.72 亿平方米，同比增长1.14%；总销量为4.79 亿平方米，同比增长4.04%。其中，热敏CTP 版销量为34167 万平方米，同比增 长9.17%，占据市场约70%的份额；UV-CTP 版销量为10755 万平方米，同比下降 2.17%；PS 版销量为2518 万平方米，同比下降38%；光敏CTP 版销量为2516 万 平方米，同比增长66.19%。

据海关统计数据，2019 年，中国胶印版材出口量为20043.26 万平方米，同 比增长11.67%。其中PS 版出口量为5391.64 万平方米，同比增长4.78%；CTP 版出口量为14651.62 万平方米，同比增长14.44%。

2019 年，中国胶印版材出口额为52553.64 万美元，同比增长1.95%。其中 PS 版出口额为11919.27 万美元，同比下降5.86%；CTP 版出口额为40634.36 万 美，同比增长4.49%。目前我国已然结束了胶印版材依赖进口的局面，同时国产 CTP 版跃升为主流出口版型。

随着我国胶印版材制造业逆势增长，CTP 设备制造业市场也将会出现增长， 但是胶印CTP 行业经过2010～2013 年间的高速发展，2014 年以来国内CTP 设备 的需求量增速呈现放缓趋势，CTP 设备制造业市场逐渐趋于饱和。预计未来胶印 CTP 的市场需求将保持缓慢增长趋势，其需求变动将与国内宏观经济形势波动更 加密切。

柔性版印刷成为业界公认的绿色印刷方式之一，目前，我国的柔性版印刷在 瓦楞纸箱、标签、无菌液体包装、纸杯纸袋、餐巾纸等领域已有相当广泛的应用， 并逐渐占据主导地位。由于显著的环保特性，柔性版印刷在美国包装印刷市场中 的占比达到70%以上，在西欧国家的占比大约为50%。20 世纪80 年代，随着快 餐食品和化妆品等领域越来越多的外资企业进入中国，柔性版印刷也被引入国内 并逐步发展。目前，我国的柔性版印刷在瓦楞纸箱、标签、无菌液体包装、纸杯

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纸袋、餐巾纸等领域已有相当广泛的应用，并逐渐占据主导地位。在软包装印刷 和书刊印刷领域，柔性版印刷也开始占据一席之地，表现出强劲的增长势头和发 展潜力。随着柔印技术应用范围的进一步扩大，柔印机的装机量将呈现较快增长， 从而带动国内柔印CTP 设备需求的快速增长。

②CTP 行业的市场前景分析

A.胶印CTP 设备在我国的渗透率低于发达国家

欧美等发达国家由于对CTP 技术的接触较早，胶印CTP 设备渗透率（替代传 统胶印CTF 技术的比例）已经达到较高水平。根据《中国印刷工业年鉴》（2014 年、2012 年）数据，2010 年，美国、欧洲、日本等发达经济体的胶印CTP 设备 渗透率为 60%~81%，而经过这么多年的发展，其在发达经济体已经基本普及。

我们国家由于对CTP 技术的接触较晚，我国胶印CTP 设备在替代传统CTF 设 备方面，仍存在一定的潜在增长空间。但在我国宏观经济形势增速放缓的背景下， 考虑到目前我国中小型印刷企业数量较多，胶印CTP 行业已逐步进入成熟期等原 因，预计未来胶印CTP 的市场需求将保持缓慢增长趋势，同时国内胶印CTP 渗 透率也难以在短期内达到发达国家水平。

B.国产CTP“进口替代”效应逐步显现

之前由于国产品牌CTP 设备技术尚不成熟，我国CTP 设备市场基本被国外品 牌垄断。日本网屏、美国柯达、德国海德堡、比利时艾司科等国外品牌厂商作为 CTP 设备主要供应商，多年来一直占据市场占有率的排行前列。近年来，随着国 产品牌CTP 质量和技术水平的大幅提升，以爱司凯为代表的少数国产品牌厂商的 技术水平与世界先进水平的差距正逐步缩小。国产品牌CTP 在国内新增装机量 市场中已经占据了较高的市场份额，国产品牌CTP 产品“进口替代”效应逐步显 现。这个在一定的程度上会促进国产品牌CTP 的发展。

C.近年国产品牌CTP 设备出口形势良好

2019 年是国内外经济环境发生深刻变化的一年。世界主要大国经济增长动 能不足、逆全球化贸易保护势头加强、地缘政治矛盾激化；国内产能和流动性过 剩、有效需求不足、宏观经济运行下行压力加大，对企业的生产经营、市场预期 带来很多不利影响。面对国内外如此复杂局面，国内印刷装备、器材进出口贸易

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能够保持增长、贸易顺差继续扩大，贸易商品结构不断优化，展现出国内印刷设 备、器材制造业强大的发展韧性。

2019 年国内印刷装备、器材进出口贸易总值达到56.59 亿美元（同比增长 4.0%），其中，进口24.18 亿美元，同比下降4.3%；出口32.41 亿美元，同比 增长11.1%。2019 年国内印刷装备、器材进出口贸易顺差8.23 亿美元，同比增 长111.0%。

2019 年国内印刷装备、器材进口24.18 亿美元。其中，2019 年国内印刷装 备进口19.71 亿美元，相比下降4.3%；国内印刷器材进口4.47 亿美元，同比下 降6.9%。

2019 年国内印刷装备、器材出口32.41 亿美元。其中，国内印刷装备出口 24.59 亿美元，同比增长12.6%；国内印刷器材出口7.82 亿美元，同比增长6.6%。 国内印刷装备的进口下降，出口上升，说明我国自有CTP 品牌设备不仅受到国内 用户的欢迎，在海外市场也有较高市场竞争力。

2）3D 打印行业发展现状及趋势

根据2020 年3 月赛迪顾问发布的《2019 年全球及中国3D 打印行业数据》， 2019 年，全球3D 打印产业规模达119.56 亿美元，增长率为29.9%，同比增长增 加4.5%。

2019 年，全球3D 打印产业结构中，3D 打印设备为核心产业，其产业规模为 52.97 亿美元，占比达到44.30%；其次为3D 打印服务产业规模37.78 亿美元， 占比达到31.60%；3D 打印材料产业规模28.81 亿美元，占比24.10%。

美国仍是全球3D 打印市场重要组成部分，2019 年美国产业规模占全球比重 40.4%，德国仅次于美国，中国位居第三。作为3D 打印起步较晚的中国，近几年， 抓紧自主创新和研发，虽然和国外的技术还有一定差距，但也一步步朝着精细化 和专业化发展。当然，国内巨大的市场潜能，也吸引了不少国外3D 打印行业巨 头的目光和投资，进一步推动了中国3D 打印产业的发展。

中国3D 打印市场快速崛起，近年来，我国3D 打印市场应用程度不断深化， 在航空航天汽车、船舶、核工业、模具等领域均得到了越来越广泛的应用。3D 打印技术已经成为航空航天等领域直接制造及修复再制造的重要技术手段。在汽

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车、船舶、核工业、模具等领域成为产品设计、快速原型制造的重要实现方式。

2017-2020 年，我国3D 打印产业规模逐年增加，增加速度要略快于全球整 体增速，以致于我国3D 产业占全球的比重在不断增加。根据2020 年3 月赛迪顾 问发布的《2019 年全球及中国3D 打印行业数据》，2019 年，中国3D 打印产业 规模为157.5 亿元，较上年增加31.1%。

2019 年，中国3D 打印设备产业规模70.86 亿元，占比高达到45%；3D 打印 服务产业规模45.67 亿元，占比29%；3D 打印材料产业规模40.94 亿元，占比 26%。

2019 年，华东地区为中国3D 打印企业主要聚集区域，占据全国42.4%。中 南、华北、西南等地区也有优秀企业集聚，分别占据23.8%、13.9%和8.4%的企 业资源。华东地区的3D 打印知名企业包括湖南华曙高科技有限责任公司、杭州 先临三维科技股份有限公司、上海光韵达三维科技有限公司、上海曼恒数字技术 有限公司；中南地区的3D 打印知名企业包括深圳市光华伟业实业有限公司、湖 北嘉一三维高科股份有限公司等。

2019 年，中南和华东地区由于3D 打印设备与服务能力突出，产业规模分布 位居前列，分别占比37.2%和32.6%。华北地区则由于3D 打印材料和服务能力突 出，产业规模位居全国三位，占比12.4%。

3D 打印材料种类不断丰富，推动3D 打印市场应用范围扩大，2019 年，中国 3D 打印材料产业结构中，非金属材料产业规模25.38 亿元，占比高达到62%;金 属材料产业规模15.56 亿元，占比38%。

预计2020-2022 年，3D 打印设备依旧占据最大份额，占比逐年小幅下降， 2022 年，产业规模为154 亿元，占比达到43%。3D 打印服务占比上涨，2022 年， 产业规模为111 亿元，占比为31%。3D 打印材料未来三年占比保持稳定，2022 年，产业规模为92 亿元，占比26%。

（3）市场竞争情况

公司的压电喷墨打印头项目将于2022 年开始投产。为了实现工业打印头领 域的技术突破，公司已开展了多年的基础研究工作，并已完成了打印头零件加工、 打印头组装、打印头测试等多项准备工作。但由于公司打印头产线建设时间较短

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（国外公司开发一款新打印头的周期为8-10 年），加上美日对核心技术采取了 封锁政策，自研新工艺的开发周期相对较长，现阶段公司在打印头技术上与国外 打印头厂家仍存在一定差距，导致公司生产的压电喷墨打印头与国外厂家的最新 产品在性价比上仍然有一定差距。

近年来，随着各大国外打印头厂家对中国市场的重视程度不断提高，逐年加 大了对中国市场的投入，积极在中国市场推广新产品，再加上国内客户对国产打 印头的认可度不够，导致了国外品牌对该市场的垄断局面。在2018 年之前，富 士、赛尔、京瓷、柯尼卡、精工几大打印头厂家占领的90%国内工业打印头市场。

2019 年下半年爱普生发布针对工业打印领域的S 系列喷头，开始逐步占领 工业打印头市场。国外各大打印头厂家间的竞争程度更加激烈，所以推出更具性 价比的新款打印头或者降低旧款打印头价格成为主要的竞争手段。

受市场竞争的影响，公司压电喷墨打印头项目效益会受到一定的冲击。 1）公司的运营能力

2018 年末至2020 年末，公司的营运能力指标如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次/年）	0.95	1.15	1.18
存货周转率（次/年）	1.13	1.37	1.55
总资产周转率（次/年）	0.23	0.28	0.31

从上表可以看出，公司的营运能力各项指标呈现逐年下降趋势，说明公司的 营运能力在下降，公司营运能力的强弱将影响到公司的现金流情况。

2）在手订单

通过对截至目前在手合同订单进行统计，可得公司目前拥有不含税合同金额 约为16,220.55 万元，其中CTP 设备合同金额为14,567.61 万元，3D 打印合同 金额1,652.94 万元。与预测数对比如下：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	在手订单（不含税）	2021 年预测收入	覆盖率
CTP 设备	14,567.61	12,958.14	112.42%

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3D 打印机	1,652.94	1,858.41	88.94%
合计	16,220.55	14,816.55	109.48%

结合在手订单数据，2021 年预测数据较为谨慎、合理。

2017 年以来，受CTP 产品市场环境发生变化、市场竞争加剧等原因影响， 公司营业收入及净利润呈下滑趋势，而压电喷墨打印头项目公司虽然已开展多年 研究工作并完成部分准备工作，但由于产线建设时间短，且技术与国外竞争对手 存在一定的差距，导致公司募投项目对应的产品与国外厂家最新产品在技术、价 格、认可度等方面均有一定的竞争劣势，效益未达预期，且公司营运能力在逐年 下降，上述原因综合影响到收益法评估结论，使得收益法评估结果低于资产基础 法，收益法评估结果具备合理性。

（三） 评估结果差异分析及评估结果选取

1 、评估结果差异分析

根据国家相关规定，评估师采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了 评估。评估采用收益法得出的评估结果是 38,988.90 万元，采用资产基础法得出 的评估结果 56,492.00 万元，资产基础法比收益法评估结果高 17,503.10 万元， 差异比例为 30.98% 。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的 变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下， 企业的品牌效益、技术情况、客户资源、产品更新迭代、市场竞争等方面难以全 部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估

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方法下评估结果的差异。

2 、最终评估结论选取

经分析，资产基础法中对公司的土地使用权采用了市场法评估，增值较大。 对于专利、软件著作权等无形资产，因研发、取得过程中所产生的费用已经费用 化，所以本次按照收益分成法确定其价值，形成较大增值，资产基础法结果反映 了公司的重置价值。

2017 年以来，受 CTP 产品市场环境发生变化、市场竞争加剧等原因影响， 公司营业收入及净利润呈下滑趋势，而压电喷墨打印头项目公司虽然已开展多年 研究工作并完成部分准备工作，但由于产线建设时间短，且技术与国外竞争对手 存在一定的差距，导致公司募投项目对应的产品与国外厂家最新产品在技术、价 格、认可度等方面均有一定的竞争劣势，效益未达预期。最终评估结果为资产基 础法结果高于收益法的结果。

综上，资产基础法以资产的成本重置为价值标准，相比收益法更能客观、全 面地反映被评估单位的市场价值。

因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基 准日 2020 年12 月31 日，爱司凯纳入评估范围内的资产组账面值为 45,902.94 万元，在保持现有用途持续经营前提下资产组的评估价值为 56,492.00 万元，增 值额为 10,589.06 万元，增值率为 23.07%。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1 、流动资产

爱司凯流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增/减值率%
货币资金	3,337.71	3,337.71	0	-
应收票据	822.28	-	-	-
减：坏账准备	0
应收票据净额	822.28	822.28	0	-

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项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增/减值率%
应收账款合计	19,822.67	-	-	-
减：坏账准备	3,857.17			-
应收账款净额	15,965.50	15,965.50	-	-
应收账款融资	276.60	276.60	-	-
预付款项	447.09	403.85	-43.24	-9.67
其他应收款合计	6,509.09
减：坏账准备	58.29
其他应收款净额	6,450.80	5,377.88	-1,072.92	-16.63
存货合计	7,783.64	-	-	-
减：存货跌价准备	798.47	-	-	-
存货净额	6,985.18	7,321.27	336.09	4.81
其他流动资产	448.16	448.16	-	-
流动资产合计	34,733.34	33,953.26	-780.08	-2.25

爱司凯流动资产评估值为 33,953.26 万元，评估减值 780.08 万元，减值率

2.25 %，增减值原因为：

（1）预付账款评估值为403.85 万元，评估减值43.24 万元，减值率9.67%， 减值原因为长期股权投资中保利特评估基准日的净资产评估值为负数冲减往来 造成评估减值；

（2）其他应收款评估值为5,377.88 万元，评估减值1,072.92 万元，减值 率16.63%，减值原因为长期股权投资中保利特评估基准日的净资产评估值为负 数冲减往来造成评估减值；

（3）存货评估值为7,321.27 万元，存货评估增值336.09 万元，增值率4.81%， 主要原因是由于企业发出商品、产成品等的市场销售价格在扣除销售费用、销售 税金后有一定利润，故造成评估增值。

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（4）流动资产减值金额大于增值金额，故造成评估减值。

2 、长期股权投资

爱司凯长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估价值	评估增值	增值 率%
杭州数腾科技有限公司	2012-2-24	100.00%	2,156.12	8,574.48	6,418.36	297.68
广州市保利特企业发展有限公司	2012-2-16	100.00%	0.00	0.00	0.00	-100.00
广州市爱微特科技有限公司	2018-4-9	54.32%	1,000.00	1,317.88	317.88	31.79
杭州爱新凯科技有限公司	2017-9-19	100.00%	7,367.12	7,717.80	350.68	4.76
杭州爱数凯科技有限公司	2014-9-23	100.00%	2,100.00	1,905.85	-194.15	-9.25
合肥特泽信息技术有限公司	2018-5-24	100.00%	100.00	61.23	-38.77	-38.77
北京爱数新科技有限公司	2017-2-20	42.88%	2.49	4.59	2.10	84.28
杭州德驭投资合伙企业（有限合 伙）	2016-12-20	20.00%	2,356.13	2,092.21	-263.92	-11.20
嘉兴为真鑫元投资合伙企业(有限 合伙）	2018-1-8	19.96%	502.56	469.75	-32.81	-6.53
洛阳易普特智能科技有限公司	2018-10-26	20.00%	260.02	475.12	215.10	82.72
无锡惠思特快速制造科技有限公 司	2019-11-6	20.00%	20.82	53.15	32.33	155.23
爱司达智能制造（江苏）有限公司	2019-9-3	20.00%	54.82	106.04	51.22	93.45
佛山市迅纬智能制造有限公司	2019-9-20	20.00%	0.00	48.86	48.86
南京博司凯智能科技有限公司	2019-12-30	20.00%	193.74	193.74	-	-
合计			16,113.82	23,020.70	6,906.88	42.86
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额			16,113.82	23,020.70	6,906.88	42.86

爱司凯长期股权投资账面价值16,113.82 万元，评估值23,020.70 万元，评

估增值6,906.88 万元，增值率42.86%， 增值原因为爱司凯对控股长期投资采用

成本法核算，账面值中并未体现出被投资单位历年经营的损益情况，杭州数腾历 史年度有所盈利，且评估过程中长投公司固定资产、土地等均呈现增值导致评估

3-1-360

值增值，由于长投增值金额大于减值金额，故造成长期股权投资整体评估增值。

（1）关于杭州数腾评估测算过程

1）评估方法

杭州数腾为爱司凯的全资子公司，主营软件开发及销售，其开发的软件仅销 售给爱司凯。考虑到杭州数腾与爱司凯在业务、经营管理等方面均存在较大关联， 且为同一领导班子，主要的经营计划由爱司凯制定和统筹，其实质上为爱司凯的 一个研发部门，不适宜对杭州数腾单独采用收益法进行评估。故在对爱司凯资产 组采用资产基础法评估时，同时对杭州数腾采用资产基础法进行整体评估，以其 评估后的股东全部权益价值确定该项长期投资的评估值；对子公司采用收益法评 估时，以与母公司合并口径进行盈利预测并进行收益法评估。

2）评估结果

 资产基础法评估结果

截至评估基准日2020 年12 月31 日，杭州数腾科技有限公司纳入评估范围 内的总资产账面价值为14,733.60 万元，评估值14,779.30 万元，增值额为45.71 万元，增值率为0.31%；负债账面价值为6,204.82 万元，评估值6,204.82 万元， 无增减值；所有者权益账面值为8,528.77 万元，在保持现有用途持续经营前提 下股东全部权益的评估值为8,574.48 万元，增值额为45.71 万元，增值率为 0.54%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	14,661.20	14,661.20	-	-
非流动资产	72.40	118.10	45.71	63.13
其中：固定资产	52.24	69.05	16.81	32.18
无形资产	20.15	49.05	28.90	143.38
其他非流动资产	0.002	0.002	-	-
资产总计	14,733.60	14,779.30	45.71	0.31
流动负债	6,204.82	6,204.82	-	-

3-1-361

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
长期负债	-	-	-
负债总计	6,204.82	6,204.82	-	-
所有者权益	8,528.77	8,574.48	45.71	0.54

 当以合并口径进行盈利预测，采用收益法进行评估时，爱司凯整体采用收 益法评估结果为38,988.90 万元。

经综合分析后，采用资产基础法评估结果作为杭州数腾最终评估结果。

3）资产基础法具体评估过程

 流动资产

A、评估范围

评估范围内流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其 他流动资产。

上述资产在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元

科目名称	账面价值
货币资金	64.29
应收账款合计	13,549.61
减：坏账准备	-
应收账款净额	13,549.61
预付款项	18.90
其他应收款合计	28.41
减：坏账准备	0.01
其他应收款净额	28.40
其他流动资产	1,000.00
流动资产合计	14,661.20

B、具体评估过程

I、货币资金

3-1-362

均为对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

II、其他债权性资产

主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款 情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上， 以可收回金额作为评估值。

III、其他流动资产

其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税，按核实后的账面值确定评估值。 C、评估结果及分析

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	64.29	64.29	-	-
应收账款余额	13,549.61	-
减：坏账准备	-	-
应收账款价值	13,549.61	13,549.61	-	-
预付账款余额	18.90	-
减：坏账准备	-	-
预付账款价值	18.90	18.90	-	-
其他应收款余额	28.41
减：坏账准备	0.01
其他应收款价值	28.40	28.40	-	-
其他流动资产	1,000.00	1,000.00	-	-
流动资产合计	14,661.20	14,661.20	-	-

注：本次流动资产评估值为14,661.20 万元，无评估增减值。

 设备类固定资产

A、评估范围

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。资产评估基准日 账面价值如下表所示：

3-1-363

单位：万元

		单位：万元
科目名称	账面原值	账面价值
机器设备	11.05	9.84
车辆	57.03	35.99
电子设备	46.80	6.41
合计	114.88	52.24

B、具体评估过程

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备 的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所 需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的车辆，市场法是指利用市场上同样或类似资 产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值。市场法估算公 式如下：

P=P′×A×B×C×D

其中：P—委估车辆评估价格

P′—可比交易实例价格

A—交易时间修正系数

B—交易区域修正系数

C—区域条件修正系数

D—个别因素修正系数

C、评估结果及分析

设备评估结果及增减值情况如下表：

3-1-364

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	11.05	9.84	11.01	10.40	-0.04	0.56	-0.34	5.67
车辆	57.03	35.99	53.44	48.54	-3.59	12.55	-6.29	34.88
电子设备	46.80	6.41	40.58	10.11	-6.23	3.70	-13.30	57.74
合计	114.88	52.24	105.03	69.05	-9.85	16.81	-8.58	32.18

评估原值增减值原因主要如下：机器设备购买已有一段时间，产品更新换代 自然降价，造成评估减值；车辆加入了牌照费，造成增值；电子设备原值减值主 要是市场价变化，造成评估原值减值；

评估净值增值主要原因是：机器设备产品更新换代，市场上价格较低，造成 评估原值减值，但评估净值考虑成新率，近期购置的设备成新率较高，故造成评 估净值增值；车辆和电子设备的企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年 限，同时车辆考虑了牌照费，故造成设备评估净值增值。

 其他无形资产

A、评估范围

其他无形资产包括账面记录的3 项外购软件及账面未记录的无形资产为39 项软件著作权、10 项专利权。

B、具体评估过程

I、外购系统软件的评估

对于外购软件，评估人员了解了公司软件的主要功能和特点，核查了软件资 产的购置合同、付款凭证等资料。软件无形资产的产权文件齐全，不存在权属纠 纷。评估人员在向软件销售商进行了询价，同时了解该软件系统目前国内市场价 格趋势及需求，综合分析确定以软件的市场不含税价格作为本次软件的评估值。

II、专利权和软件著作权的评估方法

因杭州数腾科研发形成的专利及软件著作权所产生的贡献收益，最终将在爱 司凯体现，纳入本次评估范围内的专利及软件著作权与母公司一并打包评估，评

3-1-365

估值在母公司无形资产评估结果中体现，故本次未对杭州数腾科技有限公司专利 及软件著作权单独进行评估。

C、评估结果及分析

单位：万元

				单位：万元
名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
无形资产	20.15	49.05	28.90	143.38

本次评估无形资产增值28.90 万元。无形资产评估增值主要原因：外购软件 评估增值：外购软件的账面价值为摊销后的成本价值，评估价值为不含税市场价 值，市场价值高于摊销后的成本价值造成评估增值。

 递延所得税资产

递延所得税资产账面值16.20 元。核算内容为因其他应收款坏账准备与纳税 收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总 账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、 业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的 基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的 资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值16.20 元。

 负债

A、评估范围

评估范围内的负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元

	单位：万元
科目名称	账面价值
应付职工薪酬	155.77
应交税费	347.16
其他应付款	5,701.90
合计	6,204.82

3-1-366

B、具体评估过程

资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企 业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

C、评估结果及分析

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应付职工薪酬	155.77	155.77	-	-
应交税费	34.72	34.72	-	-
其他应付款	5,701.90	5,701.90	-	-
合计	6,204.82	6,204.82	-	-

负债评估值6,204.82 万元，无评估增减值。

（2）关于杭州德驭的评估测算过程

1）评估方法及评估结论

 评估方法

本次采用资产基础法对杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭 州德驭”）股东全部权益进行评估，以其评估后的股东全部权益价值加上应缴未 缴出资额之和乘上爱司凯认缴的出资比例减去爱司凯应缴未缴的出资额确定该 项长期投资的评估值。

 评估结论

截至评估基准日2020 年12 月31 日，杭州德驭所有者权益账面值为 10,395.39 万元，评估值为9,261.03 万元，评估减值1,134.36 万元，减值率为 10.91%。具体各类资产的评估结果见下表：

3-1-367

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	6,136.48	6,136.48	-	-
非流动资产	4,679.79	3,545.43	-1,134.36	-24.24
其中：长期股权投资	4,679.79	3,545.43	-1,134.36	-24.24
资产总计	10,816.27	9,681.91	-1,134.36	-10.49
流动负债	22.03	22.03	-	-
非流动负债	398.85	398.85	-	-
负债合计	420.88	420.88	-	-
所有者权益	10,395.39	9,261.03	-1,134.36	-10.91

爱司凯对杭州德驭长期股权投资评估值=（9,261.03+1200.00）×20%-0.00=

2,092.21 万元。

2）杭州德驭长期股权投资评估方法及评估结果

杭州德驭长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序 号	被投资单位名称	持股比 例（%）	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	所选用评估 方法
1	广东中钛节能科技有限公司	21.25	500.00	256.97	-243.03	-48.61	市场法
2	北京爱数新科技有限公司	22.12	600.00	2.37	-597.63	-99.61	资产基础法
3	新余德坤投资合伙企业（有限 合伙）	3.00	3,079.79	3,124.27	44.48	1.44	资产基础法
4	广州市爱微特科技有限公司	6.67	500.00	161.82	-338.18	-67.64	资产基础法
合计			4,679.79	3,545.43	-1,134.36	-24.24

3）新余德坤的价值对杭州德驭评估值的影响

从上述可以得知，杭州德驭持有新余德坤3.00%的股权，由于新余德坤持有 金云科技40.00%的股权，本次对金云科技评估增值也导致新余德坤整体评估增 值，进而使得杭州德驭对新余德坤的投资增值44.48 万元。

3-1-368

3 、投资性房地产

爱司凯投资性房地产账面价值为4,708.69 万元，评估价值为5,823.27 万元， 评估增值1,114.58 万元，增值率为23.67%。 其增值原因主要为：公司购入房产 以来，北京和广州市房地产价格上涨幅度较大，故评估的房地产增值较大。

3-1-369

评估范围内各项房地产评估情况如下表：

单位：万元

								单位：万元
序号	权证编号	资产名称	结构	建成（取得）年 月	面积（㎡）	账面值	评估值	增值率（%）
1	不适用	兴祺大厦项目北区地下二层停 车位B2-87、B2-88、B2-89	-	-	-	16.03	52.21	225.81
2	浙（2018）杭州市不动产权 第0229277号	滨江区西兴街道江陵路1916 号兴祺大厦1 幢1903 室	钢混	2016 年	250.25	442.41	581.27	31.39
3	浙（2018）杭州市不动产权 第0229271号	滨江区西兴街道江陵路1916 号兴祺大厦1 幢1904 室	钢混	2016 年	236.80	418.64	550.03	31.39
4	京（2019）石不动产权第 0014489号	石景山区鲁谷路136 号院1 号 楼15 层1510	钢混	2016-6-26	55.77	227.95	304.02	33.37
5	京（2019）石不动产权第 0014488号	石景山区鲁谷路136 号院1 号 楼15 层1511	钢混	2016-6-26	55.66	227.50	303.42	33.37
6	京（2019）石不动产权第 0014490号	石景山区鲁谷路136 号院1 号 楼15 层1512	钢混	2016-6-26	55.87	228.36	304.57	33.37
7	粤2021 广州市不动产权第 06005692号	广州市黄埔区工业园红卫路15 号	钢混	2018-6-30	14,000.00	2,866.94	3,232.00	12.73
8	粤（2018）广州市不动产权 第06860315 号	广州市萝岗区广州中新知识城 凤凰红卫路以北JLGY-C-4 地 块	-	2012-12-28	5,273.97	280.87	495.75	76.51
合计					19,928.32	4,708.69	5,823.27	23.67

序号1 为车位，本次采用市场法进行评估，评估单价为174,040.00 元/个。

3-1-370

同一供需圈内、相同或相似的区域近期可比实例如下：

项目名称 可比实例1 可比实例2 可比实例3
	名称	成交日期	成交价格（元/个）
	星耀城车位	2021 年3 月	180,000
	燕语林森公寓车位	2021 年3 月	190,000
	玲珑府车位	2021 年4 月	180,000

通过与上述案例进行比较，待估车位的评估单价较低，主要是因为待估车位 的所处区位较劣，评估结果在合理范围内。

序号2-6 为写字楼，周边类似房地产市场交易较多，较易收集三个以及以上 成交案例，适宜采用市场法；评估对象为办公，周边物业一般为自用或者出租， 出租案例较多，宜选用收益法。本次采用市场法及收益法对待估房产进行评估， 并最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。

序号2-3 位于滨江区西兴街道江陵路1916 号兴祺大厦，同一供需圈内、相 同或相似的区域近期可比实例如下：

			建筑面积 （m 2）			成交价格 （元/平方米）
项目名称	名称	用途		楼层	成交日期
可比实例1	星耀城写字楼	办公	380	高层区	2021 年3 月	22,368
可比实例2	星耀城写字楼	办公	335	中层区	2021 年3 月	20,537
可比实例3	星耀城写字楼	办公	220	低层区	2021 年2 月	22,636

序号4-6 位于石景山区鲁谷路136 号，同一供需圈内、相同或相似的区域近 期可比实例如下：

			建筑面积 （m 2）			成交价格 （元/平米）
项目名称	名称	用途		楼层	成交日期
可比实例1	紫御长安	办公	53.41	中层区	2020 年11 月	52,425
可比实例2	紫御长安	办公	57.64	中层区	2020 年11 月	52,047
可比实例3	紫御长安	办公	64.12	中层区	2020 年12 月	51,466

通过与可比实例成交价格对比，待估房产评估结果具有合理性。

序号7-8 相关比较说明详见1）土地使用权、2）房屋建筑物部分。

3-1-371

4 、房屋建筑物类固定资产

房屋建筑物类资产账面价值为3,914.48 万元，评估价值为4,517.53 万元，

评估增值603.06 万元，增值率15.41%。 其增值原因主要为：公司购入房产以

来，广州市房地产价格上涨幅度较大，故房地产评估增值较大。

评估范围内各项房屋建筑物评估结果如下表：

3-1-372

单位：万元

序 号	权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 （m 2）	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	评估价值	增值率 （%）
						原值	净值	原值	成新率	净值
1	粤（2018）广州市不动 产权第00096924号	越秀区东风东路745 号510房	钢混	2008-4	62.83	160.32	129.86	164.54	-	164.54	26.71
2	粤（2018）广州市不动 产权第00096925号	越秀区东风东路745 号511房	钢混	2008-4	66	168.80	136.73	172.84	-	172.84	26.42
3	粤（2018）广州市不动 产权第00096922号	越秀区东风东路745 号1505房	钢混	2008-4	144.46	381.94	309.37	380.07	-	380.07	22.85
4	粤（2018）广州市不动 产权第00096923号	越秀区东风东路745 号1506房	钢混	2008-4	165.36	436.80	353.81	435.06	-	435.06	22.96
5	粤2021 广州市不动产 权第06005692号	广州市黄埔区工业园 红卫路15号	钢混	2018-6	14,777.57	3,349.50	2,984.71	3,657.64	92.00%	3,365.02	12.74
合计					15,216.22	4,497.36	3,914.48	4,810.14		4,517.53	15.41

序号1-4 为写字楼，周边类似房地产市场交易较多，较易收集三个以及以上成交案例，适宜采用市场法；评估对象为办公，周边 物业一般为自用或者出租，出租案例较多，宜选用收益法。本次采用市场法及收益法对待估房产进行评估，并最终选用市场法评估结 果作为最终评估结论。

3-1-373

同一供需圈内、相同或相似的区域近期可比实例如下：

			建筑面积 （m 2）			成交价格（元 /平方米）
项目名称	名称	用途		楼层	成交日期
可比实例1	东山紫园商务大厦	办公	150.00	低层区	2020 年8 月	26,667
可比实例2	东山紫园商务大厦	办公	150.00	低层区	2020 年8 月	25,000
可比实例3	东山紫园商务大厦	办公	152.31	高层区	2021 年6 月	24,030

通过与可比实例成交价格对比，待估房产评估结果具有合理性。

序号5 为企业自建房产，总建筑面积为28,777.57 平方米，规划为综合厂房， 截至评估基准日有14,000.00 平方米用于对外出租。本次结合评估目的、实际情 况，采用成本法与收益法进行评估，成本法评估结果高于收益法评估结果，最终 选用成本法评估结果作为最终评估结论。成本法根据建筑工程资料和竣工结算资 料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置 全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而 计算建筑物评估净值。评估结果的依据较为充分，具有合理性。

5 、机器设备类固定资产

爱司凯机器设备类资产评估结果如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	6,035.65	4,575.95	6,316.69	4,957.92	281.04	381.97	4.66	8.35
车辆	136.92	49.59	70.66	68.43	-66.26	18.84	-48.40	37.99
电子设备	252.29	102.35	230.92	116.63	-21.37	14.28	-8.47	13.95
合计	6,424.87	4,727.88	6,618.26	5,142.98	193.39	415.10	3.01	8.78

设备评估原值6,618.26 万元，评估净值5,142.98 万元，评估原值增值 193.39 万元，评估净值增值415.10 万元，原值评估增值率3.01 %；净值评估增 值率8.78%。

评估原值增减值主要原因为：机器设备有部分自产的设备，其账面值为生产 成本，但设备市场售价较高，造成评估增值；车辆由于购置时间长，在市场上均

3-1-374

找不到一手车辆的购置价，按照二手车辆市场价值评估，故评估原值减值；电子 设备原值减值主要是市场价变化，造成评估原值减值；设备类资产原值减值部分 金额小于增值增值部分金额，造成整体评估原值增值。

评估净值增减值主要原因为：机器设备、车辆和电子设备的企业会计折旧年 限小于评估所使用的经济寿命年限，同时车辆考虑了牌照费，故造成设备评估净 值增值。

6、在建工程-设备工程

爱司凯纳入评估范围内的在建工程-设备工程为MEMS 生产设备项目，截至 评估基准日账面价值358.21 万元，评估值362.26 万元，评估增值4.05 万元， 增值率1.13%，增值原因主要是对个别项目按合理工期加计了资金成本。

7 、无形资产——土地使用权

爱司凯（母公司口径）无形资产之土地使用权评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面余额	评估值	增值额	增值率%
土地使用权	292.43	516.16	223.73	76.51

国有建设用地采用市场法和基准地价系数修正法。市场法和基准地价系数修 正法测算的结果比较接近，通过分析两种方法的计算过程及所使用数据的质量， 评估机构认为两种方法均能反映待估宗地的土地使用权市场价值，故采用简单平 均法来确定国有建设用地估价结果，得出如下评估结论：

委估资产至评估基准日的资产账面价值292.43 万元，评估价值为516.16 万元，评估增值223.73 万元，增值率76.51%，增值原因主要系受广州市房地 产市场的影响，房地产价格不断上涨，从而导致评估增值。

（ 1 ）结合可比市场价格，分析拟置出土地使用权评估估值的合理性

爱司凯（合并报表口径）本次置出资产中土地使用权共两宗，详细情况如下：

3-1-375

	土地使用权 证编号		取得 日期	终止 日期		开发 程度		使用权 类型	证载权 利人
序号		土地位置			用途		面积(m 2)
		广州市萝 岗区广州 中新知识 城凤凰红 卫路以北
	粤（2018）广 州市不动产 权第 06860315 号								爱司凯 科技股 份有限 公司
			2012-1 2-28	2062- 12-27	工业 用地	五通 一平
1							10,765.00	出让
		杭州市富 阳区东洲 街道大岭 山路207 号
	浙（2018）富 阳区不动产 权第 0013349 号								杭州爱 新凯科 技有限 公司
			2018-3 -27	2068- 3-26	工业 用地	五通 一平
2							12,516.00	出让
合计							23,281.00

注：序号1 宗地与投资性房地产中的土地使用权为同一宗土地。

土地使用权评估结果如下表：

单位：万元

			账面 价值	评估 价值	增减值	增值率	评估单价（元 /平方米）
序号	土地使用权证编号	面积(m2)
	粤（2018）广州市不动 产权第06860315号		573.30	1,011.91	438.61	76.51%	940.00
1		10,765.00
	浙（2018）富阳区不动 产权第0013349号		640.62	981.25	340.64	53.17%	784.00
2		12,516.00

1）广州市萝岗区广州中新知识城凤凰红卫路以北地块

根据《资产评估执业准则—不动产》，结合本次评估宗地的区位和实际情况、

对土地使用权选用了基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，采用基准 地价系数修正法评估单价为914 元/平方米（不含契税和印花税），采用市场比 较法评估单价为910 元/平方米（不含契税和印花税），最终待估宗地评估单价 为940.00 元/平方米（含契税和印花税，不含契税和印花税单价为912 元/平方 米）。

根据广州市规划和自然资源局发布的《广州市2019 年国有建设用地使用权 基准地价更新成果》，根据工业用地基准地价网格图，待估宗地地面基准地价为 868 元/平方米。

通过对待估宗地所处土地供需圈的调查分析，选择与待估宗地同处于同一土 地供求圈，用途相同，交易类型相同，交易日期与交易日期接近的正常交易可比 实例如下表所示：

3-1-376

项目名称	可比实例1	可比实例2	可比实例3
土地使用权人	广东开新睿智生物医 药有限公司	昭衍(广州)新药研究 中心有限公司	广州科方生物技术 股份有限公司
	黄埔区知识城生物医 药园区内，康耀东路 以西、康耀六路以南 地块
		知识城国际生物医药 创新园区内，创新大道 以西，智慧西路以北	中新广州知识城九 龙工业园内，改革大 道以西、红卫路以北
位置
用途	工业用地	工业用地	工业用地
成交日期	2020-12-28	2020-05-08	2020-05-08
	50	50	50
土地使用年限（年）
	20,010.00	25,925.00	10,009.00
建设用地面积(m 2)
	≤3.0	≥2.0 且≤3.0	≥2.0 且≤4.0
容积率
	挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
交易方式
	五通一平	五通一平	五通一平
土地开发程度
成交价格 （元/平方米）	980	930	930

通过上述比较，待估宗地评估结果具有合理性。

2）杭州市富阳区东洲街道大岭山路207 号地块

根据《资产评估执业准则—不动产》，结合本次评估宗地的区位和实际情况、 对土地使用权选用了市场比较法进行评估，最终待估宗地评估单价为 784.00 元/平方米（含契税和印花税，不含契税和印花税单价为 761.00 元/平方米）。

通过对待估宗地所处土地供需圈的调查分析，选择与待估宗地同处于同一土 地供求圈，用途相同，交易类型相同，交易日期与交易日期接近的正常交易可比 实例如下表所示：

项目名称	可比实例1	可比实例2	可比实例3
土地使用权人	浙江东精智能装备有 限公司	杭州富春湾光电科技有 限公司	杭州星辰三比齿 科器材有限公司
		杭州富春湾新城春江街 道	杭州富春湾新城 春江街道
位置	开发区东洲新区
用途	工业用地	工业用地	工业用地
成交日期	2020-12-28	2020-12-28	2020-08-20
	50	50	50
土地使用年限（年）

3-1-377

项目名称	可比实例1	可比实例2	可比实例3
	40,937.00	13,258.00	5,333.00
建设用地面积(m 2)
	1.00	1.00	1.00
容积率
	挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
交易方式
	五通一平	五通一平	五通一平
土地开发程度
成交价格 （元/平方米）	756	760	759

通过上述比较，待估宗地评估结果具有合理性。

• （2）本次拟置出土地使用权的资产评估中将挂牌出让作为可比案例的合理

• 性分析

土地使用权转让方式包括：公开方式（即以公开招标、拍卖、挂牌、上网竞 价方式寻找受让人的行为）和协议方式（即国有土地使用权转让人通过协商自行 寻找受让人的行为）。考虑公开转让方式所花费时间周期较长，二级市场交易一 般都是通过协议方式进行转让，该种方式基于契约精神，进行自愿转让，最终转 让结果并没有对外进行公示，土地二级市场可比交易案例难度较大；土地一级市 场成交结果可在自然资源部官网、中国土地市场网、市（县）自然资源局官网及 当地土地交易中心查询得到，该信息属于公开、透明的。故一般通过搜集一级市 场具备可比条件交易案例作为可比案例，是符合当下实际情况，也是行业惯例。

根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38 号）和《房地产 估价规范》（GB/T 50291-2015）“采用市场法评估时，应选取三个以上的相似的 成交案例作为可比案例，且交易情况、交易日期、区域因素和个别因素的修正， 每项修正对可比实例成交价格的调整不得超过20%，综合调整不得超过30%”。其 中，可比案例需具备以下条件：

1）在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类 似；

• 2）成交日期与评估基准日接近；

• 3）交易类型与评估目的相适合；

• 4）成交价格为正常价格或者可以修正为正常价格。

3-1-378

本次在公开渠道未能获取到符合上述条件的二级市场土地成交案例。

根据部分上市公司公告的评估报告信息，涉及土地使用权评估的，当采用市 场法时，其选择的可比土地成交案例交易方式如下：

上市公司	评估报告名称	评估报告号	评估 目的	可比成交案例 交易方式
中航飞机	中航飞机股份有限公司拟资产置 换所涉及的西安天元航空科技股 份有限公司股东全部权益价值项 目	中和评报字 （2020）第 XAV1069D001 号	资产 置换	挂牌出让
中航飞机	中航飞机股份有限公司拟进行资 产置换所涉及的中航沈飞民用飞 机有限责任公司股东全部权益价 值	中和评报字 （2020）第 XAV1069D002 号	资产 置换	挂牌出让
中航飞机	中航飞机股份有限公司拟资产置 换所涉及的贵州新安航空机械有 限责任公司股东全部权益价值项 目	中和评报字 （2020）第 XAV1069D003 号	资产 置换	挂牌出让
中密控股	中密控股(300470.SZ)拟收购自贡 新地佩尔阀门有限公司 100%股权 涉及的自贡新地佩尔阀门有限公 司股东全部权益价值	川华衡评报 〔2020〕182 号	资产 收购	挂牌出让
厦门港务	厦门港务发展股份有限公司拟对 厦门路桥翔通股份有限公司进行 增资涉及的厦门路桥翔通股份有 限公司股东全部权益	大学评估评报字 [2020]840011 号	增资	挂牌出让
美丽生态	深圳美丽生态股份有限公司拟股 权转让涉及的江苏八达园林有限 责任公司股东全部权益价值	同致信德评报字 （2020）第020070 号	股权 转让	挂牌出让
吉翔股份	锦州吉翔钼业股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产所涉 及中天引控科技股份有限公司股 东全部权益价值项目	国融兴华评报字 [2020]第003 号	购买 资产	挂牌出让

可见，通过搜集一级市场具备可比条件的交易案例作为可比案例，是行业惯 例。

综上，在二级市场未能搜集到具备可比条件的交易案例，本次采用市场法对 置出资产-土地使用权进行评估时，在一级市场交易案例中选择具备可比条件的 成交案例作为可比案例，最终评估单价与可比案例成交单价接近，评估过程符合 实际情况，也符合行业惯例，评估结果具备合理性。

==> picture [116 x 13] intentionally omitted <==

爱司凯无形资产其他类评估结果如下表：

3-1-379

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
无形资产合计	54.88	1,848.50	1,793.62	3,268.03

本次评估其他无形资产评估值1,848.50 万元，增值额1,793.62 万元，增值 率3,268.03%。 增值主要原因：

其他软件评估增值：软件的账面价值为摊销后的成本价值，评估价值为市场 价值，市场价值高于成本价值造成评估增值。

纳入评估范围内的软件著作权、集成电路布图设计专有权、专利权、商标权 等，因企业在取得时成本已经费用化，评估时考虑到专利权、商标权、域名等带 来的未来收益，导致评估增值。

（1）软件著作权、集成电路布图设计专有权、专利权的评估

1）评估方法

对于软件著作权、布图设计专有权和专利权无形资产的价值评估一般应首选 收益现值法，爱司凯的该类无形资产均已获得了证书。截至报告出具日，已通过 《国家知识产权局》网站和《国家版权局》网站，对企业申报的专利权无形资产 进行查询，了解了其状态。采用收益法对软件著作权、布图设计专有权和专利权 无形资产进行价值评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直 接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产 产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。 相对于市场法和成本法而言，采用收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合 理的。因此采用收益法评估，计算公式为：

==> picture [76 x 39] intentionally omitted <==

式中：P 为无形资产价值的评估值；

D 为无形资产分成率；

Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；

3-1-380

r 为折现率；

n 为收益预测期间；

i 为收益年期。

2）评估测算过程

 收益期

现金流量的持续年期取决于资产的寿命。专利权自专利申请之日起产生，实 用新型和外观设计专利保护期为10 年，发明专利保护期为20 年。集成电路布图 设计专有权自登记申请之日起产生，保护期为10 年。软件著作权自软件开发完 成之日起产生，软件著作权保护期为10 年。自然人的软件著作权，保护期为自 然人终生及其死亡后50 年，截止于自然人死亡后第50 年的12 月31 日；软件是 合作开发的，截止于最后死亡的自然人死亡后第50 年的12 月31 日。法人或者 其他组织的软件著作权，保护期为50 年，截止于软件首次发表后第50 年的12 月31 日，但软件自开发完成之日起50 年内未发表的，法律不再保护。无形资产 的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段， 即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制 的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将包括法律规定、 技术、功能和经济因素。无形资产可能在其法律有效期限内，但竞争对手的更先 进预期在5 年内进入市场。这可能会导致评估剩余年限只有5 至6 年，在法律寿 命和经济寿命之间应选取较低的一个。经过对爱司凯其它无形资产的分析，预计 企业的无形资产将存在超额收益，所以本次价值评估的预测期至2025 年。

 收入预测

爱司凯属于专用设备制造业。主要产品为CTP 设备、3D 打印设备、喷墨打 印头等，评估范围内的软件著作权、集成电路布图设计专有权、专利权主要用于 CTP 设备、3D 打印设备、喷墨打印头、产品升级服务等。根据企业的总体战略规 划，结合行业的发展趋势，预测期的预测收入如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度

3-1-381

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
归属于软件著作 权、集成电路布图 设计专有权、专利 权收入	15,010.92	20,010.51	30,968.14	33,786.60	35,646.33

 无形资产提成率的确定

A、行业对应的提成率

根据毕威迪无形资产交易协议及支付比例信息数据库筛选得到工业设备和 机械行业、以总收入为基准计算得出提成率为5.50%，即技术对收益的贡献是 5.50%。

B、滑动率的确定

随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化， 所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，可采用递减提成（滑动提成） 来模拟这一变化。所谓滑动提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成基 础的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业通用做法，提成率通常随提成 基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。（来源于中国物 资出版社出版的《技术资产评估方法、参数、实务》）具体计算结果如下：

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
提成率	5.500%	3.300%	1.980%	1.188%	0.713%

 无形资产折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风 险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。

无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投 资回报率。

风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分 的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率 一般由评估人员对无形资产的经营风险、财务风险等进行分析并通过经验判断来 取得，其公式为：风险报酬率=经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬

3-1-382

率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形资产所面临的特殊风险。 无形资产所面临的风险与有形资产不同，如商标权的盗用风险、专利权的侵权风 险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这些内容的 比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。

A、无风险报酬率

本次评估选择2020 年12 月31 日剩余期限10 年以内国债的收益率3.11%（取 自同花顺iFinD）作为无风险收益率。

B、风险报酬率

a、经营风险

综合考虑公司规模、经营管理、研发、产业化等各个阶段所存在的风险，确 定公司无形资产经营风险取值为8.39%。

b、财务风险

经过对公司近三年财务状况的分析了解，资产组所在单位近三年的净利润波 动较大，故财务风险系数取2.00%。

c、行业风险

虽然全球经济总体发展复苏，很多行业在上升，但爱司凯所处行业为成熟性 行业，因此竞争比较激烈，而且不可避免受到宏观经济环境的影响。行业风险参 考2020 年企业绩效评价标准值的电子元器件制造企业净资产报酬率平均值5.90% 扣除无风险报酬率后为2.71%。

综上所述，本次评估的无形资产折现率取16.29%。  评估结果

通过上述评估计算过程，可得软件著作权、集成电路布图设计专有权、专利 权评估值如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
对应销售收入	15,010.92	20,010.51	30,968.14	33,786.60	35,646.33

3-1-383

项目名称	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
提成率	5.500%	3.300%	1.980%	1.188%	0.713%
无形资产贡献合 计	825.60	660.35	613.17	401.38	254.16
适用所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
所得税	123.84	99.05	91.98	60.21	38.12
税后技术贡献	701.76	561.29	521.19	341.18	216.03
折现年限	0.50	1.00	1.00	1.00	1.00
折现率	16.29%	16.29%	16.29%	16.29%	16.29%
折现系数	0.9273	0.7974	0.6857	0.5897	0.5071
贡献现值	650.76	447.59	357.40	201.18	109.55
贡献现值和	1,766.48
评估价值	1,766.48

（2）商标权

商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。而目前我国市场上可参 照的商标交易案例不足，因此不具备采用市场法进行价值评估的条件。

在国际上，对企业商标无形资产市场价值的评估首选方法是收益现值法。收 益现值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本 额或投资额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收 益（售价的提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在 实际操作中商标所带来的收益不宜独立辨认故收益法实施存在不确定性。

鉴于上述客观实际情况，本次对商标权采用成本法进行价值评估。公式如下： 商标权评估值=商标权取得成本

商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册申请费+资金成本+利润 其中：

1）设计费

设计费指商标标识的设计费用，根据待估商标标识参考评估基准日市场询价 确定。

3-1-384

2）查询费

商标查询通常是指商标注册申请人在申请注册商标前，为了解是否存在与其 申请注册商标可能构成冲突的商标权利而进行的有关商标信息的查询。目前提供 的查询服务有两种：其一为内部查询服务，该项服务是免费的；其二为代理查询 服务，该项服务遵循查询自愿、有偿、查询结果仅供参考的原则。

本次根据《关于调整商标查询费标准的通知》文件相关规定确定。

3）代理服务费

经向商标申请代理机构咨询相关服务费收取标准确定。 4）注册申请费用

根据《关于降低住房转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准 的通知》（国家发展改革委财税[2017]20 号）文件，规定商标注册受理费为300.00 元/件，根据《国家知识产权局关于调整专利收费减缴条件和商标注册收费标准 的公告》（国家知识产权局第316 号）文件，规定对提交网上申请并接受电子发 文的商标业务，免收变更费，其他收费项目，包括受理商标注册费、补发商标注 册证费、受理转让注册商标费、受理商标续展注册费、受理续展注册迟延费、受 理商标评审费、出具商标证明费、受理集体商标注册费、受理证明商标注册费、 商标异议费、撤销商标费、商标使用许可合同备案费，按现行标准的90%收费， 本次评估参考上述规定确定。

5）资金成本

根据商标权自申请日至商标局下发《注册商标证》的期限，假设资金在申请 初一次性投入，全国银行间同业拆借中心发布的对应期间的 LPR 进行计算。 6）利润

参考同行业成本费用利润率进行确定。

7）评估值计算

商标权价值=设计费+查询费+代理服务费+申请注册费+资金成本+利润

=1,500.00+100.00+500.00+270.00+131.63+167.61

3-1-385

= 2,669.00（元）（取整）

（3）外购软件

本次评估以软件的市场不含税价格作为本次软件的评估值。外购软件评估值 为15.75 万元。

（4）域名

由于爱司凯所持有的域名对公司的收入贡献不大，不直接产生收益，故本次 采用成本法进行价值评估。公式如下：

域名评估值=注册成本

经计算，域名评估值为55.00 元。

9 、长期待摊费用

长期待摊费用账面值 170.56 万元， 核算内容为消防工程、办公楼和车间装 修款、改造费、电气安装、监控安装等产品的摊销余额。 评估人员核实相关技术 项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实 后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，长期待摊费用评估值 24.12 万元，评估减值 146.44 万 元，减值率 85.86 %，减值原因为长期待摊费用中房屋附属设施、装修费、改造 费等评估值体现在房屋建筑物中，造成评估减值。

10 、递延所得税资产

递延所得税资产账面值 2,461.60 万元。核算内容为因应收票据、应收账款 和其他应收款计提坏账准备金、预提保修期修理费、存货减值等与纳税收入的差 额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表 余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上， 以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权 利的价值确定评估值。

3-1-386

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值2,398.68 万元，评估减值62.92 万元，减值率2.56%，减值原因为其他非流动负债中对于已验收的政府补贴项目， 在收到政府补助款时企业已经缴纳所得税，不构成现实义务，按照0 元确认评估 值，造成对应的递延所得税资产评估减值。

11 、其他非流动资产

爱司凯其他非流动资产账面值 279.34 万元。核算内容为被评估单位预付的 设备购置费。评估人员查阅了相关设备采购合同，了解了评估基准日至评估现场 作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不 能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 279.34 万元。

12 、负债评估情况

爱司凯负债评估值21,394.80 万元，评估减值517.48 万元，减值率2.36%， 减值原因为其他非流动负债中已验收的政府补助项目，在收到政府补助款时企业 已经缴纳所得税，不构成现实义务，按照0 元确认评估值，对于没有缴纳所得税 的评估值仅保留项目验收确认收益需要缴纳的所得税，从而形成评估减值。

二、拟置入资产的评估情况

（一）拟置入资产的评估方法及评估值

根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第1207 号《资产评估报 告》，以2020 年12 月31 日为评估基准日，本次重新评估同样采用资产基础法和 收益法两种方法对拟置入资产进行评估。以2020 年12 月31 日为基准日，本次 交易的拟置入资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为120,900.35 万 元，资产基础法下评估价值为134,688.84 万元，增值额为13,788.49 万元，增 值率为11.40%；收益法下评估价值为259,573.36 万元，较拟置入资产经审计的 所有者权益120,900.35 万元增值额为138,673.01 万元，增值率为114.70%。本

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次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为 259,573.36 万元。

（二）拟置入资产的评估结果

1 、资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产 评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2020 年12 月31 日，金云科技纳入评估范围内的总资产账 面价值为127,512.94 万元，评估值140,451.43 万元，增值额为12,938.49 万元， 增值率为10.15%；负债账面价值为6,612.59 万元，评估值5,762.59 万元，减 值额为850.00 万元，减值率为12.85%；所有者权益账面值为120,900.35 万元， 在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为134,688.84 万元，增 值额为13,788.49 万元，增值率为11.40%。

2 、收益法评估结果

评估机构专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项 历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内 外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持 续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标， 计算股东全部权益价值为人民币 259,573.36 万元。

（三）评估方法的选择

金云科技主营互联网数据中心业务，为客户提供定制化的机柜出租及运维服 务，所处行业为国家“新基建”划分范围，受国家政策支持；随着5G、工业互联 网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，中共中央政治局常务委员 会、工业和信息化部、中国广电等政府和企事业单位加强数据中心建设及网络资 源业务整合，推动中国IDC 行业客户需求充分释放，整体行业发展前景较好。

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金云科技目前已拥有9 个数据中心，且公司根据客户需求，已在建或规划新 建新数据中心，未来将逐步拓展市场份额；金云科技的数据中心分布于北京、上 海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二线城市，由于稀缺性等原因相关资产的市 场价值相对较高；金云科技与主要客户均建立了较为长期的合作关系，经营过程 具有较强的稳定性和可持续性；金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服 务行业经验，专业基础较强，管理经验较为丰富。

金云科技目前盈利状况良好，其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源 等具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价 值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反 映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠 性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值， 因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2020 年12 月31 日，金云科技纳入评估范围内的所有者权益账面值为 120,900.35 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 259,573.36 万元，增值额为138,673.01 万元，增值率为114.70%。

（四）评估结果的比较分析和评估价值的确定

本次评估采用收益法得出的评估结果是259,573.36 万元，采用资产基础法 得出的评估结果134,688.84 万元，收益法评估结果比资产基础法高124,884.52 万元，差异比例是92.72%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的

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变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下， 企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全 部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估 方法下评估结果的差异。

评估机构认为，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权 益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 259,573.36 万元作为金云 科技公司股东全部权益的评估价值。

（五）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入资产发生的重要变化事 项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化 事项。

（六）资产基础法评估的具体情况

1 、流动资产

金云科技流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
货币资金	3,801.67	3,801.67	-	-
应收账款合计	7,004.42	-	-
减：坏账准备	210.13	-	-
应收账款净额	6,794.29	6,794.29	-	-
预付款项	99.26	99.26	-	-

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其他应收款合计	51,081.94	-	-	-
减：坏账准备	46.34	-	-	-
其他应收款净额	51,035.60	49,967.60	-1,067.99	-2.09
其他流动资产	5,373.92	5,373.92	-	-
流动资产合计	67,104.73	66,036.74	-1,067.99	-1.59

流动资产评估值为 66,036.74 万元，评估减值 1,067.99 万元，减值率为 1.59% 。减值原因为：其他应收款中应收子公司杭州金云的往来款，由于杭州金 云净资产评估值为负数，预计金云科技对杭州金云的其他应收款无法全额回收。

2 、长期股权投资

金云科技长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

						单位：万元
被投资单 位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估价值	增减额	增值率%
广东奇智	2019-6-30	100.00%	10,000.00	9,069.51	-930.49	-9.30
金云杭州	2019-5-23	100.00%	-	-	-	-
上海金云	2019-12-9	100.00%	-	-	-	-
金云广州	2020-6-23	100.00%	-	-	-	-
合计			10,000.00	9,069.51	-930.49	-9.30
减：长期股权投资减值准备			-	-	-	-
长期股权投资账面净额			10,000.00	9,069.51	-930.49	-9.30

金云科技长期股权投资成本 10,000.00 万元、账面价值 10,000.00 万元，评估 值 9,069.51 万元，评估减值 930.49 万元，减值率 9.30% ，评估减值的原因为广 东奇智目前的 IDC 机房刚建成不久，刚开始投入运营，经营收入较少，前期投 入较大，公司尚未盈利导致。

3 、机器设备类固定资产

金云科技机器设备类固定资产评估结果及增减值情况如下表：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	53,701.72	41,919.71	62,430.65	42,585.32	8,728.93	665.61	16.25	1.59
电子设备	373.12	193.35	362.40	222.93	-10.73	29.58	-2.87	15.30
合计	54,074.84	42,113.06	62,793.05	42,808.25	8,718.21	695.19	16.12	1.65

金云科技设备评估原值 62,793.05 万元，评估净值 42,808.25 万元，评估原 值增值 8,718.21 万元，评估净值增值 695.19 万元，原值评估增值率 16.12% ； 净值评估增值率 1.65% 。

4 、在建工程——设备工程

金云科技机器在建工程——设备工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估值	增值额	增值率%
扬州项目	312.47	313.47	1.00	0.32
西丽项目	3,982.55	4,021.19	38.65	0.97
西丽B8 项目	625.20	625.20		-
合计	4,920.22	4,959.87	39.65	0.81

金云科技纳入评估范围内的在建工程-设备安装主要为扬州项目、西丽项目、 西丽B8 项目等。截至评估基准日，在建工程-设备安装工程账面值4,920.22 万 元，评估值4,959.87 万元，评估增值39.65 万元，增值率0.81%，增值原因主 要是对部分在建项目按合理工期考虑了资金成本。

5 、无形资产——其他

本次评估其他无形资产为账面申报的10 项办公软件，主要有金蝶财务软件、 OA 软件系统、梭子鱼邮件安全网关Symantec、邮件服务器微软授权软件、文档 信息安全管理系统以及账外申报的19 项软件著作权、1 项作品著作权、4 项商标 权、1 项域名、合同权益等，评估值为14,286.58 万元，增值额为14,202.13 万 元，增值率为16,817.14%。增值主要原因：

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（1）其他软件评估增值：软件的账面价值为摊销后的成本价值，评估价值 为市场价值，市场价值高于成本价值造成评估增值。

（2）纳入评估范围内的著作权、商标权、域名、合同权益等，因企业在取 得时成本已经费用化，评估时考虑到著作权、商标权、域名、合同权益对公司收 益的贡献，导致评估增值。

6 、长期待摊费用

长期待摊费用账面值 2,545.67 万元，核算内容主要为各个 IDC 项目机房装 修工程的摊销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制 度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，长期待摊费用评估值 2,545.67 万元。

7 、递延所得税资产

递延所得税资产账面值 38.47 万元。核算内容为因应收账款坏账准备、其他 应收款坏账准备等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产 的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符， 查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实 性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且 与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 38.47 万元。

8 、其他非流动资产

其他非流动资产账面值 706.34 万元。核算内容为金云科技预付的工程款、 设备采购费、租赁保证金等。评估人员查阅了相关工程合同、租赁借款合同，了 解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现供货单位有破 产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 706.34 万元。

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9 、负债评估情况

金云科技负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
应付账款	1,299.79	1,299.79	-	-
合同负债	26.23	26.23	-	-
应付职工薪酬	408.40	408.40	-	-
应交税费	279.83	279.83	-	-
其他应付款	1,456.40	1,456.40	-	-
一年内到期非流 动负债	203.61	203.61
其他流动负债	138.33	138.33	-	-
流动负债合计	3,812.59	3,812.59	-	-
长期应付款	1,800.00	1,800.00	-	-
其他非流动负债	1,000.00	150.00	-850.00	-85.00
非流动负债合计	2,800.00	1,950.00	-850.00	-30.36
负债合计	6,612.59	5,762.59	-850.00	-12.85

综上，负债评估值 5,762.59 万元，评估减值额为 850.00 万元，减值率为

12.85 %，减值原因为其他非流动负债中的补偿资金未来无需偿还，评估值按照 款项所需要缴纳的所得税确认导致。

（七）收益法评估的具体情况

1 、收益法预测的假设条件

（ 1 ）一般假设及限定条件

① 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会 等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

② 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大 变化；

3-1-394

③ 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的 变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变 化）；

④ 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事 件；

⑤ 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

⑥ 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方 面保持一致，具有连续性和可比性；

⑦ 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

⑧ 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来 收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响 其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大 变动；

⑨ 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等；

⑩ 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、 抵押、担保等事项。

（ 2 ）特定假设及限制条件

① 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资 外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大投资活动；

② 假设除业务招待费、研发费用加计扣除、经营租赁所产生的纳税调整事 项，被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重 大的永久性差异和时间性差异调整事项；

③ 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款 周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

④ 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会

3-1-395

出现年度某一时点集中确认收入的情形；

• ⑤ 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新； ⑥ 假设公司及子公司所租赁场地到期后能顺利续租；

• ⑦ 假设公司业务合同到期后可顺利续签或者及时引进新客户；

⑧ 金云科技持有《增值电信业务经营许可证》（证书编号：合字 B1-20180022），证书有效期至2021 年12 月24 日；东莞奇智持有《增值电信 业务经营许可证书》（证书编号：B1-20190634），证书有效期至2024 年2 月25 日。假设公司及其子公司在相关资质证书到期后能顺利通过有关部门的审批，行 业资质持续有效；

⑨ 根据《财政部 税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所 得税优惠政策的通知》（财税[2021]30 号），对设在前海深港现代服务业合作区 的符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税，通知自2021 年1 月1 日起 至2025 年12 月31 日止执行。金云科技属于《前海深港现代服务业合作区企业 所得税优惠目录（2021 版）》中的信息服务业中的增值电信业务，满足政策要求， 享有15%的所得税优惠。未来年度考虑到国家政策也一直致力于为企业减税减 负，且金云科技自身也在不断加大研发投入提升研发能力，积极申请高新企业认 定，故未来年度金云科技企业所得税按15%计算。

根据资产评估的要求，评估机构认定这些假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

2 、评估模型

（ 1 ）收益模型的选取

评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进

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行估算，具体方法选用权益现金流折现模型。以未来若干年度内的权益现金流量 作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值， 减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位股东全部权益的市场价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

1 ）权益现金流量的计算

权益现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新 - 增有息负债 偿还有息负债本金）

=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营 运资金追加额+（新增有息负债-偿还有息负债本金）

2 ）折现率的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流量， 则折现率选取按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：

Ke＝Rf＋MRP× β ＋Rc

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

3 ）非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相 应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非 经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资 产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效 资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预

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测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无 直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与 企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是 否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接 关系的资产，如关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评 估方法确定其价值。

4 ）非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等， 相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

5 ）股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业权益现金流现值+非经营性、溢余资产价值非经营性、溢余负债价值

（ 2 ）收益年限的确定

金云科技主营互联网数据中心业务，为客户提供专业化的机柜出租及运维服 务，属于国家鼓励性行业，未来有较好的经营前景。评估基准日及至评估报告出 具日，没有确切证据表明金云科技在未来某个时间终止经营。最终，评估师确定 金云科技收益期为无限期，预计到 2027 年进入稳定期， 故本次预测期为2021 年2026 年度。

2 、未来预期收益的确定

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务，被评估单位所处行业具有较好的发展前景，公司经营业 务具有较强的竞争力，合并范围内各公司业务具有一致性，且母子公司拥有同一

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个领导班子，资源统一调拨，考虑收益预测的合理性，评估师确定被评估单位收 益期收益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的权益现金流 量。

3 、折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业权益现金流量基础上，评估师计算与其口径相 一致的资本资产定价模型（CAPM），具体计算公式如下：

Ke＝Rf＋MRP× β ＋Rc

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率； MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

1 ）无风险收益率（ Rf ）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。 根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业 价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1 号》， 采用剩余到期年限10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据沃克森研究发布的无风险报酬率指标值为4.03%。

2 ）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间 的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12 号——收益法评估 企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1

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号》，市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值

减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至2020 年12 月31

日。

本次评估，根据沃克森研究发布的市场风险溢价指标值为6.69%。

3 ） β 的计算

β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本估值中 样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

β 指标值的确定以选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值， 以所处行业平均资本结构为基础，计算被评估单位考虑财务杠杆的 β 指标值。

考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下： βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

名称	证券代码	有财务杠 杆贝塔 （βL）	债权比例 [D/ （D+E）]	权益价值 比例 [E/（D+E）]	所得税 率%	Beta（βU）
数据港	603881.SH	1.1305	18.40%	81.60%	15.00%	0.9487
光环新网	300383.SZ	0.7481	8.35%	91.65%	15.00%	0.6943
奥飞数据	300738.SZ	0.9333	12.69%	87.31%	15.00%	0.8307
平均			13.15%	86.85%		0.8246

采用 3 家可比上市公司无财务杠杆后 β 系数平均值 0.8246 ，采用被评估单

3-1-400

位自身的债务和权益市值比率和被评估单位所得税率运用 β L=（1+（1-T）×D/E）

• × β U 公式计算金云科技预测年度的有财务杠杆 β 系数。

4 ）特有风险的调整

• 企业规模

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根据超额收益率的估算公式

其中： 为被评估企业规模超额收益率；NB 为被评估企业净资产账面值 （ 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。

根据公式可以算出 10.00=0.65%。

• 企业所处的经营阶段

金云科技与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，未来年度新建项目较

多、业务开拓情况受市场因素影响较大，本次考虑调整 0.90 %。

• 企业经营业务、产品和地区分布

金云科技业务主要集中与北京、上海、深圳及周边、青岛、扬州，业务分布 尚未大范围布局。与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比，分布范围较窄， 故本次调整 0.25%。

• 企业历史经营状况

公司历史经营状况较好，本次不考虑调整。

• 企业内部管理和控制机制

金云科技内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异，因此风险因素取

0.30%。

• 管理人员的经验和资历

金云科技与可比公司的管理团队的从业经验与资历均较为丰富，本次不考虑 调整。

• ○7 对主要客户及供应商的依赖等

3-1-401

目前金云科技的客户与供应商仍较为集中，依赖性较大，故本次考虑调整 0.20%。

综上所述，确定待估企业特有风险取 2.30 %。

5 ）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 Ke＝Rf＋MRP× β ＋Rc，计算被评估单位预测期各年 度的股权资本成本。

由于金云科技未来预测年度的资本结构发生变化，故本次采用迭代计算金云 科技的折现率， 2021 年及以后年度 的股权资本成本计算过程具体如下表：

项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年及 以后年度
所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
债权比例	14.86%	13.81%	10.88%	6.94%	3.30%	0.00%
所有者权益比例	85.14%	86.19%	89.12%	93.06%	96.70%	100.00%
被评估企业目标财 务杠杆的贝塔（βL）	0.9469	0.9369	0.9101	0.8769	0.8484	0.8246
无风险收益率（Rf）	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%
市场风险溢价 （MRP）	6.69%	6.69%	6.69%	6.69%	6.69%	6.69%
公司特有风险溢价 （Rc）	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%
被评估公司普通权 益资本成本（Ke）	12.67%	12.60%	12.42%	12.20%	12.01%	11.85%

4 、评估结果

根据以上估算，金云科技未来年度权益现金流现值之和为 243,669.44 万元， 为金云科技的主营业务价值。

根据公式，股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负 债价值，金云科技主营业务价值 243,669.44 万元，加溢余资产 26,355.17 万元， 减溢余负债 147.30 万元、非经营资产负债净值-10,303.95 万元，最终计算金云 科技评估基准日股东全部权益价值为 259,573.36 万元。

经拆分测算，金云科技存量数据中心（包括北京四季青、北京东小口、青岛

3-1-402

联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西丽项目等7 个数据中心）、在 建及待建数据中心（主要包括东莞1-6 号楼项目、西丽B8 项目）的评估价值如 下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	评估价值
金云科技股东全部权益价值	259,573.36
减：溢余资产	26,355.17
加：溢余负债	147.30
减：非经营性资产负债净值	-10,303.95
减：基准日营运资金	6,381.85
调整后数据中心评估价值	237,287.59
其中：存量数据中心评估价值	104,074.41
在建及待建数据中心评估价值	133,213.18

5 、具体评估计算过程、依据及相关参数

（ 1 ）营业收入

金云科技主营互联网数据中心业务，为客户提供专业化的机柜出租及运维服 务，主营收入为机柜租赁费及运维服务费。截至目前，金云科技投入运营的数据 中心项目共有9 个，可供交付机柜10,780 个，未来年度根据业务发展需求，将 进一步新建数据中心。金云科技已获能耗批文，在建、待建项目主要为东莞1-6 号楼项目及西丽B8 项目，预计新增机柜规模约55MW。

未来年度结合金云科技的已签合同情况、经营计划、客户情况、数据中心建 设配置及目标市场的需求情况，得到2021-2026 年各数据中心营业收入情况， 2027 年及以后年度为稳定期，收入与2026 年度保持一致。金云科技未来年度营 业收入预测结果如下表：

单位：万元

项目名称	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
IDC 服务 收入	31,551.08	54,206.96	74,893.80	86,146.83	91,321.42	93,443.29	93,443.29
合计	31,551.08	54,206.96	74,893.80	86,146.83	91,321.42	93,443.29	93,443.29

3-1-403

金云科技分按存量、在建待建数据中心分类的营业收入预测情况如下：

单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 27,697.43 29,521.49 30,293.49 28,175.98 27,692.35 28,057.41 28,057.41 在建及待建 数据中心 3,853.66 24,685.47 44,600.31 57,970.85 63,629.07 65,385.88 65,385.88	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 27,697.43 29,521.49 30,293.49 28,175.98 27,692.35 28,057.41 28,057.41 在建及待建 数据中心 3,853.66 24,685.47 44,600.31 57,970.85 63,629.07 65,385.88 65,385.88	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 27,697.43 29,521.49 30,293.49 28,175.98 27,692.35 28,057.41 28,057.41 在建及待建 数据中心 3,853.66 24,685.47 44,600.31 57,970.85 63,629.07 65,385.88 65,385.88	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 27,697.43 29,521.49 30,293.49 28,175.98 27,692.35 28,057.41 28,057.41 在建及待建 数据中心 3,853.66 24,685.47 44,600.31 57,970.85 63,629.07 65,385.88 65,385.88	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 27,697.43 29,521.49 30,293.49 28,175.98 27,692.35 28,057.41 28,057.41 在建及待建 数据中心 3,853.66 24,685.47 44,600.31 57,970.85 63,629.07 65,385.88 65,385.88	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 27,697.43 29,521.49 30,293.49 28,175.98 27,692.35 28,057.41 28,057.41 在建及待建 数据中心 3,853.66 24,685.47 44,600.31 57,970.85 63,629.07 65,385.88 65,385.88	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 27,697.43 29,521.49 30,293.49 28,175.98 27,692.35 28,057.41 28,057.41 在建及待建 数据中心 3,853.66 24,685.47 44,600.31 57,970.85 63,629.07 65,385.88 65,385.88
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
存量数据中 心	27,697.43	29,521.49	30,293.49	28,175.98	27,692.35	28,057.41
在建及待建 数据中心	3,853.66	24,685.47	44,600.31	57,970.85	63,629.07	65,385.88

对于金云科技存量数据中心，由于目前整体机柜使用率已处于较高水平，该 部分机柜大都积累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同，本次评估根 据目前已签订的合同、现有客户情况进行预测。

对于在建及待建项目，其中已与微众银行签订协议并交付520 个机柜、东莞 3-6 号楼客户为阿里巴巴，已锁定了东莞3-6 号楼30MW 的全部机柜需求，西丽 B8 项目已与部分客户签订意向协议，锁定了约450 个机柜需求。本次评估结合 各个数据中心的已签合同情况、现有及意向客户情况、新建项目的规划、建设交 付进度情况、机柜投放数量及时间、爬坡周期及销售单价等因素，综合考量后进 行预测。

1） 各数据中心建设机柜数量、预测期各年机柜使用率及营业收入情况

未来年度结合公司的已签合同情况、经营计划、客户情况、数据中心建设配 置及目标市场的需求情况，得到2021-2026 年各数据中心营业收入情况如下， 2027 年及以后年度为稳定期，收入与2026 年度保持一致。

综上，金云科技未来年度销售收入预测结果如下：

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项目	项目	单位
			2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
西丽项目	建设机柜总功率	MW	7.19	7.19	7.19	7.19	7.19	7.19	7.19
	机柜月平均使用功率	MW	5.79	6.89	6.90	6.90	6.90	6.90	6.90
	销售收入	万元	11,581.01	13,857.42	14,178.83	14,499.96	14,828.77	15,166.49	15,166.49
上海金桥	建设机柜总功率	MW	7.61	7.61	7.61	7.61	7.61	7.61	7.61
	机柜月平均使用功率	MW	5.40	6.46	7.03	7.04	7.04	7.04	7.04
	销售收入	万元	4,200.98	4,822.68	5,245.92	5,256.33	5,256.33	5,256.33	5,256.33
扬州	建设机柜总功率	MW	9.26	9.26	9.26	9.26	9.26	9.26	9.26
	机柜月平均使用功率	MW	8.49	8.97	8.97	8.97	8.97	8.97	8.97
	销售收入	万元	3,452.38	3,732.10	3,759.44	3,736.01	3,732.10	3,759.44	3,759.44
青岛	建设机柜总功率	MW	6.53	6.53	6.53	6.53	6.53	6.53	6.53
	机柜月平均使用功率	MW	6.53	6.53	6.53	6.53	6.53	6.53	6.53
	销售收入	万元	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68
坪山二期 及扩容	建设机柜总功率	MW	7.95	7.95	7.95	7.95	-	-	-
	机柜月平均使用功率	MW	7.95	7.95	7.95	7.95	-	-	-
	销售收入	万元	4,587.91	3,234.14	3,234.14	808.54	-	-	-
北京四季 青	建设机柜总功率	MW	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09
	机柜月平均使用功率	MW	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08

3-1-405

项目	项目	单位
			2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
	销售收入	万元	634.72	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71
北京东小 口	建设机柜总功率	MW	1.59	1.59	1.59	1.59	1.59	1.59	1.59
	机柜月平均使用功率	MW	1.52	1.52	1.52	1.52	1.52	1.52	1.52
	销售收入	万元	659.75	659.75	659.75	659.75	659.75	659.75	659.75
东莞1 号 楼	建设机柜总功率	MW	4.88	8.83	8.83	8.83	8.83	8.83	8.83
	机柜月平均使用功率	MW	1.27	3.72	5.29	6.52	7.59	8.08	8.08
	销售收入	万元	3,664.37	7,036.42	9,991.98	12,372.17	13,617.74	14,178.11	14,178.11
东莞2 号 楼	建设机柜总功率	MW	-	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49
	机柜月平均使用功率	MW	-	2.04	3.70	5.19	6.14	6.16	6.16
	销售收入	万元	-	3,031.13	6,002.83	8,620.17	10,459.19	10,752.67	10,752.67
东莞3-6 号楼	建设机柜总功率	MW	18.24	32.80	32.80	32.80	32.80	32.80	32.80
	机柜月平均使用功率	MW	1.82	12.80	25.32	28.51	28.51	28.51	28.51
	销售收入	万元	189.28	7,969.80	15,767.76	17,752.74	17,752.74	17,752.74	17,752.74
西丽B8	建设机柜总功率	MW	-	9.65	9.65	13.31	13.31	13.31	13.31
	机柜月平均使用功率	MW	-	3.99	7.70	11.25	12.45	12.64	12.64
	销售收入	万元	-	6,648.11	12,837.74	19,225.78	21,799.41	22,702.36	22,702.36
	总收入	万元	31,551.08	54,206.96	74,893.80	86,146.83	91,321.42	93,443.29	93,443.29

3-1-406

从上表数据可以看出，随着数据中心建设规模增加、机柜使用率逐步提升， 预测期销售收入逐年上涨，预测期销售收入与数据中心建设规模、机柜使用率及 爬坡过程是相匹配的。

• 2）评估过程中的在建及待建机房爬坡期和机柜使用率因素分析

• 业务爬坡期与机柜使用率的变动关系

• A、历史年度金云科技分销售模式的机柜使用率情况如下：

时点	分类	机柜使用率
2020年末	批发型	约88%
	零售型	约67%
	合计	约82%
2019年末	批发型	约94%
	零售型	约91%
	合计	约93%
2018年末	批发型	约92%
	零售型	约85%
	合计	约91%

从上表数据中可以看出，批发型数据中心的机柜使用率已处于较高水平；零 售型数据中心的机柜使用率逐年有所提高，2020 年末的零售型数据中心机柜使 用率有所下降主要是因为东莞1 号楼于2020 年3 月交付使用、处于爬坡初期， 其机柜使用率较低。

B、西丽项目（不含西丽技术优化）2017 年-2020 年末的机柜使用率情况如 下：

2020 年度/2020 年末	2019 年度/2019 年末	2018 年度/2018 年末	2017 年度/2017 年末
约91%	约83%	约68%	约31%
约91%	约91%	约85%	约48%

C、未来预测年度各数据中心爬坡期及机柜使用率情况如下：

3-1-407

项目 西丽项目 上海金桥 扬州 青岛 坪山二期及 扩容 北京四季青 北京东小口 东莞1 号楼 东莞2 号楼 东莞3-6 号 楼 西丽B8		2021 年末	2022 年末	2023 年末	2024 年末	2025 年末	2026 年末
	销售模式
	零售型	约95%	约96%	约96%	约96%	约96%	约96%
	批发型	约77%	约91%	约93%	约93%	约93%	约93%
	批发型	约96%	约97%	约97%	约97%	约97%	约97%
	批发型	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	批发型	100%	100%	100%
	批发型	约99%	约99%	约99%	约99%	约99%	约99%
	批发型	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%
	零售型	约35%	约51%	约66%	约80%	约92%	约92%
	零售型	-	约51%	约64%	约92%	约95%	约95%
	批发型	约10%	约58%	约86%	约87%	约87%	约87%
	零售型	-	约51%	约94%	约91%	约95%	约95%

在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况如下：

数据 中心	项目
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
东莞 1 号 楼	建设机柜总功率（MW）	4.88	4.88	8.83	8.83	8.83	8.83	8.83
	机柜月平均使用功率（MW） *	0.72	1.27	3.72	5.29	6.52	7.59	8.08
	平均机柜使用率*	约15%	约26%	约42%	约60%	约74%	约86%	约92%
	年末机柜使用率*	约21%	约35%	约51%	约66%	约80%	约92%	约92%
东莞 2 号 楼	建设机柜总功率（MW）	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49
	机柜月平均使用功率（MW）	2.04	3.7	5.19	6.14	6.16	6.16	6.16
	平均机柜使用率	约31%	约57%	约80%	约95%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约51%	约64%	约92%	约95%	约95%	约95%	约95%
东莞 3-4号 楼	建设机柜总功率（MW）	18.24	18.24	18.24	18.24	18.24	18.24	18.24
	机柜月平均使用功率（MW）	1.82	7.75	15.07	17.10	17.10	17.10	17.10
	平均机柜使用率	约10%	约43%	约83%	约94%	约94%	约94%	约94%
	年末机柜使用率	约10%	约60%	约94%	约94%	约94%	约94%	约94%

3-1-408

数据 中心	项目
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
东莞 5 号 楼	建设机柜总功率（MW）	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28
	机柜月平均使用功率（MW）	2.52	5.13	5.70	5.70	5.70	5.70	5.70
	平均机柜使用率	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	年末机柜使用率	约56%	约76%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
东莞 6 号 楼	建设机柜总功率（MW）	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28
	机柜月平均使用功率（MW）	2.52	5.13	5.70	5.70	5.70	5.70	5.70
	平均机柜使用率	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	年末机柜使用率	约56%	约76%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
西丽 B8	建设机柜总功率（MW）	9.65	9.65	13.31	13.31	13.31	13.31	13.31
	机柜月平均使用功率（MW）	3.99	7.7	11.25	12.45	12.64	12.64	12.64
	平均机柜使用率	约41%	约80%	约85%	约94%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约51%	约94%	约91%	约95%	约95%	约95%	约95%

• 注：1）机柜月平均使用功率为年度内各月份机柜使用功率平均数。

  • 2）平均机柜使用率=机柜月平均使用功率/建设机柜总功率。

  • 3）年末机柜使用率=年末机柜使用功率/建设机柜总功率。

  • 4）金云科技东莞1、2、3、4 号楼第1 年为不完整年度。

• 5）东莞5、6 号楼稳定期机柜使用率较低是由于金云科技新增月2.56MW 的挖潜机

• 柜，而预测时按照已签约机柜数进行预测，未考虑挖潜机柜的后续销售。

6）西丽B8 第3 年机柜使用率有所下降是由于西丽B8 二期在第三年投产，建设机 柜总功率增加。

未来年度各数据中心使用率情况预测如下：

a、存量批发型数据中心，金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售 合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目2020 年6 月前保底1080 个，2020 年7 月至2021 年6 月保底1192 个，2021 年7 月之后保底1304 个）、 固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取固定费用，敞口部分占比较小， 机柜使用率的变化主要是敞口部分变化所致。故未来年度对除上海金桥外的存量 批发型数据中心，维持目前的机柜使用率；对于上海金桥项目，结合保底条款及

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历史年度机柜使用率爬坡情况，机柜使用率逐年有小幅度提升。

b、在建及待建的东莞3-6 号楼，已被阿里巴巴锁定，根据与阿里云签订的 协议，在机房完工交付后，前24 个月随启随用，第25 个月起按双方约定的保底 KW 数计费，本次评估，东莞3-6 号楼爬坡期为2 年，2 年内机柜使用率逐步提升。

c、对于零售型数据中心项目，截至评估基准日，西丽项目目前的机柜使用 率已爬坡至较高水平，未来年度维持较高的机柜使用率水平；对于东莞1、2 号 楼、西丽B8 项目，机柜使用率爬坡期为3-4 年，在爬坡期间，机柜使用率逐步 提升。行业一般情况来讲，零售型数据中心从启用到租满需要2-4 年。预测期在 建及待建数据中心爬坡期与机柜使用率与金云科技历史年度情况、行业一般情况 相符合。

D、同行业可比上市公司零售型和批发型数据中心爬坡期及机柜使用率水平 通过收集同行业上市公司募投项目效益测算中各年度平均机柜使用率（产能 利用率）进行比较，具体情况如下：

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公司	项目	销售模式	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
数据港	JN13-B 云计算数据中心项目	批发型	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
	ZH13-A 云计算数据中心项目	批发型	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
	云创互通云计算数据中心项目	零售型	10.99%	61.61%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
证通电子	证通智慧光明云数据中心项目	零售型	50.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	零售型	4.80%	18.80%	39.40%	60.80%	77.60%	87.84%	91.44%
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	零售型	50.00%	70.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	零售型	37.50%	87.50%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	上海嘉定绿色云计算基地二期	零售型	30.00%	70.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	燕郊绿色云计算基地三四期	零售型	12.50%	50.00%	87.50%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	长沙绿色云计算基地一期	零售型	18.75%	50.00%	93.75%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
金云科技	东莞1 号楼	零售型	约15%	约26%	约42%	约60%	约74%	约86%	约92%
	东莞2 号楼	零售型	约31%	约57%	约80%	约95%	约95%	约95%	约95%
	东莞3-4 号楼	批发型	约10%	约43%	约83%	约94%	约94%	约94%	约94%
	东莞5 号楼	批发型	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	东莞6 号楼	批发型	约35%	约70%	约78%	约78%	约78%	约78%	约78%
	西丽B8	零售型	约41%	约80%	约85%	约94%	约95%	约95%	约95%

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注：1）以上同行业上市公司募投项目信息来自于各上市公司公告。

• 2）数据港三个募投项目第1 年为不完整年度。

• 3）金云科技东莞1、2、5、6 号楼第1 年为不完整年度。

从上表数据中可以看到，数据港批发型数据中心项目的爬坡期约为2 年，与 金云科技基本一致。上市公司零售型数据中心爬坡期集中于2-4 年，在爬坡期间 机柜使用率逐年上升，后进入稳定运营期；除证通电子证通智慧光明云数据中心 项目外，数据港、南兴股份、奥飞数据、光环新网稳定运营期机柜使用率均超过 90%；金云科技零售型项目爬坡期为3-4 年，稳定运营期机柜使用率约为 92%-95%，与同行业上市公司募投项目收益测算数据相比，相对谨慎、合理。

综上，本次评估已充分考虑业务爬坡期与机柜使用率的变动关系、机柜使用 率变动的影响。结合报告期内存量数据中心项目机柜使用率情况、同行业上市公 司募投项目收益测算假设，金云科技在建及待建数据中心项目爬坡期及机柜平均 使用功率具有谨慎性、合理性。

3）销售价格的合理性分析

报告期内，零售模式下机柜的电费、物业房租等均由金云科技承担，销售的 价格里面包含了该部分成本的补偿；而在批发模式下，除上海金桥需由金云科技 承担房租外，其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。不同数据中 心销售单价水平及成本主要构成情况如下：

数据中心	销售模式	每KW 不含税销售 单价（元/月）	成本主要构成
西丽项目	零售	1300-1800	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1 号楼	零售	1300-1800	折旧摊销+租金+运维+电费
零售模式合计		1300-1800
上海金桥	批发	500-700	折旧摊销+租金+运维
扬州	批发	300-500	折旧摊销+运维
青岛	批发	300-500	折旧摊销+运维

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坪山二期及 扩容	批发	300-500	折旧摊销 （2021 年7 月开始设备维保）
北京四季青	批发	300-500	折旧摊销+运维
北京东小口	批发	300-500	折旧摊销+运维
批发模式合计		300-700

对于批发型数据中心（除上海金桥项目），金云科技已与电信运营商签订长 期合作协议，其销售单价是固定不变的；对于上海金桥项目，与电信运营商签订 的《上海联通金桥三期IDC 业务合作合同》，约定了保底单价，超过保底单价的 部分按约定的分成比例进行结算。

对于零售型数据中心，金云科技可根据营业成本（人力、房租等）、市场资 源供需情况调整单价。从历史合同签订情况看，在合同续签时，部分零售型客户 定价会有小幅提升。

A、各数据中心预测的销售单价

金云科技IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等，因此金 云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入成 本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价格， 并综合市场竞争等因素确定销售价格。

对于批发型客户，金云科技所签订的合同期限一般为8-10 年，租赁机柜数 量大，在经历初始交付爬坡阶段后，使用率会稳定在一个较高的水平，相应其单 价一般是固定不变的；对于零售型客户，租赁机柜数量较少，所签订的合同期限 一般为2-3 年，合同到期后，金云科技可根据自身成本、资源供需情况调整单价。

预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价水平如下：

数据中心	销售模式	每KW 不含税销售单价（元/月）	成本主要构成
东莞1 号楼	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞2 号楼	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞3-6 号楼	批发型	500-700	折旧摊销+租金+运维
西丽B8	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费

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预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价预测说明：

（1）东莞1 号楼：东莞1 号楼一期已与微众银行签订合同，未来年度销售 单价按合同约定的销售单价确定；并考虑到东莞1 号楼基本为客户定制机房，故 未来年度单KW 销售单价保持稳定；

（2）东莞2 号楼：因尚未签订合同，考虑到其与东莞1 号楼同处一区域， 成本构成项目一致，故初始销售价格参考东莞1 号楼销售单价水平确定，未来每 年按2.5%进行递增；

（3）东莞3-6 号楼：为批发型数据中心项目，全部资源共30MW 已被阿里 巴巴提前锁定，金云科技与阿里云双方签订的协议中已就单KW 单价进行约定， 故参考约定单价确定，未来年度保持稳定；

• （4）西丽B8 项目：初始销售参考目前已稳定运营的西丽项目中同等功率水

• 平机柜的单KW 销售单价进行确定，未来每年按2.5%进行递增。

批发型数据中心，金云科技一般与客户签订较为长期的合同，机柜销售单价 较为稳定；而对于零售型数据中心，与客户签订的合同期限一般为2-3 年，合同 到期续签时金云科技结合租金、人工等成本的变动即市场供需情况的变动，考虑 一定幅度的调价。

报告期内，批发型数据中心的销售单价保持稳定，零售型数据中心（西丽项 目）部分合同到期后，续签时销售单价有一定的上调，调整幅度约为5%（一般 合同为两年一签，即租金两年上涨5%，折合每年上涨率约为2.5%）。

通过对比在建及待建数据中心项目预测期销售单价水平与报告期内各数据 中心销售单价水平，可以看出两者基本一致；零售型数据中心销售单价增值幅度 参考历史年度零售型客户续签定价情况确定。在建及待建数据中心预测期销售单 价及销售单价变动情况是较为合理的。

B、市场竞争情况

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随着新建、改造数据中心规模不断扩大，网络设备数量大幅增加，网络建设 成本高、运维管理负担重等问题凸显，促使SDN、白盒交换机等技术的研究进展 加快。同时，数据中心承载业务的不断变化，以及计算虚拟化、存储虚拟化等技 术的应用，使得数据中心流量高速增长，对数据中心内部网络管理和性能提出了 更高要求。

由于互联网数据中心集约化、大型化是IDC 行业的发展方向，预计未来大型 和超大型数据中心将成为市场增长的主力，占比也将进一步提高。同时，受土地 审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市IDC 机柜仍将保持供不应求 的局面，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将维持相 对高位增长。

金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二 线城市，零售型数据中心集中在深圳及东莞，客户多集中在大型互联网、金融企 业。从国家政策上来看，2019 年2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区 发展规划纲要》明确指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽 带扩容，全面布局基于互联网协议第六版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、 城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的IPv6 升级改造。

从行业需求来看，大湾区涵盖了广东珠三角地区的9 个城市和香港、澳门两 个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区域；在世界上的四 大湾区中，大湾区以接近7,000 万的常驻人口数量排名居于第一位；金融、互联 网等行业已经形成了深圳等地区的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。

2020 年9 月18 日，广东省发展和改革委员会发布了关于《明确数据中心节 能审查办理要求》（粤发改能源函【2020】1717 号）的通知，根据该通知，除 国家战略布局的数据中心项目外，在2022 年底之前，珠三角地区不得再办理新 建或扩建3000 个标准机柜（按照2.5kW/标准机柜进行折算）以上数据中心项目 节能审查。该通知在一定程度上限制了珠三角地区近两三年数据中心资源的建设 与供给。

且金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要集中在深圳及周边地区； 金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，进而更

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好地满足客户的市场需求。

综上，金云科技的数据中心资源在市场上具有较强的竞争优势。

C、数据中心资产使用及维护更新情况

金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行每 周7×24 小时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有 效安全的工作状态。金云科技对数据中心资产均有定期维保，且对一些使用状态 无法达到要求的设备及时维修更新，确保数据中心资产处于有效安全的工作状态。 数据中心资产的持续使用不影响其有效安全的工作状态，不会对销售单价造成直 接影响。

综上，根据金云科技各数据中心销售合同签订情况、历史销售单价、市场竞 争情况、数据中心资产使用及维护更新情况，本次评估销售单价的预测是合理的。 D、历史租金单价及电价变动情况

2017 年-2020 年，除上海金桥由金云科技承担租金、东莞1 号楼及西丽项 目由金云科技承担租金及电费外，其他数据中心项目租金及电费均由客户自行承 担。

a、报告期内租金单价及其变动情况

项目	期间	租金单价（含税元/㎡/月）	年增长率
西丽项目	2020 年度	59.66-63.23	6.00%
	2019 年度	56.28-59.66	6.00%
	2018 年度	53.09-56.28	6.00%
	2017 年度	50.09-53.09	6.00%
上海金桥	2020 年度	51.45-56.96	5.00%
	2019 年度	49.00-54.25	5.00%

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b、报告期内电价变动情况

报告期内深圳地区电价变动情况如下：

项目	2017 年1 月至2018 年3 月	2017 年1 月至2018 年3 月	2017 年1 月至2018 年3 月	2018 年4 月	2018 年4 月	2018 年4 月	2018 年5 月至2018 年6 月	2018 年5 月至2018 年6 月	2018 年5 月至2018 年6 月	2018 年7 月至2019 年3 月	2018 年7 月至2019 年3 月	2018 年7 月至2019 年3 月	2019 年4 月至2019 年6 月	2019 年4 月至2019 年6 月	2019 年4 月至2019 年6 月	2019 年7 月至2020 年 12月	2019 年7 月至2020 年 12月	2019 年7 月至2020 年 12月
	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷
3001kVA 及以 上，按最大需量 （元/kw·月）	37.6068			37.6068			37.9310			36.2069			37.1681			37.1681
400kW·h 及以 下（元/kwh）	0.7978	0.5373	0.2091	0.7838	0.5233	0.1951	0.7896	0.5268	0.1958	0.7896	0.5268	0.1958	0.8066	0.5369	0.1971	0.7984	0.5287	0.1888
400kW·h 以上 （元/kwh）	0.7807	0.5202	0.1920	0.7668	0.5062	0.1780	0.7723	0.5096	0.1785	0.7723	0.5096	0.1785	0.7889	0.5192	0.1794	0.7807	0.5110	0.1712

注：①以上电价缴纳标准为金云科技目前电费缴纳执行标准。

• ②以上电价为不含税价格，不含各项政府性基金及附加。

从上表数据，可以看出广东省为贯彻落实国务院《政府工作报告》关于降低一般工商业电价的任务，切实减轻企业负担，特别是 减轻中小企业的用电成本，多次调整工商业电价。在报告期内，深圳地区电价有所下降。

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E、同行业可比公司数据中心每KW 销售单价水平

对同行业上市公司募投项目效益测算中所采用的销售价格进行统计对比，具 体情况如下：

公司名称	项目	单KW 不含税单价(元/KW）	收费模式
数据港	JN13-B 云计算数据中心项目	未披露	租电分离
	ZH13-A 云计算数据中心项目	未披露	租电分离
证通电子	证通智慧光明云数据中心项目	1,600.00	租电一体
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	1,400.00	租电一体
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	1,273.59	租电一体
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	1,441.67	租电一体
	上海嘉定绿色云计算基地二期	1,333.33	租电一体
	燕郊绿色云计算基地三四期	1,463.33	租电一体
	长沙绿色云计算基地一期	1,463.33	租电一体
金云科技	东莞1 号楼、2 号楼、西丽B8	1300-1500	租电一体
	东莞3-6 号楼	500-700	租电分离

数据来源：上市公司公告整理得到。

从上表数据可以看出，金云科技在建及待建数据中心中东莞1 号楼、2 号楼、 西丽B8 与证通电子、南兴股份、奥飞数据、光环新网等上市公司募投项目均分 布于主要一、二线城市，收费模式均为租电一体，本次评估预测采用的每KW 销 售单价水平与上市公司募投项目效益测算采用的单价差异较小，销售单价的预测 具备合理性。

综上，结合在建及待建零售型数据中心所处地区资源竞争及市场供需情况、 公司定价依据、报告期内批发型和零售型数据中心项目的每KW 销售单价水平、 报告期内租金及电价的变动情况、同行业数据中心每KW 销售单价水平，在建

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及待建数据中心项目预测期销售单价及销售单价变动情况是合理的。

• 3) 东莞2 号楼项目及西丽B8 项目预测收入、上电率、销售单价的依据和

• 合理性分析

 在谈意向需求情况

金云科技已积累了部分互联网、金融企业客户需求，并已与部分客户签订意 向协议。截至本报告书日，金云科技业务团队通过签订意向协议、拜访、面谈、 通讯沟通等方式对部分客户的需求进行了解统计，所获取的客户需求情况如下：

项目名称	目标潜在客户	意向需求总 功率（MW）	目前所处阶段	后续跟进计划
东莞2 号 楼	某国内股份商业银行	约4.40	短名单入围阶段	商务及技术投标
	某地产公司	约4.40	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某地方商业银行	约1.50	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某智慧科技公司	约0.44	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某境外著名大型金融 机构	约0.44	系统供应商认证	推进后续商务条款 事宜
	某国内股份商业银行	约1.32	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某视频科技公司	约2.20	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	小计	约14.70	-	-
西丽B8	某金融科技公司	约9.35	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某国内股份商业银行	约5.50	短名单入围	推进后续商务条款 事宜
	某网络科技公司	约0.15	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某国内龙头科技公司	约0.45	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某大型投资公司	约0.60	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某汽车集团	约0.60	技术交流引导	推进后续商务条款 事宜
	某金融科技公司	约2.75	技术交流引导	完成技术应答；推 进商务投标事宜
	某影视频技公司	约1.10	已签订意向协议	签订正式合同并推 进业务落地
	某金融科技公司	约0.83	已签订意向协议	签订正式合同并推 进业务落地

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项目名称	目标潜在客户	意向需求总 功率（MW）	目前所处阶段	后续跟进计划
	某物流服务公司	约0.55	已签订意向协议	签订正式合同并推 进业务落地
	小计	约21.88	-	-
	合计	约36.58	-	-

东莞2 号楼及西丽B8 项目已签订意向协议及尚在洽谈的客户预计需求的总 功率约为36.58MW，上述意向客户的实际使用功率将根据具体协商结果而确定。 目前相关需求还在商务洽谈中，因东莞2 号楼及西丽B8 尚在建设中，与上述部 分客户已确定上电计划，待后续交付实施。

 项目预测收入、机柜使用率、销售单价的预计及合理性分析

东莞2 号楼、西丽B8 项目预测期收入、机柜使用情况、各年末机柜使用率 情况如下：

	单位：MW、万元	单位：MW、万元	单位：MW、万元	单位：MW、万元	单位：MW、万元	单位：MW、万元	单位：MW、万元	单位：MW、万元
项目	项目	2021 年度
			2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
东莞 2 号 楼	建设机柜总 功率	-	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49
	年末机柜使 用率	-	约51%	约64%	约92%	约95%	约95%	约95%
	机柜月平均 使用功率	-	2.04	3.7	5.19	6.14	6.16	6.16
	销售收入	-	3,031.13	6,002.83	8,620.17	10,459.19	10,752.67	10,752.67
西丽 B8	建设机柜总 功率	-	9.65	9.65	13.31	13.31	13.31	13.31
	年末机柜使 用率	-	约51%	约94%	约91%	约95%	约95%	约95%
	机柜月平均 使用功率	-	3.99	7.7	11.25	12.45	12.64	12.64
	销售收入	-	6,648.11	12,837.74	19,225.78	21,799.41	22,702.36	22,702.36

东莞2 号楼、西丽B8 项目为零售型项目，目前已积累了一定的客户资源。 根据客户开发及机柜交付使用计划，项目爬坡期为3-4 年，在爬坡期间，机柜使 用率逐步提升。一般来讲，零售型数据中心从启用到租满需要2-4 年。东莞2 号楼与西丽B8 项目爬坡期与机柜使用率与金云科技历史年度情况、行业一般情 况相符合，机柜使用率变动情况相对谨慎、合理。

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本次评估，对东莞2 号楼的单价确定参考东莞1 号楼已销售部分单KW 价格 确定；对西丽B8 项目参考西丽项目已销售部分单KW 价格确定。定价依据充分、 合理。

东莞2 号楼、西丽B8 项目预测期收入结合机柜使用情况及单机柜单价确定， 测算过程及结果较合理。

• 4）本次评估预测未来年度收入已考虑业务合同续期的影响

对金云科技正在履行的主要销售合同进行梳理，合同内容中相关续期安排条 款如下：

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 批发型客户

序号	客户名称	合同标的	合同签署 日期	合同期限 规定	合同中涉及续约条款
1	北京联通	IDC 数据中心四季青租赁	2015 年2 月	96 个月	租赁期结束前180 日，出租人与承租人应就设备的 归还或续租事宜另行协商。
2	扬州电信	IDC 数据中心租赁	2015 年6 月	96 个月	租赁期结束前180 日，出租人与承租人应就设备的 归还或续租事宜另行协商。
3	北京联通	IDC 数据中心东小口租赁	2015 年6 月	96 个月	租赁期结束前180 日，出租人与承租人应就设备的 归还或续租事宜另行协商。
4	青岛联通	IDC 数据中心租赁	2015 年8 月	96 个月	租赁期结束前180 日，出租人与承租人应就设备的 归还或续租事宜另行协商。
5	上海联通	IDC 数据中心租赁	2015 年11 月	120 个月	本合同合作期为10 年，单机柜的服务周期需满足 10 年，从该机柜满足条件验收交付日之起，合作 期满后由双方另行商议继续合作或终止。

 零售型客户

序号	客户 名称	合同内容	签约情况	尚在履行的业务 合同签订日期	尚在履行的合 同所约定的合 作时限	尚在履约合同中涉及续约条款
1	中兴通讯	数据中心外包服务	首次签约时间为2015 年4 月， 服务期限为1年；	2019 年1 月	3 年	在服务期限到期日之前60 天，双方将 就是否续约开始协商，如双方无法达 成一致的，在合同期届满后合同自动 终止。
			第二次签约时间为2016 年10 月，服务期限1年；
			第三次签约时间为2017 年6 月， 服务期限为1 年；目前为第四次 签约

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序号	客户 名称	合同内容	签约情况	尚在履行的业务 合同签订日期	尚在履行的合 同所约定的合 作时限	尚在履约合同中涉及续约条款
2	微众银行	数据中心外包服务 （西丽IDC）	首次签约时间为2017 年12 月， 生效时间为2018 年1 月，服务 期限1 年；第二次签约生效时间 为2019 年1 月，服务期限2 年； 目前为止第三次签约	2021 年1 月	3 年	在服务期限到期前6 个月，通过邮件 方式沟通续约事宜。
		数据中心外包服务 东莞IDC 一号楼）	尚在首次签约合同履行期间	2019 年11 月	2 年	乙方承诺合作2 年后如甲方需约1 年， 则乙方不得拒绝，不得涨价（本合同 另有约定除外）。
3	前海人寿	数据中心外包服务	首次签约时间为2015 年2 月， 服务期限3年；	2020 年5 月	2 年	在服务期限到期日之前60 天，双方将 就是否续约开始协商，如双方无法达 成一致的，在合同期届满后合同自动 终止。
			第二次签约时间为2018 年5 月， 服务期限为2年；
			目前为第三次签约
4	九州证券	数据中心外包服务	尚在首次签约合同履行期间	2018 年10 月	3 年	在服务期限到期日之前60 天，双方将 就是否续约开始协商，如双方无法达 成一致的，在合同期届满后合同自动 终止。
5	唯一网络	数据中心外包服务	首次签约时间在2016 年6 月， 服务期限1 年； 第二次签约自2017 年11 月开 始，服务期2 年； 第三次签约时间为2018 年7 月， 服务期限1 年；目前为第四次签 约，第五次续签正在签署中	2019 年7 月	2 年	在服务期限到期日之前60 天，双方将 就是否续约开始协商，如双方无法达 成一致的，在合同期届满后合同自动 终止。
6	新疆联合	数据中心外包服务	首次签约时间为2018 年7 月，	2020 年7 月	2 年	在服务期限到期日之前60 天，双方将

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序号	客户 名称	合同内容	签约情况	尚在履行的业务 合同签订日期	尚在履行的合 同所约定的合 作时限	尚在履约合同中涉及续约条款
	财产保险		服务期限为2 年，目前为第二次 签约			就是否续约开始协商，如双方无法达 成一致的，在合同期届满后合同自动 终止。如合同期届满双方无书面异议 或甲方继续使用乙方数据中心外包服 务，本合同自动续期1 次，且仅可续 期1 次，服务期限顺延2年。
7	融通资本	数据中心外包服务	尚在首次签约合同履行期间	2018 年8 月	3 年	在服务期限到期日之前60 天，双方将 就是否续约开始协商，如双方无法达 成一致的，在合同期届满后合同自动 终止。

从上述两表中可以看出，金云科技在履行的销售合同中，一般都会涉及有合同续期相关安排条款。

对于批发型客户，由于数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标准等均是根据客户具体需求提供定制化服务，IDC 业务定制化程度较高，客户粘性较高，且批发型数据中心机房多为定制化，其更换供应商成本很高，一般不会轻易更换，客户粘性高， 一般合同期也较长。

对于零售型的客户，近年来金云科技各数据中心均运营良好，具备较高的客户和市场认可度，客户稳定性好。根据历史情况，金 云科技零售型客户在其经营期间内，基本上无流失，合同到期后一般都会选择续签；且金云科技零售型数据中心主要分布于深圳及东 莞，需求较为旺盛，在总体供应有限的情况下，即使少量客户不续签，也会有其他客户补充进来，保证机柜的使用率。

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本次评估，考虑到2015 年3 月8 日，中兴通讯就坪山二期项目向中国联合 网络通信有限公司广东省分公司（以下简称“广东联通”）出具的《合作事项承 诺函》中承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，续租年限和租金。2018 年9 月25 日，基于《股权转让协议之补充协议》的约定，对于因上述《合作事 项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不利影响，中兴通讯按照约定向 金云科技支付1000 万元补偿金。金云科技于2020 年3 月15 日收到补偿金1000 万元。

该承诺事项可能会对坪山二期及扩容项目合同到期后的收益情况造成不利 影响，故出于谨慎考虑，坪山二期及扩容项目现有合同于2024 年3 月到期后不 再考虑该项目的收益。该项目的终止会使金云科技净利润减少约1800 万元/年， 对整体评估值影响约1 亿元。

综上，本次评估已充分考虑客户流失的风险，未来年度销售收入的预测谨慎、 合理

5）坪山二期及扩容项目收入预测情况

在本次收购的首次评估（2020 年6 月30 日基准日评估）中，预测期内，坪 山二期及扩容项目收入由机柜租赁收入及固定服务费收入两部分组成，具体情况 如下：

单位：万元

	项目	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年1-3 月
机柜 租赁	坪山二期	993.12	1,986.25	1,986.25	1,986.25	496.56
	坪山二期扩容	398.32	796.64	796.64	796.64	199.16
	合计	1,391.44	2,782.89	2,782.89	2,782.89	695.72
固定 服务 费	坪山二期	-	357.61	357.61	357.61	89.40
	坪山二期扩容	-	93.64	93.64	93.64	23.41
	合计	-	451.26	451.26	451.26	112.81
	合计	1,391.44	3,234.14	3,234.14	3,234.14	808.54

6）坪山二期及扩容项目收入预测依据及合理性分析

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①租赁服务费

2018 年3 月，金云科技与中国联合网络通信有限公司深圳分公司（以下简 称“深圳联通”）签订编号为CU12-4404-2017-004784 号《深圳联通坪山机房二 期设备租赁合同》，合同约定深圳联通向金云科技租赁900 个服务器机柜，每个 机柜每月租金为2,151.77 元（含17%增值税），合同有效期至2024 年3 月31 日 止。

2018 年9 月，金云科技与深圳联通签订编号为CU12-4404-2017-004784-1 号《深圳联通坪山机房二期设备租赁合同关于增补204 机房的补充合同》，合同 约定深圳联通向金云科技租赁304 个服务器机柜，每个机柜每月租金为2,555.00 元（含17%增值税），合同有效期至2024 年3 月31 日止。

根据上述合同，坪山二期每年不含税租赁服务费收入为2,151.77÷（1+17%） ×900×12=1,986.25 万元；坪山二期扩容每年不含税租赁服务费收入为 2,555.00÷（1+17%）×304×12=796.64 万元。

②固定服务费

2018 年3 月，中兴通讯与深圳联通签订编号为CU12-4404-2017-004783 号 《深圳联通坪山机房项目二期技术服务合同》，合同约定每个机柜每个月的标准 服务费为人民币696.1 元，其中固定服务费为350.99 元，浮动服务费为345.11 元，机柜总数为900 个。

2018 年9 月，中兴通讯与深圳联通签订编号为CU12-4404-2017-004783-1 号《深圳联通坪山机房项目二期技术服务合同关于增补204 机房的补充合同》约 定：每个机柜每个月的标准服务费为人民币933.28 元，其中固定服务费为272.10 元，浮动服务费为661.18 元。坪山二期扩容项目机柜总数为304 个。

以上条款中的固定服务费是指为履行合同项下的义务已经付出的成本（包括 但不限于前期研发、工作准备、人员安排等），无论是否提供合同项下的服务， 深圳联通均应支付；浮动服务费是提供了合同项下的服务后应收取的服务费，仅 对实际上电起用机柜进行计算。

坪山二期及扩容项目为金云科技从中兴通讯及其关联公司购进，并与2018

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年1 月31 日签订《资产转让协议》，于当时，坪山二期及扩容项目的运维服务未 交割。金云科技一直在与中兴通讯商议坪山二期及扩容项目运维服务的移交事宜， 并于2019 年11 月召开会议讨论运维工作交接及运维转包协议文本等细节内容。 2020 年8 月4 日，本次重组中介机构对深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 进行访谈时，经对方确认坪山二期及扩容项目的运维服务移交事宜尚在洽谈中。 经金云科技相关负责人员预计，该事宜将于2020 年底或2021 年初可落实。

基于上述情况，于2020 年6 月30 日基准日评估进行盈利预测时，由于金云 科技尚未提供日常运维服务，故从2021 年开始考虑固定服务费收入。根据上述 技术服务合同，坪山二期每年不含税固定服务费收入为350.99÷（1+6%） ×900×12=357.61 万元；坪山二期扩容每年不含税租赁服务费收入为272.10÷ （1+6%）×304×12=93.64 万元。

③2024 年合同到期不再考虑后续收益

根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、中兴通讯集团财务有 限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、深圳市中兴云服务有限公司与 金云科技于2018 年1 月31 日签订的《资产转让协议》之《附件6 披露事项》中 披露：2015 年3 月8 日，中兴通讯就参与深圳联通坪山机房二期项目，向中国 联合网络通信有限公司广东省分公司（以下简称“广东联通”）出具了《合作事 项承诺函》，承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，续租年限和租金由 广东联通决定，中兴通讯无条件满足广东联通续租要求。该事项可能会对坪山二 期及扩容项目合同到期后的收益情况造成不利影响，故出于谨慎考虑，坪山二期 及扩容项目现有合同于2024 年3 月到期后不再考虑该项目的收益。

综上，结合相关合同条款、走访了解及金云科技预期，前次评估时，坪山二 期及扩容项目2020 年7-12 月、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年1-3 月的收 入预测分别为1,391.44 万元、3,234.14 万元、3,234.14 万元、3,234.14 万元、 808.54 万元是谨慎合理的。

④本次重组二次评估的调整

随着金云科技与中兴通讯商议坪山二期及扩容项目运维服务移交事宜的推 进，较原流程有所延缓，于2021 年7 月9 日签订正式合同，合同约定中兴通讯

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将自坪山二期及扩容项目自2018 年1 月开始至服务期结束的全部固定服务费支 付给金云科技，中兴通讯每月向金云科技支付固定服务费为398,609.40 元/月 （含税）。

金云科技于2021 年度更换坪山二期及扩容项目电池，并收取2021 及以前年 度的固定服务费累计1,805.02 万元，后续年度每年收取固定服务费451.25 万 元。

基于此，本次以2020 年12 月31 日为基准日重新进行评估时，根据实际签 订的合同条款及金云科技履约情况，对2021 年度的固定服务费收入进行了更新， 更新后坪山二期及扩容项目2021-2024 年度固定服务费收入分别为1,805.02 万 元、451.26 万元、451.26 万元、112.81 万元。坪山二期及扩容项目2021 年、 2022 年、2023 年、2024 年1-3 月的收入分别为4,587.91 万元、3,234.14 万元、 3,234.14 万元、808.54 万元。

经核查，独立财务顾问认为：结合相关合同条款、走访了解及标的资产的预 期，前次评估时，坪山二期及扩容项目的收入预测具有合理性。

7）金云科技与阿里巴巴关于东莞项目3-6 号楼的业务合同的签署进展情况

2021 年2 月10 日，金云科技与阿里云签署了《东莞金云机房数据中心机 房合作协议》。协议的主要条款与备忘录约定无重大变化。

8）结合金云科技各个项目所处市场竞争情况、竞争优势说明收入预测的合 理审慎性

金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二 线城市。根据销售模式，可分为批发型和零售型。

对于存量批发型数据中心，金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售 合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目2020 年6 月前保底1080 个，2020 年7 月至2021 年6 月保底1192 个，2021 年7 月之后保底1304 个）、 固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取固定费用，敞口部分占比较小； 对于在建待建的东莞3-6 号楼，全部资源已被阿里巴巴锁定，本次评估根据已签

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订合同或备忘录（MOU）约定情况进行预测。

零售型数据中心包括西丽项目、东莞1 号楼、东莞2 号楼、西丽B8 项目， 零售型数据中心集中在深圳及东莞，客户多集中在互联网、金融企业，目标市场 需求旺盛。金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立了公司的品牌 形象，并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。良好的品牌 形象和优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实 的基础。

金云科技在过往经营过程中，从未发生过重大经营事故（一级和二级），客 户满意度一直维持在较高水平。电信运营商会按照服务等级协议（SLA）按月对 金云科技的运维服务进行评分，近年来金云科技的运维月评分均在90 分（按满 分100 分换算）以上；金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、 政企客户，客户的对IDC 服务的稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均 运营良好，具备较高的客户和市场认可度。

综上，结合金云科技已签订合同及资源锁定情况、数据中心项目所处区域及 目标市场资源需求情况、金云科技的竞争优势等方面综合分析，金云科技未来年 度收入预测是谨慎、合理的。

9）与运营商的合作情况

①金云科技与运营商签订的长期业务合同

截至本报告出具日，除扬州三期项目外，金云科技与运营商签订的长期业务 合同情况如下：

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序号	数据中心	客户名称	合同标的	合同签订日 期	合作时限	合同起租期限约定	起租日	租赁到期日	合同中涉及续约条款
1	北京四季青	北京联通	四季青IDC 数 据中心租赁及 服务	2015 年2 月	96 个月	服务期从第一个机 柜服务开始日起，租 赁周期96 个月	2017 年5 月	2025 年4 月	租赁期结束前180 日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
2	北京东小口	北京联通	东小口IDC 数 据中心租赁及 服务	2015 年6 月	96 个月	从机柜起租日起共 96 个月	2017 年11 月	2025 年10 月	租赁期结束前180 日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
3	扬州	扬州电信	IDC 数据中心 租赁	2015 年6 月	96 个月	从第一个机柜起租 日起，延后96 个月 止	2015 年8 月	2023 年7 月	租赁期结束前180 日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
4	青岛	青岛联通	IDC 数据中心 租赁及服务	2015 年8 月	96 个月	自起租日起连续96 个月为租赁期	2017 年6 月	2025 年5 月	租赁期结束前180 日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
5	上海金桥	上海联通	IDC 数据中心 租赁	2015 年11 月	120 个月	合作周期为10 年	2016 年6 月	2026 年6 月	本合同合作期为10 年，单机 柜的服务周期需满足10 年， 从该机柜满足条件验收交付 日之起，合作期满后由双方另 行商议继续合作或终止。
6	坪山二期	深圳联通	IDC 数据中心 租赁（坪山二 期）	2018 年3 月	96 个月	自签订之日起至 2024 年3 月31 日止	2016 年5 月	2024 年3 月	租赁期结束前180 日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
7	坪山二期扩 容	深圳联通	IDC 数据中心 租赁（坪山二期 扩容)	2018 年9 月	91 个月	自签订之日起至 2024 年3 月31 日止	2016 年8 月	2024 年3 月	即租赁期结束前180 日，出租 人与承租人应就设备的归还 或续租事宜另行协商

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②按照金云科技与运营商永续合作对未来营业收入进行预测的依据及合理 性分析

A.金云科技在履行的长期业务合同中，一般都会涉及有合同续期相关安排条 款。对于批发型客户，由于数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服 务标准等均是根据客户具体需求提供定制化服务，IDC 业务定制化程度较高，客 户更换供应商成本很高，一般不会轻易更换，客户粘性较高；机房所处的位置大 多集中于一、二线城市，需求较为旺盛，客户续签可能性较大。

B.IDC 机房主要设备的经济使用年限大多能达到12-20 年，合同到期时，相 关机房主要设备还能正常使用，满足客户使用要求；若客户选择重新建设机房， 则需面临选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运维服务商 等问题，时间长且成本投入高，续签可能性较高。经对联通、电信等客户的访谈， 大部分金云科技客户给予金云科技肯定性评价并具有长期合作意愿。

C.机房所处的位置大多集中于一、二线城市，需求较为旺盛，如果客户不续 签，比较容易找到新的客户。

D.对于坪山二期及扩容项目，根据中兴通讯、中兴通讯集团财务有限公司、 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、深圳市中兴云服务有限公司与金云科技 于2018 年1 月31 日签订的《资产转让协议》之《附件6 披露事项》中披露：2015 年3 月8 日，中兴通讯就参与深圳联通坪山机房二期项目，向中国联合网络通信 有限公司广东省分公司（以下简称“广东联通”）出具了《合作事项承诺函》，承 诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，续租年限和租金由广东联通决定， 中兴通讯无条件满足广东联通续租要求。2018 年9 月25 日，基于《资产转让协 议之补充协议》的约定，对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务 运营所造成的不利影响，中兴通讯或其指定方向金云科技支付1,000 万元补偿金 或等值合同/协议。金云科技于2020 年3 月15 日收到补偿金1,000 万元。该事 项可能会对坪山二期及扩容项目合同到期后的收益情况造成不利影响，故出于谨 慎考虑，坪山二期及扩容项目现有合同于2024 年3 月到期后不再考虑该项目的 收益。

③长期合同到期后无法顺利续约对标的资产盈利能力及对评估结果影响情

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况

本次评估结果已考虑坪山二期及扩容项目的影响，若除扬州三期、坪山二期 及扩容外，其他数据中心长期合同到期后无法顺利续约，且金云科技无法重新引 入新客户，对金云科技稳定期收入、成本、净利润的影响情况如下：

项目	影响金额-稳定期（金额单位：万元）	影响金额-稳定期（金额单位：万元）	影响金额-稳定期（金额单位：万元）	影响比例-稳定期	影响比例-稳定期	影响比例-稳定期
	收入	成本	净利润	收入	成本	净利润
北京东小口	-659.75	-185.94	-363.75	-0.71%	-0.44%	-1.00%
北京四季青	-634.71	-308.49	-240.95	-0.68%	-0.73%	-0.66%
上海金桥	-5,256.33	-2,217.04	-2,338.63	-5.64%	-5.23%	-6.40%
青岛	-2,580.68	-1,860.57	-472.41	-2.77%	-4.39%	-1.29%
扬州	-1,738.38	-1,022.84	-521.80	-1.87%	-2.41%	-1.43%
全部不续约	-10,869.86	-5,594.87	-3,924.33	-11.66%	-13.19%	-10.74%

以2020 年12 月31 日为评估基准日，各项目到期无法顺利续约且无引进新 客户，则对评估结果影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	评估结果	影响金额	影响比例
北京东小口	257,945.83	-1,627.53	-0.63%
北京四季青	258,350.56	-1,222.80	-0.47%
上海金桥	250,011.44	-9,561.92	-3.68%
青岛	257,668.95	-1,904.41	-0.73%
扬州	256,780.24	-2,793.12	-1.08%
全部不续约	242,537.25	-17,036.11	-6.56%

注：以上评估结果未考虑到期不续签数据中心设备等的残余价值。

10）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡 期及历史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商的 合作方式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜资源稀缺性、标的资产对外销 售策略及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型和批发

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型数据中心爬坡期及机柜使用率水平等方面因素，标的资产在建及待建数据中心 爬坡期及机柜月平均使用功率的预测具备合理性；结合报告期内批发型和零售型 数据中心的每KW 销售单价水平、批发型和零售型数据中心定价依据、在建及待 建零售型数据中心所处地区市场供需情况及资源竞争情况、报告期内租金单价及 电价上涨率、同行业可比公司批发型和零售型数据中每KW 销售单价水平及单价 变动情况等因素，标的资产预测期内各个在建及待建数据中心的每KW 销售单价， 销售单价及单价每年考虑2.5%增长的预测具备合理性；标的资产收入预测时， 按照标的资产与运营商永续合作对未来营业收入进行预测具有合理性。

（2）营业成本

金云科技营业成本预测结果如下表：

单位：万元

项目名称	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
IDC 服务 成本	15,872.16	30,170.11	35,210.16	39,716.09	41,728.09	43,177.60	43,182.98
合计	15,872.16	30,170.11	35,210.16	39,716.09	41,728.09	43,177.60	43,182.98

金云科技按存量与在建待建数据中心分类的营业成本预测结果如下表：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据 中心	11,130.04	12,243.58	12,715.46	12,407.45	12,242.88	12,733.35	13,102.49
在建及待 建数据中 心	4,742.12	17,926.53	22,494.70	27,308.64	29,485.21	30,444.25	30,080.50

1）金云科技未来年度分数据中心的营业成本预测，营业成本中折旧摊销、 运维成本、机房租金、电费的具体测算过程。

不同销售模式下金云科技需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、物 业房租等均由金云科技承担；批发模式下，除上海金桥、东莞3-6 号楼需由金云 科技承担房租外，其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。金云科 技各数据中心营业成本构成如下：

项目名称 销售模式 成本项目

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项目名称	销售模式	成本项目
北京东小口	批发	折旧摊销+运维
北京四季青	批发	折旧摊销+运维
青岛	批发	折旧摊销+运维
坪山二期及扩容	批发	折旧摊销+运维
扬州	批发	折旧摊销+运维
上海金桥	批发	折旧摊销+租金+运维
西丽项目	零售	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1 号楼	零售	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞2 号楼	零售	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞3-6 号楼	批发	折旧摊销+租金+运维
西丽B8	零售	折旧摊销+租金+运维+电费

金云科技各数据中心营业成本预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
西丽项目	5,288.33	6,036.78	6,332.56	6,519.98	6,690.27	6,837.46	6,967.79
上海金桥	1,630.98	1,756.49	1,826.93	1,861.87	1,706.44	2,006.44	2,217.04
扬州电信	1,286.78	1,400.54	1,419.77	1,469.37	1,466.74	1,464.03	1,562.66
青岛联通	1,796.23	1,660.69	1,692.17	1,877.67	1,886.99	1,923.07	1,860.57
坪山二期及 扩容	659.28	929.01	991.20	191.83	0.00	0.00	0.00
北京四季青	296.51	289.63	298.53	313.27	319.38	328.23	308.49
北京东小口	171.93	170.45	154.30	173.47	173.05	174.13	185.94
东莞1 号楼	2,261.86	3,584.15	4,865.10	5,615.42	6,197.31	6,645.60	6,720.32
东莞2 号楼	163.94	2,442.23	3,545.00	4,410.81	5,020.14	5,151.72	5,090.05
东莞3-6 号 楼	1,370.23	6,690.68	6,902.34	7,609.93	7,693.36	7,793.99	7,513.46
西丽B8	946.08	5,209.46	7,182.26	9,672.48	10,574.39	10,852.95	10,756.66
合计	15,872.16	30,170.11	35,210.16	39,716.09	41,728.09	43,177.60	43,182.98

各项成本具体预测思路如下：

3-1-434

 折旧摊销

折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及 会计折旧年限确定及摊销年限确定。

详细预测期的折旧摊销预测按照折旧摊销政策在折旧年限内预测折旧，超过 折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧预测是将更新资产 在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出一 个等额年金。金云科技的折旧摊销预测数据如下表：

单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中 心 5,140.23 5,462.06 5,546.57 4,988.39 4,571.12 4,518.44 4,901.10 在建及待建 数据中心 1,512.45 8,690.57 9,040.30 9,423.37 9,315.02 9,358.74 8,994.65 合计 6,652.69 14,152.63 14,586.87 14,411.76 13,886.13 13,877.18 13,895.75
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中 心	5,140.23	5,462.06	5,546.57	4,988.39	4,571.12	4,518.44	4,901.10
在建及待建 数据中心	1,512.45	8,690.57	9,040.30	9,423.37	9,315.02	9,358.74	8,994.65
合计	6,652.69	14,152.63	14,586.87	14,411.76	13,886.13	13,877.18	13,895.75

 使用权资产折旧及物业费

使用权资产折旧根据企业的会计准则、租赁合同金额及期限进行计算、已折 旧完的项目后续按实付租金确定；物业管理费按照合同约定计算。

• 运维成本

主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维 保、维修及物料消耗、其他费用等。

• A、外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业预

• 估人员配置、费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考CPI 指数按年 3%增长。

• B、人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工资

• 增长情况进行确定。

• C、资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重

• 进行确定。

• D、咨询服务费：参考历史年度平均发生额水平进行确定。

3-1-435

E、宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率已经稳定，未来年度参考 历史年度发生额水平进行确定。

F、维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发生 额占资产原值总额比重进行确定。

G、维修及物料消耗、其他：考虑资产运行年限增加，随之的维护费用有所 增加，未来年度在历史年度发生额占收入的平均比例基础上考虑一定的增长。  电费

对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定； 对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及目前电价标 准进行预测。

综上，未来年度营业成本分明细预测结果如下：

单位：万元

内容	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
使用权资 产折旧及 物业费	3,626.43	4,130.83	4,287.55	4,329.12	4,379.95	4,702.57	4,702.57
折旧摊销	6,570.14	14,087.76	14,540.40	14,377.36	13,853.42	13,837.78	13,843.16
运维成本	2,800.37	4,339.55	4,973.34	6,566.05	7,032.58	7,503.14	7,503.14
机房电费	2,875.22	7,611.97	11,408.87	14,443.56	16,462.14	17,134.12	17,134.12
合计	15,872.16	30,170.11	35,210.16	39,716.09	41,728.09	43,177.60	43,182.98

2）运维模式、外包运维成本变动对本次交易评估值的影响

预测期，除坪山二期及扩容项目外，其他存量数据中心、在建及待建数据中 心的运维均由金云科技独立运维，不存在运维模式变化的情况。

目前，坪山二期及扩容项目由金云科技提供部分设备维保服务，若运维模式 发生变动，由金云科技独立运维，参考扬州项目的运维服务收益水平，坪山二期 及扩容项目转由金云科技运维后，评估值的变动情况如下：

单位：万元

	坪山二期及扩容项目转变 运维模式后的评估值	评估值变动金额	变动幅度

3-1-436

260,148.08 574.72 0.22%

历史年度，金云科技在编运维人员、外包运维人员情况如下：

项目	2018 年末	2019 年末	2020 年末
在编运维人员（人）	25	36	54
外包运维人员（人）		6	6
运维人员总数（人）	25	42	60

根据企业的人员配置，未来各项目新增运维人员如下：

数据中心	新增运维人员（人）
东莞IDC 项目	21
西丽B8	15
合计	36

金云科技历史年度运维人员与机柜规模匹配情况如下：

项目	2018 年末	2019 年末	2020 年末
运维人员总数（人）	25	42	60
运维机柜规模（MW）	22.19	27.03	37.83
运维机柜规模/运维人 员（MW/人）	0.89	0.64	0.63

注：运维机柜规模为金云科技负责运维的数据中心的建设规模。

稳定期，各数据中心运维人员总数（含外包）为96 人，运维机柜规模约95MW， 运维机柜规模/运维人员约为0.99MW/人，较历史年度高主要是由于东莞IDC 项 目分布较为集中，人员可以充分利用，具备规模效益。总体上看，运维人员数量 与未来独立运维模式占比进一步提升趋势是相匹配的。

3）未来年度机房租金上涨对本次交易评估值的影响

截至评估基准日，金云科技已签订的租赁合同相关情况下：

					租金 变动 情况
			面积 （㎡）	租赁 期限
出租方	承租方	租赁地点				合同中涉及续约条款
中兴通	金云科	深圳市南山区	约	2018 年1	每年	本合同预订之租赁期间届满，

3-1-437

					租金 变动 情况
			面积 （㎡）	租赁 期限
出租方	承租方	租赁地点				合同中涉及续约条款
讯股份 有限公 司	技	中兴通讯西丽 工业园研二1 楼、-1 楼	9,100	月1 日至 2032 年12 月31 日	递增 5%-6%	乙方需继续租用租赁房屋的， 应于租赁期届满之日前2 个月 向甲方提出续租要求，在同等 条件下，乙方对租赁房屋有优 先承租权。
中兴通 讯股份 有限公 司	金云科 技	上海市浦东新 区金皖路418 号裕安工业园 区内6#楼	约 10,000	2019 年1 月1 日至 2025 年12 月31 日	逐年 递增 5%	租赁期满后，甲方有权收回该 转租赁房屋（经确定的联通公 司参建部分除外），乙方应如 期返还。乙方需要继续承租该 房屋的，则应于租赁期届满前6 个月，向上海裕安投资集团有 限公司提出续租书面要求，乙 方在遵守正式租赁合同的基础 上，经其同意后重新签订租赁 合同，租金等租赁条件均根据 当时的实际情况做相应调整。
中兴通 讯股份 有限公 司	金云科 技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园研二栋 负一及屋面层	约 4,400	2020 年10 月1 日至 2032 年6 月30 日	每年 递增 5%	本合同预订之租赁期间届满， 乙方需继续租用租赁房屋的， 应于租赁期届满之日前2 个月 向甲方提出续租要求，在同等 条件下，乙方对租赁房屋有优 先承租权。
中兴通 讯股份 有限公 司	金云科 技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园B8 栋5F	约 15,300	2021 年4 月21 日至 2033 年12 月31 日	每年 递增 5%	本合同预订之租赁期间届满， 乙方需继续租用租赁房屋的， 应于租赁期届满之日前2 个月 向甲方提出续租要求，在同等 条件下，乙方对租赁房屋有优 先承租权。
东莞粤 鲲智能 制造有 限公司	广东奇 智	东莞市谢岗镇 稔子园东莞大 连机床智能制 造项目第1、2 幢厂房	约 19,000	2019 年5 月1 日至 2026 年10 月30 日	每三 年递 增10%	合同自动续约一次，续约期限 为7.5 年
东莞粤 鲲智能 制造有 限公司	广东奇 智	东莞市谢岗镇 稔子园东莞大 连机床智能制 造项目第3、4 幢厂房及第7 展厅	约 22,000	2019 年5 月1 日至 2026 年10 月30 日	每三 年递 增 14.25 %	可自动续约，但续约次数不超 过二次，每次续约期限不超过 7.5 年
东莞粤 鲲智能 制造有 限公司	广东奇 智	东莞市谢岗镇 稔子园东莞大 连机床智能制 造项目第5、6 幢厂房	约 19,000	2019 年5 月1 日至 2026 年10 月30 日	每三 年递 增 14.25 %	可自动续约，但续约次数不超 过二次，每次续约期限不超过 7.5 年

从上表中可以看出，金云科技签订的机房租赁合同中均有约定租金增长比例， 本次评估按照租赁合同租金相关条款进行测算确定预测期机房租金，已充分考虑

3-1-438

了租金上涨的影响。

4）结合未来更新支出规划，说明存量数据中心未来年度营业成本的合理性

存量数据中心资产的维护更新包括两部分：（1）设备的维保及日常维修支 出；（2）设备达到经济寿命后进行更换。本次评估对于维保及日常维修费用在 营业成本中考虑；对于达到经济寿命的设备，在更新资本性支出中考虑资产的更 换支出。

历史年度，金云科技发生的维保及日常维修支出金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年
维保及日常维修	282.10	259.41	292.04

未来年度在主营业务成本中考虑的维保及日常维修费用预测数据如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
维保及日 常维修	341.60	365.07	424.52	454.55	481.29	518.50	518.50

结合存量资产经济寿命及已使用年限，未来年度存量资产更新资本性支出如 下：

单位：万元

项目 更新资本 性支出	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
	1,081.51	473.17	2,318.32	202.71	967.77	1,010.66	6,736.78

本次对存量资产的维保及日常维修存量资产发生的维保及日常维修支出在 营业成本中进行预测，结合历史年度发生的维保及日常维修费用，其预测是合理 的。而对于资产达到经济寿命后的主体更换支出，已在更新资本性支出中进行考 虑，更新资本性支出按照企业会计政策计提折旧摊销，对应的折旧摊销也在营业 成本中体现。

因此，结合营业成本中的维保及日常维修支出、未来更新支出规划，存量数 据中心未来年度营业成本预测是合理的。

综上所述，预测期金云科技运维人员数量满足运维需求、机房租金已按照合

3-1-439

同约定考虑了上涨因素、未来资产的维保及维修费用也已充分考虑。总体来讲， 金云科技的营业成本预测谨慎、合理。金云科技营业成本中折旧摊销、租金是相 对固定的，运维成本占比较小，电费对营业成本会构成较大影响，本次评估，电 价是按目前价格水平进行测算，若未来电价上涨，则营业成本将可能超过预期。

（3）税金及附加

主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。城建税按应交流 转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流 转税的2%交纳，印花税按0.03%交纳，预测年度以计税基数及适用税率确定。

测算得到整体每年税金及附加金额，后根据税金及附加每年占收入比重的情 况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心。

综上，各数据中心税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中心	24.84	11.45	11.48	9.81	9.69	9.85	50.25
在建及待建数据中心	3.46	9.57	16.87	20.15	22.25	22.97	117.14
合计	28.31	21.03	28.35	29.95	31.95	32.82	167.39

（ 4 ）销售费用

金云科技历史年度销售费用发生额如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号
	项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
	折旧	0.01	0.51	0.79
1
2	职工薪酬	281.60	526.46	365.34
	差旅费	44.39	86.36	48.54
3
4	业务招待费	50.83	178.07	176.55
	办公费及其他	2.54	6.82	17.73
5
合计		379.37	798.21	608.95
占收入比重		3.16%	3.72%	2.53%

金云科技未来年度销售费用预测结果如下表：

3-1-440

单位：万元

序 号		2021 年 度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
	项目							永续期
	折旧	3.12	2.18	1.31	0.97	1.28	2.00	2.26
1
2	职工薪 酬	400.00	460.00	529.00	608.35	699.60	804.54	804.54
	差旅费	80.00	88.00	96.80	106.48	117.13	128.84	128.84
3
4	业务招 待费	200.00	230.00	264.50	304.18	349.80	402.27	402.27
	办公费 及其他	23.22	39.90	55.12	63.40	67.21	68.77	68.77
5
合计		706.34	820.08	946.73	1,083.38	1,235.03	1,406.43	1,406.69
占收入比重		2.24%	1.51%	1.26%	1.26%	1.35%	1.51%	1.51%

根据销售费用每年占收入比重的情况拆分至存量、在建及待建数据中心的结 果如下表：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中心	620.06	446.63	382.94	354.34	374.51	422.29	422.38
在建及待建数 据中心	86.28	373.45	563.79	729.03	860.51	984.14	984.32

金云科技销售费用主要由折旧、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费及 其他构成。

• 折旧：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资

• 产情况及会计折旧年限确定；

 职工薪酬：按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进行 预测；

 差旅费、业务招待费：根据历史年度发生额情况及2021 年的业务情况， 预计2021 差旅费及业务招待费分别为80.00 万元及200.00 万元，未来年度考虑 一定增幅；

 办公费及其他：按历史年度占收入的一定比例进行确定。

预测期销售费用率呈现逐年下降趋势主要是因为金云科技未来年度营业收 入增长幅度较大，而市场资源基本已确定，后续无需过多销售人员进行市场开拓，

3-1-441

销售人员编制稳定，职工薪酬增长幅度不大。金云科技未来年度销售费用的预测 是合理、充分的。

（5）管理费用（含研发费用）

金云科技历史年度管理费用发生额如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号
	项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
	折旧	1.00	2.55	3.89
1
	摊销	2.51	8.08	15.99
2
	职工薪酬	390.23	558.27	425.93
3
	业务招待费	5.07	18.82	31.03
4
	差旅费	12.05	32.22	40.22
5
	租赁费	136.15	1,001.76	1,503.41
6
	商号使用费	47.17	47.17	-
7
	中介费用	107.68	163.89	107.16
8
	股份支付费用	-	500.00	-
9
	其他	22.57	66.22	65.08
10
11	研发费用	-	713.66	764.66
合计		724.42	3,112.65	2,957.38
占收入比重		6.04%	14.50%	12.27%

金云科技未来年度管理费用（研发费用）预测结果如下表：

单位：万元

序 号	项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
1	折旧	15.37	10.75	6.46	4.76	6.31	9.88	11.16
2	摊销	23.74	23.73	21.74	16.18	8.54	1.58	9.90
3	职工薪酬	480.00	552.00	634.80	730.02	839.52	965.45	965.45
4	业务招待费	40.00	48.00	57.60	69.12	82.94	99.53	99.53
5	差旅费	50.00	57.50	66.13	76.04	87.45	100.57	100.57
6	使用权资产折旧 及物业管理费	78.62	78.62	79.45	89.89	92.96	96.16	96.16

3-1-442

7	中介费用	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
8	股份支付费用
9	其他	67.04	69.05	71.12	73.25	75.45	77.71	77.71
10	研发费用	626.37	745.01	2,246.81	2,584.40	2,739.64	2,803.30	2,803.30
合计		1,481.13	1,684.65	3,284.11	3,743.67	4,032.83	4,254.19	4,263.78
占收入比重		4.69%	3.11%	4.39%	4.35%	4.42%	4.55%	4.56%

金云科技根据管理费用（含研发费用）每年占收入比重的情况拆分至存量数 据中心、在建及待建数据中心的结果如下表：

单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期 存量数据中心 1,300.23 917.47 1,328.37 1,224.44 1,222.92 1,277.37 1,280.26 在建及待建数 据中心 180.90 767.18 1,955.74 2,519.22 2,809.91 2,976.82 2,983.52 合计 1,481.13 1,684.65 3,284.11 3,743.67 4,032.83 4,254.19 4,263.78
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中心	1,300.23	917.47	1,328.37	1,224.44	1,222.92	1,277.37	1,280.26
在建及待建数 据中心	180.90	767.18	1,955.74	2,519.22	2,809.91	2,976.82	2,983.52
合计	1,481.13	1,684.65	3,284.11	3,743.67	4,032.83	4,254.19	4,263.78

金云科技销售费主要由折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、租赁费、中介费 用、研发费用及其他构成。

 折旧摊销：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固 定资产情况及会计折旧年限确定；摊销根据公司的会计政策进行确定；

 职工薪酬：按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进行 预测；

 使用权折旧及物业管理费：使用权资产折旧根据企业的会计准则、租赁合 同金额及期限进行计算、已折旧完的项目后续按实付租金确定；物业管理费按照 合同约定计算；合同期外的租金按当地租赁市场情况分析确定；历史年度租赁费 包含了未建设完成的项目场地租赁费用，预测期项目场地租赁费对应的使用权资 产折旧额及物业管理费已在主营业务成本中考虑，本处不再重复计算；

 业务招待费及差旅费：根据历史年度发生额情况及2021 年的业务情况， 预计2021 业务招待费及差旅费分别为40.00 万元及50.00 万元，未来年度考虑 一定增幅；

3-1-443

 中介费用：参考历史年度标准，每年100.00 万元进行确定；

 商号使用费：为原公司名称使用“中兴”二字所需支付给中兴通讯的费用， 每年含税50 万元，2020 年4 月，公司已经名称由“深圳中兴金云科技有限公司” 变更为“鹏城金云科技有限公司”，故预测期不予考虑；

⑦其他费用：在历史年度发生额的基础上，参照物价水平增长幅度，按年增 长率3%进行增长；

⑧研发费用：根据企业历史年度研发费投入水平及研发投入计划确定。

金云科技管理费用（含研发费用）占收入比例呈现逐年下降趋势主要原因包 括：  未来年度主营业务收入呈现大幅度增长，而部分管理费用发生金额相对稳 定或增长较小；  历史年度管理费用中包括股份支付费用、商号使用费及东莞 IDC 项目建设期间的租金等，未来年度不考虑股份支付费用、商号使用费，项目 建设期间的租金已在主营业务成本中考虑；若剔除股份支付费用、商号使用费及 新建项目建设期间的租金，2019 年度、2020 年度管理费用（含研发费用）占收 入比重分别为7.50%、6.03%。金云科技未来年度管理费用的预测是合理、充分 的。

（6）财务费用

金云科技存量数据中心的财务费用主要为手续费，按历史年度占收入的一定 比例进行预测；在建及待建项目的财务费用主要为手续费及利息支出，手续费按 历史年度占收入的一定比例进行预测；利息支出结合未来年度企业借款计划和借 款利率水平进行预测；根据2021 年1 月1 日采用《企业会计准则第21 号——租 赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，预测期间确认房屋租赁未确认融资费用。 金云科技财务费用预测结果如下表：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中心	326.14	265.29	221.93	178.84	132.42	97.39	97.39
在建及待建数 据中心	1,632.47	3,935.10	3,510.67	2,874.69	2,158.62	1,715.23	1,376.24
合计	1,958.61	4,200.39	3,732.60	3,053.54	2,291.03	1,812.62	1,473.63

3-1-444

其中：未确认融 1,801.39 1,886.39 1,792.00 1,690.54 1,577.95 1,463.16 1,463.16 资费用

（7）所得税

金云科技按应纳税额的15%预测，东莞奇智按应纳税额的25%预测。按照预 测年度计算的应纳税所得额和相应的所得税税率预测未来年度的所得税如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中心	2,092.04	2,307.63	2,256.85	2,034.77	1,977.27	1,974.47	1,912.59
在建及待建数 据中心	-272.06	402.56	2,418.15	3,715.26	4,186.81	4,436.54	4,542.13
合计	1,819.98	2,710.18	4,675.00	5,750.04	6,164.08	6,411.01	6,454.72

根据《财政部、国家税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业

所得税优惠政策的通知》（财税[2021]30 号），金云科技所享受的企业所得税税 率15%的优惠将延续至2025 年12 月31 日。

（8）资本性支出

金云科技未来年度资本性支出包括更新资本性支出与新增资本性支出。

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的 经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支 出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现 到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金；对于新增资本性支出 根据公司未来年度的投资计划进行预测，永续期资本性支出预测是将永续期各个 时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年 金。

金云科技资本性支出预测数据如下：

单位：万元

项目 新增资本 性支出	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
	49,877.04	4,264.20	5,242.04	-	-	-	6,850.90

3-1-445

更新资本 性支出	1,081.51	473.17	2,318.32	202.71	967.77	1,010.66	6,736.78
合计	50,958.55	4,737.37	7,560.36	202.71	967.77	1,010.66	13,587.68

金云科技存量数据中心启用日期主要集中在2015-2017 年，总体资产成新率 接近七成新，未来年度资本性支出主要为更新性资本性支出；在建及新建数据中 心未来年度资本性支出包括更新资本性支出与新增资本性支出。

金云科技按存量、在建待建数据中心分类的资本性支出预测数据如下表：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期 6,300.49 7,287.19 13,587.68
存量数据中心	4,240.89	473.17	2,318.32	202.71	967.77	258.34
在建及待建数 据中心	46,717.66	4,264.20	5,242.04	-	-	752.32
合计	50,958.55	4,737.37	7,560.36	202.71	967.77	1,010.66

1）金云科技存量资产更新资本性支出预测的合理性分析

3-1-446

截至评估基准日，金云科技各类资产的经济使用年限、已使用年限及未来年度更新资本性支出如下：

单位：万元

										单位：万元
项目	设备类别	经济使用 年限	已使用 年限	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
西丽 项目	UPS 系统	8-15	1.34-4.84	-	-	-	-	-	-	181.65
	供电系统	6-20	0.52-4.84	-	-	337.73	-	37.85	-	726.16
	机柜	12-15	1.34-4.84	-	-	-	-	-	-	108.97
	空调系统	8-30	1.34-4.84	-	-	-	-	-	36.12	193.11
	弱电系统	5-15	0.42-4.84	-	-	1.06	-	17.80	4.33	54.75
	消防系统	6-15	1.34-4.84	-	-	283.34	-	-	-	135.09
上海 金桥	UPS 系统	15	3.59-4.84	-	-	-	-	-	-	63.23
	供电系统	6-16	0.75-4.84	-	470.39	96.30	-	-	-	650.20
	机柜	15	3.59-4.84	-	-	-	-	-	-	86.22
	空调系统	8-30	0.76-4.84	-	-	-	139.37	2.12	39.25	205.35
	弱电系统	8-15	3.59-4.84	-	-	-	0.88	-	-	32.27
	消防系统	10-15	3.59-4.84	-	-	-	-	-	-	40.64
扬州	UPS 系统	15	5.34	-	-	-	-	-	-	50.49
	供电系统	6-20	0.25-5.34	220.80	-	-	-	-	146.69	645.52

3-1-447

项目	设备类别	经济使用 年限	已使用 年限	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
	机柜	15	0.25-5.34	-	-	-	-	-	-	72.97
	空调系统	8-30	0.25-5.34	-	-	108.55	-	398.34	-	257.47
	弱电系统	8-12	0.25-0.33	-	-	-	-	-	-	7.20
	消防系统	15	0.25-5.34	-	-	-	-	-	-	30.28
青岛	UPS 系统	15	3.59	-	-	-	-	-	-	35.23
	供电系统	6-16	3.59	-	-	1,312.76	-	10.37	-	826.49
	机柜	15	3.59	-	-	-	-	-	-	50.94
	空调系统	8-30	3.59	-	-	-	-	337.07	-	389.54
	弱电系统	15	3.59	-	-	-	-	-	-	34.80
	消防系统	15	3.59	-	-	-	-	-	-	54.98
坪山 二期 及扩 容	UPS 系统	12-15	4.5-5.09	-	-	-	-	-	-	-
	供电系统	6-20	4.5-5.09	855.78	-	-	-	-	-	-
	机柜	12-15	4.5-5.09	-	-	-	-	-	-	-
	空调系统	8-30	4.5-5.09	-	-	5.21	-	-	-	-
	弱电系统	12-15	4.5-5.09	-	-	-	-	-	-	-
	消防系统	15	4.5	-	-	-	-	-	-	-

3-1-448

项目	设备类别	经济使用 年限	已使用 年限	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
北京 四季 青	UPS 系统	12-15	3.67	-	-	-	-	-	-	29.55
	供电系统	6-12	3.67	-	-	79.30	-	-	-	28.74
	机柜	12-15	3.67	-	-	-	-	-	-	17.56
	空调系统	8-15	3.67	-	-	-	-	28.58	-	66.87
	弱电系统	15	3.67	-	-	-	-	-	-	4.37
	消防系统	15	3.67	-	-	-	-	-	-	5.27
北京 东小 口	UPS 系统	12-15	3.17	-	-	-	-	-	-	43.99
	供电系统	6-16	3.17	-	-	90.67	-	-	-	39.10
	机柜	12-15	3.17	-	-	-	-	-	-	24.94
	空调系统	8-12	3.17	-	-	-	-	9.83	-	118.11
	弱电系统	12-15	2.25-3.17	-	-	-	-	-	-	7.51
	消防系统	10-15	3.17	-	-	-	-	-	-	11.99
东莞 1 号 楼	UPS 系统	12-16	0.75	-	-	-	-	-	-	94.74
	供电系统	6-20	0.75	-	-	-	-	-	586.61	466.90
	机柜	8-15	0.75	-	-	-	-	-	-	15.44
	空调系统	8-30	0.75	-	-	-	-	-	-	241.53

3-1-449

项目	设备类别	经济使用 年限	已使用 年限	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期 87.42 31.76 62.89 404.57 6,736.78
	弱电系统	6-15	0.58-0.75	-	-	-	-	-	165.70
	消防系统	8-15	0.75	-	-	-	-	-	-
办公设备及软件		4-12	0.00-6.82	4.93	2.78	3.40	62.46	125.82	31.95
长期待摊费用		10-15	0.00-4.67	-	-	-	-	-	-
合计				1,081.51	473.17	2,318.32	202.71	967.77	1,010.66

3-1-450

2）新增资本性支出的资金来源

 新增资本性支出的资金来源，有息负债增加额的充分性分析

金云科技新增资本性支出的资金来源主要来源于期初留存、建设期积累及外 部筹资等。

A、期初留存：

于评估基准日，金云科技超出正常经营所需的货币资金（即最低现金保有量） 为15,797.11 万元，将其确认为溢余资产。溢余货币资金是超出正常经营活动所 需的资金，可用作投资活动或筹资活动的储备资金，这一部分储备的是股东“自 由”支配的，待预测期开展投资活动或筹资活动时作现金流出。本次采用收益法 进行评估时，新增资本性支出是按全部待投资金额预测，即基准日后各预测期间 的资本性支出已在企业现金流预测的现金流流出中予以反应，故在评估基准日确 认为溢余资产的货币资金可随时用于支持金云科技预测期的新增资本性支出。

B、建设期积累：

金云科技新增资本性支出投入主要在2021 年度，2021 年度金云科技不考虑 追加投资及筹资活动的现金流量如下：

单位：万元

项目	2021 年度
营业收入	31,551.08
减：营业成本	15,872.16
营业税金及附加	28.31
营业费用	706.34
管理费用	1,481.13
财务费用	1,958.61
营业利润	11,504.53
加：营业外收支净额	0.00
利润总额	11,504.53
减：所得税费用	1,819.98
净利润	9,684.55

3-1-451

项目	2021 年度
加回：折旧及摊销	6,652.69
使用权资产折旧与未确认融资费用	5,084.37
扣减：实付租金	3,720.55
更新资本性支出	1,081.51
营运资金追加额	2,886.55
现金流量	13,732.99

C、外部筹资：通过银行贷款，预计2021 年度偿还借款1,698.75 元，新增 借款23,100.00 万元。

以上资金合计50,931.35 万元，足以覆盖新增资本性支出。

 金云科技的筹资能力

截至目前，金云科技已签署融资授信协议及提款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
银行名称	授信额度	已提款	期限
中国银行股份有限公司深圳上步支行	11,000.00	9,900.00	5 年
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	15,000.00	12,000.00	5 年
招商银行股份有限公司深圳分行	14,600.00	12,000.00	7 年
招银金融租赁有限公司	9,684.30	4,000.00	4 年
中国银行股份有限公司深圳上步支行	18,000.00	5,371.70	7 年
总计	68,284.30	43,271.70

综上，金云科技具备足够的筹资能力。

 核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合评估基准日金云科技预付设备工程款金额、 溢余货币资金、建设期现金流量及未来新增资本性支出情况，未来年度有息负债 增加额的预测是充分的；结合企业已签署融资授信额度、在谈授信额度情况，金 云科技具备足够的筹资能力。

（9）营运资金增加额

3-1-452

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的 现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用， 相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条 件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付 款项平均余额

测算得到每年整体营运资金需求量，后根据营运资金每年占收入比重的情况 拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心，计算营运资金增加额的预测数据如 下表：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中心	2,148.48	168.17	732.97	-552.80	-113.40	89.99	-
在建及待建数 据中心	738.07	5,812.04	6,361.56	4,151.25	1,777.92	483.57	-
合计	2,886.55	5,980.21	7,094.53	3,598.46	1,664.52	573.55	-

（10）有息负债的增加及减少

未来年度根据金云科技发展规模、项目建设进程、盈利情况、借款计划及还 款计划进行预测。

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据中心	-	-	-	-	-	-	-
在建及待建数 据中心	21,401.25	-3,698.75	-9,909.69	-12,320.79	-10,527.58	-8,844.44	-
合计	21,401.25	-3,698.75	-9,909.69	-12,320.79	-10,527.58	-8,844.44	-

根据金云科技更新后的建设规划，原计划一次性建设的西丽B8 项目调整为 分两期投建，二期项目计划在2023 年下半年开建，投资约为6,000.00 万元，全 部以自有资金支付。基于建设规划调整，金云科技预计外部融资总额由 53,000.00 万元下调为47,000.00 万元。

3-1-453

截至2020 年12 月31 日，金云科技银行借款总额为23,900.00 万元，根据 金云科技实际借款、最新资金需求及借款偿还计划，预测期有息负债的增减情况 如下：

单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 有息负债的增加 23,100.00 - - - - - 有息负债的减少 -1,698.75 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44 合计 21,401.25 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 有息负债的增加 23,100.00 - - - - - 有息负债的减少 -1,698.75 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44 合计 21,401.25 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 有息负债的增加 23,100.00 - - - - - 有息负债的减少 -1,698.75 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44 合计 21,401.25 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 有息负债的增加 23,100.00 - - - - - 有息负债的减少 -1,698.75 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44 合计 21,401.25 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 有息负债的增加 23,100.00 - - - - - 有息负债的减少 -1,698.75 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44 合计 21,401.25 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44	单位：万元 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 有息负债的增加 23,100.00 - - - - - 有息负债的减少 -1,698.75 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44 合计 21,401.25 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44
项目
	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
有息负债的增加	23,100.00	-	-	-	-
有息负债的减少	-1,698.75	-3,698.75	-9,909.69	-12,320.79	-10,527.58
合计	21,401.25	-3,698.75	-9,909.69	-12,320.79	-10,527.58

经核查，独立财务顾问认为：根据金云科技实际借款、最新资金需求及借款 偿还计划，已修正相关预测数据。

3-1-454

（11）主营业务价值

通过上述测算过程，可得金云科技主营业务价值结果如下表：

单位：万元

							单位：万
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期 37,275.87 11.85% 4.4684 166,563.50
权益现金流量	-14,742.79	15,592.77	18,099.63	31,918.41	37,107.91	40,270.84
折现率（CAPM）	12.67%	12.60%	12.42%	12.20%	12.01%	11.85%
距上一折现期的时 间（年）	0.5000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
折现系数	0.9421	0.8367	0.7443	0.6634	0.5923	0.5295
权益现金流现值	-13,889.19	13,046.47	13,471.55	21,174.67	21,979.02	21,323.41
权益现金流现值和	243,669.44

金云科技主营业务价值按存量、在建待建数据中心分类结果如下：

1）存量数据中心

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
权益现金流量	10,974.85	18,169.62	15,894.07	17,247.12	15,293.02	15,735.44	9,815.30
折现率（CAPM）	12.67%	12.60%	12.42%	12.20%	12.01%	11.85%	11.85%

3-1-455

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
距上一折现期的时间 （年）	0.5000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
折现系数	0.9421	0.8367	0.7443	0.6634	0.5923	0.5295	4.4684
权益现金流现值	10,339.40	15,202.52	11,829.96	11,441.74	9,058.05	8,331.91	43,858.68
权益现金流现值和	110,062.27

2）在建及新建数据中心

单位：万元

							单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
权益现金流量	-25,717.64	-2,576.84	2,205.55	14,671.29	21,814.89	24,535.40	27,460.57
折现率（CAPM）	12.67%	12.60%	12.42%	12.20%	12.01%	11.85%	11.85%
距上一折现期的时间 （年）	0.5000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
折现系数	0.9421	0.8367	0.7443	0.6634	0.5923	0.5295	4.4684
权益现金流现值	-24,228.59	-2,156.04	1,641.59	9,732.93	12,920.96	12,991.50	122,704.82
权益现金流现值和	133,607.17

3-1-456

（12）基准日营运资金

金云科技基准日营运资金情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
存量数据中心	5,987.86
在建及待建数据中心	393.99
合计	6,381.85

（13）非经营性、溢余资产、负债的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非 经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后权益现金流 量预测不涉及的资产与负债。金云科技的溢余资产、负债及非经营性资产、负债 如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目内容	账面值（元）	评估值（元）
货币资金	银行存款	15,797.11	15,797.11
其他流动资产	待抵扣进项税	10,646.45	10,558.06
溢余资产合计		26,443.56	26,355.17
其他流动负债	待转销项税	147.30	147.30
溢余负债合计		147.30	147.30
溢余资产-溢余负债		26,296.26	26,207.87
其他应收款	押金	0.99	0.99
递延所得税资产		38.47	38.47
其他非流动资产	融资租赁保证金、 可抵扣进项税	434.84	434.84
非经营资产合计		474.31	474.31
其他应付款	设备、工程款	10,589.50	10,589.50
一年内到期的非流动负债	应付利息	38.75	38.75
其他非流动负债	坪山二期补偿款	1,000.00	150.00
非经营负债合计		11,628.26	10,778.26

3-1-457

非经营资产及负债差额 （资产-负债）		-11,153.95	-10,303.95

（14）分业务模式及分数据中心的毛利率水平以及毛利率的预测依据

• A、预测期内金云科技分业务模式分数据中心毛利率情况如下：

数据中心	销售模式	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
		54.34%	56.44%	55.34%	55.03%	54.88%	54.92%
西丽项目	零售型
		38.27%	49.06%	51.31%	54.61%	54.49%	53.13%
东莞1 号楼	零售型
		-	19.43%	40.94%	48.83%	52.00%	52.09%
东莞2 号楼	零售型
		-	21.64%	44.05%	49.69%	51.49%	52.19%
西丽B8	零售型
零售模式合计		43.19%	43.50%	49.03%	52.08%	53.08%	53.04%
上海金桥	批发型	61.18%	63.58%	65.17%	64.58%	67.54%	61.83%
扬州	批发型	62.73%	62.47%	62.23%	60.67%	60.70%	61.06%
青岛	批发型	30.40%	35.65%	34.43%	27.24%	26.88%	25.48%
坪山二期及扩容	批发型	85.63%	71.27%	69.35%	76.27%	-	-
北京四季青	批发型	53.28%	54.37%	52.97%	50.64%	49.68%	48.29%
北京东小口	批发型	73.94%	74.17%	76.61%	73.71%	73.77%	73.61%
东莞3-6 号楼	批发型	-623.91%	16.05%	56.22%	57.13%	56.66%	56.10%
批发模式合计		55.77%	45.43%	58.33%	57.05%	56.74%	55.33%

B、具体测算过程如下：

a、营业收入

对于金云科技存量数据中心，由于目前整体机柜使用率已处于较高水平，该 部分机柜大都积累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同；本次根据目 前已签订的合同、现有客户情况进行预测。

对于在建及待建数据中心，其中已与微众银行签订协议并交付520 个机柜、 东莞3-6 号楼客户为阿里巴巴，已锁定了东莞3-6 号楼30MW 的全部机柜需求 ，

3-1-458

西丽B8 项目已与部分客户签订意向协议，锁定了约450 个机柜需求 。本次结合 各个数据中心的已签合同情况、现有及意向客户情况、新建项目的规划、建设交 付进度情况、机柜投放数量及时间、爬坡周期及销售单价等因素，综合考量后确 定。

综上，可得各数据中心营业收入预测情况如下：

金额单位：万元

数据中心	销售模式	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	11,581.01	13,857.42	14,178.83	14,499.96	14,828.77	15,166.49
东莞1 号楼	零售型	3,664.37	7,036.42	9,991.98	12,372.17	13,617.74	14,178.11
东莞2 号楼	零售型	-	3,031.13	6,002.83	8,620.17	10,459.19	10,752.67
西丽B8	零售型	-	6,648.11	12,837.74	19,225.78	21,799.41	22,702.36
零售模式合计		15,245.38	30,573.09	43,011.38	54,718.07	60,705.10	62,799.63
上海金桥	批发型	4,200.98	4,822.68	5,245.92	5,256.33	5,256.33	5,256.33
扬州	批发型	3,452.38	3,732.10	3,759.44	3,736.01	3,732.10	3,759.44
青岛	批发型	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68
坪山二期及扩容	批发型	4,587.91	3,234.14	3,234.14	808.54	-	-
北京四季青	批发型	634.72	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71
北京东小口	批发型	659.75	659.75	659.75	659.75	659.75	659.75
东莞3-6 号楼	批发型	189.28	7,969.80	15,767.76	17,752.74	17,752.74	17,752.74
批发模式合计		16,305.70	23,633.87	31,882.42	31,428.76	30,616.31	30,643.66

注：坪山二期及扩容项目2021-2023年度收入较历史年度收入分别增加1,805.02万元、 451.26 万元、451.26 万元，是由于历史年度坪山二期及扩容项目运维服务未移交，历史年 度收入中未体现固定服务费收入，2021 年7 月，金云科技与中兴通讯签订《技术服务合同》， 合同约定中兴通讯将自坪山二期及扩容项目自2018 年1 月开始至服务期结束的全部固定服 务费支付给金云科技。金云科技于2021 年度更换坪山二期及扩容项目电池，并收取2021 及以前年度的固定服务费累计1,805.02 万元，后续年度每年收取固定服务费451.25 万元。

b、营业成本

不同销售模式下金云科技需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、物

3-1-459

业房租等均由金云科技承担；批发模式下，除上海金桥需由金云科技承担房租外，

其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。金云科技各数据中心营业

成本构成如下：

数据中心	销售模式	成本项目
西丽项目	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1 号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞2 号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
西丽B8	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
上海金桥	批发型	折旧摊销+租金+运维
扬州	批发型	折旧摊销+运维
青岛	批发型	折旧摊销+运维
坪山二期及扩容	批发型	折旧摊销+运维
北京四季青	批发型	折旧摊销+运维
北京东小口	批发型	折旧摊销+运维
东莞3-6 号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维

1）折旧摊销

折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及

会计折旧年限确定及摊销年限确定。

• 2）使用权资产折旧及物业费

使用权资产折旧根据企业的会计准则、租赁合同金额及期限进行计算、已折

旧完的项目后续按实付租金确定；物业管理费按照合同约定计算。

• 3）运维成本

主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维

3-1-460

保、维修及物料消耗、其他费用等。

①外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业预估 人员配置、费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考CPI 指数按年 3%增长。

②人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工资增 长情况进行确定。

③资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进 行确定。

④咨询服务费：参考历史年度平均发生额水平进行确定。

⑤宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率已经稳定，未来年度参考历 史年度发生额水平进行确定。

⑥维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额 占资产原值总额比重进行确定。

⑦维修及物料消耗、其他：考虑资产运行年限增加，随之的维护费用有所增 加，未来年度在历史年度发生额占收入的平均比例基础上考虑一定的增长。

4）电费

对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定； 对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及目前电价标 准进行预测。

综上，各数据中心营业成本预测结果如下：

3-1-461

单位：万元

数据中心	销售模式	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	5,288.33	6,036.78	6,332.56	6,519.98	6,690.27	6,837.46
东莞1 号楼	零售型	2,261.86	3,584.15	4,865.10	5,615.42	6,197.31	6,645.60
东莞2 号楼	零售型	163.94	2,442.23	3,545.00	4,410.81	5,020.14	5,151.72
西丽B8	零售型	946.08	5,209.46	7,182.26	9,672.48	10,574.39	10,852.95
零售模式合计		8,660.22	17,272.62	21,924.92	26,218.70	28,482.12	29,487.72
上海金桥	批发型	1,630.98	1,756.49	1,826.93	1,861.87	1,706.44	2,006.44
扬州	批发型	1,286.78	1,400.54	1,419.77	1,469.37	1,466.74	1,464.03
青岛	批发型	1,796.23	1,660.69	1,692.17	1,877.67	1,886.99	1,923.07
坪山二期及扩容	批发型	659.28	929.01	991.20	191.83	-	-
北京四季青	批发型	296.51	289.63	298.53	313.27	319.38	328.23
北京东小口	批发型	171.93	170.45	154.30	173.47	173.05	174.13
东莞3-6 号楼	批发型	1,370.23	6,690.68	6,902.34	7,609.93	7,693.36	7,793.99
批发模式合计		7,211.94	12,897.48	13,285.24	13,497.40	13,245.98	13,689.88

C、预测期毛利率水平的合理性分析

历史年度金云科技不同销售模式分数据中心毛利率水平如下：

销售模式	2018 年度	2019 年度	2020 年度
	38.33%	46.92%	52.37%
零售型
	-	-	9.60%
零售型
	38.33%	46.92%	46.58%
批发型	51.59%	58.16%	58.63%
批发型	63.01%	62.81%	48.25%
批发型	39.18%	29.25%	29.73%
批发型	69.14%	69.25%	69.26%
批发型	45.49%	56.73%	54.05%
批发型	58.46%	67.36%	69.89%

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批发模式合计 54.62% 55.87% 54.08%

预测期不同销售模式综合毛利率水平如下：

销售模式	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
零售模式	43.19%	43.50%	49.03%	52.08%	53.08%	53.04%
批发模式	55.77%	45.43%	58.33%	57.05%	56.74%	55.33%

零售模式下，2021 年度和2022 年度毛利率较历史年度有所下降，主要是由 于东莞1 号楼、东莞2 号楼及西丽B8 项目的逐步交付使用，项目处于爬坡期间， 导致整体毛利率有所下降；项目进入稳定运营期后，毛利率开始趋于平稳，稳定 运营期毛利率与历史年度已稳定运营的西丽项目毛利率不存在较大差异。

批发模式下2022 年度毛利率较历史年度有所下降主要的原因是东莞3-6 号 楼在这期间逐步交付，处于爬坡期间，导致整体毛利率有所下降；项目进入稳定 期后，毛利率趋于平稳，稳定运营期批发模式毛利率与历史年度不存在较大差异。

综上，不同模式下，预测期数据中心稳定运营期毛利率与历史年度基本相符。 （15）评估结果

通过以上测算，最终计算金云科技评估基准日股东全部权益的市场价值为 259,573.36 万元，具体情况如下表：

项目	评估价值
金云科技股东全部权益价值	259,573.36
减：溢余资产	26,355.17
加：溢余负债	147.30
减：非经营性资产负债净值	-10,303.95
减：基准日营运资金	6,381.85
调整后数据中心评估价值	237,287.59
其中：存量数据中心评估价值	104,074.41
在建及待建数据中心评估价值	133,213.18

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三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析

（一） 拟置入资产评估依据的合理性分析

评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司金云科技 100%股权进行评估， 并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益法采用了 国际通行的 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 CAPM 模型 相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为 规范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据 金云科技历史经营数据、未来发展规划以及公司管理层对其成长性的判断进行的 测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关 计算依据，对金云科技的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合金云科技未来 经营预期。

评估基准日，金云科技经审计的归母净资产值为120,900.35 万元，收益法 下评估价值为259,573.36 万元，增值率为114.70%。评估增值的合理性分析如 下：

1、所处行业发展情况

（1）市场供求状况

国内一二线城市IDC 供需情况分化明显，一线及周边城市IDC 资源供不应求， 其他二、三线地区则供给冗余。一线城市人口以及互联网用户密度领先全国，数 字经济产业蓬勃发展，IDC 需求旺盛。而受限于一线城市较严的能耗审批政策， IDC 供给相对稀缺，导致了一线城市较大的IDC 供需缺口。而国内其他地区供求 情况相反，供给存在冗余。

一线城市能耗供给面临IDC 能耗供需失衡和产能结构失衡两大问题。一方面， 由于北京、上海两大城市信息产业景气度和电力产业发展水平不匹配，IDC 能耗 供需失衡的情况难以改变；另一方面，北京、上海两大城市由于自然资源限制， 火电占比畸高，在环境政策影响下总体电力供应增长面临明显瓶颈。两大客观因 素决定了北京上海两大一线城市的IDC 能耗供给将长期处于紧缺状态，当地IDC 资源稀缺性凸显。一线城市IDC 能耗需求和供给的不匹配，使得新增IDC 的能耗

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指标获取面临极大阻力，一方面一线城市IDC 资源的稀缺性价值凸显，另一方面， 在一线周边能耗供给相对丰富的地区建设IDC成为主流IDC 运营商扩张产能的较 优选择。而从环境问题的角度来看，火力发电对所在城市有明显的烟气污染、粉 尘污染等问题。为缓解火力发电对国内环境的影响，国家和地区纷纷出台相关政 策措施， 从限制火电扩产并清退落后产能与鼓励可再生能源发电两个角度缓解 火力发电带来的环境问题。长期来看，我国经济增长从“重量”到“重质”的发 展趋势将维持不变，环境治理将是一个长期工程。因此火力发电的产能扩张将面 临较大压力。对于火电占比畸高的北京和上海来说，能耗供给面临明显的增长瓶 颈，将间接影响当地IDC 的产能扩张。

（2）数据量增长带动IDC 需求增大

近二十年，随着互联网的快速发展，全球进入移动互联网时代，产生的数据 量巨大，并持续以指数级的数量增加。在5G 的加速落地、物联网高速发展、以 云为基础的数据化升级大趋势下，IDC 作为核心信息基础设施需求发生边际变化， 其作用和价值在不断显现。

主要需求来源有以下几个方面：

1）5G 新周期，流量爆发式增长

当前，全球主要国家正在积极参与5G 的商用化，运营商正在全速部署下一 代网络设备，为后续5G 服务做好准备。目前我国与韩美欧日处于5G 第一梯队， 三大运营商5G 招标靴子落地，正式进入大规模部署加速期。随着视频会议、4K/8K 高清视频、直播、VR/AR 等大带宽应用的持续发酵酝酿，NB-IoT 等技术引发物联 网产业新一轮增长，海量移动设备的接入，工业互联网的快速发展，应用端在 to C 和to B 两侧均指向流量指数级爆发，根据爱立信预测，到2025 年全球将 有26 亿5G 用户在5G 时代随着高宽带应用逐步落地，流量将有爆发式增长。

2）云计算持续高增长

近年来云计算取得了令人瞩目的成绩，从2006 年亚马逊首次推出云服务， 到如今逐渐成长为万亿规模的巨大市场，云计算在为企业和个人提供数字化转型 赋能的同时，自身也实现了持续高速的增长。据思科预测，到2021 年全球数据 中心流量将增长到每年20.5ZB，而95%的数据中心流量将是云流量，云计算正逐

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渐成为全网流量增长的核心推动力。

3）疫情加速数字化进程，海内外云基础设施投资力度加强

2020 年突发的新冠疫情对全球的经济生产活动均造成了严重的影响，人们 生产生活方式转向线上。在此大背景下，拥有更出色的数字化能力的企业具备更 强的韧性，而为企业和个人进行数字化赋能的云厂商的作用表现的尤为突出，亚 马逊、微软、谷歌、阿里、腾讯、Zoom 等云厂商在各自的领域，提供了强有力 的服务支撑起以线上为主的生活方式，疫情加速了数字化进程，对生产生活方式 造成了深远的影响，云厂商的作用越发明显。

近年来云计算也得到了长远的发展，自2006 年亚马逊首推云服务后，云服 务逐渐被验证其技术和商业合理性，并成为科技巨头的重要战略方向。除亚马逊、 微软、阿里巴巴、谷歌、Facebook 外，腾讯、华为、百度等巨头也纷纷进场， 云计算正越来越被广泛的应用为科技巨头的业务基础，微软基于云将传统的软件 升级成SaaS 应用并探索云游戏的发展可能性，亚马逊和阿里巴巴通过云计算为 合作的中小企业提供服务。随着科技巨头纷纷加码，中小企业纷纷上云进行数字 化转型，城市通过云计算进行智慧规划管理，生产生活对云计算的依赖越来越高。

当前5G 正在加速建设，5G 建网成熟后将迎来5G 应用的开花结果，而云计 算的景气度依然维持高位，政企上云进行数字化升级的进程仍处于早期，后续潜 力依旧巨大。在5G 叠加云计算共振的大背景下，IDC 作为核心信息基建的重要 性正越发凸显，以一线城市为主的核心IDC 资源正成为战略资源，科技巨头正围 绕核心IDC 资源进行争夺布局。

随着5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域， 中共中央政治局常务委员会、工业和信息化部、中国广电等政府和企事业单位加 强数据中心建设，及网络资源业务整合，推动中国IDC 行业客户需求充分释放， 拉升IDC 业务市场规模增长。根据IDC 圈发布的《2019-2020 年中国IDC 产业发 展研究报告》，预计2019-2022 年，中国IDC 业务市场规模复合增长率为26.9%。

基于信息技术的发展及应用，政府和企事业单位加大数据中心及网络资源建 设力度，为IDC 业务市场发展提供丰富的基础设施资源保障。其中，2020 年3 月4 日中共中央政治局常务委员会召开会议时，明确强调要加快5G 网络、数据

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中心等新型基础设施建设进度；3 月2 日国家广电总局召开电话会议，推动全国 一网整合进程，促进5G 和数据中心业务发展；2 月，工业和信息化部发布《关 于调整互联网骨干网网间结算政策的通知》，提出要加快推进网络资源整合力度， 促进互联网产业和数字经济发展。

2020 年初，全国冠状病毒疫情防控期间，政府和企事业单位大量使用科技 防疫、远程办公、远程教育、电商生活等措施，培育了大量新兴客户需求，带动 中国IDC 行业客户需求规模量级大幅增加，促进中国IDC 业务市场规模保持稳定 增长态势。根据IDC 圈发布的《2019-2020 年中国IDC 产业发展研究报告》，预 计2022 年，中国IDC 业务市场规模将超过3200.5 亿元，同比增长28.8%，进入 新一轮爆发期。

综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计未来下游行业 对数据中心将持续存在较大需求。

2、金云科技重大销售合同、在手订单

（1）重大销售合同

截至本报告出具日，金云科技尚在履行的重大销售合同如下：

序号	合同主体	客户名称	合同标的	合同签署日期	合同期限规定
1	金云科技	广东电信	IDC 数据中心租赁	2014 年6 月	120 个月
2	金云科技	北京联通	IDC 数据中心四季青 租赁	2015 年2 月	96 个月
3	金云科技	扬州电信	IDC 数据中心租赁	2015 年6 月	96 个月
4	金云科技	北京联通	IDC 数据中心四季青 服务	2015 年6 月	96 个月
5	金云科技	北京联通	IDC 数据中心东小口 租赁	2015 年6 月	96 个月
6	金云科技	青岛联通	IDC 数据中心租赁	2015 年8 月	96 个月
7	金云科技	青岛联通	IDC 数据中心服务	2015 年8 月	96 个月
8	金云科技	上海联通	IDC 数据中心租赁	2015 年11 月	120 个月
9	金云科技	微众银行	数据中心外包服务 合同	2017 年10 月	36 个月
10	金云科技	北京联通	IDC 数据中心东小口 服务	2017 年12 月	96 个月
11	金云科技	深圳联通	IDC 数据中心坪山2	2018 年3 月	72 个月

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序号	合同主体	客户名称	合同标的	合同签署日期	合同期限规定
			期租赁
12	金云科技	深圳联通	IDC 数据中心坪山2 期扩容租赁	2018 年9 月	91 个月
13	金云科技	微众银行	数据中心外包服务 合同	2019 年11 月	24 个月
14	金云科技	扬州电信	IDC 数据中心租赁	2020 年6 月	24 个月
15	金云科技	阿里云	IDC 数据中心租赁	2021 年2 月	5 年+3 年

（2）已锁定资源订单

西丽B8 项目已与部分客户签订意向协议，锁定了约450 个机柜需求。

从已签订的合同及资源锁定信息看，金云科技已与中国联通或中国电信签订 租期为8-10 年的机柜租赁及运维服务合同，客户稳定性较强，在建及待建项目 也已积累了一定的市场资源。

金云科技还拥有多家客户粘性高，综合实力强的终端企业客户，如：阿里巴 巴、腾讯、微众银行等。金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立 了公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。 良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展 奠定了扎实的基础。

3、核心竞争优势

金云科技作为一家第三方数据中心服务商，其主营业务为互联网数据中心业 务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。金云科技的核心竞争 力和持续盈利能力主要体现区位分布、运营管理、客户及品牌等多个方面。

（1）金云科技数据中心集中在大湾区，且拥有显著的区域竞争优势

1）我国一线城市及周边区域的数据中心更具市场竞争优势

在IDC 行业，区位优势主要体现在以下两点：一方面，数据中心的终端用户 主要为互联网企业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业均主要集中在我国 的一线城市及周边区域，因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优势； 另一方面，在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告批复 才能建设实施，目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而使得

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相应区域的数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。

在前述行业背景下，目前我国IDC 行业的龙头企业，如万国数据、宝信软件、 光环新网、数据港、奥飞数据等，其主要的数据中心都分布在一线城市及周边区 域，这也侧面反映了区位分布在IDC 行业的重要性。

2）粤港澳大湾区的IDC 行业拥有广阔的发展空间

从国家政策上来看，2019 年2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区 发展规划纲要》明确指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽 带扩容，全面布局基于互联网协议第六版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、 城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的IPv6 升级改造。

从行业需求来看，大湾区涵盖了广东珠三角地区的9 个城市和香港、澳门两 个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区域；在世界上的四 大湾区中，大湾区以接近7,000 万的常驻人口数量排名居于第一位；金融、互联 网等行业已经形成了深圳等地区的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。

从硬件配套来看，根据2020 年6 月份国家能源局发布的《2019 年全国电力 可靠性年度报告》，从户均停电时间统计数据来看，珠海、中山、深圳位列前三 名，佛山、广州、东莞亦位居前十，大湾区有6 个城市位居全国电力稳定前十榜 单。由于IDC 行业的电力需求较为旺盛，充足、稳定的电力供给为大湾区IDC 行业的繁荣发展提供了优良的配套条件。

粤港澳大湾区数字化起步较早，但目前该区域的数据中心仍多由电信运营商 提供。近年来，我国第三方IDC 服务行业发展迅速，随着大湾区机柜需求的不断 增加，未来大湾区的IDC 行业预计仍将保持快速增长态势。

3）金云科技在大湾区具有显著的竞争优势

截至本独立财务顾问报告签署日，金云科技在全国拥有9 个数据中心，分别 分布在深圳、东莞、北京、上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市，所在区域 对数据中心等新基建的需求较为旺盛。金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾 区的业务发展情况如下表所示：

序号 公司名称 大湾区业务发展情况

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1	万国数据	中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南 地区、西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在 建以及发展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目总 面积的21.1%
2	数据港	业务相对集中在浙江和上海地区。2020年度，其在广东地区的收入占 其总营业收入的19.53%
3	光环新网	以北京地区的IDC项目为主。2020年度光环新网在北京地区的收入占 比为92.75%，逐步拓展长三角区域，尚未在华南地区开展业务
4	奥飞数据	2020年末拥有可用机柜约1.6万个。2020年度奥飞数据在华南地区的 业务收入占比为24.29%
5	宝信软件	IDC项目主要集中在上海、南京、太仓等地
6	金云科技	业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包 括西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000 平方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%

数据来源：上市公司公开数据

金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面：

一方面，相对于同行业上市公司，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据 中心主要集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约20MW， 在建及待建机柜约55MW，机柜资源折标准机柜（4.4KW）达17000 个，位居行业 前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解， 进而更好地满足客户的市场需求；

另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各 数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对 于东莞IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好， 为公司的未来发展提供了有力保障。

综上，金云科技作为一家总部位于深圳的第三方IDC 服务企业，在深圳及周 边区域拥有显著的行业竞争优势。

（2）金云科技有能力为终端用户提供优质的IDC 服务

金云科技目前专注于IDC 出租及运维服务，暂未涉及大数据、云计算、云安 全、服务器出租等业务。

可比公司	业务分类	2020 年度 毛利率	占2020 年营业 总收入比重	2019 年度 毛利率	占2019年营业总 收入比重
光环新网	IDC 及其增值 服务	54.85%	22.31%	54.46%	21.99%

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	云计算及其服 务	10.81%	74.15%	11.72%	73.44%
数据港	IDC 服务业	41.11%	96.33%	37.60%	96.33%
	云销售	19.93%	0.07%	14.75%	0.03%
宝信软件	IDC 服务外包	42.84%	27.50%	44.68%	30.00%
	软件开发及工 程服务	24.16%	70.58%	23.86%	66.72%

从上表同行业可比上市公司的情况看，数据港亦专注于IDC 服务，光环新网 IDC 以外的云计算业务主要是代理AWS，宝信软件IDC 以外的业务主要是行业软 件及工程服务。可比上市公司IDC 业务的毛利率也明显高于其他业务。

1）管理及运营团队均拥有丰富的行业经验，具备提供优质服务的条件

金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队，管 理团队具有丰富的IDC 行业管理经验。截至2020 年末，金云科技运维人员数量 为54 人，占总员工人数的比例为56%，运维人员数量占比较高，符合IDC 行业 特点。金云科技的运维团队成员均拥有丰富的IDC 服务行业经验，主要人员来自 于中兴通讯和万国数据等大型企业，部分核心运维人员拥有十多年的IDC 运维经 验，协助金云科技构建了科学、合理的运维团队。随着金云科技经营规模的不断 增长，未来运维员工数量预计也会保持增加。

金云科技的运维团队拥有丰富的数据中心运维管理经验，能提供全面的数据 中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务，确保终 端用户的关键业务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可 扩展性方面的动态需求。

2）金云科技建立了完善的运维管理体系，可提供稳定的IDC 服务

金云科技目前在全国拥有9 个数据中心，其中深圳西丽IDC、上海金桥IDC、 坪山二期及扩容、青岛IDC、扬州IDC、北京四季青IDC、北京东小口IDC 均为 中兴通讯原旗下IDC 资产，东莞IDC 为金云科技通过东莞奇智投资运营的数据中 心。

对于金云科技所拥有的9 个数据中心，报告期内，除坪山二期及扩容的运维 由合作运营商负责以外，其余所有的数据中心的运维管理权均由金云科技负责；

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2021 年7 月9 日，金云科技与中兴通讯就坪山二期及扩容部分设备维保服务移 交的事宜签订正式合同，后续部分维保服务将交由金云科技管理。

金云科技各数据中心的基本情况如下表所示：

序号	项目名称	项目状态	项目情况
1	深圳西丽	运营中	相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运营、管理、 零售客户导入等均由金云科技负责
2	上海金桥	运营中	相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运营、管理 全部由金云科技负责
3	青岛	运营中
4	扬州	运营中
5	北京东小口	运营中
6	北京四季青	运营中
7	深圳坪山二 期及扩容	运营中	相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运维工作由 合作运营商负责，2021年7月后部分设备维保将交由 金云科技负责
8	东莞1号楼	运营中	数据中心的投资建设、运营管理、客户导入等均由 金云科技负责
9	东莞2号楼	在建项目	建设中，数据中心的投资建设、运营管理、客户导 入等均由金云科技负责
10	东莞3-6号楼	在建项目	2021年2月业务合同已签署，3-4号楼已交付，客户 布线调试中；5-6号楼在建设中，土建已基本完成， 进入机电安装阶段。数据中心的投资建设、运营管 理、客户导入（阿里巴巴）等均由金云科技负责
11	深圳西丽B8	在建项目	于2020年6月份取得节能批复（金云科技申请并获 批），已开工建设，预计在2022年投入运营，数据 中心的项目报批、投资建设、运营管理、客户导入 等均由金云科技负责

金云科技结合对互联网、金融等行业用户的需求分析，建立了可适用于不同 类型客户的多种数据中心技术标准，具体包括：数据中心选址规范、数据中心技 术规范、数据中心验收规范、数据中心交付规范、数据中心接管管理规范、数据 中心运维管理规范、数据中心能源管理规范等。

针对数据中心运营管理的各个环节，金云科技建立了一套完备的技术标准体 系，目前已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301 等多项认证。通过自 有的标准化技术体系和完善的供应链整合能力，金云科技具有快速向客户提供批 发或零售型IDC 服务的能力。

3）金云科技在实际经营过程中展示了优秀的运维能力

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随着金云科技业务的快速发展，服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、 金融机构、政企客户等领域的多个客户。金云科技在过往经营过程中，从未发生 过重大经营事故（一级和二级），客户满意度一直维持在较高水平。

电信运营商会按照服务等级协议（SLA）按月对金云科技的运维服务进行评 分，近年来金云科技的运维月评分均在90 分（满分100 分）以上；金云科技的 终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、政企客户，客户的对IDC 服务的 稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均运营良好，具备较高的客户和市 场认可度。

此外，金云科技的运营能力还体现在应急事件的处置能力上，在面对台风（如 2018 年的山竹台风）等极端天气环境时，金云科技亦能维持数据中心的稳定运 行，在行业内树立了较好的企业形象，这也侧面体现了金云科技的运维管理能力。

（3）金云科技所提供的IDC 服务得到了行业重要客户的认可

在我国的IDC 行业中，超大型互联网企业是重要的终端用户，目前IDC 行业 的龙头企业普遍与我国的超大型互联网企业（如阿里巴巴、腾讯、字节跳动等） 建立密切的合作关系。随着业务规模不断增长和品牌影响力的不断扩大，金云科 技所服务的终端客户亦包括多家综合实力强的终端企业客户，如：阿里巴巴、腾 讯、微众银行、平安科技、招商银行等。

金云科技从中兴通讯剥离之后，金云科技随即开始独立运营，独立扩展客户 并开展业务，金云科技的西丽IDC 项目以及东莞谢岗IDC 项目的主要客户均系由 金云科技自主拓展。2018 年金云科技从中兴通讯剥离以来，新开拓的客户包括 阿里巴巴、金山云、微众银行、前海人寿、九州证券等。

对于阿里巴巴和腾讯等超大型互联网企业客户，由于其数据运算和存储需求 巨大，且峰值数据处理要求极高，如双十一购物节、春节抢红包等关键时点，亦 需要保证数据中心的稳定运营。因此，超大型互联网客户对于IDC 服务企业的选 取标准和服务要求都很高。金云科技能够得到阿里巴巴等超大型互联网企业客户 的认可，表明金云科技具备提供行业一流IDC 服务的能力。

金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象， 并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。良好的品牌形象和

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优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实的基础。

截至本报告书出具日，金云科技拥有存量机柜10,780 个。金云科技现有数 据中心项目中，除新建的东莞1 号楼数据中心项目，其他数据中心机柜使用率整 体已处于较高水平，存量数据中心项目盈利情况较为稳定。

根据公司业务发展需求，公司未来规划建设并已获能耗批文的东莞谢岗项目 和深圳西丽B8 项目建设规模约55MW，金云科技机柜规模与营业收入预测关系如 下图：

==> picture [340 x 238] intentionally omitted <==

由上图可知，随着金云科技在建及待建IDC 项目的逐步建成并投入使用，金 云科技在粤港澳大湾区等核心业务区域的机柜规模将大幅提高，营业收入相应大 幅增长，随着机柜使用率的提升，至IDC 成熟期公司年营收规模预计将达到9 亿元以上。

综上，金云科技目前已拥有9 个数据中心，且公司根据业务需求，已在建或 规划新建新数据中心，未来将逐步拓展市场份额；金云科技的数据中心分布于北 京、上海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二线城市，由于稀缺性等原因相关资 产的市场价值相对较高；金云科技与主要客户均建立了较为长期的合作关系，经 营过程具有较强的稳定性和可持续性；金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据 中心服务行业经验，专业基础较强，管理经验较为丰富。金云科技所处行业发展 前景良好，其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源、数据中心区域资源等

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具有较强的竞争优势。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比 较完整、客观的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益 法的初步评估结论作为最终评估结论。

结合金云科技目前机柜存量规模及使用率情况、未来数据中心规模扩张计划、 所处行业发展情况、企业竞争优势、在手合同情况，收益法测算过程及依据、相 关参数选取具备合理性，评估增值具备合理性。

（二） 拟置入资产未来经营变化趋势对评估值的影响

我国 IDC 行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业 未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。

在IDC 行业的运营过程中，销售单价、机柜使用率以及毛利率等因素对企业 的经营影响较大，在本次交易的评估过程中，已充分考虑销售单价、毛利率、机 柜使用率波动的影响。

本次评估，对于批发型数据中心，使用率及销售单价根据已签订合同；对于 零售型数据中心，考虑到市场供需情况及资源竞争情况，使用率逐年有所提升， 租赁单价由于租金、人力等成本上涨，结合历史年度续签定价情况，每年考虑 2.5%的增长。已结合已签合同及历史经营情况，充分考虑使用率及销售单价的影 响。

历史年度毛利率情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	内容	2018 年度	2019 年度	2020 年度
存量数据中心	收入	11,998.07	21,470.39	22,561.88
	成本	6,521.02	10,225.18	10,528.27
	毛利率	45.65%	52.38%	53.34%
在建及待建数据 中心	收入	-	-	1,538.40
	成本	-	-	1,390.73
	毛利率	-	-	9.60%

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未来预测期毛利率情况如下表：

单位：万元

								单位：
项目	内容	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	永续期
存量数据 中心	收入	27,697.43	29,521.49	30,293.49	28,175.98	27,692.35	28,057.41	28,057.41
	成本	11,130.04	12,243.58	12,715.46	12,407.45	12,242.88	12,733.35	13,102.49
	毛利率	59.82%	58.53%	58.03%	55.96%	55.79%	54.62%	53.30%
在建及待 建数据中 心	收入	3,853.66	24,685.47	44,600.31	57,970.85	63,629.07	65,385.88	65,385.88
	成本	4,742.12	17,926.53	22,494.70	27,308.64	29,485.21	30,444.25	30,080.50
	毛利率	-23.06%	27.38%	49.56%	52.89%	53.66%	53.44%	54.00%
综合毛利率		49.69%	44.34%	52.99%	53.90%	54.31%	53.79%	53.79%

根据历史年度经营数据，可知机柜使用率是影响毛利率的重要因素；使用率爬坡阶段，随着使用率的逐步提升，毛利率有所上涨， 但使用率爬坡到相对稳定的水平，毛利率也会保持一个相对稳定的情况。

本次盈利预测，对于存量数据中心由于已经比较稳定，故未来年度毛利率维持一个相对稳定的状态，2024 年以后毛利率有所下降 主要是因为坪山二期及扩容项目合同到期后不再预测；而对于在建及新建项目，在爬坡期间，随着机柜使用率的不断提升，毛利率会 逐步提高，并在新建项目使用率爬坡到相对稳定的水平，毛利率维持在一个相对稳定的水平。未来预测期毛利率变动情况与金云科技 新建项目使用情况相匹配。

综上，本次评估已充分考虑未来销售单价、毛利率、使用率波动的影响。

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（三） 拟置入资产交易定价公允性的分析

1 、标的公司与可比上市公司的对比分析

金云科技主要从事 IDC 服务业务，本次选取了与金云科技主要产品类似的 A 股上市公司进行了比较分析，截至 2021 年 7 月 9 日可比公司的静态市盈率、市 净率指标如下表所示：

公司简称	市盈率	市净率	EV/EBITDA
光环新网	24.22	2.34	15.09
数据港	79.91	3.73	27.26
宝信软件	54.03	8.81	37.88
奥飞数据	51.98	6.13	29.24
行业平均	52.54	5.25	27.37
金云科技	31.96	2.19	21.36

可比上市公司的静态市盈率平均值为 52.54 倍，金云科技的静态市盈率为 31.96 倍，低于可比上市公司平均水平；可比上市公司的市净率平均值为 5.25 倍， 金云科技市净率为 2.19 倍，远低于同行业上市公司平均水平；可比上市公司平 均 EV/EBITDA 为 27.37，金云科技的 EV/EBITDA 为 21.36 倍，低于同行业上市 公司平均水平。因此，本次交易作价合理。

2 、拟置入资产与可比交易的对比分析

上市公司	交易标的	评估金额 （万元）	评估基准日 净资产 （万元）	净资产增值 率（评估值/ 净资产-1）	动态市盈率 （评估值/承 诺期平均净 利润）
科华恒盛	天地祥云	85,289.32	9,550.09	793.07%	12.18
浙大网新	华通云数	225,150.00	51,155.96	340.12%	11.21
光环新网	中金云网	241,400.00	37,945.06	536.18%	11.5
广东榕泰	森华易腾	120,162.87	7,785.34	1443.45%	13.17

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中通国脉	上海共创	41,407.41	2,831.17	1362.55%	11.29
华星创业	互联港湾	110,132.50	11,335.22	871.60%	16.32
平均值		137,257.02	20,100.47	891.16%	12.61
爱司凯	金云科技	259,573.36	120,900.35	114.70%	14.16

参考可比案例情况可以看出，本次交易中，金云科技估值对应的净资产增值 率显著低于行业平均水平，对应的动态市盈率与行业平均水平基本相当，表明金 云科技的估值水平具有较强的合理性。

（四）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项 及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化 事项。

（五）对关键指标的敏感性分析

1 、关键性指标收入、成本、折现率的敏感性分析

（ 1 ）敏感性分析参数选择

敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或 一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量 数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。

根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行 分析筛选。在上述评估参数中，收入、成本和折现率的估计存在一定的不确定性， 作为考察对象。

（ 2 ）敏感性分析测算结果

对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评 估值变动率，得到各参数的敏感性系数。具体如下：

1 ）各参数下的评估值

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单位：万元

			单位：万元
变动率	-5.00%	0.00%	5.00%
收入	231,522.89	259,573.36	287,865.13
成本	273,728.53	259,573.36	245,349.93
折现率	269,233.01	259,573.36	250,846.93

2 ）各参数分别变动下的评估值变动率

变动率	-5.00%	0.00%	5.00%
收入	-10.81%	0.00%	10.90%
成本	5.45%	0.00%	-5.48%
折现率	3.72%	0.00%	-3.36%

3 ）各参数的敏感系数

变动率	-5.00%	0.00%	5.00%
收入	216.13%	0.00%	217.99%
成本	-109.06%	0.00%	-109.59%
折现率	-74.43%	0.00%	-67.24%

（ 3 ）敏感性分析结论

通过敏感性系数的计算，可以发现收入的变动对评估值影响最大，其次是成 本，再次为折现率的变动。评估师对上述三个敏感因素同时增加或减少计算两个 可能的极大值与极小值。具体情况如下：

单位：万元

收入	成本	折现率	评估值
5.00%	-5.00%	-5.00%	313,281.21
0.00%	0.00%	0.00%	259,573.36
-5.00%	5.00%	5.00%	209,972.13

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2 、其他指标的敏感性分析

（ 1 ）销售单价、机柜使用率、毛利率变动对本次估值的敏感性分析

变动率	-5.00%	0.00%	5.00%
销售单价	245,716.11	259,573.36	273,597.67
机柜使用率	245,946.03	259,573.36	276,444.22
毛利率	243,594.79	259,573.36	275,513.39

注：存量项目中，除西丽项目外，其余批发型项目金云科技与电信运营商签订了类似于包销 的长期销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底 单价）收取费用；在建待建项目中，东莞 1 号楼、东莞 3-6 号楼均已签订固定单价的合同， 东莞 3-6 号楼约定了交付服务期开始后第 25 个月按照保底机柜数进行结算。故在对销售单 价的影响进行敏感性分析时只考虑西丽项目、上海金桥项目的敞口部分、东莞 2 号楼、西丽 B8 项目的变动影响；在对使用率的影响进行敏感性分析时只考虑西丽项目、上海金桥项目 及东莞 3-6 号楼的敞口部分、东莞 1 号楼、东莞 2 号楼、西丽 B8 项目等变动影响。

（ 2 ）外包运维成本变动对本次评估值的敏感性分析

变动率	-5.00%	0.00%	5.00%
外包运维成本	260,366.09	259,573.36	258,780.64
评估值变动幅度	0.31%	0.00%	-0.31%

从上表敏感性分析结果可以看出，外包运维成本的变动对本次估值影响较小。

（ 3 ）机房租金变动对本次交易评估值的敏感性分析

变动率	-5.00%	0.00%	5.00%
机房租金	261,475.99	259,573.36	257,614.44
评估值变动幅度	0.73%	0.00%	-0.75%

从上表敏感性分析结果可以看出，机房租金的变动对本次估值影响较小。

（ 4 ）销售费用、管理费用变动对本次估值的敏感性分析

单位：万元

变动率 -5.00% 0.00% 5.00%

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销售费用	260,023.10	259,573.36	259,123.63
评估值变动幅度	0.17%	0.00%	-0.17%
管理费用	260,914.69	259,573.36	258,175.64
评估值变动幅度	0.52%	0.00%	-0.54%

从上表敏感性分析结果可以看出，销售费用及管理费用的变动对本次估值影 响较小。

（六）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影响

本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务 解决方案。

本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更 为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。

未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善， 持续盈利能力得到增强。本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的全部 业务，拟置入资产与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价 未考虑协同效应的影响。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

（一） 本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构沃克森评估具有证券业务资格。沃克森评估及其经办评 估师与上市公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二） 本次评估假设前提合理

沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有

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关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

（三） 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产于评估基准日的市场价值， 为本次重大资产重组提供价值参考依据。沃克森评估对拟置入资产采用了资产基 础法和收益法两种评估方法，分别对鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科 技”）100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次拟置 入资产的评估结果；沃克森评估对拟置出资产采用了资产基础法和收益法两种评 估方法，分别对公司拟置出资产的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的 评估值作为本次拟置出资产的评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业 规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相 关性。

（四） 评估定价的公允性

公司以拟置入资产、拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确 定标的资产的交易价格，拟置入资产、拟置出资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

（一）本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构沃克森评估具有证券业务资格。沃克森评估及其经办评 估师与上市公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

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（二）本次评估假设前提合理

沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产于评估基准日的市场价值， 为本次重大资产重组提供价值参考依据。沃克森评估对拟置入资产采用了资产基 础法和收益法两种评估方法，分别对鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科 技”）100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次拟置 入资产的评估结果；沃克森评估对拟置出资产采用了资产基础法和收益法两种评 估方法，分别对爱司凯科技股份有限公司拟置出资产的价值进行了评估，并最终 选择了资产基础法的评估值作为本次拟置出资产的评估结果。本次评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评 估的评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

公司以拟置入资产、拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确 定标的资产的交易价格，拟置入资产、拟置出资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

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第九章 本次交易的发行股份情况

一、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金云 科技 100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等 3 名交易对方。

三、发行股份的定价及依据

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

《持续监管办法》（2020 年 6 月 12 日起实施）第二十一条规定：“上市公司 发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交 易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议 决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：

单位：元/每股

			单位：元/每股
定价基准日	交易均价	交易均价的90%	交易均价的80%
定价基准日前20个交易日	10.05	9.04	8.04
定价基准日前60个交易日	10.85	9.77	8.69
定价基准日前120个交易日	10.81	9.72	8.65

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股

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票交易总量。

本次发行股份购买资产的发股价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》 第二十一条的规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的（2019 年度分红除 外），本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所 的相关规定作相应调整。

本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为 市场参考价，主要理由分析如下：

（一）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%”。《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买 资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一 百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》和 《持续监管办法》的相关规定。

（二）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则， 在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平 的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市 场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。

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（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 为发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未 来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易 的成功实施。

四、发行数量

本次交易中，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万元，拟置入资产的最终作 价为 254,600.00 万元，上述差额 200,000 万元由上市公司以发行股份及支付现金 的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为 50%。

本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50% ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有 的股权比例。

各方同意，置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与 上市公司。

根据本次发行股份金额及发行价格 9.30 元/股计算，上市公司拟向交易对方 发行新股的数量合计为 107,526,881 股，根据交易对方持有金云科技的股权比例 分配，上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

名称	本次交易前在金云科 技的出资额（万元）	本次交易前在金云科 技的出资比例	所获得的发行股份数 量（股）
新余德坤	4,000.00	40.0000%	43,010,752

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I-SERVICES	3,999.95	39.9995%	43,010,215
共青城摩云	2,000.05	20.0005%	21,505,914
合计	10,000.00	100.0000%	107,526,881

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或 配股等除权、除息行为（2019 年度分红除外），发行数量将根据发行价格的调整 相应进行调整。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员 会注册的发行数量为准。

五、本次发行股份锁定期

根据相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对 方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份上市起满 36 个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。

3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动 延长 6 个月。

4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

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交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现 行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届 满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的 规定进行调整。

7、新余德坤的穿透锁定安排

根据新余德坤出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本承诺人通过本次重大 资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也 不委托他人管理上述股份。”

根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新 余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性 地归属于其普通合伙人西藏德同企业管理有限公司；此外，新余德坤的有限合伙 人均依据相应合伙协议分别归于各自普通合伙人广州德同投资管理有限公司或 西藏德同企业管理有限公司控制、管理。为巩固本次重组后对上市公司的控制权，

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广州德同投资管理有限公司、西藏德同企业管理有限公司已出具承诺：“鉴于新余 德坤正在与爱司凯科技股份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等相关方筹划重大资 产重组事宜，根据新余德坤出具的承诺，该次重组完成后，新余德坤持有的爱司 凯股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期限内，本承诺人不转让所持有 的新余德坤及/或其合伙人之份额。如前述关于新余德坤及/或其合伙人份额的锁 定安排与现行有效的法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人 同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整”。

同时，新余德坤全体有限合伙人亦作出穿透锁定承诺。根据新余德坤合伙人 芜湖德融投资管理中心（有限合伙）、新余市德敏投资中心（有限合伙）、苏州市 德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、新余市德胜投资中心（有限合伙）、新 余市德晶投资管理中心（有限合伙）、新余市德言投资中心（有限合伙）、杭州德 驭投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺：“鉴于新余德坤正在与爱司凯科技股 份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据新余德 坤出具的承诺，该次重组完成后，新余德坤持有的爱司凯股份将受到股份锁定期 限制。在上述股份锁定期限内，本承诺人不转让所持有的新余德坤份额。如前述 关于新余德坤份额的锁定安排与现行有效的法律法规或证券监管机构的最新监 管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意 见进行相应调整”。

此外，本次重组完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义已 出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》：“本承诺人承诺，在本次重大资 产重组完成后未来60 个月内不主动放弃、转让上市公司的控制权，亦不主动协

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助任何其他方谋求上市公司的控制权。”

上述相关承诺系相关方出具的一个整体的锁定承诺文件体系，在相关承诺人 履行承诺的情况下，能够确保上市公司控制权稳定。

8、 共青城摩云的穿透锁定安排

根据共青城摩云合伙人李昕、黄振东、邓先华、陈鸿亮、徐远助、汤丰兵、 秦海平、黄淦出具的承诺：“鉴于持股平台（注：即共青城摩云）正在与爱司凯 科技股份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据 持股平台出具的承诺，该次重组完成后，持股平台持有的爱司凯股份将受到股份 锁定期限制。在上述股份锁定期限内，本人不转让所持有的持股平台份额”。

根据共青城摩云合伙人杨光富、罗利权、杨海涛、李曼淇出具的承诺：“鉴 于持股平台（注：即共青城摩云）正在与爱司凯科技股份有限公司（以下简称‘爱 司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据持股平台出具的承诺，该次重组 完成后，持股平台持有的爱司凯股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期 限内，本人不转让所持有的持股平台份额，亦不转让所持有的的德金投资（注： 即共青城摩云之普通合伙人深圳市德金投资有限公司）股权”。

综上，交易对方新余德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁定安排。

9、上市公司原控股股东及实际控制人锁定承诺

鉴于本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，本次重 组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，所

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以上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人应承诺，在本次交易完 成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

上市公司原控股股东（爱数特）、实际控制人（唐晖、李明之、朱凡）均已 就本次重组出具相关《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

上市公司原控股股承诺：1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市 公司股票，自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。2、 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等 股份的锁定期与上述股份相同。3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份 的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证 券监督管理委员会的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。4、如违反上述承 诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

上市公司原实际控制人承诺：1、本承诺人除通过樟树市爱数特企业管理有 限公司持有上市公司股份外，未通过其他本承诺人控制的关联人直接或间接持有 上市公司股份。2、本次重大资产重组完成之日本承诺人直接或间接持有的上市 公司股票，自本次重组完成之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述锁定期安排与现行有效的法律法 规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法 规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。5、如违反上述承 诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

综上，上市公司原实际控制人除通过爱数特持有上市公司股份外，未通过其 他其控制的关联人直接或间接持有上市公司股份；上市公司原控股股东、实际控 制人均已承诺自本次重组完成之日起三十六个月内不以任何方式转让其持有的

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上市公司股份，相关股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条规定。

10、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合新余德坤和共青城摩云的对外投资情况及 出具的相关承诺，交易对方新余德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁定安 排；上市公司原实际控制人除通过爱数特持有上市公司股份外，未通过其他其控 制的关联人直接或间接持有上市公司股份；上市公司原控股股东、实际控制人均 已承诺自本次重组完成之日起三十六个月内不以任何方式转让其持有的上市公 司股份，相关股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。

六、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

七、本次交易前后上市公司股本结构变化

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 144,000,000 股。本次交易完成前 后公司的股本结构如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
	爱数特	49,136,580	34.12%	36,867,780	14.66%
同一 控制	DT CTP	16,257,083	11.29%	16,257,083	6.46%
	新余德坤	-	-	43,010,752	17.10%
	德同（上海）	-	-	12,268,800	4.88%
	合计	16,257,083	11.29%	71,536,635	28.44%
I-SERVICES		-	-	43,010,215	17.10%
共青城摩云		-	-	21,505,914	8.55%

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其他股东	78,606,337	54.59%	78,606,337	31.25%
合计股本	144,000,000	100.00%	251,526,881	100.00%

*德同（上海）为受让爱数特股份

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余 德坤及德同（上海）、DT CTP 将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤 的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。

八、交易前后主要财务数据

根据天职国际出具的天职业字 [2021]34652-3 号《备考审计报告》、天职业 字[2021]34652 号《审计报告》、天职业字[2021]34638 号《审计报告》，本次交 易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021年3月31日/2021年1-3月		2020年12月31日/2020年度
	备考前	备考	备考前	备考
资产总额（万元）	59,054.77	199,309.09	59,968.52	156,275.45
资产净额（万元）	51,267.29	19,129.51	51,406.92	18,651.47
营业收入（万元）	2,875.88	6,299.02	13,643.99	24,100.28
利润总额（万元）	-229.39	2,030.45	-1,778.72	9,706.67
净利润（万元）	-139.28	2,086.44	-1,214.79	8,121.61
归母净利润（万元）	-139.17	2,086.44	-1,214.64	8,121.61
基本每股收益（元/股）	-0.00	0.08	-0.08	0.32

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第十章 本次交易合同的主要内容

一、重大资产重组框架协议

（一）合同主体及签约时间

甲方：爱司凯，乙方：爱数特，丙方：交易对方，即新余德坤、I-SERVICES、 共青城摩云。

2020 年 5 月 19 日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产重组框架协议》。 （二）标的资产及交易方案

1 、标的资产

本协议项下的标的资产指丙方合计持有的标的公司 100%的股权。

2 、交易方案

甲方拟在扣除部分现金后将其依法持有的全部资产、负债及业务置换丙方合 计持有的金云科技 100%的股权中的等值部分；并以非公开发行股票和支付现金 的方式分别向丙方按其各自持有金云科技的股权比例购买置入资产与置出资产 的差额部分；同时，乙方将其持有的 8.52%的甲方股份转让给丙方之一或丙方之 一指定的第三方。

本次发行股份及支付现金购买资产、资产置换、股份转让互为前提，同时生 效，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构 及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他各项交易均不予实施。

（三）本次重组的定价依据及交易价格

1 、定价依据

（1）拟置出资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

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（2）拟置入资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

（3）股份转让价格由乙方与丙方之一根据相关法律法规和规范性文件协商 确定。

2 、交易价格

• （1）拟置出资产的预评估价值为 5 亿元。

• （2）拟置入资产金云科技 100%股权的预评估价值为 25 亿元。

• （3）发行股份及支付现金购买资产中股票的发行价格为 9.30 元/股。

• （4）股份转让价格为 9.30 元/股。

各方确认，拟置出资产、置入资产最终具体价格待相关具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具《评估报告》后，由相关各方签订协议另行约定。

（四）资产置换

1 、置出资产范围及其预评估价值

甲方拟在扣除部分现金后将其依法持有的其余全部资产、负债及业务作为置 出资产，交付至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协商一致之约 定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，相关方将对置出资产的具体 范围、交付转移事项做进一步沟通协商，并就相关事项签订协议另行具体约定； 拟置出资产的预评估价值为 5 亿元。

2 、置入资产及其预评估价值

本次交易的置入资产为金云科技 100%股权；拟置入资产的预评估价值为 25 亿元。

3 、资产置换

相关方将聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产进行评

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估，并在评估结果的基础上做进一步沟通协商，将置出资产与置入资产的等值部 分进行等额置换。

（五）发行股份及支付现金购买资产

1、甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向丙方之一、丙方之二、丙方 之三按其各自持有置入资产的比例购买置入资产与置出资产的相应差额部分，其 中，发行股份与支付现金的金额占比各为 50%。自置入资产交割日起，甲方将持 有金云科技 100%股权，享有并承担对金云科技的股东权利与义务，丙方不再直 接持有金云科技的股权。

2、置入资产的预评估价值为 25 亿元，经各方同意，置入资产的交易价格以 具有证券从业资格的资产评估机构对丙方合计持有的金云科技 100%股权出具的 资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

3、各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方就 本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的 股票的发行价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%。为免疑义，各方确认该价格已考虑 2019 年度现金分红事项。在 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等 除息、除权行为（2019 年度现金分红除外）或相关监管规则发生变化，发行价 格则按照相关规定进行调整。

4、本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）× 50%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

5、特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持 有的股权比例。

6、特定交易对方所获得的现金对价=（置入资产的交易价格-置出资产的交 易价格）×50%×其在标的公司持有的股权比例。

7、各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的

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评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由 各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与 上市公司。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增 股本或配股等除息、除权行为（2019 年度现金分红除外），发行数量将根据发行 价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国 证券监督管理委员会注册或核准的发行数量为准。

8、锁定期

就丙方获得的上市公司本次发行的新股，丙方承诺在上述股份上市起满 36 个月内不得以任何方式进行转让，具体锁定范围、锁定期限、锁定方式根据丙方 出具的《关于股份锁定期的承诺函》执行。

丙方通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的 公司已足额兑现本协议 5.9 条约定的业绩承诺期间的净利润承诺数或支付当期应 补偿金额之日起，丙方可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补 偿具体安排就锁定期另行补充约定。

丙方承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转 增股本等原因增加的上市公司股份）将用于履行可能的业绩补偿承诺，丙方不通 过质押股份等方式逃避补偿义务；丙方未来质押对价股份时，将书面告知质权人 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

9、业绩承诺补偿

（1）按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，丙方同意对置入资产 交割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺 数时，丙方同意对上市公司进行补偿。交易各方将在具有证券期货资质的评估机 构对标的公司出具评估报告后，基于该评估报告的相关数据，协商确定各年度的 具体经营业绩承诺金额。

（2）丙方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式如下：

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因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当 期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资 - 产交易作价 累计已补偿金额。

（3）若丙方需要对上市公司进行补偿的，则应由丙方之一、丙方之二、丙 方之三以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司 的持股比例进行补偿，当丙方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司 发行股份数量 90%后，丙方之一、丙方之二、丙方之三可以继续使用其在本次交 易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿， 或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿。丙方累积 补偿金额以其本次交易的全部交易对价为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算 的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（六）资产交割

1 、置出资产的交割

（1）各方确认，甲方应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将 该子公司 100%股权转移至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协 商一致之约定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，并完成相应的权 属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更等），甲方 即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。

（2）对于置出资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书； 对于置出资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符 合相关监管部门要求的置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应 取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割完成后，如有债务 人向甲方偿付与置出资产相关债务的权益，甲方应向资产承接方支付与其已收到 权益等额的现金。

（3）若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能 得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割

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日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的 办理。

2 、置入资产的交割

丙方应当于本协议生效日后 5 个工作日内向相应的工商行政管理部门或相 关主体提交金云科技股权变更登记所需的全部材料，甲方应为办理前述股权变更 登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。 丙方将其持有金云科技股权变更登记至甲方名下后，丙方即履行完毕本协议项下 置入资产的交付义务。

（七）过渡期间损益

1、各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业 务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项 审核应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营 所产生的盈利由甲方享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由丙方按照其 在本次交易前标的公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应在标的公司过渡期 专项审核报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。

2、各方同意并确认，置出资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业 务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项 审核应于置出资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营 所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由丙方之一或丙方之一指定 的资产承接方享有或承担。

（八）本协议的转让、变更、修改、补充、终止

1、未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协 议项下的任何权利和义务予以转让。

• 2、本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。

• 3、除本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并

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以书面形式作出。

4、除本协议另有约定外，在各方一致书面同意终止本协议时本协议方可终 止。

二、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体及签约时间

甲方：爱司凯，乙方：爱数特，丙方：交易对方，即新余德坤、I-SERVICES、 共青城摩云。

2020 年 10 月 1 日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易整体方案

1 、重大资产置换

甲方以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作为置出资产，与截至评估 基准日丙方所持金云科技 100%的股权中的等值部分进行置换。

2 、发行股份及支付现金购买资产

甲方以发行股份及支付现金的方式按照丙方持有的置入资产股权比例购买 丙方所持置入资产超过置出资产价值的差额部分，其中发行股份及支付现金的金 额占比各为 50%。

3 、股份转让

爱数特向新余德坤指定主体转让其持有的 12,268,800 股上市公司股份，占上 市公司总股本的比例为 8.52%。股份转让的价格为 9.30 元/股，转让价款合计为 114,099,840 元。交易具体安排以爱数特与新余德坤指定主体签署的《股份转让 协议》为准。

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4 、募集配套资金

爱司凯拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次 重组以发行股份方式购买的资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本 次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由爱司凯自筹解决。

上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共 同实施，任何一项或多项内容不生效或因故无法实施的，其他项均不予实施。募 集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及股份转让的实施为 前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产及股份转让的实施。

（三）置入资产和置出资产的定价

置出资产定价以沃克森就置出资产截至评估基准日的价值出具的沃克森国 际评报字（2021）第1208 号《资产评估报告》确定的评估值为依据，经交易各 方协商确定。

截至评估基准日，置出资产的评估值为 56,492.00 万元，经各方协商，置出 资产定价为 54,600 万元。

置入资产定价以沃克森就置入资产截至评估基准日的价值出具的沃克森国 际评报字（2021）第1207 号《资产评估报告》确定的评估值为依据，经交易各 方协商确定。

截至评估基准日，置入资产的评估值为 259,573.36 万元，经各方协商，置 入资产定价为 254,600 万元。

（四）发行股份购买资产安排

1 、股份对价比例

甲方以置出资产与置入资产中的等值部分进行置换后，以发行股份的方式购 买置入资产与置出资产的差额部分的 50%（对应价值 100,000 万元的资产）。

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2 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

3 、发行方式、发行对象及认购方式

本次股份发行方式：向特定对象发行。

本次发行股份购买资产的发行对象：丙方。

认购方式：丙方以所持置入资产与置出资产差额部分的 50%认购本次发行的 股份。

4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。经 各方协商，本次发行中的股票发行价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。为免疑义，各方确认该价格已考虑 2019 年度现金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送 股、转增股本或配股等除息、除权行为（2019 年度现金分红除外）或相关监管 规则发生变化，发行价格将按照以下规则进行调整：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。

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5 、发行数量

根据本次发行股份金额 100,000 万元及发行价格 9.30 元/股计算，甲方拟向 丙方发行新股的数量合计为 107,526,881 股（发行数量精确至股，不足一股部分 对应的资产，由丙方无偿赠与爱司凯）。丙方按照其持有标的公司的股权比例分 配，其各自预计获得上市公司股票的数额如下：

序号	股东名称	股份数额（股）
1	新余德坤	43,010,752
2	I-SERVICES	43,010,215
3	共青城摩云	21,505,914
合计		107,526,881

如本次发行股票的价格发生调整，发行数量亦相应调整。

（五）支付现金购买资产安排

爱司凯以置出资产与置入资产中的等值部分进行置换后，以支付现金的方式 购买置入资产与置出资产的差额部分的 50%（对应价值 100,000 万元的资产）。

爱司凯拟向交易对方支付的全部现金对价在丙方之间按照其持有标的公司 的股权比例分配，其各自预计获得现金对价的金额如下：

序号	股东名称	现金对价（元）
1	新余德坤	400,000,000
2	I-SERVICES	399,995,000
3	共青城摩云	200,005,000
合计		1,000,000,000

除非本协议各方另有约定，爱司凯应自置入资产交割且本次重组募集配套资 金到达甲方指定账户之日后不迟延地向交易对方支付全部现金对价，且应在前述 条件满足后 30 日内完成支付。

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（六）锁定期

交易对方承诺取得本次发行的股份时，自该等股份上市之日起 36 个月内不 转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次发行中股票发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行中 股票发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若 标的公司已足额兑现本协议约定的业绩承诺期间的经营业绩或丙方已支付当期 应补偿金额，交易对方可解锁本次交易获得的上市公司股份。

交易对方承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、 转增股本、配股等原因增加的上市公司股份）将用于履行可能的业绩补偿承诺， 丙方不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方未来质押对价股份时，将书 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）交割

1 、置出资产的交割

各方确认，爱司凯应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将该子 公司 100%股权转移至新余德坤或其指定资产承接方（如涉及），并后续根据相关 方协商一致之约定，最终转移至爱数特或爱数特指定的资产承接方名下，并完成 相应的权属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更等）。 甲方应在本协议生效后 60 日内完成前述将该全资子公司股权转让给新余德坤或 其指定资产承接方的工商变更登记。

各方应当在前述期限内签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定 以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论爱司凯是否完成 置出资产相应的权属变更登记备案手续，爱司凯即被终局性地视为已经履行完毕 置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享

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有和承担。因实施置出资产归集工作（包括但不限于爱司凯将置出资产归集至子 公司，以及将该子公司股权转移至相关资产承接方等工作）产生的相关费用由资 产承接方实际承担。

对于置出资产中的债权，爱司凯应当向有关债务人发出债权转让通知书；对 于置出资产中的债务，爱司凯应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符 合相关监管部门要求的置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应 取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债 无法转移，资产承接方应向甲方支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完 成后，如有债务人向爱司凯偿付与置出资产相关债务的权益，爱司凯应向资产承 接方支付与其已收到权益等额的现金。

若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满 足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割日的确 定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。

2 、置出资产的人员安排

各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括 但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或 借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、 福利或其他款项，以及爱司凯与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、 安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。

如新余德坤愿意继续留用置出资产中部分职工的，经其与相关职工协商一致， 可继续留用该等职工。

如有职工不愿跟随资产走并要求与原单位继续履行劳动合同的，人员及劳动 关系将由爱数特处置安排，成本费用均由乙方承担。各方确认，如因上述员工安 置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由爱数特负责解决并承担一切相关费用， 与爱司凯、交易对方无关。

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3 、置入资产的交割

交易对方应当于本协议成立后就本次交易向工业和信息化主管部门申请《外 商投资经营电信业务审定意见书》（如需），并于本协议生效日后 5 个工作日内向 相应的工商行政管理部门或相关主体提交金云科技股权变更登记所需的全部材 料。如届时相关前置审批（如有）尚未完成导致工商行政管理部门不予受理相关 资料，则前述日期顺延至前置审批完成之日。爱司凯应为办理前述股权变更登记 提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易 对方将其持有金云科技股权变更登记至爱司凯名下后，交易对方即履行完毕本协 议项下置入资产的交付义务。自置入资产交割日起，爱司凯成为置入资产的合法 所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务、责任和风险。

4 、新增股份的交割

爱司凯应在置入资产交割日后 15 个工作日内办理本次发行的验资工作，并 在置入资产交割日后 20 个工作日内向深交所和股份登记机构提交将新增股份登 记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一 切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

本次交易涉及的新增股份登记之后 5 日内甲方应根据交易对方要求召开董 事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、 经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给 新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用 章等）、爱司凯的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、甲方用于信息 披露事项的电子钥匙、爱司凯税务申报和税款缴纳相关材料、公司营业执照正本 及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资 料文件。

交易对方于置入资产交割日后有权指定人员参与爱司凯的公司印章、财务账 簿及会计凭证、用于信息披露事项的电子钥匙、税务资料、公司营业执照、资质 证书、重大合同、融资材料等管理。

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（八）过渡期间损益

各方同意并确认，标的资产的交割完成后，爱司凯将聘请具有证券期货业务 资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审 核应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所 产生的盈利由爱司凯享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方按 照其在本次交易前对标的公司的持股比例向爱司凯承担补偿责任，并应在标的公 司过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给爱司凯。

各方同意并确认，置出资产的交割完成后，爱数特将聘请具有证券期货业务 资格的审计机构对置出资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审 核应于置出资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所 产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。

（九）滚存未分配利润安排

各方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的 新老股东按其持股比例共同享有。

各方同意并确认，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后 的标的公司股东所有。

（十）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿

交易对方同意对置入资产交割日后不少于三年内标的公司经营业绩向甲方 进行承诺，若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对爱司凯进行补偿。

在交易对方就标的资产向爱司凯进行业绩承诺的期限届满时，爱司凯应对标 的资产进行减值测试并由聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 专项审核报告。如标的资产发生减值，交易对方同意对爱司凯进行补偿。

业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由爱司凯与交易对方另行签署 《业绩承诺补偿协议》约定。

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三、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议

（一）合同主体及签约时间

甲方：爱司凯，乙方：爱数特，丙方：交易对方，即新余德坤、I-SERVICES、 共青城摩云。

2021 年7 月30 日，甲方、乙方、丙方三方签署了《重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产补充协议》。

（二）合同整体安排

原《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》项下评估基准日距 今已超过12 个月，各方同意以2020 年12 月31 日作为新的评估基准日对置入资 产及置出资产的价值进行重新评估，并以该评估结果作为置入资产与置出资产的 定价参考依据。

（三）对重组方案的补充安排

置出资产定价以沃克森就置出资产截至评估基准日的价值出具的《爱司凯科 技股份有限公司拟转让资产涉及的爱司凯科技股份有限公司资产组价值资产评 估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1208 号）确定的评估值为依据，截至 评估基准日，置出资产的评估值为56,492.00 万元，经各方协商，置出资产定价 为54,600.00 万元。

置入资产定价以沃克森就置入资产截至评估基准日的价值出具的《爱司凯科 技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产所涉及的鹏城金云 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1207 号）确定的评估值为依据，截至评估基准日，置入资产的评估值为 259,573.36 万元，经各方协商，置入资产定价为254,600.00 万元。”

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四、业绩承诺补偿协议

（一）合同主体及签约时间

甲方：爱司凯，乙方：全体交易对方，即新余德坤、I-SERVICES、共青城 摩云。

2020 年 10 月 1 日，甲、乙双方签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩承诺

交易对方承诺的各年度金云科技业绩指标为经审计的按扣除非经常性损益 前后孰低计算的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（简称“经营业绩” 或“净利润”）。

业绩承诺期为不少于置入资产交割日后三年（简称“业绩承诺期”）。各方确 认，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，交易对方承诺金云科技 各年的净利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、28,000 万元。

（三）补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

若金云科技在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润 低于截至当期期末累计承诺净利润，则就其差额部分，由交易对方对爱司凯进行 补偿。具体补偿的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净 利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和×置入资产交易作价－累计已补 偿金额。当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

如交易对方需向爱司凯补偿的，应首先以股份进行补偿，计算公式为：

当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

交易对方应以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前持 有金云科技股权的相对比例进行补偿。当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的， 按 1 股处理。

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当交易对方累计补偿股份超过交易对方在本次交易获得的上市公司发行股 份数量 90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或 直接支付现金按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。

业绩承诺期内金云科技的实际净利润由甲方届时聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所出具标准无保留意见的专项审核报告予以确定。

如交易对方应对爱司凯补偿股份的，爱司凯应当在当年的专项审核报告出具 后一个月内召开董事会，提议召开股东大会审议股份补偿及回购事宜方案，并对 交易对方当年应补偿股份以 1.00 元的总价格全部进行回购并予以注销。交易对 方以现金方式承担补偿义务的，交易对方的现金补偿款应在专项审核报告出具后 起 20 个工作日内，支付到爱司凯指定的银行账户。

（四）标的资产期末减值的补偿

各方同意，在业绩承诺期届满时，爱司凯应对标的资产进行减值测试，并由 爱司凯聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期最后一 个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具专项审核报告。

交易对方承诺，如：标的资产期末减值额>（交易对方已补偿股份总数×本 次发行价格+交易对方已补偿现金总数），则交易对方需另行补偿，计算公式如下： 另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（交易对方已补偿股份总数×本次 发行价格+交易对方已补偿现金总数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承 诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）补偿上限及补偿金额调整

交易对方在本协议项下向爱司凯累计补偿金额以交易对方在本次交易中获 得的全部交易对价为上限。

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如爱司凯在置入资产交割日至收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补 偿之日存在送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等行为，与交易对方 应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给爱司 凯。补偿按以下公式计算：

（1）如爱司凯实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为： 按计算公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增或配股比例）；

（2）如爱司凯实施现金分红的，现金分红的部分由交易对方向上市公司作 相应返还，计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按计算公式 计算的补偿股份数量。

五、股份转让协议

（一）合同主体及签约时间

甲方：爱数特，乙方：德同（上海）。

2020 年 5 月 19 日，甲、乙双方签署了《股份转让协议》

（二）股份转让安排

双方同意，本次股份转让的价格以不低于协议签署日的前一个交易日二级市 场股票收盘价的 90%为基础，经双方协商确定为 9.30 元/股，交易对价合计为 114,099,840 元。

本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司 12,268,800 股股份。

（三）付款安排

乙方应当于本协议第六条约定的先决条件全部满足之日起 10 个工作日内， 将本次股份转让的 50%的交易对价支付至甲方指定的银行账户。

乙方应当于交割日后 10 个工作日内，将本次股份转让剩余的 50%的交易对 价支付至甲方指定的银行账户。

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（四）过渡期内相关安排

双方同意，过渡期内上市公司就标的股份分配的现金红利归属于甲方。交割 日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后归属于乙方。

双方同意，过渡期内上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项， 甲方将因该等事项孳生的股份一并赠予乙方。

在过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，履行义务 并承担责任，不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权 益的行为。

（五）交割安排

双方同意，双方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，共同申请取得 深交所出具的确认意见，并将深交所出具的确认意见的复印件交乙方留存。在取 得深交所出具的确认意见后 20 个工作日内，甲方应负责向股份登记机构办理完 毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似 证明文件并提供相关文件的原件给乙方，乙方予以配合。

双方同意，交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成之 日。

双方同意，自交割日（含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转 移至乙方。

（六）付款先决条件

甲方要求乙方支付首笔股份转让价款的先决条件为：

（1）本次重大资产重组方案获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括 但不限于同意上市公司实施本次重大资产重组并签署相关协议及其他有关文件；

（2）本次重大资产重组经深交所审核、中国证券监督管理委员会注册；

（3）本次重大资产重组已通过相关法律法规所要求的其他批准或核准程序

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（如有），且付诸实施已不存在实质性障碍。

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第十一章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本 原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问报告就爱司凯本次交易发表的意见，主要依据如下假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

• 2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等

• 文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

截至本独立财务顾问报告签署日，金云科技严格按照《公司法》、《公司章 程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机 构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，金云科技 拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

二、关于本次交易合规性的核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

• 1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务

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将变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入 服务。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类，所 处行业为“I64 互联网和相关服务”。

2020 年以来国家发改委、工信部等部委多次在公开会议上表示，要贯彻落 实高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。 2020 年 4 月 20 日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，互联网数据中 心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

金云科技在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，金云科技的环 境保护情况详见本独立财务顾问报告“第七章 交易标的的业务和技术”之“七、 拟购买资产的安全环保情况”之“（二）环境保护情况”。金云科技最近三年不存 在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关 环境保护方面法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次发行股份购买资产为金云科技股权，不涉及土地房产的权属转移。

截至本独立财务顾问报告签署日，金云科技未拥有土地使用权。金云科技最 近三年不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中......（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业

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额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过 4 亿元人民币”。

金云科技最近一年在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，不符合经营者 集中的申报标准。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符 合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）本次交易涉及的标的资产定价情况

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出 具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；爱司凯董事会和独立董事均已对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，资产的 定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（ 2 ）本次交易涉及的发行股份定价情况

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日， 发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。发 行价格确定为 9.30 元/股，不低于市场参考价的 90%。定价方式和交易价格合理、

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公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司 董事会审议通过，并将按程序报送监管部门审批。

整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上 市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以 及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

（ 1 ）拟置出资产的相关情况

截至 2020 年 6 月 30 日上市公司以截至评估基准日的全部资产、负债及业务 作为置出资产。截至本独立财务顾问报告签署日，爱司凯已向截至 2020 年 6 月 30 日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于 同意债务转移的同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，公司债务处置进展情 况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资 产的债务转移情况”。

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（ 2 ）拟购买资产的相关情况

本次交易的拟购买资产为金云科技全部股东合法拥有的金云科技 100%的股 权，不涉及债权债务的处理。截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出 具的承诺以及相关工商登记文件，金云科技为依法设立且合法有效存续的公司； 交易对方持有的金云科技的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦 未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在 实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的控股子公司，金云科技的盈利 能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将 进一步增强。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致 公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具 体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易完成后，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人。 邵俊、田立新、汪莉、张孝义已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次 重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业

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务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据相关法律法规的要 求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、 监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务 运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构，符合《重组管理办 法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%且本次 交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易构成重组上市。

根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制人出 具的承诺，并经中介机构查询中国证监会、深交所网站，上市公司符合下列规定：

（1）上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为。

（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，

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或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，属于符合 国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，符合创业板定位。金云科技合 法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形， 为依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《创业板首发注册办法》规定的 其他发行条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

• 盈利能力

（1）金云科技具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和 业务开拓能力

金云科技目前在全国拥有9 个数据中心，其中深圳西丽IDC、上海金桥IDC、 坪山二期及扩容、青岛IDC、扬州IDC、北京四季青IDC、北京东小口IDC 均为 中兴通讯原旗下IDC 资产，这些数据中心起步较早，目前机柜使用率普遍处于较 高水平，且金云科技与电信运营商客户均签了长期合作协议，建立了稳定的合作 关系，为金云科技的长期、健康发展提供了坚实基础。

在此基础之上，金云科技又独立投资建设了东莞数据中心，其中1 号楼已部 分交付，2 号楼正在建设中；2021 年2 月金云科技已与阿里云签署了正式协议， 确定了东莞3-6 号楼的合作，目前已交付第一批机柜（18MW），阿里巴巴正在布 线测试中；第二批机柜（12MW）预计于2022 年初交付。东莞数据中心整体运营 情况良好，未来东莞数据中心有望成为金云科技经营规模最大、盈利能力最强的 数据中心。此外，金云科技于2020 年6 月3 日取得了深圳市发改委关于西丽B8 数据中心的节能审查批复，目前西丽B8 数据中心已开始建设，预计将在2022 年 正式交付使用，考虑到西丽B8 数据中心的显著区位优势，预计未来可为金云科

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技的快速增长提供强有力支撑。

金云科技的存量数据中心项目以及待建、拟建数据中心，可为金云科技的业 绩增长提供强有力的支持。

由此可见，金云科技作为一家专注于IDC 服务的企业，拥有清晰、稳定的业 务模式，具备独立开展业务的能力，报告期内金云科技业务规模不断增长，客户 拓展工作稳步进行，具有较强的持续经营能力。

（2）本次交易有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司主营业务将从工业化打印产品的技术研发、生产 销售和服务解决方案变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务。

根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》及《备考报告》，本次交易完成后， 金云科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、 归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以提升。金云科技有着较强的 盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

因此，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到 增强。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》及《金云科技审计报告》，报告 期内金云科技不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次重组完成后，金云科技将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增 关联交易。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股 东、实际控制人已经出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有 效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。

金云科技主营业务与上市公司本次重组完成后的控股股东及其实际控制人 持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。截至本独立财务

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顾问报告签署日，上市公司本次重组完成后的实际控制人控制的企业与金云科技 及其子公司不存在同业竞争情况。本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控 制人出具了《避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有 利于避免与上市公司的同业竞争。

综上所述，本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，上市公司将继续保 持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

• 3 、公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职国际对上市公司出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的金云科技 100%股权。

根据金云科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺并经中介机构查 验，截至本独立财务顾问报告签署日，金云科技为依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合 法拥有其所持金云科技股权的完整权利，金云科技股权权属清晰，金云科技股权 不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或 者禁止交易的情形。上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实 质障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并 上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四 十六条规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及 新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生 派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行 价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)”，“如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

（七）标的公司符合《创业板首发注册办法》相关规定

1．根据金云科技的工商登记资料以及其出具的说明，金云科技成立以来持 续经营时间已超过三年，具备健全且运作良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的有关规定。

2．根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所

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有重大方面公允地反映了金云科技的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年 财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册 办法》第十一条第一款之规定。

3．根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，金云科技内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由天职国际出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》 第十一条第二款之规定。

4．金云科技资产完整、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力， 符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定，具体如下：

（1）根据金云科技董事、监事、高级管理人员及实际控制人的调查问卷并 经查验，金云科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东，实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对金云科技构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》 第十二条第（一）项之规定。

（2）根据天职国际出具的《金云科技审计报告》以及金云科技的工商登记 资料，金云科技最近二年内主营业务未发生重大不利变化；金云科技的董事、高 级管理人员基本保持稳定，未发生重大不利变化。

（3）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没 有发生变更"的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》，“公司控制权 是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊 源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既 需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东 大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用 等因素进行分析判断。”即：公司控制权的相关情况判断系根据个案的实际情况 的多因素综合分析。

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根据金云科技的工商登记资料、公司章程及结合日常经营的情况，金云科技 最近两年内控股股东为新余德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义， 没有发生变更。金云科技控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持金 云科技股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业 板首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。

（4）根据《金云科技审计报告》以及金云科技董事、监事、高级管理人员 的调查问卷，并经查询中国裁判文书网，金云科技不存在涉及主要资产、核心技 术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合 《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。

5．根据金云科技提供的《增值电信业务经营许可证》以及相关政府主管部 门出具的证明，金云科技的生产经营符合中国法律、行政法规的规定，符合国家 产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款之规定。

6．根据金云科技及其控股股东、实际控制人出具的承诺，金云科技的董事、 监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录证 明并经中介机构查验，最近三年内，金云科技及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办 法》第十三条第二款之规定。

7．根据金云科技的董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及公安部门出 具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会网站，金云科技的董事、监事和高级管 理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论 意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款之规定。

综上所述，金云科技满足《创业板首发注册办法》规定的相关发行条件。

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（八）本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条之规定

根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技最近两年净利润均为 正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板重组审核规则》第十 条之规定。

（九）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

金云科技所处行业属于国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和 服务指导目录（2016 年度）》“1 新一代信息技术产业/1.1 下一代信息网络产业 /1.1.3 网络运营服务”，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，符合《创业板首 发注册办法》关于创业板定位：“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展 更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统 产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”的规定。

因此，本次交易符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定。

（十）本次交易符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的 相关规定

1、根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），金云科技所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”，具体子行业为“I64 互联网和相关服务”项下 的“I6410 互联网接入及相关服务”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，金云科技所属行业为“I64 互联网和相关服务”，金云科技 主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或淘汰类的 产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中上 市推荐行业负面清单中的行业。

2、根据2010 年国务院印发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产

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业的决定》（国发〔2010〕32 号），决定中明确指出7 大战略性新兴产业，其中 新一代信息技术产业作为其中一个重要领域被提。2010 年以来，国家开始对信 息技术行业领域细分越来越精准，互联网数据中心行业作为新一代信息技术行业 领域的一个重要分支，逐渐作为重点新兴产业领域被国家政策所提及。2020 年 4 月20 日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，指出互联网数据中心 作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。从国家推出了一系列政策来看，互 联网数据中心行业作为新一代信息技术的重要分支行业，国家政策明确支持其发 展，属于国家战略性新兴产业的范畴。

3、 金云科技自成立以来一直从事IDC 业务，拥有丰富的IDC 运维服务经验， 通过自主研发拥有多项关键技术。目前金云科技已获得18 个软件著作权，涵盖 数据中心资产管理、数据中心运维管理、数据中心应急管理、数据分析及管理支 撑系统等，为构筑完备的运维管理系统提供了切实保障。金云科技在经营过程中 具有较强的技术先进性。

4、 由于IDC 行业的终端用户普遍看重IDC 服务的可靠性和安全性，且更换 IDC 服务商成本较高，因此品牌知名度较高的IDC 企业存在显著的竞争优势。金 云科技在业务发展过程中，服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、金融机 构、政企客户等领域的多个客户。金云科技在过往经营过程中，从未发生过重大 经营事故（一级和二级），客户满意度一直维持在较高水平，形成了一定品牌优 势，并进一步增强了金云科技在市场竞争中的不可替代性。

5、 金云科技作为第三方IDC 企业，在模式、技术、业态、新旧产业融合等 方面均有创新，具备良好的成长性及持续创新能力，属于成长型创新企业，符合 创业板定位，符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定。

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（十一）本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定

• 1 、本次交易符合《创业板发行注册办法》第十一条的规定

《创业板发行注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的， 不得向特定对象发行股票：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

爱司凯不存在《创业板发行注册办法》第十一条规定的上述不得发行证券的 情形。

2 、本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定

《创业板发行注册办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下 列规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

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律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用 等用途，用途符合上述规定。因此，本次募集配套资金符合《创业板发行注册办 法》第十二条的规定。

3 、本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十五条规定

《创业板发行注册办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券， 发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 爱司凯本次拟向不超过 35 名认购方发行股份募集配套资金并提交股东大会 审议，符合《创业板发行注册办法》第五十五条的规定。

4 、本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十七条、 五十八条的规定

《创业板发行注册办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票， 发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前 款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《创业板发行注册办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准 日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公 司 董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准 日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行 期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通 过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入

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的境内外战略投资者。

《创业板发行注册办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属 于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发 行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与 竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格 的情况 下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定 发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

因此，本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十七 条、五十八条的规定。

5 、本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十九条的规定

《创业板发行注册办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行 结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形 的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。 认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转 让，符合《创业板发行注册办法》第五十九条的相关规定。

（十二）本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定

1、《创业板重组审核规则》第九条规定，“上市公司实施发行股份购买资产 的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符 合《持续监管办法》的相关规定。”

本次交易符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格符 合《持续监管办法》的相关规定。

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2、《创业板重组审核规则》第十条规定，“上市公司实施重组上市的，标的 资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经营 实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注 册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合 下列条件之一：

（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元；

（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；

（三）最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的 现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。

本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业 收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；如标的资产涉及编制合 并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包 括少数股东损益。”

本次交易构成重组上市，标的资产属于数据中心行业，是国家战略性新兴产 业资产的组成部分。根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技最近 两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板重组 审核规则》第十条之规定。标的公司的营业收入及盈利水平符合相关条件的要求。

（十三）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司质量、增强上市公司持 续盈利能力，符合《重组管理办法》、《创业板首发注册办法》 、《创业板企业 发行上市申报及推荐暂行规定》 等法律法规的相关规定。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析

1、拟置出资产定价依据

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根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第1208 号《资产评估报 告》，以2020 年12 月31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两 种方法对拟置出资产进行评估。以2020 年12 月31 日为基准日，本次交易的拟 置出资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为45,902.94 万元，资产基 础法下评估价值为56,492.00万元，增值额为10,589.06万元，增值率为23.07%； 收益法下评估价值为38,988.90 万元。本次评估最终选取资产基础法估值作为评 估结果，即拟置出资产的评估值为56,492.00 万元。

本节拟置出资产的所有者权益实际是“资产组”概念，等于资产减去负债，为 便于理解，仍采用所有者权益的描述。

2 、拟置出资产定价的合理性分析

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为依据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的定价以评估结果确定， 交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）拟购买资产的定价依据及合理性分析

1 、拟置入资产定价依据

根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第1207 号《资产评估报 告》，以2021 年12 月31 日为评估基准日，本次重新评估同样采用资产基础法和 收益法两种方法对拟置入资产进行评估。以2020 年12 月31 日为基准日，本次 交易的拟置入资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为120,900.35 万 元，资产基础法下评估价值为134,688.84 万元，增值额为13,788.49 万元，增

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值率为11.40%；收益法下评估价值为259,573.36 万元，较拟置入资产经审计的 所有者权益120,900.35 万元增值额为138,673.01 万元，增值率为114.70%。本 次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为259,573.36 万元。

2 、拟置入资产定价的合理性分析

金云科技主营互联网数据中心业务，为客户提供专业化的机柜出租及运维服 务，所处行业为国家“新基建”划分范围，受国家政策支持；随着5G、工业互联网 和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，中共中央政治局常务委员会、 工业和信息化部、中国广电等政府和企事业单位加强数据中心建设及网络资源业 务整合，推动中国IDC行业客户需求充分释放，整体行业发展前景较好。

金云科技目前已拥有9个数据中心，且公司根据客户需求，已在建或规划新 建新数据中心，未来将逐步拓展市场份额；金云科技的数据中心分布于北京、上 海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二线城市，由于稀缺性等原因相关资产的市 场价值相对较高；金云科技与主要客户均建立了较为长期的合作关系，经营过程 具有较强的稳定性和可持续性；金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服 务行业经验，专业基础较强，管理经验较为丰富。

金云科技目前盈利状况良好，其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源 等具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价 值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反 映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠 性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值， 因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。 即：：截至评估基准日 2020年12月31日，金云科技纳入评估范围内的所有者权益账面值为120,900.35 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为259,573.36 万元，增值额为138,673.01万元，增值率为114.70%。

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（三）本次发行股份定价的合理性分析

1 、发行股份定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间， 若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现 金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。

2 、发行股份定价选择理由

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%”。《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买 资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一 百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》和《持 续监管办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则， 在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平 的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市 场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见。

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综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为 发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来 预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的 成功实施。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表 明确意见

（一）评估方法的适当性分析

本次交易拟置出资产评估机构沃克森以 2020年12月31日 为评估基准日，采 用资产基础法、收益法对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了沃克森评 报字（2021）第1208号《资产评估报告》。

本次交易拟置入资产评估机构沃克森以 2020年12月31日 为评估基准日，采 用收益法、资产基础法对本次交易的拟置入资产进行了评估，并出具了沃克森评 报字（2021）第1207号《资产评估报告》。

本次交易拟置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟置入资产采用了收 益法作为定价依据。

本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的 资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要 求。

（二）评估假设前提的合理性分析

资产评估机构沃克森评估对拟置入资产及拟置出资产出具的《资产评估报告》 涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例 及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

1 、无风险收益率（ Rf ）的确定

3-1-535

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。 根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业 价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1 号》， 采用剩余到期年限10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据沃克森研究发布的无风险报酬率指标值为4.03%。

2 、 β 的确定

β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本估值中 样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

β 指标值的确定以选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值， 以所处行业平均资本结构为基础，计算被评估单位考虑财务杠杆的 β 指标值。

考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下： βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

名称	证券代码	有财务杠 杆贝塔 （βL）	债权比例 [D/ （D+E）]	权益价值 比例 [E/（D+E）]	所得税 率%	Beta（βU）
数据港	603881.SH	1.1305	18.40%	81.60%	15.00%	0.9487

3-1-536

光环新网	300383.SZ	0.7481	8.35%	91.65%	15.00%	0.6943
奥飞数据	300738.SZ	0.9333	12.69%	87.31%	15.00%	0.8307
平均			13.15%	86.85%		0.8246

采用3家可比上市公司无财务杠杆后 β 系数平均值 0.8246 ，采用被评估单位 自身的债务和权益市值比率和被评估单位所得税率运用 β L=（1+（1-T）×D/E） × β U公式计算金云科技预测年度的有财务杠杆 β 系数。

3 、市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间 的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12 号——收益法评估 企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1 号》，市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值 减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至2020 年12 月31 日。

本次评估，根据沃克森研究发布的市场风险溢价指标值为6.69%。

4 、特有风险的调整

 企业规模

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根据超额收益率的估算公式

其中： 为被评估企业规模超额收益率；NB为被评估企业净资产账面值 （ 亿，当超过10亿时按10亿计算）。

根据公式可以算出 10.00=0.65%。

3-1-537

• 企业所处的经营阶段

金云科技与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，未来年度新建项目较 多，本次考虑调整 0.90 %。

• 企业经营业务、产品和地区分布

金云科技业务主要集中与北京、上海、深圳及周边、青岛、扬州，业务分布 尚未大范围布局。与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比，分布范围较窄， 故本次调整0.25%。

• 企业历史经营状况

公司历史经营状况较好，本次不考虑调整。

• 企业内部管理和控制机制

金云科技内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异，因此风险因素取 0.30%。

• 管理人员的经验和资历

金云科技与可比公司的管理团队的从业经验与资历均较为丰富，本次不考虑 调整。

• ○7 对主要客户及供应商的依赖等

目前金云科技的客户与供应商仍较为集中，依赖性较大，故本次考虑调整 0.20%。

综上所述，确定待估企业特有风险取 2.30 %。

5 、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据Ke＝Rf＋MRP×β＋Rc，计算被评估单位预测期各年度 的股权资本成本。

3-1-538

由于金云科技未来预测年度的资本结构发生变化，故本次采用迭代计算金云

科技的折现率， 2021 年及以后年度 的股权资本成本计算过程具体如下表：

项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年及 以后年度
所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
债权比例	14.87%	13.83%	10.89%	6.95%	3.30%	0.00%
所有者权益比例	85.13%	86.17%	89.11%	93.05%	96.70%	100.00%
被评估企业目标财 务杠杆的贝塔（βL）	0.9470	0.9370	0.9102	0.8769	0.8485	0.8246
无风险收益率（Rf）	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%
市场风险溢价 （MRP）	6.69%	6.69%	6.69%	6.69%	6.69%	6.69%
公司特有风险溢价 （Rc）	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%
被评估公司普通权 益资本成本（Ke）	12.67%	12.60%	12.42%	12.20%	12.01%	11.85%

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方法 适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据天职国际出具的天职业字[2021]34638 号《审计报告》及天职业字 [2021]34638-1 号《非经常性损益明细表审核报告》，拟购买资产的财务状况及盈 利能力分析如下：

（一） 财务状况分析

1 、资产的主要构成

金云科技合并层面最近三年资产构成情况如下：

3-1-539

单位：万元

项目	2021年3月31日	2021年3月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
	金额	占总资产 比例	金额	占总资产 比例	金额	占总资 产比例	金额	占总资产 比例
货币资金	9,612.40	4.82%	16,725.31	10.70%	31,295.54	27.08%	15,222.52	16.04%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	10,000.00	10.54%
应收账款	8,626.47	4.33%	6,794.29	4.35%	8,660.14	7.49%	10,882.66	11.47%
预付款项	46.03	0.02%	105.55	0.07%	109.37	0.09%	75.46	0.08%
其他应收款	1,115.91	0.56%	503.24	0.32%	550.52	0.48%	55.44	0.06%
其中：应收利息	-	0.00%	-	-	10.45	0.01%	10.45	0.01%
其他流动资产	9,257.33	4.64%	10,646.45	6.81%	7,962.10	6.89%	7,450.71	7.85%
流动资产合计	28,658.15	14.38%	34,774.84	22.25%	48,577.67	42.03%	43,686.79	46.04%
固定资产	56,034.58	28.11%	53,514.58	34.24%	43,983.50	38.05%	47,851.99	50.42%
在建工程	64,636.31	32.43%	51,995.49	33.27%	11,669.47	10.10%	-	0.00%
使用权资产	22,416.88	11.25%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
无形资产	92.55	0.05%	98.48	0.06%	42.97	0.04%	21.61	0.02%
长期待摊费用	5,329.56	2.67%	4,792.53	3.07%	2,733.14	2.36%	2,842.44	3.00%
递延所得税资产	5,926.75	2.97%	38.47	0.02%	42.69	0.04%	55.84	0.06%
其他非流动资产	16,214.31	8.14%	11,061.05	7.08%	8,536.78	7.39%	440.00	0.46%
非流动资产合计	170,650.94	85.62%	121,500.61	77.75%	67,008.54	57.97%	51,211.88	53.96%
资产总计	199,309.09	100.00%	156,275.45	100.00%	115,586.21	100.00%	94,898.67	100.00%

报告期各期末，金云科技资产总额分别 为 94,898.67 万元、115,586.21 万元、

156,275.45 万元和 199,309.09 万元 。金云科技的总资产结构中，流动资产占总 资产的比重分别为 46.04% 、 42.03% 、 22.25%和14.38%， 非流动资产占总资产的 比重分别 为 53.96%、57.97%、77.75%和 85.62%。

2018 年末至 2021 年 3 月末，金云科技的非流动资产、总资产规模均呈现逐 年增长的态势，非流动资产的增长主要以固定资产、在建工程、使用权资产、长

3-1-540

期待摊费用、其他非流动资产的增加所致。2021 年3 月末，因公司2021 年1 月 1 日起采用《企业会计准则第21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）的相关规定， 确认使用权资产使得非流动资产增加。

从资产的整体情况来看，金云科技资产的逐年增加主要原因系 2018 年随着 股东出资和 IDC 资产的交割完成，货币资金和固定资产显著增加；2019 年以来， 随着公司新建 IDC 项目的持续投资，使得在建工程、长期待摊费用和其他非流 动资产增加所致。

（ 1 ）货币资金

报告期各期末，金云科技货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日	2020年12月31 日	2019年12月31日	2018年12月31日
银行存款	9,612.40	16,725.31	29,795.54	15,222.52
其他货币资 金	-	-	1,500.00	-
合计	9,612.40	16,725.31	31,295.54	15,222.52

报告期各期末，金云科技的货币资金由银行存款及其他货币资金（保函保证 金）所构成。

2019 年 12 月 31 日末，金云科技其他货币资金列示的 1,500.00 万元为保函 保证金。 2019 年12 月31 日，金云科技存在1,500.00 万保函保证金使用受限； 2020 年末和2021 年3 月末有诉讼冻结44.4 万元银行存款使用受限。除此之外，

无其他抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项。 截止 2021 年 3 月 31 日，金云 科技无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

2019 年末货币资金余额较 2018 年末增加 16,073.02 万元，2020 年末较 2019 年末减少 14,570.23 万元。2018 年至 2019 年，随着股东的出资，以及 IDC 交割

3-1-541

后业务经营规模的扩大，货币资金余额随之增加；2019 年到 2021 年 3 月份，随 着公司新建项目的投入，货币资金减少。

（ 2 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31 日	2019年12月31日	2018年12月31日
结构性存款	-	-	-	10,000.00

2018 年末，金云科技的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 为 10,000 万元的结构性存款。

（ 3 ）应收账款

 应收账款规模及变动原因分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收账款余额	8,896.85	7,004.42	8,927.98	11,250.62
坏账准备	270.38	210.13	267.84	367.97
应收账款净额	8,626.47	6,794.29	8,660.14	10,882.66

报告期各期末，金云科技应收账款净额分别为 10,882.66 万元、8,660.14 万 元、6,794.29 万元和 8,626.47 万元。报告期内，金云科技持续加强对应收账款 的管理，有效保证了应收账款回款率，保障了金云科技的利益。报告期内的应收 账款未发生大额损失或无法收回的情况。

• 应收账款账龄情况分析

报告期内，金云科技应收账款账龄情况如下：

3-1-542

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄结构	2021年3月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1 年以内（含1年）	8,847.18	99.44%	265.42	3.00%
1-2 年（含2年）	49.68	0.56%	4.97	10.00%
合计	8,896.85	100.00%	270.38	3.04%
账龄结构	2020年12月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	7,004.42	100.00%	210.13	3.00%
1-2年（含2年）	-	-	-	-
合计	7,004.42	100.00%	210.13	3.00%
账龄结构	2019年12月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	8,927.98	100.00%	267.84	3.00%
1-2年（含2年）	-	-	-
合计	8,927.98	100.00%	267.84	3.00%
账龄结构	2018年12月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	10,815.65	96.13%	324.47	3.00%
1-2年（含2年）	434.97	3.87%	43.50	10.00%
合计	11,250.62	100.00%	367.97

报告期各期末，金云科技 1 年以内的应收账款余额占比较高，分别为 96.13%、

100.00%、100.00%及 99.44%，金云科技的应收账款账龄较短，坏账风险较低。

• 应收账款计提坏账准备分析

I．金云科技应收账款坏账准备的计提政策

（i）自 2019 年 1 月 1 日起适用

3-1-543

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式 对应收款项预期信用损失进行估计。对于《企业会计准则第14 号——收入》所 规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成 分的情况）的应收款项，公司采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其 他应收款及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值 准备。当应收账款、其他应收款及长期应收款不存在客观证据表明其存在减值或 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险 特征将应收账款、其他应收款及长期应收款等以应收款项的账龄为信用风险特征 划分组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损 失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

整个存续期应收款项的预期信用损失率如下：

账龄	预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）	3.00
1-2年（含2年）	10.00
2-3年（含3年）	30.00
3-4年（含4年）	50.00
4-5年（含5年）	80.00
5年以上	100.00

（ii）适用于 2018 年 12 月 31 日及以前

a. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	以“占应收款项余额的10%以上或金额100 万元以上（含100万元）的款项”为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

3-1-544

b. 按组合计提坏账准备的应收款项

（a） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据 账龄分析法组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法

（b）账龄分析法

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	3.00	3.00
1-2年（含2年）	10.00	10.00
2-3年（含3年）	30.00	30.00
3-4年（含4年）	50.00	50.00
4-5年（含5年）	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

（c）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备 单项计提坏账准备的理由 不能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

II. 应收账款坏账计提情况

报告期各期末，金云科技应收账款计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2021 年 3 月 31 日

计提依据 账面余额 坏账准备 账面价值

3-1-545

	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	8,896.85	100.00%	270.38	3.04%	8,626.47
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	8,896.85	100.00%	270.38	3.04%	8,626.47

2020 年 12 月 31 日

计提依据	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	7,004.42	100.00%	210.13	3.00%	6,794.29
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	7,004.42	100.00%	210.13	3.00%	6,794.29
	2019年12月31日
计提依据	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	8,927.98	100.00%	267.84	3.00%	8,660.14
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	8,927.98	100.00%	267.84	3.00%	8,660.14
	2018年12月31日
计提依据	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	11,250.62	100.00%	367.97	3.27%	10,882.66
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	11,250.62	100.00%	367.97	3.27%	10,882.66

3-1-546

III.关于金云科技向中国联通收取的2018 年1 月1 日之前的运维费、2018 年9 月30 日之前的机柜租赁费全额支付给中兴通讯的情况

金云科技与中兴通讯约定“金云科技向中国联通收取的2018 年1 月1 日之 前的运维费、2018 年9 月30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯”的主 要原因为：各拟转让的数据中心资产价格系以截止2017 年12 月31 日的资产状 况确定、金云科技自2018 年1 月1 日起开始对收取运维服务费的数据中心向客 户承担运维责任。但是考虑到客户合同主体变更等各项工作的不确定性，最终完 成资产交割的时间无法准确估计，因此中兴通讯为了保障能够收回资产交割前的 机柜租赁收入、并保障金云科技支付的资产买价与收益相匹配，因此双方于2018 年1 月31 日签订的《资产转让协议》中约定如下：

1）各方同意，金云科技与中兴通讯签订《资产租赁合同》，并依据《资产 租赁合同》将金云科技从运营商出收取的租金进行转付；

2）如标的资产的交割日在2018 年1 月1 日或之后，标的资产的购买总价减 去金云科技已依据资产租赁合同向中兴金云转付的归属于2018 年1 月1 日到标 的资产交割日期间的租金；

3）金云科技与中兴通信签订《技术服务合同》，就中兴通讯与运营商进行 运维服务协议项下的服务承接进行约定，保障金云科技履行运维服务协议项的义 务，在2017 年12 月31 日前，中兴通讯向金云科技收取的服务费用包括金云科 技从客户处收取的全部技术服务费；2018 年1 月1 日后，中兴通讯向金云科技 收取的服务费为金云科技向中兴通讯采购运维服务的技术服务费。

2018 年9 月25 日，金云科技与中兴通讯就交割的以下数据中心签订《资产 租赁合同》、《技术服务合同》约定代收代付的资产租赁费期间，以及中兴通讯 向金云科技提供运维服务的期间：

单位名称	代收代付资产租赁费期间	运维服务期间
北京联通-东小口	2017.11.1-2018.9.30	2018.1.1-2018.12.31
北京联通-四季青	2017.5.1-2018.9.30	2017.11.1-2018.12.31

3-1-547

单位名称	代收代付资产租赁费期间	运维服务期间
青岛联通	2017.5.1-2018.9.30	2017.5.1-2018.12.31
深圳联通-坪山二期	2016.5.10-2018.9.30	不适用
深圳联通-坪山二期扩容	2017.11.1-2018.9.30	不适用
上海联通	2018.1.1-2018.9.30	2018.1.1-2018.12.31

根据上述约定，金云科技对于2018 年1 月1 日之前的技术服务费、2018 年 9 月30 日之前的机柜租赁费按依据代收代付性质在申报报告按照收入、成本对 冲后的净额列示，如2017 年度依据合同金云科技向中国联通应开票的销售含税 金额为7,157.49 万元、中兴通讯应向金云科技开票的采购含税金额为7,136.02 万元；对其不含税的销售、采购额进行对冲后，2017 年财务报表中仅剩余因税 率差导致的2.99 万元收入金额；而2018 年度对冲后的收入金额主要是金云科技 收取的东小口、四季青、青岛数据中心客户全年的技术服务费收入1,149.05 万 元以及因税率差导致的119.81 万元收入金额，成本金额为金云科技向中兴通讯 采购运维服务的技术服务费659.64 万元。

汇总2018 年对金云科技2017 年度、2018 年度的财务报表影响如下：

2017 年度	2018 年度
7,157.49	9,084.63
6,188.11	8,164.71
7,136.02	8,615.92
6,185.12	7,555.50
2.99	1,268.86
-	659.64

 金云科技与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况

金云科技在报告期内销售政策及信用政策不存在重大变化，主要客户的结算 周期一般为按月和按季度对账，对账无误后开具发票，客户在收到发票后一个月 内支付款项。

3-1-548

同行业可比公司坏账准备计提政策情况如下：

公司名称	坏账计提政策	坏账计提政策
	单项金额重大的判断依据、金额标 准或理由	坏账准备的计提方法
光环新网	期末余额达到100万元（含100万 元）以上的应收款项为单项金额重大 的应收款项。	对于单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，当存在客观证据表明本公 司将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准备。单项金额重大经 单独测试未发生减值的应收款项，再按 组合计提坏账准备。
数据港	应收款项余额前五名或占应收账款 余额10%以上的款项之和。	单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收账款和其他应收款，以帐 龄为组合计提坏帐准备。
宝信软件	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应 收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
奥飞数据	有确凿证据表明发生坏账可能性较 大的应收款项。	对于发生坏账可能性较大的单项金额 不重大的应收款项单独进行减值测试， 如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）按原实际利率折现 的现值低于其账面价值的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。

报告期内，金云科技与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策（账龄分 析法）对比如下：

账龄	金云科技	光环新网	数据港	奥飞数据
6 个月以内	3.00	3.00	0.00	3.00
7 个月-1 年以内	3.00	3.00	10.00	3.00
1-2 年	10.00	10.00	30.00	10.00
2-3 年	30.00	30.00	80.00	50.00
3-4 年	50.00	50.00	100.00	100.00
4-5 年	80.00	80.00	100.00	100.00

3-1-549

5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00

由上述表可见，金云科技应收账款坏账计提政策、比例与可比公司相当。金 云科技结合客户特点、收款情况、账龄情况和行业特点，制定了谨慎的坏账计提 政策。

报告期内，金云科技、同行业可比上市公司坏账计提情况如下表：

单位：%

				单位：%
账龄	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
光环新网	未披露	1.99	1.99	1.22
数据港	未披露	0.51	0.21	0.05
奥飞数据	未披露	4.93	8.87	6.22
平均水平	-	2.72	3.69	2.50
金云科技	3.04	3.00	3.00	3.27

报告期内，金云科技计提坏账准备的比例为3%，与同行业可比上市公司平 均计提比例相当。金云科技的应收账款账龄主要在1 年以内，坏账计提比例处于 较低水平。

综上所述，金云科技报告期内的应收账款计提坏账比例与同行业上市公司对 比后没有重大差异，金云科技坏账准备计提是充分的。

 应收账款前五名情况

单位：万元

		2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日
序号	客户名称 （主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技的关 系	金额	占应收账 款余额的 比例	账龄
1	中国联通	上海联通	第三方	1,527.32	17.17%	1年以内
		深圳联通	第三方	1,519.17	17.08%	1年以内
		青岛联通	第三方	1,048.22	11.78%	1年以内
		北京联通	第三方	715.70	8.04%	1年以内、

3-1-550

						1-2年
			小计	4,810.41	54.07%
2	中国电信	深圳电信	第三方	1,811.95	20.37%	1年以内
		扬州电信	第三方	912.06	10.25%	1年以内
			小计	2,724.01	30.62%
3	中兴通讯	-	第三方	597.80	6.72%	1年以内
4	微众银行	-	第三方	499.10	5.61%	1年以内
5	前海人寿	-	第三方	137.59	1.55%	1年以内
		合计		8,768.92	98.57%

		2020年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日
序号	客户名称 （主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技的 关系	金额	占应收账 款余额的 比例	账龄
1	中国联通	上海联通	第三方	1,331.06	19.00%	1年以内
		深圳联通	第三方	1,048.22	14.97%	1年以内
		青岛联通	第三方	611.84	8.74%	1年以内
		北京联通	第三方	1,459.44	20.84%	1年以内
			小计	4,450.55	63.54%
2	中国电信	深圳电信	第三方	1,400.90	20.00%	1年以内
		扬州电信	第三方	562.83	8.04%	1年以内
			小计	1,963.73	28.04%
3	微众银行	-	第三方	345.82	4.94%	1年以内
4	唯一网络	-	第三方	53.42	0.76%	1年以内
5	前海联动 云	-	第三方	48.90	0.70%	1年以内
		合计		6,862.42	97.98%
		2019年12月31日
序号	客户名称 （主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技的 关系	金额	占应收账 款余额的 比例	账龄
1	中国电信	深圳电信	第三方	4,710.69	52.76%	1年以内

3-1-551

		扬州电信	第三方	304.31	3.41%	1年以内
			小计	5,015.00	56.17%
2	中国联通	北京联通	第三方	912.80	10.22%	1年以内
		青岛联通	第三方	886.91	9.93%	1年以内
		上海联通	第三方	833.00	9.33%	1年以内
		深圳联通	第三方	262.06	2.94%	1年以内
			小计	2,894.77	32.42%
3	中兴通讯	中兴通讯	关联方/第三方	544.74	6.10%	1年以内
		中兴财务公 司	关联方/第三方	3.43	0.04%	1年以内
			小计	548.16	6.14%
4	九州证券	-	第三方	193.20	2.16%	1年以内
5	微众银行	-	第三方	126.01	1.41%	1年以内
		合计		8,777.14	98.31%

2018 年 12 月 31 日

序号	客户名称 （主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技的 关系	金额	占应收账 款余额的 比例	账龄
1	中国联通	深圳联通	第三方	3,345.21	29.73%	1年以内
		上海联通	第三方	1,138.26	10.12%	1年以内、1-2 年
		青岛联通	第三方	486.22	4.32%	1年以内
		北京联通	第三方	364.36	3.24%	1年以内
			小计	5,334.05	47.41%
2	中国电信	深圳电信	第三方	4,918.85	43.72%	1年以内、1-2 年
		扬州电信	第三方	140.46	1.25%	1年以内
			小计	5,059.31	44.97%
3	中兴通讯	中兴通讯	关联方	481.86	4.28%	1年以内
		中兴视通	关联方	11.39	0.10%	1年以内
		中兴财务公 司	关联方	8.88	0.08%	1年以内

3-1-552

			小计	502.13	4.46%
4	微众银行	-	第三方	110.35	0.98%	1年以内
5	九州证券	-	第三方	55.26	0.49%	1年以内
合计				11,061.10	98.32%

（ 4 ）预付款项

• 预付款项账龄分析

报告期各期末，金云科技的预付款项及其变动情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021年3月31日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内 （含一年）	46.03	100.00%	105.55	100.00%	109.37	100.00%	75.46	100.00%

报告期各期末，金云科技预付款项余额分别为 75.46 万元、109.37 万元、105.55 万元和 46.03 万元，主要为预付供应商采购款等，占金云科技报告期各期末资产 的比重较低。报告期内，金云科技的预付款项账龄均在一年以内，不存在大额长 账龄的预付款项。

 预付款项前五名情况

单位：万元

2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日
序号	客户名称（主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技 的关系	金额	占预付款项 余额的比例	账龄
1	广州晶东贸易有 限公司	-	第三方	20.55	44.64%	1年以内
2	深圳风云信息技 术有限公司	-	第三方	9.23	20.04%	1年以内
3	中国联合网络通 信有限公司北京 分公司	-	第三方	5.30	11.51%	1年以内
4	上海智服人力资	-	第三方	3.27	7.10%	1年以内

3-1-553

	源有限公司
5	阿里云计算有限 公司	-	第三方	2.00	4.34%	1年以内
合计				40.34	87.63%
2020年12月31日
序号	客户名称（主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技 的关系	金额	占预付款 项余额的 比例	账龄
1	深圳兆隆资产管 理有限公司	-	第三方	49.58	46.98%
2	广州晶东贸易有 限公司	-	第三方	19.88	18.83%	1年以内
3	深圳风云信息技 术有限公司	-	第三方	9.23	8.74%	1年以内
4	中国联通	北京联通	第三方	9.22	8.73%	1年以内
		上海联通	第三方	1.40	1.33%	1年以内
5	上海智服人力资 源有限公司	-	第三方	3.62	3.43%	1年以内
合计				92.93	88.04%
2019年12月31日
序号	客户名称（主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技 的关系	金额	占预付款 项余额的 比例	账龄
1	深圳兆隆资产管 理有限公司	-	第三方	77.64	70.99%	1年以内
2	广州晶东贸易有 限公司	-	第三方	18.42	16.84%	1年以内
3	梓清制冷设备 （上海）有限公 司	-	第三方	3.54	3.23%	1年以内
4	伊顿电源（上海） 有限公司	-	第三方	3.10	2.84%	1年以内
5	中国联通	上海联通	第三方	1.52	1.39%	1年以内
		北京联通	第三方	0.84	0.76%	1年以内
			小计	2.35	2.15%
合计				105.06	96.06%

3-1-554

2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
序号	客户名称（主体）	客户名称 （分公司/ 子公司）	与金云科技 的关系	金额	占预付款 项余额的 比例	账龄
1	深圳兆隆资产管 理有限公司	-	第三方	73.91	97.94%	1年以内
2	中国电信	广东电信	第三方	1.05	1.39%	1年以内
3	深圳市鲜橙企业 形象设计有限公 司	-	第三方	0.45	0.60%	1年以内
4	中国联通	北京联通	第三方	0.05	0.07%	1年以内
合计				75.46	100.00%

2018 年末及 2019 年末对深圳兆隆资产管理有限公司的预付款为公司办公室 的预付租金。

（ 5 ）其他应收款

报告期各期末，金云科技的其他应收款构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
其他应收款	1,115.91	503.24	540.07	44.99
应收利息	-	-	10.45	10.45
合计	1,115.91	503.24	550.52	55.44

报告期各期末，金云科技其他应收款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
账面余额	1,217.31	567.13	564.19	49.31
其中：押金及 保证金	1,206.10	566.10	561.37	45.65
往来款及其他	11.21	1.03	2.82	3.66
坏账准备	101.40	63.89	24.12	4.32
账面价值	1,115.91	503.24	540.07	44.99

3-1-555

报告期各期末，金云科技的其他应收款主要用于核算所租赁的物业押金及保 证金、员工备用金，占各期末总资产的比例较小。

 其他应收款计提坏账准备分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
计提依据	2021年3月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	占比
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	1,217.31	100.00%	101.40	8.33%	1,115.91
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	1,217.31	100.00%	101.40	8.33%	1,115.91
计提依据	2020年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	占比
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	567.13	100.00%	63.89	11.27%	503.24
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	567.13	100.00%	63.89	11.27%	503.24
计提依据	2019年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	占比
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	564.19	100.00%	24.12	4.28%	540.07
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	564.19	100.00%	24.12	4.28%	540.07
计提依据	2018年12月31日

3-1-556

	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	占比	金额	占比
单项金额重大并单项 计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	49.31	100.00%	4.32	8.76%	44.99
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
合计	49.31	100.00%	4.32	8.76%	44.99

 其他应收款账龄分析

报告期各期末，金云科技采用组合计提坏账的其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

账龄结构	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1 年以内（含1 年）	686.36	56.38%	20.59	3.00
1-2 年（含2 年）	392.87	32.27%	39.29	10.00
2-3 年（含3 年）	137.58	11.30%	41.27	30.00
3-4 年（含4 年）	0.50	0.04%	0.25	50.00
合计	1,217.31	100.00%	101.40	8.33
账龄结构	2020年12月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	99.34	17.52%	2.98	3.00%
1-2年（含2年）	422.14	74.43%	42.21	10.00%
2-3年（含3年）	35.65	6.29%	10.70	30.00%
3-4年（含4年）	-	-	-	50.00%
4-5年（含5年）	10.00	1.76%	8.00	80.00%
合计	567.13	100.00%	63.89	11.27%
账龄结构	2019年12月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	518.54	91.91%	15.56	3.00%

3-1-557

1-2年（含2年）	35.65	6.32%	3.57	10.00%
3-4年（含4年）	10.00	1.77%	5.00	50.00%
合计	564.19	100.00%	24.12	4.28%
账龄结构	2018年12月31日
	余额	占比	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	37.31	75.66%	1.12	3.00%
1-2年（含2年）	2.00	4.06%	0.20	10.00%
2-3年（含3年）	10.00	20.28%	3.00	30.00%
合计	49.31	100.00%	4.32	8.76%

 其他应收款前五名情况

单位：万元

2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日	2021年3月31日
序号	客户名称	与金云科技的关 系/性质	金额	占其他应 收款余额 的比例	账龄
1	深圳顺丰泰森控股（集 团）有限公司	第三方/押金及保 证金	600.00	49.29%	1年以内
2	中兴通讯股份有限公 司	第三方/押金及保 证金	289.43	23.78%	3年以内
3	东莞粤鲲智能制造有 限公司	第三方/押金及保 证金	225.87	18.56%	2年以内
4	阿里云计算有限公司	第三方/押金及保 证金	51.00	4.19%	1年以内
5	深圳兆隆资产管理有 限公司	第三方/押金及保 证金	37.19	3.05%	3年以内
合计			1,203.49	98.87%
2020年12月31日
序号	客户名称	与金云科技的关 系/性质	金额	占其他应 收款余额 的比例	账龄
1	中兴通讯股份有限公 司	第三方/押金及保 证金	299.43	52.80%	5年以内
2	东莞粤鲲智能制造有 限公司	第三方/押金及保 证金	225.87	39.83%	2年以内

3-1-558

3	深圳兆隆资产管理有 限公司	第三方/押金及保 证金	37.19	6.56%	3年以内
4	杭州景驰科技有限公 司	第三方/往来款及 其他	1.03	0.18%	1年以内
5	阿里云计算有限公司	第三方/押金及保 证金	1.00	0.18%	1年以内
合计			564.52	99.55%
2019年12月31日
1	中兴通讯	关联方/第三方/押 金及保证金	279.43	49.53%	4年以内
2	东莞粤鲲智能制造有 限公司	第三方/押金及保 证金	152.71	27.07%	1年以内
3	杭州景驰科技有限公 司	第三方/押金及保 证金	93.38	16.55%	1年以内
4	深圳兆隆资产管理有 限公司	第三方/押金及保 证金	35.15	6.23%	1-2年
5	黄振东	金云科技员工/员 工备用金	2.62	0.47%	1年以内
合计			563.30	99.85%
2018年12月31日
1	深圳兆隆资产管理有 限公司	第三方/押金及保 证金	35.15	71.29%	1年以内
2	中兴通讯	关联方/押金及保 证金	10.00	20.28%	2-3年
3	陈鸿亮	金云科技员工/员 工备用金	2.00	4.06%	1-2年
4	唐洁	金云科技员工/员 工备用金	1.62	3.28%	1年以内
5	深圳市义为先办公设 备有限公司	第三方/押金及保 证金	0.50	1.01%	1年以内
合计			49.27	99.92%

（ 6 ）其他流动资产

报告期各期末，金云科技的其他流动资产主要为留抵税额，基本情况如下：

单位：万元

项目 2021年3月31日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

3-1-559

待抵扣进项 税	9,257.33	10,646.45	7,962.10	7,450.71
合计	9,257.33	10,646.45	7,962.10	7,450.71

金云科技2021 年3 月末待抵扣进项税为9,257.33 万元的计算过程如下所示：

项目	2021 年1-3 月
期初应缴增值税余额	-10,646.45
减：本期进项税额	1,961.70
加：本期进项税转出	0.01
加：本期销项税	294.15
加：本期退回	3,056.67
本期应交增值税余额	-9,257.33
其中：期末留抵税额	9,257.33
期末应缴增值税	-

金云科技报告期内的待抵扣进项税主要系购建数据中心资产的进项税。金云 科技2021 年3 月末待抵扣进项税为9,257.33 万元的计算过程准确，与增值税申 报表期末留抵税额、期后认证抵扣进项税保持一致。

（ 7 ）固定资产

1）固定资产构成及变动情况分析

报告期各期末，金云科技的固定资产构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
一、账面原值：
数据中心设备	69,669.24	65,771.09	51,064.17	50,620.44
电子设备及其他	373.62	373.62	367.80	222.44
账面原值合计	70,042.87	66,144.71	51,431.97	50,842.88
二、累计折旧：			-	-

3-1-560

数据中心设备	13,811.13	12,450.36	7,338.28	2,932.22
电子设备及其他	197.15	179.77	110.19	58.67
累计折旧合计	14,008.28	12,630.13	7,448.47	2,990.89
三、减值准备：			-	-
数据中心设备	-	-	-	-
电子设备及其他	-	-	-	-
减值准备合计	-	-	-	-
四、账面价值：			-	-
数据中心设备	55,858.12	53,320.73	43,725.89	47,688.23
电子设备及其他	176.47	193.85	257.61	163.76
账面价值合计	56,034.58	53,514.58	43,983.50	47,851.99

报告期各期末，金云科技固定资产账面价值分别为 47,851.99 万元、43,983.50 万元、53,514.58 万元和 56,034.58 万元，占总资产的比例分别为 50.42%、38.05%、 34.24%和28.11%，系金云科技最主要的资产构成部分。

随着 2018 年股权转让及资产交割完成，金云科技新增上海金桥 IDC、深圳 坪山二期及扩容 IDC、青岛 IDC、北京东小口 IDC、北京四季青 IDC 等 IDC 资 产，固定资产价值大幅增加。2019 年末金云科技固定资产账面价值较 2018 年末 减少 3,868.49 万元，减幅 8.08%，主要系金云科技 IDC 相关资产折旧计提而导致 的变动。2020 年末金云科技固定资产账面价值较 2019 年末增加 9,531.08 万元， 增幅 21.67%，主要原因系金云科技自建的东莞 IDC1 号楼一期机房转固投入运营。

2）可比上市公司折旧年限分析

公司	金云科技	金云科技	光环新网	光环新网	数据港	数据港	宝信软件	宝信软件
分类	折旧 年限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）
房屋建筑物	-	-	40	5	20-30	5	20-30	4-10
构筑物/数 据中心设备	5-15	5	5-20	5	10	5	-	-
运输设备	-	-	10	5	5	5	5-10	4

3-1-561

电子设备	-	-	3-10	0-5	-	-	5-14	4
办公设备及 其他	3-10	5	3-10	0.3-5	5	5	-	-

金云科技的固定资产主要为数据中心设备（包括机柜、供电系统、空调系统、 消防系统等）以及办公设备及其他等。其中，数据中心设备中交换机、服务器和 蓄电池的使用年限为 5 年，供电系统、消防系统、空调系统、机柜等专用设备的 使用年限为 8 年、12 年和 15 年不等。上述设备折旧年限小于等于设备的经济使 用年限。相较于同行业上市公司，公司的折旧年限符合行业惯例，不存在显著差 异；与设备的使用年限相匹配。

3）金云科技数据中心设备各类资产的折旧政策与同行业可比上市公司同类 资产的比较

金云科技数据中心设备各类资产的折旧政策如下：

类 别	折旧方法	折旧年限（年）	净残值率（%）	年折旧率（%）
供电系统	年限平均法	5-15	5.00	6.33-19.00
UPS	年限平均法	5-15	5.00	6.33-19.00
空调系统	年限平均法	5-15	5.00	6.33-19.00
机柜	年限平均法	5-15	5.00	6.33-19.00
消防系统	年限平均法	5-15	5.00	6.33-19.00
弱电系统	年限平均法	5-15	5.00	6.33-19.00

金云科技数据中心设备的折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况如下 表：

一级类别	金云科技	金云科技	光环新网	光环新网	万国数据	万国数据	数据港	数据港
	折旧年 限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）	折旧年 限	残值率 （%）
构筑物/数据中 心设备	5-15	5.00	5-20	5.00	3-20	未披露	10.00	5.00

注：数据来源于可比上市公司的年度报告。光环新网的构筑物中包括消防系统、供电系统、 空调系统、UPS 系统、机柜、其他构筑物等。

3-1-562

如上表所示，同行业可比上市公司同类资产的折旧年限为3-20 年，金云科 技的数据中心设备折旧年限为5-15 年，金云科技的折旧政策与同行业可比上市 公司不存在重大差异。

4）报告期内各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值

报告期内，各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值披露如下表：

单位：万元

数据中心	主要设备	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
深圳西丽	供电系统	8,850.47	1,393.89	7,456.58
	UPS	1,562.27	321.10	1,241.17
	空调系统	2,670.99	434.17	2,236.82
	机柜	1,105.07	201.32	903.74
	消防系统	1,165.36	198.66	966.69
	弱电系统	663.65	145.59	518.05
	合计	16,017.80	2,694.74	13,323.06
深圳坪山二 期及扩容	供电系统	4,961.59	1,290.30	3,671.29
	UPS	502.90	93.50	409.40
	空调系统	1,735.48	411.40	1,324.08
	机柜	627.69	119.59	508.11
	消防系统	76.16	18.39	57.76
	弱电系统	430.00	109.06	320.93
	合计	8,333.81	2,042.24	6,291.57
上海金桥	供电系统	3,904.66	919.37	2,985.28
	UPS	541.20	101.18	440.02
	空调系统	1,225.44	284.90	940.55
	机柜	801.55	150.20	651.34
	消防系统	286.94	70.41	216.53
	弱电系统	257.03	62.58	194.45

3-1-563

数据中心	主要设备	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	合计	7,016.81	1,588.64	5,428.17
扬州	供电系统	5,744.05	1,629.40	4,114.66
	UPS	489.61	159.55	330.06
	空调系统	2,500.35	803.31	1,697.03
	机柜	890.00	197.87	692.13
	消防系统	318.94	94.50	224.44
	弱电系统	72.85	3.20	69.65
	合计	10,015.79	2,887.82	7,127.97
青岛	供电系统	7,191.40	1,823.31	5,368.10
	UPS	416.33	72.35	343.98
	空调系统	3,460.26	720.70	2,739.56
	机柜	593.44	103.13	490.31
	消防系统	582.89	129.78	453.10
	弱电系统	353.09	78.62	274.47
	合计	12,597.41	2,927.89	9,669.52
北京东小口	供电系统	256.61	77.43	179.18
	UPS	455.66	76.39	379.27
	空调系统	849.12	180.60	668.52
	机柜	285.56	48.28	237.28
	消防系统	119.31	25.38	93.93
	弱电系统	79.31	16.89	62.42
	合计	2,045.56	424.96	1,620.60
北京四季青	供电系统	178.31	68.29	110.02
	UPS	318.38	55.33	263.05
	空调系统	777.74	172.53	605.20
	机柜	202.55	35.59	166.96
	消防系统	52.31	11.65	40.66

3-1-564

数据中心	主要设备	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	弱电系统	43.39	9.66	33.73
	合计	1,572.68	353.05	1,219.63
东莞一期1号 楼	供电系统	6,055.85	456.03	5,599.82
	UPS	1,598.97	101.27	1,497.70
	空调系统	2,936.54	200.58	2,735.96
	机柜	256.67	16.26	240.42
	消防系统	408.76	32.36	376.40
	弱电系统	812.57	85.28	727.29
	合计	12,069.37	891.77	11,177.59
总计		69,669.24	13,811.13	55,858.12

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
数据中心	主要设备	2020 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
深圳西丽	供电系统	6,174.52	1,260.74	4,913.78
	UPS	1,562.27	293.27	1,269.01
	空调系统	1,928.25	391.59	1,536.66
	机柜	959.89	183.49	776.40
	消防系统	976.87	179.85	797.02
	弱电系统	517.84	130.74	387.10
	合计	12,119.65	2,439.68	9,679.97
深圳坪山二 期及扩容	供电系统	4,961.59	1,187.74	3,773.85
	UPS	502.90	84.15	418.75
	空调系统	1,735.48	370.26	1,365.22
	机柜	627.69	107.63	520.07
	消防系统	76.16	16.55	59.60

3-1-565

数据中心	主要设备	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	弱电系统	430.00	98.16	331.84
	合计	8,333.81	1,864.49	6,469.33
上海金桥	供电系统	3,904.66	827.31	3,077.34
	UPS	541.20	91.06	450.14
	空调系统	1,225.44	256.40	969.04
	机柜	801.55	135.18	666.37
	消防系统	286.94	63.37	223.57
	弱电系统	257.03	55.91	201.12
	合计	7,016.81	1,429.24	5,587.58
扬州	供电系统	5,744.05	1,532.38	4,211.68
	UPS	489.61	151.44	338.17
	空调系统	2,500.35	756.19	1,744.15
	机柜	890.00	183.35	706.65
	消防系统	318.94	88.31	230.63
	弱电系统	72.85	1.62	71.22
	合计	10,015.79	2,713.29	7,302.50
青岛	供电系统	7,191.40	1,640.98	5,550.43
	UPS	416.33	65.12	351.22
	空调系统	3,460.26	648.63	2,811.63
	机柜	593.44	92.81	500.62
	消防系统	582.89	116.80	466.08
	弱电系统	353.09	70.76	282.34
	合计	12,597.41	2,635.10	9,962.31
北京东小口	供电系统	256.61	69.69	186.92
	UPS	455.66	68.75	386.91
	空调系统	849.12	162.54	686.58
	机柜	285.56	43.45	242.11

3-1-566

数据中心	主要设备	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	消防系统	119.31	22.84	96.47
	弱电系统	79.31	15.20	64.11
	合计	2,045.56	382.47	1,663.10
北京四季青	供电系统	178.31	61.46	116.85
	UPS	318.38	49.80	268.58
	空调系统	777.74	155.28	622.46
	机柜	202.55	32.03	170.52
	消防系统	52.31	10.48	41.83
	弱电系统	43.39	8.70	34.70
	合计	1,572.68	317.75	1,254.94
东莞一期1号 楼	供电系统	6,055.85	342.02	5,713.83
	UPS	1,598.97	75.95	1,523.02
	空调系统	2,936.54	150.43	2,786.11
	机柜	256.67	12.19	244.48
	消防系统	408.76	24.27	384.49
	弱电系统	812.57	63.48	749.09
	合计	12,069.37	668.35	11,401.02
总计		65,771.09	12,450.36	53,320.73

续上表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
数据中心	二级分类	2019 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
深圳西丽	供电系统	5,843.74	799.20	5,044.54
	UPS	1,562.27	181.91	1,380.36
	空调系统	1,923.89	239.78	1,684.11
	机柜	959.89	115.24	844.65

3-1-567

数据中心	二级分类	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	消防系统	976.87	108.79	868.08
	弱电系统	512.08	80.91	431.18
	合计	11,778.74	1,525.83	10,252.92
深圳坪山二 期及扩容	供电系统	4,961.59	659.85	4,301.73
	UPS	502.90	46.75	456.15
	空调系统	1,735.48	205.70	1,529.78
	机柜	627.69	59.79	567.90
	消防系统	76.16	9.20	66.96
	弱电系统	430.00	54.53	375.46
	合计	8,333.81	1,035.83	7,297.99
上海金桥	供电系统	3,900.38	459.28	3,441.10
	UPS	541.20	50.59	490.61
	空调系统	1,225.09	142.43	1,082.66
	机柜	801.55	75.10	726.45
	消防系统	286.94	35.21	251.73
	弱电系统	242.44	29.90	212.54
	合计	6,997.60	792.52	6,205.08
扬州	供电系统	4,371.52	1,215.17	3,156.36
	UPS	489.61	118.99	370.62
	空调系统	2,078.64	588.66	1,489.98
	机柜	576.76	140.17	436.60
	消防系统	221.82	68.18	153.65
	弱电系统	-	-	-
	合计	7,738.36	2,131.16	5,607.20
青岛	供电系统	7,191.40	911.65	6,279.75
	UPS	416.33	36.18	380.16
	空调系统	3,460.26	360.35	3,099.91

3-1-568

数据中心	二级分类	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	机柜	593.44	51.56	541.87
	消防系统	582.89	64.89	517.99
	弱电系统	353.09	39.31	313.78
	合计	12,597.41	1,463.94	11,133.46
北京东小口	供电系统	256.61	38.72	217.90
	UPS	455.66	38.19	417.46
	空调系统	849.12	90.30	758.82
	机柜	285.56	24.14	261.42
	消防系统	119.31	12.69	106.62
	弱电系统	79.31	8.45	70.86
	合计	2,045.56	212.48	1,833.08
北京四季青	供电系统	178.31	34.15	144.17
	UPS	318.38	27.66	290.72
	空调系统	777.74	86.27	691.47
	机柜	202.55	17.80	184.76
	消防系统	52.31	5.82	46.48
	弱电系统	43.39	4.83	38.56
	合计	1,572.68	176.53	1,396.16
总计		51,064.17	7,338.28	43,725.89

续上表：

单位：万元

数据中心	二级分类	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
深圳西丽	供电系统	5,736.14	356.02	5,380.12
	UPS	1,404.12	77.24	1,326.88
	空调系统	1,830.03	93.09	1,736.94

3-1-569

数据中心	二级分类	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	机柜	923.56	48.42	875.14
	消防系统	944.17	39.02	905.15
	弱电系统	496.99	32.23	464.75
	合计	11,335.02	646.03	10,688.99
深圳坪山二 期及扩容	供电系统	4,961.59	131.97	4,829.61
	UPS	502.90	9.35	493.55
	空调系统	1,735.48	41.14	1,694.34
	机柜	627.69	11.96	615.74
	消防系统	76.16	1.84	74.32
	弱电系统	430.00	10.91	419.09
	合计	8,333.81	207.17	8,126.65
上海金桥	供电系统	3,900.38	91.86	3,808.52
	UPS	541.20	10.12	531.08
	空调系统	1,225.09	28.49	1,196.60
	机柜	801.55	15.02	786.53
	消防系统	286.94	7.04	279.90
	弱电系统	242.44	5.98	236.46
	合计	6,997.60	158.50	6,839.09
扬州	供电系统	4,371.52	883.76	3,487.77
	UPS	489.61	86.54	403.07
	空调系统	2,078.64	428.12	1,650.53
	机柜	576.76	101.94	474.82
	消防系统	221.82	49.58	172.24
	弱电系统	-	-	-
	合计	7,738.36	1,549.93	6,188.43
青岛	供电系统	7,191.40	182.33	7,009.07
	UPS	416.33	7.24	409.10

3-1-570

数据中心	二级分类	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		原值	已计提折旧	账面净值
	空调系统	3,460.26	72.07	3,388.19
	机柜	593.44	10.31	583.12
	消防系统	582.89	12.98	569.91
	弱电系统	353.09	7.86	345.23
	合计	12,597.41	292.79	12,304.62
北京东小口	供电系统	256.61	7.74	248.87
	UPS	455.66	7.64	448.02
	空调系统	849.12	18.06	831.06
	机柜	285.56	4.83	280.73
	消防系统	119.31	2.54	116.77
	弱电系统	79.31	1.69	77.62
	合计	2,045.56	42.50	2,003.07
北京四季青	供电系统	178.31	6.83	171.49
	UPS	318.38	5.53	312.85
	空调系统	777.74	17.25	760.48
	机柜	202.55	3.56	198.99
	消防系统	52.31	1.16	51.14
	弱电系统	43.39	0.97	42.43
	合计	1,572.68	35.31	1,537.38
总计		50,620.44	2,932.22	47,688.23

5）报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司对比 分析

结合收入规模，报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上 市公司对比情况如下：

	公司	固定资产占收入比重 2020 年度 2019 年度 2018 年度	固定资产占收入比重 2020 年度 2019 年度 2018 年度	固定资产占收入比重 2020 年度 2019 年度 2018 年度
			2019 年度	2018 年度

3-1-571

奥飞数据	1.34	1.62	1.70
数据港	3.01	2.31	1.90
光环新网	1.29	1.13	1.00
可比公司均值	1.88	1.69	1.53
金云科技	2.44	2.38	2.68

注1：固定资产占收入比重=（（期初固定资产原值+期末固定资产原值）/2）/IDC 服务营业 收入；其中数据港固定资产原值选取通用设备、专用设备、融资租入设备；奥飞数据固定资 产原值选取机器设备和电子设备；光环新网固定资产原值选取构筑物。

注2：由于2018 年度金云科技存在重大资产交割，2018 年度金云科技的固定资产原值按照 年末原值列示，2018 年度营业收入对交割数据中心的营业收入进行年化处理。

由上表可见，金云科技固定资产占营业收入的比重高于同行业可比公司，其 主要原因为：金云科技的销售模式主要为批发模式，无需承担电费及房屋租赁费 (上海金桥除外)，因此单机柜的收费金额低于同行业可比公司。

6）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：数据中心设备各类资产的折旧政策与同行业可 比上市公司同类资产的折旧政策一致；结合收入规模、机柜数量，报告期内金云 科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司不存在明显差异。

（ 8 ）在建工程

报告期各期末，金云科技的在建工程基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
东莞数字园 项目	58,212.83	47,075.27	11,669.47	-
西丽B8项目	6,111.02	625.20
其他项目	312.47	4,295.01
合计	64,636.31	51,995.49	11,669.47	-

报告期各期末，金云科技在建工程账面价值分别为 0 万元、11,669.47 万元、

51,995.49 万元和64,636.31 万元，占总资产的比例分别为 0%、10.10%、33.27%

3-1-572

和32.42%。

金云科技在建工程主要为自 2018 年股权转让及资产交割完成后，于 2019 年 开展的新建 IDC 项目，截至 2021 年 3 月 31 日，金云科技在建工程利息资本化 的情形如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	工程累计投入 占预算的比例 （%）	利息资本 化累计金 额	2021年1-3 月利息资 本化金额	2021年1-3月利 息资本化率 （%）	资金来源
东莞数字园项目	61.50	565.23	300.46	4.95%~5.50%	金融机构贷款、自筹
西丽B8项目	27.90	5.56	5.39	4.95%~5.50%	金融机构贷款、自筹
合计	55.18	570.79	305.85

（ 9 ）使用权资产

公司2021 年1 月1 日采用《企业会计准则第21 号——租赁》（财会〔2018〕 35 号）相关规定，金云科技确认使用权资产基本情况如下：

项目	2021年3月31日	2021年1月1日
账面原值
房屋建筑物	28,360.67	28,360.67
账面原值合计	28,360.67	28,360.67
二、累计折旧
房屋建筑物	5,943.79	5,329.62
累计折旧合计	5,943.79	5,329.62
三、减值准备
房屋建筑物	-	-
减值准备合计	-	-
四、账面价值
房屋建筑物	22,416.89	23,031.05
账面价值合计	22,416.89	23,031.05

报告期内，金云科技使用权资产主要为数据中心租入的房屋建筑物。

3-1-573

（ 10 ）无形资产

报告期各期末，金云科技的无形资产基本情况如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
账面原值
软件	126.93	126.93	53.94	24.40
账面原值合计	126.93	126.93	53.94	24.40
二、累计摊销
软件	34.38	28.45	10.98	2.79
累计摊销合计	34.38	28.45	10.98	2.79
三、减值准备
软件	-	-	-	-
减值准备合计	-	-	-	-
四、账面价值
软件	92.55	98.48	42.97	21.61
账面价值合计	92.55	98.48	42.97	21.61

截至 2021 年 3 月 31 日，金云科技无形资产全部为购置的电脑软件。报告期 各期末，金云科技无形资产账面价值分别为 21.61 万元、42.97 万元、98.48 万元 和 92.55 万元，占报告期各期末的总资产的比例较小。

（ 11 ）长期待摊费用

报告期各期末，金云科技的长期待摊费用基本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
5,329.56	4,792.53	2,733.14	2,842.44
5,329.56	4,792.53	2,733.14	2,842.44

报告期各期末，长期待摊费用分别为 2,842.44 万元、2,733.14 万元、4,792.53 万元和 5,329.56 万元。金云科技的长期待摊费用主要用于核算 IDC 机房的装修

3-1-574

费用，随着金云科技 IDC 数量的增加，长期待摊费用相应增加。

（ 13 ）递延所得税资产

报告期各期末，金云科技的递延所得税资产基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
坏账准备	58.03	38.47	42.69	55.84
租赁负债	5,506.58	-	-	-
可弥补亏损	362.14	-	-	-
合计	5,926.75	38.47	42.69	55.84

报告期各期末，金云科技递延所得税资产余额分别为 55.84 万元、42.69 万 元、38.47 万元和 5,926.75 万元，占总资产的比例分别为 0.06%、0.04%、0.02% 和 2.97%。2018 年至 2020 年，金云科技递延所得税资产主要由坏账准备构成。 2021 年 3 月，递延所得税资产大幅增加主要由租赁负债和可弥补亏损构成。

2021 年1 月1 日采用《企业会计准则第21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，金云科技对长期租赁的建筑物未来付款金额现值确认租赁负债 24,486.26 万元形成可抵扣暂时性差异确认所得税资产。

（ 12 ）其他非流动资产

报告期各期末，金云科技的其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
预付工程设备款	15,874.31	10,891.05	8,536.78	440.00
融资租赁借款保 证金	340.00	170.00	-	-
合计	16,214.31	11,061.05	8,536.78	440.00

报告期各期末，金云科技的其他非流动资产主要为预付工程设备款。

2021 年3 月末预付工程设备款明细情况如下：

3-1-575

单位：万元

		单位：万元
供应商名称	采购内容	金额
广东奇创网络科技有限公司	预付工程及设备款	8,304.49
阿里巴巴信息科技（张北）有限公司	预付工程及设备款	4,229.31
深圳市卡斯纽科技有限公司	预付工程及设备款	840.57
北京江森自控有限公司	预付工程及设备款	552.20
深圳市输变电工程有限公司	预付工程及设备款	440.00
广州家铭技术有限公司	预付工程及设备款	304.05
广州睿达机电设备有限公司	预付工程及设备款	235.60
北京思探得加湿设备安装工程有限公司	预付工程及设备款	223.85
其他	预付工程及设备款	744.24
合计		15,874.31

上表中的预付工程、设备款均系根据合同中约定的预付条款进行支付，相关 预付款项的支付具有商业实质并符合合同约定条款，不存在资金占用情况。

2 、负债的主要构成

金云科技最近三年及一期负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日	2021年3月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例
短期借款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	1,948.78	2.43%	1,162.05	3.09%	2,793.88	55.25%	6,302.13	82.24%
预收款项	-	0.00%	-	0.00%	62.39	1.23%	54.62	0.71%

3-1-576

项目	2021年3月31日	2021年3月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例	金额	占总负债 比例
合同负债	23.66	0.03%	26.23	0.07%	-	0.00%	-	0.00%
应付职工薪酬	121.46	0.15%	433.90	1.15%	755.88	14.95%	458.11	5.98%
应交税费	407.55	0.51%	299.75	0.80%	329.18	6.51%	386.46	5.04%
其他应付款	11,813.60	14.73%	10,616.00	28.22%	789.27	15.61%	106.39	1.39%
一年内到期的非 流动负债	2,478.48	3.09%	1,638.75	4.36%	-	0.00%	-	0.00%
其他流动负债	418.60	0.52%	147.30	0.39%	325.75	6.44%	355.26	4.64%
流动负债合计	17,212.13	21.47%	14,323.98	38.07%	5,056.36	100.00%	7,662.98	100.00%
长期借款	28,900.00	36.04%	20,500.00	54.49%	-	0.00%	-	0.00%
租赁负债	24,486.26	30.54%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
长期应付款	3,600.00	4.49%	1,800.00	4.78%	-	0.00%	-	0.00%
递延所得税负债	4,981.20	6.21%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他非流动负债	1,000.00	1.25%	1,000.00	2.66%	-	0.00%	-	0.00%
非流动负债合计	62,967.46	78.53%	23,300.00	61.93%	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	80,179.59	100.00%	37,623.98	100.00%	5,056.36	100.00%	7,662.98	100.00%

报告期各期末，金云科技负债总额分别为 7,662.98 万元、5,056.36 万元、 37,623.98 万元和80,179.59 万元。其中，流动负债分别为 7,662.98 万元、5,056.36 万元、14,323.98 万元和17,212.13 万元，占负债总额的比例分别为 100.00%、100.00%、 38.07%和 21.47%。

（ 1 ）短期借款

报告期各期末，金云科技不存在短期借款。

（ 2 ）应付账款

报告期各期末，金云科技的应付账款账龄具体情况如下：

3-1-577

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
1年以内（含1年）	1,948.78	1,162.05	1,370.43	6,302.13
1-2年（含2年）	-	-	1,423.45	-
合计	1,948.78	1,162.05	2,793.88	6,302.13

报告期各期末，金云科技的应付账款余额分别为 6,302.13 万元、2,793.88 万 元、1,162.05 万元和 1,948.78 万元。其中，2018 年末的应付账款主要为根据金 云科技与中兴通讯签订的资产租赁合同、资产转让合同的约定：向中国联通收取 的 2018 年 1 月 1 日之前的运维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额 支付给中兴通讯及其关联方的部分，该款项系代收代付。除此之外，金云科技应 付账款余额主要为 IDC 房租、电费等。

（ 3 ）预收款项 / 合同负债

金云科技的预收款项和合同负债项下为预收 IDC 及增值服务款，情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
预收IDC及 增值服务款	23.66	26.23	62.39	54.62
合计	23.66	26.23	62.39	54.62

报告期各期末，金云科技预收 IDC 及增值服务款分别为 54.62 万元、62.39 万元、26.23 万元和 23.66 万元，占负债总额的比例分比为 0.71%、1.23%、0.34% 和0.31%。

（ 4 ）应付职工薪酬

报告期各期末，金云科技应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
短期薪酬	121.46	433.90	755.88	458.11

3-1-578

合计 121.46 433.90 755.88 458.11

报告期各期末，金云科技应付职工薪酬余额分别为 458.11 万元、755.88 万 元、433.90 万元和121.46 万元，占负债总额的比例分别为 5.98%、14.95%、1.15% 和0.15%。 金云科技2018 年和2020 年末应付职工薪酬余额相近，2019 年末余 额较大，为已计提但尚未发放的薪酬，已于2020 年发放，不存在拖欠性质的情 况。

（ 5 ）应交税费

报告期各期末，金云科技应交税费的具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
企业所得税	394.20	232.76	275.09	363.39
代扣代缴个 人所得税	2.28	34.27	24.40	1.99
印花税	11.08	32.73	29.68	21.08
合计	407.55	299.75	329.18	386.46

报告期各期末，金云科技应交税费分别为 386.46 万元、329.18 万元、299.75 万元和 407.55 万元，占负债总额的比例分别为 5.04%、6.51%、0.80%和0.51%。 金云科技的应交税费主要随着业务营收规模的增长而增加。

（ 6 ）其他应付款

报告期各期末，金云科技的其他应付款按类别明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
其他应付款	11,813.60	10,616.00	789.27	106.39

3-1-579

项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
其中：设备及工程款	11,744.96	10,579.36	479.00	70.55
押金及保证金	-	-	150.00	10.00
往来款及其他	68.64	36.64	160.27	25.84
应付利息	-	-	-	-
其中：短期借款应付 利息	-	-	-	-
长期借款应付利息	-	-	-	-
合计	11,813.60	10,616.00	789.27	106.39

报告期各期末，金云科技其他应付款余额分别为 106.39 万元、789.27 万元、 10,616.00 万元和 11,813.60 万元，占负债总额的比例分别为 1.39%、15.61%和 28.22%和14.73%。金云科技的其他应付款主要用于核算设备工程款、押金及保 证金、其他往来款项及应付利息等。

（ 7 ）一年内到期的非流动负债

2021 年 3 月末，金云科技的一年内到期的非流动负债余额为 2,478.48万元， 为一年内到期的长期借款 2,048.47 万元和一年内到期的长期应付款 430.01 万元。

（ 8 ）其他流动负债

报告期各期末，金云科技的其他流动负债余额分别为 355.26 万元、325.75 万元、147.30 万元和418.60 万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 4.64%、 6.44%、0.39%和 0.52%，为待转销项税。

（ 9 ）长期借款

报告期各期末，金云科技长期借款具体内容如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
质押加抵押 借款	18,900.00	9,900.00	-	-
抵押借款	10,000.00	10,600.00	-	-

3-1-580

合计 28,900.00 20,500.00 - -

2021 年 3 月末，金云科技的长期借款余额为 28,900.00 万元，为银行贷款。

（ 10 ）租赁负债

2021 年1 月1 日采用《企业会计准则第21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，金云科技对长期租赁的建筑物未来付款金额现值确认租赁负债。

单位：万元

	单位：万元
项 目	2021 年3 月31 日
租赁付款额	35,501.56
利息费用	-11,015.30
合计	24,486.26

（ 11 ）长期应付款

2021 年3 月末，金云科技的长期应付款余额为3,600.00 万元，为售后回租 形成的融资租赁借款。

（ 12 ）其他非流动负债

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
坪山二期补偿金	1,000.00	1,000.00	-	-
合计	1,000.00	1,000.00	-	-

中兴通讯就坪山二期及扩容项目向深圳联通出具的《合作事项承诺函》中承 诺合同到期后，深圳联通有权决定是否续租，续租年限和租金由深圳联通决定。 基于 2018 年 9 月 25 日，金云科技与中兴通讯签订的《股权转让协议之补充协议》 的约定，对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不 利影响，中兴通讯按照约定向公司支付 1000 万元补偿金。由于坪山二期及扩容 项目与深圳联通的合作合同到期时间为 2024 年 3 月 31 日，因此公司在 2020 年 收到该补偿金后列示为其他非流动负债。

3-1-581

同时，基于谨慎性原则，公司在进行评估时也未再将坪山二期及扩容项目 2024 年 3 月 31 日以后的收入和利润纳入评估测算范围。

3 、偿债能力分析

（ 1 ）主要偿债能力指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动比率 （倍）	1.66	2.43	9.61	5.70
速动比率 （倍）	1.66	2.43	9.61	5.70
合并资产负 债率（%）	40.23%	24.08%	4.37%	8.07%
息税折旧摊 销前利润（万 元）	4,441.23	15,548.87	13,230.05	6,268.50
利息保障倍 数（倍）	6.82	-	-	6.14

报告期各期末，金云科技的流动比率和速动比率变动一致，主要原因系金云 科技无存货，导致速动比率和流动比率计算方法相同。金云科技的流动比率和速 动比率 2019 年较高，主要原因系 2019 年流动资产增加而流动负债减少所致。金 云科技的合并层面资产负债率 2020 年出现明显上升，主要 2020 年公司新增融资 借款所致。金云科技 IDC 业务的盈利能力较强，报告期内息税折旧摊销前利润 呈现显著上升趋势。

（ 2 ）与同行业可比上市公司比较分析

报告期内，金云科技与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：

公司简称	流动比率（倍）	流动比率（倍）	流动比率（倍）	流动比率（倍）
	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
光环新网	1.88	1.72	1.83	1.86
数据港	0.72	0.64	0.28	0.71

3-1-582

宝信软件	1.76	1.67	2.51	2.66
奥飞数据	0.65	0.62	0.69	1.48
行业平均	1.25	1.16	1.33	1.67
金云科技	1.66	2.43	9.61	5.70
公司简称	速动比率（倍）
	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
光环新网	1.87	1.72	1.83	1.85
数据港	0.72	0.64	0.27	0.69
宝信软件	1.28	1.21	2.24	2.42
奥飞数据	0.65	0.62	0.69	1.21
行业平均	1.13	1.05	1.26	1.54
金云科技	1.66	2.43	9.61	5.70
公司简称	资产负债率（%）
	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
光环新网	30.67	31.71	31.78	34.09
数据港	64.97	62.28	70.51	62.11
宝信软件	44.93	46.61	29.20	28.31
奥飞数据	61.84	55.77	57.79	47.15
行业平均	50.60	49.09	47.32	42.92
金云科技	40.23	24.08	4.37	8.07

报告期各期末内，金云科技的流动比率、速动比率高于可比公司，2018 年 至 2020 年资产负债率显著低于可比公司，主要系金云科技在报告期内主要依靠 自有资金进行营运，2020 年后存在债务融资，但资产负债率整体仍然低于可比 公司。

4、资金周转能力分析

（ 1 ）主要资产周转能力指标

3-1-583

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率 （次/年）	3.27	3.12	2.20	1.22
应收账款周转天 数（天）	110.17	115.43	163.84	293.92

（ 2 ）与同行业上市公司比较分析

公司简称	应收账款周转率（次/年）	应收账款周转率（次/年）	应收账款周转率（次/年）	应收账款周转率（次/年）
	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
光环新网	3.88	3.85	4.00	4.62
数据港	13.4	7.92	3.19	4.28
宝信软件	4.96	5.17	3.47	3.00
奥飞数据	3.96	4.50	6.79	3.77
行业均值	6.55	5.36	4.36	3.92
金云科技	3.27	3.12	2.20	1.20

报告期各期末，金云科技应收账款周转率低于可比上市公司，主要系 2018 年股权转让及资产交割前，金云科技仅有深圳西丽 IDC、扬州 IDC 两块资产， 收入规模较小，且还需根据金云科技与中兴通讯签订的资产租赁合同、资产转让 合同的约定为中兴通讯及其关联方代收代付向中国联通收取的 2018 年 1 月 1 日 之前的运维费、2018 年 9 月 1 日之前的机柜租赁费；2019 年以来，公司加强了 对应收账款的管理，应收账款周转率逐渐提升。

（二） 盈利能力分析

1 、营业收入分析

（ 1 ）营业收入大幅增长的合理性分析

报告期内，金云科技分业务模式的收入构成如下：

3-1-584

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务 模式	2021年1-3月收入		2020年收入		2019年收入		2018年收入
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
零售	2,971.36	47.17%	11,365.86	47.16%	8,383.72	39.05%	6,607.54	55.07%
批发	3,327.66	52.83%	12,734.42	52.84%	13,086.67	60.95%	5,390.53	44.93%
合计	6,299.02	100.00%	24,100.28	100.00%	21,470.39	100.00%	11,998.07	100.00%

公司目前共营运 8 处数据中心，其中深圳西丽和东莞 1 号楼为零售模式，其 余扬州电信、北京东小口、北京四季青、青岛联通、深圳坪山二期及扩容、上海 金桥 6 个数据中心为批发模式。

金云科技机柜规模的增长与收入的匹配情况如下表所示：

内容	2018A	2019A	2020A	2021E	2022E	2023E
机柜规模（MW)	34.5	35	43.6	83	100	100
IDC业务收入 （亿元)	1.20	2.15	2.41	3.16	5.42	7.49

由上表可知，金云科技2018 年9 月收购青岛IDC、上海金桥IDC、深圳坪山 IDC、北京东小口IDC、四季青IDC 等数据中心后，上述数据中心只并入2018 年 4 季度收入；2019 年，上述数据中心稳定运营，全年收入并入金云科技，营业收 入增加至2.15 亿元；2020 年，深圳西丽IDC 机柜使用率持续爬坡至较高水平， 营业收入增加达到2.41 亿元。

报告期，金云科技分业务模式的收入与期末机柜使用率情况如下：

分类	项目	2021 年3 月 末/2021 年 1-3 月	2020 年末 /2020 年度	2019 年末 /2019 年度	2018 年末 /2018 年度
零售型（西丽 IDC、东莞 IDC1 号楼）	机柜使用率 （上电率）	约69%	约67%	约91%	约85%
	收入（万元）	2,971.36	11,365.86	8,383.72	6,607.54
	毛利（万元）	1,250.24	5,294.40	3,933.29	2,532.72
批发型（其他	机柜使用率	约86%	约88%	约94%	约92%

3-1-585

分类	项目	2021 年3 月 末/2021 年 1-3 月	2020 年末 /2020 年度	2019 年末 /2019 年度	2018 年末 /2018 年度
IDC）	收入（万元）	3,327.66	12,734.42	13,086.67	5,390.53
	毛利（万元）	1,905.43	6,886.88	7,311.91	2,944.32

据上表，金云科技零售型业务收入增长主要是深圳西丽IDC 机柜使用率（上 电率）持续爬坡所致，2020 年，东莞IDC1 号楼建成交付，尚处于爬坡初期，拉 低了零售型项目的整体机柜使用率；其余批发型IDC 项目，金云科技与电信运营 商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥 项目2020 年6 月前保底1080 个，2020 年7 月至2021 年6 月保底1192 个，2021 年7 月之后保底1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费 用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%，批发型业务收入与机柜使用率 的相关性较小。营业收入的变化主要是收购相关项目导致的核算范围变化导致的。

2021 至2022 年，随着东莞3-6 号楼的建成交付，金云科技的机柜规模将大 幅增加到83MW,新增机柜已由阿里巴巴锁定，并预计于2022 年初前全部交付， 由于阿里巴巴属于头部云厂商，机柜爬坡较快，2022 年公司营业收入将大幅增 加。

2022 年及以后，随着西丽B8 IDC 项目、东莞IDC 1 号楼2 期项目整体完工， 公司机柜规模将达100MW,比2019 年整体增加186%。随着上述项目的持续爬坡， 公司的营业收入将持续增长，稳定期公司营业收入将突破9 亿元。具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年E	2022年E	2023年E	2024年E	2025年E	2026年E
存量数据中心	27,697.43	29,521.49	30,293.49	28,175.98	27,692.35	28,057.41
在建及待建数 据中心	3,853.66	24,685.47	44,600.31	57,970.85	63,629.07	65,385.88
合计	31,551.08	54,206.96	74,893.80	86,146.83	91,321.42	93,443.29

根据评估师的谨慎测算，金云科技存量数据中心机柜使用率已处于较高水平， 预测期的营业收入变化不大；增长主要来自机柜规模的扩张及新建项目的持续爬

3-1-586

坡。

综上，从机柜规模变化、项目建设进度、客户导入等情况看，金云科技报告 期及未来的营业收入及业绩的增长是合理的，并具有持续性。

（2）报告期按收购与自建机房口径分析收入、机柜数量、机柜使用率情况

2017 年之前，金云科技已实际运营的深圳西丽IDC、扬州IDC，以及2020 年自建交付的东莞1 号楼界定为自建机房。其余深圳坪山IDC、上海金桥IDC、 青岛IDC 等为2018 年9 月从中兴通讯收购交割，界定为收购机房。

报告期，自建机房和收购机房的机柜规模、收入和毛利及占比情况如下表：

科目	项目	2021年3月31日/2021 年1-3 月	2021年3月31日/2021 年1-3 月	2020 年末/2020 年度	2020 年末/2020 年度	2019 年末/2019 年度	2019 年末/2019 年度	2018 年末/2018 年度	2018 年末/2018 年度
		数据	占比	数据	占比	数据	占比	数据	占比
机柜规 模（MW）	自建	21.31	46.25%	18.81	43.09%	10.30	29.37%	9.80	28.35%
	收购	24.77	53.75%	24.77	56.75%	24.77	70.63%	24.77	71.65%
	合计	46.08	100.00%	43.65	100.00%	35.07	100.00%	34.57	100.00%
营业收 入 （万 元）	自建	3,597.90	57.12%	13,111.92	54.41%	10,043.38	46.78%	8,253.36	68.79%
	收购	2,701.12	42.88%	10,988.37	45.59%	11,427.01	53.22%	3,744.71	31.21%
	合计	6,299.02	100.00%	24,100.28	100.00%	21,470.39	100.00%	11,998.07	100.00%
毛利 （ 万 元）	自建	1,632.68	51.74%	6,136.94	50.38%	4,975.66	44.25%	3,569.72	65.18%
	收购	1,522.99	48.26%	6,044.34	49.62%	6,269.54	55.75%	1,907.32	34.82%
	合计	3,155.67	100.00%	12,181.29	100.00%	11,245.20	100.00%	5,477.04	100.00%

据上表，2018 年9 月部分机房完成收购后，自建机房的营业收入和毛利占 比逐步上升，2020 年占比已超过50%，主要是深圳西丽IDC 的机柜使用率提高以 及东莞IDC1 号楼建成交付所致。随着未来东莞IDC 和西丽B8 项目的建成交付， 稳定期东莞IDC 项目将增加营业收入约4.3 亿元，西丽B8 项目将增加营业收入 约2.3 亿元，金云科技自建机房的收入、毛利将占绝对份额。

以自建机房和收购机房口径的机柜使用率情况如下：

3-1-587

分类	2021年3月末	2021年3月末	2020年末	2020年末	2019年末	2019年末	2018年末	2018年末
	机柜规 模(MW)	使用率	机柜规 模(MW)	使用率	机柜规 模(MW)	使用率	机柜规 模(MW）	使用率
自建	21.31	约73%	18.88	约74%	10.30	约95%	9.80	约91%
收购	24.77	约89%	24.77	约89%	24.77	约93%	24.77	约91%
合计	46.08	约82%	43.60	约82%	35.00	约93%	34.50	约91%

金云科技2020 年末及2021 年3 月末自建机房的使用率有所下降，主要原因 系新建东莞IDC 1 号楼和扬州新增机柜，这两个项目处于爬坡初期，拉低了的自 建机房的整体使用率。

报告期收购机房整体使用率稳定，处于较高水平，主要是收购机房均为批发 模式，金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数 据中心机柜总数（上海金桥项目2020 年6 月前保底1080 个，2020 年7 月至2021 年6 月保底1192 个，2021 年7 月之后保底1304 个）、固定单价（上海金桥项 目约定了保底单价）收取费用。敞口部分占比较小，机柜使用率的变化主要是敞 口部分变化所致。

（3）报告期机柜使用率水平的合理性分析

1）机柜使用率的同行业比较

2020 年末，可比上市公司机柜整体使用率与机房所处位置情况如下：

公司名称	2020年末运营机柜数	IDC分布	整体机柜使用率
光环新网	约5万个	北京、上海及其周边	约70-75%
数据港	约5万个	杭州、北上深、河北	成熟：85-90%；新上架： 35-45%
宝信软件	约3万个	上海、南京、太仓	80%以上
奥飞数据	约1.6万个	广州、深圳、北京、海口、 南宁、廊坊	65-70%
金云科技	约8,500个	深圳及周边、上海、北京、 青岛、扬州	约82%

3-1-588

数据来源：上市公司公开信息、行业研究报告。

国内IDC 行业近年保持高速增长，同行业可比上市公司光环新网、宝信软件、 数据港等新交付项目较多，新项目的爬坡期会拉低整体机柜使用率。金云科技的 存量项目处于成熟期，2019 年整体机柜使用率高于可比上市公司是合理的，2020 上半年，随着东莞1 号楼IDC 交付，金云科技的整体机柜率也明显降低。

2）金云科技的机柜使用率水平具有可持续性

金云科技的IDC 项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬州 等一、二线城市。存量项目中，深圳西丽IDC 属于零售型项目，位置优越，除西 丽技术优化项目外，目前已基本满载；其余IDC 项目均属于批发型项目，与电信 运营商签订了长期销售合同。金云科技批发型项目与电信运营商签订的业务合同 情况如下：

序号	销售主体	客户名称	合同标的	签订日期	合作时限
1	金云科技	青岛联通	IDC 数据中心租赁及服务	2015 年8 月	96 个月
2	金云科技	上海联通	IDC 数据中心租赁	2015 年11 月	120 个月
3	金云科技	深圳联通	IDC 数据中心租赁	2018 年9 月	96 个月
4	金云科技	深圳联通	IDC 数据中心租赁	2018 年3 月	72 个月
5	金云科技	扬州电信	IDC 数据中心租赁	2015 年6 月	96 个月
6	金云科技	北京联通	四季青IDC 数据中心租赁 及服务	2015 年2 月	96 个月
7	金云科技	北京联通	东小口IDC 数据中心租赁 及服务	2015 年6 月	96 个月

由上表可知，金云科技的存量IDC 项目客户稳定，机柜整体使用率较高，并 具有持续性。

金云科技主要在建及待建项目包括东莞IDC 项目(约47MW，其中1 号楼已建 成5MW)和西丽B8 IDC 项目(13.3MW)，主体将在2021-2022 年陆续交付。东莞IDC 已导入阿里巴巴和微众银行（约35MW)，西丽B8 项目邻近深圳西丽IDC，客户 需求旺盛。随着新项目陆续交付进入爬坡期，金云科技也会经历整体机柜使用率 下降再逐步上升的过程。

3-1-589

综上，金云科技整体机柜使用率水平是符合行业规律的、具有持续性。

2 、营业成本分析

（ 1 ）营业成本的主要构成

报告期各期内，金云科技的营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2021年1-3月	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
折旧费	1,481.38	47.13%	5,546.53	46.54%	4,684.16	45.81%	1,901.51	29.16%
电费	638.49	20.31%	2,265.72	19.01%	1,939.37	18.97%	1,270.30	19.48%
服务费	371.12	11.81%	1,443.73	12.11%	1,595.51	15.60%	1,826.60	28.01%
使用权资 产折旧	328.97	10.47%	-	-	-	-	-	-
房租及物 业费	55.97	1.78%	1,654.64	13.88%	1,282.70	12.54%	589.75	9.04%
其他	267.41	8.51%	1,008.37	8.46%	723.45	7.08%	932.85	14.31%
合计	3,143.35	100.00	11,919.00	100.00%	10,225.18	100.00%	6,521.02	100.00%

报告期各期内，金云科技的营业成本主要由 IDC 相关资产的折旧费用、电 费、服务费、房租物业费、使用权资产折旧及其他构成。2019 年营业成本较 2018 年增加 3,704.16 万元，增幅 56.80%，2020 年较 2019 年增加 1,693.82 万元,增幅 16.57%，主要系随着金云科技 IDC 资产和业务规模的增长而增加。

（ 2 ）分业务模式的成本构成情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2021年1-3月成本		2020年成本		2019年成本		2018年成本
金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
1,721.12	54.75%	6,071.46	50.94%	4,450.42	43.52%	4,074.82	62.49%
1,422.23	45.25%	5,847.54	49.06%	5,774.76	56.48%	2,446.20	37.51%

3-1-590

	合计	3,143.35	100.00%	11,919.00	100.00 %	10,225.18	100.00%	6,521.02	100.00%

从分业务模式的成本构成来看，零售模式的深圳西丽和东莞 1 号楼项目需由 金云科技承担电费及房屋租赁费；而批发模式中除上海金桥 IDC 需要承担房屋 租赁费外，其他 IDC 均无需承担电费及房屋租赁费。

（3）金云科技批发模式主要由客户承担租赁费和电费

从数据中心的收费模式来看，批发型IDC 项目租电分离已成为主流趋势，大 型互联网客户等通常自己与供电单位结算电费，IDC 企业只收取裸机柜租金。数 据港ZH13-A 云计算数据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发型项 目，均为租电分离模式，金云科技东莞IDC3-6 号楼与阿里巴巴的合作也是租电 分离模式。

由于电信运营商掌握着较多的宽带及通讯资源，金云科技从中兴通讯承接的 批发型数据中心均系与电信运营商合作。除上海金桥是租赁中兴通讯的物业外， 其余项目均是由电信运营商提供物业且不承担电费。

零售型IDC 项目收费模式仍主要是租电一体，卡位核心地段对于提升企业议 价和盈利能力尤为重要。零售型项目为主的光环新网为租电一体，金云科技已运 营的西丽IDC，东莞IDC1 号楼均是租电一体。

（4）报告期单位机柜平均成本的变化情况及原因

1）报告期内金云科技单位成本情况

明细项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
营业成本（万元）	10,054.25	10,225.18	11,919.00	3,143.35
机柜数量（MW）	约34.5	约35	约43.6	约43.6
单位成本（元/KW/月）	243	244	228	240

注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出； 2018 年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据。

3-1-591

2）不同销售模式下报告期内单位成本

销售模式	明细项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
零售	营业成本（万元）	4,074.82	4,450.42	6,071.46	1,721.12
	机柜数量（MW）	约5.4	约5.8	约12.1	约12.1
	单位成本（元/KW/月）	632	638	418	476
批发	营业成本（万元）	5,979.43	5,774.76	5,847.54	1,422.23
	机柜数量（MW）	约29.2	约29.2	约31.5	约31.5
	单位成本（元/KW/月）	171	165	155	150

注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出； 2018 年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据。

从上表可以看出，零售模式下单位成本远大于批发模式下的单位成本，零售 模式下的数据中心为西丽IDC 和东莞数据中心，均为自主运营，金云科技需承担 电费、租赁费及自主运维费用等，而批发模式下除上海数据中心需承担租赁费外， 其他批发模式数据中心均不承担电费、租赁费。

零售模式下，2020 年度及2021 年1-3 月的单位成本整体下降，主要原因系 2020年东莞数据中心处于爬坡期，因此按照物理机柜数量计算的单位成本较低。 2018 年、2019 年的单位成本基本保持一致。

批发模式下，2018 年-2021 年1-3 月单位成本基本保持稳定，2018 年资产 交割后各批发数据中心成本结构及金额均在一定范围内保持稳定，因此单位成本 也保持稳定。

3）不同电费及物业租赁费承担模式下报告期内单位成本

模式类别如下：

成本模式类别 数据中心

3-1-592

成本模式类别	数据中心
模式一：金云科技承担物业租赁费和电费	西丽IDC、东莞1 号楼
模式二：金云科技承担物业租赁费，不承担电费	上海
模式三：金云科技不承担物业租赁费，不承担电费	坪山二期及扩容、青岛、扬州、东 小口、四季青

不同成本模式下报告期内单位成本如下：

成本模式	明细项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
模式一	营业成本（万元）	4,074.82	4,450.42	6,071.46	1,721.12
	机柜数量（MW）	约5.4	约5.8	约12.1	约12.1
	单位成本（元/KW/月）	632	638	418	476
模式二	营业成本（万元）	2,296.04	1,953.65	1,767.42	429.54
	机柜数量（MW）	约7.6	约7.6	约7.6	约7.6
	单位成本（元/KW/月）	252	214	194	188
模式三	营业成本（万元）	3,683.39	3,821.11	4,080.12	992.68
	机柜数量（MW）	约21.6	约21.6	约23.9	约23.9
	单位成本（元/KW/月）	142	148	142	138

注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出； 2018 年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020 年度的营业成本为年化后的数据。

模式一报告期内变动情况见上述不同销售模式下零售模式的单位成本变动 分析。

模式二报告期内单位成本逐年下降主要原因系：2018 年上海数据中心主要 由中兴技服运营，其产生的运营成本相对较高，2019 年全面自主运营后，运营 成本进一步下降。2020 年较2019 年成本下降主要系2019 年第三方运维服务商 服务内容包含了部分设备的维保服务，2020年金云科技更换第三方运维服务商， 服务内容仅为初级运维服务，对应设备维保服务选择了自主采购，因而进一步降 低了成本，使得单位成本下降。

模式三报告期内稳定运营，2018 年-2021 年1-3 月单位成本基本保持稳定。

3-1-593

4）与同行业可比上市公司单位成本对比

单位：万元

			单位：万元
公司名称	运营机柜数（个）	2019 年度营业成本 （万元）	单位成本 (元/ KW/月)
奥飞数据	约7,200.00	25,122.53	约660

注1：由于同行业上市公司仅奥飞数据披露了详细IDC 机柜租用成本及详细机柜数量，此处 仅与奥飞数据进行对比。单位成本按照单机柜功率4.4KW 进行计算。

从上表可以看到，奥飞数据的单位成本与金云科技零售模式下的单位成本进 行对比后差异较小，具有合理性。

• （5）金云科技成本核算流程和方法，成本内容的具体归集及分配方法

金云科技主要成本核算流程和方法为：

1）折旧费成本核算方式为金云科技每月按照各数据中心资产账面价值、残 值率及剩余折旧年限计算当月应计提的折旧额，按数据中心计入成本科目；

2）电费成本核算方式为每月底，金云科技根据当月电费账单计提应付电费 成本；

3）服务费主要为第三方运维服务，金云科技根据合同约定计提每月费用， 双方按照季度进行考核及验收，最后根据实际考核及验收情况调整账面暂估；

4）房租物业费涉及的数据中心主要为西丽及上海数据中心，金云科技按照 合同约定计提房租及物业费，最后根据实际结算的房租及物业费（除水电费外其 他费用与合同一致）数据调整暂估数据；

5）其他主要为人工成本，金云科技将与数据中心直接运营及维护的相关职 工薪酬计入营业成本，根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配。

金云科技主要成本的具体归集及分配方法为：

1）折旧费成本归集及核算金云科技依据各数据中心各期实际盘点情况划分 账面资产归属，依据资产归属情况及各数据中心资产账面价值、残值率及剩余折 旧年限计算当月应计提的折旧额，计入对应数据中心折旧成本；

3-1-594

2）电费成本归集及核算依据每月电费账单入账，申报会计师亲自前往供电 局营业厅打印报告期内电费账单，且申报数据中的电费情况核对一致；

3）服务费成本归集及核算依据运维部门每月考核无误后，依据考核情况结 合合同金额归集当月服务费，一般每季度结算并开具发票；

4）房租物业费成本归集及核算依据合同约定每月房租及物业费进行暂估， 一般房租及部分固定物业费暂估与实际开票金额一致，部分浮动物业费（如水电 费等）需实际账单出来后再调整暂估数据。

5）人工成本归集及核算依据主要根据直接服务于各数据中心日常运营及维 护管理的职工薪酬，根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配。

（6）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合金云科技数据中心业务历史发展背景、国 内主要竞争对手数据中心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等，金云科技 批发模式由客户承担租赁费和电费的原因具备合理性，客户承担租赁费和电费及 不承担租赁费和电费都是符合正常行业市场竞争的模式；结合销售模式、电费及 物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素，报告期单位机柜平均成本的变化情 况及原因合理，与同行业可比上市公司单位机柜平均成本不存在显著差异。

3 、毛利率分析

（ 1 ）综合毛利情况

报告期内，金云科技的综合毛利情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	6,299.02	24,100.28	21,470.39	11,998.07
营业成本	3,143.35	11,919.00	10,225.18	6,521.02
毛利	3,155.67	12,181.28	11,245.21	5,477.05
毛利率	50.10%	50.54%	52.38%	45.65%

3-1-595

（ 2 ）分业务模式毛利率及毛利构成情况

报告期内，金云科技业务模式的毛利率及毛利占比情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务模式	2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	毛利占比	毛利率	毛利占比	毛利率	毛利占比	毛利率	毛利占比
零售	42.08%	39.62%	46.58%	43.46%	46.92%	34.98%	38.33%	46.24%
批发	57.26%	60.38%	54.08%	56.54%	55.87%	65.02%	54.62%	53.76%
综合毛利率	50.10%	100.00%	50.54%	100.00%	52.38%	100.00%	45.65%	100.00%

报告期各期内，金云科技的综合毛利率分别为 45.65%、52.38%、50.54%和 50.10%。自 2018 年开始，金云科技的毛利率随着股权转让及资产交割的完成， 存量 IDC 资产增加，再随着机柜使用率的提升， 2019 年较2018 年整体毛利率

上升；2020 年由于新建的东莞IDC 开始逐步投入使用，机柜使用率尚处于爬坡

阶段，从而拉低了整体毛利率。

（ 3 ）分数据中心的毛利率分析

金云科技报告期内各数据中心分不同销售模式、电费及物业租赁费承担模式 下的毛利率（%）情况：

数据中心	销售模 式	是否承 担电费	是否承担 物业租赁 费	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
北京东小 口	批发	否	否	73.82	69.89	67.36	58.46
北京四季 青	批发	否	否	55.30	54.05	56.73	45.49
深圳坪山 二期及扩 容	批发	否	否	73.62	69.26	69.25	69.14
青岛	批发	否	否	30.11	29.73	29.25	39.18
上海	批发	否	是	58.56	58.63	58.16	51.59

3-1-596

数据中心	销售模 式	是否承 担电费	是否承担 物业租赁 费	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
扬州	批发	否	否	61.04	48.25	62.81	63.01
批发模式下毛利率				57.26	54.08	55.87	54.62
西丽	零售	是	是	47.85	52.73	46.92	38.33
东莞1 号 楼	零售	是	是	20.51	5.06	-	-
零售模式下毛利率				42.08	46.58	46.92	38.33

由上表可知，批发模式下的整体毛利率高于零售模式下的整体毛利率，主要 原因为：1）批发模式下金云科技不承担电费、物业租赁费（上海数据中心承担 物业租赁费除外）；2）批发模式下均系与运营商合作，金云科技与电信运营商 签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项 目2020 年6 月前保底1080 个，2020 年7 月至2021 年6 月保底1192 个，2021 年7 月之后保底1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费 用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%，毛利率与机柜使用率相关性较 小，报告期内批发模式下毛利率保持较高水平。

零售模式下，西丽数据中心毛利率远高于东莞数据中心，原因系东莞数据中 心于2020 年上半年转固，目前正处于爬坡阶段，机柜使用率（上电率）较低， 但是前期折旧成本等固定成本较高，因此毛利率较低。

批发模式下不同数据中心的毛利率差异原因：1）坪山二期及扩容项目的毛 利率较高的原因系报告期内，金云科技仅提供机柜租赁业务，不承担运维成本、 电费、物业房租等日常运营成本；2）四季青与东小口同处于北京地区，但是四 季青毛利率低于东小口的主要原因系四季青数据中心配置的机柜销售数量较东 小口少，在数据中心设备投资规模接近的情况下，四季青单机柜分摊的单位成本 较东小口高，进而导致四季青毛利率低于东小口；3）青岛数据中心毛利率为批 发模式下最低，主要是该数据中心终端客户对运维要求较高，因此运维成本较高， 导致毛利率偏低。

3-1-597

扬州电信2020 年毛利率较2019 年降低，主要是基于扬州电信与公司稳定的 合作关系，且后续将继续合作发展相关业务，公司给予扬州电信一次性折扣300 万并进入了当期损益。

（ 4 ）与同行业可比上市公司 IDC 业务毛利率比较

1 ）与金云科技 IDC 服务业务相近的可比公司同类业务的毛利率情况

公司名称	业务名称	2020年度	2019年度	2018年度
光环新网	IDC及其增值服务	54.85%	54.46%	56.70%
数据港	IDC服务业	41.11%	37.60%	37.24%
宝信软件	服务外包	42.84%	44.68%	45.03%
奥飞数据	IDC服务	27.76%	24.63%	27.41%
行业均值		41.64%	40.34%	41.60%
金云科技	IDC服务	50.54%	52.38%	45.65%

报告期各期内，可比 IDC 行业上市公司的毛利率范围在 24%-57%之间，平 均值约为 41%左右。整体而言，金云科技 IDC 服务的毛利率略高于行业平均水 平。

2 ）与同行业可比上市公司分业务模式比较

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
年度	公司名称	项目	零售模式		批发模式
			金额	占比	金额	占比
2020年度	金云科技	收入	11,365.86	47.16%	12,734.42	52.84%
		成本	6,071.46	50.94%	5,847.54	49.06%
		毛利	5,294.4	-	6,886.88	-
		毛利率	46.58%	-	54.08%	-
	光环新网	可比毛利率	54.85%	-	-	-
	数据港	可比毛利率	-	-	41.11%	-

3-1-598

年度	公司名称	项目	零售模式	零售模式	批发模式	批发模式
			金额	占比	金额	占比
	宝信软件	可比毛利率	-	-	42.84%	27.50%
2019年度	金云科技	收入	8,383.72	39.05%	13,086.67	60.95%
		成本	4,450.42	43.52%	5,774.76	56.48%
		毛利	3,933.30	-	7,311.92	-
		毛利率	46.92%		55.87%	-
	光环新网	可比毛利率	54.46%	-	-	-
	数据港	可比毛利率	-	-	37.60%	-
	宝信软件	可比毛利率	-	-	44.68%	-
2018年度	金云科技	收入	6,607.54	55.07%	5,390.53	44.93%
		成本	4,074.82	62.49%	2,446.20	37.51%
		毛利	2,532.72	-	2,944.33	-
		毛利率	38.33%	-	54.62%	-
	光环新网	可比毛利率	56.70%	-		-
	数据港	可比毛利率	-	-	37.24%	-
	宝信软件	可比毛利率	-	-	45.03%	-

在可比公司中，光环新网主要为零售型模式，数据港及宝信软件主要为批发 型模式，因此零售型模式的可比公司毛利率为光环新网披露的“IDC 及其增值服 务”毛利率，批发型模式的可比公司毛利率为数据港披露的“IDC 服务业”毛利 率与宝信软件披露的“服务外包（含 IDC 服务）”毛利率。

3）毛利率差异分析

①金云科技零售模式的毛利率分析

在报告期内，金云科技零售模式下的 IDC 包括“深圳西丽 IDC、东莞 1 号 楼 IDC”。其中深圳西丽 IDC 项目 2018 年起至 2019 年处于爬坡阶段，机柜使 用率（上电率）逐步提升，2020 年机柜使用率达到 90%以上，毛利率也到达 52.73%； 而东莞 1 号楼项目于 2020 年开始交付客户使用，单位机柜分摊的固定成本较高，

3-1-599

尚处于亏损状态，综合导致公司零售模式的毛利率低于可比公司光环新网。

为了更加直观地反映机柜使用率变动对毛利率的影响，以深圳西丽 IDC 项 目进行分析。2017 年以来的深圳西丽 IDC 项目分月的机柜使用率及毛利率的关 系如下图：

==> picture [261 x 199] intentionally omitted <==

机柜使用率（上电率）	毛利率
20%	约-50%
40%	约25%
60%	约40%
80%	约45%

据上图信息，随着深圳西丽项目的机柜使用率（上电率）不断提升，毛利率 水平亦不断提高。在深圳西丽 IDC 项目建成后约 9 个月，机柜使用率（上电率） 略高于 30%时，项目达到盈亏平衡点。机柜使用率（上电率）达到 90%以上时， 项目毛利率高于 50%的水平，项目进入成熟期，盈亏平衡点到成熟期耗时约 11 个月。

此外，根据光环新网公开披露资料，其毛利率水平较高的原因为：光环新网 的 IDC 部分为自有物业，折旧摊销成本低于向第三方租赁厂房的 IDC；光环新 网同时经营带宽接入服务和 IDC 及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，

3-1-600

使带宽使用成本降低，从而提高其 IDC 及其增值服务毛利率。

②金云科技批发模式的毛利率分析

金云科技批发模式业务的毛利率高于同行业可比公司数据港及宝信软件，主 要有三方面原因。

首先，IDC 项目普遍存在爬坡周期，毛利率受项目所处的爬坡阶段影响较大， 在合同正常履行、销售单价及成本构成不发生重大变化的情况下，毛利率会随着 项目爬坡不断提高。金云科技批发模式下的 IDC 项目基本为存量项目，2018 年 以来主要 IDC 项目的使用率整体处于较高水平。并且，金云科技与电信运营商 签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项 目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费用， 敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，毛利率与机柜使用率相关性较小。

其次，在批发模式下，金云科技除上海金桥 IDC 项目承担物业租赁费外均 不承担电费和物业租赁费。根据数据港年报披露的数据， 2018 年至2019 年电 费占其IDC 服务业成本的比重约为50%。 经测算，以上海金桥 IDC 项目为例， 假设金云科技承担电费及物业租赁费，则 2018 年度、2019 年度的毛利率分别为 34.76%、41.01%，与可比公司不存在显著差异。另外，数据港 ZH13-A 云计算数 据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发型项目，均为租电分离模 式，不承担电费，其项目测算的毛利率均为 50%左右，与金云科技批发型项目整 体毛利率不存在显著差异。

最后，金云科技和可比公司在业务构成的口径上存在差异。宝信软件包含 IDC 服务、软件及工程、系统集成等业务；奥飞数据的 IDC 服务业务中除了包 含机柜出租外，还包含带宽出租、代理运维等业务；而金云科技的业务则聚焦于 为客户提供机柜及运维服务。

③金云科技批发模式毛利率高于零售模式的原因

3-1-601

报告期内，金云科技零售模式业务的毛利率低于批发模式的毛利率，主要为 在零售模式下的深圳西丽项目和东莞谢岗项目都处于爬坡期，而批发模式下的 IDC 项目基本为成熟期的项目，均系与运营商合作，金云科技与电信运营商签订 了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年6 月前保底1080 个，2020 年7 月至2021 年6 月保底1192 个，2021 年7 月之后保底1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费用，敞 口部分占批发型项目机柜总规模不到10%，毛利率与机柜使用率相关性较小，报 告期内批发模式下毛利率保持较高水平；且在零售模式项目，金云科技需要承担 IDC 的电费和物业租赁费，而批发模式项目，除上海金桥 IDC 项目承担物业租 赁费外均不承担电费和物业租赁费。由于电费和物业租赁费在 IDC 项目的成本 占比较高，导致零售模式下的毛利率水平被拉低。经测算，假设金云科技的零售 模式项目亦不承担电费和物业租赁费，在同等机柜使用率的情况下，则零售模式 的毛利率将高于批发模式的毛利率水平。

④金云科技批发模式毛利率高于同行业可比公司零售模式毛利率水平的合 理性分析

报告期内，PUE 水平、机柜上架率水平等因素对标的资产批发模式和光环 新网零售模式的毛利率影响对比分析如下：

因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
PUE 水平	金云科技与电信运营商签订类似于 包销的销售合同，合同约定按照各 数据中心机柜总数（上海金桥项目 为保底数量）、固定单价（上海金 桥项目为保底单价）收取固定费用，	PUE 水平影响毛利率
机柜上架率水平		未详细披露

3-1-602

因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
	所以机柜使用率处于较高水平，报 告期内平均达90%以上；PUE 水平 对毛利率亦无影响
销售单价	一线及周边和二线城市IDC，销售 单价相对其他地区高	一线及周边城市IDC，销售单价相 对其他地区高
成本构成差异	成本较低；主要为折旧摊销+运维成 本，除上海金桥IDC 项目承担物业 租赁费外均不承担电费和物业租赁 费	成本较高；主要为折旧摊销+运维成 本+电费；光环新网自有物业，有相 关折旧摊销，但无物业租赁费成本
租电一体化及租 电分离模式下销 售定价差异	租电分离，不承担电费，因此定价 比零售模式低	租电一体，定价比批发模式高
所处地区电费及 物业租赁费水平	不受电费及物业租赁费水平影响	电费国家统一定价；自有物业，无 物业租赁费成本
主要客户来源	主要客户为电信运营商，在IDC 项 目开始建设时已绑定	商务谈判
市场竞争力	IDC 位于一线及周边和二线城市，	IDC 位于一线及周边城市，竞争力

3-1-603

因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
	竞争力较强	强

在相同的地理位置、IDC 等级、机柜使用率/上电率、成本结构等条件下， 由于零售型IDC 业务面向的单个客户的规模相对不大，所以通常零售型IDC 服 务商的议价能力较强，其毛利率会高于批发型IDC 业务。

金云科技批发型模式业务的毛利率较高，除了其机房地理位置较好、机柜使 用率较高之外，核心的原因是不承担电费和物业租赁费。如果承担电费和物业租 赁费，其售价和毛利润会提高，但是新增的毛利润所对应的毛利率是降低的，所 以会拉低整体业务的毛利率。

根据数据港年报披露的数据，2018 年至2019 年电费占其IDC 服务业成本 的比重约为50%。经模拟测算，假设金云科技承担电费，则报告期内的毛利率 分别为37.57%、41.79%和40.55%，低于光环新网零售型业务的毛利率。测算

过程如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
模拟调整后的批发收入	16,982.85	17,497.77	7,836.74
模拟调整后的批发成本	10,095.97	10,185.86	4,892.41
模拟调整后的批发毛利率	40.55%	41.79%	37.57%

综上，金云科技批发型业务毛利率高于同行业上市公司零售型业务的毛利率， 原因是不承担IDC 的电费和物业租赁费，具备合理性。

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综上情况，金云科技毛利率水平符合行业规律，具有合理性。

（5）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合金云科技所处行业进入壁垒，市场竞争格 局，核心竞争力，与同行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等 方面的比较，金云科技毛利率符合行业规律，具有合理性。

（6）报告期内不同运维模式下的运维费占比的差异原因，对毛利率的具体 影响

1）金云科技数据中心运维模式的背景介绍

根据各数据中心的发展背景及实际情况，金云科技所选用的运维模式也有所 不同。目前，按数据中心列示的金云科技运营管理数据中心人员分工情况如下表 所示，其中由金云科技直接管理的人员以“√”标注，其余则为外包人员。

分类	数据中心	是否拥有 管理权	经理	主管	工程师	值班 班长	值班 人员	保安 保洁
模式一	深圳西丽	是	√	√	√	√	-	-
	上海金桥	是	√	√	√	√	-	-
	扬州	是	√	√	√	√	-	-
	东莞1号楼	是	√	√	√	√	-	-
模式二	青岛	是	√	-	-	-	-	-
	北京东小口	是	√	-	-	-	-	-
	北京四季青	是	√	-	-	-	-	-
其他	深圳坪山二 期及扩容	否	-	-	-	-	-	-

模式一：为金云科技的主要模式，由金云科技负责全生命周期的运营服务管 理，该部分数据中心的机柜规模占金云科技总机柜规模超过60%。在该模式下， 金云科技仅外包普通值班人员、保安保洁人员给第三方服务商。其中扬州 IDC2017-2019 年金云科技不承担运维，2020 年后应客户要求负责运维，也体现 了金云科技的运维能力。

3-1-605

模式二：在该模式下，金云科技采用外包运维模式，其原因与金云科技发展 历程有关。这部分数据中心是2018 年9 月从中兴通讯交割承接，由于早期商业 安排，金云科技将部分公开市场能够提供专业服务的岗位外包，但金云科技具有 对数据中心的实际管理权。根据数据中心的客户需求，金云科技对外包服务公司 提出明确的运营维护的具体参数要求，并与对方签订正式的运维服务合同，同时 通过人员巡检加强外包运维模式的稳定性和可靠性。

其他：由于早期商业安排，深圳坪山IDC 项目，以及2018-2019 年的扬州 IDC，由电信运营商指定第三方服务商运维，金云科技仅负责该项目的资产管理 和机柜租赁服务；2021 年7 月9 日，金云科技与中兴通讯就坪山二期及扩容部 分设备维保服务移交事宜签订正式合同，后续设备维保服务交由金云科技管理。

2）各模式下运维费用占运营成本的比例

报告期内，各模式下的运维费用占营业成本的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
分类	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	运维 费用	占营业 成本比 例	运维 费用	占营业 成本比 例	运维 费用	占营业 成本比 例	运维 费用	占营业 成本比 例
模式一（含深圳西 丽、上海金桥、扬 州、东莞1 号楼）	269.83	8.58%	819.39	6.87%	870.78	8.52%	631.00	9.68%
模式二（含青岛、 北京东小口、北京 四季青）	79.24	2.52%	321.98	2.70%	769.32	7.52%	659.64	10.12%
其他类（深圳坪山、 扬州）	不承担	-	不承担	-	不承担	-	不承担	-

注：扬州数据中心2018-2019 年的运维模式为其他类，2020 年后变更为模式一。

模式一下运维费用占营业成本的比例较小且较稳定。模式二下运维费用占比 较高是因为该部分数据中心营业成本不承担电费和房租，只含折旧和运维费用等， 导致营业成本的基数较小；2018 年占比高是因为2018 年9 月该部分数据中心从 中兴通讯交割承接，根据相关协议，营业成本中折旧费用只含2018 年4 季度，

3-1-606

而运维费用是2018 年全年。

3）运维费用对毛利率的影响

报告期，扬州IDC2020 年承担运维，毛利率为48.25%；2018-2019 年不承担 运维，毛利率分别为63.01%、62.81%；毛利率变动中运维费用对毛利率的影响 约为7%。另外，扬州IDC 不承担电费与房租，如果考虑电费与房租，运维费用 对毛利率的影响将更小。

整体看，运维费用对毛利率的影响较小。

4 、期间费用分析

报告期内，金云科技期间费用及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例
销售费用	142.68	2.27%	608.95	2.53%	798.21	3.72%	379.37	3.16%
管理费用	429.38	6.82%	2,192.71	9.10%	2,398.99	11.17%	724.42	6.04%
研发费用	111.32	1.77%	764.66	3.17%	713.66	3.32%	-	-
财务费用	336.11	5.34%	-386.94	-1.61%	-650.60	-3.03%	647.07	5.39%
合计	1,019.49	16.18%	3,179.39	13.19%	3,260.27	15.18%	1,750.86	14.59%

报告期内，金云科技期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费 用等，期间费用合计占同期营业收入的比例分别为 14.59%、15.18%、13.19%和 16.18%。

（ 1 ）销售费用

1 ）金云科技销售费用构成分析

报告期内，金云科技的销售费用明细情况如下：

3-1-607

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
职工薪酬	65.51	45.91%	365.34	59.99%	526.46	65.96%	281.60	74.23%
业务招待费	66.70	46.74%	176.55	28.99%	178.07	22.31%	50.83	13.40%
差旅费	5.36	3.76%	48.54	7.97%	86.36	10.82%	44.39	11.70%
其他	5.11	3.58%	18.52	3.04%	7.33	0.92%	2.55	0.67%
合计	142.68	100.00%	608.95	100.00%	798.21	100.00%	379.37	100.00%

报告期各期内，金云科技销售费用分别为 379.37 万元、798.21 万元、608.95 万元和 142.68 万元，其构成主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他等。

2 ）与同行业可比上市公司的比较

报告期内，金云科技销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
光环新网	0.40%	0.49%	0.93%	0.75%
数据港	0.19%	0.24%	0.84%	0.44%
宝信软件	2.15%	1.76%	2.53%	2.74%
奥飞数据	0.94%	1.65%	1.64%	3.14%
行业平均	0.92%	1.04%	1.49%	1.77%
金云科技	2.27%	2.53%	3.72%	3.16%

报告期各期内，金云科技的销售费用率分别为 3.16%、3.72%、2.53%和2.27%， 相较于可比公司的销售费用率略高，主要是因为公司整体收入规模较小导致销售 费用占比较高。

（ 2 ）管理费用

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1 ）金云科技管理费用构成分析

报告期内，金云科技管理费用明细情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
职工薪酬	76.10	17.72%	425.93	19.42%	558.27	23.27%	390.23	53.87%
使用权资产 折旧	274.78	64.00%	-	-	-	-	-	-
租赁费	-	-	1,503.41	68.56%	1,001.76	41.76%	136.15	18.79%
中介机构费	12.96	3.02%	107.16	4.89%	163.89	6.83%	107.68	14.86%
折旧办公费	56.36	13.13%	73.06	3.33%	67.11	2.80%	8.96	1.24%
差旅费	1.91	0.44%	40.22	1.83%	32.22	1.34%	12.05	1.66%
股份支付	-	-	-	-	500.00	20.84%	-	-
其他	7.27	1.69%	42.93	1.96%	75.74	3.16%	69.35	9.57%
合计	429.38	100.00%	2,192.71	100.00%	2,398.99	100.00%	724.42	100.00%

报告期各期内，金云科技的管理费用分别为 724.42 万元、2,398.99 万元、 2,192.71 万元和429.38 万元，剔除 2019 年股份支付影响，呈现逐年增长的态势。 2019 和 2020 年租赁费金额较高，主要原因系东莞 IDC 等项目在建成交付前的物 业房租计入管理费所致，2021 年1 月1 日起，公司采用《企业会计准则第21 号 ——租赁》（财会〔2018〕35 号）的相关规定，对租入物业确认使用权资产并计 提折旧费用计入相应期间费用。

2 ）与同行业可比上市公司的比较

报告期内，金云科技管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
光环新网	2.57%	2.43%	2.43%	2.28%

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数据港	6.82%	7.58%	8.22%	6.53%
宝信软件	2.87%	2.19%	3.59%	3.13%
奥飞数据	2.82%	2.64%	2.29%	4.36%
行业均值	3.77%	3.71%	4.13%	4.08%
金云科技	6.82%	9.10%	11.17%	6.04%

报告期内，金云科技管理费用率高于可比公司平均水平，主要原因系公司 IDC 项目在建成交付前的物业房租计入管理费所致。

（ 3 ）研发费用

报告期内，金云科技研发费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2021年1-3月	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
职工薪酬	91.57	82.25%	368.41	48.18%	398.92	55.90%
委外开发费	-	-	197.56	25.84%	202.34	28.35%
使用权资产 折旧	10.41	9.35%	-	-	-	-
租赁费	-	-	69.40	9.08%	59.94	8.40%
差旅费	0.58	0.52%	30.27	3.96%	39.06	5.47%
折旧办公费	4.35	3.91%	15.41	2.01%	4.48	0.63%
其他费用	4.42	3.97%	83.61	10.93%	8.91	1.25%
合计	111.32	100.00%	764.66	100.00%	713.66	100.00%

报告期内，金云科技 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月研发费用分别为 713.66 万元、764.66 万元和 111.32 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.32%、3.17% 和 1.77%。金云科技研发费用主要为研发人员薪酬。金云科技自 2018 年完成股 权转让及资产交割以来，加大了对 IDC 各项节能技术的跟踪、研究及项目实践，

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不断加大研发投入力度。2021 年1 月1 日起，公司采用《企业会计准则第21 号 ——租赁》（财会〔2018〕35 号）的相关规定，对租入物业确认使用权资产并计 提折旧费用计入相应期间费用。

（ 4 ）财务费用

报告期内，金云科技财务费用明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
利息支出	345.71	3.45	-	710.84
减：利息收入	10.49	438.14	653.30	64.55
手续费及其他	0.89	47.76	2.71	0.78
合计	336.11	-386.94	-650.60	647.07

2018 年，金云科技利息支出主要系向关联方中兴通讯集团财务有限公司、 深圳市中兴金控商业保理有限公司等的借款利息支出。

2021 年1-3 月，利息支出主要为公司采用《企业会计准则第21 号——租赁》 （财会〔2018〕35 号）的相关规定，对租入物业确认的租赁负债在租赁期内计 提的利息费用。

5、营业外收入的相关情况

金云科技2020 年确认的营业外收入886.79 万元为收到的未履约订单补偿款 1,000.00 万扣减2,000.00 万元对应红字进项税发票的113.21 万元进项税后的 金额。产生上述事项的原因如下：

（1）1,000.00 万未履约订单补偿款：2018 年9 月25 日，《股权转让协议 之补充协议》约定：中兴通讯将协助金云科技于2019 年3 月31 日前签署及执行 一份总金额预计为人民币1,400.00 万元IDC 业务合同，若该业务合同实际履约 总金额低于人民币1,000.00 万元，则实际履约总金额与人民币1,000.00 万差额 部分由中兴通讯或其指定方向金云科技支付或提供等值于前述差额金额的合同/ 协议安排。

3-1-611

（2）1,000.00 万坪山二期补偿款：中兴通讯就坪山二期项目向中国联合网 络通信有限公司广东省分公司（以下简称“广东联通”）出具的《合作事项承诺 函》中承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，续租年限和租金由广东联 通决定。2018 年9 月25 日，《股权转让协议之补充协议》约定：对于因上述《合 作事项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不利影响，中兴通讯按照约 定向金云科技支付1000 万元补偿金。由于坪山二期合同到期时间为2024 年3 月 31 日，因此金云科技在2020 年收到该1,000.00 万元补偿金后列示为其他非流 动负债。

（3）2020 年1 月7 日，金云科技与中兴技服签订补充合同约定，对于上述 事项由中兴技服开具红字发票并支付合计2,000.00 万元补偿款给金云科技。

综合上述合同约定，公司将本期收到的未履约订单补偿款1,000.00 万元扣 减款2,000.00 万元红字发票的进项税113.21 万元后的金额计入2020 年1-6 月 营业外收入。

由于上述事项均与前期的资产转让行为相关，属于偶发事项，不具有可持续 性。

（三） 现金流量分析

报告期各期内，金云科技的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	5,870.65	18,162.98	10,104.77	1,579.90
投资活动产生的现金流量净额	-22,485.32	-54,777.98	-11,239.75	-58,388.46
筹资活动产生的现金流量净额	9,501.77	23,500.36	15,708.00	69,814.03
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-7,112.90	-13,114.64	14,573.02	13,005.47
期初现金及现金等价物	16,680.91	29,795.54	15,222.52	2,217.04
期末现金及现金等价物余额	9,568.00	16,680.91	29,795.54	15,222.52

3-1-612

1 、经营活动产生的现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的 现金	5,438.73	30,083.92	27,615.06	18,776.05
收到的税费返还	3,056.67	1,594.44	0.00	720.80
收到其他与经营活动有关的 现金	52.86	3,960.75	807.34	357.44
经营活动现金流入小计	8,548.26	35,639.11	28,422.39	19,854.30
购买商品、接受劳务支付的 现金	907.26	10,608.99	11,441.07	16,756.76
支付给职工以及为职工支付 的现金	738.24	1,972.59	1,548.77	967.73
支付的各项税费	257.08	1,652.42	1,547.01	18.24
支付其他与经营活动有关的 现金	775.02	3,242.11	3,780.77	531.66
经营活动现金流出小计	2,677.61	17,476.13	18,317.62	18,274.39
经营活动产生的现金流量净 额	5,870.65	18,162.98	10,104.77	1,579.90

报告期各期内，金云科技经营活动产生的现金流量净额分别为 1,579.90 万元、 10,104.77 万元、18,162.98 万元和 5,870.65 万元，均为正数，主要原因系随着金 云科技 IDC 资产规模的增加和机会使用率的提升，使得金云科技整体收入呈现 显著增长的态势，使得销售商品、提供劳务收到的现金在各期内大于购买商品、 接受劳务支付的现金等现金流出所致。

（2）营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、应收账款余额的匹配性 分析

报告期内，金云科技销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的勾稽关系 如下：

3-1-613

单位：万元

项目	序号	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	A	6,299.02	24,100.28	21,470.39	11,998.07
销售商品销项税额	B	517.56	2,104.48	1,945.29	1,929.10
应收账款期初数减期 末数	C	-1,892.43	1,923.56	2,322.64	-2,504.22
预收账款（含合同负 债及其待转销项税） 期末数减期初数	D	-2.57	-35.92	7.76	-91.12
中兴云服务应收应付 对冲金额（注1）	E	-	-	-	743.42
电信机柜结算款收入 金额（注2）	F	517.16	1,991.51	1,868.98	1,292.48
中兴通讯交割数据中 心代收代付金额（注 3）	G	-	-	-	6,895.85
其他调整	H	-	-	-	0.70
合计	I=A+B+C+D -E+F+G-h	5,438.74	30,083.92	27,615.06	18,776.05

注1：由于2018 年9 月底股权转让前，金云科技为中兴云服务的全资子公司，且金云科技 同时存在向中兴云服务采购、销售的情形，因此双方采取应收应付对冲后的净额进行结算， 由于对冲后为金云科技应付中兴云服务，因此未产生销售现金流

注2：西丽数据中心为金云科技与电信的合作机房，根据合作协议应由电信对外销售，为了 提高西丽数据中心盈利能力，金云从电信处租回机柜进行对外销售，但电信依据合作协议对 收到的金云科技采购款会再次分成机柜结算收入给金云科技。报告期内对于该部分电信机柜 结算收入依据业务实质按照收入、成本抵消后的成本净额列示，但是由于电信内部收支两条 线进行核算、收支款项，因此现金流按照实际收支情况进行列报。

从上表可知，金云科技报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业 收入、应收账款期末余额的数据变动相匹配，合理勾稽。

2 、投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
收回投资收到的现金	-	55,001.39	160,101.00	-
取得投资收益收到的现金	-	146.68	501.87	-
处置固定资产、无形资产和	-	3.14	-	-

3-1-614

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
其他长期资产收回的现金净 额
收到其他与投资活动有关的 现金	-	-	3.84	-
投资活动现金流入小计	-	55,151.20	160,606.71	-
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	22,485.32	54,929.19	21,745.46	48,388.46
投资支付的现金	-	55,000.00	150,101.00	10,000.00
投资活动现金流出小计	22,485.32	109,929.19	171,846.46	58,388.46
投资活动产生的现金流量净 额	-22,485.32	-54,777.98	-11,239.75	-58,388.46

报告期内，金云科技投资活动产生的现金流量净额分别为-58,388.46 万元、 -11,239.75 万元、-54,777.98 万元和-22,485.32 万元。金云科技投资活动产生的 现金流量净额均为负，主要系购建 IDC 机房支付的现金较多所致。

2019 年和 2020 年，收回投资收到的现金和投资支付的现金的发生额较大， 是因为金云科技为增加资金使用效率，利用账面富余资金进行理财存款所致。

3 、筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
吸收投资收到的现金	-	-	15,708.00	82,600.00
取得借款收到的现金	11,000.00	23,900.00	-	6,519.00
筹资活动现金流入小计	11,000.00	23,900.00	15,708.00	89,119.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	18,565.72
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	316.83	229.64	-	739.25
支付其他与筹资活动有关 的现金	1,181.40	170.00	-	-
筹资活动现金流出小计	1,498.23	399.64	-	19,304.97
筹资活动产生的现金流量 净额	9,501.77	23,500.36	15,708.00	69,814.03

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报告期内，金云科技筹资活动产生的现金流量净额分别为 69,814.03 万元、 15,708.00 万元、23,500.36 万元和 9,501.77 万元。报告期内变动情况主要是由于 2018 年和 2020 年的还款和借款事项，以及 2018 年和 2019 年的股东增资所致。

（四） 资本性支出情况

1 、报告期内主要资本性支出情况

报告期各期内，金云科技除于 2018 年收购中兴通讯下属 IDC 资产外，还持 续投入新建数据中心的资本性投入，以适应 IDC 市场不断增长的需求。报告期 各期内，金云科技购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分 别为 48,388.46 万元、21,745.46 万元、54,929.19 万元及 22,485.32 万元。

报告期内的资本性支出金额主要系金云科技对数据中心资产投入所致，如 2018 年度支付中兴通讯西丽一期、坪山二期及扩容、东小口、四季青、青岛、 上海数据中心的购买价款；2019 年支付东莞1、2 号楼建造支出；2020 年后持续 投入东莞数据中心和西丽B8 项目支出。

（1）金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况

单位：万元

2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
序号	供应商名称	采购内容	金额 （万元）	是否存在关联关系
1	广东南方通信建设有限公司	设备及工程	9,846.78	否
2	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	2,209.13	否
3	惠盟电力科技有限公司	设备及工程	1,894.68	否
4	深圳市城安达工程建设有限公 司	工程	723.12	否
5	广东奇创网络科技有限公司	设备及工程	607.39	否
合计			15,281.09

3-1-616

单位：万元

2020 年度

序号	供应商名称	采购内容	金额 （万元）	是否存在关联 关系
1	广东南方通信建设有限公司	工程	20,058.24	否
2	阿里巴巴信息科技（张北）有限公司	设备	12,832.15	否
3	广东奇创网络科技有限公司	设备	7,312.20	否
		工程	3,153.00	否
4	深圳市卡斯纽科技有限公司	设备	544.20	否
		工程	910.64	否
5	北京金山云网络技术有限公司	设备	1,388.18	否
合计			46,198.60

单位：万元

2019 年度

序号	供应商名称	采购内容	金额	是否存在关联 关系
1	广东奇创网络科技有限公司	工程、设备	14,138.90	否
2	深圳市卡斯纽科技有限公司	设备	924.59	否
3	深圳市可信云科技有限公司	设备	416.03	否
4	深圳市诚业通信技术有限公司	工程	171.81	否
5	深圳市九圣电气有限公司	设备	136.81	否
合计			15,788.14

单位：万元

2018 年度

序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/ 子公司）	采购内容	金额	是否存在关联 关系
1	中兴通讯	中兴云服务	设备	7,797.44	是
		中兴通讯	设备	25,606.07	是
		中兴技服	设备	7,338.56	是
2	深圳达实智能股份有限公司		设备	43.24	否

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2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/ 子公司）	采购内容	金额	是否存在关联 关系
3	广州南盾通讯设备有限公司 深圳分公司		设备	41.67	否
4	深圳市卡斯纽科技有限公司		工程	31.48	否
5	深圳市天维云网络科技有限 公司		设备	24.80	否
合计				40,883.26

（2）收购扬州数据中心的具体情况

1）交易对方和交易背景

该交易的对方为中兴通讯的子公司中兴通讯集团财务有限公司。中兴通讯原 设立金云科技的目的即是承接集团的IDC 资产，所以在金云科技设立后，便开始 逐步将扬州IDC、西丽IDC 等资产注入。

2）收购金额

双方约定的收购金额为人民币96,346,428 元。

3）收购机柜数量

通过此次交易，金云科技收购的物理机柜数量为1,000 个。

4）付款约定及支付情况、资产交割时间

中兴通讯集团财务有限公司与金云科技于2016 年4 月28 日签订了《租赁资 产转让协议》，并同时签署了《资产转让确认函》，完成了资产交割。协议约定， 自协议签署之日起180 日内付清价款，因交易双方都为中兴通讯全资子公司，该 交易为内部交易，金云科技实际于2017 年3 月支付转让价款人民币96,346,428 元。

5）交易定价依据及其合理性

因交易双方均为中兴通讯全资子公司，该交易为内部交易，所以扬州IDC 资

3-1-618

产的价格是参照其在交割时的账面价值确定的，具有合理性。

2 、未来可预见的资本性支出计划

2021 年及以后，金云科技未来可预见的重大资本性支出约 7.5 亿元，主要系 根据业务发展及战略发展需要，持续进行的东莞谢岗项目、深圳西丽 B8 项目建 设、存量 IDC 项目维护等相关的设施建设和设备采购。

（1）各在建、待建项目情况

1）金云科技主要在建、待建项目投资建设计划

序 号	项目名称	总功率	投资预算（不含 税、万元）	物业面积 （㎡）	建设期
1		约46.93MW		约60,000	2019 年7 月至2022 年10 月
	东莞IDC 项目		101,974.14
2		约13.3MW		约16,000	2021 年1 月至2021 年12 月
	西丽B8 项目		24,783.15

2）在建、待建项目目前进展情况

项目	投资备案	能耗批文	规划设计	内部立项 审批	用电需求	截至目前项 目进展情况
东莞1 号楼	已备案	已获批	已完成	已完成	已签署供 电合同	一期已完工、 二期待建
东莞2 号楼	已备案	已获批	已完成	已完成	已签署供 电合同	建设中
东莞3、4 号 楼	已备案	已获批	已完成	已完成	已签署供 电合同	建设中
东莞5 号楼	已备案	已获批	已完成	已完成	已签署供 电合同	建设中
东莞6 号楼	已备案	已获批	已完成	已完成	已签署供 电合同	建设中
西丽B8	已备案	已获批	已完成	进行中	已获取供 电方案	建设中

金云科技在建及待建的东莞IDC 项目及西丽B8 项目厂房为租赁所得，都由 厂房业主方在建设时以粤海工业智能制造产业中心一期和中兴通讯西丽工业园 项目分别在东莞市和深圳市获取了《关于东莞大连机床智能制造项目（一期）建 设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]4221 号）、《深圳市环境保护

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局建设项目环境审查批复》（深环批[2004]11595 号）整体项目建设的环保审批。

3）项目预期效益

待项目稳定运营后，东莞IDC 项目将增加营业收入约4.27 亿元，净利润约 1.74 亿元；西丽B8 项目将增加营业收入约2.27 亿元，净利润约0.85 亿元。

（2）保证未来新建机柜使用率维持较高水平的具体措施

1）东莞IDC 项目中30MW 资源已全部被阿里巴巴锁定，根据双方协议，在机 房完工交付后，前24 个月随启随用，第25 个月起按双方约定的保底KW 数计费。 故在未来能维持较高水平的付费率。

2）新建零售数据中心项目已有客户（微众银行）使用，客户为满足其预期 业务扩张需求，会提前锁定相关资源并愿意承担一定的空置费，因需支付空置费， 客户也有动力提高使用率。

3）现有西丽项目已积累了大量优质客户，现存客户需求大，西丽B8 项目将 采用预销售模式，建设与销售同步进行，争取项目建设完后，客户尽快使用。

4）公司在运维服务方面将持续优化管理流程、使用新技术（如5G、人工智 能、边缘计算、新型服务器产品等）、引进高端人才，提升服务水平和客户满意 度，为终端用户创造价值。

（3）资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相匹配

预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模对应情况如下：

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度
新增资本性支出（万元）	49,877.04	4,264.20	5,242.04
新建机柜规模（MW）	24.21	3.95	3.66
投资强度（万元/KW）	2.06	1.08	1.43

数据中心建设成本主要受设计、建设规模、租赁建筑物情况、地理位置等因 素的影响，从上表中可以看出，公司2021 年的新建机柜的投资强度为不含税2.06

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万元/KW，主要为东莞5-6 号楼和西丽B8 一期项目的新建机柜，2022 年的单MW 投资强度较小主要因为2022 年新建项目为东莞一号楼二期，前期机房主体、市 外电接入工程等均已投资建设完毕，二期主要是设备投资。

总体来看，金云科技预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模是相匹配的， 与同行业募投项目可研投资强度不存在显著差异，资本性支出预测较合理。

六、本次交易构成重组上市

本次交易的拟置入资产为金云科技 100%股权，金云科技截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年度 经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	金云科技	交易价格	计算依据	计算比例
资产总额	59,968.52	156,275.45	254,600.00	254,600.00	424.56%
资产净额	51,406.92	118,651.47	254,600.00	254,600.00	495.26%
营业收入	13,643.99	24,100.28	-	24,100.28	176.64%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次 交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效，发表明确意见

根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易的资产交付安排，具体见“第十章 本次交易合同的主要内 容”之“二、《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》”。

3-1-621

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让 等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司 控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易； 发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为DT CTP（公 司持股5%以上的股东）同一控制下的关联方，因此本次交易的发行股份及支付 现金购买资产构成关联交易；

同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成 为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、 张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持 有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云为公司潜在的关联方。

综上所述，本次重组构成关联交易。

本次交易在提交董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立 意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避 表决相关制度。

（二）本次交易的必要性

1 、行业发展机遇

随着我国互联网普及率的不断提高，国内互联网用户数量不断增加，互联网 应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级。大量企业日益 增长的互联网数据管理和计算需求对数据中心提出了更高要求，IDC的市场需求

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不断增加。在未来发展过程中，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对 数据中心的需求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。

同时，IDC作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长。 2014年中国进入4G时代，网速的提升带来移动生态环境的变更，推动移动互联 网接入流量呈指数式持续飙升；2019年，中国5G正式商用，进一步推动互联网 接入流量的爆发。根据中国产业信息网，2019年中国移动互联网接入流量消费达 1,220亿GB，比2018年增长71.6%，超过了前五年流量数总和。随着5G时代的全 面到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC产业的增长具备 较强的长期增长性和确定性。

2 、新基建政策引导

从国家推出的一系列政策来看，IDC行业作为新一代信息技术行业的重要分 支，国家政策明确支持其发展，属于国家战略性新兴产业的范畴。作为推动数字 经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存储、数据流通的关 键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域。

2020年以来国家发改委、工信部等部委多次在公开会议上表示，要贯彻落实 高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。 2020年4月20日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，互联网数据中心 作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

3 、标的公司拟借助 A 股平台实现进一步发展

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 及互联网接入等服务。

作为大型第三方数据中心服务商，金云科技投资建设数据中心，向客户提供 机柜出租、运维服务以及必要的IDC增值服务，终端客户（如大型互联网企业、 金融机构、政企客户等）在租赁机柜后可将服务器放置在数据中心内，用于承载 云计算业务及大数据存储等。

本次交易完成后，金云科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接， 这将进一步推动金云科技业务发展，提升综合竞争力和行业地位，增强抗风险能

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力，提升产业整合能力，助力上市公司持续健康发展。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响

通过本次交易，将上市公司原有工业化打印产品的技术研发、生产销售和服 务解决方案业务置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的互联网数据中心和 互联网接入相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公 司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质景和盈 利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资 产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害爱司凯及非 关联股东利益的情况。对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序 进行表决、披露。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司就本次交易方案 的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投 票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披 露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿， 有力保障上市公司及广大中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易具有必 要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合 法权益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排 或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈 利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。业绩承 诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问报告“第十章 本次交易合同的主要内容” 之“三、《业绩承诺补偿协议》”相关内容。

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经核查，本独立财务顾问认为：补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 —— 资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见 第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有 人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见

报告期内，拟购买资产的股东及其关联方与拟购买资产未发生关联交易，也 不存在关联担保、关联方资金拆借等资金往来情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资 产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资 金占用。

十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况

交易对方及股份受让方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私 募投资基金备案手续。

十二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》，爱司凯对本次交易停牌（即2020年4月30日）前六个月内及停牌后至披露 重组报告书（草案）之日，爱司凯的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交 易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高 级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以

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及上述人员的直系亲属买卖爱司凯股票情况进行了自查。

根据相关各方及相关人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司2020年5月6 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000029524） 和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），核查期间，核查范 围内爱司凯董事、总经理朱凡之姐朱军，爱司凯董事、副总经理唐晖之妹夫周庆 忠存在买卖爱司凯股票的行为，其他信息披露义务人员核查期间不存在买卖爱司 凯股票的行为。相关方买卖爱司凯股票情况具体如下：

1、根据朱凡出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的2020年5月6日出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000029524） 和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），朱凡之姐朱军买卖 爱司凯股票的具体情况如下：

证券账户号码	日期	买入爱司凯股票	卖出爱司凯股票	结余股数
	2020.3.16	2,000.00	-	2,000.00
0105318926
	2020.3.26	-	2,000.00	0

根据朱军出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市 场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓 爱司凯是否存在重大资产重组事项。本人对爱司凯拟进行本次重组的信息也仅限 于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的行为与爱司凯本次 重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。朱凡未曾向本人 透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门认定有不当之处，本 人自愿承担相应的法律责任。”

2、根据唐晖具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的2020年5月6日出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000029524）和 《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），唐晖之妹夫周庆忠卖 爱司凯股票的具体情况如下：

			卖出爱司 凯股票
证券账户号码	日期	买入爱司凯股票		结余股数

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			卖出爱司 凯股票
证券账户号码	日期	买入爱司凯股票		结余股数
	2019.12.20	2,000.00	-	2,000.00
0034824623
	2019.12.23	-	2,000.00	0

根据周庆忠出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级 市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知 晓爱司凯是否存在重大资产重组事项。本人对爱司凯拟进行本次重组的信息也仅 限于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的行为与爱司凯本 次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。唐晖未曾向本 人透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门认定有不当之处， 本人自愿承担相应的法律责任。”

除上所述外，其他信息披露义务人员及其直系亲属不存在买卖爱司凯股票的 情形。

经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。

十三、对业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操 作性，包括补偿时间安排、股份解限安排等，并说明业绩补偿协 议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备， 是否存在补偿不足的风险等进行核查并发表意见

（一）补偿安排

按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，交易对方同意对置入资产交 割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数 时，交易对方同意对上市公司进行补偿。

根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿 协议》，交易对方承诺金云科技在2021年度、2022年度、2023年度净利润分别不 低于11,000万元、16,000万元、28,000万元，相关净利润口径为经审计的扣非前

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后孰低的归母净利润。

交易对方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：

因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当 期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资产 - 交易作价 累计已补偿金额。

若交易对方需要对上市公司进行补偿的，则应由交易对方以其在本次交易中 获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当交 易对方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后， 交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易 前在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的 公司的持股比例进行补偿。交易对方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价 为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的金额不冲回。

（二）股份解限安排

根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交 易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公 司新增股份锁定期安排承诺如下：

1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市 之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。

3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个 月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延 长6个月。

4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现 行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届 满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的 规定进行调整。

（三）业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是 否完备，是否存在补偿不足的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈 利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。业绩承 诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问报告“第十章 本次交易相关协议的主要 ” “ ” 内容 之 三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有可实现性，及业绩 补偿机制具有合规性及可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排等；本次交 易业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足 的风险。

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第十二章 独立财务顾问内核意见及结论意见

一、招商证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要 求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信 息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：

1 、现场核查

招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审 核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管 理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其 他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场 核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理 部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2 、初审会

项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人 员、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。 质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质 量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问 题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量 控制部同意本项目提交内核部审议。

3 、项目小组提出内核申请

项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项 目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送 达内核部。

4 、出具内核审核报告

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项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核 报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具 书面回复说明。

5 、问核程序

内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制 过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问， 由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。

6 、内核小组审核阶段

内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩， 内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而 形成内核意见。

7 、内核会议意见的反馈和回复

内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见 汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善， 并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独 立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。

（二）内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券 对交易报告书的内核意见如下：鹏城金云科技有限公司符合上市公司实施交易的 基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问 报告作为爱司凯本次交易申请材料的必备文件上报深圳证券交易所审核。

二、结论性意见

经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、

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法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相 应的程序；

2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

• 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市

• 公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得爱司凯股东大会的批准后， 股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移和员工安 置；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独 立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对 上市公司的法人治理结构造成不利影响；

9、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中 载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资 产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交 易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；

10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；

11、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关 协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的 资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司 股东利益，尤其是中小股东的利益；

12、本次交易构成重组上市；本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要 性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法 权益的情形；

13、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 爱司凯依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，

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除上述依法需聘请的证券服务机构之外，爱司凯不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。

14、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补 回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》之签章页）

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法定代表人（或授权代表）：
张庆
内核负责人：
陈鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
郑华峰 胡宇
项目协办人：
李奇崎 张昌磊
招商证券股份有限公司
2021 年 7 月 30 日
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