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Aug 2, 2021

北京国枫律师事务所 关于爱司凯科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之六

国枫律证字 [2020]AN161-12 号

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北京国枫律师事务所

关于爱司凯科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之六

国枫律证字 [2020]AN161-12 号

致：爱司凯科技股份有限公司（以下简称 “ 爱司凯 ” 或 “ 上市公司 ” ）

根据本所与爱司凯签署的《律师服务合同》，本所接受爱司凯的委托，担任 爱司凯本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的 规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对爱司凯提供 的文件和有关事实进行了查验，并就爱司凯本次重大资产重组事宜出具了《北京 国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问 询函>（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 17、19 号）的专项核查意见》《北 京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所 关于爱司凯科技股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》《北京国 枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司本次交易有关部门审批、核准或备案 事项的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书之一》《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产重组 相关人员买卖股票情况的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司现场 检查相关事项之专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书之五》（以下称“法律意见书”）。

根据深圳证券交易所“审核函〔2021〕030014 号”《关于爱司凯科技股份有 限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询 函》（以下简称“《问询函》”）、深圳证券交易所审核中心及爱司凯的要求，本 所律师在对爱司凯与本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具 本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补 充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为爱司凯本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补 充法律意见书仅供爱司凯本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用 途。

本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说 明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《创 业板首发办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法 律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意 见如下：

（《问询函》问题 3 ）请上市公司补充披露上市公司原控股股东、实际控制 人及其控制的关联人股份锁定期安排，相关股份锁定是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十六条规定。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认 购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下 列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实 际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上 市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在 该上市公司中拥有权益的股份。”

（二）上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人股份锁定期安

排

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鉴于本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，本次重 组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，所 以上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人应承诺，在本次交易完 成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

截至本补充法律意见出具日，上市公司原控股股东（爱数特）、实际控制人 （唐晖、李明之、朱凡）均已就本次重组出具相关《关于股份锁定的承诺函》， 具体内容如下：

序号	承诺主体	具体内容
1	上市公司原控股股东	1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股票，自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证券监督管理委员会的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

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序号	承诺主体	具体内容
2	上市公司原实际控制人	1、本承诺人除通过樟树市爱数特企业管理有限公司持有上市公司股份外，未通过其他本承诺人控制的关联人直接或间接持有上市公司股份。2、本次重大资产重组完成之日本承诺人直接或间接持有的上市公司股票，自本次重组完成之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

综上，本所律师认为，上市公司原实际控制人除通过爱数特持有上市公司股 份外，未通过其他其控制的关联人直接或间接持有上市公司股份；上市公司原控 股股东、实际控制人均已承诺自本次重组完成之日起三十六个月内不以任何方式 转让其持有的上市公司股份，相关股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十六条规定。

本补充法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书之六》的签署页）

北京国枫律师事务所 负 责 人 张利国

经办律师 王 冠

唐 诗

孟文翔

2021 年 7 月 30 日

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