AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 30, 2021

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 上市地点：深圳证券交易所

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爱司凯科技股份有限公司

申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资

金的审核问询函的回复

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二 0 二一年四月

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深圳证券交易所上市审核中心：

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 14 日收到深圳 证券交易所上市审核中心下发的《爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、 发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030001 号， 以下简称“问询函”）。公司现就问询函中的问题回复披露如下：

如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的含义。

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目 录

问题1 .................................................... 1 问题2 .................................................... 8 问题3 ................................................... 10 问题4 ................................................... 13 问题5 ................................................... 17 问题6 ................................................... 19 问题7 ................................................... 22 问题8 ................................................... 23 问题9 ................................................... 33 问题10 .................................................. 46 问题11 .................................................. 62 问题12 .................................................. 64

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问题 1

1.申请文件显示，金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入 服务业务，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，符合创 业板定位。但文件中并未详细披露论证的过程及依据。

请上市公司结合金云科技主营业务的核心竞争力，技术先进性与可替代性 水平，行业未来发展方向和市场潜力等情况，论证“属于符合国家战略的高新 技术产业和战略性新兴产业资产”的依据及合理性，并按照《深圳证券交易所 创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并补充披露金云 科技是否符合创业板定位。

答复：

一、金云科技属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维 服务及互联网接入服务，属于 IDC 行业。作为大型第三方数据中心服务商，金 云科技目前在全国拥有 8 个数据中心，可供使用机柜 9,000 个、约 46MW，已获 能耗批文在建、待建的机柜约 55MW。金云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳 大湾区为首，北京、上海、青岛等地为辅的国内一、二线城市，区域优势显著。 金云科技主要服务的终端用户涵盖大型互联网企业、金融机构等。

（一） IDC 属于国家重点鼓励和大力支持的新兴产业

根据 2010 年国务院印发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》（国发〔2010〕32 号），决定中明确指出 7 大战略性新兴产业，其中新一 代信息技术产业作为其中一个重要领域被提及：“加快建设宽带、泛在、融合、 安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能 终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应 用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提 升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大 力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。”

根据对相关国家政策的梳理，2010 年以来，国家开始对信息技术行业领域

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细分越来越精准，互联网数据中心行业作为新一代信息技术行业领域的一个重要 分支，逐渐作为重点新兴产业领域被国家政策所提及。

2015 年 8 月 31 日，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕 50 号），全面推进大数据发展，加快建设数据强国。纲要中提及：“统筹规划大 数据基础设施建设。结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社 会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。”

2016 年 12 月 18 日，工业和信息化部印发了《大数据产业发展规划（2016 － 2020 年）》的通知（工信部规[2016]412 号），加快实施国家大数据战略，推动 大数据产业健康快速发展。通知中提出，一是强化大数据技术产品研发；二是深 化工业大数据创新应用；三是促进行业大数据应用发展；四是加快大数据产业主 体培育；五是推进大数据标准体系建设；六是完善大数据产业支撑体系；七是提 升大数据安全保障能力。

2017 年 12 月，中央政治局就实施国家大数据战略进行集体学习，分析我国 大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字 基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国， 更好服务我国经济社会发展和人民生活改善。

2018 年 11 月 7 日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家 统计局令第 23 号），分类规定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需 求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、 物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、 高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节 能环保产业、数字创意产业、相关服务业等 9 大领域。其中云计算与大数据服务 作为新一代信息技术产业一个重要分类。

随着数字经济快速发展，党中央和国务院对信息技术的重视程度不断强化， 相关政策路线图日趋清晰，数据中心被作为重要一个分支被纳入新型基础设施建 设（以下简称“新基建”）范畴。“新基建”在 2018 年 12 月中央经济工作会议上 被首次提出。2020 年，在诸多内外因素共振的背景下，新基建再次被提到新高 度。中央层面仅 20 天内 4 次提到新基建，“新基建”作为数字经济的发展基石，

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转型升级的重要支撑，成为我国谋求高质量发展的关键因素。

2020 年 4 月 20 日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，指出新型 基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向 高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系， 主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。互联网数据中 心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

从国家推出了一系列政策来看，互联网数据中心行业作为新一代信息技术的 重要分支行业，国家政策明确支持其发展，属于国家战略性新兴产业的范畴。 （二）金云科技作为第三方 IDC 顺应了行业的发展趋势

我国的 IDC 行业起步较欧美发达国家晚，开始时资本支出规模较小，主要 是中国电信、中国联通等电信运营商参与 IDC 行业。近几年，我国以阿里、腾 讯为代表的云计算巨头在 IDC 及云计算行业投入较大，开始自建数据中心，部 分数据中心与第三方专业 IDC 合作，资本支出保持高速增长。同时，随着移动 互联网、金融科技的快速发展，国内的第三方专业 IDC 服务商得到很好的发展 机会，涌现出了万国数据、世纪互联等公司，但和国外巨头 Equinix 等企业相比， 成立时间较短，规模仍然较小。当前我国 IDC 服务提供方依然由基础运营商主 导，但第三方专业 IDC 服务商具有网络中立性的特点，服务更加多元化，功能 性更强，因此成长空间较大。

从发展进程来看，我国第三方 IDC 行业的发展同美国类似。按照美国的发 展过程，IDC 行业可以分为电信运营商主导，第三方专业 IDC 服务商兴起，以 及互联网企业同第三方专业 IDC 共同引领市场三个阶段。我国第三方专业 IDC 服务整体兴起于 2010 年前后，目前我国处于电信运营商主导向第三方 IDC 服务 商兴起的变革过程中。

我国第三方 IDC 服务商受益于政策支持，业务规模逐步扩大，服务专业化 成为最大优势。2012 年，工信部印发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增 值电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务，进一步明确对 民间资本开放 IDC 和 ISP 业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务

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的经营活动”，标志着数据中心等电信增值业务再次向民营资本开放，推动第三 方专业 IDC 服务商快速发展。

互联网数据中心机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合 规划等工作都需要 IDC 服务商具备丰富的经验，以最大限度降低运营成本。第 三方 IDC 服务商除了提供服务器托管、互联网带宽资源等基础服务，还不断开 发安全监控、网络流量监控、云计算等增值服务来满足客户日益增长的数据需求。 IDC 服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心稳定性、增值 服务功能，都会成为下游客户选择 IDC 服务商的重点考量因素。第三方专业 IDC 服务商由于业务布局较为专一，业务重点更为清晰，提供 IDC 服务的专业性和 及时性显著优于其他厂商。

综上所述，随着互联网等下游应用行业的不断发展，对 IDC 行业的要求也 在不断提高，第三方 IDC 即是在下游客户需求不断多元化、时效性要求不断提 高、定制化需求不断涌现的行业背景下出现并取得了快速发展。第三方 IDC 企 业在发展过程中必须更多依靠创新技术和创新模式，不断适应互联网等下游客户 的新技术、新产业、新业态、新模式，才能更好的满足客户需要。

（三）金云科技在经营过程中具有较强的不可替代性

第三方 IDC 服务提供商的存在，是产业链环节专业分工、价值最大化的自 然结果，金云科技作为第三方 IDC 服务提供商在互联网数据中心产业链中具备 自身独有的价值，具备一定的不可替代性。具体如下：

对于下游客户而言，大部分互联网企业难以获取数据中心的业务资源，也不 具备运维数据中心的经验和基础，自建数据中心、组建运维团队很容易导致建设 周期过长、运维成本过高等问题。同时，数据中心通常具有“重资产”的经营特 点，对于想要保持“轻资产”运营的互联网企业而言，选择第三方 IDC 服务提 供商托管服务器、搭建网络环境是更优的选择。

对于上游供应商而言，第三方 IDC 企业的上游供应商主要有电力供应单位、 物业租赁方、建筑及设备供应商和基础电信运营商等。其中，电力供应单位的受 经营范围所限不会涉足 IDC 行业；相对于物业租赁方、建筑及设备供应商而言，

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只有第三方 IDC 企业才具备专业的运维和服务能力，满足客户服务器托管、带 宽及其他增值需求，让产权方的空置机房得到资源的有效利用；相较于基础电信 运营商而言，第三方 IDC 服务提供商更加聚焦于 IDC 服务，可以更好地适应客 户的快速需求，更好地匹配客户的个性化、定制化需求，基础电信运营商则更倾 向聚焦于带宽服务业务。

相对于同行业竞争对手而言，金云科技在区位分布、运营管理、客户及品牌、 能耗管理等多个方面均具有显著的竞争优势，金云科技的数据中心均分布在需求 较为旺盛的一线和二线城市，与主要客户均签订了长期合作协议，金云科技凭借 其出众的运维服务能力和能耗管理能力，在行业内积累了一定品牌优势，且取得 了行业大客户的认可。基于此，金云科技在经营过程中具有较强的客户粘性和不 可替代性。

（四）金云科技在经营过程中拥有较强的竞争优势

在区位分布方面，目前金云科技在全国拥有 8 个数据中心，分别分布在深圳、 东莞、北京、上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市，所在区域对数据中心等 新基建的需求较为旺盛。且与同行业公司相比，金云科技在粤港澳大湾区的的竞 争优势明显。

在运维管理方面，金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的 专业管理团队，建立了完善的运维管理体系，能提供全面的数据中心服务，涵盖 了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务，确保终端用户的关键业 务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动 态需求，且在实际经营过程中展示了优秀的运维能力，得到了行业重要客户的认 可。

在客户及品牌方面，金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立 了公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。 良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展 奠定了扎实的基础。

在能耗管理方面，金云科技在日常业务开展过程中始终保持着对数据中心各

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项节能技术的跟踪和项目实践，持续建立能源管理规范，采用系统的方法来实现 节能目标，其中主要包括能源利用效率、能源使用和消耗状况的持续改进等。随 着能源管理体系的日臻完善，金云科技新建和规划的数据中心 PUE 值呈持续下 降的态势，金云科技已获批文，在建、待建项目的 PUE 均在 1.382 以下，处于 行业领先水平。

金云科技的上述竞争优势，有效提高了公司在经营过程中的不可替代性。 二、金云科技符合创业板的定位

（一）金云科技所处行业符合创业板的行业定位要求

根据上述国家政策的梳理情况，2020 年以来国家发改委、工信部等部委多 次在公开会议上表示，要贯彻落实高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设 力度，同时强调民间资本的参与。2020 年 4 月 20 日，发改委对新基建所涉及的 内容进行全面解读，互联网数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），金云科技所属行业为“I 信 息传输、软件和信息技术服务业”，具体子行业为“I64 互联网和相关服务”项 下的“I6410 互联网接入及相关服务”。根据中国证监会发布的《上市公司行业 分类指引（2012 年修订）》，金云科技所属行业为“I64 互联网和相关服务”，金 云科技主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或淘 汰类的产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 中上市推荐行业负面清单中的行业。

（二）金云科技的科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况

近年来，随着我国 IDC 行业的终端需求逐渐向电商、视频、云计算等大型 互联网企业集中，下游客户对 IDC 企业的服务要求也在不断提高，在此过程中， 第三方 IDC 企业必须通过科技创新、模式创新、业态创新和产业融合等方式， 才能更好的凸显其竞争优势。在经营过程中，金云科技的创新和融合情况具体如 下：

首先，总体来看，金云科技坚持市场化的经营方式，以客户需求为导向，能 提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全

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生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业务应用得到连续可靠的服务，不断 适应市场的变化趋势，通过不断的资源整合和技术创新，所提供的 IDC 服务功 能性和时效性均不断增强；

其次，经过多年的发展，金云科技的经营模式不断成熟，根据市场需求的不 断演进，通过模式创新形成了适应不同市场需求的经营模式。针对公司存量 IDC 项目，金云科技通过与电信运营商合作，建立了长期稳定的合作关系，为公司的 稳定发展提供基础；针对中小型客户，金云科技则提供相对标准化的 IDC 服务， 借助区位优势、运维服务优势不断提升公司品牌知名度；针对大型互联网及金融 企客户，金云科技采用了相对定制化的合作方案，取得了行业重要客户的认可， 有效提升了市场竞争力和客户粘性；

再次，随着客户构成的不断变化，IDC 行业逐渐出现了一些新的需求和挑战， 如春节抢红包等活动对峰值状态下 IDC 稳定性要求的提高，如金融类客户对数 据备份要求和极端气候环境下（如台风、地震等）机柜环境稳定性要求的提高， 如越来越多的客户对绿色节能要求的不断提高等。在此过程中，金云科技通过研 发投入的不断增加、运维流程的不断加强、运维管理系统的完善升级、电信运营 商宽带资源的优化对接、新设备和新技术的不断应用等，较好的适应了 IDC 行 业的新需求和新业态；

最后，IDC 行业作为资源和技术整合型行业，其上游包括物业租赁、电力、 电信运营、设备、建筑工程、电力供应等，其下游包括互联网、金融、政企单位 等，金云科技通过持续不断的技术创新与迭代、模式与业态创、新旧产业融合等 方式，营业收入和盈利能力不断增加，市场影响力不断增强。

综上所述，金云科技作为第三方 IDC 企业，在模式、技术、业态、新旧产 业融合等方面均有创新，具备良好的成长性及持续创新能力，属于成长型创新企 业，符合创业板定位，符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关 规定。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，

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可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务，属于第三方 IDC 行业；IDC 作为信息基础设施的重要组成部分，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性 新兴产业资产；金云科技在模式、技术、业态、新旧产业融合等方面均有创新， 具备良好的成长性及持续创新能力，在经营过程中具有较强的竞争优势和不可替 代性，符合创业板的定位。

经核查，律师认为：金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户 提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务，属于第三方 IDC 行业；IDC 作为 信息基础设施的重要组成部分，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴 产业资产；金云科技在模式、技术、业态、新旧产业融合等方面均有创新，具备 良好的成长性及持续创新能力，在经营过程中具有较强的竞争优势和不可替代性， 符合创业板的定位。

问题 2

2.申请文件显示，本次交易对方I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED （以 下简称I-SERVICES）的注册地在香港，为私人股份有限公司。

请上市公司结合I-SERVICES 企业性质，补充披露本次交易是否需履行外资 准入的审批或备案，如需，请补充披露相关审批或备案的进展情况。

答复：

（一） I-SERVICES 的企业性质

根据方达律师事务所出具的法律意见并经查验 I-SERVICES 提供的公司注册 证书，I-SERVICES 系一家依照旧香港法例第 32 章《香港公司条例》注册成立于 香港的具有有限责任的公司。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后， I-SERVICES 将成为上市公司股东。

（二）本次交易无需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向 商务部门申请审批或备案

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正），外国投 资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商

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务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；定向发行 完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商 行政管理部门办理变更登记。

根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条，外商投资准入负面清单规 定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资 的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面 清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

根据《外商投资信息报告办法》，自 2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业的设 立、变更事项，应由外商投资企业通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示 系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备案。

经查询商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）， 商务部相关职能部门在“695897”号及“696545”号留言答复中明确：“《外国投资 者对上市公司战略投资管理办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内 容不再执行。外国投资者投资 A 股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条 例的规定，并履行信息报告义务。”“根据《外商投资法》及其实施条例，商务部 不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案。”

根据爱司凯的相关工商登记信息，爱司凯为依法成立并有效存续的外商投资 企业（台港澳与境内合资）。鉴于上述《外商投资信息报告办法》的相关规定及 商务部网站的相关留言答复，本次交易仅需通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，无需向商务主管部门申请审批或备 案。

（三）本次交易无需履行关于增值电信业务外资准入的相关事前审批程序

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为互联网数据中心业务和互联网 接入服务业务，并可从事互联网接入服务业务及内容分发网络业务。根据《电信 业务分类目录》，互联网数据中心业务和互联网接入服务业务均属于增值电信业 务。根据国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）》（2020 年版），增值电信业务的外资股比不超过 50%（电子商务、国内

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多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）。

在不考虑募集配套资金发行股份的影响情况下，本次交易完成后， I-SERVICES 持有上市公司的股份比例为 17.10%，DT CTP 持有上市公司的股份 比例为 6.46%，上市公司的外资股比合计为 23.56%，未超过 50%，符合上述规 定中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求。

另外，根据国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》及《国务院关于取 消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2020〕13 号），国务院已取消外商 投资电信企业监管中核发《外商投资经营电信业务审定意见书》的行政许可事项， 改为事中/事后监管，本次交易无需事先取得《外商投资经营电信业务审定意见 书》。

综上，本次交易符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年 版）中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求，且无需事先取得《外 商投资经营电信业务审定意见书》，无需向商务部门申请履行外资准入相关审批 或备案程序，上市公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用 信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合 I-SERVICES 企业性质，本次交易无需履 行外资准入的审批或备案程序。

经核查，律师认为：结合 I-SERVICES 企业性质，本次交易无需履行外资准 入的审批或备案程序。

问题 3

3.申请文件显示，本次交易对方新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称新余德坤）和共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城摩云） 在报告期内仅持有金云科技的股权，不存在其他投资及实质性业务。

请上市公司结合交易对方对外投资情况，补充披露新余德坤和共青城摩云 的穿透锁定安排。

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答复：

（一）新余德坤与共青城摩云的对外投资情况

根据新余德坤及共青城摩云的合伙协议并经查询企业信用信息系统及企查 查网站（查询网址：https://pro.qichacha.com/），截至查询日，新余德坤、共青城 摩云除持有金云科技及上海盛驭科技有限公司（设立时间：2020 年 11 月 19 日） 股权外，不存在其他对外投资情况。根据新余德坤及共青城摩云出具的说明，上 海盛驭科技有限公司系新余德坤、共青城摩云与 I-SERVIECS 根据本次交易签署 的相关协议共同设立的专门用于承接本次交易中上市公司置出资产的主体。

（二）新余德坤的穿透锁定安排

根据新余德坤出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本承诺人通过本次重大 资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也 不委托他人管理上述股份。”

根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新 余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性 地归属于其普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司；此外，新余德坤的有限 合伙人均依据相应合伙协议分别归于各自普通合伙人广州德同投资管理有限公 司或西藏德同创业投资管理有限公司控制、管理。为巩固本次重组后对上市公司 的控制权，广州德同投资管理有限公司、西藏德同创业投资管理有限公司已出具 承诺：“鉴于新余德坤正在与爱司凯科技股份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等 相关方筹划重大资产重组事宜，根据新余德坤出具的承诺，该次重组完成后，新 余德坤持有的爱司凯股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期限内，本承 诺人不转让所持有的新余德坤及/或其合伙人之份额。如前述关于新余德坤及/或 其合伙人份额的锁定安排与现行有效的法律法规或证券监管机构的最新监管意 见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进 行相应调整”。

同时，新余德坤全体有限合伙人亦作出穿透锁定承诺。根据新余德坤合伙人

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芜湖德融投资管理中心（有限合伙）、新余市德敏投资中心（有限合伙）、苏州市 德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、新余市德胜投资中心（有限合伙）、新 余市德晶投资管理中心（有限合伙）、新余市德言投资中心（有限合伙）、杭州德 驭投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺：“鉴于新余德坤正在与爱司凯科技股 份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据新余德 坤出具的承诺，该次重组完成后，新余德坤持有的爱司凯股份将受到股份锁定期 限制。在上述股份锁定期限内，本承诺人不转让所持有的新余德坤份额。如前述 关于新余德坤份额的锁定安排与现行有效的法律法规或证券监管机构的最新监 管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意 ” 见进行相应调整 。

此外，本次重组完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义已 出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》：“本承诺人承诺，在本次重大资 产重组完成后未来 60 个月内不主动放弃、转让上市公司的控制权，亦不主动协 助任何其他方谋求上市公司的控制权。”

上述相关承诺系相关方出具的一个整体的锁定承诺文件体系，在相关承诺人 履行承诺的情况下，能够确保上市公司控制权稳定。

（三）共青城摩云的穿透锁定安排

根据共青城摩云合伙人李昕、黄振东、邓先华、陈鸿亮、徐远助、汤丰兵、 秦海平、黄淦出具的承诺：“鉴于持股平台（注：即共青城摩云）正在与爱司凯 科技股份有限公司（以下简称‘爱司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据 持股平台出具的承诺，该次重组完成后，持股平台持有的爱司凯股份将受到股份 ” 锁定期限制。在上述股份锁定期限内，本人不转让所持有的持股平台份额 。

根据共青城摩云合伙人杨光富、罗利权、杨海涛、李曼淇出具的承诺：“鉴 于持股平台（注：即共青城摩云）正在与爱司凯科技股份有限公司（以下简称‘爱 司凯’）等相关方筹划重大资产重组事宜，根据持股平台出具的承诺，该次重组 完成后，持股平台持有的爱司凯股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期 限内，本人不转让所持有的持股平台份额，亦不转让所持有的的德金投资（注： ” 即共青城摩云之普通合伙人深圳市德金投资有限公司）股权 。

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综上，交易对方新余德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁定安排。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合新余德坤和共青城摩云的对外投资情况及 出具的相关承诺，交易对方新余德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁定安 排。

经核查，律师认为：结合新余德坤和共青城摩云的对外投资情况及出具的相 关承诺，交易对方新余德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁定安排。

问题 4

4.申请文件显示，标的资产及其子公司广东奇智网络科技有限公司（以下 简称广东奇智）的增值电信业务经营许可证分别将于2021 年12 月24 日、2024 年2 月25 日到期。

请上市公司补充披露标的资产及其子公司广东奇智相关业务资质的续期计 划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，如是，进一步披露对标的 资产持续经营的影响。

答复：

《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订）第十三条及《电信业务经营许 可管理办法》第六条规定了从事增值电信业务需要具备的条件，《电信业务经营 许可管理办法》第二十七条规定了经营许可证有效期届满延期的要求。结合申请 相关业务资质所需具备的条件并根据金云科技的具体情况逐项对比如下：

（一）标的资产金云科技的实际情况与法规要求的对比

序号	法规要求	金云科技的情况	是否 符合
1	《电信业务经营许可管理办法》第六条

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序号	法规要求	金云科技的情况	是否 符合
1-1	（一）经营者为依法设立的公司	根据金云科技《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系统， 金云科技合法存续，不存在根据《公司 法》等法律法规及其公司章程规定需要 终止的情形，为依法设立且合法存续的 有限责任公司。	符合
1-2	（二）有与开展经营活动相适应的 资金和专业人员	根据《鹏城金云科技有限公司审计报 告》（天职业字[2021]12034 号），截至 2020 年12 月31 日，金云科技总资产 为 156,275.45 万元，净资产为 118,651.47万元，具有与开展经营活动 相适应的资金；截至2020 年12 月31 日，金云科技拥有数据中心规划、设计、 交付及运营管理人员61 人。	符合
1-3	（三）有为用户提供长期服务的信 誉或者能力	根据金云科技出具的说明及《企业信用 报告》，报告期内，金云科技运营情况 良好，具备为用户提供长期服务的信誉 和能力。	符合
1-4	（四）在全国或者跨省、自治区、 直辖市范围经营的，注册资本最低 限额为1000万元人民币	根据金云科技《营业执照》、公司章程、 工商档案并经查询企业信用信息系统， 金云科技注册资本为10,000 万元人民 币。	符合
1-5	（五）有必要的场地、设施及技术 方案	根据金云科技提供的《租赁合同》、固 定资产相关合同、技术方案并经中介机 构共同参与金云科技资产盘点，截至本 回复出具之日，金云科技的主要场地及 设施设在深圳西丽、深圳坪山、东莞谢 岗、北京东小口、北京四季青、上海金 桥、青岛滨海、扬州。金云科技拥有与 业务相匹配的必要的场地、设施及技术 方案。	符合
1-6	（六）公司及其主要投资者和主要 经营管理人员未被列入电信业务经 营失信名单	经查询工业和信息化部网站，金云科技 及其主要投资者和经营管理人员未被 列入电信业务经营失信名单。	符合
2	《电信业务经营许可管理办法》第二十七条
2-1	经营许可证有效期届满需要继续经 营的，应当提前90日向原发证机关 提出延续经营许可证的申请； 未在前款规定期限内提出延续经营 许可证的申请，或者在经营许可证 有效期内未开通电信业务的，有效 期届满不予延续。	金云科技持有的《增值电信业务经营许 可证》将于2021年12月24日到期。 根据金云科技的说明，金云科技将于 《增值电信业务经营许可证》到期前 90 日向工业和信息化部提交延续经营 许可证的申请材料。	符合

经查询工业和信息化部网站（查询网址：https://www.miit.gov.cn/），金云科 技持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好，不存在违反电信管理相

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关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。经查验金云科技历次取得的 《增值电信业务经营许可证》，金云科技自 2016 年 12 月 24 日取得《增值电信业 务经营许可证》以来持续开展增值电信业务，未发生中断或停止，不存在申请相 关业务资质未获批准的情况。根据金云科技出具的说明，金云科技将在《增值电 信业务经营许可证》有效期届满前 90 日及时向工业和信息化部提出延续经营许 可证的申请。

综上，金云科技目前的经营情况符合相关法规要求，若金云科技经营情况未 发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、政策未发生重大调整，金云科技 现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。

（二）广东奇智的实际情况与法规要求的对比情况

序号	法规要求	广东奇智的情况	是否 符合
1	《电信业务经营许可管理办法》第六条
1-1	（一）经营者为依法设立的公 司	根据广东奇智《营业执照》、公司章程、工 商档案并经查询企业信用信息系统，广东 奇智合法存续，不存在根据《公司法》等 法律法规及其公司章程规定需要终止的情 形，为依法设立且合法存续的有限责任公 司。	符合
1-2	（二）有与开展经营活动相适 应的资金和专业人员	鉴于广东奇智系金云科技全资子公司，根 据《鹏城金云科技有限公司审计报告》（天 职业字[2021]12034 号），截至2020 年12 月31日，广东奇智总资产为89,557.73万 元，净资产为8,730.72 万元，具有与开展 经营活动相适应的资金；截至2020 年12 月31日，广东奇智拥有数据中心规划、设 计、交付及运营管理人员21 人。	符合
1-3	（三）有为用户提供长期服务 的信誉或者能力	根据广东奇智出具的说明及《企业信用报 告》，报告期内，广东奇智运营情况良好， 具备为用户提供长期服务的信誉和能力。	符合
1-4	（四）在省、自治区、直辖市 范围内经营的，注册资本最低 限额为100万元人民币；在全 国或者跨省、自治区、直辖市 范围经营的，注册资本最低限 额为1000万元人民币	根据广东奇智《营业执照》、公司章程、工 商档案并经查询企业信用信息系统，广东 奇智注册资本为10,000万元人民币。	符合

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1-5	（五）有必要的场地、设施及 技术方案	根据广东奇智提供的《租赁合同》、固定资 产相关合同、技术方案并经各中介机构共 同参与广东奇智资产盘点，截至本补充法 律意见书出具之日，广东奇智的主要场地 及设施设在东莞谢岗，广东奇智拥有与业 务相匹配的必要的场地、设施及技术方案。	符合
1-6	（六）公司及其主要投资者和 主要经营管理人员未被列入 电信业务经营失信名单	经查询工业和信息化部网站 （https://www.miit.gov.cn/），广东奇智及其 主要投资者和经营管理人员未被列入电信 业务经营失信名单。	符合
2	《电信业务经营许可管理办法》第二十七条
2-1	经营许可证有效期届满需要 继续经营的，应当提前90 日 向原发证机关提出延续经营 许可证的申请； 未在前款规定期限内提出延 续经营许可证的申请，或者在 经营许可证有效期内未开通 电信业务的，有效期届满不予 延续。	广东奇智持有的《增值电信业务经营许可 证》将于2024年2月25日到期。根据广 东奇智的说明，广东奇智将于《增值电信 业务经营许可证》到期前90日向中华人民 共和国工业和信息化部提交延续经营许可 证的申请材料。	符合

经查询工业和信息化部网站（查询网址：https://www.miit.gov.cn/），广东奇 智持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好，不存在违反电信管理相 关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据广东奇智出具的说明， 广东奇智将在《增值电信业务经营许可证》有效期届满前 90 日及时向工业和信 息化部提出延续经营许可证的申请。

综上，广东奇智目前的经营情况符合相关法规要求，若广东奇智经营情况未 发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、政策未发生重大调整，广东奇智 现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产及其子公司广东奇智已就相关业务资 质制定了续期计划，金云科技和广东奇智目前的经营情况符合相关法规要求，若 金云科技和广东奇智经营情况未发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、 政策未发生重大调整，金云科技和广东奇智现持有的《增值电信业务经营许可证》 到期后续期不存在法律障碍。

经核查，律师认为：标的资产及其子公司广东奇智已就相关业务资质制定了 续期计划，金云科技和广东奇智目前的经营情况符合相关法规要求，若金云科技

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和广东奇智经营情况未发生不利变化，增值电信业务相关法律、法规、政策未发 生重大调整，金云科技和广东奇智现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后 续期不存在法律障碍。

问题 5

5.申请文件及回复文件显示，（1）新余德坤和摩云投资管理（杭州）有限 公司（以下简称摩云投资）于2018 年9 月分别取得金云科技50%股权，根据董 事会席位、对金云科技日常经营管理决策等情况，认定新余德坤为金云科技控 股股东，未将摩云投资认定为控股股东；（2）2019 年5 月8 日，摩云投资将其 持有金云科技50%的股权转让给I-SERVICES。

请上市公司结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标的资产近年来的 重大经营和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事在报告期内对 标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、新余德坤和摩云投资分别实际支配 标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等，补充披露在新 余德坤和摩云投资均持股金云科技50%的股权情况下，将新余德坤认定为控股股 东是否合理，如否，结合摩云投资后将其持有金云科技50%股权转让给 I-SERVICES 的情况，补充披露本次交易是否符合《创业板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》第十二条规定。

答复：

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生 变更"的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，“公司控制权是能够对 股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公 司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查 相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董 事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进 行分析判断。”即：公司控制权的相关情况判断系根据个案的实际情况的多因素 综合分析。

根据金云科技的工商登记资料，公司章程，金云科技总经理、摩云投资及

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I-SERVICES 出具的《情况说明》，新余德坤、摩云投资出具的《关于金云科技董 事会成员、监事相关事项的确认函》，在新余德坤和摩云投资均持股金云科技 50% 的股权情况下，将新余德坤认定为金云科技的控股股东具有合理性，理由如下：

（一）投资项目取得及推动方面，摩云投资及 I-SERVICES 投资金云科技系 由新余德坤方面发掘并主导推荐，摩云投资及 I-SERVICES 基于对金云科技具体 业务状况及后续相关资本运作、财务投资的良好预期而参与投资。

（二）金云科技经营决策方面，根据金云科技董事会决议及金云科技、金云 科技总经理出具的说明，在成为金云科技股东后，新余德坤基于公司股东身份会 同高管负责并主导金云科技重要生产经营决策，推进金云科技日常经营业务的正 常开展，金云科技总经理定期或不定期向新余德坤汇报金云科技各项工作，就公 司在经营过程中的重大事项（包括但不限于：新增 IDC 项目投资决策、公司 IDC 区域战略布局等）向新余德坤请示意见并予以实施，已实际接受新余德坤对金云 科技的实际指导、管理。

（三）金云科技的董监高构成方面，金云科技现任财务总监系由新余德坤推 荐，新余德坤对金云科技的财务状况进行直接的监管和指导，且新余德坤向金云 科技提名田立新为金云科技董事，并指定金云科技总经理杨光富担任管理层董事， 提名郑鹏担任监事，摩云投资仅提名高煜担任董事。

（四）金云科技的具体实际运营方面，在新余德坤、摩云投资共同作为金云 科技股东期间，未出现摩云投资对金云科技经营决策、日常业务开展等事项的相 关争议，亦未出现摩云投资在金云科技股东会、董事会股东决议投反对票或弃权 票情形。作为金云科技股东期间，不存在摩云投资反对新余德坤为指导金云科技 良好运营，所作出的对金云科技相关业务指导及在有利于股东利益前提下的关于 金云科技的相关日常经营决策及安排的情形。

综上，在新余德坤和摩云投资均持股金云科技 50%的股权情况下，将新余德 坤认定为控股股东具有合理性，本次交易符合《创业板首发办法》第十二条的相 关规定。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

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经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标 的资产近年来的重大经营和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事 在报告期内对标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、新余德坤和摩云投资分 别实际支配标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等情况， 新余德坤和摩云投资均持股金云科技 50%的股权情况下，将新余德坤认定为控股 股东合理，本次交易符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 十二条规定。

经核查，律师认为：结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标的资产近 年来的重大经营和投资事宜决策机制、新余德坤和摩云投资所委派董事在报告期 内对标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、新余德坤和摩云投资分别实际支 配标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等情况，新余德坤 和摩云投资均持股金云科技 50%的股权情况下，将新余德坤认定为控股股东合理， 本次交易符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定。

问题 6

6.申请文件显示，共青城摩云为标的资产的员工持股平台，2019 年9 月30 日授予新入核心员工共青城摩云50 万元的认缴出资额（对应标的资产1%股份）， 根据标的资产未来盈利能力、同行业PE 倍数等因素确定授予日的公允价值为15 亿元，确认了500 万元股份支付费用。

请上市公司结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予日公允价值确认 依据，补充说明上述股份支付费用确认依据及准确性。

答复：

（一）标的资产历次股权转让的作价情况。

金云科技历史上共涉及三次股权转让，历次股权转让的作价情况如下：

	股权转 让协议 签订时 间	转让方	受让方	转让注册 资本（万 元）	转让股 权比例 （%）	转让价 格（万 元）	按转让价格 及股份数量 倒算公司估 值（万元）

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股权转 让协议 签订时 间	转让方	受让方	转让注册 资本（万 元）	转让股 权比例 （%）	转让价 格（万 元）	按转让价格 及股份数量 倒算公司估 值（万元）
2018年 1 月	中兴云服务	新余德坤、摩云 投资	3,000.00	100.00	1,692.00	1,692.00
2019年 3 月	摩云投资	I-SERVICES	5,000.00	50.00	50,000.00	100,000.00
2019年 5 月	新余德坤、 I-SERVICES	共青城摩云	2,000.05	20.0005	20,000.05	100,000.00

1、第一次股权转让，中兴云服务将其持有的金云科技 100%股权按照 1,692 万元转让给新余德坤、摩云投资。新余德坤、摩云投资除支付前述股权转让款外， 还分别向金云科技增资 49,154 万元，用于金云科技向中兴通讯及其子公司购买 IDC 资产及投入公司后续运营，因此在本次股权转让中，新余德坤、摩云投资 的综合投资成本实际为 10 亿元。本次作价（综合投资成本）依据系根据金云科 技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市场化交易的原则，协商 确定的公允价格。

2、第二次股权转让，摩云投资将其持有的金云科技 50%股权按照 50,000 万 元转让给其母公司 I-SERVICES。本次作价依据系按照摩云投资的投资成本确定。

3、第三次股权转让，新余德坤、摩云投资将其持有的金云科技 20.0005%按 照 20,000.05 万元转让给共青城摩云。本次作价依据系按照新余德坤、摩云投资 的投资成本确定。新余德坤、摩云投资在 2018 年决定投资金云科技时已与金云 科技管理团队就未来授予金云科技股权事宜达成一致，并于 2018 年 9 月 26 日作 出《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》，决定将金云科技 20.0005%的股 权转让给金云科技管理团队设立的持股平台，转让价格按照新余德坤、摩云投资 投资金云科技时的相同估值水平 10 亿元确定。

（二）标的资产授予日公允价值确认依据

2019 年 9 月 30 日，金云科技授予新入职核心员工共青城摩云 50 万元的认 缴出资额（对应金云科技 1%股份）。为确定本次授予日金云科技的公允价值， 选取同行业可比上市公司截止 2019 年 9 月 30 日的 PE 倍数进行对比分析，对比 情况如下表：

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项目	光环新网	数据港	宝信软件	奥飞数据	行业平均
PE倍数	37.34	49.65	52.34	43.39	45.68

综合金云科技历次股权转让作价中的新余德坤、摩云投资实际投资成本 10 亿元、同行业可比上市公司的平均 PE 倍数为 45.68，以及金云科技未来的盈利 能力，最终确定金云科技在本次授予日的整体公允价值为 15 亿元。按照金云科 技整体公允价值 15 亿元、2018 年经审计的净利润 3,101.38 万元计算，授予日金 云科技的 PE 倍数为 48.37，与同行业可比上市公司的平均 PE 倍数 45.68 较为接 近，具有合理性。

（三）上述股份支付费用确认依据及准确性

2019 年 5 月 27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务 总监，并按照金云科技股东投资时的估值水平 10 亿元授予李昕金云科技 1%股权， 由金云科技总经理杨光富负责具体实施。2019 年 9 月 30 日，李昕与杨光富签署 了《财产份额转让及代持协议》，杨光富将共青城摩云 50 万元认缴出资额（对 应金云科技 1%股权）按照 1,000.00 万元转让给李昕。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的规定：“股份支 付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份 或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工 提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权 的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。本次股份支付为授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，股份支付金额计算过程如下：

项目	序号	金额（万元）
授予日金云科技整体公允价值	A	150,000.00
授予员工金云科技股份比例	B	1.00%
员工受让金云科技股份成本	C	1,000.00
应确认股份支付金额	D= A* B-C	500.00

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请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予 日公允价值确认依据，标的资产股份支付费用的确认依据充分，具有准确性。

经核查，会计师认为：结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予日公允 价值确认依据，标的资产股份支付费用的确认依据充分，具有准确性。 问题 7

7.申请文件显示，标的资产在2018 年9 月30 日前为深圳市中兴云服务有 限公司（以下简称中兴云服务）的全资子公司。中兴云服务的关联方中兴通讯 股份有限公司（以下简称中兴通讯）及其子公司中存在服务器托管需求，2017 年至2020 年1-6 月向标的资产采购IDC 及增值服务的金额为1,268.46 万元、 1,121.55 万元、1,678.69 万元、1,115.34 万元。

请上市公司结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数据中心及 所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分、 同行业可比上市公司销售单价情况等，补充披露标的资产与中兴通讯及其子公 司的销售价格是否公允。

答复：

金云科技向中兴通讯及其子公司出租的机柜均属深圳西丽 IDC，机柜功率、 运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分的情况如下：

平均单机柜功 率	运维模式	物业租赁费承担方	电费承担方
4.4KW	金云科技负责西丽IDC的运 维，仅外包普通值班人员、保 安保洁人员给第三方服务商	金云科技	金云科技

金云科技向中兴通讯及其子公司销售内容 IDC 及增值服务（零售型模式）， 查询同行业可比上市公司 IDC 零售服务价格，对比情况如下：

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中兴通讯及其子公司销售单 价（元/月/KW）	西丽IDC 整体合同单价 （元/月/KW）	可比上市公司单价（元/月/ KW）
1,300.00-1,800.00	1,300.00-1,800.00	1,100.00-2,500.00

注：表中数据均为含税金额，中兴通讯和西丽 IDC 的单价统计区间为 2017 年 1 月至 2020 年 6 月；可 比上市公司数据取自光环新网公开披露的 2019 年数据。

从上表可以看出，金云科技向中兴通讯及其子公司的 IDC 服务销售单价与 西丽 IDC 的整体合同单价一致，与可比上市公司的机柜销售单价不存在较大差 异，销售价格公允。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜 所属数据中心及所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承 担责任划分、同行业可比上市公司销售单价情况等，金云科技向中兴通讯及其子 公司的销售价格公允。

经核查，会计师认为：结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数 据中心及所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任 划分、同行业可比上市公司销售单价情况等，金云科技向中兴通讯及其子公司的 销售价格公允。

问题 8

8.申请文件显示，标的资产所属的IDC 服务行业经营模式，根据客户规模 和要求不同，主要可以分为批发型业务模式和零售型业务模式：（1）批发型业 务模式下，标的资产与电信运营商或大型互联网企业协商定制IDC 的技术标准 及项目分工，主要面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化的数据中心服 务，根据服务合同向直接客户收取IDC 服务等费用；（2）零售型业务模式下， 标的资产负责投资建设数据中心基础设施并按照客户需求接入电信运营商的网 络宽带，由金云科技直接与终端用户签订数据中心服务合同，主要客户为金融 机构及互联网企业等。零售型业务模式又分为两种，模式一是与电信运营商签 订合作协议（深圳西丽IDC），约定双方的建设分工及后续运营；模式二是未与 电信运营商签订合作协议（东莞1、2 号楼新建项目）；（3）深圳西丽数据中心

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为零售型业务模式，是标的资产与电信的合作机房，根据合作协议应由电信对 外销售，为了提高西丽数据中心盈利能力，标的资产从电信处租回机柜进行对 外销售，但电信依据合作协议对收到的标的资产采购款会再次分成机柜结算收 入给标的资产。

请上市公司补充说明或披露：（1）补充披露标的资产批发型和零售型业务 模式下的前五大客户，标的资产向其提供的服务内容、数据中心增值服务的具 体内容；

答复：

（一）报告期内，标的资产批发型业务模式下的前五大客户、标的资产向其

提供的服务内容具体如下：

年度	序号	客户名称	提供服务内容
2017年	1	中国电信	机柜租赁服务
2018年	1	中国电信	机柜租赁服务
	2	中国联通	IDC的运维服务（主要包括IDC机柜及对应 配套设备的监控、巡检、故障修复、响应客 户现场支持情况、机场现场管理等日常维 护）、机柜租赁服务
2019年	1	中国联通	IDC的运维服务、机柜租赁服务
	2	中国电信	机柜租赁服务
2020年	1	中国联通	IDC的运维服务、机柜租赁服务
	2	中国电信	IDC的运维服务、机柜租赁服务

（二）报告期内，标的资产零售型业务模式下的前五大客户、标的资产向其

提供的服务内容具体如下：

年度	序号	客户名称	提供服务内容
2017年	1	中兴通讯	IDC的运维服务、机柜租赁服务
	2	前海人寿
	3	企商在线
	4	超级云

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年度	序号	客户名称	提供服务内容
	5	融通资本
2018年	1	中兴通讯	IDC的运维服务、机柜租赁服务
	2	微众银行
	3	前海人寿
	4	超级云
	5	企商在线
2019年	1	中兴通讯	IDC的运维服务、机柜租赁服务
	2	微众银行
	3	前海人寿
	4	九州证券
	5	超级云
2020年	1	微众银行	IDC的运维服务、机柜租赁服务
	2	中兴通讯
	3	前海人寿
	4	九州证券
	5	唯一网络

（2）补充披露在批发型业务模式及零售型业务模式一和二下，标的资产、 电信运营商、客户三者的权利义务关系；

答复：

• 1、批发型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关系

• 如下：

在批发型业务模式下，金云科技根据客户提出的需求及标准，协商确定 IDC 项目的投资建设、物业租赁费及电费承担、及运营维护等事宜。 （1）对电信运营商的批发业务

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相关方	权利与义务
金云科技	1)根据电信运营商提出的需求及标准，负责合作机房基础设施 的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2)机房日常运维管理。 3)部分情况下，负责租赁场地并支付租赁费用。 4)金云科技向电信运营商提供IDC服务，并收取IDC服务费 用。
电信运营商	1)由电信运营商负责机房内的网络设施的投资与建设。 2)负责网络设施的管理，并确保接入合作机房的电信通信网络 正常运行。 3)一般由电信运营商提供场地，但也有金云科技承担租赁场地 的情况，如上海IDC项目。 4)电信运营商承担电费。 5) 负责IDC服务的对外销售。
客户（终端用户）	1)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2)根据合同签约主体，向电信运营商支付IDC服务费用。

（2）对大型互联网用户的批发业务

相关方	权利与义务
金云科技	1)根据客户提出的需求及标准，负责机房基础设施的投资与 建设、不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理。 3）金云科技负责租赁场地并支付租赁费用。 4）金云科技向客户提供IDC 服务，并收取IDC 服 务费用。
客户（大型互联网用户）	1）客户自行承担电费。 2）由大型互联网用户自行安排网络接入并支付网络接入费 用。 3)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 4）向金云科技支付IDC服务费用。

2、零售型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关系

（1）模式一

（1）模式一
相关方	权利与义务
金云科技	1)负责合作机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设 备。 2）机房日常运维管理。 3)支付电费、物业租赁费。 4) 向电信回租IDC服务后对外销售。
电信运营商	1)负责双方协商确认的由电信负责的合作机房内的网络设施的投

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相关方	权利与义务
	资与建设。 2)负责网络设施的管理,并确保接入合作机房的电信通信网络正常 运行。 3) 合作机房IDC服务的对外销售。
客户（终端用户）	1)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2)根据合同签约主体，向金云科技或电信运营商支付IDC服务费 用。

（2）模式二

（2）模式二
相关方	权利与义务
金云科技	1)负责机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理，网络设施的管理。 3)支付电费、物业租赁费。 4) 负责IDC服务的对外销售。
电信运营商	不参与IDC的建设和运营，仅作为网络带宽供应商。
客户（终端用户）	1）客户自行安排网络接入并支付网络接入费用。 2)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 3) 向金云科技支付IDC服务费用。

（3）结合在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电 信运营商与终端客户签订销售合同，补充说明双方是否存在价格差异；

答复：

一、批发型业务模式下，因是租电分离模式，金云科技将机柜出租给电信运 营商，电信运营商再将机柜出租给终端客户时，会增加其他成本，主要包括房屋 租赁费、电费等。金云科技批发型 IDC 项目与电信运营商对主要成本的承担情 况如下表：

项目	金云科技	电信运营商
上海金桥	IDC 资产折旧、运维费用、 房屋租赁费	电费
深圳坪山二期及扩容 青岛 扬州 北京东小口 北京四季青	IDC资产折旧、运维费用	房屋租赁费、电费

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因上述原因，金云科技对电信运营商销售价格、电信运营商对终端客户销售 价格不能简单类比，而要分析每个项目具体的成本费用分担，特别电费成本。

根据金云科技的经验数据，单位 KW 单月电费约为 300-400 元，因负载率、 PUE 值、波峰波谷用电价格差异等有所不同。

二、关于电信运营商对终端用户的销售价格

金云科技难以获得每个项目电信运营商对终端用户具体的销售价格，但 IDC 服务作为较为普遍的基础电信业务，其市场价格较为公开透明。公开资料显示， 作为主要从事零售业务的光环新网，其 2019 年对外销售单价为 1,100-2,500 元 /KW/月。因光环新网的业务区域以北京地区为主，金云科技的业务区域以大湾 区为主，这两个业务区域均为国内经济发达地区，零售价格具有可比性。此外， 金云科技报告期内零售单价为 1,300-1,800 元/KW/月，也与光环新网的零售价格 基本相符。

三、关于价格差异

参考金云科技的电费、房屋租赁费，以及光环新网披露的 IDC 对外销售价 格等数据，推算电信运营商为了获得一定的利润空间，其对终端客户的销售价格 存在差异，具体如下：

单位：元/KW/月

	单位：元/KW/月
类目	金额
①金云科技批发价格	300-500
②电费	300-400
③房屋租赁费	50-120
④电信运营商刚性成本=①+②+③	650-1020
⑤电信运营商销售价格	1100-2500
价格差异=⑤-④	450-1480

注：1、上述价格均为不含税价格；

• 2、上述电费、房屋租赁费参考了金云科技的经验数据。

综上，金云科技批发价格加总房屋租赁费、电费主要成本后，与电信运营商

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对终端客户销售价格存在价格差异，电信运营商有一定的利润空间。

（4）补充说明标的资产在零售型业务模式一下与电信运营商签订合作协议 的具体内容，双方建设分工及后续运营的具体约定，及与零售型业务模式二的 主要差异；

（5）补充披露标的资产与电信合作的深圳西丽数据中心相关合作协议内容， 包括但不限于机柜对外出租的责任划分、宽带接入标准及收费、标的资产向电 信回租机柜的价格、电信收到标的资产采购款再次分成机柜结算收入给标的资 产的比例等，以及报告期内深圳西丽数据中心由电信对外销售和标的资产回租 对外销售的具体金额及占比。

答复：

• （一）零售型业务模式一下（西丽 IDC ），标的资产与电信运营商签订的合

• 作协议内容

金云科技与电信合作的深圳西丽数据中心主要有以下四份协议：

• 1、深圳中兴合建机房合作协议及补充（修订）协议（以下简称“原协议”）

• （1）甲方：中国电信股份有限公司广东分公司

• （2）乙方：深圳市中兴云服务有限公司

• （3）签约时间：2014 年 6 月、2015 年 7 月、2015 年 10 月

• （4）合作有效期：2014 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 30 日

（5）主要协议内容：

• 1）双方主要权利及义务：

广东电信负责深圳西丽数据中心的产品组合与销售，并由广东电信对客户提 供 IDC 服务、自主定价；中兴云服务为广东电信提供数据中心集成服务，并协 助广东电信推广 IDC 业务。双方按项目实收金额进行结算。

广东电信负责电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备的投资建设。中

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兴云服务负责机房基础设施的投资建设，包括但不限于外电引入、高低压配电、 UPS 系统、空调系统、消防系统、机柜以及其他机房配套设施等。广东电信为合 作机房运营所提供的设备由广东电信负责维护，其余由中兴云服务提供的设备由 中兴云服务负责维护，中兴云服务安排专人负责本协议项下业务事项的日常运营， 并对广东电信负责。

2）结算条款

广东电信按照中兴西丽 IDC 合作机房项目实收金额（带宽租赁费+机柜租赁 费，含税）的 49.5%支付服务费给中兴云服务。

3）关于电费分配的相关约定

合作机房运行维护期间所产生的电费（包括机房、配套设施、机柜及照明） 按照前五年广东电信 50%，中兴云服务 50%的分配比例进行缴费；五年后广东 电信 30%，中兴云服务 70%的分配比例进行缴费。

2、生产数据中心外包服务合同书

（1）甲方：深圳中兴金云科技有限公司

（2）乙方：深圳市中兴云服务有限公司

（3）签约时间：2016 年 1 月

（4）主要协议内容：

自 2015 年底金云科技成立后，中兴通讯拟将集团 IDC 业务逐步转移至金云 科技，并于 2016 年初决定将深圳西丽数据中心的运营由中兴云服务调整为金云 科技。由于深圳西丽数据中心前期系由中兴云服务投资建设、并与广东电信签订 的原协议，因此金云科技与中兴云服务签订本合同书约定：由金云科技向中兴云 服务租赁深圳西丽数据中心资产，并由金云科技负责西丽数据中心的运营；中兴 云服务不再承担西丽数据中心的成本、收取收入，中兴云服务将收到广东电信结 算的服务费支付给金云科技。自 2018 年 9 月中兴云服务将深圳西丽数据中心资 产转让给金云科技后，本合同书已终止。

3、IDC 服务合同（以下简称“回租合同”）

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• （1）甲方：深圳中兴金云科技有限公司

• （2）乙方：中国电信股份有限公司深圳分公司

• （3）签约时间：2017 年 11 月

• （4）主要协议内容：

为了尽快提高深圳西丽数据中心的盈利质量，金云科技向深圳电信回租机柜 用于对外销售。深圳电信为金云科技提供 IDC 服务，金云科技按照含税约 1100 元/月/KW 支付机柜租赁款给深圳电信。

• 4、主体变更协议

• （1）甲方：中国电信股份有限公司广东分公司

（2）乙方：深圳市中兴云服务有限公司

（3）丙方：深圳中兴金云科技有限公司

（4）签约时间：2018 年 5 月

（5）主要协议内容：

1）主体变更事宜

自本补充协议生效日起，原协议中的中兴云服务变更为金云科技，中兴云服 务不再作为原协议合作方。原协议中的中兴云服务的全部权利及义务由金云科技 享有并承担，中兴云服务不再享有原协议项下任何权利，亦不再承担任何义务。 三方均确认并同意原协议项下主体变更事项。

• 2）关于修改结算条款的相关约定

广东电信依据深圳西丽数据中心的机柜销售额实收款的 90%和带宽销售额 实收款的 10%向金云科技结算，支付服务费。结算起始时间为 2018 年 4 月 30 日至 2024 年 6 月 30 日。

• 3）关于修改电费分配的相关约定

合作机房运行维护期问所产生的电费（包括机房、配套设施、机柜及照明)

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按照广东电信 0%，金云科技 100%的分配比例进行缴费。结算起始时间为 2018 年 4 月 30 日至 2024 年 6 月 30 日。

综上，在金云科技与电信签订回租合同前，金云科技按照原协议提供深圳西 丽数据中心的集成服务，最终由电信组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自 主定价并签订业务合同。对于该部分电信直接签订业务合同的客户，由电信对客 户履行合同约定责任、并根据客户的宽带容量需求确定宽带接入标准及收费。

2017 年，金云科技与电信签订回租合同后，金云科技按照含税约 1100 元/ 月/KW 的价格向电信回租机柜并对外销售。对于该部分金云科技直接与客户签 订业务合同的情形，由金云科技对客户履行合同约定责任、并根据客户的宽带容 量需求确定宽带接入标准及收费。同时，电信对于金云科技支付的机柜租赁款， 在 2018 年 4 月 30 日前按照 49.5%1100 元/月/KW 结算给金云科技；在 2018 年 4 月 30 日后按照 90%1100 元/月/KW 结算给金云科技。

（二）在零售型业务模式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工 及后续运营的具体约定方面的差异

在零售型业务模式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续 运营的具体约定方面的差异如下：

业务模式	合作相关方	建设分工	运营分工
零售型业务模式一 （西丽IDC）	金云科技	基础设施的投资建设	基础设施设备维护、IDC 日常运维服务，向电信 回租机柜后对外销售
	电信运营商	网络部分的投资建设	网络部分设备维护，对 外销售
零售型业务模式二 （东莞IDC）	金云科技	基础设施的投资建设	基础设施设备维护、IDC 日常运维服务，对外销 售
	电信运营商	不负责建设	不负责运营

（三）深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回租对外销售的具体 金额及占比情况

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2017 年至 2020 年，深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回租对外 销售的具体金额及占比如下：

年度	电信对外销售金 额（万元）	电信对外销售 金额占比	金云科技对外 销售金额（万 元）	金云科技对外 销售金额占比
2017年度	800.60	27.01%	2,163.49	72.99%
2018年度	3,123.92	47.28%	3,483.62	52.72%
2019年度	3,420.28	40.80%	4,963.20	59.20%
2020年度	4,045.50	40.86%	5,855.59	59.14%

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产批发型和零售型业务模式下，向前五 大客户主要提供机柜租赁服务和 IDC 的运维服务，各方权利义务关系清晰明确； 在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电信运营商与终端 客户签订销售合同，由于成本构成不同，存在合理的价格差异；在零售型业务模 式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续运营的具体约定等方 面存在差异；报告期内深圳西丽数据中心由标的资产回租对外销售的占比较高。

经核查，会计师认为：标的资产批发型和零售型业务模式下，向前五大客户 主要提供机柜租赁服务和 IDC 的运维服务，各方权利义务关系清晰明确；在批 发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电信运营商与终端客户 签订销售合同，由于成本构成不同，存在合理的价格差异；在零售型业务模式一 和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续运营的具体约定等方面存 在差异；报告期内深圳西丽数据中心由标的资产回租对外销售的占比较高。

问题 9

9.申请文件显示，截止目前，标的资产投入运营的数据中心项目共有8 个， 可供使用机柜8500 个，约45MW。标的资产已获能耗批文，在建及待建项目主要 为东莞1-6 号楼项目、西丽B8 项目，预计新增机柜规模约55MW。2020 年7-12 月至2026 年，存量数据中心营业收入预测分别为11,482.71 万元、24,278.33 万元、24,715.79 万元、25,108.36 万元、23,042.25 万元、22,600.62 万元、

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22,928.59 万元，在建及待建数据中心营业收入预测分别为1,748.65 万元、 16,319.78 万元、32,789.19 万元、52,003.03 万元、63,770.51 万元、67,579.39 万元、69,378.29 万元。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡 期及历史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商 的合作方式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜资源稀缺性、标的资产对 外销售策略及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型 和批发型数据中心爬坡期及机柜使用率水平等方面，补充披露标的资产在建及 待建数据中心爬坡期及机柜月平均使用功率的预测依据及合理性；

答复：

（一）在建及待建数据中心所处地区市场竞争及机柜资源供需情况

标的资产在建及待建数据中心为东莞 1-6 号楼项目、西丽 B8 项目等，分别 位于东莞及深圳。

1、所处地区机柜资源供需情况

从需求方面看，标的资产在建及待建数据中心坐落于大湾区。2019 年 2 月 中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出：要构建新一 代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽带扩容，全面布局基于互联网协议第六 版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、城域网、接入网、互联网数据中心和 支撑系统的 IPv6 升级改造。金融、互联网等行业已经形成了深圳等地区的支柱 产业，金融机构、互联网企业对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具有 较高要求，伴随着数据量的持续增加，数据中心需求持续上升。

从供给方面看，工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》、《全国数 据中心应用发展指引（2017）》以及《全国数据中心应用发展指引（2018）》，引 导国内 IDC 行业的布局，规范数据中心建设标准、建设选择，同时对数据中心 能耗效率（PUE）提出限制。

在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告批复才能建 设实施。2020 年 9 月 18 日，广东省发展和改革委员会发布了关于《明确数据中

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心节能审查办理要求》（粤发改能源函【2020】1717 号）的通知，根据该通知， 除国家战略布局的数据中心项目外，在 2022 年底之前，珠三角地区不得再办理 新建或扩建 3000 个标准机柜（按照 2.5kW/标准机柜进行折算）以上数据中心项 目节能审查。该通知在一定程度上限制了珠三角地区近两三年数据中心资源的建 设与供给。一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而使得相应区域 的数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。

据中国 IDC 圈副总经理刘源先生在大湾区新基建（数据中心）产业发展论 坛（IDCC2020 深圳站）演讲时介绍，2019 年，广州和深圳地区的传统 IDC 市 场规模分别达到 44.6 亿元和 53.1 亿元，增速保持在 20%的稳定区间，广深地区 IDC 市场规模总量达到 99.7 亿元，占全国 IDC 市场的 12.2%，是中国 IDC 产业 分布的核心区域。2019 年广州地区在运营机柜数量为 8.4 万架，同比增长 30%， 空置率为 28.8%，空置率较高主要是由于近年来新增机柜资源较多，尚待市场消 化；深圳地区在运营机柜数量为 5.9 万架，同比增长 17%，空置率仅为 9.5%。

2、所处地区市场竞争情况

金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示：

序号	公司名称	大湾区业务发展情况
1	万国数据	中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南地区、 西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在建以及发 展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目总面积的21.1%。
2	数据港	业务相对集中在浙江和上海地区。2020年度，其在大湾区（深圳）的收 入为9,361万元，占其总营业收入的19.5312.88%。
3	光环新网	以北京地区的IDC项目为主。2020年度在北京地区的收入占比为92.75%， 尚未在华南地区开展业务。
4	奥飞数据	2020年末拥有可用机柜约1.6万个。2020年度奥飞数据在华南地区的业务 收入占比为24.29%
5	宝信软件	IDC项目主要集中在上海地区。
6	金云科技	业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包括 西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000平 方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%。

数据来源：上市公司公开数据

金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面：

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一方面，相对于同行业上市公司，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据 中心主要集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW， 在建及待建机柜约 55MW，位居行业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略， 可对区域市场有着更加深入的理解，进而更好的满足客户的市场需求；

另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各 数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对 于东莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好， 为公司的未来发展提供了有力保障。

综上，金云科技在建及待建数据中心项目所处区域数据中心资源具有稀缺性， 在港澳大湾区 IDC 行业中具备较强的竞争优势。

（二）在建及待建数据中心未来经营模式、标的资产对外销售策略、在手订 单及潜在客户商务洽谈情况

1、在建及待建数据中心经营模式

金云科技在建及待建数据中心由金云科技直接销售，未与电信运营商合作共 建，各项目的经营模式分别如下：

项目	经营模式
东莞1号楼	零售型
东莞2号楼	零售型
东莞3-6号楼	批发型
西丽B8	零售型

2、不同经营模式下的销售策略

（1）对于批发型数据中心，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业， IDC 服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设 计、项目管理、验收与验证和运维服务等。金云科技采取“先订单后建设”的形式， 先获取客户确定意向订单后才会开始建设。

（2）对于零售型数据中心，金云科技采用预销售模式，建设与销售同步进行， 争取项目建设完后，客户尽快使用。

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3、在手订单及潜在客户商务洽谈情况

东莞 1 号楼一期与已与微众银行签订协议，租赁机柜数为 520 个。根据协议 约定，520 个机柜分两期交付，每期交付 260 个；第一期机柜于 2020 年 3 月 31 日完成交付，第二期机柜于 2021 年 3 月 31 日完成交付。

东莞 3-6 号楼共 30MW 资源已被阿里巴巴锁定，其中 3-4 号楼 18MW，5-6 号楼 12MW。根据双方签订的协议，在机房完工交付后，前 24 个月随启随用， 第 25 个月起按双方约定的保底 KW 数计费。

东莞 2 号楼、西丽 B8 项目虽然尚未有正式合同，但金云科技已积累了部分 互联网、金融企业客户需求，并与意向客户保持良好沟通。截至本问询函回复日， 金云科技潜在客户及商务谈判所处阶段如下：

项目名 称	目标潜在客户	意向需求总 功率（MW）	商务洽谈阶段	后续跟进计划
东莞2 号楼	某国内股份商业银行	约4.40	短名单入围阶段	商务及技术投标
	某地方商业银行	约1.50	技术交流引导	完成技术应答；推进商务 投标事宜
	某智慧科技公司	约0.44	技术交流引导	完成技术应答；推进商务 投标事宜
	某境外著名大型金融机构	约0.44	系统供应商认证	推进后续商务条款事宜
	某国内股份商业银行	约1.32	技术交流引导	完成技术应答；推进商务 投标事宜
	某视频科技公司	约2.20	技术交流引导	完成技术应答；推进商务 投标事宜
	小计	约10.30
西丽 B8	某金融科技公司	约9.35	技术交流引导	推进后续商务条款事宜
	某大型股份制商业银行	约5.50	技术交流引导	推进后续商务条款事宜
	某网络科技公司	约0.48	技术交流引导	推进后续商务条款事宜
	某国内龙头科技公司	约0.45	技术交流引导	推进后续商务条款事宜
	某大型投资公司	约0.24	技术交流引导	推进后续商务条款事宜
	某汽车集团	约0.12	技术交流引导	推进后续商务条款事宜
	小计	约16.14
	合计	约26.44

（三）标的资产在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况及合理性 分析

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• 1、在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况

在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况如下：

数据中心	项目
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
东莞1号 楼	建设机柜总功率（MW）	4.88	4.88	8.83	8.83	8.83	8.83	8.83
	机柜月平均使用功率（MW）*	0.99	2.15	3.92	5.39	6.52	7.59	8.08
	平均机柜使用率*	约20%	约44%	约44%	约61%	约74%	约86%	约92%
	年末机柜使用率*	约25%	约63%	约53%	约67%	约80%	约92%	约92%
东莞2号 楼	建设机柜总功率（MW）	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49
	机柜月平均使用功率（MW）	0.07	2.38	3.85	5.50	6.16	6.16	6.16
	平均机柜使用率	约1%	约37%	约59%	约85%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约7%	约51%	约64%	约95%	约95%	约95%	约95%
东莞3-4 号楼	建设机柜总功率（MW）	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00
	机柜月平均使用功率（MW）	6.23	14.04	17.10	17.10	17.10	17.10	17.10
	平均机柜使用率	约35%	约78%	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约56%	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%
东莞5号 楼	建设机柜总功率（MW）	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
	机柜月平均使用功率（MW）	0.61	3.45	5.56	5.70	5.70	5.70	5.70
	平均机柜使用率	约10%	约57%	约93%	约95%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约30%	约71%	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%
东莞6号 楼	建设机柜总功率（MW）	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
	机柜月平均使用功率（MW）	0.61	3.45	5.56	5.70	5.70	5.70	5.70
	平均机柜使用率	约10%	约57%	约93%	约95%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约30%	约71%	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%
西丽B8	建设机柜总功率（MW）	13.31	13.31	13.31	13.31	13.31	13.31	13.31
	机柜月平均使用功率（MW）	1.66	6.99	11.45	12.45	12.64	12.64	12.64
	平均机柜使用率	约13%	约53%	约86%	约94%	约95%	约95%	约95%
	年末机柜使用率	约20%	约75%	约91%	约95%	约95%	约95%	约95%

注：1）机柜月平均使用功率为年度内各月份机柜使用功率平均数。

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• 2）平均机柜使用率=机柜月平均使用功率/建设机柜总功率。

• 3）年末机柜使用率=年末机柜使用功率/建设机柜总功率。

• 4）金云科技东莞 1、2、5、6 号楼第 1 年为不完整年度。

各在建及待建数据中心项目机柜使用率情况预测如下：

（1）东莞 3-6 号楼项目，已被阿里巴巴锁定，根据与阿里云签订的协议， 在机房完工交付后，前 24 个月随启随用，第 25 个月起按双方约定的保底 KW 数 计费，本次评估，东莞 3-6 号楼爬坡期为 2 年，2 年内机柜使用率逐步提升。

（2）对于东莞 1、2 号楼、西丽 B8 项目等零售型数据中心项目，结合报告 期内零售型项目的机柜使用率爬坡情况、同行业内一般情况进行分析预测，机柜 使用率爬坡期为 3-4 年，在爬坡期间，机柜使用率逐步提升。

2、报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡期及历史机柜使用率水平 报告期内金云科技分销售模式的机柜使用率情况如下：

时点	分类	机柜规模（MW）	机柜使用率
2020年6月末	批发型	29.20	约90%
	零售型	10.80	约70%
	合计	40.00	约85%
2019年末	批发型	29.20	约94%
	零售型	5.90	约91%
	合计	35.00	约93%
2018年末	批发型	29.20	约92%
	零售型	5.40	约85%
	合计	34.50	约91%
2017年末	批发型	4.40	约100%
	零售型	5.40	约48%
	合计	9.80	约71%

金云科技批发型项目机柜使用率整体稳定处于较高水平，金云科技与电信运 营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定各数据中心机柜使用总数（上海金 桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个， 2021 年 7 月之后保底 1304 个）。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，

39

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影响较小。

2017-2019 年金云科技零售型项目只有西丽项目，各期末机柜使用率持续上 升至较高水平；2020 年上半年东莞 1 号楼建成交付，处于爬坡初期，拉低了期 末零售型项目的整体机柜使用率。

金云科技西丽项目现已基本满载，报告期内经历了完整的爬坡期，报告期内 西丽项目的机柜使用率情况如下：

项目	2020 年1-6 月/2020 年6 月末	2019 年度/2019 年 末	2018 年度/2018 年 末	2017 年度/2017 年 末
平均机柜使用率	约91%	约83%	约68%	约31%
年末机柜使用率	约91%	约91%	约85%	约48%

结合历史年度不同销售模式的机柜使用率爬坡情况，在建及待建数据中心使 用率爬坡情况基本与存量数据中心项目基本相符。

3、同行业可比上市公司零售型和批发型数据中心爬坡期及机柜使用率水平 通过收集同行业上市公司募投项目效益测算中各年度平均机柜使用率（产能 利用率）进行比较，具体情况如下：

公司	项目	销售模式	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	批发型	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
	ZH13-A云计算数据中心项目	批发型	19.44%	69.03%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
	云创互通云计算数据中心项目	零售型	10.99%	61.61%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%	95.00%
证通电 子	证通智慧光明云数据中心项目	零售型	50.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
南兴股 份	南兴沙田绿色工业云数据产业 基地项目	零售型	4.80%	18.80%	39.40%	60.80%	77.60%	87.84%	91.44%
奥飞数 据	廊坊讯云数据中心二期项目	零售型	50.00%	70.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
光环新 网	北京房山绿色云计算数据中心 二期	零售型	37.50%	87.50%	100.00 %	100.00 %	100.00 %	100.00 %	100.00 %
	上海嘉定绿色云计算基地二期	零售型	30.00%	70.00%	100.00 %	100.00 %	100.00 %	100.00 %	100.00 %
	燕郊绿色云计算基地三四期	零售型	12.50%	50.00%	87.50%	100.00 %	100.00 %	100.00 %	100.00 %
	长沙绿色云计算基地一期	零售型	18.75%	50.00%	93.75%	100.00 %	100.00 %	100.00 %	100.00 %
金云科 技	东莞1号楼	零售型	约20%	约44%	约44%	约61%	约74%	约86%	约92%
	东莞2号楼	零售型	约1%	约37%	约59%	约85%	约95%	约95%	约95%
	东莞3-4 号楼	批发型	约35%	约78%	约95%	约95%	约95%	约95%	约95%
	东莞5 号楼	批发型	约10%	约57%	约93%	约95%	约95%	约95%	约95%
	东莞6 号楼	批发型	约10%	约57%	约93%	约95%	约95%	约95%	约95%
	西丽B8	零售型	约13%	约53%	约86%	约94%	约95%	约95%	约95%

注：1）以上同行业上市公司募投项目信息来自于各上市公司公告。

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• 2）数据港三个募投项目第 1 年为不完整年度。

3）金云科技东莞 1、2、5、6 号楼第 1 年为不完整年度。

从上表数据中可以看到，数据港批发型数据中心项目的爬坡期约为 2 年，与 金云科技基本一致。上市公司零售型数据中心爬坡期集中于 2-4 年，在爬坡期间 机柜使用率逐年上升，后进入稳定运营期；除证通电子证通智慧光明云数据中心 项目外，数据港、南兴股份、奥飞数据、光环新网稳定运营期机柜使用率均超过 90%；金云科技零售型项目爬坡期为 3-4 年，稳定运营期机柜使用率约为 92%-95%， 与同行业上市公司募投项目收益测算数据相比，相对谨慎、合理。

综上，结合在建及新建数据中心项目所处区域市场供需情况、销售模式、在 手订单及潜在客户商务洽谈情况、报告期内存量数据中心项目机柜使用率情况、 同行业上市公司募投项目收益测算假设，金云科技在建及待建数据中心项目爬坡 期及机柜平均使用功率具有谨慎性、合理性。

（2）结合报告期内批发型和零售型数据中心的每KW 销售单价水平、批发 型和零售型数据中心定价依据、在建及待建零售型数据中心所处地区市场供需 情况及资源竞争情况、报告期内租金单价及电价上涨率、同行业可比公司批发 型和零售型数据中每KW 销售单价水平及单价变动情况等，补充披露标的资产预 测期内各个在建及待建数据中心的每KW 销售单价，销售单价及单价每年考虑2.5% 增长的预测依据及合理性。

答复：

（一）数据中心销售价格定价依据

金云科技 IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等，因此 金云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入 成本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价 格，并综合市场竞争等因素确定销售价格。

（二）预测期内各在建及待建数据中心销售单价水平预测情况及合理性分析

1、预测期内各在建及待建数据中心销售单价水平预测情况

预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价水平如下：

数据中心	销售模式	每KW 不含税销售单价（元/月）	成本主要构成
东莞1号楼	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费

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东莞2号楼	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞3-6号楼	批发型	500-600	折旧摊销+租金+运维
西丽B8	零售型	1300-1500	折旧摊销+租金+运维+电费

预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价预测说明：

（1）东莞 1 号楼：东莞 1 号楼一期已与微众银行签订合同，未来年度销售单 价按合同约定的销售单价确定；并考虑到东莞 1 号楼基本为客户定制机房，故未 来年度单 KW 销售单价保持稳定；

（2）东莞 2 号楼：因尚未签订合同，考虑到其与东莞 1 号楼同处一区域，成 本构成项目一致，故初始销售价格参考东莞 1 号楼销售单价水平确定，未来每年 按 2.5%进行递增；

（3）东莞 3-6 号楼：为批发型数据中心项目，全部资源共 30MW 已被阿里 巴巴提前锁定，金云科技与阿里云双方签订的协议中已就单 KW 单价进行约定， 故参考约定单价确定，未来年度保持稳定；

（4）西丽 B8 项目：初始销售参考目前已稳定运营的西丽项目中同等功率水 平机柜的单 KW 销售单价进行确定，未来每年按 2.5%进行递增。

2、在建及待建零售型数据中心所处地区市场供需情况及资源竞争情况

在建及待建零售型数据中心项目所处地区市场供需情况及资源竞争情况参 见本题第（1）小题之“1、在建及待建数据中心所处地区市场竞争及机柜资源供 ” 需情况 。

金云科技零售型数据中心项目分布于深圳及周边城市，从所处区域市场供需 情况看，深圳数据中心资源市场规模维持在较高增速，2019 年在运营机柜空置 率只有 9.5%，市场需求较为旺盛；而一线城市及周边区域的节能政策整体呈收 紧趋势，进而使得相应区域的数据中心建设总量受控，使得所处区域数据中心资 源更加具有稀缺性。这也提高了金云科技销售数据中心机柜资源时的议价能力。

3、报告期内批发型和零售型数据中心销售单价水平

报告期内，零售模式下机柜的电费、物业房租等均由金云科技承担，销售的 价格里面包含了该部分成本的补偿；而在批发模式下，除上海金桥需由金云科技 承担房租外，其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。不同数据中 心销售单价水平及成本主要构成情况：

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数据中心	销售模式	每KW 不含税销售单价（元/月）	成本主要构成
西丽项目	零售型	1300-1800	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1号楼	零售型	1300-1800	折旧摊销+租金+运维+电费
零售模式合计		1300-1800
上海金桥	批发型	500-700	折旧摊销+租金+运维
扬州	批发型	300-500	折旧摊销+运维
青岛	批发型	300-500	折旧摊销+运维
坪山二期及扩容	批发型	300-500	折旧摊销
北京四季青	批发型	300-500	折旧摊销+运维
北京东小口	批发型	300-500	折旧摊销+运维
批发模式合计		300-700

批发型数据中心，金云科技一般与客户签订较为长期的合同，机柜销售单价 较为稳定；而对于零售型数据中心，与客户签订的合同期限一般为 2-3 年，合同 到期续签时金云科技结合租金、人工等成本的变动即市场供需情况的变动，考虑 一定幅度的调价。

报告期内，批发型数据中心的销售单价保持稳定，零售型数据中心（西丽项 目）部分合同到期后，续签时销售单价有一定的上调，调整幅度约为 5%（一般 合同为两年一签，即租金两年上涨 5%，折合每年上涨率约为 2.5%）。

通过对比在建及待建数据中心项目预测期销售单价水平与报告期内各数据 中心销售单价水平，可以看出两者基本一致；零售型数据中心销售单价增值幅度 参考历史年度零售型客户续签定价情况确定。在建及待建数据中心预测期销售单 价及销售单价变动情况是较为合理的。

4、报告期内租金单价及电价变动情况

报告期内除上海金桥由金云科技承担租金、东莞 1 号楼及西丽项目由金云科 技承担租金及电费外，其他数据中心项目租金及电费均由客户自行承担。 （1）报告期内租金单价及其变动情况

期间	期间	租金单价（含税元/㎡/月）	年增长率
西丽项目	2020年1-6月	59.66-63.23	6.00%
	2019年度	56.28-59.66	6.00%
	2018年度	53.09-56.28	6.00%
	2017年度	50.09-53.09	6.00%
上海金桥	2020年1-6月	51.45-56.96	5.00%

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2019 年度 49.00-54.25 5.00%

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（2）报告期内电价变动情况

报告期内深圳地区电价变动情况如下：

项目	2017年1月至2018 年3月	2017年1月至2018 年3月	2017年1月至2018 年3月	2018年4月	2018年4月	2018年4月	2018年5月至2018 年6月	2018年5月至2018 年6月	2018年5月至2018 年6月	2018年7月至2019 年3月	2018年7月至2019 年3月	2018年7月至2019 年3月	2019年4月至2019 年6月	2019年4月至2019 年6月	2019年4月至2019 年6月	2019年7月至2020 年6月	2019年7月至2020 年6月	2019年7月至2020 年6月
	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷	峰	平	谷
3001kVA及 以上，按最大 需量（元 /kw·月）		37.6068			37.6068			37.9310			36.2069			37.1681			37.1681
400kW·h 及 以下（元 /kwh）	0.7978	0.5373	0.2091	0.7838	0.5233	0.1951	0.7896	0.5268	0.1958	0.7896	0.5268	0.1958	0.8066	0.5369	0.1971	0.7984	0.5287	0.1888
400kW·h 以 上（元/kwh）	0.7807	0.5202	0.1920	0.7668	0.5062	0.1780	0.7723	0.5096	0.1785	0.7723	0.5096	0.1785	0.7889	0.5192	0.1794	0.7807	0.5110	0.1712

• 注：①以上电价缴纳标准为金云科技目前电费缴纳执行标准。

②以上电价为不含税价格，不含各项政府性基金及附加。

从上表数据，可以看出广东省为贯彻落实国务院《政府工作报告》关于降低 一般工商业电价的任务，切实减轻企业负担，特别是减轻中小企业的用电成本， 多次调整工商业电价。在报告期内，深圳地区电价有所下降。

• 5、同行业可比公司数据中心每 KW 销售单价水平

对同行业上市公司募投项目效益测算中所采用的销售价格进行统计对比，具 体情况如下：

公司名称	项目	单KW 不含税单价(元/KW）	收费模式
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	未披露	租电分离
	ZH13-A云计算数据中心项目	未披露	租电分离
证通电子	证通智慧光明云数据中心项目	1,600.00	租电一体
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	1,400.00	租电一体
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	1,273.59	租电一体
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	1,441.67	租电一体
	上海嘉定绿色云计算基地二期	1,333.33	租电一体
	燕郊绿色云计算基地三四期	1,463.33	租电一体
	长沙绿色云计算基地一期	1,463.33	租电一体

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金云科技	东莞1号楼、2号楼、西丽B8	1300-1500	租电一体
	东莞3-6号楼	500-600	租电分离

数据来源：上市公司公告整理得到。

从上表数据可以看出，金云科技在建及待建数据中心中东莞 1 号楼、2 号楼、 西丽 B8 与证通电子、南兴股份、奥飞数据、光环新网等上市公司募投项目均分 布于主要一、二线城市，收费模式均为租电一体，本次评估预测采用的每 KW 销 售单价水平与上市公司募投项目效益测算采用的单价差异较小，销售单价的预测 具备合理性。

综上，结合在建及待建零售型数据中心所处地区资源竞争及市场供需情况、 公司定价依据、报告期内批发型和零售型数据中心项目的每 KW 销售单价水平、 报告期内租金及电价的变动情况、同行业数据中心每 KW 销售单价水平，在建 及待建数据中心项目预测期销售单价及销售单价变动情况是合理的。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡 期及历史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商的 合作方式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜资源稀缺性、标的资产对外销 售策略及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型和批发 型数据中心爬坡期及机柜使用率水平等方面因素，标的资产在建及待建数据中心 爬坡期及机柜月平均使用功率的预测具备合理性；结合报告期内批发型和零售型 数据中心的每 KW 销售单价水平、批发型和零售型数据中心定价依据、在建及 待建零售型数据中心所处地区市场供需情况及资源竞争情况、报告期内租金单价 及电价上涨率、同行业可比公司批发型和零售型数据中每 KW 销售单价水平及 单价变动情况等因素，标的资产预测期内各个在建及待建数据中心的每 KW 销 售单价，销售单价及单价每年考虑 2.5%增长的预测具备合理性。

经核查，评估师认为：结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡期及历 史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商的合作方 式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜资源稀缺性、标的资产对外销售策略 及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型和批发型数据 中心爬坡期及机柜使用率水平等方面因素，标的资产在建及待建数据中心爬坡期

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及机柜月平均使用功率的预测具备合理性；结合报告期内批发型和零售型数据中 心的每 KW 销售单价水平、批发型和零售型数据中心定价依据、在建及待建零 售型数据中心所处地区市场供需情况及资源竞争情况、报告期内租金单价及电价 上涨率、同行业可比公司批发型和零售型数据中每 KW 销售单价水平及单价变 动情况等因素，标的资产预测期内各个在建及待建数据中心的每 KW 销售单价， 销售单价及单价每年考虑 2.5%增长的预测具备合理性。 问题 10

10.申请文件及回复文件显示，（1）报告期内，标的资产的综合毛利率分别 为9.98%、45.65%、52.38%、52.64%，批发模式下毛利率分别为62.99%、54.62%、 55.87%、55.26%，零售模式下毛利率分别为-19.43%、38.33%、46.92%、49.56%； （2）报告期内，同行业可比上市公司分业务模式比较，北京光环新网科技股份 有限公司零售模式下毛利率分别为55.18%、56.70%、54.46%、53.65%，上海数 据港股份有限公司批发模式下毛利率分别为40.88%、37.24%、37.60%、38.26%， 上海宝信软件股份有限公司批发模式下毛利率分别为41.75%、45.03%、44.68%、 35.25%。

请上市公司补充说明或披露：（1）补充说明分业务模式比较毛利率的同行 业可比上市公司选取依据及合理性；

答复：

在与同行业上市公司的财务指标进行对比时，上市公司的选取依据主要如下：

公司名称	主营业务	上市 地	是否选取	选取/未选取理由
光环新网	国内知名的第三方 IDC服务商	A股	是	公司业务以零售型IDC为主，在其定期 报告中披露了IDC业务的毛利率，具有 较强可比性
数据港	国内知名的批发型 第三方IDC服务商	A股	是	公司业务以批发型IDC为主，在其定期 报告中披露了IDC业务的毛利率，具有 较强可比性
宝信软件	国内知名的软件开 发与服务外包企 业，业务涉及IDC 领域	A股	是	公司的IDC业务以批发型为主，在其定 期报告中披露了服务外包业务的毛利 率，具有较强可比性
奥飞数据	国内知名的第三方 IDC 服务商	A股	否	公司IDC业务中带宽资源运营业务的 占比较高，故可比性相对较弱
网宿科技	国内知名的CDN	A 股	否	公司IDC业务的收入占比较低（不到

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	和IDC 服务商			10%），故可比性相对较弱
万国数据	国内最大的第三方 IDC 服务商之一	美股/ 港股	否	披露文件适用准则不同，相关财务信息 可比性较弱
世纪互联	国内知名的第三方 IDC 服务商	美股	否
秦淮数据	第三方超大规模数 据中心服务商	美股	否

综上所述，在分析相关财务指标时，选取光环新网等公司作为同行业可比公 司具有较强的合理性。

（2）结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE 水平、机柜上架率水 平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差异、 所处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上 市情况等，补充披露报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比 公司零售模式下毛利率水平的合理性；

答复：

报告期内，PUE 水平、机柜上架率水平等因素对标的资产批发模式和光环 新网零售模式的毛利率影响对比分析如下：

因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
PUE水平	金云科技与电信运营商签订类似于 包销的销售合同，合同约定按照各 数据中心机柜总数（上海金桥项目 为保底数量）、固定单价（上海金 桥项目为保底单价）收取固定费用， 所以机柜使用率处于较高水平，报 告期内平均达90%以上；PUE水平 对毛利率亦无影响	PUE水平影响毛利率
机柜上架率水平		未详细披露
销售单价	一线及周边和二线城市IDC，销售 单价相对其他地区高	一线及周边城市IDC，销售单价相 对其他地区高
成本构成差异	成本较低；主要为折旧摊销+运维成 本，除上海金桥IDC项目承担物业 租赁费外均不承担电费和物业租赁 费	成本较高；主要为折旧摊销+运维成 本+电费；光环新网自有物业，有相 关折旧摊销，但无物业租赁费成本
租电一体化及租 电分离模式下销 售定价差异	租电分离，不承担电费，因此定价 比零售模式低	租电一体，定价比批发模式高

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因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
所处地区电费及 物业租赁费水平	不受电费及物业租赁费水平影响	电费国家统一定价；自有物业，无 物业租赁费成本
主要客户来源	主要客户为电信运营商，在IDC项 目开始建设时已绑定	商务谈判
市场竞争力	IDC 位于一线及周边和二线城市， 竞争力较强	IDC 位于一线及周边城市，竞争力 强

在相同的地理位置、IDC 等级、机柜使用率/上电率、成本结构等条件下， 由于零售型 IDC 业务面向的单个客户的规模相对不大，所以通常零售型 IDC 服 务商的议价能力较强，其毛利率会高于批发型 IDC 业务。

金云科技批发型模式业务的毛利率较高，除了其机房地理位置较好、机柜使 用率较高之外，核心的原因是不承担电费和物业租赁费。如果承担电费和物业租 赁费，其售价和毛利润会提高，但是新增的毛利润所对应的毛利率是降低的，所 以会拉低整体业务的毛利率。

根据数据港年报披露的数据，2017 年至 2019 年电费占其 IDC 服务业成本的 比重约为 50%。经模拟测算，假设金云科技承担电费，则报告期内的毛利率分别 为 45.98%、37.57%、41.79%和 41.72%，低于光环新网零售型业务的毛利率。测 算过程如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
模拟调整后的批发收入	8,564.24	17,497.77	7,836.74	2,254.89
模拟调整后的批发成本	4,991.56	10,185.86	4,892.41	1,218.16
模拟调整后的批发毛利率	41.72%	41.79%	37.57%	45.98%

综上，金云科技批发型业务毛利率高于同行业上市公司零售型业务的毛利率， 原因是不承担 IDC 的电费和物业租赁费，具备合理性。

• （3）补充披露预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛利率水平，

• 以及毛利率的预测依据；

答复：

• 1、预测期内金云科技分业务模式分数据中心毛利率情况如下：

48

==> picture [116 x 15] intentionally omitted <==

数据中心	销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	49.65%	52.13%	52.09%	51.89%	51.53%	51.42%	51.25%
东莞1号楼	零售型	9.16%	40.22%	48.58%	52.13%	55.06%	55.45%	54.31%
东莞2号楼	零售型	-323.44%	23.84%	39.64%	49.37%	51.61%	51.92%	52.77%
西丽B8	零售型			-74.47%	36.93%	49.45%	50.07%	50.73%
零售模式合计		39.11%	41.11%	36.69%	47.51%	51.60%	51.93%	52.02%
上海金桥	批发型	57.77%	63.53%	61.46%	60.25%	59.43%	62.22%	61.11%
扬州	批发型	52.54%	57.04%	58.48%	57.82%	56.94%	57.02%	57.02%
青岛	批发型	30.40%	29.94%	35.18%	33.93%	26.72%	26.43%	25.11%
坪山二期及扩容	批发型	69.95%	78.61%	71.07%	69.13%	76.24%
北京四季春	批发型	57.69%	57.17%	58.41%	57.24%	55.21%	54.65%	53.79%
北京东小口	批发型	67.87%	67.66%	67.57%	69.41%	66.57%	66.33%	65.89%
东莞3-4号楼	批发型		1.23%	54.66%	60.81%	60.40%	59.42%	58.66%
东莞5号楼	批发型		-126.67%	27.77%	52.86%	52.91%	52.35%	50.87%
东莞6号楼	批发型		-126.67%	27.77%	52.86%	52.91%	52.35%	50.87%
批发模式合计		47.84%	40.52%	52.65%	57.61%	55.78%	55.20%	54.25%

2、具体测算过程如下：

（1）营业收入

对于金云科技存量数据中心，由于目前整体上电率已处于较高水平，该部分 机柜大都积累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同；本次根据目前已 签订的合同、现有客户情况进行预测。

对于在建及待建数据中心，其中已与微众银行签订协议并交付 520 个机柜、 与扬州电信签订协议并交付 500 个机柜，东莞 3-6 号楼客户为阿里巴巴，已锁定 了东莞 3-6 号楼 30MW 的全部机柜需求。本次结合各个数据中心的已签合同情 况、现有及意向客户情况、新建项目的规划、建设交付进度情况、机柜投放数量 及时间、爬坡周期及销售单价等因素，综合考量后确定。

综上，可得各数据中心营业收入预测情况如下：

金额单位：人民币万元

数据中心	销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	5,499.57	12,799.38	13,218.28	13,548.85	13,881.96	14,228.90	14,584.63
东莞1号楼	零售型	1,216.42	4,726.56	7,270.75	10,112.55	12,373.87	13,617.74	14,178.11
东莞2号楼	零售型	59.43	3,863.21	6,240.57	9,137.99	10,490.41	10,752.67	11,021.49
西丽B8	零售型			2,773.87	11,650.25	19,561.79	21,799.41	22,702.36

49

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数据中心	销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
零售模式合计		6,775.42	21,389.14	29,503.47	44,449.63	56,308.03	60,398.72	62,486.58
上海金桥	批发型	2,047.82	4,686.63	4,861.57	4,985.68	5,070.78	5,155.88	5,194.89
扬州	批发型	1,029.56	2,676.51	2,898.43	2,898.43	2,898.43	2,898.43	2,898.43
青岛	批发型	1,290.34	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68
坪山二期及扩容	批发型	1,391.44	3,234.14	3,234.14	3,234.14	808.54
北京四季春	批发型	317.36	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71
北京东小口	批发型	379.43	758.85	758.85	758.85	758.85	758.85	758.85
东莞3-4号楼	批发型		3,880.30	8,742.71	10,649.65	10,649.65	10,649.65	10,649.65
东莞5号楼	批发型		378.57	2,145.21	3,459.81	3,551.54	3,551.54	3,551.54
东莞6号楼	批发型		378.57	2,145.21	3,459.81	3,551.54	3,551.54	3,551.54
批发模式合计		6,455.94	19,208.96	28,001.50	32,661.76	30,504.73	29,781.30	29,820.30

（2）营业成本

不同销售模式下金云科技需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、 物业房租等均由金云科技承担；批发模式下，除上海金桥需由金云科技承担房租 外，其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。金云科技各数据中心 营业成本构成如下：

数据中心	销售模式	成本项目
西丽项目	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞2号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
西丽B8	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
上海金桥	批发型	折旧摊销+租金+运维
扬州	批发型	折旧摊销+运维
青岛	批发型	折旧摊销+运维
坪山二期及扩容	批发型	折旧摊销+运维
北京四季春	批发型	折旧摊销+运维
北京东小口	批发型	折旧摊销+运维
东莞3-4号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维
东莞5号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维
东莞6号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维

1）折旧摊销

折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及

50

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会计折旧年限确定及摊销年限确定。

2）机房租金

按照各数据中心场地租赁合同约定租金进行测算确定。

3）运维成本

主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维 保、维修及物料消耗、其他费用等。

①外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业预估 人员配置、费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考 CPI 指数按年 3%增长。

②人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工资增 长情况进行确定。

③资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进 行确定。

④咨询服务费：参考历史年度发生额水平，参照物价水平增长幅度，按年增 长率 3%进行增长。

⑤宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率已经稳定，未来年度按 2020 年 1-6 月份的发生额进行确定。

⑥维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额 占资产原值总额比重进行确定。

⑦维修及物料消耗、其他：按历史年度占收入平均比例进行确定。

4）电费

对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定； 对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及目前电价标 准进行预测。

综上，各数据中心营业成本预测结果如下：

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金额单位：人民币万元

数据中心	销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	2,768.76	6,126.50	6,332.81	6,518.33	6,728.60	6,911.91	7,110.41
东莞1号楼	零售型	1,104.98	2,825.72	3,738.27	4,840.83	5,560.45	6,066.03	6,477.37
东莞2号楼	零售型	251.67	2,942.26	3,766.83	4,626.23	5,076.31	5,170.31	5,205.48
西丽B8	零售型		702.05	4,839.68	7,347.76	9,887.87	10,885.01	11,186.33
零售模式合计		4,125.41	12,596.53	18,677.60	23,333.16	27,253.23	29,033.26	29,979.60
上海金桥	批发型	864.77	1,709.01	1,873.69	1,981.79	2,057.38	1,948.05	2,020.50
扬州	批发型	488.59	1,149.90	1,203.57	1,222.69	1,248.08	1,245.61	1,245.81
青岛	批发型	898.06	1,808.12	1,672.80	1,705.01	1,891.07	1,898.56	1,932.59
坪山二期及扩容	批发型	418.18	691.63	935.61	998.38	192.12
北京四季春	批发型	134.27	271.86	263.95	271.43	284.28	287.86	293.30
北京东小口	批发型	121.90	245.40	246.09	232.15	253.71	255.53	258.85
东莞3-4号楼	批发型	316.56	3,832.47	3,964.18	4,173.21	4,216.89	4,321.85	4,402.17
东莞5号楼	批发型	62.49	858.08	1,549.45	1,631.09	1,672.27	1,692.19	1,744.87
东莞6号楼	批发型	62.49	858.08	1,549.45	1,631.09	1,672.27	1,692.19	1,744.87
批发模式合计		3,367.31	11,424.55	13,258.80	13,846.85	13,488.05	13,341.84	13,642.95

3、预测期毛利率水平的合理性分析 历史年度金云科技不同销售模式分数据中心毛利率水平如下：

数据中心	数据中心	销售模式	销售模式	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
西丽项目		零售型		-19.43%		38.33%			46.92%			54.26%
东莞1号楼		零售型										-9.27%
零售模式合计				-19.43%		38.33%			46.92%			49.56%
上海金桥		批发型				51.59%			58.16%			58.19%
扬州电信		批发型		62.99%		63.01%			62.81%			55.64%
青岛联通		批发型				39.18%			29.25%			30.66%
坪山二期及扩容		批发型				69.14%			69.25%			69.39%
北京四季春		批发型				45.49%			56.73%			57.50%
北京东小口		批发型				58.46%			67.36%			67.66%
批发模式合计				62.99%		54.62%			55.87%			55.26%
预测期不同销售模式综合毛利率水平如下：
销售模式	2020 年7-12 月		2021 年度		2022 年度		2023 年度	2024 年度		2025 年度		2026 年度
零售模式	39.11%		41.11%		36.69%		47.51%	51.60%		51.93%		52.02%
批发模式	47.84%		40.52%		52.65%		57.61%	55.78%		55.20%		54.25%

零售模式下，2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度毛利率较历史年度有所 下降，主要是由于东莞 1 号楼、东莞 2 号楼及西丽 B8 项目的逐步交付使用，项 目处于爬坡期间，导致整体毛利率有所下降；项目进入稳定运营期后，毛利率开

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始趋于平稳，稳定运营期毛利率与历史年度已稳定运营的西丽项目毛利率不存在 较大差异。

批发模式下 2020 年 7-12 月、2021 年度毛利率较历史年度有所下降，主要的 原因以下两个方面：一方面是历史年度公司将建设期间的租赁费用归属到管理费 用，预测时将建设期间的租赁费在营业成本中考虑；另一方面东莞 3-6 号楼在这 期间逐步交付，处于爬坡期间，导致整体毛利率有所下降；项目进入稳定期后， 毛利率趋于平稳，稳定运营期批发模式毛利率与历史年度不存在较大差异。

综上，不同模式下，预测期数据中心稳定运营期毛利率与历史年度基本相符。

（4）结合行业内批发型数据中心收费模式的主要情况及未来趋势，补充说 明预测期内标的资产与批发型客户合作到期后的收费模式是否会发生变化、双 方是否延续租电分离模式，如否，说明收费模式变化对评估的影响；

答复：

行业内批发型数据中心收费模式主要有租电一体及租电分离。租电一体收即 由 IDC 服务商包电包租；租电分离下 IDC 服务商只收取机柜租赁服务费，电费 由客户自行与供电部门结算。

由于租电分离模式下，电费由承租客户自己与供电部门结算，由此承租客户 的成本会有所下降，租电分离已逐渐成为一些大型互联网企业选用的付费模式。 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发 型项目，均为租电分离模式；2020 年 7 月，科华恒盛与腾讯云签订《腾讯定制 化数据中心合作协议》，约定的收费模式也为租电分离。可见，批发型数据中心 租电分离的收费模式已成为主流趋势。

金云科技与批发型客户的合作模式较稳定，一般不会发生变化，如扬州项目， 金云科技与扬州电信的约定的收费模式为：金云科技收取机柜租赁服务费，不承 担机房租金及电费；2019 年 12 月，扬州电信与金云科技签订《扬州云计算中心 机房三期项目合同》，加租机柜 500 个，收费模式与之前合作项目一致。

（5）结合标的资产所处行业地位、进入壁垒、市场竞争、与客户自建机房 的价格比较等情况，补充披露标的资产主要业务较高毛利率是否具备可持续性，

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以及未来发展的成长空间和增长性。

答复：

1、金云科技行业地位

截至 2020 年末，国内主要的第三方专业 IDC 服务商的机柜规模情况如下：

公司名称	总部所在地	2020年末 机柜数（个）	IDC营收规模 （亿元）	主要服务地区
万国数据	北京	约10万	57.4	北京、上海及其周边、广深港、 成都
世纪互联	北京	约5万	未披露	北上广深、浙江等
光环新网	北京	约4万	18.4	北京、上海及其周边
数据港	上海	约5万	8.76	杭州、北上深、河北
宝信软件	上海	约3万	未披露	上海、南京、太仓
奥飞数据	广州	约1.6万	7.51	广州、深圳、北京、海口
金云科技	深圳	8,500	2.41	深圳及周边、北京、上海、青 岛、扬州

注：上述数据及信息来自于上市公司公告、行业研究报告等公开信息查询，其中机柜数量因 各上市公司统计口径不同或存在差异。

目前，国内主要的第三方专业IDC服务商有万国数据、世纪互联、光环新网、 数据港、宝信软件、奥飞数据等。金云科技体量相较于万国数据、世纪互联等企 业小，与奥飞数据相当。但是在华南地区中，除金云科技外，上述IDC企业中仅 奥飞数据的总部位于广州。

金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示：

序号	公司名称	大湾区业务发展情况
1	万国数据	中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南地区、 西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在建以及发 展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目总面积的21.1%
2	数据港	业务相对集中在浙江和上海地区。2020年度，其在广东地区的收入占其 总营业收入的19.53%
3	光环新网	以北京地区的IDC项目为主。2020年度光环新网在北京地区的收入占比为 92.75%，尚未在华南地区开展业务。
4	奥飞数据	2020年末拥有可用机柜约1.6万个。2020年度奥飞数据在华南地区的业务 收入占比为24.29%
5	宝信软件	IDC项目主要集中在上海、南京、太仓等地

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6	金云科技	业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包括 西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000平 方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%
数据来源：上市公司公开数据

与同行业上市公司相比，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要 集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW，在建及 待建机柜约 55MW，位居行业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区 域市场有着更加深入的理解，进而更好的满足客户的市场需求；另一方面，金云 科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各数据中心，均与客户 建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对于东莞 IDC 项目， 金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，为公司的未来发展 提供了有力保障。

综上，金云科技在粤港澳大湾区IDC行业中具备较强的竞争优势。 2、IDC 行业进入壁垒 （1）市场准入壁垒

2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业 的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营 按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或 者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务 经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许 可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经 营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直 辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投 资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础 电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出 资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻 呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理

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的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展 相关电信增值业务。

（2）品牌壁垒

数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可 能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将 数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数 据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数 据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供全面的应用设施，确保数据的安全、 可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综 合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发 展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可 测的过往业绩支撑，以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机 会。

（3）技术壁垒

数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此 数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、 电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，大型互联 网、金融机构客户对数据稳定和安全方面的要求也不断提高，使得数据中心运营 管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发 展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、 新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。

（4）人才壁垒

数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全 方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心 技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的 复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分 人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业 内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心 部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。

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（5）资金壁垒

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程 基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数 据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资 金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本 中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心 服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中 心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

3、IDC 行业市场需求

我国 IDC 市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、 数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国 IDC 行业市场规模 连续高速增长，已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。

移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃 发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸 式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我 国数据中心市场仍将处于快速发展期。

根据IDC圈发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，预计2022年， 中国IDC业务市场规模将超过3200.5亿元，同比增长28.8%，进入新一轮爆发期。 这主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G技术的推广，数据产生与处理 量激增，从而进一步刺激数据中心产业的市场需求。

数据中心产业旺盛的市场需求为金云科技未来业务发展奠定了基础。 4、行业市场竞争格局

根据赛迪统计，2018 年中国 IDC 市场中基础电信运营商约占 55%。基础运 营商资本力量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，具有较大的 IDC 建设 优势，所以基础运营商目前占据大量市场份额，中国基础运营商主要包括中国电 信、中国联通和中国移动。基于客户和资金等方面的优势，中国电信运营商目前 成为国内 IDC 市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期经营宽带网络服务， 通过自建 IDC 吸引客户，IDC 建设规模国内领先。

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数据来源：赛迪 CCID

第三方专业 IDC 服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中 心为客户提供 IDC 服务，行业地位逐步提升。根据赛迪统计，2018 年专业 IDC 服务商市场份额约为 25%。

云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入 IDC 市场的出发点，通过自建 或定制化模式参与 IDC 建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。 云服务商自建的 IDC 主要为自用或服务于自身云计算客户，根据赛迪统计，2018 年云服务商占 IDC 服务行业的约 20%市场规模。

服务商	典型企业	特点	趋势
基础电信 运营商	中国电信、中 国联通、中国移动	拥有大量的基础设 施资源，在骨干网络带 宽资源和互联网国际出 口带宽方面有资源优势	美国：逐渐出售数据中 心业务，专注其核心业务， 如Verizon；国内：占据最大 市场份额，但非核心业务
云服务商	亚马逊AWS、 阿里云	主要承载其云服 务，服务其下游客户， 一般不对外提供IDC服 务	国外：大规模自建+租 用；国内：大规模自建+租用 +共建
第三方专 业IDC服务商	Equinix、光环 新网、万国数据、 奥飞数据、金云科 技	具备专业化的IDC 建设和运维能力，还能 够满足客户定制化的需 求	向规模化、集中化发展， 一线城市的IDC区域优势明 显

目前，金云科技已与中国电信、中国联通等电信运营商建立了长期稳定的合 作关系，并且也直接与阿里巴巴建立合作关系，为其建设提供东莞 3-6 号楼共

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30MW 资源。稳定的客户关系为金云科技的稳定增长经营奠定基础。 5、自建机房与租赁机房比较

IDC 企业的客户主要是由金融客户、政企客户、互联网客户等组成。对于客 户，可选择自建机房，也可选择向第三方专业 IDC 服务商租赁机房。客户自建 机房的前期投入较大，包括审批、电力接入、机房建设或装修、设备采购等，建 设周期较长，另外还需要 24 小时网络运维；而选择租赁机房，则只需支付机柜 租金，机房建设、网络运维的服务均由专业 IDC 服务商负责。

对比自建机房，租赁机房具有便捷、快速、节约成本的优点，故对于大型的 金融、互联网企业等，除了超大规模或存放核心数据的数据中心选择自建以保证 控制核心技术和资产，其他非核心的数据中心通常会选择租赁的方式。 根据同行业上市公司公开披露的公司公告和可行性研究报告，其数据中心与 金云科技各新建数据中心的投资回报期情况如下：

公司名称	项目名称	投资回收期（年）
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	7.02
	ZH13-A云计算数据中心项目	7.18
	云创互通云计算数据中心项目	7.16
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	6.59
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	7.49
宝信软件	宝之云IDC四期项目	6.51
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	8.40
	上海嘉定绿色云计算基地二期	8.05
	燕郊绿色云计算基地三四期	8.76
	长沙绿色云计算基地一期	7.92
金云科技	东莞1号楼	6.36
	东莞2号楼	6.30
	东莞3-4号楼	7.40
	东莞5-6号楼	8.58
	西丽B8	5.52

从上表中可以看出，金云科技各数据中心投资回报期与同行业可比上市公司 募投项目投资回报期不存在较大差异。IDC行业为重资产行业，前期投资大，建 设周期长，投资回收期较长，而对于大型互联网企业及电信运营商来说，在一般 情况下，更加愿意将资金注入收益更高的业务中、或者聚焦于主要业务。

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主要IDC服务商、大型互联网及电信运营商近几年净资产收益率（ROE）情 况如下：

况如下：
类型	主要企业	2020年度	2019年度	2018年度
电信运营商	中国电信	5.82%	5.90%	6.34%
	中国联通	3.73%	3.45%	2.86%
	中国移动	9.57%	9.89%	11.56%
大型互联网企业	阿里巴巴	23.65%	20.25%	19.70%
	华为	20.66%	23.71%	29.04%
	腾讯	28.13%	24.68%	27.16%
第三方专业IDC服 务商	数据港	8.65%	10.53%	15.10%
	奥飞数据	18.80%	16.62%	11.10%
	宝信软件	19.18%	12.70%	11.73%
	光环新网	10.38%	10.41%	9.64%
	金云科技	7.09%	7.17%	7.11%

数据来源：公司公告

从上表数据可以看出，电信运营商的ROE虽然比第三方专业IDC服务商低， 但是IDC业务不是其核心业务；而对于大型互联网企业，其ROE高于第三方专业 IDC服务商，在不涉及核心技术、资产的情况下，不足以导致其放弃高收益业务 而将资金投入到IDC机房的建设中。

综上，IDC 行业未来市场需求较为旺盛，金云科技在大湾区 IDC 行业中具 备较强的竞争优势；且 IDC 行业在资质、技术、人才、资金等方面具有较高要 求，形成了行业进入壁垒；对比自建机房，客户向专业 IDC 服务商租赁机房更 显效益；金云科技已积累电信运营商、大型互联网企业、金融企业等客户资源， 并与客户形成稳定的合作关系；这些方面均保证了金云科技主要业务盈利能力的 可持续性以及未来业务的增长性。

请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：分业务模式比较毛利率的同行业可比上市公司 选取具有合理性；结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE水平、机柜上 架率水平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差 异、所处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比 上市情况等，报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比公司零售 模式下毛利率水平的合理性；预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛利

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率水平以及预测依据具有合理性；批发型数据中心租电分离的收费模式已成为主 流趋势，金云科技与批发型客户的租电分离的合作模式较稳定；IDC行业未来市 场需求较为旺盛，金云科技在大湾区IDC行业中具备较强的竞争优势，且IDC行 业在资质、技术、人才、资金等方面具有较高要求，形成了行业进入壁垒；对比 自建机房，客户向专业IDC服务商租赁机房更显效益；金云科技已积累电信运营 商、大型互联网企业、金融企业等客户资源，并与客户形成稳定的合作关系；这 些方面均保证了金云科技主要业务盈利能力的可持续性以及未来业务的增长性。

经核查，会计师认为：分业务模式比较毛利率的同行业可比上市公司选取具 有合理性；结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE水平、机柜上架率水 平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差异、所 处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上市情 况等，报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比公司零售模式下 毛利率水平的合理性；预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛利率水平 以及预测依据具有合理性；批发型数据中心租电分离的收费模式已成为主流趋势， 金云科技与批发型客户的租电分离的合作模式较稳定；IDC行业未来市场需求较 为旺盛，金云科技在大湾区IDC行业中具备较强的竞争优势，且IDC行业在资质、 技术、人才、资金等方面具有较高要求，形成了行业进入壁垒；对比自建机房， 客户向专业IDC服务商租赁机房更显效益；金云科技已积累电信运营商、大型互 联网企业、金融企业等客户资源，并与客户形成稳定的合作关系；这些方面均保 证了金云科技主要业务盈利能力的可持续性以及未来业务的增长性。

经核查，评估师认为：分业务模式比较毛利率的同行业可比上市公司选取具 有合理性；结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE水平、机柜上架率水 平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差异、所 处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上市情 况等，报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比公司零售模式下 毛利率水平的合理性；预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛利率水平 以及预测依据具有合理性；批发型数据中心租电分离的收费模式已成为主流趋势， 金云科技与批发型客户的租电分离的合作模式较稳定；IDC行业未来市场需求较 为旺盛，金云科技在大湾区IDC行业中具备较强的竞争优势，且IDC行业在资质、

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技术、人才、资金等方面具有较高要求，形成了行业进入壁垒；对比自建机房， 客户向专业IDC服务商租赁机房更显效益；金云科技已积累电信运营商、大型互 联网企业、金融企业等客户资源，并与客户形成稳定的合作关系；这些方面均保 证了金云科技主要业务盈利能力的可持续性以及未来业务的增长性。

问题 11

11.申请文件显示，（1）标的资产与阿里巴巴通过备忘录（MOU）的方式确 定了东莞3-6 号楼的合作，2020 年12 月31 日前将完成第一批机柜（18MW）的 交付。双方已经草拟了详细合作协议，目前正在进行协议签署的内部流程，待 流程完成后将正式签署；（2）标的资产东莞2 号楼项目在2020 年内将建成，截 至重组报告书披露日金云科技尚与东莞2 号楼意向客户洽谈中，未签署合同。

请上市公司补充说明：（1）标的资产是否已与阿里巴巴签署正式协议，如 是，请说明协议主要条款，与备忘录的约定是否存在重大变化；如否，请说明 签署流程的具体进展，尚需履行的具体程序及预计签署协议的时间，协议签署 是否存在重大不确定性；

答复：

2021 年 2 月 10 日，金云科技与阿里云签署了《东莞金云机房数据中心机房 合作协议》。协议的主要条款与备忘录约定无重大变化，协议的主要条款内容包 括：

1、本次合作阿里向金云科技定制总计约 30MW 机柜。

2、协议有效期 5 年，期满后除非任何一方在服务期限届满前三十日书面通 知另一方不再续展，否则服务期限将自动续展，续展的期限 3 年。

3、金云科技同意阿里发起的第三方线路资源（光纤、传输电路等）可免费 接入到数据中心机房，金云科技统对第三方线路的引入实施免费提供管路、桥架、 接入间等支持，并提供施工配合支持

4、双方确认本数据中心合作模式为：租电分离模式,即机柜总费用中不包括 机房耗用的电费。

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5、阿里未来有机房扩容需求的，在同等条件下享有金云科技资源的优先合 作及使用权，阿里未来对电力资源有扩容需求的，在金云科技整体容量满足的前 提下，乙方应全力配合并提供必要的条件。

6、机柜租用费用标准及支付方式。

（2）标的资产是否已在2020 年12 月31 日前交付第一批机柜，如否，请 说明未如期交付原因；

答复：

截至 2020 年 12 月 31 日，金云科技已按照双方约定向阿里巴巴交付了第一 批机柜（即东莞 IDC 的 3、4 号楼）。阿里巴巴目前正在按照合同约定，进行网 络布线、相关设备和系统的安装及联调联试。

（3）东莞2 号楼是否实现销售并与客户签署正式合同，如是，请说明已实 现销售情况，包括但不限于已销售机柜数、2020 年实现销售收入情况；如否， 请说明与意向客户洽谈的具体进展，商务洽谈是否已终止，东莞2 号楼销售情 况是否较评估预测发生重大不利变化。

答复：

截至本回复出具日，东莞 2 号楼尚未实现销售及与客户正式签署合同，与潜 在客户的洽谈情况如下：

序号	目标潜在客户	意向需求总功率 （MW）	目前所处阶段	后续跟进计划
1	某国内股份商业银行	约4.40	短名单入围阶段	1、商务及技术投标
2	某地方商业银行	约1.50	技术交流引导	1、完成技术应答 2、推进商务投标事宜
3	某智慧科技公司	约0.44	技术交流引导	1、完成技术应答 2、推进商务投标事宜
4	某境外著名大型金融 机构	约0.44	系统供应商认证	1、推进后续商务条款事宜
5	某国内股份商业银行	约1.32	技术交流引导	1、完成技术应答 2、推进商务投标事宜
6	某视频科技公司	约2.20	技术交流引导	1、完成技术应答 2、推进商务投标事宜
	小计	约10.30

2020 年 9 月以来，公司陆续与以上公司进行技术和商务等方面沟通。受到

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新冠疫情的影响，与客户业务洽谈的进度受到一定影响，特别是现场考察工作， 由于防疫方面的要求，部分客户商务洽谈工作有一定延期。在与客户确定合作意 向后，合同马上进入签约阶段。东莞 2 号楼销售情况较评估预测没有发生重大不 利变化。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产已于阿里巴巴（阿里云）签署了正式 协议），并已按期交付第一批机柜；东莞 2 号楼尚未实现销售及与客户签署正式 合同，潜在客户均在洽谈中，较评估预测没有发生重大不利变化。

问题 12

12.请结合金云科技业务开展所需资源的来源及取得方式、中兴通讯集团成 员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容及对金云科技业务开展的重要性 程度、金云科技报告期内业务开展对中兴通信集团成员的依赖情况、金云科技 自身的核心竞争优势等，补充披露金云科技是否符合《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》第十二条规定的资产完整，业务独立，主营业务稳定 等的相关要求。

答复：

根据对金云科技前十大客户的访谈及金云科技出具的相关说明，金云科技拓 展客户主要通过接待客户调研考察、行业会议、老客户介绍、原有客户深度挖掘 等方式获取客户需求信息，进而通过商业谈判或招投标流程获取订单，具备独立 获客能力，不依赖于中兴通讯集团成员。自 2018 年金云科技从中兴通讯剥离以 来，新开拓的客户包括阿里巴巴、金山云、微众银行、前海人寿、九州证券等。

根据金云科技提供的相关协议及其出具的说明，中兴通讯集团成员对标的资 产业务开展所提供的技术服务内容是在金云科技转让过渡期内提供的运维服务。 自 2018 年完成交割后，金云科技已不再向中兴通讯采购该技术服务。金云科技 的业务开展对中兴通讯集团无依赖性。

金云科技的核心竞争优势主要体现在：一方面，相对于同行业上市公司，金

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云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要集中在深圳及周边地区，目前深 圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW，在建及待建机柜约 55MW，机柜资源 折标准机柜（4.4KW）达 17000 个，位居行业前列；金云科技通过相对聚焦的经 营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，进而更好地满足客户的市场需求； 另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各数据 中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对于东 莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，为 公司的未来发展提供了有力保障。

综上，金云科技符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 十二条规定的资产完整，业务独立，主营业务稳定等的相关要求。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：根据金云科技业务开展所需资源的来源及取得 方式、中兴通讯集团成员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容、金云科技 报告期内业务开展对中兴通信集团成员的依赖情况、金云科技自身的核心竞争优 势等内容，金云科技符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 十二条规定的资产完整，业务独立，主营业务稳定等的相关要求。

经核查，律师认为：根据金云科技业务开展所需资源的来源及取得方式、中 兴通讯集团成员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容、金云科技报告期内 业务开展对中兴通信集团成员的依赖情况、金云科技自身的核心竞争优势等内容， 金云科技符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定 的资产完整，业务独立，主营业务稳定等的相关要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》之盖章页）

爱司凯科技股份有限公司 2021 年4 月30 日

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