AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 3, 2020

爱司凯科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产置换、发 行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司 100%股权并募集配套资金事项 （以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产 重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重 组》等相关法律法规、监管规定以及公司章程的要求，公司董事会对于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真 审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

1．公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至本次董事会审议本项议 案期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围， 并与相关方签署了《保密协议》。

2．公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案、重组报告 书（草案）及其他文件。

3．2020 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过 了本次重大资产重组相关议案。在董事会会议召开前，独立董事认真审阅了本次 重大资产重组的相关议案及议案涉及的相关材料，对本次重大资产重组予以事前

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认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表了予以 认可的独立意见。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产重组框 架协议》。

4．2020 年 5 月 20 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 下发的《关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问 询函〔2020〕第 16 号）。2020 年 5 月 22 日，公司及有关中介机构完成对问询 函的回复工作并在深交所网站披露回复情况。

5．2020 年 5 月 26 日，公司收到深交所下发的《关于对爱司凯科技股份有 限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 17 号）。2020 年 6 月 3 日，公司及有关中介机构完成对问询函的回复工作并在深交所网站披露 回复情况。

6．2020 年 6 月 3 日，公司收到深交所下发的《关于对爱司凯科技股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 19 号）。2020 年 6 月 16 日、2020 年 6 月 22 日、2020 年 6 月 29 日、2020 年 10 月 9 日，公司及有 关中介机构分别完成对问询函的回复工作并在深交所网站披露回复情况。

7．2020 年 5 月 12 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 7 月 20 日、2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 19 日，公司分别发布了本次重大资产重组进展情况公告。

8．2020 年 10 月 1 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本 次重大资产重组相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了事前认可意见及 独立意见。同日，公司与本次重大资产重组的相关交易对方签订了附生效条件的 《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

9．2020 年 10 月 12 日，公司召开了重大资产重组（网络）媒体说明会，公 司及相关各方在说明会上介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的 问题进行解答。

10．2020 年 10 月 19 日，公司发布了本次重大资产重组进展情况公告。

11．2020 年 10 月 23 日，公司收到深交所下发的《关于对爱司凯科技股份

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有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 35 号）。2020 年 11 月 3 日，公司及有关中介机构分别完成对问询函的回复工作并在深交所网 站披露回复情况。

12．2020 年 11 月 9 日，公司发布了内幕信息知情人股票交易自查报告，相 关中介机构发表了核查意见。

13．2020 年 11 月 11 日，公司收到深交所下发的《关于对爱司凯科技股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 38 号）。2020 年 11 月 17 日，公司及有关中介机构分别完成对问询函的回复工作并在深交所网 站披露回复情况。

14．2020 年 11 月 17 日，公司发布了召开 2020 年第一次临时股东大会的通 知。2020 年 12 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大 资产重组相关议案，并同意豁免新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及相关一致 行动人因本次交易中发行股份触发的要约收购义务。

（二）本次重大资产重组尚需履行的程序如下：

• 1．深交所审核通过本次交易；

• 2．中国证监会对本次交易作出注册决定；

• 3．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律法规、监管规定及公司章程的 要求，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程 序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司

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收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深 深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第 3 号——重大资产重组》等法律法规和监管规定的要求，就本次重大资产重组 事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重 组所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司已就本次重大资产重组履行了现行阶段所需的法律程 序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。本次重 大资产重组事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

爱司凯科技股份有限公司

董事会 2020年12月3日

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