AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 9, 2020

招商证券股份有限公司

关于爱司凯科技股份有限公司本次交易

有关部门审批、核准或备案事项之独立财务顾问

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为爱 司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“上市公司”）本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组” 或“本次交易”）的独立财务顾问，根据法律法规及规范性文件的相关要求，对爱 司凯本次交易有关部门审批、核准或备案事项进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易相关各方已履行的审批、核准或备案程序

（一）爱司凯就本次重组取得的批准与授权

1、经核查，2020 年 5 月 19 日，爱司凯召开第三届董事会第十六次会议， 审议通过了关于本次交易的如下议案：

①《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》；

②《关于本次交易构成关联交易的议案》；

③《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

• ④《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产重组框架协议>的议案》；

• ⑤《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》；

⑥《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十 条规定的议案》；

⑦《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的议案》；

• ⑧《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

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规定的议案》；

• ⑨《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

• 方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》；

• ⑩《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

• 件的有效性的说明的议案》；

• ⑪《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

• ⑫《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及其

• 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

• ⑬《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

• ⑭《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

经核查，爱司凯董事会就相关议案表决时，关联董事李明之、朱凡、唐晖、 田立新回避表决，上述董事会会议召开前，上市公司独立董事作出了同意将上述 议案提交董事会审议的事前认可意见，且独立董事就本次重组事项发表了肯定性 的独立意见。

• 2、经核查，2020 年 10 月 1 日，爱司凯召开第三届董事会第十八次会议，

• 审议通过了关于本次交易的如下议案：

• ①《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易具体方案的议案》；

• ②《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• ③《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购

• 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• ④《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现

• 金购买资产协议>以及<业绩承诺补偿协议>的议案》；

• ⑤《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》；

• ⑥《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

• 行）>第十一条规定的议案》；

• ⑦《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规

• 定的议案》；

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⑧《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

⑨《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》； ⑩《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》；

⑪《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议 案》

⑫《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》

⑬《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估 报告的议案》

⑭《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

⑮《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

• ⑯《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。 ⑰《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

⑱《关于<爱司凯科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

• ⑲《关于公司<2020 年半年度内部控制自我评价报告>的议案》

• ⑳《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

经核查，上市公司董事会就相关议案表决时，关联董事李明之、朱凡、唐晖、 田立新回避表决，上述董事会会议召开前，上市公司独立董事作出了同意将上述 议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的 独立意见。

（二）交易对方就本次重组取得的批准与授权

经核查，新余德坤及共青城摩云的执行事务合伙人已于 2020 年 9 月 26 日批 准本次交易相关方案，并同意签署相关协议。

经核查 I-SERVICES 的董事会及股东会决议并根据方达律师事务所的确认， I-SERVICES 已经取得开展本次交易并签署相关协议所需取得的批准与授权。

（三）标的公司就本次重组取得的批准与授权

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经核查，金云科技董事会已于 2020 年 9 月 26 日作出决议，同意新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云将其持有的金云科技全部股权转让给爱司凯。

（四）标的股份转让双方就本次重组取得的批准与授权

经核查，爱数特股东会已于 2020 年 9 月 26 日作出股东会决议，同意向德同 （上海）转让标的股份并签署相关协议；德同（上海）股东已于 2020 年 5 月 19 日作出决定，同意受让爱数特转让的标的股份并签署相关协议。

二、本次交易相关各方履行的程序是否完备

经核查本次交易相关各方的工商登记资料，参与本次交易的相关各方不属于 国有企业，本次交易无需取得国有资产监督管理部门的相关审批、核准或备案。 根据《爱司凯科技股份有限公司章程》《新余德坤投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙协议》《共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《德同（上海） 股权投资管理有限公司章程》《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司章程》以 及方达律师事务所出具的法律意见，本独立财务顾问认为，本次交易相关各方就 本次交易所履行的程序完备。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司本次交 易有关部门审批、核准或备案事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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独立财务顾问主办人：
郑华峰 胡宇
项目协办人：
张昌磊
李奇崎
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招商证券股份有限公司

年 月 日

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