AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 9, 2020

北京国枫律师事务所 关于爱司凯科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

国枫律证字 [2020]AN161-2 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、本次重组的方案.................................................................................................... 8 二、本次重组相关各方的主体资格.......................................................................... 13 三、本次重组的批准与授权...................................................................................... 24 四、本次重组的实质性条件...................................................................................... 28 五、本次重组的相关协议.......................................................................................... 39 六、本次重组的拟置入资产...................................................................................... 40 七、本次重组的拟置出资产...................................................................................... 71 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 81 九、本次重组债权债务的处理及人员安置.............................................................. 96 十、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 97 十一、本次重组相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况.......................... 98 十二、本次重组相关中介机构及其资格................................................................ 100 十三、本次重组尚需取得的批准与授权................................................................ 101 十四、结论意见........................................................................................................ 101

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1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司/爱司凯/上市公 司	指	爱司凯科技股份有限公司
爱司凯有限	指	广州市爱司凯机械设备有限公司，系爱司凯前身
爱数特	指	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司，系爱司凯之控股 股东
新余德坤	指	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES	指	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云	指	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云
德同（上海）	指	德同（上海）股权投资管理有限公司
DT CTP	指	DT CTP Investment Limited
金云科技/标的公司	指	鹏城金云科技有限公司（曾用名：“深圳中兴金云科技有 限公司”）
广东奇智	指	广东奇智网络科技有限公司，系金云科技之全资子公司
杭州金云	指	金云数据服务（杭州）有限公司，系金云科技之全资子公 司
上海金云	指	上海金云致新数据服务有限公司，系金云科技之全资子公 司
广州金云	指	金云（广州）数据服务有限公司，系金云科技之全资子公 司
重大资产置换	指	爱司凯将其依法持有的全部资产、负债及业务置换交易对 方持有的金云科技100%的股权中的等值部分
发行股份及支付现金 购买资产	指	爱司凯以发行股票和支付现金的方式，分别向交易对方按 其各自持有金云科技的股权比例购买拟置入资产与拟置出 资产的差额部分
标的股份	指	爱数特持有的爱司凯12,268,800 股股份（股份占比为 8.52%）
股份转让	指	爱数特将其持有的标的股份转让给德同（上海）
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让
拟置入资产/标的资产	指	金云科技100%股权
拟置出资产	指	上市公司依法持有的全部资产、负债及业务

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2

经营业绩	指	经审计的按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于母 公司所有者的净利润
审计基准日、评估基 准日	指	本次重组的审计、评估基准日，即2020年6月30日
交割日	指	交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产办 理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日开始（不含评估基准日当日）至标的资产交 割日（含标的资产交割日当日）的期间
《重大资产重组框架 协议》	指	《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投 资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩 云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架协议》
《股份转让协议》	指	《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海） 股权投资管理有限公司之股份转让协议》
《重大资产置换、发 行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投 资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩 云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	《爱司凯科技股份有限公司与新余德坤投资合伙企业（有 限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）关于鹏城金云科技 有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期	指	交易对方就金云科技经营业绩向上市公司承诺的期限，即 2021年、2022年、2023年
报告期	指	2017年1月1日至2020年6月30日
《重组预案》	指	《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草 案）》	指	《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《爱司凯审计报告》	指	天职国际就爱司凯出具的《爱司凯科技股份有限公司拟置 出资产审计报告》（天职业字[2020]34415-3号）
《金云科技审计报 告》	指	天职国际就金云科技出具的《鹏城金云科技有限公司审计 报告》（天职业字[2020]34854号）
《拟置出资产评估报 告》	指	沃克森评估就拟置出资产出具的《爱司凯科技股份有限公 司拟转让资产涉及的爱司凯科技股份有限公司资产组价值 资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1422号）

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3

《金云科技评估报 告》	指	沃克森评估就拟置入资产出具的《爱司凯科技股份有限公 司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产所涉及的鹏 城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃 克森评报字（2020）第1421号）
《内部控制鉴证报 告》	指	天职国际为本次重组出具的《鹏城金云科技有限公司内部 控制鉴证报告》（天职业字[2020]34854-4号）
《备考报告》	指	天职国际为本次重组出具的《爱司凯科技股份有限公司备 考合并财务报表审计报告》（天职业字[2020]34415-5号）
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板再融资办 法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板首发办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
本所	指	北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
招商证券	指	招商证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的 审计机构
沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司，系本次重组的评 估机构
企业信用信息系统	指	国家企业信用信息公示系统
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本法律意见书	指	本所为本次重组出具的《北京国枫律师事务所关于爱司凯 科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与 各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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4

北京国枫律师事务所

关于爱司凯科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

国枫律证字 [2020]AN161-2 号

致：爱司凯科技股份有限公司

根据上市公司与本所签订的《律师服务合同》，本所作为本次重组事宜的专 项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《创 业板再融资办法》《创业板首发办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定就本次重组事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》 《创业板再融资办法》《创业板首发办法》等现行法律、行政法规及中国证监会 相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次重组有关事项的合法性、合规性、真 实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3．本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法定 文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律 责任。

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5

4．本所律师同意上市公司在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的 歧义或曲解。

5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、 数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并 不具备查验和作出判断的合法资格；本所及本所律师并不依据任何中国境外法律 发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构 提供的法律意见。

6．上市公司和本次交易的相关方已向本所承诺和声明：保证其已向本所律 师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材 料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供 的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

7．本所律师根据律师行业公认的业务标准对上市公司和本次重组中的相关 方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法律 意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关组织或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9．本法律意见书仅供本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何 其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件 和有关事 实进行了核查和验证：

1．本次重组的方案；

• 2．本次重组相关各方的主体资格；

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6

• 3．本次重组的批准与授权；

• 4．本次重组的实质性条件；

• 5．本次重组的相关协议；

• 6．本次重组的拟置入资产；

• 7．本次重组的拟置出资产；

• 8．本次重组涉及的关联交易与同业竞争；

• 9．本次重组债权债务的处理及人员安置；

• 10．本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况；

• 11．本次重组相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况；

• 12．本次重组相关中介机构及其资格；

• 13．本次重组尚需取得的批准和授权。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《创 业板再融资办法》《创业板首发办法》等现行法律、法规和规范性文件的有关要 求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组 事宜出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据《重组报告书（草案）》、爱司凯第三届董事会第十八次会议决议以及 《重大资产重组框架协议》《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》《股份转让协议》，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组方案概况

本次交易方案包括：重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资 产、募集配套资金。

其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共 同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的 成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行 股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（二）本次重组方案具体内容

1 ．重大资产置换

爱司凯将其依法持有的全部资产、负债及业务，与交易对方持有的金云科技 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承 接，并最终由爱数特指定的主体承接。

重大资产置换所涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证

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8

券期货业务资格的评估机构以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的相关评估报 告载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

根据沃克森评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评 估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经本次交易各方友好协 商，以拟置出资产的评估值为基础，拟置出资产的交易价格确定为 54,600 万元。

根据沃克森评估出具的《金云科技评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估 基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经本次交易各方友好协商，以 拟置入资产的评估值为基础，拟置入资产的交易价格确定为 254,600 万元。

2 ．股份转让

上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让 12,268,800 股爱司凯股票，占 本次交易前上市公司总股本的 8.52%。股份转让价格为 9.30 元/股，交易对价合 计为 11,409.98 万元。

股份受让方德同（上海）已出具承诺，自本次股份转让完成之日起 36 个月 内不以任何方式转让上述 12,268,800 股爱司凯股票，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其在上市公司中拥有权益的股 份。

3 ．发行股份及支付现金购买资产

爱司凯拟以发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出 资产的差额部分，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为 50%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，该价格已考虑 2019 年度现 金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增 股本或配股等除权、除息行为（2019 年度现金分红除外），发行价格将按照相 关规定进行调整。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项或相关监管规则发生变化，发行价格将按

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9

下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 ．募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不 足部分由上市公司自筹解决。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现 金购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的 情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自 身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资 金到位后予以置换。

（三）业绩承诺及补偿方式

1 ．补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，交易对方同意对交割日后标 的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易 对方同意对上市公司进行补偿。

根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺金云科技 2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年的净利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、 28,000 万元。交易对方对上市公司业绩承诺期间各年度进行补偿的金额具体计算

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方式约定如下：

因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当 期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×拟置入 - 资产交易作价 累计已补偿金额。

若交易对方需要对上市公司进行补偿的，则应由交易对方以其在本次交易中 获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当交 易对方累计补偿股份超过其在本次交易获得的上市公司发行股份数量 90%后，交 易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前 在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公 司的持股比例进行补偿。

2 ．标的资产期末减值的补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试。

若标的资产期末减值额>（交易对方已补偿股份总数×本次发行价格+交易对 方已补偿现金总数），则交易对方需另行补偿，计算公式如下：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（交易对方已补偿股份总数×本次 发行价格+交易对方已补偿现金总数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承 诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

交易对方累积补偿金额以其在本次交易中获得的全部交易对价（即拟置入资 产交易作价）为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）本次重组构成重大资产重组

根据金云科技截至 2019 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司 2019 年经审计的合并财务报表相关财务指标的计算结 果并结合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定，本次交易构成上市公

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司重大资产重组。

（五）本次重组构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱 凡。

本次交易完成后，根据《重组报告书（草案）》，上市公司的股权结构如下 （未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响）：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
爱数特	49,136,580	34.12%	36,867,780	14.66%
DT CTP	16,257,083	11.29%	16,257,083	6.46%
新余德坤	-	-	43,010,752	17.10%
I-SERVICES	-	-	43,010,215	17.10%
共青城摩云	-	-	21,505,914	8.55%
德同（上海）	-	-	12,268,800	4.88%
其他股东	78,606,337	54.59%	78,606,337	31.25%
合计股本	144,000,000	100.00%	251,526,881	100.00%

鉴于新余德坤、德同（上海）、DT CTP 有共同的实际控制人，本次交易完 成后，新余德坤、DT CTP、德同（上海）合计持有上市公司 28.44%股份，同时， 鉴于共青城摩云与新余德坤已签署《一致行动人协议》，共青城摩云系新余德坤 的一致行动人，新余德坤、德同（上海）、DT CTP 可以实际支配上市公司表决 权比例达 36.99%，故上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海）， 实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后，上市公 司实际控制人发生变更。

金云科技截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2019 年度的营 业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，同时，本次交易将导致上市公司 主营业务发生根本变化。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

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综上，本所律师认为，爱司凯本次重组构成重大资产重组且构成重组上市； 本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等 相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次重组相关各方的主体资格

根据《重组报告书（草案）》，标的资产购买方为爱司凯，交易对方为新余 德坤、共青城摩云和 I-SERVICES；标的股份的转让方为爱数特，受让方为德同 （上海）。

（一）爱司凯的主体资格

1 ．爱司凯的基本情况

（ 1 ）爱司凯的基本登记信息

根据爱司凯提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查询时

间：2020 年 9 月 25 日），爱司凯的基本登记信息如下：

公司名称	爱司凯科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本	14,400万人民币
法定代表人	李明之
注册地址	广州市黄埔区工业园红卫路15号
成立日期	2006年12月18日
统一社会信用代码	914401017955406240
经营范围	材料科学研究、技术开发;机械工程设计服务;通用机械设备销售; 机械配件批发;电气机械检测服务;新材料技术咨询、交流服务; 机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;通用设备修理;技术 进出口;机械配件零售;照片扩印及处理服务;通用机械设备零售; 新技术有色金属材料生产：化合物半导体材料（砷化镓、磷化镓、 磷化锢、氮化镓），高温超导材料，记忆合金材料(钛镍、铜基 及铁基记忆合金材料)，超细（纳米）碳化钙及超细（纳米）晶 硬质合金，超硬复合材料，贵金属复合材料，轻金属复合材料及 异种材结合，散热器用铝箔，中高压阴极电容铝箔，特种大型铝 合金型材，铝合金精密模锻件，电气化铁路架空导线，超薄铜带， 耐蚀热交换器铜合金材，高性能铜镍、铜铁合金带，铍铜带、线、

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管及棒加工材，耐高温抗衰钨丝，镁合金铸件，无铅焊料，镁合 金及其应用产品，泡沫铝，钛合金冶炼及加工，原子能级海绵锆， 钨及钼深加工产品;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元件 及组件制造;机械设备租赁;房屋租赁;

（ 2 ）爱司凯的前十大股东情况

根据爱司凯公告的《爱司凯科技股份有限公司 2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，爱司凯前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例（％）
1	爱数特	49,136,580	34.12%
2	DT CTP	16,257,083	11.29%
3	上海柏智方德投资中心（有限合伙）	4,764,321	3.31%
4	李广欣	3,474,630	2.41%
5	王坚宏	3,349,700	2.33%
6	刘阳春	2,880,000	2.00%
7	应祎琦	2,563,700	1.78%
8	王恒	1,717,835	1.19%
9	宁波凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）	1,611,215	1.12%
10	共青城容仕凯投资中心（有限合伙）	1,263,303	0.88%

2 ．爱司凯的主要历史沿革

根据爱司凯提供的工商登记资料及其历年公告文件，爱司凯的主要历史沿革 如下：

（ 1 ） 2006 年 12 月，爱司凯有限设立

爱司凯有限成立于 2006 年 12 月 18 日，由境外法人股东 Amsky Technology Limited 以美元货币资金投资设立，注册资本 100 万美元，公司类型：有限责任 公司（外国法人独资）。

2006 年 12 月 4 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发 的越外经贸复[2006]292 号《关于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司 的批复》。

2006 年 12 月 13 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外

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资证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401020450）。

2006 年 12 月 18 日，爱司凯有限获得广州市工商行政管理局核发的企独粤 穗总字第 009785 号《企业法人营业执照》。

（ 2 ） 2012 年 12 月，爱司凯整体变更为股份公司

2012 年 9 月 11 日，爱司凯有限董事会作出决议，同意爱司凯有限全体股东 作为股份公司发起人，以截至 2012 年 8 月 31 日经天职国际审计出具《审计报告》 （天职深 ZH[2012]T64 号）确认的净资产值 108,997,621.86 元为基准，按 1：0.5505 的比例折合成股本 6,000 万股，余额 48,997,621.86 元计入资本公积，整体变更设 立为股份公司。

2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市对外贸易经济合作局核发的穗外 经贸知资批[2012]12 号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司 转制为股份有限公司的批复》。

2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资 证字[2011]0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401041698）。

2012 年 12 月 24 日，天职国际出具《验资报告》（天职深 ZH[2012]T123 号）， 对本次整体变更出资进行了验证。

2012 年 12 月 26 日，公司在广州工商行政管理局完成变更登记并取得注册 号为 440101400026282 的《企业法人营业执照》。

爱司凯成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	爱数特	2,729.8100	45.50
2	DT CTP	1,022.0562	17.04
3	SUPER LINK HOLDINGS LIMITED	756.8070	12.61
4	上海容仕凯投资中心（有限合伙）	602.5301	10.04
5	上海柏智方德投资中心（有限合伙）	379.2423	6.32
6	深圳市豪洲胜投资有限公司	312.0283	5.20
7	广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）	197.5261	3.29
合计		6,000.0000	100.00

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（ 3 ） 2016 年 7 月，爱司凯首次公开发行股票

2016 年 6 月 17 日，爱司凯首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）的申请获中国证监会《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2016〕1300 号）核准。

2016 年 7 月 1 日，深圳证券交易所出具《关于广州市爱司凯科技股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕422 号），同意 公司股票自 2016 年 7 月 5 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“爱司凯”， 证券代码为“300521”。自 2016 年 7 月 5 日首次公开发行完成后，公司总股本为 8,000 万股。

（ 4 ） 2017 年 9 月，爱司凯资本公积转增股本

2017 年 9 月，爱司凯以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 8,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东 每 10 股转增 8 股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为 14,400 万股。

3 ．爱司凯的控股股东、实际控制人及最近三十六个月控制权变化情况

截至本法律意见书出具之日，爱数特持有爱司凯 34.12%的股份，为爱司凯 的控股股东。唐晖、李明之、朱凡分别持有爱数特 40%、30%、30%股份，为爱 司凯的实际控制人。

根据爱司凯的相关年报等公告文件并经本所律师查验，最近三十六个月，爱 司凯控股股东和实际控制人未发生变动。

4 ．最近三年爱司凯重大资产重组情况

根据爱司凯的相关年报等公告文件并经本所律师查验，爱司凯最近三年未进 行重大资产重组。

综上，本所律师认为，爱司凯为依法设立、有效存续并已上市的股份有限公 司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止

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的情形；爱数特为爱司凯的控股股东，自然人唐晖、李明之、朱凡为爱司凯的实 际控制人；最近三十六个月，爱司凯控股股东和实际控制人未发生变动；最近三 年内，爱司凯未进行重大资产重组，爱司凯具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重组中，爱司凯的交易对方为新余德坤、I-SERVICES 及共青城摩云。 1 ．新余德坤

（ 1 ）基本信息

根据新余德坤的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查询时间：

2020 年 9 月 25 日），新余德坤的基本登记信息如下：

企业名称	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	50,500万元人民币
执行事务合伙人	西藏德同创业投资管理有限公司
住 所	江西省新余市渝水区康泰路21号1164室
成立日期	2017年7月13日
统一社会信用代码	91360502MA363X2J29
经营范围	资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险 业务）、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）出资结构及实际控制人

经查验新余德坤的合伙协议、工商登记资料，新余德坤的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人性质
1	西藏德同创业投资管理有限公司	10.10	0.02	普通合伙人
2	芜湖德融投资管理中心（有限合伙）	14,994.25	29.69	有限合伙人
3	新余市德敏投资中心（有限合伙）	11,760.65	23.29	有限合伙人
4	苏州市德同合心创业投资合伙企业 （有限合伙）	10,100.00	20.00	有限合伙人
5	新余市德晶投资管理中心（有限合伙）	5,050.00	10.00	有限合伙人
6	新余市德胜投资中心（有限合伙）	5,050.00	10.00	有限合伙人
7	新余市德言投资中心（有限合伙）	2,020.00	4.00	有限合伙人

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8	杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）	1,515.00	3.00	有限合伙人
合计		50,500.00	100.00	——

根据新余德坤及其合伙人的合伙协议及公司章程、德同（北京）投资管理有 限公司及上海智映企业管理有限公司的公司章程以及相关主体的工商登记资料， 新余德坤的出资结构穿透情况具体如下：

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根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新 余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性 地归属于其普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司；此外，新余德坤的有限 合伙人均依据相应合伙协议分别归于各自普通合伙人广州德同投资管理有限公 司或西藏德同创业投资管理有限公司控制、管理（具体详见上图所示）。

同时，西藏德同创业投资管理有限公司、广州德同投资管理有限公司均系德 同（北京）投资管理股份有限公司之全资子公司，本次交易对方新余德坤实际由 德同（北京）投资管理股份有限公司间接控制、管理。

自然人汪莉直接持有德同（北京）投资管理股份有限公司 33%股权，并通过 上海智映企业管理有限公司间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司 20.17% 股权，自然人张孝义持有德同（北京）投资管理股份有限公司 26%股权，汪莉、 张孝义两人合计直接或间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司 79.17%股 权。根据汪莉、张孝义签署的《一致行动人协议》，两人在德同（北京）投资管

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理股份有限公司股东大会行使提案权及表决权时均保持一致，如双方无法达成一 致意见，则以直接或间接持有公司股权较多的一方意见为准。

邵俊、田立新分别系汪莉、张孝义之子，邵俊担任上海智映企业管理有限公 司执行董事、德同（北京）投资管理股份有限公司董事长，田立新担任德同（北 京）投资管理股份有限公司董事、广州德同投资管理有限公司执行董事兼总经理、 新余德坤执行事务合伙人委派代表，两人实际共同负责上海智映企业管理有限公 司、德同（北京）投资管理股份有限公司、西藏德同创业投资管理有限公司、广 州德同投资管理有限公司、新余德坤的日常经营管理并对重大事务进行决策。同 时，汪莉、张孝义确认，其二人在行使上述德同（北京）投资管理股份有限公司、 上海智映企业管理有限公司股东表决权前均充分听取邵俊、田立新意见。

基于上述汪莉与张孝义的一致行动关系，汪莉与邵俊、张孝义与田立新的母 子关系，以及邵俊与田立新基于长期共同管理合作所形成的事实上共同控制、管 理关系，邵俊、田立新、汪莉、张孝义在新余德坤的管理控制中构成共同控制， 邵俊、田立新、汪莉、张孝义系新余德坤之实际控制人。

（ 3 ）普通合伙人情况

根据新余德坤提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查询时

间：2020 年 9 月 25 日），西藏德同创业投资管理有限公司的基本登记信息如下：

企业名称	西藏德同创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	唐晓婉
住 所	西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404室
成立日期	2017年6月21日
统一社会信用代码	91540125MA6T39YT9N
经营范围	受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担 保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款； 不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金 融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 4 ）私募基金备案情况

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根据新余德坤提供的合伙协议及其说明，新余德坤不存在以非公开方式募集 资金的情形，未委托私募基金管理人进行资产管理，不存在支付基金管理费的情 况，亦未受托管理任何私募投资基金。因此，新余德坤不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无 需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2 ． I-SERVICES

根据方达律师事务所于 2020 年 9 月 15 日出具的法律意见、I-SERVICES 提 供的相关公司登记文件并经本所律师查验，I-SERVICES 的基本信息及股权结构 如下：

如下：
公司名称	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
公司企业性质	私人股份有限公司
公司注册日期	2007年6月5日
公司编号	1138416
公司注册地	香港
公司注册地址	新界粉岭叶丰街20号利亨中心2楼16-17室
经营范围	电脑和电脑配件的贸易，以及提供相关的技术支持活动
公司已发行股份股数以 及类别	490,245股普通股
公司董事	高煜（Gao Yu）；陈国劲（Chan Kwok King, Kingsley）
公司秘书	周建文（Chau Kin Man）
股权结构	股东名称	持有股份	持股比例
	NPHEA Idea(HK2)Limited	488,245股	99.59%
	Perfect Wealth Investments Limited	2,000股	0.41%

根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 系一家依照旧香港法例 第 32 章《香港公司条例》注册成立于香港的具有有限责任的公司，并依照香港 法例有效存续，并且：（a）截至 2020 年 9 月 15 日，公司查册没有发现任何关 乎公司的清盘命令或决议，或任何关乎公司委任清盘人、接管人或经理人的任何 通知；（b）截至 2020 年 9 月 15 日，公司查册没有发现任何针对公司登记的押 记；及（c）截至 2020 年 9 月 14 日，破产接管人查册没有发现对公司的清盘或 破产申请。”

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根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 的控股股东为 NPHEA Idea (HK2) Limited，其穿透后的实际控制人为纽约证券交易所上市公司 Morgan Stanley。

3 ．共青城摩云

（ 1 ）基本信息

根据共青城摩云提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查询

时间：2020 年 9 月 25 日），共青城摩云的基本登记信息如下：

时间：2020年9月25	日），共青城摩云的基本登记信息如下：
企业名称	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	深圳市德金投资有限公司
住 所	江西省九江市共青城市基金小镇内
成立日期	2019年4月15日
统一社会信用代码	91360405MA38J6LG4W
经营范围	项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（ 2 ）出资结构

经查验共青城摩云的合伙协议及工商登记资料，共青城摩云的出资结构如

下：

下：
序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	深圳市德金投资有限公司	1.00	0.10%	普通合伙人
2	杨光富	807.85	80.79%	有限合伙人
3	黄振东	50.00	5.00%	有限合伙人
4	李昕	50.00	5.00%	有限合伙人
5	罗利权	20.00	2.00%	有限合伙人
6	杨海涛	20.00	2.00%	有限合伙人
7	陈鸿亮	15.00	1.50%	有限合伙人
8	邓先华	15.00	1.50%	有限合伙人
9	李曼淇	15.00	1.50%	有限合伙人
10	徐远助	3.50	0.35%	有限合伙人
11	汤丰兵	1.65	0.17%	有限合伙人

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12	黄淦	0.50	0.05%	有限合伙人
13	秦海平	0.50	0.05%	有限合伙人
合计		1,000.00	100.00	——

（ 3 ）普通合伙人情况

根据共青城摩云提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查询

时间：2020 年 9 月 25 日），深圳市德金投资有限公司的基本登记信息如下：

时间：2020年9月25	日），深圳市德金投资有限公司的基本登记信息如下：
企业名称	深圳市德金投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	10万元人民币
法定代表人	杨光富
住 所	深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总 部大厦602
成立日期	2019年4月10日
统一社会信用代码	91440300MA5FK1255H
经营范围	一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报)。许可经营项 目是:无

（ 4 ）私募基金备案情况

根据共青城摩云提供的合伙协议及其说明，共青城摩云系金云科技的员工持 股平台，其不存在以非公开方式募集资金的情形，未委托私募基金管理人进行资 产管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金。因此， 共青城摩云不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金 备案手续。

综上，本所律师认为，金云科技股东均合法设立并有效存续，不存在依据法 律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，均具备《合伙 企业法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的作为本次重组交易对 方的主体资格。

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（三）标的股份的转让双方

1 ．转让方

本次重大资产重组标的股份转让方为上市公司控股股东爱数特。

（ 1 ）基本信息

根据爱数特提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查询时

间：2020 年 9 月 25 日），爱数特的基本登记信息如下：

公司名称	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	2,400万元人民币
法定代表人	李明之
住 所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1294
成立日期	2011年11月17日
统一社会信用代码	914401015856862706
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（ 2 ）股权结构

经查验爱数特的公司章程及工商登记资料，爱数特的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	唐晖	960	40
2	李明之	720	30
3	朱凡	720	30
合计		2,400	100

2 ．受让方

本次重大资产重组标的股份受让方为德同（上海）。

（ 1 ）基本信息

根据德同（上海）提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查

询时间：2020 年 9 月 25 日），德同（上海）的基本登记信息如下：

询时间：2020年9月	25日），德同（上海）的基本登记信息如下：
公司名称	德同（上海）股权投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(台港澳法人独资)

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注册资本	200万美元
法定代表人	邵俊
住 所	中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路88号5幢8层B819室
成立日期	2010年3月15日
统一社会信用代码	91310000698753660T
经营范围	受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）股权结构及实际控制人

经查验德同（上海）的公司章程及工商登记资料，德同（上海）的股权结构 如下：

如下：
股东姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED	200	100
合计	200	100

根据德同（上海）的公司章程及其出具的《关于德同（上海）股权投资管理 有限公司管理权、控制权的说明》，并经本所律师查验，邵俊、田立新系德同（上 海）董事，负责德同（上海）日常经营管理；德同（上海）的最终出资人为邵俊、 田立新。因此，德同（上海）的实际控制人为邵俊、田立新。

综上，根据爱数特、德同（上海）提供的相关资料，爱数特、德同（上海） 均为合法设立并有效存续的公司法人，均具备实施本次股份转让的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

（一）本次重组已取得的批准与授权

1 ．爱司凯就本次重组取得的批准与授权

（1）经查验，2020 年 5 月 19 日，爱司凯召开第三届董事会第十六次会议， 审议通过了关于本次交易的如下议案：

①《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》；

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②《关于本次交易构成关联交易的议案》；

③《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

• ④《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产重组框架协议>的议案》；

• ⑤《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》；

• ⑥《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十

• 条规定的议案》；

⑦《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的议案》；

⑧《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

⑨《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》；

⑩《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》；

⑪《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

⑫《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

⑬《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

• ⑭《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

经查验，爱司凯董事会就相关议案表决时，关联董事李明之、朱凡、唐晖、 田立新回避表决，上述董事会会议召开前，上市公司独立董事作出了同意将上述 议案提交董事会审议的事前认可意见，且独立董事就本次重组事项发表了肯定性 的独立意见。

（2）经查验，2020 年 10 月 1 日，爱司凯召开第三届董事会第十八次会议， 审议通过了关于本次交易的如下议案：

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①《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》；

②《关于本次交易构成关联交易的议案》；

③《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

④《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产协议>以及<业绩承诺补偿协议>的议案》；

⑤《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

⑥《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）>第十一条规定的议案》；

⑦《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的议案》；

⑧《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

⑨《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》； ⑩《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》；

⑪《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议 案》

⑫《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》；

⑬《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估 报告的议案》；

⑭《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

⑮《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

⑯《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

⑰《关于<爱司凯科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

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⑱《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》；

⑲《关于公司<2020 年半年度内部控制自我评价报告>的议案》；

⑳《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

经查验，上市公司董事会就相关议案表决时，关联董事李明之、朱凡、唐晖、 田立新回避表决，上述董事会会议召开前，上市公司独立董事作出了同意将上述 议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的 独立意见。

综上，本所律师认为，爱司凯董事会已审议通过了本次重组相关议案。

2 ．交易对方就本次重组取得的批准与授权

经查验，新余德坤的执行事务合伙人已于 2020 年 9 月 26 日批准本次交易相 关方案，并同意签署相关协议。

经查验，共青城摩云的合伙人会议已于 2020 年 9 月 26 日批准本次交易相关 方案，并同意签署相关协议。

经查验 I-SERVICES 的董事会决议并根据方达律师事务所的确认， I-SERVICES 已经取得开展本次交易并签署相关协议所需取得的批准与授权。

3 ．标的公司就本次重组取得的批准与授权

经查验，金云科技董事会已于 2020 年 9 月 26 日作出决议，同意新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云将其持有的金云科技全部股权转让给爱司凯。

4. 标的股份转让双方就本次重组取得的批准与授权

经查验，爱数特股东会已于 2020 年 5 月 19 日、2020 年 9 月 26 日作出股东 会决议，同意本次交易方案并签署相关协议。

经查验，德同（上海）股东已于 2020 年 5 月 19 日作出决定，同意受让爱数 特转让的标的股份并签署相关协议。

（二）本次重组尚需取得的批准与授权

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根据《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》并依据《重组报 告书（草案）》，本次重组尚需取得如下批准与授权：

1．爱司凯股东大会批准本次交易正式方案并同意豁免新余德坤及相关一致 行动人因本次交易中发行股份触发的要约收购义务；

• 2．深交所审核通过本次交易；

• 3．中国证监会对本次交易作出注册决定；

• 4．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为：

1．本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得爱司凯董事 会的批准，独立董事已就本次重组所涉及的相关事项发表了肯定性结论的独立意 见；交易对方、金云科技以及标的股份转让双方已就本次重组取得了必要的内部 批准与授权。

2．本次重组的最终实施尚需取得本法律意见书“十三、本次重组尚需取得 的批准与授权”中所述的批准和授权。

四、本次重组的实质性条件

经查验《重组报告书（草案）》《重大资产重组框架协议》《重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《股份转让协议》以 及本次重组的相关会议决议等文件，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《持续监管办法》《创业板首发办法》《创业板再融资办法》《重组审核规 则》的相关规定，本次重组的实质性条件符合情况具体如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据爱司凯第三届董事会第十六次会议决议、爱司凯第三届董事会第十八次 会议决议、《重组报告书（草案）》《重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产协议》等相关文件并经本所律师查验，爱司凯本次交易所发行的股份均为 A

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股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六 条之规定。

（二）本次重组符合《证券法》的相关规定

根据爱司凯第三届董事会第十六次会议决议、爱司凯第三届董事会第十八次 会议决议、《重组报告书（草案）》《重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产协议》等相关文件并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变 相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

• （三）本次重组符合《重组管理办法》及《持续监管办法》的相关规定

1 ．本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、 行政法规的规定

（1）根据爱司凯第三届董事会第十六次会议决议、爱司凯第三届董事会第 十八次会议决议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，标的公司从事的 主要业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，属于《产业结构调整指 导目录（2019 年本）》中鼓励类产业，符合国家产业政策。

（2）根据金云科技出具的说明及金云科技董事、监事、高级管理人员的调 查问卷并经本所律师检索相关环保主管部门公开网站信息（网址： http://meeb.sz.gov.cn/ 、 http://dgepb.dg.gov.cn/ 、 http://sthjj.gz.gov.cn/ 、 http://epb.hangzhou.gov.cn/、https://sthj.sh.gov.cn/，查询日：2020 年 9 月 24 日）， 最近 36 个月内金云科技及其子公司不存在情节严重的违反环境保护的行为，亦 不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合 有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）经查验，金云科技及其下属公司不拥有不动产权利。经本所律师检索 相关土地行政主管部门公开网站信息（网址： http://www.szns.gov.cn/ 、 zjj.dg.gov.cn/、http://land.dg.gov.cn/、http://ghzyj.sh.gov.cn/、http://jsjtw.sh.gov.cn/、 http://ghzy.hangzhou.gov.cn/ 、 cxjw.hangzhou.gov.cn 、 http://ghzyj.gz.gov.cn/ 、

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http://zfcj.gz.gov.cn/，查询日：2020 年 9 月 24 日），最近 36 个月内金云科技及 其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方 面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法 规的规定。

（4）经查验《爱司凯审计报告》及《金云科技审计报告》，本次重组未达 到《国务院关于经营集中申报标准的规定》中规定的经营者集中申报标准，无需 进行经营者集中申报。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等 法律法规履行相关申报程序的情形。

因此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。

2 ．本次重组完成后上市公司仍符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后社会公众持股不低于本次重 组完成后上市公司总股本的 25%。本次重组完成后，上市公司的股权分布仍然符 合《证券法》和《股票上市规则》的规定。

因此，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重组管理 办法》第十一条第（二）项的规定。

3 ．本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构沃克森出具 的《金云科技评估报告》为基础，并经本次交易双方协商一致后确定。上市公司 董事会对《金云科技评估报告》进行审议后认为：本次重组的评估机构具有独立 性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备 公允性。上市公司独立董事发表独立意见认为本次重组方案、定价原则符合相关 法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

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4 ．本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的金云科技 100%股权。根据 金云科技的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具日， 金云科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司 章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持金云科技股权的完整权 利，金云科技股权权属清晰，金云科技股权不存在抵押、质押等权利限制，也不 存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

上市公司将截至 2020 年 6 月 30 日的全部资产、负债及业务作为拟置出资产。 截至本法律意见书出具日，上市公司已向截至 2020 年 6 月 30 日的债权人陆续发 出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于同意债务转移的同意 函。上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。

综上，本次重组涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

5 ．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，金云科技将成为爱司凯的全资子公司。金云科技的主营业 务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务。因此，本次交易利于上市公司 增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 ．本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

通过本次交易，上市公司将置入金云科技 100%股权。本次重组完成后，上 市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控

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制人及其关联方的独立性。

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上 海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。为维护上市公司生产经 营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次重组完成后上 市公司的控股股东、实际控制人已出具承诺，将确保本次重组完成后上市公司继 续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互 独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。综上，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办 法》第十一条第（六）项的相关规定。

7 ．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据上市公司公告文件并经查验，上市公司已建立健全有效的法人治理结 构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照其《公 司章程》等公司制度的规定履行职责。本次重组的实施不会对上市公司保持健全 有效的法人治理结构产生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项之规定。

8 ．本次交易符合《重组管理办法》第十三条关于重组上市的相关规定，符 合《持续监管办法》第十八条关于标的资产所属行业的规定

本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%且本次 交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易构成重组上市。

经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规 定的要求，详见本部分第 1-7 项及第 9-12 项所述。

根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制人出 具的承诺，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，截至本法律意见书出具 日，上市公司符合下列规定：

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（1）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为。

（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益， 或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

经本所律师核查，金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服 务业务，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，符合创业板 定位。截至本法律意见书出具日，金云科技合法存续，不存在根据《公司法》等 法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任 公司，且符合《创业板首发办法》规定的其他发行条件，具体见本法律意见书“四、 本次重组的实质性条件/（四）本次重组符合《创业板首发办法》的相关规定”。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《持续监 管办法》第十八条的规定。

9 ．本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力，并遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强 独立性的原则

根据《重组报告书（草案）》《爱司凯审计报告》《金云科技审计报告》及 《备考报告》，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善其财务状况和增 强持续盈利能力。

本次重组完成后，金云科技将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增 关联交易。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股 东、实际控制人已经出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有 效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。

金云科技主营业务与上市公司本次重组完成后的控股股东及其实际控制人 持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。截至本法律意见 书出具日，上市公司本次重组完成后的实际控制人控制的企业与金云科技及其子 公司不存在同业竞争情况，具体请参见本法律意见书“八、本次重组涉及的关联

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交易与同业竞争/（三）同业竞争”相关内容。本次重组完成后上市公司的控股股 东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可 执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

10 ．上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会 计报告经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

11 ．上市公司及其现任董事、高级管理人员符合相关规定

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师查 询中国证监会网站（查询日：2020 年 9 月 25 日），上市公司及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之 规定。

12 ．上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次重组的拟置入资产为金云科技 100%股权。根据金云科技的工 商登记资料以及交易对方所出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出 具日，金云科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规 或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持金云科技股权的完 整权利，金云科技股权权属清晰，金云科技股权不存在抵押、质押等权利限制， 也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。上市公司本 次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

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13 ．本次交易募集配套资金的定价方式符合现行相关规定

根据爱司凯第三届董事会第十八次会议决议及《重组报告书（草案）》，上 市公司本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，发行股票 的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 80%，符合《创业板再融资办法》第五十五条、第五十六条、第五 十七条的规定。

14 ．本次交易股票发行价格符合相关规定

上市公司本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为 9.30 元/股，不低于 审议本次重组方案的第三届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司 股票的交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条及《持续监管办法》 第二十一条的规定。

15 ．相关方已就其持有的或将取得的上市公司股份锁定作出承诺

经查验本次重组相关方出具的关于股份锁定期的承诺，本次重组相关方已就 其持有的或将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十 六条、第四十八条的规定。

（四）本次重组符合《创业板首发办法》的相关规定

本次重组构成重组上市，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组 涉及的标的公司金云科技除应当是股份有限公司或者有限责任公司外，还需符合 《创业板首发办法》规定的其他发行条件。

1．根据金云科技的工商登记资料以及其出具的说明，金云科技成立以来持 续经营时间已超过三年，具备健全且运作良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的有关规定。

2．根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所

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有重大方面公允地反映了金云科技的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年 财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》 第十一条第一款之规定。

3．根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，金云科技内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由天职国际出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第 十一条第二款之规定。

4．金云科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创 业板首发办法》第十二条之规定，具体如下：

（1）根据金云科技董事、监事、高级管理人员及实际控制人的调查问卷并 经查验，金云科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东，实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对金云科技构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十 二条第（一）项之规定。

（2）根据天职国际出具的《金云科技审计报告》以及金云科技的工商登记 资料，金云科技最近二年内主营业务未发生重大不利变化；金云科技的董事、高 级管理人员基本保持稳定，未发生重大不利变化；金云科技最近两年内控股股东 为新余德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义，没有发生变更，金云 科技控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持金云科技股权权属清 晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十 二条第（二）项之规定。

（3）根据《金云科技审计报告》以及金云科技董事、监事、高级管理人员 的调查问卷，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址： https://wenshu.court.gov.cn/，查询日：2020 年 9 月 24 日），金云科技不存在涉及 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利 影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。

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5．根据金云科技提供的《增值电信业务经营许可证》以及相关政府主管部 门出具的证明，金云科技的生产经营符合中国法律、行政法规的规定，符合国家 产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。

6．根据金云科技及其控股股东、实际控制人出具的承诺，金云科技的董事、 监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录证 明并经本所律师查验，最近三年内，金云科技及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》 第十三条第二款之规定。

7．根据金云科技的董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及公安部门出 具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会网站（查询日：2020 年 9 月 24 日），金云科技的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》 第十三条第三款之规定。

（五）本次重组符合《创业板再融资办法》的相关规定

截至本法律意见书出具日，本次重组符合《创业板再融资办法》具体情况如 下：

1．根据爱司凯公开披露的历年年度报告、审计报告以及爱司凯董事、监事、 高级管理人员出具的承诺函和公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查 询中国证监会网站（查询日：2020 年 9 月 25 日）爱司凯不存在下列不得向特定 对象发行股票的情形，符合《创业板再融资办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2．本次重组将向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。本次募集资金使用符合《创 业板再融资办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

（六）本次重组符合《重组审核规则》的规定的财务指标

根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技最近两年净利润均为 正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《重组审核规则》第十条之规 定。

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五、本次重组的相关协议

经查验，爱司凯与本次重组交易对方已签署了附条件生效的《重大资产重组 框架协议》《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补 偿协议》，爱数特与德同（上海）已签署了附条件生效的《股份转让协议》。

（一）《重大资产重组框架协议》及《重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产协议》

经查验，2020 年 5 月 19 日，经爱司凯第三届董事会第十六次会议审议批准， 爱司凯与爱数特、交易对方签署附条件生效的《重大资产重组框架协议》，就本 次交易上市公司拟通过重大资产置换、发行股份和支付现金购买标的资产事宜所 涉及的标的资产及交易方案等进行了框架性的约定。

经查验，2020 年 10 月 1 日，经爱司凯第三届董事会第十八次会议审议批准， 爱司凯与爱数特、新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云签署附条件生效的《重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。

经查验，上述《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》对上市 公司拟通过重大资产置换、发行股份和支付现金购买新余德坤、I-SERVICES、 共青城摩云持有的标的资产事宜所涉及的整体交易方案，置入资产和置出资产的 定价，发行股份购买资产安排，支付现金购买资产安排，锁定期，交割，过渡期 间损益，滚存未分配利润安排，业绩承诺补充及期末资产减值补偿，税费的承担， 债权债务安排，各方的声明、保证和承诺，保密，排他性，协议的成立、生效、 变更和终止，违约责任，不可抗力，适用法律和争议解决等事项进行了约定。

（二）《业绩承诺补偿协议》

经查验，2020 年 10 月 1 日，经爱司凯第三届董事会第十八次会议审议批准， 爱司凯与交易对方新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云签署附条件生效的《业

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绩承诺补偿协议》。

经查验，上述《业绩承诺补偿协议》就本次交易关于业绩承诺期内标的资产 业绩指标及业绩承诺，补偿金额/股份数额的计算及补偿方式，标的资产期末减 值的补偿，补偿上限及补偿金额调整，违约责任，适用法律及争议解决，不可抗 力及政策调整，协议生效、解除和终止等事项进行了明确约定。

（三）《股份转让协议》

经查验，2020 年 5 月 19 日，爱数特与德同（上海）签署了附条件生效的《股 份转让协议》。

经查验，上述《股份转让协议》就股份转让中股份转让安排，付款安排，过 渡期内相关安排，交割安排，付款先决条件，协议的成立及生效，协议的转让、 变更、修改、补充、终止，违约责任，法律适用及争议解决，保密等事项进行了 明确约定。

综上，本所律师认为，本次重组涉及的《重大资产重组框架协议》《重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》和《股份转 让协议》的内容合法；相关协议均为附条件生效的协议，上述协议已成立，待约 定的相应生效条件全部成就后生效。

六、本次重组的拟置入资产

根据本次重组方案，本次重组上市公司拟购买的标的资产为交易对方持有的 金云科技 100%股权，金云科技的相关情况具体如下：

（一）金云科技的基本信息

1 ．金云科技的基本情况

根据金云科技提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（查询时

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间：2020 年 9 月 24 日），金云科技的基本登记信息如下：

公司名称	鹏城金云科技有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	杨光富
住 所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2015年12月28日
统一社会信用代码	91440300359708697F
经营范围	一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）； 信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制 项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施 工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不 含融资租赁）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、 许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后 经营），许可经营项目是：互联网接入服务业务；互联网数 据中心业务(不含互联网资源协作服务)；内容分发网络业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。

2 ．金云科技的股权结构

经查验金云科技的公司章程及工商登记资料，金云科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	新余德坤	4,000.00	40.0000
2	I-SERVICES	3,999.95	39.9995
3	共青城摩云	2,000.05	20.0005
合计		10,000.00	100.0000

（二）金云科技的历史沿革

经查验金云科技的工商登记资料，金云科技的历史沿革情况如下：

1 ． 2015 年 12 月，金云科技成立

金云科技于 2015 年 12 月由深圳市中兴云服务有限公司出资设立，设立时的 公司名称为“深圳中兴金云科技有限公司”。

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2015 年 12 月 28 日，金云科技在深圳市市场监督管理局登记设立。金云科 技设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市中兴云服务有限公司	3,000.00	100
合计		3,000.00	100

2 ． 2016 年 11 月，第一次增加注册资本

2016 年 11 月 1 日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出决定，将 金云科技注册资本由 3,000 万元变更为 10,000 万元，新增注册资本由原股东认缴。 2016 年 11 月 3 日，金云科技就该次增加注册资本事宜完成工商变更登记。

该次增加注册资本后，金云科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市中兴云服务有限公司	10,000.00	100
合计		10,000.00	100

根据金云科技提供的银行回单和深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）2018 年 10 月 19 日出具的《验资报告》（深惠恒所验字[2018]020 号）并经本所律师 查验，截至 2016 年 11 月 14 日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司以 货币出资缴纳的注册资本第一期合计人民币 3,000 万元。

3 ． 2018 年 1 月，第一次股权转让

2018 年 1 月 31 日，金云科技与深圳市中兴云服务有限公司、中兴通讯股份 有限公司、摩云投资管理（杭州）有限公司以及新余德坤签署了股权转让协议， 约定新余德坤及摩云投资管理（杭州）有限公司分别受让深圳市中兴云服务有限 公司持有的金云科技 50%股权。

2018 年 7 月 26 日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委 员会作出《关于摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资的批复》（深外资前 复[2018]0007 号），同意摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资，以 846 万 元的价格收购金云科技 50%股权。

2018 年 8 月 31 日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出股东决定，

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同意将其持有的金云科技 50%股权转让给摩云投资管理（杭州）有限公司，持有 的金云科技 50%股权转让给新余德坤。

2018 年 9 月 25 日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次 股权转让后，金云科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	新余德坤	5,000.00	50
2	摩云投资管理（杭州）有限公司	5,000.00	50
合计		10,000.00	100

根据金云科技提供的银行回单和深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）2018 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（深惠恒所验字[2018]028 号）并经本所律师 查验，截至 2018 年 11 月 29 日，金云科技已收到新余德坤以货币出资缴纳的注 册资本 3,000 万元，摩云投资以货币出资缴纳的注册资本 3,000 万元，合计 6,000 万元。

根据金云科技提供的银行回单和深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）2019 年 2 月 28 日出具的《验资报告》（深惠恒所验字[2019]002 号）并经本所律师查 验，截至 2019 年 2 月 18 日，金云科技已收到新余德坤以货币出资缴纳的注册资 本 500 万元，摩云投资以货币出资缴纳的注册资本 500 万元，合计 1,000 万元。 金云科技注册资本 10,000 万元已全部缴足。

4 ． 2019 年 5 月，第二次股权转让

2019 年 3 月 13 日，摩云投资管理（杭州）有限公司与 I-SERVICES 签署了 股权转让协议，摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的金云科技 50%股权 以 50,000 万元转让给 I-SERVICES。经本所律师查验，摩云投资管理（杭州）有 限公司系 I-SERVICES 之全资子公司。

2019 年 5 月 8 日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委 员会作出《关于同意深圳中兴金云科技有限公司股权并购变更设立为中外合资企 业的批复》（深外资前复[2019]0002 号，同意摩云投资管理（杭州）有限公司将 其持有的金云科技 50%股权以 50,000 万元转让给 I-SERVICES，金云科技变更为 中外合资企业。

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2019 年 5 月 9 日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001 号）。

就该次股权转让事项，金云科技股东会作出股东会决议，同意摩云投资管理 （杭州）有限公司将其持有的金云科技 50% 股权以 50,000 万元转让给 I-SERVICES。

2019 年 5 月 10 日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次 股权转让后，金云科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	新余德坤	5,000.00	50
2	I-SERVICES	5,000.00	50
合计		10,000.00	100

5 ． 2019 年 7 月，第三次股权转让

2019 年 5 月 31 日，金云科技与 I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨 光富签署了《股权转让协议》，约定新余德坤、I-SERVICES 分别将其持有的金 云科技 10%、10.0005%股权以 10,000 万元、10,000.50 万元转让给共青城摩云。

2019 年 5 月 31 日，金云科技董事会作出决议，同意股东 I-SERVICES 将其 持有的金云科技 10.0005%的股权以 10,000.50 万元转让给共青城摩云，同意股东 新余德坤将其持有的金云科技 10%的股权以 10,000 万元转让给共青城摩云。

2019 年 7 月 3 日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委 员会作出《关于中外合资企业深圳中兴金云科技有限公司投资者股权变更的批 复》（深外资前复[2019]0003 号，同意 I-SERVICES 将其持有的金云科技 10.0005% 的股权以 10,000.50 万元转让给共青城摩云，同意新余德坤将其持有的金云科技 10%的股权以 10,000 万元转让给共青城摩云。

2019 年 7 月 4 日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001 号）。

2019 年 7 月 4 日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次 股权转让后，金云科技的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ % ）

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44

1	新余德坤	4,000.00	40.0000
2	I-SERVICES	3,999.95	39.9995
3	共青城摩云	2,000.05	20.0005
合计		10,000.00	100.0000

根据前述《股权转让协议》，为担保共青城摩云向新余德坤、I-SERVICES 支付该次股权转让对价，共青城摩云将其受让的股权分别质押给新余德坤及 I-SERVICES，各方于 2019 年 7 月-8 月办理完成相关股权质押登记。

2020 年 5 月，金云科技与 I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签 署了《股权转让协议补充协议》，约定解除共青城摩云所持有的金云科技股权质 押。截至本法律意见书出具之日，上述股权质押均已解除。

经本所律师查验，共青城摩云设立时存在出资代持事项，具体如下：

2018 年9 月26 日，丁晨光等11 名员工（作为甲方）分别与金云科技总经 理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意 向协议》。该协议约定，鉴于乙方或其关联方拟设立合伙企业作为丙方管理层持 有丙方股权的持股平台，丙方投资人拟向合伙企业转让其持有的20.0005%丙方 股权，乙方拟将其持有的合伙企业一定比例的财产份额转让给甲方，且甲方将其 受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，各方就合伙企业财产份额转让及代持安 排达成初步意向。

2019 年9 月29 日，那时洋（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署了《财 产份额转让及代持协议》；2019 年9 月30 日，1 名员工（作为甲方，系2019 年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》；2019 年 10 月8 日，胡前程（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让 及代持协议》。上述《财产份额转让及代持协议》约定，鉴于共青城摩云作为金 云科技持股平台，乙方拟将其持有的共青城摩云一定比例的财产份额以一定价格 转让给甲方，且甲方将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持。协议就双方权 利义务作出约定。

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2020 年3 月4 日，胡前程离职，并在前述《财产份额转让及代持协议》末 页注明“本人于2020 年3 月4 日从金云科技离职，本协议作废”并签字确认。

2020 年4 月9 日，那时洋从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了 《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持意向协议》，并将其受让自杨光富 的共青城摩云出资额返还给杨光富。

2020 年5 月13 日，丁晨光从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了 《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持意向协议》，并将其受让自杨光富 的共青城摩云出资额返还给杨光富。

2020 年5 月，剩余11 名持股员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨光 富（作为乙方）签署了《财产份额还原及终止代持协议》。双方确认前述相关方 签署的《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》终止， 持股员工以一定价格取得相应《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转 让及代持协议》项下约定的合伙企业财产份额，且该等财产份额不再由杨光富代 持。

2020 年7 月29 日，共青城摩云将前述11 名持股员工及杨光富登记成为共 青城摩云合伙人（详见本法律意见书“二、本次重组相关各方的主体资格/（二） 交易对方的主体资格/3.共青城摩云”）。

综上，除金云科技总经理杨光富以外的剩余14 名持股员工曾委托杨光富代 持员工持股平台共青城摩云的财产份额。截至目前，前述代持情况均已解除，除 3 名离职员工外，包括杨光富在内的剩余12 名员工根据相关协议合法持有共青 城摩云100%财产份额。

6 ． 2020 年 4 月，金云科技名称变更

2020 年 3 月 9 日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技公司名称由“深 圳中兴金云科技有限公司”变更为“鹏城金云科技有限公司”。

2020 年 4 月 10 日，金云科技就该次名称变更事宜完成工商变更登记。

（三）金云科技股权的权利限制情况

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根据金云科技的工商登记资料、金云科技股东出具的承诺函以及金云科技董 事、监事、高级管理人员的调查问卷并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 日，金云科技股东持有的金云科技股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。

（四）金云科技的控股股东及实际控制人

根据新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协议》并经本所律师查验， 共青城摩云在金云科技股东会或董事会行使表决权时均与新余德坤保持一致，为 新余德坤之跟随式一致行动人。因此，金云科技的控股股东为新余德坤，实际控 制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

（五）金云科技的子公司情况

截止至本法律意见书出具日，金云科技共有四家全资子公司。

1 ． 广东奇智

经查验广东奇智的营业执照及《公司章程》，广东奇智的基本信息如下：

公司名称	广东奇智网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	杨光富
住 所	广东省东莞市谢岗镇谢曹路601号1号楼101室
成立日期	2017年07月25日
统一社会信用代码	91441900MA4WWM8Q1P
经营范围	网络空间安全的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；智慧城市信息化的技术研发与咨询服务； 计算机系统集成及技术服务；大数据、物联网、信息化产 业方面的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；增值电信业务经营。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

根据广东奇智提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用信息系统，广 东奇智的主要历史沿革如下：

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（1）2017 年 7 月，广东奇智设立

广东奇智由东莞市华科智慧投资管理中心（有限合伙）及颜燕君出资设立。 2017 年 7 月 25 日，广东奇智在东莞市工商行政管理局登记设立。广东奇智 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	东莞市华科智慧投资管理中心 （有限合伙）	550.80	51
2	颜燕君	529.20	49
合计		1,080.00	100

（2）2019 年 6 月，股权转让

2019 年 3 月 25 日，金云科技与东莞市华科智慧投资管理中心及颜燕君就收 购广东奇智 100%股权事宜签订《并购合同》，依据金云科技聘请的大信会计师 事务所出具的《广东奇智网络科技有限公司净资产审计报告》，广东奇智注册资 本尚未实缴，经双方友好协商，以审计的广东奇智净资产为依据约定收购价格为 2 元，金云科技已将全部收购款项支付完毕。该次股权转让相关协议签署情况详 见本法律意见书“六、本次重组的拟置入资产/（九）金云科技的重大资产变化 及收购兼并”。

2019 年 5 月 31 日，广东奇智作出股东会决议同意东莞市华科智慧投资管理 中心及颜燕君向金云科技转让 100%股权。

2019 年 6 月 3 日，广东奇智完成工商变更登记。该次股权转让完成后，广 东奇智的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金云科技	1,080.00	100
合计		1,080.00	100

（3）2019 年 11 月，增加注册资本

2019 年11 月5 日，广东奇智股东金云科技作出决定，将广东奇智注册资本 由 1,080 万元变更为 10,000 万元，新增注册资本由原股东认缴。

2019 年 11 月 15 日，广东奇智就该次增加注册资本事宜完成工商变更登记。 该次增加注册资本后，广东奇智的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ）

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1	金云科技	10,000.00	100
合计		10,000.00	100

2 ． 杭州金云

经查验杭州金云的营业执照及《公司章程》，杭州金云的基本信息如下：

公司名称	金云数据服务（杭州）有限公司
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	杨光富
住 所	浙江省杭州市莫干山路1418-23号3幢（上城科技工业基地）
成立日期	2019年05月23日
统一社会信用代码	91330102MA2GMHQ31T
经营范围	服务：数据处理技术、计算机软硬件、网络技术、通讯技术 的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统 集成，供应链管理，承接网络工程，通讯设备租赁，房屋租 赁，物业管理；销售：计算机软硬件，通讯设备；货物进出 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 ． 上海金云

经查验上海金云的营业执照及《公司章程》，上海金云的基本信息如下：

公司名称	上海金云致新数据服务有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	杨光富
住 所	上海市青浦区五厍浜路203号13幢五层A区559室
成立日期	2019年12月09日
统一社会信用代码	91310118MA1JNDHU0G
经营范围	计算机数据处理,计算机系统集成,计算机软硬件开发,信息科 技、互联网科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开 发、技术转让,供应链管理,计算机网络工程（除专项审批）, 销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备,货物或技术进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),电信业 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】

4 ． 广州金云

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经查验广州金云的营业执照及《公司章程》，广州金云的基本信息如下：

公司名称	金云（广州）数据服务有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	杨光富
住 所	广州市黄埔区科汇一街16号601房90青创社办公卡位A639
成立日期	2020年06月23日
统一社会信用代码	91440101MA9UMY011J
经营范围	信息系统集成服务;供应链管理;计算机硬件的研究、开发;软 件开发;通信技术研究开发、技术服务;技术服务(不含许可审 批项目);计算机技术开发、技术服务;网络安全信息咨询;房屋 租赁;物业管理;数据处理和存储服务;计算机及通讯设备租赁; 计算机技术转让服务;计算机零售;计算机批发;计算机零配件 零售;计算机零配件批发;数据处理和存储产品设计;通讯设备 及配套设备批发;科技信息咨询服务;信息系统安全服务;货物 进出口（专营专控商品除外）;跨地区增值电信服务（业务种 类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;增值电信 服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为 准）

（六）金云科技的业务及经营资质

1 ． 金云科技的经营范围和经营方式

根据金云科技提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统的公示 信息（查询时间：2020 年 9 月 24 日），金云科技经核准的经营范围为：“一般 经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系统集成；互联网应 用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工 程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资 租赁）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的 商品，按国家有关规定办理申请后经营）。许可经营项目是：互联网接入服务业 务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)；内容分发网络业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）”。

2 ． 金云科技取得的主要资质和许可

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根据金云科技提供的资质证书文件及认证文件并经本所律师查验，金云科技

及其子公司取得了以下与生产经营活动相关的资质和认证：

（ 1 ）增值电信业务经营许可证

（	1）增	值电信业务经	营许可证
序号	公司 名称	许可证编号	业务种类（服务项目） 及覆盖范围	发证机关	有效期
1	金云 科技	合字 B1-20180022	互联网数据中心业务（不含互联 网资源协作服务）机房所在地为 北京、上海、南京、扬州、杭州、 厦门、青岛、武汉、广州、深圳、 东莞 内容分发网络业务：北京、上海、 苏州、浙江、福建、山东、湖北、 广东 互联网接入服务业务：北京、上 海、苏州、山东、广东	中华人民 共和国工 业和信息 化部	2020.08.26 -2021.12.24
2	广东 奇智	B1-20190634	互联网数据中心业务（不含互联 网资源协作服务）机房所在地为 北京、上海、武汉、东莞、成都 互联网接入服务业务：北京、上 海、湖北、广东、四川	中华人民 共和国工 业和信息 化部	2019.12.12 -2024.02.25

（ 2 ）管理体系认证证书

	（2）管	理体系认证证	书
序 号	公司 名称	证书编号	内容	发证机构	有效期
1	金云 科技	281223-2018 -AQ-RGC- UKAS	质量管理体系符合： ISO 9001:2015/GB/T 19001-2016标准	DNV GL-BUSINESS ASSURANCE	2019.02.01 -2022.02.01
2	金云 科技	2018283-2018 -ABCM-RGC -UKAS	管理体系符合： ISO 22301:2012标准	DNV GL-BUSINESS ASSURANCE	2019.02.01 -2022.02.01

（七）金云科技的主要资产

1 ． 不动产权

根据《金云科技审计报告》、金云科技的说明并经本所律师查验，截止至本 法律意见书出具日，金云科技及其下属公司不拥有不动产权利。

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2 ． 固定资产

根据《金云科技审计报告》、金云科技的说明并经本所律师核查，截至审计 基准日，金云科技拥有的主要固定资产包括数据中心设备、电子设备及其他，金 云科技固定资产账面原值为 638,254,684.19 元，账面价值为 539,271,580.68 元，

具体情况如下：

序号	资产类别	账面原值（元）	账面价值（元）
1	数据中心设备	634,538,408.06	537,004,708.47
2	电子设备及其他	3,716,276.13	2,266,872.21
合计		638,254,684.19	539,271,580.68

3 ． 专利权

根据金云科技的说明并经本所律师查询国家知识产权局的公示信息（查询网 址：http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2020 年 9 月 24 日），截至查询日， 金云科技及其下属公司不拥有专利权。

4 ． 注册商标

根据金云科技的说明并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局网站 信息（查询网址：http：//wsjs.saic.gov.cn；查询日期：2020 年 9 月 24 日），截 至查询日，金云科技及其下属公司不拥有注册商标。

5 ． 计算机软件著作权

根据金云科技现持有的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询中国 版权保护中心网站相关信息（查询日期：2020 年 9 月 24 日），截至查询日，金 云科技拥有已登记的计算机软件著作权共计 15 项，具体情况如下：

序 号	著作 权人	软件名称	登记号	首次发表日	权利 范围	取得 方式
1	金云 科技	金云科技数据中心应急管 理系统V1.0	2019SR1424510	2017/4/9	全部 权利	原始 取得
2	金云 科技	金云科技精密空调联控系 统V1.0	2019SR1425540	2017/5/25	全部 权利	原始 取得

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52

序 号	著作 权人	软件名称	登记号	首次发表日	权利 范围	取得 方式
3	金云 科技	金云科技数据中心柴发运 行监测系统V1.0	2019SR1425554	2017/9/12	全部 权利	原始 取得
4	金云 科技	金云科技数据中心运维管 理系统V1.0	2019SR1424503	2017/10/26	全部 权利	原始 取得
5	金云 科技	金云科技数据中心冷水主 机在线智能监测系统V1.0	2019SR1423992	2017/12/1	全部 权利	原始 取得
6	金云 科技	金云科技蓄电池充放电管 理系统V1.0	2019SR1430974	2018/2/27	全部 权利	原始 取得
7	金云 科技	金云科技微模块管控系统 软件V1.0	2019SR1430992	2018/4/12	全部 权利	原始 取得
8	金云 科技	金云科技智能检测仪表控 制系统V1.0	2019SR1430428	2018/8/27	全部 权利	原始 取得
9	金云 科技	金云科技中压配电3选2 控制系统V1.0	2019SR1425782	2018/9/25	全部 权利	原始 取得
10	金云 科技	金云科技数据中心资产管 理系统V1.0	2019SR1430754	2018/11/21	全部 权利	原始 取得
11	金云 科技	金云科技柴油发电机组运 行管理系统V1.0	2019SR1425412	2019/4/12	全部 权利	原始 取得
12	金云 科技	金云科技数据分析及管理 支撑系统V1.0	2019SR1425547	2019/4/11	全部 权利	原始 取得
13	金云 科技	金云科技中压配电5选2 控制系统V1.0	2020SR0287600	2019/7/10	全部 权利	原始 取得
14	金云 科技	金云科技电池监测控制系 统V1.0	2019SR1425454	2019/7/24	全部 权利	原始 取得
15	金云 科技	金云科技数据中心集中监 控管理系统V1.0	2019SR1424476	2019/12/10	全部 权利	原始 取得

6 ． 域名

根据金云科技现持有的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（查询日期：2020 年 9 月 24 日），截至查询日，金

云科技拥有域名共计 1 项，具体情况如下：

序 号	著作 权人	域名	网站备案/许可证号	到期日
1	金云 科技	gct-cloud.com	粤ICP备18004318号-1	2020年12月4日

7 ． 在建工程

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根据《金云科技审计报告》、金云科技的说明并经本所律师核查，截至审计 基准日，金云科技及其下属子公司在建工程账面价值为 79,066,694.05 元，具体 情况如下：

序号	在建工程	账面价值（元）
1	东莞数字园项目	59,790,460.21
2	其他项目	19,276,233.84
合计		79,066,694.05

8 ． 租赁资产

根据金云科技提供的租赁合同，截至 2020 年 9 月 26 日，金云科技及其子公

司存在以下租赁房屋的情形：

序 号	出租方	承租 方	租赁地址	租赁面 积 （㎡）	租赁用 途	合同签 订日	租赁期限约定
1	东莞粤鲲 智能制造 有限公司	广东 奇智	东莞市谢岗镇 稔子园村东莞 大连机床智能 制造项目第1、 2幢厂房	约 19,000	云计算、 数据中 心	2019年 5月1日	2019年5月1 日至2026年10 月30日；合同 自动续约一 次，续约期限 为7.5年
2	东莞粤鲲 智能制造 有限公司	广东 奇智	广东省东莞市 谢岗镇谢曹路 601号东莞大 连机床智能制 造项目第3、4 幢厂房及第7 展厅	约 22,000	云计算、 数据中 心	2019年 5月1日	2019年5月1 日至2026年10 月30日；可自 动续约，但续 约次数不超过 二次，每次续 约期限不超过 7.5年
3	东莞粤鲲 智能制造 有限公司	广东 奇智	广东省东莞市 谢岗镇谢曹路 601号东莞大 连机床智能制 造项目第5、6 幢厂房	约 19,000	云计算、 数据中 心	2019年 12月1 日	2019年5月1 日至2026年10 月30日；可自 动续约，但续 约次数不超过 二次，每次续 约期限不超过 7.5年

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4	杭州景驰 科技有限 公司	杭州 金云	杭州市拱野区 莫干山路 1418-23号第3 号	约6,700	云计算 中心运 营及办 公场地 出租	2019年 6月12 日	租赁期限为15 年
5	中兴通讯 股份有限 公司	金云 科技	上海市浦东新 区金皖路418 号裕安工业园 区内6#楼	约 10,000	IDC机 房	2019年 1月1日	2019年1月1 日至2025年12 月31日
6	中兴通讯 股份有限 公司	金云 科技	深圳市南山区 中兴通讯西丽 工业园研研二 1楼、-1楼	约 9,100.00	数据中 心	2016年 1月15 日	2016年1月15 日至2032年12 月31日
7	深圳兆隆 资产管理 有限公司	金云 科技	深圳市南山区 中心路（深圳 湾段）3333号 中铁南方总部 大厦602室	约570	办公	2018年 1月1日	2018年1月1 日至2020年10 月31日
8	玖零青创 （广州） 信息科技 有限公司	广州 金云	众创空间广州 市黄埔区科汇 一街16号601 房办公卡位 A639	约2	办公	2020年 6月22 日	2020年6月22 日至2021年6 月21日
9	上海青浦 农工商经 济城投资 管理有限 公司	上海 金云	上海市青浦区 五厍滨路203 号13幢5层A 区559室办公 用房	36	办公	2019年 12月5 日	2019年12月5 日至2024年12 月4日

根据上表中第 1、2、3 项房屋租赁合同，广东奇智以置放于相应租赁物内的 所有设备设施、原材料、成品或半成品等为相关合同设定浮动抵押担保，如广东 奇智发生拖欠员工工资、租金、水电费等费用或逃匿情形时，出租方有权在通知 承租方后处置租赁物内的全部财物，以处置价款优先用于偿付承租方所拖欠的所 有款项。

（八）金云科技的重大债权债务

1 ． 重大合同

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经查验金云科技提供的相关合同文本，截至 2020 年 9 月 26 日，金云科技及 其子公司将要履行和正在履行的重大合同（指交易金额占金云科技 2019 年度经 审计净利润的 10%以上的合同）主要如下：

（ 1 ）采购合同

经查验，截至 2020 年 9 月 26 日，金云科技及其子公司正在履行或将要履行 的重大采购合同如下：

序 号	采购 主体	供应商名称	合同标的	签订日期
1	广东 奇智	广东奇创网络科技有限公司	东莞EPC总承包 设备采购	2019年7月
2	广东 奇智	广东奇创网络科技有限公司	东莞EPC总承包 设备采购	2019年7月
3	广东 奇智	广东奇创网络科技有限公司	东莞EPC总承包 工程施工	2019年7月
4	广东 奇智	广东奇创网络科技有限公司	东莞EPC总承包 工程施工	2019年7月
5	金云 科技	深圳市输变电工程有限公司	金云科技深圳数 据中心外市电	2018年11月
6	金云 科技	深圳供电局有限公司	数据中心供电	2019年1月
7	金云 科技	北京市中保网盾科技有限公司	数据中心基础设 施驻场运维及维 保服务项目	2020年6月
8	金云 科技	北京金山云网络技术有限公司	人工智能资源池 设备采购及系统 集成建设服务	2020年1月
9	金云 科技	广东南方通信建设有限公司	金云深圳项目 EPC总承包	2020年7月
10	金云 科技	惠盟电力科技有限公司	深圳项目外电机 电安装	2020年7月
11	广东 奇智	广东奇创网络科技有限公司	东莞外电总承包 合同	2020年8月
12	广东 奇智	广东奇创网络科技有限公司	东莞外电总承包 合同	2020年8月
13	广东 奇智	阿里巴巴信息科技（张北）有限 公司	金云东莞数字园 项目设备采购合 同	2020年8月
14	广东 奇智	广东南方通信建设有限公司	金云东莞数字园 项目EPC总包	2020年8月

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15	广东 奇智	深圳市卡斯纽科技有限公司	金云东莞数字园 项目智能化工程 采购合同	2020年9月

注：金云科技采购的内容主要为 IT 设备、电源设备、制冷设备、发电设备、维保 设备、租赁房产等，其中租赁房产部分已在“六、本次重组的拟置入资产/（七）主要 资产/7.金云科技租赁的资产”部分披露。

（ 2 ）销售合同

经查验，截至 2020 年 9 月 26 日，金云科技及其子公司正在履行或将要履行

的重大销售合同如下：

序 号	销售 主体	客户名称	合同标的	签订日期
1	金云 科技	中国联合网络通信有限公司青岛 市分公司	IDC数据中心租赁	2015年8月
2	金云 科技	中国联合网络通信有限公司青岛 市分公司	IDC数据中心服务	2015年8月
3	金云 科技	中国联合网络通信有限公司上海 分公司	IDC数据中心信息 技术服务	2015年11月
4	金云 科技	中国联合网络通信有限公司深圳 市分公司	IDC数据中心租赁	2018年9月
5	金云 科技	中国联合网络通信有限公司深圳 市分公司	IDC数据中心租赁	2018年3月
6	金云 科技	中国电信股份有限公司扬州分公 司	IDC数据中心租赁	2015年6月
7	金云 科技	中国联合网络通信有限公司北京 市分公司	IDC数据中心租赁	2015年2月
8	金云 科技	中国联合网络通信有限公司北京 市分公司	IDC数据中心租赁	2015年6月
9	金云 科技	中国电信股份有限公司广东分公 司	IDC数据中心服务	2014年6月
10	金云 科技	中兴通讯股份有限公司	IT信息系统数据中 心外包服务	2019年7月
11	金云 科技	中兴通讯股份有限公司	IT信息系统数据中 心外包服务	2019年4月
12	金云 科技	深圳前海微众银行股份有限公司	数据中心外包服务 合同	2017年10月
13	金云 科技	深圳前海微众银行股份有限公司	数据中心外包服务 合同	2019年11月

（ 3 ）银行借款和授信合同

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根据金云科技提供的银行借款和授信合同，截至 2020 年 9 月 26 日，金云科 技及其子公司正在履行的银行借款和授信合同如下：

a. 银行借款合同

根据《金云科技审计报告》、金云科技及其子公司的《企业信用报告》以及 金云科技提供的相关合同并经本所律师查验，截至 2020 年 9 月 26 日，金云科技

及其子公司的金融机构借款情况如下：

序 号	借款 方	贷款人	合同编号	借款 金额	利率	签订 日期	合同 期限	担保情况
1	广东 奇智	中国银 行股份 有限公 司深圳 上步支 行	2020圳 中银上固 借字第 0003号	11,000 万元	浮动 利率	2020 年7 月15 日	60个 月	（1）广东奇智以6套 柴油发电机组提供抵 押担保；（2）金云科 技、广东奇智分别以 应收账款提供质押担 保；（3）金云科技提 供保证担保
2	广东 奇智	上海浦 发发展 银行股 份有限 公司深 圳分行	79252020 280252 号	12,000 万元	浮动 利率	2020 年9 月24 日	60个 月	金云科技提供保证担 保

b. 银行授信合同

根据金云科技提供的银行授信合同并经本所律师查验，截至 2020 年 9 月 26

日，金云科技获得的银行授信情况如下：

序 号	借款 方	授信方	合同 编号	最高授信额 度（元）	签订日期	合同期限	担保情况
1	金云 科技	招商银 行股份 有限公 司深圳 分行	755X Y202 0002 735	100,000,000	2020.3.13	2020.3.10- 2021.3.9	无

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2	广东 奇智	上海浦 东发展 银行股 份有限 公司深 圳分行	BC20 2008 1400 0009 34号	50,000,000	2020.8.14	2020.8.14- 2020.12.19	金云科技保证 担保
3	广东 奇智	上海浦 东发展 银行股 份有限 公司深 圳分行	BC20 2008 1400 0009 33号	150,000,000	2020.8.14	2020.8.14- 2020.12.19	金云科技保证 担保，广东奇 智提供抵押担 保

（ 4 ）对外担保

根据《金云科技审计报告》并经本所律师查验，最近三年内，除本法律意见 书已披露的相关情况外，金云科技不存在为其他企业提供担保的情形。

本所律师认为，截至 2020 年 9 月 26 日，金云科技及其子公司将要履行和正 在履行的重大合同合法、有效，不存在重大风险。

2 ． 侵权之债

根据《金云科技审计报告》以及金云科技董事、监事及高级管理人员的调查 问卷并经查验，截至本法律意见书出具日，金云科技及其子公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

3 ． 金云科技与关联方之间的重大债权债务关系

根据《金云科技审计报告》、金云科技的说明和本所律师查验，除本法律意 见书已披露的关联交易外，金云科技与关联方之间不存在其他重大债权、债务关 系。

4 ． 金云科技其他应收款和其他应付款

根据《金云科技审计报告》并经本所律师查验，截至审计基准日，金云科技 其他应收款为 6,501,738.42 元，包括“押金及保证金”“往来款及其他”，金额

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分别为 6,456,558.78 元、45,179.64 元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应 收款情况如下：

收款情况如下：
单位名称	款项性质	金额（元）	账龄	占其他应收款总 额的比例（%）
中兴通讯股份有限公司	押金及保证金	2,894,273.76	4 年以内	44.52
东莞粤鲲智能制造有限公司	押金及保证金	2,258,745.64	2 年以内	34.74
杭州景驰科技有限公司	押金及保证金	934,072.74	2 年以内	14.37
深圳兆隆资产管理有限公司	押金及保证金	351,522.00	2-3 年	5.41
黄振东	员工备用金	17,792.00	1 年以内	0.27
合计	——	6,456,406.14	——	99.31

根据《金云科技审计报告》并经本所律师查验，截至审计基准日，金云科技 其他应付款为 2,853,426.58 元，包括“设备及工程款”“往来款及其他”，金额 分别为 2,493,102.01 元、360,324.57 元。

经本所律师查验，上述其他应收、应付款项均因经营活动而发生，合法有效。

（九）金云科技的重大资产变化及收购兼并

根据金云科技的工商登记资料、董事会会议文件、有关协议并经查验，金云 科技存在 1 次增资扩股行为（详见本法律意见书“六、本次重组的拟置入资产（二）/ 金云科技的历史沿革”）及 2 次资产收购行为，该 2 次资产收购行为具体情况如 下：

1 ． 2018 年 1 月，购买数据中心资产

2018 年 1 月 31 日，中兴通讯股份有限公司、中兴通讯集团财务有限公司、 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、深圳市中兴云服务有限公司与金云科技 签订了《资产转让协议》，约定金云科技向中兴通讯股份有限公司及其关联方以 73,554 万元收购包括北京联通四季青数据中心项目、北京联通东小口数据中心项 目、青岛联通滨海数据中心项目、上海联通金桥三期数据中心项目、广东电信西 丽一期数据中心项目、深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通坪山机房一期扩容

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项目、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通坪山机房二期扩容项目在内的 9 项数据中心资产。

2018 年 9 月 25 日，前述各方经协商一致，对拟购买资产进行调整，将其中 “深圳联通坪山机房一期项目”“深圳联通坪山机房一期扩容项目”的交割时间变 更至 2018 年 12 月 31 日前，并对资产转让价格进行调整。

2018 年 9 月 25 日，中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限 责任公司、深圳市中兴云服务有限公司分别与金云科技签署《资产转让协议》， 就相关方向金云科技转让各方于 2018 年 1 月 31 日签署的《资产转让协议》项下 的单项数据中心资产作出约定。各项数据中心资产于该日完成交割。

2018 年 10 月-11 月，金云科技分别向前述各方支付了资产转让价款。后各 方经协商一致，未就“深圳联通坪山机房一期项目”、“深圳联通坪山机房一期 扩容项目”进行交割。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日作出 的《深圳中兴金云科技有限公司拟对数据中心资产进行恰当会计处理提供价值参 考依据评估项目评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号），经重置成本法评估， 金云科技拥有的位于北京四季青、北京东小口、上海金桥、青岛滨海、扬州电信、 西丽一期、西丽二期、坪山二期、坪山扩容等 9 个数据中心的设备资产于评估基 准日市场价格估值为 53,388.93 万元。

2 ． 2019 年 6 月，收购广东奇智

2019 年 3 月 8 日，金云科技、广东奇智及广东奇创网络科技有限公司签订 《奇智、金云、奇创科技关于广东奇智谢岗工业云数据基地项目的战略合作协 议》，各方确定了金云科技及广东奇创网络科技有限公司在广东奇智谢岗工业云 数据基地项目的战略合作伙伴关系，即金云科技按照广东奇智评估净资产价格收 购广东奇智 100%股权。金云科技及广东奇创网络科技有限公司共同确定项目场 地规划方案，广东奇创网络科技有限公司负责资源协调，金云科技负责数据中心 整体运营。

2019 年 3 月 25 日，金云科技与广东奇创网络科技有限公司签订了《金云、 奇创科技关于广东奇智谢岗工业云数据基地的项目合作框架协议》，确定广东奇

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创网络科技有限公司为谢岗项目框架合作总集成商，广东奇创网络科技有限公司 负责完成项目建设和验收，金云科技实施项目管理。

2019 年 3 月 25 日，金云科技与东莞市华科智慧投资管理中心及颜燕君就以 银行转账方式收购广东奇智 100%股权事宜签订《并购合同》，依据金云科技聘 请的大信会计师事务所出具的《广东奇智网络科技有限公司净资产审计报告》， 广东奇智注册资本尚未实缴，经双方友好协商，以审计的广东奇智净资产为依据 约定收购价格为 2 元。金云科技已将全部收购款项支付完毕。

2019 年 6 月 3 日，广东奇智完成工商变更登记，变更后金云科技持有广东 奇智 100%股权。

除上述情形外，金云科技未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为。

综上，本所律师认为，金云科技已完成的重大资产变化行为，已履行了必要 的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据金 云科技的说明并经本所律师查验，金云科技没有其他拟进行的重大资产置换、资 产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

（十）金云科技的章程制定与修改

经查验金云科技的工商档案资料，自设立以来，金云科技公司章程的历次修 改情况如下：

1．2015 年 12 月 28 日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司签章通过 《深圳中兴金云科技有限公司章程》，于深圳市市场监督管理局完成备案。

2．2016 年 11 月 1 日，金云科技根据《公司法》《深圳经济特区商事登记 若干规定》等法规和金云科技章程规定的议事方式和表决程序，作出将注册资本 及股东出资额由 3,000 万元变更为 10,000 万元的决定并相应修改公司章程，本次 章程修改已经深圳市市场监督管理局备案。

3．2017 年 11 月 1 日，金云科技根据《公司法》《深圳经济特区商事登记

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若干规定》等法规和金云科技章程规定的议事方式和表决程序，作出将董事会成 员由 5 名变更为 3 名的决定，并相应修改公司章程，本次章程修改已经深圳市市 场监督管理局备案。

4．2018 年 8 月 31 日，金云科技股东作出决议，同意股东深圳中兴云服务 有限公司将 50%的股权以 846 万元人民币价格转让给受让方摩云投资管理（杭 州）有限公司，同意股东深圳中兴云服务有限公司以 846 万元人民币交割转让给 受让方新余德坤，同意变更公司经营范围，并相应修改公司章程，本次章程修改 已经深圳市市场监督管理局备案。

5．2019 年 3 月 13 日，金云科技股东会作出决议，同意股东摩云投资管理 （杭州）有限公司将其持有金云科技 50%的股权以人民币 50,000 万元人民币价 格转让给受让方 I-SERVICES，同意变更公司经营范围，并相应修改公司章程， 本次章程修改已经中国（广东）自有贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会批 准并经深圳市市场监督管理局备案。

6．2019 年 5 月 31 日，金云科技董事会根据《中外合资经营企业法》和公 司章程规定的意思方式和表决程序，同意股东 I-SERVICES 将其持有的 10.0005% 的股权转让给共青城摩云，同意股东新余德坤将其持有的 10%股权转让给共青城 摩云，并相应修改公司章程，本次章程修改已经中国（广东）自有贸易试验区深 圳前海蛇口片区管理委员会批准并经深圳市市场监督管理局备案。

7．2020 年 6 月 28 日，金云科技董事会作出决议，同意变更公司经营范围， 增加营业范围“内容分发网络业务”，并相应修改公司章程，本次章程修改已经深 圳市市场监督管理局备案。

经查验，金云科技设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（十一）金云科技的组织机构及规范运作

1 ． 金云科技的组织机构设置

根据金云科技提供的《公司章程》、组织结构图及金云科技的陈述并经查验

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金云科技股东会、董事会会议文件，金云科技设置了股东会、董事会、监事等决 策及监督机构，聘请了总经理和财务总监等高级管理人员。

本所律师认为，金云科技前述组织机构的设置符合有关法律和金云科技公司 章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，金云科技具 有健全的组织机构。

2 ． 股东会和董事会的重大决策

经查验金云科技最近三年的股东会和董事会重大决策文件及有关情况，金云 科技最近三年股东会和董事会的重大决策合法、合规、真实、有效。

（十二）金云科技的董事、监事和高级管理人员及其变化

1 ． 金云科技董事、监事和高级管理人员的任职

经查验，金云科技现任董事为杨光富、高煜、田立新，监事为郑鹏，总经理 为杨光富，财务总监为李昕。

根据上述人员填写的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查 验金云科技提供的股东会、董事会会议文件资料，金云科技董事、监事、高级管 理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和金云科技公司章程的规定，其 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和金云科技公司章程及有关监管 部门所禁止的兼职情形。

2 ． 金云科技最近两年内董事、监事、高级管理人员的相关变动情况

根据金云科技的工商登记资料及股东会、董事会会议文件资料，金云科技最 近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及相关变动情况如下：

（ 1 ）董事情况

2018 年 9 月 25 日，金云科技召开股东会，审议通过相关议案，同意免去吴 海、王泼、郝博董事职务，选举田立新、高煜、杨光富为公司董事，任期 3 年。

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（ 2 ）监事情况

2018 年 9 月 25 日，金云科技召开股东会，审议通过相关议案，同意免去胡 道远监事职务，选举郑鹏为公司监事，任期 3 年。

（ 3 ）高级管理人员情况

2018 年 1 月至今，金云科技总经理一直为杨光富，未发生变更。

2019 年 5 月 27 日，金云科技召开董事会，同意聘任李昕担任财务总监，此 前金云科技未设财务总监。

经查验，本所律师认为，金云科技最近两年内董事、监事、高级管理人员的 变化事宜符合有关法律、法规和金云科技公司章程的规定，并已经履行必要的法 律程序，合法、有效。金云科技聘任李昕担任财务总监系正常经营情况下的高级 管理人员调整，不存在对金云科技日常经营管理的重大影响。本所律师认为，金 云科技最近两年内董事、监事、高级管理人员均没有发生重大变化。

（十三）金云科技的税务

1 ． 税种及税率

根据金云科技的说明、金云科技及其子公司最近三年的纳税申报资料、金云 科技及其子公司住所地的相关税务局出具的证明文件，金云科技及其子公司已依 法办理了税务登记。

根据《金云科技审计报告》《内控鉴证报告》及相关纳税申报资料，金云科 技及其子公司目前执行的主要税种和税率为：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
增值税	应税收入	6%、13%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

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注1：金云科技发生的增值税应税货物销售行为，原适用17%税率。根据《财政部、国 家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自2018 年5 月1 日起， 适用税率调整为16%。

注2：根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部税务总局海关总署公告2019 年第39 号），自2019 年4 月1 日起，公司增值税销项税 率下调为13%。

经查验，本所律师认为，金云科技及其子公司执行的上述主要税种、税率不 存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

2 ． 税收优惠政策

根据《金云科技审计报告》并经查验，根据《财政部、国家税务总局关于广 东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税 优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）以及《深圳市前海管理局关于 <深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）> 续期的通知》（深前海规[2020]4 号），金云科技最近三年享受企业所得税税率 15%的优惠。

本所律师认为，金云科技享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、规章和 规范性文件的规定。

3 ． 政府补助

根据天职国际出具的《审计报告》并经查验相关凭证，金云科技最近三年所

享受的单笔 10 万元以上的主要政府补助如下：

年度	政府补助项目	政府补助金额（元）	说明
2018年	杭州市上城区人民 政府“云脑总部基 地”补助	3,000,000.00	“云脑总部基地”战略合作，企业 注册及落户奖励

本所律师认为，金云科技享受的上述政府补助真实。

4 ． 完税情况

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根据国家税务总局深圳市前海税务局、国家税务总局广州市黄埔区税务局、 国家税务总局杭州市上城区税务局、国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局 上海市青浦区税务局出具的证明，并经本所律师查询国家税务总局网站 （http://www.chinatax.gov.cn/）（查询日期：2020 年 9 月 24 日），金云科技及其 子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

（十四）金云科技的环境保护和产品质量、技术标准

1 ． 环境保护

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，不属于重污 染行业。经本所律师查询深圳市生态环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn/）、东莞 市生态环境局网站（http://dgepb.dg.gov.cn/zwgk/jggk/zyzz/）、广州市生态环境局 网站（http://sthjj.gz.gov.cn/）、杭州市生态环境局网站（http://epb.hangzhou.gov.cn/） 及上海市生态环境局网站（https://sthj.sh.gov.cn/）（查询日期：2020 年 9 月 24 日），金云科技及其子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情 形。

2 ． 产品质量、技术标准

（1）金云科技现持有 DNV GL-Business Assurance 于 2019 年 2 月 1 日核发 的《管理体系认证证书》，证明金云科技质量管理体系符合 ISO 9001：2015/GB/T 19001-2016 标准，适用于主机托管服务、机架出租、VIP 机房出租、增值服务和 网络接入服务的互联网数据中心服务，以及相关的设施和设备，有效期至 2022 年 2 月 1 日。

（2）根据深圳市市场监督管理局、广州市黄埔区市场监督管理局、杭州市 市场监督管理局、东莞市市场监督管理局、上海市青浦区市场监督管理局出具的 证明，并经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn/）、 广州市黄埔区市场监督管理局网站（http://scjgj.gz.gov.cn/）、杭州市市场监督管 理局网站（http://scjg.hangzhou.gov.cn/）、东莞市市场监督管理局网址

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67

（http://dgamr.dg.gov.cn/）及上海市青浦区市场监督管理局网站

（https://www.shqp.gov.cn/cindu/sczwgk/yjs/sc/index.html）（查询日期：2020 年 9 月 24 日），金云科技及其子公司最近三年以来不存在因违反有关质量和技术监 督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

（十五）金云科技的诉讼、仲裁及行政处罚

1. 金云科技及其子公司、持有金云科技 5% 以上股权的主要股东、控股股 东及实际控制人，以及金云科技董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行 政处罚情况

根据金云科技及其股东出具的说明，以及金云科技提供的相关诉讼、仲裁文 件，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁 判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开披露信息（查询日期：2020 年 9 月 24 日），截至本法律意见书出具之日，除下列四项诉讼、仲裁案件外，金云 科技及其子公司、持有金云科技 5%以上股权的主要股东、控股股东、实际控制 人，以及金云科技董事、监事、高级管理人员未涉及其他诉讼、仲裁案件，该四 项诉讼、仲裁案件具体情况如下：

（1）2020 年 7 月 28 日，那时洋以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事 争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年 3 月份 所拖欠工资 14,208.22 元；2.裁定金云科技向其支付 2019 年度的年终奖 360,000 元；3.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；4. 裁定金云科技向其支付本案的律师费 20,000 元。

2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深 劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回那时洋的全部仲裁请求。

（2）2020 年 7 月 28 日，胡前程以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事 争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年度的年 终奖 32.40 万元；2.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激 励的义务；3.裁定金云科技向其支付经济补偿金 10 万元；4.裁定金云科技向其支 付本案的律师费 20,000 元。

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68

2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深 劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回胡前程的全部仲裁请求。

（3）2020 年 7 月 27 日，那时洋以金云科技总经理杨光富为被告一、共青 城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将 其代原告持有的共青城摩云 0.64998%的份额（对应共青城摩云 64,998.38 元出资 额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变 更登记。

根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》 （（2020）赣 0482 民调 883 号），法院根据那时洋的申请，裁定查封、冻结被 申请人杨光富持有的共青城摩云 0.64998%的出资份额。

（4）2020 年 7 月 27 日，胡前程以金云科技总经理杨光富为被告一、共青 城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将 其代原告持有的共青城摩云 0.49999%的份额（对应共青城摩云 49,998.75 元出资 额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变 更登记。

根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》 （（2020）赣 0482 民调 882 号），法院根据胡前程的申请，裁定查封、冻结被 申请人杨光富持有的共青城摩云 0.49999%的出资份额。

经本所律师查询企业信用信息系统，截至本法律意见书出具之日，杨光富持 有的共青城摩云上述相应出资额已被共青城市法院冻结。

本所律师认为，鉴于上述尚未了结的诉讼案件不直接涉及交易对方所持有的 金云科技股权权属，不会对金云科技股权结构产生重大影响且所涉及的金云科技 或共青城摩云出资比例较小，不会对本次交易构成实质性障碍。

2. 金云科技及其子公司、持有金云科技 5% 以上股权的主要股东、控股股 东及实际控制人，以及金云科技董事、监事、高级管理人员的行政处罚情形 根据金云科技的说明，金云科技股东的说明，金云科技董事、监事及高级管

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69

理人员、核心技术人员的调查问卷，深圳市住房公积金管理中心、深圳市商务局、 国家税务总局深圳市前海税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保 险基金管理局、深圳市市场监督管理局、广州市黄埔区市场监督管理局、国家税 务总局广州市黄埔区税务局、杭州市市场监督管理局、国家税务总局杭州市上城 区税务局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市 市场监督管理局、国家税务总局东莞市税务局出具的无违规证明，并经本所律师 查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、环保主管部门网站（http://meeb.sz.gov.cn/、 http://dgepb.dg.gov.cn/ 、 https://sthj.sh.gov.cn/ 、 http://epb.hangzhou.gov.cn/ 、 http://sthjj.gz.gov.cn/ ） 、 土 地 行 政 主 管 部 门 网 站 （ http://www.szns.gov.cn/nsqcsgxj/gkmlpt/index 、

http://zjj.dg.gov.cn/gkmlpt/index#779 、 http://land.dg.gov.cn/gkmlpt/index#605 、 http://ghzyj.sh.gov.cn/ 、 http://jsjtw.sh.gov.cn/fgj/ 、 http://ghzy.hangzhou.gov.cn/ 、 http://cxjw.hangzhou.gov.cn、http://ghzyj.gz.gov.cn/、http://zfcj.gz.gov.cn/）、市场 监督管理委员会网站（ http://amr.sz.gov.cn/ 、 http://dgamr.dg.gov.cn/ 、 https://www.shqp.gov.cn/cindu/sczwgk/yjs/sc/index.html 、 http://scjg.hangzhou.gov.cn/、http://scjgj.gz.gov.cn/）、人力资源和社会保障局网站 （ http://www.szns.gov.cn/nsqrzj/gkmlpt/index 、

http://dghrss.dg.gov.cn/gkmlpt/index#427 、 http://rsj.sh.gov.cn/ 、 http://hrss.hangzhou.gov.cn/、http://rsj.gz.gov.cn/gkmlpt/index）、公积金管理中心 网站（ http://hrss.sz.gov.cn/gkmlpt/index 、 http://gjj.sz.gov.cn/gkmlpt/index 、 http://dghrss.dg.gov.cn/gkmlpt/index#427、http://dggjj.dg.gov.cn/gkmlpt/index#271、 http://zjw.sh.gov.cn/、http://gjj.hangzhou.gov.cn、 http://gjj.gz.gov.cn/）、信息通信 管 理 局 网 站 （ http://gxj.sz.gov.cn/gkmlpt/index 、 https://im.dg.gov.cn/gkmlpt/index#350 ）发展和改革委员会等网站 （ https://search.gd.gov.cn/ 、 https://fgw.beijing.gov.cn/ 、 http://fgw.sh.gov.cn/ 、 http://fgw.yangzhou.gov.cn/、http://drc.hangzhou.gov.cn/、http://dpc.qingdao.gov.cn/、 http://dgdp.dg.gov.cn/、http://fgw.gz.gov.cn/）等网站（查询日期：2020 年 9 月 24 日），截至查询日，金云科技及其子公司、持有金云科技 5%以上股权的主要股

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70

东、金云科技的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，金云科技控 股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者 被列为失信被执行人的情形。

七、本次重组的拟置出资产

（一）拟置出资产的资产主要情况

根据《爱司凯审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司口径的 资产基本情况如下：

资产基本情况如下：
项目	金额（万元）
货币资金	2,740.31
交易性金融资产	1,000.71
应收票据	1,100.29
应收账款	12,423.35
应收款项融资	294.71
预付款项	525.62
其他应收款	5,562.42
应付股利	4,200.00
存货	6,517.37
其他流动资产	301.98
流动资产合计	30,466.77
长期股权投资	15,856.51
投资性房地产	4,833.16
固定资产	9,545.33
在建工程	-
无形资产	374.73
长期待摊费用	172.72
递延所得税资产	2,226.08
其他非流动资产	211.93
非流动资产合计	33,220.46
资产总计	63,687.22

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1 ． 拟置出资产中股权资产的情况

截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司持有的股权类资产主要如下所示：

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例	持股比例
				直接	间接
1	杭州数腾科技有限公司	软件开发、销售	500.00	100.00%	-
2	广州市保利特企业发展有限 公司	设备租赁、销售	100.00	100.00%	-
3	杭州爱数凯科技有限公司	设备生产、销售	6,000.00	100.00%	-
4	杭州爱新凯科技有限公司	设备生产、销售	8,000.00	100.00%	-
5	合肥特泽信息技术有限公司	软件开发、销售	500.00	100.00%	-
6	广州市爱微特科技有限公司	技术研究、开发	1,840.78135	54.32%	-
7	北京爱数新科技有限公司	技术服务	228.57	42.88%	4.43%
8	杭州德驭投资合伙企业 （有限合伙）	投资管理	10,000.00	20.00%	-
9	嘉兴为真鑫元投资合伙企业 （有限合伙）	投资管理	2,505.00	19.96%	-
10	洛阳易普特智能科技有限公 司	生产制造	3,500.00	20.00%	2.85%
11	爱司达智能制造（江苏）有限 公司	生产制造	1,500.00	20.00%	-
12	无锡惠思特快速制造科技有 限公司	生产制造	1,250.00	20.00%	-
13	佛山市迅纬智能制造有限公 司	生产制造	500.00	20.00%	-
14	南京博司凯智能科技有限公 司	生产制造	1,000.00	20.00%	-

2 ． 拟置出资产中非股权资产的情况

截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司母公司持有 的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。

（ 1 ）土地使用权及房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，上市公司母公司持有土地使用权如下：

序 号	权利人	证书号	权利 性质	使用期限	地址	用途	面积 （㎡）
1	爱司凯	粤2018广州市	出让	至	广州市萝岗区广	工业	10,765

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		不动产权第 06860315号		2062.12.27 终止	州中新知识城凤 凰红卫路以北， JLGY-C-4地块

截至本法律意见书出具之日，上市公司母公司持有房屋所有权如下：

序号	权利人	证书号	权利 类型	地址	用途	建筑面积 （㎡）
1	爱司凯	京2019石不动产 权第0014489号	房屋 所有权	石景山区鲁谷路136 号院1号楼15层 1510	办公	55.77
2	爱司凯	京2019石不动产 权第0014488号	房屋 所有权	石景山区鲁谷路136 号院1号楼15层 1511	办公	55.66
3	爱司凯	京2019石不动产 权第0014490号	房屋 所有权	石景山区鲁谷路136 号院1号楼15层 1512	办公	55.87
4	爱司凯	粤2018广州市不 动产权第 00096924号	房屋 所有权	越秀区东风东路745 号510房	办公	62.83
5	爱司凯	粤2018广州市不 动产权第 00096925号	房屋 所有权	越秀区东风东路745 号511房	办公	66.00
6	爱司凯	粤2018广州市不 动产权第 00096922号	房屋 所有权	越秀区东风东路745 号1505房	办公	144.46
7	爱司凯	粤2018广州市不 动产权第 00096923号	房屋 所有权	越秀区东风东路745 号1506房	办公	165.36
8	爱司凯	浙2018杭州市不 动产权第0229277 号	房屋 所有权	滨江区西兴街道江陵 路1916号兴祺大厦1 幢1903室	非 住宅	250.25
9	爱司凯	浙2018杭州市不 动产权第0229271 号	房屋 所有权	滨江区西兴街道江陵 路1916号兴祺大厦1 幢1904室	非 住宅	236.80

（ 2 ）专利权

根据上市公司提供的相关专利证书并经本所律师查询国家知识产权局的公 示信息（查询网址：http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2020 年 9 月 24 日）， 截至查询日，上市公司母公司拥有专利 71 项，具体情况如下：

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序号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日期	有效期
1	2009100392613	计算机直接制版机的光 头装置	发明 专利	2009/5/7	自申请日 起20年
2	2013102973769	一种256光栅光头装置	发明 专利	2013/7/16	自申请日 起20年
3	2014108394069	一种喷墨打印机喷头的 墨腔结构	发明 专利	2014/12/30	自申请日 起20年
4	2016109346108	CTP制版机的版材上版 到位检测电路及检测方 法	发明 专利	2016/10/25	自申请日 起20年
5	2017101451257	基于FPGA的电机控制 系统及方法	发明 专利	2017/3/13	自申请日 起20年
6	2019302337704	3D打印机	外观 设计	2019/5/15	自申请日 起10年
7	2012203228961	柔性线路板曝光机	实用 新型	2012/7/5	自申请日 起10年
8	2012203232670	用于制版机的取纸装置	实用 新型	2012/7/5	自申请日 起10年
9	2012203265782	版头版尾过桥曝光系统	实用 新型	2012/7/7	自申请日 起10年
10	2012203265975	双胶辊搓纸机	实用 新型	2012/7/7	自申请日 起10年
11	201220326608X	用于上版机的钢丝绞盘 联动结构	实用 新型	2012/7/7	自申请日 起10年
12	2012204816706	制版机上的取版取纸机 构	实用 新型	2012/9/20	自申请日 起10年
13	2012204818769	冲版机显影循环冷热交 换恒温装置	实用 新型	2012/9/20	自申请日 起10年
14	2012204818947	制版机上的版纸分离机 构	实用 新型	2012/9/20	自申请日 起10年
15	2012204819051	一种快速夹紧装置	实用 新型	2012/9/20	自申请日 起10年
16	201420548027X	一种喷头墨腔流道结构	实用 新型	2014/9/23	自申请日 起10年
17	2015208180159	一种用于3D打印成型 的装置	实用 新型	2015/10/21	自申请日 起10年
18	2016204321877	取版取纸机构	实用 新型	2016/5/14	自申请日 起10年
19	2016204322649	一种取版取纸机构	实用 新型	2016/5/14	自申请日 起10年
20	2016211573425	一种CTP制版机的音圈 马达	实用 新型	2016/10/25	自申请日 起10年

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74

序号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日期	有效期
21	2016211587752	制版机分立双通道自动 上下版装置	实用 新型	2016/10/25	自申请日 起10年
22	2016211589207	喷绘打印机工作平台	实用 新型	2016/10/25	自申请日 起10年
23	2016211615362	基于打印喷头电容一致 性的检测装置	实用 新型	2016/10/25	自申请日 起10年
24	2016213417188	一种不同表面属性介质 的检测装置	实用 新型	2016/12/8	自申请日 起10年
25	2017202369062	一种制版机吸尘真空装 置	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
26	2017202369109	一种3D砂模打印梁系 统装置	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
27	2017202369306	一种基于TEC的激光器 温度控制系统	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
28	2017202369378	一种基于FPGA的多电 机控制系统	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
29	2017202422007	一种CTP设备多通道开 关驱动系统	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
30	2017202423777	一种CTP制版机分体式 上下版装置	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
31	2017202433800	一种具有位置及电流反 馈功能的音圈电机驱动 系统	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
32	2017202433919	一种激光器恒流高速开 关驱动系统	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
33	2017202433957	一种多个激光器散热装 置	实用 新型	2017/3/13	自申请日 起10年
34	201721804077X	一种液体计量称取装置	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年
35	201721804091X	一种打印机喷头堵孔自 动检测装置	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年
36	2017218040939	一种基于3D打印机的 下料出料装置	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年
37	2017218051789	一种用于3D打印设备 的加砂发送装置	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年
38	201721805218X	一种3D打印机气砂分 离装置	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年
39	2017218058595	一种3D打印粉末颗粒 铺平装置	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年
40	201721820614X	一种3D打印机的单一 砂处理系统	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年

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75

序号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日期	有效期
41	2017218206154	一种3D打印的混合砂 处理系统	实用 新型	2017/12/21	自申请日 起10年
42	2018200908405	一种3D打印机双横梁 驱动结构	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
43	2018200909573	一种喷绘打印机气动系 统	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
44	2018200913263	一种防压力波动的墨盒	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
45	2018200913827	一种循环式喷绘打印机 气动系统	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
46	2018200917052	一种喷头刮墨装置	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
47	2018200917283	一种喷绘打印刮平升降 机构	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
48	2018200917565	一种3D打印设备的工 作箱	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
49	2018201131193	一种3D打印余料回收 再利用装置	实用 新型	2018/1/19	自申请日 起10年
50	2018202038581	一种3D打印机的主体 驱动结构	实用 新型	2018/2/6	自申请日 起10年
51	2018220416973	一种陶瓷片喷胶机	实用 新型	2018/12/6	自申请日 起10年
52	2019200398958	一种喷头残墨清洗装置	实用 新型	2019/1/10	自申请日 起10年
53	2019202348741	一种颗粒物料分选回收 装置	实用 新型	2019/2/25	自申请日 起10年
54	2019202354210	一种带磨损补偿的低压 球阀装置	实用 新型	2019/2/25	自申请日 起10年
55	2019203557710	一种粘接两段式磁铁的 直线电机定子工装	实用 新型	2019/3/20	自申请日 起10年
56	2019203557848	一种直线电机定子工装	实用 新型	2019/3/20	自申请日 起10年
57	2019203592786	一种直线电机动子封装 工具	实用 新型	2019/3/20	自申请日 起10年
58	2019205735318	一种斗式提升机	实用 新型	2019/4/25	自申请日 起10年
59	2019205735695	一种用于3D打印机的 轮流供砂系统	实用 新型	2019/4/25	自申请日 起10年
60	2019205735708	一种砂型3D打印机	实用 新型	2019/4/25	自申请日 起10年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

76

序号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日期	有效期
61	2019205735712	一种采用双框架升降装 置的砂型3D打印机	实用 新型	2019/4/25	自申请日 起10年
62	2019205757177	一种带搅拌装置的存砂 桶	实用 新型	2019/4/25	自申请日 起10年
63	2019206275862	一种注射泵	实用 新型	2019/5/5	自申请日 起10年
64	2019208329049	一种用于喷墨打印头驱 动的128位串并转换器	实用 新型	2019/6/4	自申请日 起10年
65	2019214014296	一种涂敷机废气过滤系 统	实用 新型	2019/8/27	自申请日 起10年
66	2019214014741	一种双面曝光机掩膜版 的对准安装系统	实用 新型	2019/8/27	自申请日 起10年
67	2019214014775	一种多工位自动热压机	实用 新型	2019/8/27	自申请日 起10年
68	2019214014807	一种高精度全自动双面 曝光机	实用 新型	2019/8/27	自申请日 起10年
69	2019214014811	一种多工位紧凑型高真 空高压热压装置	实用 新型	2019/8/27	自申请日 起10年
70	2019214021092	一种用于曝光机的大幅 面LED平行光阵列	实用 新型	2019/8/27	自申请日 起10年
71	2019214060985	一种可调节喷雾阀	实用 新型	2019/8/27	自申请日 起10年

（ 3 ）商标

根据国家工商行政管理总局商标局于 2020 年 8 月 28 日出具的商标档案，并 经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询网址： http： //wsjs.saic.gov.cn；查询日期：2020 年 9 月 24 日），截至查询日，上市公司母公

司拥有注册商标 16 项，具体情况如下：

序 号	商标图样	注册号	类别	有效期	状态
1		10042368	7	2013.1.28-2023.1.27	注册
2		10734981	7	2013.6.14-2023.6.13	注册

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

77

3		10770682	7	2013.6.28-2023.6.27	注册
4		11390745	7	2014.1.21-2024.1.20	注册
5		11406549	7	2014.1.28-2024.1.27	注册
6		11406684	7	2014.1.28-2024.1.27	注册
7		11390723	7	2014.3.7-2024.3.6	注册
8		11660899	7	2014.3.28-2024.3.27	注册
9		11660865	7	2014.7.14-2024.7.13	注册公告
10		19070619	7	2017.3.14-2027.3.13	注册
11		19070649	9	2017.3.14-2027.3.13	注册
12		29601270	9	2019.3.14-2029.3.13	注册
13		29590313	9	2019.4.14-2029.4.13	注册
14		34068877	40	2019.6.14-2029.6.13	注册
15		34071877	35	2019.9.7-2029.9.6	注册
16		38318846	7	2020.5.21-2030.5.20	注册

（ 4 ）计算机软件著作权

根据爱司凯现持有的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询中国版 权保护中心网站相关信息（查询日期：2020 年 9 月 29 日），截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司拥有已登记的计算机软件著作权共计 9 项，具体情况如 下：

下：
序 号	著作 权人	软件名称	登记号	首次发表日	权利 范围	取得 方式
1	爱司 凯	爱司凯CTP表格软件[简 称:排版软件]V1.0	2010SR038757	2010/7/16	全部 权利	原始 取得

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78

序 号	著作 权人	软件名称	登记号	首次发表日	权利 范围	取得 方式
2	爱司 凯	爱司凯CTP棋牌排版系统 [简称:排版软件]V1.0	2010SR038763	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
3	爱司 凯	爱司凯CTP艺术字排版软 件[简称:排版软件]V1.0	2010SR038760	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
4	爱司 凯	爱司凯印章图文排版系统 V1.0	2010SR038765	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
5	爱司 凯	爱司凯机械行业信息管理 系统V1.0	2010SR038766	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
6	爱司 凯	爱司凯监管码数码印刷管 理软件V1.0	2010SR039333	2010/7/16	全部 权利	原始 取得
7	爱司 凯	爱司凯自动版盒控制系统 软件[简称：MAT800]V1.0	2013SR125264	未发表	全部 权利	原始 取得
8	爱司 凯	爱司凯自动供版应用系统 软件[简称：RMSIE]V1.0	2013SR125267	未发表	全部 权利	原始 取得
9	爱司 凯	爱司凯高功率皮秒激光打 孔控制系统软件V1.0	2017SR135160	2016/11/25	全部 权利	原始 取得

（ 5 ）集成电路布图设计专有权

根据上市公司提供的《集成电路布图设计登记证书》并经本所律师核查，截 至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司拥有集成电路布图设计专有权具体情况如 下：

序 号	权利人	名称	布图设计登记号	申请日	颁证日期
1	爱司凯	HV128芯片	第27205号	2019/11/27	2020/1/7

（ 6 ）域名

根据上市公司现持有的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（查询日期：2020 年 9 月 30 日），截至查询日，上 市公司母公司拥有域名共计 4 项，具体情况如下：

序号	著作权人	域名	网站备案/许可证号	到期日
1	爱司凯	polyte.com	粤ICP备11024847号-1	2021年7月1日
2	爱司凯	amsky.cc		2029年6月3日
3	爱司凯	amsky.cn	粤ICP备11024847号-2	2021年6月20日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

79

序号	著作权人	域名	网站备案/许可证号	到期日
4	爱司凯	hzctp.cn	粤ICP备11024847号-5	2021年5月14日

（二）拟置出资产的债务基本情况

截至 2020 年 6 月 30 日上市公司母公司口径的负债基本情况如下：

项目	金额（万元）
应付账款	13,863.61
预收款项	3.63
合同负债	502.86
应交税费	143.12
递延收益	195.05
负债合计	18,228.26
资本公积	15,391.97
负债及所有者权益合计	63,687.22

（三）对外担保及诉讼

根据爱司凯公开披露的《爱司凯科技股份有限公司 2020 年半年度报告》， 截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在抵押、质押、对外担保情况，不存在 重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。

（四）人员安置

根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，按照“人随资 产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织 关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险 关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及上市 公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项

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80

均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如新余德坤愿意继续留用置 出资产中部分职工的，经其与相关职工协商一致，可继续留用该等职工。如有职 工不愿跟随资产走并要求与原单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由爱 数特处置安排，成本费用均由爱数特承担。各方确认，如因上述员工安置相关事 项产生任何纠纷的，该等纠纷由爱数特负责解决并承担一切相关费用，与上市公 司、交易对方无关。

2020 年 9 月 25 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次重组的员工安置 方案。

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1. 本次重组过程中的关联交易

（ 1 ）本次交易构成关联交易

本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让、募 集配套资金。其中：重大资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承 接主体为公司控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换 构成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤 为 DT CTP（公司持股 5%以上的股东）同一控制下的关联方，因此本次交易的 发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后， 新余德坤及德同（上海）、DT CTP 将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余 德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人， I-SERVICES 和共青城摩云预计将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《股 票上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云为公司潜在的 关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。

（ 2 ）关联交易的决策程序

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81

经本所律师核查，爱司凯就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程 序：

2020 年 5 月 19 日，爱司凯召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《重 组预案》及本次重组的相关议案。关联董事李明之、朱凡、唐晖、田立新回避表 决。

2020 年 10 月 1 日，爱司凯召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重 组报告书（草案）》及本次重组相关的议案。关联董事李明之、朱凡、唐晖、田 立新回避表决。

上述会议所审议涉及本次重组相关的议案，事前已取得爱司凯独立董事的书 面认可，并由独立董事发表独立意见，同意爱司凯本次重组方案以及爱司凯董事 会就本次重组的总体安排。

2 ．金云科技主要关联方

根据金云科技董事、监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷、《金云 科技审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金云科技主要关 联方如下：

（ 1 ）金云科技的控股股东、实际控制人及一致行动人

金云科技的控股股东为新余德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝 义，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。该等主体的具体情况详见本法律意见 书“二、本次重组相关各方的主体资格/（三）交易对方的主体资格”及“六、 本次重组的拟置入资产/（四）金云科技的实际控制人”。

（ 2 ）其他持有金云科技 5% 以上股权的关联方

除新余德坤及其一致行动人共青城摩云外，I-SERVICES 持有金云科技 3999.95 万元出资额，占金云科技总出资额 39.9995%，为金云科技的关联方，具 体情况详见本法律意见书“二、本次重组相关各方的主体资格/（三）交易对方 的主体资格”。

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82

（ 3 ）金云科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系密 切的家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业

金云科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系密切的家

庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

序号	关联方	主营业务	与金云科技关联关系
1	爱司凯科技股份有 限公司	工业化打印产品的技 术研发、生产销售和服 务解决方案	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
2	德同（上海）	投资管理	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
3	上海智映企业管理 有限公司	企业管理咨询	金云科技实际控制人汪莉持股 65.06%，实际控制人邵俊担任执行 董事，监事郑鹏持股2.68%的企业
4	德同（北京）投资 管理股份有限公司	投资管理	金云科技实际控制人汪莉持股 33%，张孝义持股26%，邵俊担任董 事长，田立新担任董事、经理的企 业
5	广州德同投资管理 有限公司	投资管理	金云科技实际控制人邵俊担任监 事，实际控制人、董事田立新担任 执行董事、总经理的企业
6	深圳纵横网安科技 有限公司	计算机软硬件及网络 技术开发	金云科技控股股东I-SERVICES持 股100%的企业
7	上海建驰企业管理 合伙企业（有限合 伙）	企业管理咨询	金云科技实际控制人汪莉出资 57.1429%，张孝义出资42.8571%并 担任执行事务合伙人的企业
8	上海德同知能投资 咨询有限公司	投资管理、投资咨询	金云科技实际控制人汪莉持股 50%，实际控制人张孝义持股50%， 实际控制人邵俊担任董事长，实际 控制人、董事田立新担任董事的企 业
9	DRAGON TECH PARTNERS INC	投资管理	金云科技实际控制人邵俊持股 55.56%并担任董事，实际控制人、 董事田立新持股44.44%并担任董事 的企业
10	DT CAPITAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED	投资管理	金云科技实际控制人邵俊持股 55.56%并担任董事、总经理，实际 控制人、董事田立新持股44.44%并 担任董事的企业

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83

11	CHINA BASE INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED	投资管理	金云科技实际控制人邵俊持股50% 并担任董事，实际控制人、董事田 立新持股50%并担任董事的企业
12	DT CAPITAL MASTER, LTD.	投资管理	金云科技实际控制人邵俊持股50% 并担任董事，实际控制人、董事田 立新持股50%并担任董事的企业
13	DT CAPITAL PARTNERS II,L.P.	投资管理	金云科技实际控制人邵俊持股 32.50%，实际控制人、董事田立新 持股27.50%的企业
14	DT CAPITAL PARTNERS,L.P.	投资管理	金云科技实际控制人邵俊持股 31.71%，实际控制人、董事田立新 持股31.71%的企业
15	DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED	投资管理	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
16	无锡德同国联投资 管理有限公司	投资管理、创业投资业 务	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
17	深圳德同股权投资 管理有限公司	股权投资	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事、总经理的企业
18	上海德同北大医药 产业并购股权投资 基金管理有限公司	股权投资管理、资产管 理	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
19	苏州德同创禾投资 管理有限公司	投资管理	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事、总经理的企业
20	深圳市德同富坤投 资管理有限公司	投资管理、企业管理咨 询	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
21	上海德槃资产管理 有限公司	资产管理、投资管理	金云科技实际控制人邵俊担任执行 董事、总经理，实际控制人、董事 田立新担任监事的企业
22	上海德心股权投资 基金管理有限公司	投资管理	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 监事董事、总经理的企业
23	上海德澎资产管理 有限公司	资产管理	金云科技实际控制人邵俊担任董 事，实际控制人、董事田立新担任 董事长、总经理的企业
24	德同广报（珠海） 私募基金管理有限 公司	投资管理、资产管理、 投资基金	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业

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84

25	广州德同凯得投资 管理有限公司	投资咨询服务	金云科技实际控制人邵俊担任董 事，实际控制人、董事田立新担任 执行董事、总经理的企业
26	光点学院（深圳） 有限公司	影视策划、企业形象策 划、文化活动策划	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
27	陕西德同投资管理 有限公司	投资管理、投资咨询	金云科技实际控制人邵俊担任监 事，实际控制人、董事田立新担任 执行董事、总经理的企业
28	德同水木投资管理 （北京）有限公司	企业管理服务、投资咨 询	金云科技实际控制人邵俊担任董 事，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
29	重庆超力高科技股 份有限公司	计算机、通信和其他电 子设备制造	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
30	上海德同诚鼎股权 投资基金管理有限 公司	股权投资基金管理、投 资咨询	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
31	成都德同西部投资 管理有限公司	资产管理、投资咨询	金云科技实际控制人邵俊担任董 事，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
32	北京天宇飞鹰微电 子系统技术有限公 司	计算机软硬件、嵌入式 电子设备和系统的设 计和研发；计算机和信 息系统设计、系统集 成、调试与维护；车载 电子设备和系统的设 计、研发、系统集成和 调试维护	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
33	武汉艺画开天文化 传播有限公司	广播、电视、电影和录 音制作	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
34	上海诚鼎德同股权 投资基金有限公司	股权投资	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长的企业
35	中文在线（天津） 文化教育产业投资 管理有限公司	投资管理、企业咨询	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
36	陕西金控国际资产 管理有限公司	投资、资产的管理，创 业投资业务	金云科技实际控制人邵俊担任监 事，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
37	重庆德同股权投资 基金管理有限公司	股权投资管理	金云科技实际控制人邵俊担任执行 董事，实际控制人、董事田立新担 任董事、经理的企业
38	瑞畅企业管理咨询 （上海）有限公司	企业管理咨询及服务	金云科技实际控制人邵俊担任执行 董事的企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

85

39	三角洲创业投资管 理（苏州）有限公 司	股权投资	金云科技实际控制人邵俊担任董事 长，实际控制人、董事田立新担任 董事的企业
40	上海梦之队国际贸 易有限公司	贸易批发	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
41	内蒙古莱德马业股 份有限公司	牲畜的饲养、销售、饲 料牧草的种植、销售	金云科技实际控制人邵俊担任董事 的企业
42	北京四海华辰科技 有限公司	销售、生产医疗器械	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
43	北京淘梦网络科技 有限责任公司	互联网文化活动、互联 网信息服务、数据处 理、电影发行、电影摄 制	金云科技实际控制人、董事田立新 担任监事的企业
44	深圳微芯生物科技 股份有限公司	药物技术开发、新药研 究	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
45	陕西维纳数字科技 股份有限公司	移动应用平台的用户 及商户 的幵犮、维护 及增值服务	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
46	重庆卡萨维斯科技 有限公司	计算机网络科技、电子 科技产品领域内技术 开发、技术转让、技术 咨询、技术服务	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
47	北京好啦科技有限 公司	健康管理、健康咨询	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
48	南京普爱医疗设备 股份有限公司	医疗器械	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
49	陕西凯森保险代理 有限公司	代理销售保险产品、代 理收取保险费	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
50	陕西德鑫资本投资 有限公司	企业投资、投资咨询	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业
51	江苏永年激光成形 技术有限公司	3D打印技术、激光成 形技术、电子束成形技 术、工业机器人技术	金云科技实际控制人、董事田立新 担任监事的企业
52	天津安捷物联科技 股份有限公司	光机电一体化技术开 发、咨询、服务、转让、 机电设备安装、维修	金云科技实际控制人、董事田立新 担任董事的企业

（ 4 ）金云科技现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控 制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业

金云科技现任董事、监事和高级管理人员详见本法律意见书“六、本次重组 的拟置入资产/（十）金云科技的董事、监事和高级管理人员及其变化/1.金云科

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技董事、监事和高级管理人员的任职”。

除本法律意见书“八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争/（一）关联交 易/2．金云科技主要关联方/（3）金云科技控股股东、实际控制人及其一致行动 人及相关自然人关系密切的家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理 人员的企业”已披露的相关企业外，金云科技现任董事、监事和高级管理人员及 其关系密切的家庭成员控制或或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业 情况如下：

序 号	关联方	主营业务	与金云科技关联关系
1	共青城摩云投资合 伙企业（有限合伙）	项目投资、实业投资	金云科技董事长、总经理杨光富出资 80.7855%的企业
2	深圳市德金投资有 限公司	投资兴办实业	金云科技董事长、总经理杨光富持股 80%并担任总经理、执行董事的企业
3	共青城摩金投资合 伙企业（有限合伙）	项目投资、实业投资	金云科技董事长、总经理杨光富出资 99.99%的企业
4	摩云投资管理（杭 州）有限公司	投资管理、投资咨询	金云科技董事高煜担任总经理、执行 董事的企业
5	摩根士丹利（中国） 股权投资管理有限 公司	股权投资管理	金云科技董事高煜担任董事的企业
6	摩根士丹利亚洲有 限公司	资产管理、股权投资	金云科技董事高煜担任董事、总经理 的企业
7	四川省尼科国润新 材料有限公司	制造、销售和研发锂离 子电池正极材料及镍、 钴、锂、锰盐系列产品 以及技术服务和转让、 制造、销售、有色金属 制品、化工产品、机械 与机电设备销售	金云科技董事高煜担任董事的企业
8	考立咨询（广州） 有限公司	企业管理咨询、文化艺 术咨询	金云科技董事高煜担任董事的企业
9	百伊医院管理（杭 州）有限公司	医院管理（不含诊疗服 务）、室内装潢设计， 会展服务、市场营销策 划、第Ⅰ、Ⅱ类及第Ⅲ 类医疗器械批发及进 出口业务	金云科技董事高煜担任董事的企业

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10	杭州百佳医院管理 有限公司	医院管理（不含诊疗服 务）、企业形象策划、 室内装饰设计、会展服 务、第I、II类及第III 类医疗器械批发及进 出口业务	金云科技董事高煜担任董事的企业
11	北京第五象限网络 科技有限公司	技术咨询、服务、计算 机技术培训、代理、发 布广告、电脑图文设计	金云科技董事高煜担任董事的企业
12	北京金库时代信息 技术有限公司	技术咨询、服务、教育 咨询、广告设计制作、 网络技术服务、销售百 货、计算机软硬件及辅 助设备	金云科技董事高煜担任董事的企业
13	盐城海普润科技股 份有限公司	高分子膜材料研发、销 售、环境保护专用设备 制造、销售、内支撑增 强型中空纤维膜制造、 销售	金云科技董事高煜担任董事的企业
14	北京鑫财聚信息咨 询有限公司	企业管理咨询	金云科技董事高煜担任董事的企业
15	天津当代教育信息 咨询有限公司	教育信息咨询、组织文 化艺术交流活动	金云科技董事高煜担任董事的企业
16	壹加壹医疗美容连 锁医院管理股份有 限公司	医院管理、计算机软硬 件技术开发、网络开发 咨询、广告设计	金云科技董事高煜担任董事的企业
17	考立咨询（深圳） 有限公司	企业管理咨询，经济信 息咨询	金云科技董事高煜担任董事的企业
18	耀莱集团有限公司	奢侈品代理	金云科技董事高煜担任非执行董事 的企业
19	中国动向（集团） 有限公司	设计、开发、市场推广 及分销品牌运动服装	金云科技董事高煜担任独立非执行 董事的企业
20	中国飞鹤有限公司	乳制品	金云科技董事高煜担任非执行董事 的企业
21	山东步长制药股份 有限公司	片剂、硬胶囊剂、颗粒 剂、丸剂、口服液	金云科技董事高煜担任董事的企业
22	AMTD GROUP COMPANY LIMITED	股权投资	金云科技董事高煜担任董事的企业
23	HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED	消费类电子产品	金云科技董事高煜担任非执行董事、 董事长的企业

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24	上海考立计算机科 技有限公司	计算机软件开发，计算 机信息技术咨询	金云科技董事高煜担任董事的企业
25	北京考立教育科技 有限公司	研究开发信息技术、网 络技术、计算机软件； 计算机系统集成	金云科技董事高煜担任董事的企业
26	北京一种生活文化 传播有限公司	组织文化艺术交流活 动；教育咨询	金云科技监事郑鹏担任董事的企业

（ 5 ）金云科技的控股子公司及参股公司

科技共有 4 家控股子公司，不存在参股公司，具体情况详见本法律意见书 “六、本次重组拟置入资产/（五）金云科技的子公司情况”。

（ 6 ）金云科技的其他关联方

a. 报告期内曾与金云科技发生交易的关联方

报告期内曾与金云科技发生交易的关联方具体情况如下：

序号	关联方	与金云科技关联关系
1	深圳市中兴云服务有限公司	金云科技原控股股东
2	中兴通讯股份有限公司	金云科技原控股股东的母公司
3	中兴通讯集团财务有限公司	受金云科技原控股股东的母公司控制的其 他公司
4	深圳市中兴视通科技有限公司	受金云科技原控股股东的母公司控制的其 他公司
5	深圳市中兴和泰酒店投资管理有限 公司	受金云科技原控股股东的母公司参股的其 他公司
6	深圳市中兴宜和投资发展有限公司	受金云科技原控股股东的母公司控制的其 他公司
7	深圳市中兴通讯技术服务有限责任 公司	受金云科技原控股股东的母公司控制的其 他公司
8	三亚中兴软件有限责任公司	受金云科技原控股股东的母公司控制的其 他公司

注：由于金云科技原控股股东深圳市中兴云服务有限公司于2018 年9 月25 日将其持有 的金云科技100%股权转让给杭州摩云、新余德坤，故深圳市中兴云服务有限公司及其母公 司、以及该等主体控制的其他公司于2019 年9 月25 日不再属于金云科技的关联方。

b. 过去 12 个月内曾与金云科技具有关联关系的主体

过去 12 个月内曾与金云科技具有关联关系的主体具体情况如下：

序号 关联方 与金云科技关联关系

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1	上海来伊份股份有限公司	金云科技实际控制人邵俊曾担任董事的企 业（2020年8月离职）
2	西安德同迪亚士投资管理有限公司	金云科技实际控制人邵俊、田立新曾担任 董事的企业（均2020年6月离职）
3	杭州小电科技股份有限公司	金云科技实际控制人邵俊曾担任董事的企 业（2020年6月离职）
4	北京汉今国际文化股份有限公司	金云科技实际控制人邵俊曾担任监事的企 业（2019年10月离职）
5	北京和源商通信息技术有限公司	金云科技实际控制人邵俊曾担任董事的企 业（2020年5月注销）
6	上海玛申企业管理咨询有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2020年9月离职）
7	陕西康惠制药股份有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2020年4月离职）
8	北京益优科技有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2020年2月离职）
9	青岛魔方公寓管理有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2019年12月离职）
10	深圳中兴飞贷金融科技有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2019年12月离职）
11	北京盛培天泽网络科技有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 监事的企业（2019年11月离职）
12	上海魔域投资管理有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2019年11月离职）
13	魔方（深圳）公寓管理有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2019年10月离职）
14	北京威熊网络科技有限公司	金云科技实际控制人、董事田立新曾担任 董事的企业（2020年7月注销）
15	北京黄记煌商贸有限责任公司	金云科技董事高煜曾担任董事的企业 （2020年4月离职）

3 ．关联交易

根据《金云科技审计报告》及相关协议，报告期内，金云科技发生的关联交 易如下：

（ 1 ）经常性关联交易

①采购商品和接受劳务的关联交易（单位：元）

公司名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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公司名称	关联交易内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
深圳市中兴云服务有限公司	资产租赁及代缴电 费等	-	9,186,875.53	12,634,310.86
中兴通讯股份有限公司	机房租金及物业	9,671,217.41	5,783,971.78	5,456,577.15
	数据中心服务费	-	2,258,239.45	-
	商号许可费	-	471,698.11	-
深圳市中兴通讯技术服务有限 责任公司	数据中心服务费	-	7,840,683.73	-

②出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）

公司名称	关联交易 内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
深圳市中兴云服务有限 公司	IDC及增 值服务	-	725,158.57	5,773,592.50
中兴通讯股份有限公司	IDC及增 值服务	10,565,480.91	8,267,184.03	4,285,848.99
中兴通讯集团财务有限 公司	IDC及增 值服务	557,252.83	1,787,145.81	894,126.96
深圳市中兴视通科技有 限公司	IDC及增 值服务	299,716.98	416,830.20	1,680,366.98
深圳市中兴和泰酒店投 资管理有限公司	IDC及增 值服务	-	6,022.64	9,033.96
深圳市中兴宜和投资发 展有限公司	IDC及增 值服务	-	-	41,660.37
三亚中兴软件有限责任 公司	IDC及增 值服务	-	13,207.54	-

③关键管理人员薪酬

2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度关键管理人员杨光富及李 昕报酬分别为 1,747,247.48 元、2,252,240.94 元、1,219,626.82 元、1,556,730.59 元。

（ 2 ）偶发性关联交易（单位：元）

（2）偶发性关联交易（	单位：元）
转让方	受让方	2019 年度	2018 年度	2017 年度
深圳市中兴云服务有限公司	金云科技	-	77,974,359.38	438,048.63
中兴通讯股份有限公司	金云科技	-	256,060,700.43	-

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转让方	受让方	2019 年度	2018 年度	2017 年度
深圳市中兴通讯技术服务有限 责任公司	金云科技	-	73,385,646.66	-

（ 3 ）关联方应收应付款项

①应收关联方款项（单位：元）

项目名称	关联方	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	深圳市中兴云服 务有限公司	-	-	7,434,153.30	-
应收账款	中兴通讯股份有 限公司	4,818,561.16	144,556.83	1,252,000.00	-
应收账款	深圳市中兴视通 科技有限公司	113,940.00	3,418.20	106,980.00	-
应收账款	中兴通讯集团财 务有限公司	88,808.00	2,664.24	-	-
其他应收款	深圳市中兴云服 务有限公司	-	-	4,359,107.70	-
其他应收款	中兴通讯股份有 限公司	100,000.00	30,000.00	100,000.00	-
合计		5,121,309.16	180,639.27	13,252,241.00	-

②应付关联方款项（单位：元）

项目名称	关联方	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
应付账款	深圳市中兴云服务有限公司	-	11,904,761.71
应付账款	中兴通讯股份有限公司	29,508,808.71	56,767,845.18
应付账款	深圳市中兴通讯技术服务有限责 任公司	8,486,969.57	5,083,307.18
长期借款	中兴通讯集团财务有限公司	-	20,000,000.00
长期借款	深圳市中兴金控商业保理有限公 司	-	72,467,176.24
一年内到期的非流 动负债	中兴通讯集团财务有限公司	-	13,000,000.00
短期借款	中兴通讯集团财务有限公司	-	15,000,000.00
合计		37,995,778.28	194,223,090.31

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（二）规范关联交易的措施

1．根据《重组报告书（草案）》及《备考报告》，本次交易完成后，金云 科技将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。

本次交易对方新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云预计在交易完成后成为 爱司凯持股 5%以上的股东，新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云将成为爱司 凯的关联方。本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心业务和互联 网接入业务，主营业务变更为可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方 IDC 服务商。本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改 善，持续盈利能力得到增强。

金云科技主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企 业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易会导致上市公司控股股东 和实际控制人发生变更，但不会导致上市公司与新进控股股东和实际控制人及其 关联企业之间产生同业竞争。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营 所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人 会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 的独立性。

2．经查验，为规范将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东，实际控 制人，以及邵俊、田立新、汪莉、张孝义分别出具了《减少和规范关联交易的承 诺函》，承诺如下事项：

“1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间， 本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其 他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《宁波梅山保 税港区爱数特投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其 他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人 及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表 决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上

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市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间， 本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制 企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法 律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及 信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

• 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，

• 不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制 企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求 与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间， 本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及 上市公司其他股东的合法权益。”

综上，本所律师认为：本次交易后，交易对方新余德坤、I-SERVICES 和共 青城摩云将成为爱司凯的关联方，本次重组构成关联交易；本次重组不会造成上 市公司关联交易上升。上市公司控股股东、实际控制人；邵俊、田立新、汪莉、 张孝义已出具《减少和规范关联交易的承诺函》。同时，金云科技主营业务与上 市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会 产生同业竞争。

（三）同业竞争

1 ．本次重组前的同业竞争

根据爱司凯公司控股股东爱数特、实际控制人唐晖、李明之、朱凡分别出具 的《避免同业竞争的承诺函》并经查验爱司凯相关公告情况，本次重组前，爱司

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凯控股股东、实际控制人及其控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情 况。

根据爱司凯的定期报告及相关公告文件，具体承诺如下：

“1、公司/本人将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或 参与任何与爱司凯构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任 何与爱司凯产品相同、相似或可能取代爱司凯产品的业务活动。

2、公司/本人如从任何第三方获得的商业机会与爱司凯经营的业务有竞争或 可能竞争，则将立即通知爱司凯，并将该商业机会让予爱司凯；并承诺不利用任 何方式从事影响或可能影响爱司凯经营、发展的业务或活动。

3、公司/本人如违反上述承诺，公司/本人将赔偿爱司凯由此造成的直接和间 接损失。”

2 ．本次重组后的同业竞争

本次交易完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP 将成为上市公司的控 股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将 成为上市公司的实际控制人。经查验，新余德坤、德同（上海）、DT CTP 以及 邵俊、田立新、汪莉、张孝义及其控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的 情况。

为避免未来与爱司凯产生同业竞争情形，邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具 了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：

“1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/ 实际控制人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事或参与上市公司及其子公 司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动或给予该等业务或活动任何支持。

2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：

• （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、

• 人员、财务、机构方面的独立性。

• （2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公

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司权益的活动。

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司 及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企 业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或 将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺 出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关 联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他 企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其 子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开 支，本承诺人将予以赔偿。”

综上，本所律师认为：本次交易完成后，金云科技将成为上市公司控股子公 司，上市公司不会新增关联交易。金云科技主营业务与上市公司控股股东及其实 际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交 易会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但不会导致上市公司与新进 控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

九、本次重组债权债务的处理及人员安置

根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，金云科技独立 法人的身份并不因本次交易而改变，因此金云科技在本次交易完成后仍将独立承 担与金云科技有关的债权债务，但金云科技全体股东及金云科技在交割日前（包 括交割日当日）因故意或重大过失未向爱司凯披露或告知，或者未经爱司凯事先 书面同意的未了结账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由金云科技全体 股东负责就前述债权债务进行补足。

本次重组人员安置情况详见本法律意见书“七、本次重组的拟置出资产/（四） ” 人员安置 。

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本所律师认为，本次重组的债权债务处理及人员安置合法有效。

十、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况

截至本法律意见书出具日，爱司凯在《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的本次重组相关公告及信息披 露情况如下：

1．2020 年 5 月 7 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。 2．2020 年 5 月 12 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的停 牌进展公告》及《关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大 流通股股东持股情况的公告》。

3．2020 年 5 月 20 日，上市公司第三届董事会第十六次会议通过本次重组 预案并公告有关文件，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的一般风险 暨复牌的提示性公告》及《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

4．2020 年 5 月 22 日上市公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函回 复的公告》。

5．2020 年 5 月 25 日，上市公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部 分股份暨权益变动的提示性公告》。

6．2020 年 5 月 26 日、2020 年 5 月 27 日、2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 1 日，上市公司分别发布了《股票交易风险提示公告》。

7．2020 年 6 月 1 日，上市公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函回 复的公告》《关于深圳证券交易所重组问询函补充回复的公告》。

8．2020 年 6 月 16 日，上市公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函 回复的公告》。

9．2020 年 6 月 19 日，上市公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的 进展公告》。

10．2020 年 6 月 22 日，上市公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函

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回复（二）的公告》。

11．2020 年 6 月 29 日，上市公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函 回复（三）的公告》。

12．2020 年 7 月 10 日，上市公司发布了《股票交易风险提示公告》。

13．2020 年 7 月 20 日、2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 19 日，上市公司 分别发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

14．2020 年 10 月 1 日，上市公司第三届董事会第十八次会议通过了本次重 组草案并公告有关文件，上市公司发布了《爱司凯科技股份有限公司重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等文件。

经查验，截至本法律意见书出具日，爱司凯已履行了现阶段应履行的法定信 息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十一、本次重组相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间

1 ．本次重组相关各方及相关人员核查范围

本次重组对以下各方及相关知情人员买卖爱司凯股票的情况进行核查： （1）爱司凯、新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云；

（2）上述公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及该等人 员的直系亲属；

（3）招商证券、天职国际、沃克森评估、本所及该等中介机构参与本次重 组/知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（4）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

2 ．核查期间

本次重组相关知情人员买卖爱司凯股票的核查期间为 2019 年 11 月 6 日至

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2020 年 5 月 6 日（本次重组爱司凯股票停牌日）。

（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖爱司凯股票情况

根据相关各方及相关人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司 2020 年 5 月 6 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号： 114000029524）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），核 查期间，核查范围内爱司凯董事、总经理朱凡之姐朱军，爱司凯董事、副总经理 唐晖之妹夫周庆忠存在买卖爱司凯股票的行为，其他信息披露义务人员核查期间 不存在买卖爱司凯股票的行为。相关方买卖爱司凯股票情况具体如下：

（1）根据朱凡出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的 2020 年 5 月 6 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000029524） 和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），朱凡之姐朱军买卖 爱司凯股票的具体情况如下：

		买入爱司凯股 票	卖出爱司凯股 票
证券账户号码	日期			结余股数
	2020.3.16	2,000.00	-	2,000.00
0105318926
	2020.3.26	-	2,000.00	0

根据朱军出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市 场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓 爱司凯是否存在重大资产重组事项。本人对爱司凯拟进行本次重组的信息也仅限 于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的行为与爱司凯本次 重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。朱凡未曾向本人 透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门认定有不当之处，本 人自愿承担相应的法律责任。”

（2）根据唐晖具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的 2020 年 5 月 6

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日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000029524） 和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000029524），唐晖之妹夫周庆忠 卖爱司凯股票的具体情况如下：

		买入爱司凯股 票	卖出爱司凯股 票
证券账户号码	日期			结余股数
	2019.12.20	2,000.00	-	2,000.00
0034824623
	2019.12.23	-	2,000.00	0

根据周庆忠出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级 市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知 晓爱司凯是否存在重大资产重组事项。本人对爱司凯拟进行本次重组的信息也仅 限于爱司凯股票停牌后的公告事项。本人上述买卖爱司凯股票的行为与爱司凯本 次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。唐晖未曾向本 人透露过任何信息。若上述买卖爱司凯股份的行为被有关部门认定有不当之处， 本人自愿承担相应的法律责任。”

经查验，除前述买卖爱司凯股票的情形外，其他信息披露义务人员不存在买 卖爱司凯股票的情形。

综上所述，本所律师认为，核查期间，除爱司凯董事、总经理朱凡之姐朱军， 爱司凯董事、副总经理唐晖之妹夫周庆忠存在买卖爱司凯股票的行为，其他信息 披露义务人员不存在在核查期间买卖爱司凯股票的行为。根据上述人员出具的书 面文件，其上述买卖爱司凯股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息买卖股票 的情形，不构成内幕交易。

十二、本次重组相关中介机构及其资格

（一）本次重组的独立财务顾问为招商证券，招商证券现持有深圳市市场监 督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192238549B）；

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（二）本次重组标的资产的估值机构为沃克森评估，沃克森评估现持有北京 市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101087921023031）；

（三）本次重组的审计机构为天职国际，天职国际现持有深圳市市场监督管 理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300597799563R）；

（四）本次重组的法律顾问为本所；本所现持有：北京市司法局颁发的《律 师事务所执业许可证》（统一社会信息用代码：31110000769903890U）。

经查验，本所律师认为，上述参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的 资格。

十三、本次重组尚需取得的批准与授权

经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得 下列批准或注册程序：

（一）爱司凯股东大会批准本次交易正式方案并同意豁免新余德坤及相关一 致行动人因本次交易中发行股份触发的要约收购义务；

（二）深交所审核通过本次交易；

（三）中国证监会对本次交易作出注册决定；

（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十四、结论意见

综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《持续监管办法》《创业板首发办法》《创业板再融资办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定。

（一）本次重组构成重大资产重组，构成重组上市，重组方案符合《重组管 理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。

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（二）本次交易中，爱司凯、新余德坤、共青城摩云、爱数特及德同（上海） 为依法设立并有效存续的中国境内企业，不存在根据法律、法规和规范性文件及 公司章程规定的需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；I-SERVICES 为依法设立并有效存续的境外公司，不存在根据香港法律、法规和规范性文件及 其公司章程规定的需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。

（四）本次重组各方签署的相关协议已成立，内容符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，在该等协议待约定的生效条件成就时生效。

（五）根据相关公司登记文件并经本所律师查验，本次重组标的公司及其子 公司系依法设立并存续的公司，标的资产权属清晰且不存在争议。

• （六）本次重组债权债务处置与人员安置合法有效。

（七）截至本法律意见书出具日，爱司凯就本次重组履行了现阶段应履行的 法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

（八）核查期间内，除爱司凯董事、总经理朱凡之姐朱军，爱司凯董事、副 总经理唐晖之妹夫周庆忠存在买卖爱司凯股票的行为外，其他信息披露义务人员 不存在在核查期间买卖爱司凯股票的行为。根据上述相应人员出具的书面文件， 其上述买卖爱司凯股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息买卖股票的情形， 不构成内幕交易。

• （九）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

• （十）本次重组尚需取得本法律意见书第十三章所述的批准与授权。

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本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 的签署页）

北京国枫律师事务所 负 责 人 ________ 张利国

经办律师 ____ 王 冠 ___ 唐 诗 _____ 孟文翔 2020 年 10 月 1 日

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