AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 9, 2020

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-080

爱司凯科技股份有限公司 本次重大资产重组涉及控股股东、 实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次权益变动情况

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）因筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权并募 集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司于2020年10月1日 召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议 案，本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支 付现金购买资产；（四）募集配套资金。简述如下：

（一）重大资产置换：公司将依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产， 与新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED（以下简称“I-SERVICES”）、共青城摩云投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“共青城摩云”）（以上统称“交易对方”）持有的金云科技100%股权 中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由宁波 梅山保税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）指定的主体承接。

（二）股份转让：公司控股股东爱数特向德同（上海）股权投资管理有限公司（以 下简称“德同（上海）”）转让12,268,800股爱司凯股票，占本次交易前公司总股本的8.52%。 股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计为11,409.98万元。股份受让方德同（上海）、 交易对方新余德坤均为公司持股5%以上股东DT CTP Investment Limited（以下简称“DT

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CTP”）的关联方。

（三）发行股份及支付现金购买资产：爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金 的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产 最终作价为54,600.00万元，标的公司最终作价为254,600.00万元，上述差额200,000万元由 爱司凯以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例 各为50%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、 送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照 相关规定进行调整。

（四）募集配套资金：上市公司拟以向特定对象发行募集配套资金，发行对象为不 超过35名特定投资者，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购 买资产交易价格的100%。

上述交易方案中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、 共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构 及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实 施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现 金购买资产的履行及实施。

本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东 变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、 汪莉、张孝义。

上述具体内容详见公司于2020 年10 月9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及《收购报告书（摘要）》。

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二、 本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，公司控股股东为爱数特，公司实际控制人李明之、朱凡、唐晖通 过爱数特间接持股爱司凯。

本次权益变动后，公司控股股东为新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人变 更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

本次交易将导致公司控制权变更。

三、 本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
爱数特投资	49,136,580	34.12%	36,867,780	14.66%
DT CTP	16,257,083	11.29%	16,257,083	6.46%
新余德坤	-	-	43,010,752	17.10%
I-SERVICES	-	-	43,010,215	17.10%
共青城摩云	-	-	21,505,914	8.55%
德同（上海）	-	-	12,268,800	4.88%
其他股东	78,606,337	54.59%	78,606,337	31.25%
合计股本	144,000,000	100.00%	251,526,881	100.00%

注：未考虑本次交易募集资金配套资金发行股份的影响。

本次交易完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成为公司的控股股东，共青 城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为公司的实际控制 人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持有公司5%以上股份的股东。

四、 其他事项

截至《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日，本次交易具体方案尚需经公司股东大 会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证监会注册，最终取得上述批准或注册的时间 均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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特此公告。

爱司凯科技股份有限公司

董事会 2020年10月1日

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