AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-059

爱司凯科技股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产置换、发行股份及支付现金 购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权并募集配套资金（以下简 称“本次重大资产重组”），公司于 2020 年 5 月 19 日，召开了第三届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

一、特别提示

1、公司于 2020 年 5 月 19 日披露的《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》中及公司披露的 股票交易风险提示公告已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程 序进行了详细说明，本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议 通过，并获得深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的予以注册或核准的决定以及其 他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，尚存在不确定性。

鉴于本次重大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关内容，公 司提请投资者特别关注以下风险： （ 1 ）标的公司是否符合《创业板注册办法》相关规定存在不确定性的风险

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2018年1月31日，新余德坤、摩云投资与中兴通讯、中兴云服务以及金云科技就标的公 司金云科技100%股权转让事宜达成一致并签署《股权转让协议》。

由于中兴通讯、中兴云服务2018年受到美国商务部制裁影响，导致股东变更工商登记 延迟至2018年9月25日方才完成。同日，金云科技在股东工商登记变更同时完成了董事会成 员的变更，由吴海、郝博、王泼变更为高煜、杨光富、田立新。

基于上述情况并结合公司与各方中介讨论，公司认为自《股权转让协议》依法签署生 效后，中兴通讯及中兴云服务由于受美国商务部制裁影响，致股东变更工商登记延迟至2018 年9月方才完成，但新余德坤在《股权转让协议》签署生效后已作为金云科技新的实际控制 人对其实施全面管理，其实际控制权已开始实质转移至新余德坤。

同时，自2018年1月31日《股权转让协议》签署生效后，中兴通讯及中兴云服务即未再 通过董事会对金云科技进行管理，尽管新余德坤及摩云投资受限于工商变更登记/备案未完 成，无法组建新的金云科技董事会，但新余德坤管理人田立新多次召集摩云投资管理人高 煜及金云科技总经理杨光富召开会议，就金云科技经营相关事项进行讨论，实质上履行了 董事会的相关职能。金云科技的日常生产经营未因该次变更产生重大不利影响。

目前，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，后续存在上述情 形被认定为不符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定导致交易中止或终止的风险， 公司亦将在尽职调查工作完成后就上述事项是否符合《创业板注册办法》相关规定发表明 确的正式意见。

（ 2 ）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次 重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关 议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证 监会核准或同意注册本次交易方案等。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性， 提请投资者关注上述风险。

（ 3 ）公司股价及估值风险

自本次交易预案披露以来，公司股价出现较大幅度上涨，公司估值已处于较高水平。 公司提请投资者结合本次交易的相关风险，审慎投资，关注投资风险。

（ 4 ）标的公司毛利率下滑的风险

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标的公司的毛利率水平显著高于同行业平均水平。IDC公司的毛利率与所在区域市场 供求关系、公司核心竞争优势的维持、IDC项目爬坡情况、公司经营模式及经营策略、行 业政策调整等因素均密切相关。在未来发展过程中，标的公司存在毛利率水平下滑的风险。

（ 5 ）拟置入资产估值的相关风险

截至本公告披露日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易重 组预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。

（ 6 ）拟置入资产承诺业绩的相关风险

根据交易方案，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。交易对方所作出的业绩 承诺系基于对标的公司未来发展状况的判断，标的公司未来实际经营业绩的实现受市场竞 争情况、国家产业政策等因素的影响，标的公司的业绩成长及承诺业绩的实现均具有一定 风险。

同时，若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股 份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（ 7 ）置出资产过程中的潜在纠纷风险

在本次重组交易过程中，虽然公司已经按照相关法律法规就拟置出资产的债权债务转 移及人事人员安排制定了方案，但存在债权债务人、公司员工不同意相关方案进而产生债 权债务纠纷、人事纠纷的风险，对本次交易的顺利实施带来一定不确定性。

（ 8 ）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中 止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或 因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可 能。提请投资者关注相关风险。

2、公司提请投资者关注：金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业 务，暂未涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租及托管业务。

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3、截至本公告披露日，除前述风险之外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者 本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事 项。

4、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知 审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。

5、公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对爱司凯科技股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 19 号），鉴于本次问询函回复的 工作量较大，对问询函尚未回复的其他问题，公司正会同中介机构积极组织回复工作，公 司将在相关核查及准备工作完成后，及时回复并作披露。

二、重大资产重组进展情况

公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）已 签订重大资产重组意向及框架协议。公司与拟聘请中介机构均已签订保密协议，除独立财 务顾问与公司尚未签署服务协议外，审计机构、顾问律师、评估机构均已签署服务合同。

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各 项工作，公司为本次重大资产重组事项拟聘请中介机构的工作进展及计划情况如下： 1、独立财务顾问

（1）独立财务顾问工作进展

独立财务顾问前期会同公司对此次重组方案进行了研究，协助公司制定了此次重组的 预案；对标的公司所处行业进行了解，对标的公司业务、经营模式等进行了初步的尽职调 查，与公司一起对问询函有关问题进行了讨论，并协助公司组织答复问询函。

（2）未来工作计划

序号	事项	预计完成时间	说明
1	会同标的公司及会计师一 起制定并实施固定资产监 盘计划	2020年8月15日	由于标的公司固定资产分布在多个城 市，且数据中心安保及管理要求较高， 需提前向各数据中心客户提出申请，获 批后方可进入机房完成盘点工作。考虑 到当前疫情尚未结束，且有数据中心位 于北京，受疫情影响，盘点时间安排上 会受一定影响

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2	会同会计师一起了解内部 控制并执行有效性测试	2020年8月31日	根据标的公司内部控制情况，对其主要 业务循环关键控制点抽取对应资料执行 穿行测试及控制有效性测试
3	会同标的公司及会计师一 起制定并实施供应商及客 户走访计划	2020年9月15日	考虑到最新疫情的影响，走访工作将根 据各供应商及客户的要求及所在城市的 规定及时更新走访人员及时间安排
4	协助公司出具本次重大资 产重组草案及出具独立财 务顾问核查意见	2020年9月30日	将对照上市公司重大资产重组、创业板 首次公开发行并上市的规定、近期推出 的注册制有关规定，对标的公司进行深 入分析研究

2、审计机构

（1）审计工作进展情况

会计师前期已经开展现场尽职调查工作，包括了解标的公司内部控制，获取并整理尽 调工作底稿，参与答复问询函等，当前尽职调查工作仍在进行。

（2）未来工作计划

序号	事项	预计完成时间	说明
1	会同标的公司及财务顾问 制定并实施固定资产监盘 计划	2020年8月15日	由于标的公司固定资产分布在多个城 市，且数据中心安保及管理要求较高， 需提前向各数据中心客户提出申请，获 批后方可进入机房完成盘点工作。考虑 到当前疫情尚未结束，且有数据中心位 于北京，受疫情影响，盘点时间安排上 会受一定影响
2	会同财务顾问了解内部控 制并执行有效性测试	2020年8月31日	根据标的公司内部控制情况，对其主要 业务循环关键控制点抽取对应资料执行 穿行测试控制有效性测试
3	会同标的公司及财务顾问 制定并实施供应商及客户 走访计划	2020年9月15日	考虑到最新疫情的影响，走访工作将根 据各供应商及客户的要求及所在城市的 规定及时更新走访人员及时间安排
4	执行财务报表审计工作	2020年9月20日	完成内部项目启动会会议，编制审计策 略书并下发资料清单。打印标的公司银 行流水进行检查，对供应商、客户发函， 汇总前期盘点及走访资料。汇总数据并 与管理层沟通确定调整事项，并将结果 与治理层沟通。完成项目组内部复核、 质量控制复核及其他管理控制流程后， 出具审计报告

3、顾问律师

律师前期对标的公司进行了现场尽职调查，包括标的公司的历史沿革，股东相关的资 料等内容，获取了相关工作底稿，协助公司召开了本次重组的第一次董事会会议；协助起 草了相关法律协议文本，参与了问询函有关问题的讨论，参与了问询函的答复；目前正在

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对标的公司此次重组的有关法律问题进行研究，为出具专项核查意见/重组法律意见书做准 备工作。

4、评估机构

评估师的工作包括置入资产、置出资产的评估，前期已经对标的公司进行了初步尽职 调查，完成了置入资产、置入资产的预评估测算；评估师将对标的公司进行进一步的尽职 调查并开展现场工作，具体工作计划如下：

序号	事项	预计完成时间	说明
1	评估前期准备	2020年7月31日	完成评估所需的现场勘查、收集资料、 资产盘点、访谈等工作
2	进行估算评定	2020年8月15日	根据汇总的评估结果，撰写评估报告初 稿
3	完成评估报告初稿	2020年9月1日	完成评估报告初稿，与委托方沟通评估 报告
4	出具正式评估报告	2020年9月20日	完成内部审核、出具正式评估报告

本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后， 公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案，披露重组报告书，由董事会提 交股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的公告为准。提请 广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。待相关问询回复工作完成后，公司将组织 召开媒体说明会。

特此公告。

爱司凯科技股份有限公司董事会 2020 年 6 月 19 日

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