AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 19, 2020

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-041

爱司凯科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2020 年5 月15 日以通 讯及电子邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第十四次会议的通知，会议于2020 年 5 月19 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，由监事会主席吴海贵先生主 持。应参加出席表决的监事3 人，实际出席表决的监事3 人。

本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，全体监事以记名投票方式审议并表决了如下议案：

（一）逐项审议通过《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）募 集配套资金；（4）股份转让。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份 转让之间互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关方内部 有权机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施；募集配套资 金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配 套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及 实施。

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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、本次交易的具体方案

（1）本次重大资产置换

①置出资产和置入资产

公司拟在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为置出资产， 与新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城 摩云投资合伙企业（有限合伙）持有的鹏城金云科技有限公司100%股权中的等值部分进行 资产置换，置出资产由新余德坤投资合伙企业（有限合伙）或其指定的资产承接方承接， 并最终转移至公司股东宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司或其指定的资产承接方。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

②定价原则及交易价格

置入资产的预评估价值为25 亿元，置出资产的预评估价值为5 亿元。本次交易置出资 产和置入资产价格尚未最终确定，截至本次监事会召开之日，置出资产和置入资产的评估 工作尚在进行中。最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估报告的评估结果为基础确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产

①发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为 深圳证券交易所。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

②发行方式、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为新余德坤投资合 伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业 （有限合伙），上述交易对方以重大资产置换方案中置入资产与置出资产的差额部分的50% 认购本次发行的股份。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

③定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会

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议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”相关规定： 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均 价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.30 元/股，不低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的 相关规定。该价格已考虑2019 年度现金分红事宜。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项（2019 年分红事项除外）或相关监管规则发生变化，则上述发行价格将进行相应 调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

④价格调整机制

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项（2019 年分红事项除外）或相关监管规则发生变化，发行价格将 按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为

配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

⑤发行股份的数量及支付的现金金额

本次交易中发行股份数量及特定交易对方所获得的股份数、现金对价按以下公式计算： 本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%÷本次发行 股份购买资产的股份发行价格

特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有的股权比例 特定交易对方所获得的现金对价=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%

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×其在标的公司持有的股权比例

发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，对应的资产由交易对方无偿赠与公 司。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项（2019 年分红事项除外）或相关监管规则发生变化的，将对上述发行数量作相应调整。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

⑥滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比 例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑦股份锁定期安排

根据相关方出具的承诺文件，本次发行股份的对象新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）承诺，就 其通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上 述股份。在本次交易完成后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次重大资产重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延 长6 个月。

在上述股份上市满36 个月时，如相关方存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期 将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。

在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁 定期与上述股份相同。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）募集配套资金

公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过10 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本 次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自筹解决。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转 让的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹 解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金

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择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（4）股份转让

公司的控股股东宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司拟将其持有的公司12,268,800 股（以下简称“标的股份”）股份根据新余德坤投资合伙企业（有限合伙）指定转予德同（上 海）股权投资管理有限公司。标的股份的转让价格为9.30 元/股，由宁波梅山保税港区爱 数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限公司根据相关法律法规协商确定。

根据德同（上海）股权投资管理有限公司出具的承诺文件，德同（上海）股权投资管 理有限公司就其通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委 托他人管理上述股份。

在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁 定期与上述股份相同。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（5）交割

①置出资产的交割

公司应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将该子公司100%股权转移至新 余德坤投资合伙企业（有限合伙）或其指定资产承接方，并后续根据相关方协商一致之约 定，最终转移至公司控股股东宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司或其指定的资产承接 方，并完成相应的权属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更 等）。

对于置出资产中的债权，公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产 中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符合相关监管部门要求的 置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转 让的同意函。在置出资产交割完成后，如有债务人向甲方偿付与置出资产相关债务的权益， 甲方应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。

若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，各 方将另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割日的确定，不影响本次交易置入 资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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②置入资产的交割

新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）应当于相关协议生效日后5 个工作日内向相应的工商行 政管理部门或相关主体提交鹏城金云科技有限公司股权变更登记所需的全部材料，公司应 为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关 文件资料。相关交易方将其持有鹏城金云科技有限公司股权变更登记至公司名下后，即履 行完毕置入资产的交付义务。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（6）过渡期损益安排

自评估基准日（不包括基准日当日）起至置入资产交割日/置出资产交割日前一个月最 后一日止的期间为过渡期损益的归属期间。

①标的公司的过渡期损益安排

标的公司在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损由 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩 云投资合伙企业（有限合伙）按照本次交易前其在标的公司的持股比例向公司承担补偿责 任，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30 日内以现金方式全额补偿给公司。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

②置出资产的过渡期损益安排

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由新余德 坤投资合伙企业（有限合伙）或其指定资产承接方享有或承担。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（7）业绩补偿承诺

若标的公司经营业绩在业绩承诺期间未达承诺数时，新余德坤投资合伙企业（有限合 伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）同 意对公司进行补偿。业绩补偿义务人将与公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测

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补偿的具体事宜进行约定。

交易各方将在具有证券期货资质的评估机构对标的公司出具评估报告后，基于该评估 报告的相关数据，协商确定各年度的具体业绩承诺金额及业绩补偿的计算规则。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（8）违约责任

如任何一方未履行或未完全履行其在本次重大资产重组框架协议项下的任何义务，该 方即属违约。任何一方违反协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的 费用或支出。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日 起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会/深圳证券交易所对本次重大资产重组 的核准/注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议表决。

（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让。其中：

资产置换部分，本次交易中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东宁波梅山保税港 区爱数特投资有限公司或其指定的第三方，本次交易中的资产置换构成关联交易；

发行股份及支付现金购买资产部分，交易对方新余德坤投资合伙企业（有限合伙）为 公司的关联方，因此本次交易中发行股份及支付现金购买资产构成关联交易；

本次交易完成后，新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及德同（上海）股权投资管理 有限公司、DT CTP Investment Limited 将成为公司的控股股东，I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 和共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）预计将成为持有公司5%以上股 份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，新余德坤投资合伙

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企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 和共青城摩云投资合伙企业（有 限合伙）为公司的关联方。综上所述，本次重组构成关联交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（三）审议通过《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《爱司凯科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《爱司凯科技股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文 件，并提交监事会审议。

《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产重组框架协议>的议案》 同意公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合 伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）签 署附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1.本次交易标的资产为交易对方持有的鹏城金云科技有限公司100%股权，标的资产不 涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已取得工业和信息化 部颁发的《增值电信业务经营许可证》（合字B1-20180022），本次交易行为涉及的有关公

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司股东大会、深圳证券交易所/中国证监会的审批事项，已在《爱司凯科技股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2.交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在股东出资不实或影响标 的公司合法存续的情形；针对共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）将其所持标的公司股 权质押给新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 的 情形，相关方均已出具承诺，将在签署正式交易协议前解除，除此之外，标的资产不存在 其他限制或者禁止转让的情形。

• 3.标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易

• 有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面继续保持独立。

• 4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增

• 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交公司股东大会审议表决。

（六）审议通过《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十 条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的 规定进行了审慎分析，认为：本交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条的规定的下列情形：

• 1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• 3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受

• 到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十 二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查；

• 4.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规

• 章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• 5.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十

• 八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受 到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

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会立案调查；

• 6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的议案》

公司监事会对本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，认为： 本次交易将导致公司控制权发生变更。拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入 指标预计均超过公司对应指标的100%，本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据 《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。截至目前，标的公司审计工作尚未完 成。待审计工作完成后，公司将按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑标的公 司本年度经营未发生重大变化，拟购买资产整体规模远大于公司现有规模，重新计算不改 变本次交易构成重组上市的实质。

各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的公司是否符合《首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见。 经公司初步核查，标的公司基本符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的实 质要件。公司及各中介机构将根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，并届时对标的公司是否符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定进一步发 表明确意见。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议表决。

（八）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析， 认为：

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。本 次交易完成后，公司将转型进入互联网数据中心业务和互联网接入业务，主营业务变更为

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可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方IDC 服务商。未来本次交易完成后，公司 资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项之规定。

2.本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，标的公司鹏城金云科技有限公司将成为公司控股子公司，公司不会 新增关联交易。标的公司主营业务与公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主 营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易会导致公司控股股东和实际控制人发生 变更，但不会导致公司与新进控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系 统。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人会发生变化，公司将继续保持在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，公司将继续保持独立性，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

3.公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019 年度财务会计报告进行审计 并出具的标准无保留意见的《爱司凯科技股份有限公司2019 年度财务报表审计报告》（天 职业字[2020]21122 号），本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之 规定。

4.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被证监会立案调查的情形

截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（三）项之规定。

5.本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的鹏城金云科技有限公司股权。

交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，交易对方之间存在质押标的公司 股权的情形，但相关交易对方均已出具承诺，在公司与交易对方签署正式交易协议前解除 质押，除此以外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情 形；不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形， 亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排；不存在股

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东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当 履行的情形下，公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（九）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20 个交易日股票价格波 动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效。

监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事 做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议表决。

（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为完成公司本次交易相关事项，授权公司总经理办公室聘请中介机构并与其签订协议， 本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。

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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及

其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人持有公司股份 的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，新余德坤投资合伙企业（有 限合伙）及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义， 并且新余德坤投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股 份，自上市之日起36 个月内不得转让，故监事会提请公司股东大会审议同意新余德坤投资 合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

三、备查文件

• 1、第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

爱司凯科技股份有限公司 监事会 2020 年 5 月 19 日

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