AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 19, 2020

上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱司凯

爱司凯科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要

序号	发行股份及支付现金购买资产交易对方
1	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
2	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
3	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）

==> picture [114 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

目前，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、 评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关 部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其它专业顾问。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

1

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提 供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定； 如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事 会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

2

目 录

声 明 ...................................................................................................................... 1 一、公司声明 .................................................................................................................. 1 二、交易对方声明........................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 4 一、一般性释义 .............................................................................................................. 4 二、行业术语释义........................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 7 二、本次交易预估及作价情况 ....................................................................................... 8 三、本次交易的股份发行情况 ....................................................................................... 9 四、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 11 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 12 六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................................... 12 七、本次交易对上市公司影响 ..................................................................................... 14 八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ........................................................... 15 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序............................................................... 15 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 16 十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排 ........................................................... 26 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 28 十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .................. 28 十四、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 29 重大风险提示 ......................................................................................................... 30 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................. 30 二、业务与经营风险 ..................................................................................................... 31 三、政策风险 ................................................................................................................ 32

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

3

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般性释义

公司/本公司/爱司凯/ 上市公司	指	爱司凯科技股份有限公司
Amsky	指	Amsky Technology Limited，上市公司原母公司，曾持 有上市公司100%股权
爱司凯有限	指	广州市爱司凯机械设备有限公司
爱数特	指	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
交易对方	指	新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云
新余德坤	指	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES	指	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云	指	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
德同（上海）	指	德同（上海）股权投资管理有限公司
DT CTP	指	DT CTP Investment Limited
金云科技/标的公司	指	鹏城金云科技有限公司、深圳中兴金云科技有限公司 （鹏城金云科技有限公司的前身）
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组预案	指	爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟购买资产/交易标的/ 拟置入资产/标的公司	指	金云科技100%股权
拟置出资产	指	上市公司在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部 资产、负债及业务
扣非归母净利润	指	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《创业板发行暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修 正）
《创业板首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4

		年修正）
《重大资产重组框架协 议》	指	《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架 协议》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2019年修订）
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
中兴云服务	指	深圳市中兴云服务有限公司
广东奇智	指	广东奇智网络科技有限公司
杭州金云	指	金云数据服务（杭州）有限公司
上海金云	指	上海金云致新数据服务有限公司
中国电信/电信	指	中国电信集团公司
中国联通/联通	指	中国联合通信集团有限公司
中国移动/移动	指	中国移动通信集团公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
CNNIC/中国互联 网络信息中心	指	中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网 络信息中心的职责。

二、行业术语释义

IDC	指	IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用 相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等 互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统 配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备 的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代 理租用和其他应用服务。
IDC业务	指	IDC业务，指数据中心业务，即将IDC机房（即配电、 制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或向 客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的 业务。
机柜	指	机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和 相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的 高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面 兼容不同厂商机架式设备的难题， 从而使数据中心能 够在高稳定性的环境下运行。
带宽	指	带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的 数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速 率的单位用b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

5

		位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
CDN	指	Content Delivery Network，内容分发加速网络业务，指 利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管 理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存， 并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、 稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和 服务的可用性服务。
PUE	指	Power Usage Effectiveness，是国际上比较通行的评价数 据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT负载使用的能源之比。
UPS	指	不间断电源（Uninterruptible Power Supply），是将蓄电 池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电 转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算 机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的 电力供应。
网络接入	指	通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将 计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟 化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交 付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得 所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通 过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
CTP	指	Computer to Plate，即计算机直接到印版，指采用激光 打印技术将数字化信息直接记录到印版上的设备

本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

6

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股 份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。

其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共 同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的 成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行 股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务，与交 易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由 交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。

本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案 签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估 值为25亿元。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数 据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者关注相关风险。

（二）股份转让

上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占 本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

7

为11,409.98万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

爱司凯拟以非公开发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与 拟置出资产的差额部分，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该价格已考虑2019年度现金分 红事项。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本 或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定 进行调整。

本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控 股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更 为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

（四）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等 用途，不足部分由上市公司自筹解决。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现 金购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的 情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自 身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资 金到位后予以置换。

二、本次交易预估及作价情况

爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟 置出资产。截至本预案签署日，本次拟置出资产评估工作尚未完成。经交易各方 初步协商，拟置出资产初步交易作价为5亿元，最终交易价格以具有证券期货业

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

8

务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 本次重大资产重组拟置入资产为金云科技100%的股权。截至本预案签署日， 本次交易拟置入资产相关的审计、评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，拟 置入资产初步交易作价为25亿元。拟置入资产最终交易价格以具有证券期货业务 资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

三、本次交易的股份发行情况

（一）发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金云科技 100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等3名交易对方。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配 股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行 调整。

（三）发行数量

本次交易中，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元， 上述差额部分的资产由上市公司通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购 买，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。本次购买资产发行股份数 量的计算公式为：

本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50% ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

特定交易对方所获得的股份数=本次发行的股份总数×其在标的公司持有的 股权比例。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

9

配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行数量将根据发行价格的 调整相应进行调整。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注 册或核准的发行数量为准。

（四）锁定期

根据《重大资产重组框架协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁 定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺 如下：

1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市 之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。

3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个 月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延 长6个月。

4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

10

6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现 行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届 满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的 规定进行调整。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者募集不超过 10亿元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。

（二）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

发行股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。且拟发行的股份数 量不超过发行前上市公司总股本的30%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

11

不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司 股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的 规定进行调整。

五、业绩承诺及补偿安排

按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，交易对方同意对置入资产交 割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数 时，交易对方同意对上市公司进行补偿。

根据交易双方签订的《重大资产重组框架协议》，交易对方对上市公司各年 度进行补偿的金额具体计算方式初步约定如下：

因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当 期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资 - 产交易作价 累计已补偿金额。

若交易对方需要对上市公司进行补偿的，则应由交易对方以其在本次交易中 获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当交 易对方累计补偿股份超过其在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后，交 易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前 在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公 司的持股比例进行补偿。交易对方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价为 上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的金额不冲回。

六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12月31

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

12

日未经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年经审计 的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	金云科技	交易价格	计算依据	计算比例
资产总额	58,922.14	115,222.35	250,000.00	250,000.00	424.29%
资产净额	51,640.69	110,556.64	250,000.00	250,000.00	484.11%
营业收入	16,489.37	21,526.09	-	21,526.09	130.55%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司将在金云 科技审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整 体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重大资产重 组的实质。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买 资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让 等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司 控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易； 发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为DT CTP（公 司持股5%以上的股东）的关联方，因此本次交易的发行股份及支付现金购买资 产构成关联交易；

同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成 为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、 张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持 有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云为公司潜在的关联方。

综上所述，本次重组构成关联交易。

本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独 立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回 避表决相关制度。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

13

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱 凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上 海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后， 上市公司实际控制人发生变更。

拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司 对应指标的100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。公司将在金云科技审计完成后按 《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市 公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重组上市的实质。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务 解决方案。

本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心业务和互联网接入业 务，主营业务变更为可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方IDC服务商。 未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善， 持续盈利能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范 围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

交易对方已与上市公司签订了《重大资产重组框架协议》。若盈利预测顺利 实现，将有助于改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞 争实力及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

14

评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中分析本次 交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、 朱凡；交易完成后，上市公司的控股股东为新余德坤、DT CTP、德同（上海）， 实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。本次交易将导致公司控制权变更。

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不 具备上市条件的情形。

九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已经履行的审批程序

2020年5月19日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过 了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。

• 2、上市公司股东大会审议通过豁免新余德坤及其一致行动人因本次发行触

• 发的要约收购义务。

• 3、本次交易经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核 准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

15

注相关风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股股 东	股份减持 计划的承 诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资 产重组实施完毕期间，除按照《爱司凯科技股份有限公司 与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资 合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合 伙）之重大资产重组框架协议》的安排并根据《宁波梅山 保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管 理有限公司之股份转让协议》约定进行股份转让外，不减 持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承 诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证 监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将 继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份 减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因 此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司 所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。
上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员	股份减持 计划的承 诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资 产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包 括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证 监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将 继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份 减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因 此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司 所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

16

1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和 文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所 提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该 所提供信 上市公司；金云 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违 息真实性、 科技；金云科技 反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担 准确性和 全体董事、监事、 个别和连带的法律责任。 完整性的 高级管理人员 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均 承诺函 为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本 承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担个别和连带的法律责任。

		1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
		文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚
		假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文
		件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
		成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所
		提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
		头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
上市公司控股股 东；上市公司全 体董事、监事、 高级管理人员； 新余德坤、 I-SERVICES、共 青城摩云	所提供信 息真实性、 准确性和 完整性的 承诺函	导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违 反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担 个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本
		承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相
		关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
		券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产
		重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
		保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
		如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
		承担个别和连带的法律责任。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

17

		5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人 未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上 市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董 事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司；上市 公司控股股东、 实际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高级 管理人员	不存在内 幕交易行 为的承诺 函	本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的 情况，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利 用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。
新余德坤、 I-SERVICES、共 青城摩云；金云 科技；金云科技 全体董事、监事、 高级管理人员	不存在内 幕交易行 为的承诺 函	本承诺人及本承诺人之主要管理人员不存在泄露本次重大 资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内 幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司；上市 公司控股股东、 实际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高级 管理人员；金云 科技、金云科技 全体董事、监事、 高级管理人员	不存在《关 于加强与 上市公司 重大资产 重组相关 股票异常 交易监管 的暂行规 定》第十三 条情形的 承诺函	截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。
上市公司	符合《创业 板上市公 司证券发 行管理暂 行办法》第 十条规定 的承诺函	1、本承诺人本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2、本承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的 公开承诺的情形； 3、本承诺人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查； 4、本承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚；

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

18

		5、本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最 近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查；
上市公司；上市 公司控股股东、 实际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高级 管理人员；金云 科技	无违法违 规行为的 承诺函	1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存 在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴 责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有 明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中 国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未 受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公 平、公正原则的其他情形。
上市公司	拟置出资 产权属完 整、不存在 纠纷的承 诺函	1、本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该 等资产有效的占有、使用、受益及处分权。 2、本承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。 3、本承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了 出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 4、本承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任 何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形， 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本说明人持 有的该等资产的情形。 5、本承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉 讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致 本说明人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序。
上市公司控股股 东、实际控制人； 邵俊、田立新、 汪莉、张孝义	避免同业 竞争的承 诺函	1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人 作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企 业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人 名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成 后：

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

19

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司 在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人 的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活 动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业 机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可 能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市 公司，并应促成将将该等商业机会让与上市公司及其子公 司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业 竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受 损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的 相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存 在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月 内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无 关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺 人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的 利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损 失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一 致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/ 或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严 格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《宁波梅山 保税港区爱数特投资有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东 权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控 制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、 回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利 益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作 出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其 一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将 上市公司控股股 减少和规 尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联 东、实际控制人； 范关联交 交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵 邵俊、田立新、 易的承诺 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场 汪莉、张孝义 函 价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露 义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其 一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一致 行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影 响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其 一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司 的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

20

		公司及上市公司其他股东的合法权益。
新余德坤、 I-SERVICES、共 青城摩云	最近五年 处罚、诉 讼、仲裁及 诚信情况 的承诺函	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
上市公司控股股 东、实际控制人； 邵俊、田立新、 汪莉、张孝义	保证上市 公司独立 性的承诺 函	一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本 承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其 他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承 诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其 他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章 制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司 董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的 财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属 公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本 承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金 使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和《宁波梅山保税港区爱 数特投资有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业 之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在 机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人 及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董 事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、 权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

21

		市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的 其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺 人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上 市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销 等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司 与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交 易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露 义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事 与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定 本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要 从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺 人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于 注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最 终解决上述同业竞争问题。 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制 的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司 的业务经营活动的决策。
上市公司控股股 东	本次重大 资产重组 的原则性 意见	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司作为上市公司控股 股东，原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，对本 次重大资产重组无异议。
上市公司控股股 东	股份锁定 的承诺函	1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股 票，自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，或者委托他人管理上述股份。 2、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监 会的监管意见进行相应调整 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
新余德坤、 I-SERVICES、 共青城摩云	股份锁定 期的承诺 函	1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让 方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补 偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行 完毕之日（如有）。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发 行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

22

		本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自 动延长6个月。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的 锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新 监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定 期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定执行。
德同（上海）	股份锁定 期的承诺 函	1、本承诺人通过本次股份转让取得的上市公司股份，自取 得之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不 委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次股份转让中取得的上市公司股份的锁定 期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证 券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届 满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。
DT CTP	股份锁定 期的承诺 函	1、本承诺人在本次重大资产重组前所持有的上市公司股 份，自上市公司在本次重大资产重组中发行的股份上市之 日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托 他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次重大资产重组前所持有的上市公司股份 的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最 新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法 规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定执行。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

23

共青城摩云	主体资格、 所持有金 云科技股 权清晰、不 存在权利 瑕疵的承 诺函	1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承 诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终 止或解散的情形;本承诺人具有相关法律、法规、规章及规 范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承 诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 20.0005%的股权。该等股权的出资义务已依法履行。经与 该等股权的出让方协商一致，本承诺人尚未支付该等股权 的受让价款，本承诺人与出让方就该等股权的权属不存在 任何现时或潜在争议。本承诺人作为金云科技的股东，合 法持有金云科技股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕 疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权存 在质押情形，具体如下：基于本承诺人与新余德坤投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED （以下简称“I- SERVICES）及相关方于2019年5月签署的《股权转让协议》 及《股权质押协议》，本承诺人依约受让新余德坤持有的 金云科技10%股权以及I- SERVICES持有的金云科技 10.0005%股权，为保证本承诺人履行相关股权转让价款支 付义务，本承诺人将自身持有的金云科技10%股权、 10.0005%分别质押给新余德坤、I- SERVICES。 4、本承诺人保证，将在上市公司与本承诺人就本次重大资 产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。除上述事 项外，本承诺人持有的金云科技股权不存在其他质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的 其他情形。 5、除前述情形外，在本次重大资产重组实施完毕之前，本 承诺人保证不就本承诺人所持金云科技的股权设置其他抵 押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实受让形成，不 存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持 有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相 关的权属纠纷。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的 所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的 限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内 部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技 股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本 承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。
新余德坤	主体资格、 所持有金 云科技股 权清晰、不 存在权利 瑕疵的承 诺函	1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承 诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终 止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及 规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承 诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技40% 的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

24

		司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款 真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽 逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标 的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格 方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不 存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不 存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持 有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相 关的权属纠纷。 5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就 本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何 第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让 协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10% 金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关 股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青 城摩云尚未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与 共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争 议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本次重大资 产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的 所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的 限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内 部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技 股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本 承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。
I-SERVICES	主体资格、 所持有金 云科技股 权清晰、不 存在权利 瑕疵的承 诺函	1、本承诺人是依法在中国香港设立并合法存续的公司。本 承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要 终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章 及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项 承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资 格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 39.9995%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标 的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资 金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟 延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承 诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股 东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不 存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

25

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不 存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持 有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相 关的权属纠纷。 5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就 本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何 第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让 协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10.0005% 金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关 股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青 城摩云尚未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与 共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争 议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本次重大资 产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的 所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的 限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内 部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技 股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本 承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。

十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格 按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的 会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，

26

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先 认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时， 将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师 等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、合 规。

（四）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东 提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投 资者的合法权益。

（五）本次重组期间损益的归属

拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产重组框 架协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成 的权益变动由资产承接方享有或承担。

拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生 的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的 其他方式补足。

（六）业绩承诺及补偿的安排

按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，交易对方同意对置入资产交 割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数 时，交易对方同意对上市公司进行补偿。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

27

根据交易双方签订的《重大资产重组框架协议》，交易对方对上市公司各年 度进行补偿的金额具体计算方式初步约定如下：

因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当 期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资 - 产交易作价 累计已补偿金额。

若交易对方需要对上市公司进行补偿的，则应由交易对方以其在本次交易中 获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当交 易对方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后， 交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易 前在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的 公司的持股比例进行补偿。交易对方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价 为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的金额不冲回。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东爱数特出具的书面说明，原则性同意本次重组。

（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《股份减持计划说明》， 除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 不减持所持有的上市公司股票。

十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况

截至本预案签署日，金云科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

28

文件。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产、拟置入资产的审计及评估工 作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审 计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。与本次重组相关的经审 计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中 予以披露。

爱司凯提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全 文及中介机构出具的意见。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

29

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议 通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资 产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方 式增持上市公司股份、中国证监会核准或同意注册本次交易方案等。公司承诺， 在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以 及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实 施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根 据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易 各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重 大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。

（三）拟置入资产估值的相关风险

金云科技截至2019年12月31日的未经审计的账面净资产值为11.06亿元，拟 置入资产的预估值为人民币25亿元，预估值增值率为126.04%。截至本预案签署 日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有 的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下， 对本次交易拟置入资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

30

本预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。

（四）拟置入资产承诺业绩的相关风险

根据上市公司与交易对方签署的《重大资产重组框架协议》，业绩承诺期内 交易对方将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并 报表范围扣非前后孰低的归母净利润低于累计承诺净利润，则交易对方优先以其 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到 本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自 主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。

若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买 股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）标的公司是否符合《创业板首发管理办法》相关规定存在不确定性 的风险

目前，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公 司将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规 定发表明确的正式意见。

上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范 性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入， 发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关风险。

二、业务与经营风险

（一）市场竞争风险

对于快速增加的第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技 术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广 度和深度以及价格上。公司作为国内主要的第三方数据中心服务商之一，未来可 能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

31

手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业 整体利润率下降。

（二）标的公司主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的 合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约 或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

• 1、未来主要客户或终端服务用户因经营策略、经营状况变化；

• 2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

• 3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，导致该区域资源

供应过剩；

• 4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足；

• 5、标的公司的数据中心规模不再满足主要用户或终端用户经营需求。

三、政策风险

（一）国家产业政策调整的风险

数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家工业和信息化部、国 家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等。如果未来相关政策发生重大变 化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、IDC行业的经营模式、生产 经营、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措 施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会 对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）所得税优惠政策变动风险

标的公司属于深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得 税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海规〔2018〕4号）所认定的前海企 业，适用15%的企业所得税。

如果未来主管税务机关对税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可能 对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

32

（此页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

爱司凯科技股份有限公司 2020年5月19日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

33