AMSKY Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2020

上市地：深圳证券交易所证券代码：300521 股票简称：爱司凯

爱司凯科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

序号	发行股份及支付现金购买资产交易对方
1	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
2	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
3	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）

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声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

目前，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。

其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。

本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者关注相关风险。

（二）股份转让

上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计

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为11,409.98万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

爱司凯拟以非公开发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该价格已考虑2019年度现金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。

本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

（四）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易预估及作价情况

爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产。截至本预案签署日，本次拟置出资产评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，拟置出资产初步交易作价为5亿元，最终交易价格以具有证券期货业

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务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次重大资产重组拟置入资产为金云科技100%的股权。截至本预案签署日，本次交易拟置入资产相关的审计、评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为25亿元。拟置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

三、本次交易的股份发行情况

（一）发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金云科技 100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等3名交易对方。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。

（三）发行数量

本次交易中，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元，上述差额部分的资产由上市公司通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50% ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

特定交易对方所获得的股份数=本次发行的股份总数×其在标的公司持有的股权比例。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或

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配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册或核准的发行数量为准。

（四）锁定期

根据《重大资产重组框架协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。

3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

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6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者募集不超过 10亿元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。

（二）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

发行股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。且拟发行的股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内

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不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的相关规定。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。

五、业绩承诺及补偿安排

按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，交易对方同意对置入资产交割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。

根据交易双方签订的《重大资产重组框架协议》，交易对方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式初步约定如下：

因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺经营业绩－截至当期期末累计实现经营业绩）÷业绩承诺期内各年累计承诺经营业绩总和×置入资 - 产交易作价累计已补偿金额。

若交易对方需要对上市公司进行补偿的，则应由交易对方以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当交易对方累计补偿股份超过其在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿。交易对方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12月31

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日未经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	金云科技	交易价格	计算依据	计算比例
资产总额	58,922.14	115,222.35	250,000.00	250,000.00	424.29%
资产净额	51,640.69	110,556.64	250,000.00	250,000.00	484.11%
营业收入	16,489.37	21,526.09	-	21,526.09	130.55%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司将在金云科技审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为DT CTP（公司持股5%以上的股东）的关联方，因此本次交易的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易；

同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES 和共青城摩云为公司潜在的关联方。

综上所述，本次重组构成关联交易。

本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

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（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。公司将在金云科技审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重组上市的实质。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。

本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心业务和互联网接入业务，主营业务变更为可提供完整数据中心基础设施解决方案的第三方IDC服务商。未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

交易对方已与上市公司签订了《重大资产重组框架协议》。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、

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评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡；交易完成后，上市公司的控股股东为新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。本次交易将导致公司控制权变更。

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已经履行的审批程序

2020年5月19日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
2、上市公司股东大会审议通过豁免新余德坤及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
3、本次交易经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关

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注相关风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股股东	股份减持计划的承诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，除按照《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架协议》的安排并根据《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》约定进行股份转让外，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	股份减持计划的承诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

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1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该所提供信上市公司；金云等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违息真实性、科技；金云科技反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担准确性和全体董事、监事、个别和连带的法律责任。完整性的高级管理人员 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均承诺函为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始上市公司控股股资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该东；上市公司全所提供信等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违体董事、监事、息真实性、反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担高级管理人员；准确性和个别和连带的法律责任。新余德坤、完整性的 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均 I-SERVICES、共承诺函为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或青城摩云者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

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		5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员	不存在内幕交易行为的承诺函	本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云；金云科技；金云科技全体董事、监事、高级管理人员	不存在内幕交易行为的承诺函	本承诺人及本承诺人之主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；金云科技、金云科技全体董事、监事、高级管理人员	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函	截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司	符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的承诺函	1、本承诺人本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、本承诺人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、本承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

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		5、本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；金云科技	无违法违规行为的承诺函	1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司	拟置出资产权属完整、不存在纠纷的承诺函	1、本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、受益及处分权。 2、本承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。 3、本承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本说明人持有的该等资产的情形。 5、本承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本说明人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
上市公司控股股东、实际控制人；邵俊、田立新、汪莉、张孝义	避免同业竞争的承诺函	1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：

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（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

		关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
		1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一
		致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/
		或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严
		格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《宁波梅山
		保税港区爱数特投资有限公司章程》（以下简称“《公司章
		程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东
		权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
		制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
		回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利
		益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作
		出侵犯中小股东合法权益的决议。
		2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其
上市公司控股股东、实际控制人；邵俊、田立新、汪莉、张孝义	减少和规范关联交易的承诺函	一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
		《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露
		义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害
		上市公司及其他股东的合法权益。
		3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其
		一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一致
		行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作
		等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
		响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
		4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其
		一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司
		的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项
		或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市

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		公司及上市公司其他股东的合法权益。
新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云	最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
上市公司控股股东、实际控制人；邵俊、田立新、汪莉、张孝义	保证上市公司独立性的承诺函	一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上

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		市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
上市公司控股股东	本次重大资产重组的原则性意见	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司作为上市公司控股股东，原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
上市公司控股股东	股份锁定的承诺函	1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股票，自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。 2、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云	股份锁定期的承诺函	1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于

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		本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
德同（上海）	股份锁定期的承诺函	1、本承诺人通过本次股份转让取得的上市公司股份，自取得之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次股份转让中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
DT CTP	股份锁定期的承诺函	1、本承诺人在本次重大资产重组前所持有的上市公司股份，自上市公司在本次重大资产重组中发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次重大资产重组前所持有的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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共青城摩云	主体资格、所持有金云科技股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函	1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终止或解散的情形;本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 20.0005%的股权。该等股权的出资义务已依法履行。经与该等股权的出让方协商一致，本承诺人尚未支付该等股权的受让价款，本承诺人与出让方就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人作为金云科技的股东，合法持有金云科技股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权存在质押情形，具体如下：基于本承诺人与新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED （以下简称“I- SERVICES）及相关方于2019年5月签署的《股权转让协议》及《股权质押协议》，本承诺人依约受让新余德坤持有的金云科技10%股权以及I- SERVICES持有的金云科技 10.0005%股权，为保证本承诺人履行相关股权转让价款支付义务，本承诺人将自身持有的金云科技10%股权、 10.0005%分别质押给新余德坤、I- SERVICES。 4、本承诺人保证，将在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。除上述事项外，本承诺人持有的金云科技股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 5、除前述情形外，在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持金云科技的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实受让形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。
新余德坤	主体资格、所持有金云科技股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函	1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技40% 的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公

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		司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10% 金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青城摩云尚未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。
I-SERVICES	主体资格、所持有金云科技股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函	1、本承诺人是依法在中国香港设立并合法存续的公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 39.9995%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉

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及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10.0005% 金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青城摩云尚未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。

十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，

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公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、合规。

（四）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（五）本次重组期间损益的归属

拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产重组框架协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。

（六）业绩承诺及补偿的安排

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根据交易双方签订的《重大资产重组框架协议》，交易对方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式初步约定如下：

若交易对方需要对上市公司进行补偿的，则应由交易对方以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当交易对方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿。交易对方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东爱数特出具的书面说明，原则性同意本次重组。

（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《股份减持计划说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况

截至本预案签署日，金云科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请

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文件。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产、拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。与本次重组相关的经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

爱司凯提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准或同意注册本次交易方案等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。

（三）拟置入资产估值的相关风险

金云科技截至2019年12月31日的未经审计的账面净资产值为11.06亿元，拟置入资产的预估值为人民币25亿元，预估值增值率为126.04%。截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易拟置入资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断。

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本预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。

（四）拟置入资产承诺业绩的相关风险

根据上市公司与交易对方签署的《重大资产重组框架协议》，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非前后孰低的归母净利润低于累计承诺净利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。

若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）标的公司是否符合《创业板首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

目前，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规定发表明确的正式意见。

上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关风险。

二、业务与经营风险

（一）市场竞争风险

对于快速增加的第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。公司作为国内主要的第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对

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手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

（二）标的公司主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

1、未来主要客户或终端服务用户因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，导致该区域资源

供应过剩；

4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足；
5、标的公司的数据中心规模不再满足主要用户或终端用户经营需求。

三、政策风险

（一）国家产业政策调整的风险

数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、IDC行业的经营模式、生产经营、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）所得税优惠政策变动风险

标的公司属于深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海规〔2018〕4号）所认定的前海企业，适用15%的企业所得税。

如果未来主管税务机关对税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。

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声明 ...................................................................................................................... 1 一、公司声明 .................................................................................................................. 1 二、交易对方声明........................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 3 二、本次交易预估及作价情况 ....................................................................................... 4 三、本次交易的股份发行情况 ....................................................................................... 5 四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 7 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................... 8 六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ...................................... 8 七、本次交易对上市公司影响 ..................................................................................... 10 八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ........................................................... 11 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序............................................................... 11 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 12 十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排 ........................................................... 22 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 24 十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .................. 24 十四、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 25 重大风险提示 ......................................................................................................... 26 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................. 26 二、业务与经营风险 ..................................................................................................... 27 三、政策风险 ................................................................................................................ 28

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目录 .................................................................................................................... 29 释义 .................................................................................................................... 34 一、一般性释义 ............................................................................................................ 34 二、行业术语释义......................................................................................................... 35 第一章本次交易的背景和目的 .......................................................................... 37 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 37 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 38 第二章本次交易概况 ......................................................................................... 39 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 39 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................................... 40 三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序............................................................... 42 四、本次交易对上市公司影响 ..................................................................................... 42 五、《重大资产重组框架协议》的主要内容............................................................... 43 第三章上市公司基本情况 ................................................................................. 48 一、基本信息 ................................................................................................................ 48 二、设立及股本变动情况 ............................................................................................. 48 三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................ 55 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................................... 56 五、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................. 57 六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ..................................................................................................... 57 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ....... 57 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................................................... 58

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第四章交易对方基本情况 ................................................................................. 59 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 59 二、交易对方其他事项说明 ......................................................................................... 62 第五章拟置出资产基本情况 .............................................................................. 64 一、拟置出资产的资产基本情况 .................................................................................. 64 二、拟置出资产的债务基本情况 .................................................................................. 70 三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ................. 71 四、拟置出资产相关的人员安置情况 .......................................................................... 71 第六章拟购买资产基本情况 .............................................................................. 72 一、金云科技概况......................................................................................................... 72 二、金云科技历史沿革 ................................................................................................. 73 三、股权结构及产权控制关系 ..................................................................................... 77 四、持有金云科技 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......................... 79 五、金云科技的内部架构及公司治理 .......................................................................... 79 六、主营业务发展情况 ................................................................................................. 79 七、最近三年的主要财务数据 ..................................................................................... 96 八、标的资产为股权的说明 ......................................................................................... 96 九、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 .................................................................. 97 十、拟购买资产涉及的职工安置 .................................................................................. 97 第七章本次交易评估情况 ................................................................................. 98 一、拟置出资产的评估情况 ......................................................................................... 98 二、拟置入资产的评估情况 ......................................................................................... 98 第八章本次交易的发行股份情况 ...................................................................... 99 一、发行种类和面值 ..................................................................................................... 99 二、发行方式及发行对象 ............................................................................................. 99 三、发行股份的定价及依据 ......................................................................................... 99

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四、发行数量 .............................................................................................................. 100 五、本次发行股份锁定期 ........................................................................................... 100 六、上市地点 .............................................................................................................. 101 第九章募集配套资金 ....................................................................................... 102 一、募集配套资金概况 ............................................................................................... 102 二、募集配套资金具体方案 ....................................................................................... 102 第十章本次交易的合规性分析 ........................................................................ 104 一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条规定 ......................................... 104 二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................... 104 三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ............... 106 四、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...................................... 106 五、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...................................... 106 六、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定的分析................... 107 七、本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规定的分析 .......................... 107 八、本次交易是否符合《创业板发行暂行办法》相关规定的分析 .......................... 107 第十一章风险因素分析 ................................................................................... 108 一、本次交易相关的风险 ........................................................................................... 108 二、业务与经营风险 ................................................................................................... 110 三、政策风险 .............................................................................................................. 111 四、其他风险 .............................................................................................................. 112 第十二章其他重要事项 ................................................................................... 113 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................... 113 二、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系 .............................. 113 三、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况 .................................. 113 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ................................................................ 114

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五、本次交易对中小投资者利益保护的安排............................................................. 114 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................... 116 七、利润分配政策....................................................................................................... 116 第十三章独立董事意见 ................................................................................... 120 第十四章全体董事声明 ................................................................................... 122

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释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般性释义

公司/本公司/爱司凯/ 上市公司	指	爱司凯科技股份有限公司
Amsky	指	Amsky Technology Limited，上市公司原母公司，曾持有上市公司100%股权
爱司凯有限	指	广州市爱司凯机械设备有限公司
爱数特	指	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
交易对方	指	新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云
新余德坤	指	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES	指	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云	指	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
德同（上海）	指	德同（上海）股权投资管理有限公司
DT CTP	指	DT CTP Investment Limited
金云科技/标的公司	指	鹏城金云科技有限公司、深圳中兴金云科技有限公司（鹏城金云科技有限公司的前身）
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组预案	指	爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟购买资产/交易标的/ 拟置入资产/标的公司	指	金云科技100%股权
拟置出资产	指	上市公司在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务
扣非归母净利润	指	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《创业板发行暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修正）
《创业板首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018

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		年修正）
《重大资产重组框架协议》	指	《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架协议》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
中兴云服务	指	深圳市中兴云服务有限公司
广东奇智	指	广东奇智网络科技有限公司
杭州金云	指	金云数据服务（杭州）有限公司
上海金云	指	上海金云致新数据服务有限公司
中国电信/电信	指	中国电信集团公司
中国联通/联通	指	中国联合通信集团有限公司
中国移动/移动	指	中国移动通信集团公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
CNNIC/中国互联网络信息中心	指	中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。

二、行业术语释义

IDC	指	IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
IDC业务	指	IDC业务，指数据中心业务，即将IDC机房（即配电、制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的业务。
机柜	指	机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面兼容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。
带宽	指	带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速率的单位用b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单

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		位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
CDN	指	Content Delivery Network，内容分发加速网络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性服务。
PUE	指	Power Usage Effectiveness，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT负载使用的能源之比。
UPS	指	不间断电源（Uninterruptible Power Supply），是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。
网络接入	指	通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
CTP	指	Computer to Plate，即计算机直接到印版，指采用激光打印技术将数字化信息直接记录到印版上的设备

本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）行业发展机遇

随着我国网民规模的增长和互联网普及率的渗透，国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使IDC需求呈现爆发式增长。面向未来，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。

同时，IDC作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长， 2014年中国进入4G时代，不仅仅是网速的提升，更加重要的变革了移动生态环境，2019年，中国5G正式商用，大大升级了流量应用的使用感。

2014年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息网， 2019年中国移动互联网接入流量消费达1,220亿GB，比2018年增长71.6%，超过了前五年流量数总和。随着5G时代的真正到来，流量爆发指日可待，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC产业市场具备较强的长期增长性和确定性。

（二）新基建政策引导

2018年，中央经济工作会议中提出“新基建”，全国各省份不断推出“人工智能”、“物联网”、“5G商用”、“工业互联网”、“大数据”、“区块链” 等新基建相关产业引导政策。

2020年2月份以来，中央政府大力号召部署新型基础设施建设，全国各省积极响应，在2020年政府工作报告中均提及新型基础设施建设，并出台具体的行动方案和计划。

互联网数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发展提供了重要基础设施。互联网数据中心（IDC）属于大数据核心产

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业中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。

（三）标的公司拟借助 A 股平台实现进一步发展

金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，是一家粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商。金云科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。金云科技与基础电信运营商、大型互联网及金融公司已形成良好且长期的合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。

作为大型第三方数据中心服务商，金云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳大湾区为首，北京、上海、青岛等地为辅的国内一、二线城市，区域优势显著。金云科技主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企业。

本次交易完成后，金云科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动金云科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。

二、本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过注入优质资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。

本次交易对方将盈利状况良好的互联网数据中心业务（IDC）和互联网接入业务资产注入上市公司，使上市公司成为具有较强竞争力和长期发展潜力的互联网、金融行业数据中心服务的IDC运营商。2017、2018及2019年度，金云科技未经审计归属于母公司所有者的净利润分别为-923.67万元、3,120.97万元、7,170.07 万元。

预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

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第二章本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。

（一）重大资产置换

爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。

（二）股份转让

上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计为11,409.98万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

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爱司凯拟以非公开发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。

（四）募集配套资金

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12月31 日未经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	金云科技	交易价格	计算依据	计算比例
资产总额	58,922.14	115,222.35	250,000.00	250,000.00	424.29%

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资产净额	51,640.69	110,556.64	250,000.00	250,000.00	484.11%
营业收入	16,489.37	21,526.09	-	21,526.09	130.55%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为 DT CTP（公司持股5%以上的股东）的关联方，因此本次交易的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

综上所述，本次重组构成关联交易。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上

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海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。公司将在金云科技审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重组上市的实质。

三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已经履行的审批程序

2020年5月19日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
2、上市公司股东大会审议通过豁免新余德坤及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。

3、本次交易需经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准或注册。本次重组方案的实施以深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准或注册为前提，未取得前述核准或注册前不得实施。

上述批准或核准/注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准/注册的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

交易对方已与上市公司签订了《重大资产重组框架协议》。根据金云科技的盈利预期，本次交易预计会有效改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡；交易完成后，上市公司的控股股东为新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。本次交易将导致公司控制权变更。

五、《重大资产重组框架协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：爱司凯科技股份有限公司

乙方：宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司

丙方：鹏城金云科技有限公司全体股东，包括：

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丙方之一：新余德坤投资合伙企业（有限合伙）丙方之二：I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 丙方之三：共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）

（二）标的资产

指丙方合计持有的标的公司100%的股权。

（三）合同主要内容

1、资产置换

甲方拟在扣除部分现金后将其依法持有的其余全部资产、负债及业务作为置出资产，交付至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协商一致之约定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，相关方将对置出资产的具体范围、交付转移事项做进一步沟通协商，并就相关事项签订协议另行具体约定；拟置出资产的预评估价值为5亿元。

本次交易的置入资产为金云科技100%股权，拟置入资产的预评估价值为25 亿元。相关方将聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产进行评估，并在评估结果的基础上做进一步沟通协商，将置出资产与置入资产的等值部分进行等额置换。

2 、发行股份及支付现金购买资产

甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向丙方之一、丙方之二、丙方之三按其各自持有置入资产的比例购买置入资产与置出资产的相应差额部分，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。自置入资产交割日起，甲方将持有金云科技100%股权，享有并承担对金云科技的股东权利与义务，丙方不再直接持有金云科技的股权。

置入资产的预评估价值为25亿元，经各方同意，置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对丙方合计持有的金云科技100%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价

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的90%。为免疑义，各方确认该价格已考虑2019年度现金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度分红除外）或相关监管规则发生变化，发行价格则按照相关规定进行调整。

本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50% ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有的股权比例。

特定交易对方所获得的现金对价=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%×其在标的公司持有的股权比例。

各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息（2019年度分红除外）行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册或核准的发行数量为准。

3 、股份转让

乙方将其持有的8.52%的甲方股份转让给丙方之一或丙方之一指定的第三方。 4 、业绩承诺补偿

按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，丙方同意对置入资产交割日后标的公司经营业绩向上市公司进行承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，丙方同意对上市公司进行补偿。交易各方将在具有证券期货资质的评估机构对标的公司出具评估报告后，基于该评估报告的相关数据，协商确定各年度的具体经营业绩承诺金额。

丙方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式如下：

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若丙方需要对上市公司进行补偿的，则应由丙方之一、丙方之二、丙方之三以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，当丙方累计补偿股份超过丙方在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后，丙方之一、丙方之二、丙方之三可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿，或直接支付现金按照其在本次交易前在标的公司的持股比例进行补偿。丙方累积补偿金额以其本次交易的全部交易对价为上限；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5 、资产交割

（1）置出资产的交割

各方确认，甲方应将其持有全部置出资产先转入其全资子公司，再将该子公司100%股权转移至丙方之一或其指定资产承接方，并后续根据相关方协商一致之约定，最终转移至乙方或乙方指定的资产承接方名下，并完成相应的权属变更登记备案手续（包括但不限于：工商变更、土地房产权属变更等），甲方即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。

对于置出资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得符合相关监管部门要求的置出资产债务总额比例的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割完成后，如有债务人向甲方偿付与置出资产相关债务的权益，甲方应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。

若截至置入资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置入资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。（2）置入资产的交割

丙方应当于本协议生效日后5个工作日内向相应的工商行政管理部门或相关主体提交金云科技股权变更登记所需的全部材料，甲方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。丙方将其持有金云科技股权变更登记至甲方名下后，丙方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

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6 、过渡期间损益

各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由丙方按照其在本次交易前标的公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。

各方同意并确认，置出资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于置出资产的交割完成后30个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由丙方或丙方指定的资产承接方享有或承担。

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第三章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	爱司凯科技股份有限公司
股票简称	爱司凯
股票代码	300521
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	广州市黄埔区工业园红卫路15号
法定代表人	李明之
公司住所	广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦1505室
注册资本	1.44亿元
统一信用社会代码	914401017955406240
经营范围	材料科学研究、技术开发;机械工程设计服务;工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销售;机械配件批发;通用机械设备零售;机械配件零售;电气机械检测服务;照片扩印及处理服务;新材料技术咨询、交流服务;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;通用设备修理;技术进出口。
营业期限	2006年12月18日至长期

二、设立及股本变动情况

（一）爱司凯有限成立

爱司凯有限成立于2006年12月18日，由境外法人股东Amsky以货币资金美元投资设立，注册资本100万美元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。爱司凯有限成立时，未设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司最高权力机构。

2006年12月4日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2006]292号《关于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司的批复》。

2006年12月13日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401020450）。

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2006年12月18日，爱司凯有限获得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照号：企独粤穗总字第009785号。爱司凯有限成立时股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	1,000,000	100.00%	货币
合计	1,000,000	100.00%	-

（二）爱司凯有限第一次增资

2008年7月7日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加50 万美元，由100万美元增加至150万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限增资50万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。

2008年7月14日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2008]103号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》。

2008年7月21日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401026904）。 2008年10月29日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	1,500,000	100.00%	货币
合计	1,500,000	100.00%	-

（三）爱司凯有限第二次增资

2008年12月25日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加 250万美元，由150万美元增加至400万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限增资250万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。

2009年1月9日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2009]001号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》。

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2009年1月16日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401028677）。

2009年3月10日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	4,000,000	100.00%	货币
合计	4,000,000	100.00%	-

（四）爱司凯有限第三次增资

2009年12月10日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加 40万美元，由400万美元增加至440万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限增资40万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。

2010年1月25日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2010]001号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》。

2010年2月23日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2010]0024号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401031981）。 2010年3月16日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
Amsky	4,400,000	100.00%	货币
合计	4,400,000	100.00%	-

（五）爱司凯有限第一次股权转让

为实现爱司凯有限境内上市目标，各股东开始将爱司凯有限之股权陆续转入境内。2011年12月9日，Amsky分别与爱数特、集富亚洲和德同（香港）签订《股权转让协议》，将其持有的爱司凯有限86.59%的股权分别转让给上述三家企业，其中：

Amsky将其持有爱司凯有限48.37%的股权以人民币20,004,010.97元或其等值美元的价格转让给爱数特，转让价格为人民币9.40元／美元注册资本；

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Amsky将其持有爱司凯有限18.29%的股权以人民币7,564,055.41元或其等值美元的价格转让给集富亚洲，转让价格为人民币9.40元／美元注册资本；

Amsky将其持有爱司凯有限19.94%的股权以人民币8,242,297.68元或其等值美元的价格转让给德同（香港），转让价格为人民币9.40元／美元注册资本。

2011年12月9日，爱司凯有限执行董事作出决定：同意上述股权转让，并设立董事会，爱司凯有限最高权力机构变更为董事会。

2011年12月28日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发的穗开管企[2011]889号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及设立董事会的批复》。

2011年12月29日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401038561）。

2011年12月30日，公司在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记，获得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的注册号为 440101400026282的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例	出资方式
爱数特	2,128,280	48.37%	货币
德同（香港）	876,920	19.94%	货币
集富亚洲	804,760	18.29%	货币
Amsky	590,040	13.41%	货币
合计	4,400,000	100.00%	-

（六）爱司凯有限第二次股权转让

在Hu Yan之100%持股公司盈联（香港）、爱司凯有限之员工持股公司凯数投资相继成立后，Amsky将其持有属于Hu Yan 的13.41%股权转让给盈联（香港）；德同（香港）、集富亚洲分别将其持有的用于员工股权激励的1.83%股权、1.67% 股权转让给凯数投资。2012年4月20日，转让各方分别签订股权转让协议，其中：

Amsky将其持有爱司凯有限13.41%的股权以人民币7,118,550.41元或其等值美元价格转让给盈联（香港），转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；

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德同（香港）将其持有爱司凯有限1.83%的股权以人民币966,126.90元或其等值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限1.67%的股权以人民币891,809.45元或其等值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；

2012年4月20日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。

2012年5月21日，爱司凯有限获得广州经济技术开发区管理委员会核发的穗开管企[2012]220号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及变更经营范围的批复》。

2012年5月22日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401039810）。 2012年5月31日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280	48.37%
德同（香港）	796,840	18.11%
集富亚洲	730,840	16.61%
盈联（香港）	590,040	13.41%
凯数投资	154,000	3.50%
合计	4,400,000	100.00%

（七）爱司凯有限第四次增资

2012年7月13日，爱司凯有限董事会作出决议，审议通过了爱司凯有限注册资本增加27.7864万美元，由440万美元增加至467.7864万美元，豪洲胜以1,200万元向爱司凯有限增资，占注册资本2.97%，柏智方德以1,200万元向爱司凯有限增资，占注册资本2.97%，此次增资价格为人民币86.37元/美元注册资本。

2012年7月27日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发的穗开管企[2012]364号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资转股的批复》。

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2012年7月30日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040597）。 2012年8月7日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局完成了工商变更登记。

本次增资完成后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280	45.50%
德同（香港）	796,840	17.04%
集富亚洲	730,840	15.62%
盈联（香港）	590,040	12.61%
凯数投资	154,000	3.29%
柏智方德	138,932	2.97%
豪洲胜	138,932	2.97%
合计	4,677,864	100.00%

（八）爱司凯有限第三次股权转让

2012年8月9日，集富亚洲分别与容仕凯、豪洲胜、柏智方德签署《股权转让协议》，将其持有爱司凯有限15.62%的股权分别转让给上述三家企业，其中：

集富亚洲将其持有爱司凯有限10.04%的股权以7,069,931.91美元的价格转让给容仕凯，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限3.35%的股权以2,356,626.80美元的价格转让给柏智方德，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本；

集富亚洲将其持有爱司凯有限2.23%的股权以1,571,084.54美元的价格转让给豪洲胜，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本。

2012年8月9日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。

2012年8月16日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发的穗开管企[2012]412号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让的批复》。

2012年8月19日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040978）。

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2012年8月28日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局完成了工商变更登记。

本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（美元）	股权比例
爱数特	2,128,280	45.50%
德同（香港）	796,840	17.04%
盈联（香港）	590,040	12.61%
容仕凯	469,759	10.04%
柏智方德	295,674	6.32%
豪洲胜	243,271	5.20%
凯数投资	154,000	3.29%
合计	4,677,864	100.00%

（九）爱司凯整体变更为股份公司

2012年9月11日，爱司凯有限董事会作出决议，同意爱司凯有限全体股东作为股份公司发起人，爱司凯有限以截至2012年8月31日经天职国际审计出具天职深ZH[2012]T64号《审计报告》确认的净资产值108,997,621.86元为基准，按1： 0.5505的比例折合成股本6,000万股，余额48,997,621.86元计入资本公积，爱司凯有限整体变更设立为股份公司。

2012年11月9日，爱司凯有限获得广州市对外贸易经济合作局核发的穗外经贸知资批[2012]12号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司转制为股份有限公司的批复》。

2012年11月9日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401041698）。

2012年12月24日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2012]T123号），对本次整体变更出资进行了查验。

2012年12月26日，公司在广州工商行政管理局完成变更登记并取得注册号为 440101400026282的《企业法人营业执照》。

股份公司成立时的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）股权比例

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爱数特	2,729.8100	45.50%
德同（香港）	1,022.0562	17.04%
盈联（香港）	756.8070	12.61%
容仕凯	602.5301	10.04%
柏智方德	379.2423	6.32%
豪洲胜	312.0283	5.20%
凯数投资	197.5261	3.29%
合计	6,000.0000	100.00%

（十）爱司凯首次公开发行股票

2016年6月17日，公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）的申请获中国证券监督管理委员会证监许可核准《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1300号）；2016年7 月1日，深圳证券交易所《关于广州市爱司凯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕422号）同意公司自2016年7月5日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“爱司凯”，证券代码为“300521”。自2016 年7月5日首次公开发行完成后，公司总股本为8,000万股。

（十一）爱司凯资本公积转增股本

2017年9月，公司以截至2017年6月30日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为14,400万股。

三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月，公司控股股东和实际控制人未发生变动，公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

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四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。产品包括平面打印和3D打印，主导产品为计算机直接制版机（CTP），涵盖了胶印直接制版机（胶印CTP）和柔印直接制版机（柔印 CTP），是国内产品线最齐全的 CTP厂商之一。

（二）主要财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	58,922.14	58,412.50	54,617.13
负债总额	6,222.19	6,723.52	5,193.98
所有者权益	52,699.95	51,688.98	49,423.15
归属于母公司所有者权益	51,640.69	51,261.32	49,423.15

2 、合并利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	16,489.37	17,390.03	18,018.78
营业利润	556.76	2,554.69	3,962.77
利润总额	531.68	2,658.98	4,145.91
净利润	576.38	2,543.99	3,668.03
归属于母公司所有者的净利润	576.78	2,544.33	3,668.03

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	898.22	3,158.43	3,451.50

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

投资活动产生的现金流量净额	-6,060.62	2,271.19	-4,820.43
筹资活动产生的现金流量净额	424.94	-310.74	-640.69
现金及现金等价物净增加额	-4,725.58	5,135.24	-2,322.90

五、控股股东及实际控制人概况

==> picture [384 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李明之唐晖朱凡
30% 40% 30%
爱数特
34.12%
爱司凯科技股份有限公司
----- End of picture text -----

六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

截至本预案签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

第四章交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为：新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云。

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新余德坤	4,000.00	40.0000%
2	I-SERVICES	3,999.95	39.9995%
3	共青城摩云	2,000.05	20.0005%
合计		10,000.00	100.0000%

一、交易对方基本情况

（一）新余德坤

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	江西省新余市渝水区劳动北路42号201室
注册资本	50,500万元人民币
执行事务合伙人	西藏德同创业投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2017年7月13日
统一社会信用代码	91360502MA363X2J29
经营范围	资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构图

截至本预案签署日，新余德坤股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙企业性质
1	西藏德同创业投资管理有限公司	10.1	0.02%	普通合伙人
2	芜湖德融投资管理中心（有限合伙）	14,489.252336	28.69%	有限合伙人
3	新余市德敏投资中心（有限合伙）	11,760.647664	23.29%	有限合伙人

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4	上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）	10,100	20.00%	有限合伙人
5	新余市德晶投资管理中心（有限合伙）	5,050	10.00%	有限合伙人
6	新余市德胜投资中心（有限合伙）	5,050	10.00%	有限合伙人
7	杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）	2,020	4.00%	有限合伙人
8	新余市德言投资中心（有限合伙）	2,020	4.00%	有限合伙人
合计		50,500	100.00%

3、普通合伙人情况

企业名称	西藏德同创业投资管理有限公司
企业住所	西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404室
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	唐晓婉
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2017-06-21
统一社会信用代码	91540125MA6T39YT9N
经营范围	受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二） I-SERVICES

1、基本情况

企业名称	I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
股东	NPHEA Idea (HK2) Limited 99.59% Perfect Wealth Investments Limited 0.41%
香港公司类别	Private company limited by shares
成立日期	2007年6月5日
香港公司编号	1138416

2、股权结构图

截至本预案签署日，I-SERVICES股权控制关系如下：

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [271 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Perfect Wealth
NPHEA Idea (HK2)
Investments Limited
Limited
（ 0.41% ）
99.59% 0.41%
I-SERVICES NETWORK
SOLUTION LIMITED
----- End of picture text -----

3、主要股东情况

（1）NPHEA Idea (HK2) Limited

企业名称	NPHEA Idea (HK2) Limited
香港公司类别	Private company limited by shares
成立日期	2017年12月4日
香港公司编号	2617752

（2）Perfect Wealth Investments Limited

企业名称	Perfect Wealth Investments Limited
香港公司类别	Private company limited by shares
成立日期	2002年5月24日
香港公司编号	0167060

（三）共青城摩云

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	江西省九江市共青城市基金小镇内
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	深圳市德金投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2019-04-15
统一社会信用代码	91360405MA38J6LG4W
经营范围	项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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2、股权结构图

截至本预案签署日，共青城摩云股权控制关系如下：

==> picture [271 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市德金投资有限
杨光富（ 99.9% ）
公司（ 0.1% ）
共青城摩云
----- End of picture text -----

3、主要股东情况

（1）杨光富

（1）杨光富
姓名	杨光富
性别	男
国籍	中国
身份证号码	420115198103**
住所	广东省深圳市南山区**
是否拥有其他国家或地区永久居留权	否

（2）德金投资

（2）德金投资
企业名称	深圳市德金投资有限公司
企业住所	深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总部大厦602
注册资本	10万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司
成立日期	2019-04-10
统一社会信用代码	91440300MA5FK1255H
经营范围	一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报)。许可经营项目是:无

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、

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一致行动关系

1 、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产的股东新余德坤，与上市公司控股股东爱数特的股权承接方德同（上海）、上市公司第二大股东DT CTP存在关联关系。

2 、交易对方之间的关联关系、一致行动关系

交易对方之间不存在关联关系；根据新余德坤与共青城摩云签订的《一致行动人协议》，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第五章拟置出资产基本情况

爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换。

在本次交易交割过程中，上市公司拟将拟置出资产转入子公司后，再将该子公司100%股权过户。上市公司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置出相关资产及债务。

一、拟置出资产的资产基本情况

截至2020年3月31日，上市公司母公司口径的资产基本情况如下：

项目	金额（万元）
货币资金	3,321.20
应收票据	1,110.90
应收账款	13,996.92
预付款项	699.78
其他应收款	5,598.97
存货	7,064.18
其他流动资产	1,513.30
流动资产合计	33,305.25
长期股权投资	15,589.73
投资性房地产	914.20
固定资产	12,188.17
在建工程	620.95
无形资产	672.24
长期待摊费用	186.03
递延所得税资产	1,544.70
其他非流动资产	138.27
非流动资产合计	31,854.29
资产总计	65,159.54

注：上述数据未经审计。

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截至2020年3月31日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产构成。

（一）拟置出资产中股权资产的情况

截至2020年3月31日，上市公司母公司持有的股权类资产主要如下所示：

公司名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例	持股比例
			直接	间接
杭州数腾科技有限公司	软件开发、销售	500.00	100.00%	-
广州市保利特企业发展有限公司	设备租赁、销售	100.00	100.00%	-
杭州爱数凯科技有限公司	设备生产、销售	6,000.00	100.00%	-
杭州爱新凯科技有限公司	设备生产、销售	8,000.00	100.00%	-
合肥特泽信息技术有限公司	软件开发、销售	500.00	100.00%	-
广州市爱微特科技有限公司	技术研究、开发	1,840.78	54.32%	-
北京爱数新科技有限公司	技术服务	228.57	42.88%	4.43%
杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）	投资管理	10,000.00	20.00%	-
嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）	投资管理	2,505.00	19.96%	-
洛阳易普特智能科技有限公司	生产制造	3,500.00	20.00%	2.85%
爱司达智能制造（江苏）有限公司	生产制造	1,500.00	20.00%	-
无锡惠思特快速制造科技有限公司	生产制造	1,250.00	20.00%	-
佛山市迅纬智能制造有限公司	生产制造	500.00	20.00%	-
南京博司凯智能科技有限公司	生产制造	1,000.00	20.00%	-

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至2020年3月31日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司持有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。

1 、土地使用权及房屋所有权

截至本预案签署日，上市公司母公司持有土地使用权如下：

序号	权利人	证书号	权利性质	使用期限	地址	用途	面积（㎡）
1	爱司凯	粤2018广州市	出让	至	广州市萝岗区广	工业	10765

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不动产权第 2062.12.27 州中新知识城凤 06860315号终止凰红卫路以北

截至本预案签署日，上市公司母公司持有房屋所有权如下：

序号	权利人	证书号	权利类型	地址	用途	建筑面积（㎡）
1	爱司凯	京2019石不动产权第0014489号	房屋所有权	石景山区鲁谷路136号院 1号楼15层1510	办公	55.77
2	爱司凯	京2019石不动产权第0014488号	房屋所有权	石景山区鲁谷路136号院 1号楼15层1511	办公	55.66
3	爱司凯	京2019石不动产权第0014490号	房屋所有权	石景山区鲁谷路136号院 1号楼15层1512	办公	55.87
4	爱司凯	粤2018广州市不动产权第00096924号	房屋所有权	越秀区东风东路745号 510房	办公	62.83
5	爱司凯	粤2018广州市不动产权第00096925号	房屋所有权	越秀区东风东路745号 511房	办公	66.00
6	爱司凯	粤2018广州市不动产权第00096922号	房屋所有权	越秀区东风东路745号 1505房	办公	144.46
7	爱司凯	粤2018广州市不动产权第00096923号	房屋所有权	越秀区东风东路745号 1506房	办公	165.36
8	爱司凯	浙2018杭州市不动产权第0229277号	房屋所有权	滨江区西兴街道江陵路 1916号兴祺大厦1幢1903 室	非住宅	250.25
9	爱司凯	浙2018杭州市不动产权第0229271号	房屋所有权	滨江区西兴街道江陵路 1916号兴祺大厦1幢1904 室	非住宅	236.80

2 、专利权

截至本预案签署日，上市公司母公司共拥有已获授权的专利76项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日期	有效期
1	2009100392613	计算机直接制版机的光头装置	发明专利	2009/5/7	自申请日起20年
2	2013102973769	一种256光栅光头装置	发明专利	2013/7/16	自申请日起20年
3	2014108394069	一种喷墨打印机喷头的墨腔结构	发明专利	2014/12/30	自申请日起20年
4	2016109346108	CTP制版机的版材上版到位检测电路及检测方法	发明专利	2016/10/25	自申请日起20年
5	2016111215472	不同表面属性介质的检测装置	发明专利	2016/12/8	自申请日起20年
6	2017101451257	基于FPGA的电机控制系统及方法	发明专利	2017/3/13	自申请日起20年

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7	2017113937336	液体计量称取装置	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
8	2017113937497	用于3D打印设备的加砂发送装置	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
9	2017113952228	3D打印粉末颗粒铺平装置及铺设方法	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
10	2017113952251	3D打印机的单一砂处理系统及砂处理方法	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
11	2017113960629	打印机喷头堵孔自动检测装置	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
12	2017113960652	3D打印机气砂分离装置及分离方法	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
13	201711396085X	3D打印的混合砂处理系统及处理方法	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
14	201711396208X	基于3D打印机的下料出料装置	发明专利	2017/12/21	自申请日起20年
15	2018101169918	3D打印机的主体驱动结构及打印方法	发明专利	2018/2/6	自申请日起20年
16	2019103374860	采用双框架升降装置的砂型3D打印机	发明专利	2019/4/25	自申请日起20年
17	2019103374964	砂型3D打印机	发明专利	2019/4/25	自申请日起20年
18	2019302337704	3D打印机	外观设计	2019/5/15	自申请日起10年
19	2012203228961	柔性线路板曝光机	实用新型	2012/7/5	自申请日起10年
20	2012203232670	用于制版机的取纸装置	实用新型	2012/7/5	自申请日起10年
21	2012203265782	版头版尾过桥曝光系统	实用新型	2012/7/7	自申请日起10年
22	2012203265975	双胶辊搓纸机	实用新型	2012/7/7	自申请日起10年
23	201220326608X	用于上版机的钢丝绞盘联动结构	实用新型	2012/7/7	自申请日起10年
24	2012204816706	制版机上的取版取纸机构	实用新型	2012/9/20	自申请日起10年
25	2012204818769	冲版机显影循环冷热交换恒温装置	实用新型	2012/9/20	自申请日起10年
26	2012204818947	制版机上的版纸分离机构	实用新型	2012/9/20	自申请日起10年
27	2012204819051	一种快速夹紧装置	实用新型	2012/9/20	自申请日起10年
28	201420548027X	一种喷头墨腔流道结构	实用新型	2014/9/23	自申请日起10年
29	2015208180159	一种用于3D打印成型的装置	实用新型	2015/10/21	自申请日起10年
30	2016204321877	取版取纸机构	实用新型	2016/5/14	自申请日起10年
31	2016204322649	一种取版取纸机构	实用新型	2016/5/14	自申请日

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					起10年
32	2016211573425	一种CTP制版机的音圈马达	实用新型	2016/10/25	自申请日起10年
33	2016211587752	制版机分立双通道自动上下版装置	实用新型	2016/10/25	自申请日起10年
34	2016211589207	喷绘打印机工作平台	实用新型	2016/10/25	自申请日起10年
35	2016211615362	基于打印喷头电容一致性的检测装置	实用新型	2016/10/25	自申请日起10年
36	2016213417188	一种不同表面属性介质的检测装置	实用新型	2016/12/8	自申请日起10年
37	2017202369062	一种制版机吸尘真空装置	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
38	2017202369109	一种3D砂模打印梁系统装置	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
39	2017202369306	一种基于TEC的激光器温度控制系统	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
40	2017202369378	一种基于FPGA的多电机控制系统	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
41	2017202422007	一种CTP设备多通道开关驱动系统	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
42	2017202423777	一种CTP制版机分体式上下版装置	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
43	2017202433800	一种具有位置及电流反馈功能的音圈电机驱动系统	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
44	2017202433919	一种激光器恒流高速开关驱动系统	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
45	2017202433957	一种多个激光器散热装置	实用新型	2017/3/13	自申请日起10年
46	201721804077X	一种液体计量称取装置	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
47	201721804091X	一种打印机喷头堵孔自动检测装置	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
48	2017218040939	一种基于3D打印机的下料出料装置	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
49	2017218051789	一种用于3D打印设备的加砂发送装置	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
50	201721805218X	一种3D打印机气砂分离装置	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
51	2017218058595	一种3D打印粉末颗粒铺平装置	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
52	201721820614X	一种3D打印机的单一砂处理系统	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
53	2017218206154	一种3D打印的混合砂处理系统	实用新型	2017/12/21	自申请日起10年
54	2018200908405	一种3D打印机双横梁驱动结构	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

55	2018200909573	一种喷绘打印机气动系统	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年
56	2018200913263	一种防压力波动的墨盒	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年
57	2018200913827	一种循环式喷绘打印机气动系统	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年
58	2018200917052	一种喷头刮墨装置	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年
59	2018200917283	一种喷绘打印刮平升降机构	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年
60	2018200917565	一种3D打印设备的工作箱	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年
61	2018201131193	一种3D打印余料回收再利用装置	实用新型	2018/1/19	自申请日起10年
62	2018202038581	一种3D打印机的主体驱动结构	实用新型	2018/2/6	自申请日起10年
63	2018220416973	一种陶瓷片喷胶机	实用新型	2018/12/6	自申请日起10年
64	2019200398958	一种喷头残墨清洗装置	实用新型	2019/1/10	自申请日起10年
65	2019202348741	一种颗粒物料分选回收装置	实用新型	2019/2/25	自申请日起10年
66	2019202354210	一种带磨损补偿的低压球阀装置	实用新型	2019/2/25	自申请日起10年
67	2019203557710	一种粘接两段式磁铁的直线电机定子工装	实用新型	2019/3/20	自申请日起10年
68	2019203557848	一种直线电机定子工装	实用新型	2019/3/20	自申请日起10年
69	2019203592786	一种直线电机动子封装工具	实用新型	2019/3/20	自申请日起10年
70	2019205735318	一种斗式提升机	实用新型	2019/4/25	自申请日起10年
71	2019205735695	一种用于3D打印机的轮流供砂系统	实用新型	2019/4/25	自申请日起10年
72	2019205735708	一种砂型3D打印机	实用新型	2019/4/25	自申请日起10年
73	2019205735712	一种采用双框架升降装置的砂型3D打印机	实用新型	2019/4/25	自申请日起10年
74	2019205757177	一种带搅拌装置的存砂桶	实用新型	2019/4/25	自申请日起10年
75	2019206275862	一种注射泵	实用新型	2019/5/5	自申请日起10年
76	2019302337704	3D打印机	外观设计	2019/5/15	自申请日起10年
77	2019214014741	一种双面曝光机掩膜版的对准安装系统	实用新型	2019/8/27	自申请日起10年

3 、商标

截至本预案签署日，公司拥有的注册商标如下：

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

序号	商标名称	注册号	类别	有效期	发证机关
1	ZEUS	7150965	7	2010.7.21-2020.7.20	中国商标局
2	Amsky	10042368	7	2013.1.28-2023.1.27	中国商标局
3	爱司凯	10734981	7	2013.6.14-2023.6.13	中国商标局
4	Amsky	10770682	7	2013.6.28-2023.6.27	中国商标局
5	致捷	11390745	7	2014.1.21-2024.1.20	中国商标局
6	印捷通	11406549	7	2014.1.28-2024.1.27	中国商标局
7	AUSETTER	11406684	7	2014.1.28-2024.1.27	中国商标局
8	致胜	11390723	7	2014.3.7-2024.3.6	中国商标局
9	智印通	11660899	7	2014.3.28-2024.3.27	中国商标局
10	Printop	11660865	7	2014.7.14-2024.7.13	中国商标局
11	Amsky AURA	19070619	7	2017.3.14-2027.3.13	中国商标局
12	Flexjoint	19070649	9	2017.3.14-2027.3.13	中国商标局
13	AMSKY	29601270	9	2019.3.14-2029.3.13	国家知识产权局
14	爱司凯	29590313	9	2019.4.14-2029.4.13	国家知识产权局
15	AMSKY爱司凯	34068877	40	2019.6.14-2029.6.13	国家知识产权局
16	AMSKY爱司凯	34071877	35	2019.9.7-2029.9.6	国家知识产权局
17	Sandstorm	38318846	7	2020.5.21-2030.5.20	国家知识产权局

二、拟置出资产的债务基本情况

截至2020年3月31日上市公司母公司口径的负债基本情况如下：

项目	金额（万元）
应付票据	427.00
应付账款	13,086.58
预收款项	640.35
应付职工薪酬	203.23
应交税费	71.06
其他应付款	2,061.79
其他流动负债	349.21
流动负债合计	16,839.23
递延收益	168.66

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递延所得税负债	307.12
非流动负债合计	475.79
负债合计	17,315.01

注：上述数据未经审计。

截至2020年3月31日，上市公司母公司负债主要为应付账款、其他应付款。本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。

三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况

截至2020年3月31日，爱司凯拟置出资产均不存在抵押、质押、对外担保情况。

截至2020年3月31日，爱司凯不存在重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。 2017年1月1日至2020年3月31日，爱司凯不存在受到重大行政处罚的情况。

四、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

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第六章拟购买资产基本情况

本次交易中，拟购买资产为金云科技 100%股权。

一、金云科技概况

公司名称	鹏城金云科技有限公司
统一社会信用代码	91440300359708697F
成立日期	2015年12月28日
注册资本	10,000万元人民币
实收资本	10,000万元人民币
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	杨光富
经营范围	一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。许可经营项目是：互联网接入服务业务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)。
营业期限	2015年12月28日至永久经营
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司章程	股东于2020年3月9日签署公司章程

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二、金云科技历史沿革

（一）金云科技设立

鹏城金云科技有限公司，原名深圳中兴金云科技有限公司，于2015年12月28 日成立，为深圳市中兴云服务有限公司设立的有限责任公司。

根据深圳市市场监督管理局于2015年12月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359708697F），以及设立时的公司章程，金云科技设立时的基本情况如下：

公司名称	深圳中兴金云科技有限公司
统一社会信用代码	91440300359708697F
成立日期	2015年12月28日
注册资本	3,000万元
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	韦在胜
经营范围	一般经营项目：互联网数据系统集成；信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工程的涉及、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限	2015年12月28日至永久经营
企业类型	有限责任公司（法人独资）
公司章程	股东于2015年12月28日签署公司章程

金云科技设立时的股权结构及控股股东情况如下：

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----- Start of picture text -----

西安微电子技术研究所深圳市航天广宇工业有限公司深圳市中兴维先通讯设备有限公司
深圳市中兴新通讯设备有限公司
中兴通讯股份有限公司
100%
深圳中兴云服务有限公司
100%
深圳中兴金云科技有限公司
----- End of picture text -----

金云科技设立时的出资额情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
中兴云服务	3,000	-	100%

（二）金云科技第一次增加注册资本

2016年11月，标的公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币1亿元。本次增加注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
中兴云服务	10,000	-	100%

（三）金云科技第一次实缴注册资本

2016 年 11 月，标的公司实收资本由人民币 0 元增加至 3,000 万元，由中兴云服务以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]020 号《验资报告》，验证：“截止 2016 年 11 月 14 日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司以货币出资缴纳的注册资本第一期合计人民币 3,000 万元。”

本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
中兴云服务	10,000	3,000	100%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

（四）金云科技第一次股权转让

根据标的公司、中兴云服务、中兴通讯、新余德坤及摩云投资于 2018 年 1 月签订的《股权转让协议》，中兴云服务将其持有的标的公司 50%股权转让给新余德坤，其持有的标的公司 50%股权转让给摩云投资。

本次股权转让后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	1,500	50%
摩云投资	5,000	1,500	50%
合计	10,000	3,000	100%

（五）金云科技第二次实缴注册资本

2018 年 12 月，标的公司实收资本由人民币 3,000 万元增加至 9,000 万元，由新余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]028 号《验资报告》，验证：“截止 2018 年 11 月 29 日，金云科技已收到新余德坤投合伙企业（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币 3,000.00 万元，摩云投资管理（杭州）有限公司以货币出资缴纳的注册资本人民币 3,000.00 万元，合计人民币 6,000.00 万元”。

本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	4,500	50%
摩云投资	5,000	4,500	50%
合计	10,000	9,000	100%

（六）金云科技第三次实缴注册资本

2019 年 2 月，标的公司实收资本由人民币 9,000 万元增加至 10,000 万元，由新余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2019]002 号《验资报告》，验证：“截止 2019 年 2 月 18 日，金云科技已收到新余德坤投合伙企业（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币 500.00 万元，摩云投

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资管理（杭州）有限公司以货币出资缴纳的注册资本人民币 500.00 万元，合计人民币 1,000.00 万元”。

本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	5,000	50%
摩云投资	5,000	5,000	50%
合计	10,000	10,000	100%

（七）金云科技第二次股权转让

根据摩云投资与 I-SERVICES 于 2019 年 3 月签订的《股权转让协议》，摩云投资将其持有的标的公司 50%转让至其控股股东 I-SERVICES。

本次股权转让后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	5,000	5,000	50%
I-SERVICES	5,000	5,000	50%
合计	10,000	10,000	100%

（八）金云科技第三次股权转让

根据标的公司、新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云及杨光富于 2019 年 5 月签订的《股权转让协议》，新余德坤将其持有的标的公司 10%股权转让给共青城摩云，I-SERVICES 将其持有的标的公司 10.0005%股权转让给共青城摩云。本次股权转让后，标的公司的股东、出资持股比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
新余德坤	4,000.00	4,000.00	40.0000%
I-SERVICES	3999.95	3999.95	39.9995%
共青城摩云	2,000.05	2,000.05	20.0005%
合计	10,000.00	10,000.00	100.0000%

（九）金云科技名称变更

2020年4月，经深圳市市场监督管理局同意，深圳中兴金云科技有限公司的名称变更为鹏城金云科技有限公司。

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公司名称	鹏城金云科技有限公司
统一社会信用代码	91440300359708697F
成立日期	2015年12月28日
注册资本	10,000万元人民币
实收资本	10,000万元人民币
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人	杨光富
经营范围	一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。，许可经营项目是：互联网接入服务业务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)。
营业期限	2015年12月28日至永久经营
企业类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司章程	股东于2020年3月9日签署公司章程

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本预案签署日，金云科技的股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）标的公司的子公司情况

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

截至本预案签署日，金云科技共有三家全资子公司。

1、广东奇智

1、广东奇智
企业名称	广东奇智网络科技有限公司
企业住所	广东省东莞市谢岗镇谢曹路601号1号楼101室
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2017-07-25
统一社会信用代码	91441900MA4WWM8Q1P
经营范围	网络空间安全的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；智慧城市信息化的技术研发与咨询服务；计算机系统集成及技术服务；大数据、物联网、信息化产业方面的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；增值电信业务经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、杭州金云

企业名称	金云数据服务（杭州）有限公司
企业住所	浙江省杭州市莫干山路1418-23号3幢（上城科技工业基地）
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2019-05-23
统一社会信用代码	91330102MA2GMHQ31T
经营范围	服务：数据处理技术、计算机软硬件、网络技术、通讯技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，供应链管理，承接网络工程，通讯设备租赁，房屋租赁，物业管理；销售：计算机软硬件，通讯设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、上海金云

3、上海金云
企业名称	上海金云致新数据服务有限公司
企业住所	上海市青浦区五厍浜路203号13幢五层A区559室
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	杨光富
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2019-12-09

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统一社会信用代码	91310118MA1JNDHU0G
经营范围	计算机数据处理,计算机系统集成,计算机软硬件开发,信息科技、互联网科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让, 供应链管理,计算机网络工程（除专项审批）,销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、持有金云科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

金云科技的股东分别为新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云。截至本预案签署日，新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云分别持有金云科技40%、39.9995%、 20.0005%的股权，具体情况详见本预案“第四章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

金云科技的控股股东为新余德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

五、金云科技的内部架构及公司治理

截至本预案签署日，金云科技内部组织结构如下图所示：

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截至本预案签署日，金云科技已按照《公司法》等规定，制定了《鹏城金云科技有限公司股东会议事规则》、《鹏城金云科技有限公司董事会议事规则》、《鹏城金云科技有限公司对外担保管理制度》、《鹏城金云科技有限公司对外投资管理制度》、《鹏城金云科技有限公司关联交易决策制度》等规则制度。金云科技按照上述制度进行公司治理。

六、主营业务发展情况

（一）拟购买资产的主营业务概述

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（二）拟购买资产所在行业情况

1、行业主管部门及监管体制

我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。

各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区基础电信设施建设等。

整体而言，标的公司目前所处的IDC基础设施服务业市场化水平较高，市场竞争充分，行业资源分配合理有效，各企业面向市场自主经营，监管部门主要负责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。

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2 、行业主要法规政策

（1）主要法律法规

电信行业主要适用的法律法规及政策如下：

序号	法律、法规名称	发布单位	实施时间
1	《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）	国务院	2011年
2	《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）	工信部	2016年
3	《电信服务规范》	信息产业部	2005年
4	《电信业务经营许可管理办法》（2017修订）	工信部	2009年
5	《电信业务分类目录（2015年版）》	工信部	2016年
6	《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》（2011年修订）	公安部	2011年
7	《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）	工信部	2016年

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。

按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

（ 2 ）主要政策

IDC服务业、IPv6产业及云计算等信息技术产业一直以来都是国家重点鼓励、发展的战略性产业。近年来，国家陆续发布了一系列支持行业发展的产业政策，主要内容如下：

序号相关政策发布单位实施时间主要内容

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1	《2006-2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2006年	发展战略指出我国信息化发展的战略重点之一是完善综合信息基础设施，要优化网络结构，提高网络性能，推进综合基础信息平台的发展。数据中心作为信息产业的重要基础设施，发展空间潜力巨大。
2	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	国务院	2006年	规划纲要提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。
3	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	国务院	2010年	将新一代信息技术作为七大重点支持发展的领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施”的要求。
4	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局	2011年	指南将信息技术服务列入高技术产业重点领域。
5	《互联网行业 “十二五”发展规划》	工信部	2012年	规划提出要“优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的IDC改造，提升数据中心能效和资源利用率，提升集约化管理运营水平”；“统筹推进CDN建设，引导支持有条件的企业开展CDN建设和运营，扩展网络容量、覆盖范围和服务能力，积极完善安全管理制度和技术手段，逐步形成技术先进、安全可靠的CDN 网络，提高互联网对多媒体、大带宽应用的支撑能力”；“推动云计算服务商业化发展，部署和开展云计算商业应用示范，引导和支持企业等开放自身的计算存储等资源和服务管理能力，构建公共云计算服务平台，促进云计算业务创新和商业模式创新，推动公有云的商业化发展”。
6	《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》	工信部	2012年	实施意见提出鼓励民间资本参与电信建设；鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场；支持民间资本开展增值电信业务。加强对电信领域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公平竞争，推动资源共享。
7	《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》	国务院	2012年	规划提出要加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和

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				新型显示等新一代信息技术。
8	《通信业“十二五”发展规划》	工信部	2012年	推进绿色IDC和绿色基站建设。引导新建的大型IDC合理布局。建立完善绿色IDC标准体系，引导企业降低运营能耗。鼓励采用虚拟化、海量数据存储等云计算技术建设绿色IDC；积极发展云计算服务。统筹云计算基础设施布局，鼓励企业整合资源，共享共建云计算基础设施。积极推动云计算服务商业化运营，促进形成云计算公共服务体系。推进有条件的企业和政府部门率先利用云计算改造内部信息化流程和IT基础设施。支持云计算服务创新和商业模式创新，开展重点领域和主要行业试点示范和优先应用。
9	《宽带网络基础设施“十二五”规划》	工信部	2012年	统筹互联网数据中心布局。综合考虑能源、地理、网络等基础条件，统筹规划、优化布局互联网数据中心，提升数据计算、存储和智能处理能力，支持建设公共云计算服务平台；以云计算数据中心发展为契机，出台技术标准和产业政策，规范云计算数据中心建设模式，形成优化的云计算数据中心布局。引导企业在资源富集和自然环境适宜等综合条件优越地区建设新一代数据中心；逐步推进传统数据中心向规模化、集中化、节能化的云计算数据中心发展。出台能效和服务标准，引导企业对传统数据中心实施改造，提升资源利用效率、集约化管理运营水平和业务提供能力。
10	《关于数据中心建设布局的指导意见》	工信部、国家发改委、国土资源部、电监会、能源局	2013年	指导意见为行业发展提出多项保障措施。对符合大工业用电条件要求的可执行大工业用电电价；对满足布局导向要求，PUE在1.5以下的新建数据中心以及整合、改造和升级达到相关要求（暂定PUE降低到2.0 以下）的已建数据中心，在电力设施建设、电力供应及服务方面给予重点支持，支持其参加大用户直供电试点。
11	《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》	国务院	2013年	统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造，提高能效和集约化水平。
12	《关于印发促进大数据发展行动	国务院	2015年	推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发

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	纲要的通知》			展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。
13	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	国务院	2016年	纲要指出，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。
14	《大数据产业发展规划（2016-2020年）》	工信部	2017年	一是强化大数据技术产品研发；二是深化工业大数据创新应用；三是促进行业大数据应用发展；四是加快大数据产业主体培育；五是推进大数据标准体系建设；六是完善大数据产业支撑体系；七是提升大数据安全保障能力。
15	《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》	工信部	2017年	到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力到国际先进水平；支持软件和信息技术服务企业基于开发测试平台发展产品、服务和解决方案，加速向云计算转型。完善云计算市场监管措施。进一步明确云计算相关业务的监管要求，依法做好互联网数据中心（IDC）、互联网资源协作服务等相关业务经营许可审批和事中事后监管工作。

随着信息技术产业快速发展，互联网数据中心已成为信息社会重要的基础设施。2013年1月，工信部、国家发展改革委、国土资源部、电监会、能源局五部委联合发布的《关于数据中心建设布局的指导意见》，明确提出了构建技术先进、结构合理、协调发展的数据中心新格局。大数据时代，以云计算、物联网、移动互联网为代表的新一代信息技术协同发展，IDC作为信息技术产业的坚实根基，也将持续受益于信息技术产业的扶持政策。

2020年4月20日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，指出新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系，主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。其中，互联网数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

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2020年以来，随着新冠疫情的影响，高层会议在部署疫情防控及经济工作时，不断强调要加大新基建的投资与建设力度。随着高层会议对新基建的定调落地，多部委及地方政府积极推进数据中心的建设。其中，发改委、工信部等部门多次在公开会议上表示，要贯彻落实高层的决策部署，加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。地方政府层面，广东、河南、山东、重庆、上海等地区陆续发布互联网数据中心的建设方案。随着国家政策的大力推动，预计后续将会有更多的地方政策出台，进一步支持当地数据中心的发展。

整体而言，标的公司所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策均为IDC服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展，也有利于标的公司的经营发展。

（三）行业发展情况

IDC是一种信息集中处理、交换、存储的物理平台，具备高速互联网接入宽带、高性能局域网络、安全可靠的标准化电信专业级机房环境，服务商基于该物理空间平台为企业、政府等用户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、虚拟邮件等）和增值服务（租用服务、域名服务、数据备份服务等）

互联网数据中心并不仅是服务器的简单集合，目前互联网数据中心已处于超融合架构阶段，基于通用的服务器硬件，借助虚拟化和分布技术，融合计算、存储、虚拟化为一体。

1 、 IDC 行业发展概况

互联网数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发展提供了重要基础设施。互联网数据中心（IDC）属于大数据核心产业中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。

IDC诞生于二十世纪60年代，用于储存、保护大型机重要数据的灾难备份中心是IDC的前身。二十世纪80年代，微机市场和通信技术逐步发展，计算机及互联网逐渐被应用到现代社会的各个领域，随着IT服务逐渐成为企业部署的必备选

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择，IT资源管控的重要性逐步提升。二十世纪90年代，以Exodus为代表的美国公司开始为企业用户提供规模化的托管服务和带宽服务，IDC服务正式走向产业化。同一时期，中国电信开始为客户提供托管业务和信息港服务，通过托管、外包或集中等方式管理、维护客户的大型主机，我国IDC服务的业态开始形成。

2000年前后，IDC概念开始在国内市场普及，互联网数据中心迎来了第一波建设热潮，基础电信运营商是IDC建设的主力军。在当时，IDC作为电信级机房设施的基础，仅能向用户提供专业化、标准化的服务器托管服务，同时由于互联网在我国尚未普及，企业及个人用户对数据中心尚未产生实质性的需求。

2013年以来，“宽带中国”战略的实施、4G网络的普及以及移动互联网的高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为IDC服务业生态提供了良好契机。IDC基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的硬件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，IDC业务迎来新一轮高速增长期。

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数据来源：中国互联网络信息中心

互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。根据中国互联网络信息中心统计，截至2020年3月末，我国网民规模为9.04亿，较2018年底新增网民7,508万，互联网普及率达64.5%，较2018年底提升4.9个百分点。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。

国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服

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务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使IDC需求呈现爆发式增长。面向未来，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。

2014年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息网数据显示，2019年中国移动互联网接入流量消费达1,220亿GB，比2018年增长 71.6%，超过了前五年流量数总和。随着5G时代的真正到来，流量爆发指日可待，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC产业市场具备较强的长期增长。

2 、全球 IDC 服务市场

伴随着大数据、虚拟化等新兴技术的落地，全球范围内数据中心流量和带宽均呈指数级增长态势，IDC逐渐向大型、超大规模部署演进，以向越来越多的网络设备及下游用户交付各类专业化的综合性互联网服务。

近年来，全球互联网数据中心市场规模增长平稳，年均复合增长率约10%。从增速来看，全球市场规模增速趋缓，亚太地区继续在各区域市场中保持领先，其中以中国、印度和新加坡增长最快。从IDC的行业应用来看，仍以互联网、云计算、金融等行业为主。

伴随着移动互联网、物联网、大数据、云计算等新兴技术领域的持续发展，预计未来数据中心的需求将保持增长，根据赛迪CCID预测，到2021年全球数据中心市场规模将达到689.5亿美元，未来三年年均增长率为10.3%。

数据中心根据规模大小可以分为超大型数据中心、大型数据中心和中小型数据中心。其中：规模大于等于10,000个标准机架的数据中心为超大型数据中心；规模大于等于3,000个标准机架小于10,000个标准机架的数据中心为大型数据中心；规模小于3,000个标准机架的数据中心为中小型数据中心。从2017年开始，伴随着数据中心大型化、集约化的发展，全球数据中心的变化呈现数量缩减同时体量增加的趋势。据Gartner统计，截至2017年底全球数据中心共计44.4万个，其

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中微型数据中心42.3万个，小型数据中心1.4万个，中型数据中心5,732个，大型数据中心1,341个，预计2020年数据中心总量将减少至42.2万个，大型和超大型数据中心数量将进一步上升。

2014-2021 年全球 IDC 市场规模（亿美元， % ）

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数据来源：赛迪 CCID

从部署机架来看，数据中心部署的单机架功率快速提升，机架数小幅增长， 2017年底全球部署机架数达到493.3万架，安装服务器超过5,500万台，预计2020 年机架数将超过498万，服务器超过6,200万台，实现总体持续增长。

3 、中国 IDC 服务市场

我国IDC市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国IDC行业市场规模连续高速增长，已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。

移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我国数据中心市场仍将处于快速发展期。根据预测数据，到2021年我国数据中心行业收入规模将达到1,553.3亿元，未来三年年均增长率为23.9%。

2012-2019年我国数据中心市场规模持续扩张，2019年我国数据中心市场规模估计已突破1,200亿元，2020年预计超过1,500亿元。增速方面，2012-2019年我国数据中心市场规模同比增速维持在30%左右，说明我国数据中心产业发展势头

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良好，规模增长较快。主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G技术的推广，数据产生与处理量激增，从而进一步刺激下游数据中心产业的市场需求。

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数据来源：赛迪 CCID

由于互联网数据中心集约化、大型化是IDC行业的发展方向，预计未来大型和超大型数据中心将成为市场增长的主力，占比也将进一步提高。同时，受土地审批和环保节能规定的影响，未来几年一、二线城市IDC机柜仍将保持供不应求的局面，互联网公司、金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将维持相对高位增长。

4 、中国 IDC 行业产业链

IDC产业链主要由上游基础设施、中游IDC专业服务及相关解决方案（云服务商为主）和下游最终客户构成。

上游基础设施主要为建设数据中心的硬件供应商，包括IT设备（服务器、交换机、路由器、光模块等）、电源设备（UPS、变压器等）、土地、制冷设备、发电设备和基础运营商提供的带宽服务等。

中游是IDC建设的主力军，对上游的资源进行整合，建设出稳定高效的IDC 机房，并为信息系统提供服务。主要包括基础电信运营商、第三方专业IDC服务商和云厂商自建IDC部门。目前由于基础电信运营商发展较早，且拥有对网络资源的掌控权，拥有大量的基础设施资源，在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势，一直以来都占据着中国数据中心服务市场的很大比重，但电信运营商所提供产品和服务相对单一，服务方式不够灵活。

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上游中游下游
IT设备(服务器、路 IDC 互联网企业
由器、交换机等）基础电信运营商
服应
务用
基基础运营商金融企业
： /
础
托第三方专业IDC服务服
设施电源设备(UPS、变压器等）管提供商务企业客户
/ 厂
增商
其他(土地、制冷设
备、楼宇等）值云厂商其他类公司
IDC机房建设所必须 IDC专业服务及相关
最终客户
的基础设施或条件解决方案
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第三方专业IDC服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中心为客户提供专业定制化服务，注重用户体验，增长有加速趋势，行业地位逐步提升。基础电信运营商通过与专业运营商合作，可充分发挥自身优势，扬长避短； IDC专业运营商通过与基础电信运营商合作可获得更加丰富的基础电信资源，使市场进入良性循环。云厂商是数据中心最重要的需求方，在偏远地区以及二三线城市偏向于自建数据中心，但在核心城市，由于受制于资源成本等因素，往往高度依赖于第三方IDC厂商的租赁合作。

下游在应用、服务环节，主要包括大型互联网企业、金融行业客户、政企客户等需要将内容运行/存储在IDC机房托管服务器的用户。

（四）行业竞争格局与拟购买资产在行业中的竞争地位

1、行业竞争概况

当前国内IDC服务提供方主要包括基础运营商、第三方IDC厂商和云计算厂商等。目前，基础运营商占据主导地位，但第三方IDC厂商具有网络中立性的特点，服务更加多元化，功能性更强，因此成长空间较大。

基础运营商资本力量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，具有较大的 IDC建设优势，所以基础运营商目前占据大量市场份额，中国基础运营商主要包括中国电信、中国联通和中国移动。基于客户和资金等方面的优势，中国电信运营商目前成为国内IDC市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期经营宽带网络服务，通过自建IDC吸引客户，IDC建设规模国内领先。

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第三方IDC厂商受益于政策支持，业务规模逐步扩大，服务专业化成为最大优势。2012年，工信部印发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增值电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务，进一步明确对民间资本开放因特网数据中心（IDC）和因特网接入服务（ISP）业务的相关政策，引导民间资本参与IDC和ISP业务的经营活动”，标志着数据中心等电信增值业务再次向民营资本开放，推动第三方IDC厂商快速发展。第三方IDC服务商由于业务布局较为专一，业务重点更为清晰，提供IDC服务的专业性和及时性显著由于其他厂商。

云计算及其他互联网厂商以自身需求为切入IDC市场的出发点，通过自建或定制化模式参与IDC建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。

数据中心市场的快速扩张导致非IDC主业的公司纷纷通过并购切入IDC市场，推升IDC市场的热度。根据中国信息通信研究院统计数据显示，截至2018年底，我国持有IDC经营许可证的企业达到2,262家，同比2017年的1,547家,增加715家，其中持有跨地区IDC经营许可证的企业为1,255家,同比2017年的704家，增加551 家。近年来获得IDC牌照的厂商数量呈增长趋势。

互联网数据中心机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合规划等工作都需要IDC服务商具备丰富的经验，以最大限度降低运营成本。IDC 服务商除了提供服务器托管、互联网带宽资源等基础服务，还需要不断开发安全监控、网络流量监控、云计算等增值服务以满足客户日益增长的数据需求。未来， IDC服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心稳定性、增值服务功能，都会成为下游客户选择IDC服务商的重点考量因素。

2 、行业竞争壁垒

（ 1 ）市场准入壁垒

2000年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许可

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管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，企业注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为1,000万元人民币。政府对于外商投资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 50%。工信部于2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展相关电信增值业务。

（ 2 ）品牌壁垒

数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供最全面的应用设施，确保数据的安全、可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可测的过往业绩支撑及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机会。

此外，与基础电信运营商合作，定制数据中心是当前批发型数据中心服务商的主要商业模式。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的数据中心服务商。由于基础硬件建设需要大量资金投入，加之长期磨合形成的服务粘度将降低租用方更换的可能性，因此这种合作关系一旦建立，不仅会为数据中心服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，而且这种合作关系具有很高的替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。

（ 3 ）技术壁垒

数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、

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电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，随着定制化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。

（ 4 ）人才壁垒

数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。

（ 5 ）资金壁垒

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

3 、拟购买资产在行业中的竞争地位

金云科技是一家粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商。金云科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。金云科技与基础电信运营商、大型互联网及金融公司已形成良好的长期合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。金云科技主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企业。

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（五）拟购买资产的主要业务模式

1 、采购模式

标的公司主要根据数据中心的新建、改造以及运维需求发生采购行为。标的公司采购的内容主要为IT设备、电源设备、制冷设备、发电设备、维保设备、房租等。

为了确保采购物资质量满足经营要求，标的公司严格按照制度对供应商的能力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和采购产品的有效控制。采购过程主要包括采购申请、供应商选择、询比价、采购执行等。对于项目的工程设备招标采购，根据需求，由IDC规划及交付部、商务采购部等编制项目预算，经标的公司管理层审批后，启动内部询比价或招投标，确认最终供应商。

2 、销售及服务模式

标的公司的营销体系根据客户类型分为两类，第一类主要针对大型互联网、金融企业定制化建设客户（批发型模式）；第二类主要针对中小型终端需求的客户（零售型模式）。标的公司的销售体系主要以批发型为主，零售型为辅。对于批发型模式，标的公司根据终端用户需求，与基础运营商一同进行三方谈判，建设高标准互联网数据中心，然后与终端用户直接对接需求和后期运维工作。零售模式下，标的公司主要通过客户拜访、行业会议、网络销售、电话营销、老客户介绍、原有客户深度挖掘等方式获取客户需求信息。

（六）拟购买资产的主要竞争优势

1 、高等级 IDC 资产，拥有稳定电力以及优质网络带宽资源

我国一线城市的IDC供给相对不足，北京、上海、深圳等一线城市逐步出台了规范IDC发展的相关政策，受限于电力资源供给、优质带宽资源稀缺，未来一线城市新建IDC供给的增长速度将远低于一线城市对于IDC的需求，因此一线城市的存量以及增量高等级IDC的市场价值会越来越高。标的公司所拥有的存量 IDC资产大部分位于一级网络节点以及与国际网络对接的二级节点，尤其是在粤港澳大湾区运营的IDC资产以及拟新建的IDC项目均处于一、二线城市范围内，具备优质的电力及带宽资源，市场竞争力较强。

2 、粤港澳大湾区领先的定制数据中心运营规模

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标的公司的数据中心运营规模居于粤港澳大湾区数据中心服务商前列，主要分布在以粤港澳大湾区为首，北京、上海、青岛等地为辅的国内一、二线城市，区域优势显著。同时，标的公司并凭借可靠的技术优势、安全高效的运维服务成为客户信赖的合作伙伴。服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企业。未来，伴随着公司新建数据中心的逐步落地，标的公司数据中心的规模会进一步扩大。

3 、具备同时向国内大型互联网公司提供定制化数据中心运营服务能力

标的公司凭借丰富的运营经验及对数据中心规划、设计、系统集成运营管理的全生命周期管理技术优势，服务于国内互联网龙头企业的电子支付平台、云计算服务平台等。标的公司提供全面的数据中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等数据中心全生命周期服务，确保终端用户的关键业务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。标的公司与主要互联网客户的合作合同年限均较长，大型互联网客户以及合同的稳定为标的公司业务健康发展奠定了坚实的基础。除了服务于内互联网龙头企业，标的公司在其他垂直领域也拥有强大的客户基础，在金融领域已经成功切入多家大型保险和商业银行，以及互联网银行等企业。

4 、运营商与专业服务商推进合作，兼具网络及定制化能力

我国数据中心行业已经形成了由中国电信、中国联通、中国移动三大运营商所组成的基础电信运营商以及众多的第三方数据中心服务商共同提供数据中心服务的市场格局。从市场格局来看，国内基础电信运营商和第三方的数据中心服务商共存发展。第三方的数据中心服务商可供多接口的网络接入，能够满足客户的个性化需求，对于市场需求的反应也更加迅速，与基础电信运营商在业务上形成有效互补。标的公司之前在项目上与运营商形成了成熟的合作关系，未来的 IDC供给需要兼具运营商的网络优势及第三方数据中心服务商的定制化能力等优势，标的公司具备资源及经验优势。

5 、专业的数据中心经营、技术管理团队

标的公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，专业基础强、管理经验丰富。同时，标的公司在历史项目的经营过程中，培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员，为客户提供符合国际

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化标准的数据中心服务。随着标的公司IDC业务进一步扩大，标的公司将持续引进及培养技术研发、运营管理及市场营销团队，使之成为标的公司发展坚强有力的基础。

七、最近三年的主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本章所列相关财务数据未经审计：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	115,222.35	94,824.58	20,494.74
负债总额	4,665.71	7,646.01	19,037.15
所有者权益	110,556.64	87,178.56	1,457.59
归属于母公司所有者权益	110,556.64	87,178.56	1,457.59

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	21,526.09	10,932.92	4,820.75
营业利润	8,639.43	3,660.14	-1,077.65
利润总额	8,634.68	3,675.91	-1,072.34
净利润	7,170.07	3,120.97	-923.67
归属于母公司所有者的净利润	7,170.07	3,120.97	-923.67

八、标的资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

上市公司本次拟重大资产置换及发行股份购买金云科技100%的股权，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

金云科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方合法拥有标

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的资产的完整权利，权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形；针对共青城摩云将其所持标的公司股权质押给新余德坤、I-SERVICES的情形，相关方均已出具承诺，将在签署正式交易协议前解除，除此之外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形；该等股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的金云科技股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

此外，本次交易的交易各方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入金云科技的股权符合转让条件。

九、拟购买资产涉及的债权债务转移情况

本次拟购买资产不涉及债权债务转移。

十、拟购买资产涉及的职工安置

本次拟购买资产不涉及职工安置。

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第七章本次交易评估情况

一、拟置出资产的评估情况

本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估。经初步估算，拟置出资产预估值为5亿元。

截至本预案签署日，拟置出资产的评估工作尚未完成。本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。拟置出资产的具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

二、拟置入资产的评估情况

本次交易拟置入资产为金云科技100%股权，评估机构将采用收益法和市场法对金云科技全部权益的价值进行预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为25亿元。

截至本预案签署日，拟置入资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本拟置入资产的具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

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第八章本次交易的发行股份情况

一、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金云科技 100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等3名交易对方。

三、发行股份的定价及依据

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

定价基准日	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.05	9.04
定价基准日前60个交易日	10.85	9.77
定价基准日前120个交易日	10.81	9.72

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发股价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的（2019年度分红除外），

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本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

四、发行数量

本次交易中，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元，上述差额部分资产的50%由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50% ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有的股权比例。

各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度分红除外），发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册或核准的发行数量为准。

五、本次发行股份锁定期

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2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。

5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。

六、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

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第九章募集配套资金

一、募集配套资金概况

募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者募集。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

（三）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价

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基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

发行股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。且拟发行的股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

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第十章本次交易的合规性分析

一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易将导致上市公司控制权发生变更。拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

目前，标的公司审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑标的公司本年度经营未发生重大变化，拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的实质。

二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易完成后，金云科技将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。金云科技主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但不会导致上市公司与新进控股股东和实际控制人

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及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

综上所述，本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，上市公司将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

根据天职国际对上市公司2019年度财务会计报告进行审计并出具的标准无保留意见的《爱司凯科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（天职业字 [2020]21122号），本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的金云科技100%股权。

交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，针对共青城摩云将其所持标的公司股权质押给新余德坤、I-SERVICES的情形，相关方均已出具承诺，将在签署正式交易协议前解除，不会影响本次交易的交割实施；不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排；不存在股东出资不实或影响标的公

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司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。

本次交易募集配套资金发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《创业板发行暂行办法》第十六条相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

四、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条规定

本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

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六、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定的分析

目前，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。

七、本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规定的分析

上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。

八、本次交易是否符合《创业板发行暂行办法》相关规定的分析

目前，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《创业板发行暂行办法》其他合规性条款发表明确意见。

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第十一章风险因素分析

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）拟置入资产估值的相关风险

本预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。

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（四）拟置出资产估值的相关风险

评估机构采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行了预估，目前拟置出资产的预估值约为5亿元。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由各方协商确定。

本预案所引用的拟置出资产的假设预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。

（五）交易方案调整的风险

目前，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

（六）拟置入资产承诺业绩的相关风险

若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（七）标的公司是否符合《创业板首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

目前，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规

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定发表明确的正式意见。

二、业务与经营风险

（一）标的公司市场竞争风险

对于快速增加的第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。标的公司作为粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

（二）标的公司主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

1、未来主要客户或终端服务用户因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，导致该区域资源
供应过剩；
4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足；
5、标的公司的数据中心规模不再满足主要用户或终端用户经营需求。（三）技术更新的风险

标的公司所处的数据中心服务行业具有显著的电信级运营服务性质。因此，该行业的技术演进特征主要表现为优先关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术的应用成为主流通常需要较长的成熟期。在合同有效期内，新技术的采用导致部分数据中心服务能力的过时或滞销的可能性较低。

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但是，标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心建筑物理特征、以及能源供应模式或者主要数据中心子系统技术潮流变化等因素，导致标的公司在采纳新技术时可能面临成本、可靠性、效率等方面的风险，从而对标的公司盈利能力产生不利影响。

随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出现以及数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展潮流的高度前瞻性和对新技术持续研发储备能力，才能持续满足市场的需求、减少数据中心全生命周期技术风险。虽然标的公司一直紧跟行业技术发展趋势和客户需求，但是随着行业技术的快速发展和客户要求的不断提高，不排除本标的公司由于投资不足、研发人员技术欠缺、技术判断失误等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对标的公司的竞争力产生不利影响。

（四）核心技术泄密及人才流失的风险

数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，且新技术、新标准不断更新，因此数据中心具有较高的技术壁垒。数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。

标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了含保密条款和竞业限制条款的劳动合同，以保证其在岗与离岗后履行保密义务和竞业限制责任。尽管如此，未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中心专业化人才流失的风险，导致标的公司竞争优势的减弱，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

三、政策风险

（一）国家产业政策调整的风险

数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括工信部、发改委等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、 IDC行业的经营模式、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标的公司未来

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不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）所得税优惠政策变动风险

如果未来主管税务机关对税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体报道等。

尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，同时将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格可能会发生不利变化，投资者如果在公司股票价格发生不利变化时买卖公司股票，可能会造成不同程度的损失。

（二）不可控因素风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十二章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，新余德坤、DT CTP、德同（上海）将成为上市公司控股股东，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人。

截至本预案签署日，金云科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生公司资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系

上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。

三、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况

因筹划重大事项，爱司凯自2020年5月6日起开始停牌。上市公司股票于停牌前的最后一个交易日（2020年4月30日）的收盘价为每股9.44元，于停牌前第21 个交易日（2020年4月1日）收盘价为每股9.97元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-5.32%。

按照中国证监会上市公司行业分类，爱司凯所属行业为专用设备制造业。创业板指数（点）（399006.SZ）在该区间段内的累计涨幅为10.97%，证监会专用设备指数（883132）在该区间内累计涨幅为6.74%。爱司凯股票股价在上述期间内累计涨跌幅为-5.32%，扣除深圳创业板指数上涨10.97%因素后，涨跌幅为 -16.29%；扣除证监会专用设备指数（883132）上涨6.74%因素后，涨跌幅为-12.06%。累计涨跌幅均未超过20%。具体情况如下：

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项目	停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2020年4月1日）	停牌前第1个交易日收盘价格/指数（2020年4月30日）	变化幅度
爱司凯	9.97	9.44	-5.32%
创业板指数（399006.SZ）	1,864.80	2,069.43	10.97%
证监会专用设备指数（883132）	4,438.71	4,738.05	6.74%
相对创业板指数偏离	-	-	-16.29%
相对证监会专用设备指数偏离	-	-	-12.06%

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

四、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司对本次交易停牌（即2020年4月30日）前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。

根据上述主体出具的自查报告，在上述核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在买卖股票的情形。

五、本次交易对中小投资者利益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案

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披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）网络投票安排

（五）本次重组期间损益的归属

拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产重组框架协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

（六）业绩承诺及补偿的安排

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根据交易双方签订的《重大资产重组框架协议》，交易对方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式初步约定如下：

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、金云科技以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、利润分配政策

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上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下：

“公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红；

（四）现金、股票分红具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配时候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司未来发展，公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。”

（五）发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（七）利润分配应履行的审议程序

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。

（八）股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

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（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（九）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

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第十三章独立董事意见

爱司凯第三届董事会第十六会议于2020年5月19日召开，作为公司的独立董事，我们参加了会议，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求和《公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审议的公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）相关议案和相关资料进行了认真审核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、公司提交第三届董事会第十六次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。

2、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

5、本次交易中发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东

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的利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次交易拟聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

9、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经相关主管部门批准或核准后实施。我们同意公司本次交易的方案。

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第十四章全体董事声明

本公司全体董事承诺《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：李明之朱凡唐晖田立新黄宁清李伯侨蒙红云

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（此页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

爱司凯科技股份有限公司 2020年5月19日

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123

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股股东	股份减持计划的承诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，除按照《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架协议》的安排并根据《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》约定进行股份转让外，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	股份减持计划的承诺函	1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

		5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员	不存在内幕交易行为的承诺函	本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云；金云科技；金云科技全体董事、监事、高级管理人员	不存在内幕交易行为的承诺函	本承诺人及本承诺人之主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；金云科技、金云科技全体董事、监事、高级管理人员	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函	截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司	符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的承诺函	1、本承诺人本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、本承诺人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、本承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

		5、本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；金云科技	无违法违规行为的承诺函	1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司	拟置出资产权属完整、不存在纠纷的承诺函	1、本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、受益及处分权。 2、本承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。 3、本承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本说明人持有的该等资产的情形。 5、本承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本说明人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
上市公司控股股东、实际控制人；邵俊、田立新、汪莉、张孝义	避免同业竞争的承诺函	1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：

		公司及上市公司其他股东的合法权益。
新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云	最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
上市公司控股股东、实际控制人；邵俊、田立新、汪莉、张孝义	保证上市公司独立性的承诺函	一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上

		市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
上市公司控股股东	本次重大资产重组的原则性意见	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司作为上市公司控股股东，原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
上市公司控股股东	股份锁定的承诺函	1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股票，自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。 2、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
新余德坤、 I-SERVICES、共青城摩云	股份锁定期的承诺函	1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于

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爱司凯科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

声 明

一、公司声明

二、交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

（二）股份转让

为11,409.98万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

（四）募集配套资金

二、本次交易预估及作价情况

三、本次交易的股份发行情况

（一）发行对象

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）锁定期

四、发行股份募集配套资金

（一）发行对象

（二）发行价格及定价原则

（三）发行数量

（四）锁定期

五、业绩承诺及补偿安排

六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易构成重组上市

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已经履行的审批程序

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

注相关风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）确保本次交易的定价公平、公允

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）网络投票安排

（五）本次重组期间损益的归属

（六）业绩承诺及补偿的安排

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况

十四、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）拟置入资产估值的相关风险

（四）拟置入资产承诺业绩的相关风险

二、业务与经营风险

（一）市场竞争风险

（二）标的公司主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

三、政策风险

（一）国家产业政策调整的风险

（二）所得税优惠政策变动风险

目 录

释 义

一、一般性释义

二、行业术语释义

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）行业发展机遇

（二）新基建政策引导

（三）标的公司拟借助 A 股平台实现进一步发展

二、本次交易的目的

第二章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

（二）股份转让

（三）发行股份及支付现金购买资产

（四）募集配套资金

AMSKY Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2020

声明

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

目录

释义

第一章本次交易的背景和目的

第二章本次交易概况

第三章上市公司基本情况

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

第四章交易对方基本情况

第五章拟置出资产基本情况