AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2019-025

爱司凯科技股份有限公司

关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联担保概述

1、为支持公司业务发展，公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司 申请银行授信无偿提供连带责任保证，公司无需支付担保费用。

2、公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生通过公司控股股东宁波梅山保 税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）间接持有爱司凯股份，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司的关 联人，本次担保构成了关联交易。为此与该关联交易有利害关系的股东爱数特将放弃在 股东大会上对该提案的投票权。

3、爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2019 年4 月19 日召开第三届董事会第七会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请银行授信 提供关联担保的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该事项出 具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项进行了核查，并 发表了明确同意的核查意见，此项交易尚须提交股东大会审议。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方的基本情况

关联人介绍：

李明之，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学力学系，本科学历，历任

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广州佳都电子有限公司总经理、广州市爱司凯机械设备有限公司执行董事、总经理，现 任广州市保利特企业发展有限公司执行董事、宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司董 事、杭州爱数凯科技有限公司执行董事兼经理、杭州爱新凯科技有限公司监事、广州市 爱微特科技有限公司执行董事兼总经理、合肥特泽信息技术有限公司执行董事、爱司凯 科技股份有限公司董事长。

唐晖，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学信电系，硕士学历，历任杭 州新星微型计算机厂技术工程师、北京万力科技有限公司技术工程师、北京罗兰科技有 限公司总经理、杭州高端信息技术有限公司总经理、腾丰信息执行董事及总经理，现任 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司董事、杭州数腾科技有限公司执行董事兼总经理、 合肥特泽信息技术有限公司监事、广州市保利特企业发展有限公司监事、爱司凯科技股 份有限公司董事兼副总经理。

朱凡，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学应用物理系，本科学历， 历任中国国家标准出版社激光照排中心技术工程师、北大方正广州分公司工程部工程师、 广州市保利特企业发展有限公司副总经理、广州市爱司凯机械设备有限公司副总经理， 现任广州市保利特企业发展有限公司监事、杭州爱新凯科技有限公司执行董事兼总经理、 广东中钛节能科技有限公司监事、广州市爱微特科技有限公司监事、宁波梅山保税港区 爱数特投资有限公司董事、爱司凯科技股份有限公司董事兼总经理。

三、关联担保情况如下：

• 1、公司拟向兴业银行股份有限公司申请不超过人民币5,000 万元的银行综合授信，

• 李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

• 2、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过人民币10,000 万元的银行

• 综合授信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

3、公司拟向招商银行股份有限公司申请不超过人民币5,000 万元的银行综合授信， 李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

• 4、公司拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币5,000 万元的银行综合授

• 信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

• 5、公司拟向中国工商银行股份有限公司申请不超过人民币5,000 万元的银行综合授

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信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

6、公司拟向杭州银行股份有限公司申请不超过人民币5,000 万元的银行综合授信， 李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

7、公司拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请不超过美金300 万元的银行综 合授信，李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

上述授信额度不等于实际融资额度，具体授信额度、授信期限、担保期限、授信品 种以公司根据自身需求与银行签订的最终协议为准，公司无需支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易为公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生无偿为公司申请 银行授信提供担保，有利于支持公司2019 年度业务发展及经营资金需求，公司无需就此 次保证担保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会于2019 年4 月19 日召开第三届董事会第七会议，审议通过了《关于公 司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，认为本项关联交易有利于公 司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东、中小股东利益的情形， 关联董事回避了表决。

六、监事会意见

公司监事会于2019 年4 月19 日召开第三届监事会第六会议，审议通过了《关于公 司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，认为本项关联交易有利于公 司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东、中小股东利益的情形。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司向银行申请综合授信额度 无偿提供连带责任担保，体现了其对公司的支持，解决了公司申请银行授信需要担保的

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问题，且此次担保免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司 的经营业绩产生不利影响。因此，我们同意公司实际控制人为公司申请银行授信提供关 联担保，并同意提交公司股东大会审议。

八、中介机构核查意见

经核查，江海证券认为：

1、公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司申请银行授信额度无偿 提供连带责任担保，有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所需资金，公司无需就 此次保证担保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、本次关联交易履行了相关的程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意 意见，并已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

综上，江海证券对公司本次接受实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公 司申请银行授信额度无偿提供连带责任担保暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第七次会议决议；

• 2、第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 5、江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司实际控制人为公司申请银行授信

• 提供关联担保的核查意见。

特此公告。

爱司凯科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

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