AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 9, 2018

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2018-089

爱司凯科技股份有限公司 关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、投资项目尚需进一步可行性研究，并拟通过立项核准或备案、环境影响审批 等程序，相关项目投资所涉建设周期等包括但不限于此的各事项均存在不确定性。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次对外投资涉及关联交易，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的公司股东共青城容仕凯投资中心(有限合伙)（以下简称“容仕凯”）将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。

一、 关联交易概述

1、关联交易的基本情况

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）拟与公司董事赵禔、 嘉兴为真鑫元投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“为真鑫元”）、洛阳高新技术产 业开发区管委会（以下简称“洛阳高新区管委会”）、签署《3D砂型打印共享中心项 目入区协议》（以下简称“《入区协议》”）；公司拟与公司董事赵禔、为真鑫元、 洛阳高新实业集团有限公司（以下简称“洛阳高新”且为洛阳高新区管委会委托出资 方）、投资人张帆及张风军签订《关于设立洛阳易普特科技有限公司之投资协议》（以 下简称“《投资协议》”）基本情况如下：

充分利用公司3D砂型打印技术优势及市场需求，在洛阳高新区建设3D打印共享中 心项目，通过打印共享中心平台线上线下交互将生产中心信息化，在逐步完善、迭代 的过程中，积极开展技术创新，促进打印共享平台服务及相关生产配套服务、研发等，

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逐步积累工程经验、固化工业、优化流程、集合大数据，最终实现3D打印工业领域在 该地区的智能制造及提升，项目建成后主要从事3D打印技术、服务及其相关配套生产 线、研发等，服务于周边铸件企业。

项目由公司与合作方投资新设立的洛阳易普特科技有限公司（暂定名，名称以工 商核准为准）（以下简称“易普特”）负责实施，项目预计投资总额为6亿元（单位： 人民币，下同），首期投资额为3500万元，项目最终实际投资金额及投资进度，尚需 根据实际建设情况确定。

2、关联关系说明

2018年4月19日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会 议审议通过了《关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的议 案》，审议公司认购为真鑫元私募基金份额事项。

2018年5月16日，公司已实际缴纳为真鑫元的认缴出资额500万元。根据为真鑫元 的合伙协议约定公司持有为真鑫元19.96%股权。因此，本次公司除直接投资3D打印共 享中心，还涉及通过参股基金为真鑫元的间接投资。

本次对外投资事项的共同投资方公司董事赵禔先生，其通过容仕凯间接持有爱司 凯首次公开发行股票并上市前持有的股份以及资本公积转增股份，占公司总股本 1.19%；且与公司同是为真鑫元的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》有关规定，在本次交易中公司与赵禔先生及为真鑫元共同投资易普特事项， 构成关联交易。

3、审议程序

2018年10月9日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会 议审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事赵禔先生 对该议案进行了回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明 确同意的独立意见；保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。

二、合作方暨关联方基本情况

• （一）合作方基本情况：

• 1、洛阳高新实业集团有限公司

• 1）公司名称：洛阳高新实业集团有限公司

• 2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

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• 3）注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区滨河路30号1幢

• 4）成立时间：1993年08月04日

• 5）法人代表人：李晓光

• 6）注册资本：67283.61637万元

• 7）经营范围：市政设施、公用设施配套服务；项目管理咨询服务；邮电通讯设

• 施开发；为园区企业提供创业孵化服务；科技园区开发及管理；物业管理服务。兼营： 经济技术、高新技术开发，经济信息咨询服务。

8）股东结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	洛阳高新技术产业开发区管理委员会	67283.61637	100%

2、姓名：张 帆 公民身份号码：350102****34 中国国籍 现任上海 锦天城律师事务所律师。

3、姓名：张风军 公民身份号码：410323****15 中国国籍 现任力诺模 具有限公司总经理。

（二）关联方基本情况：

• 1、嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）

• 1）基金名称：嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）

• 2）组织形式：有限合伙企业

• 3）基金规模：2505万元人民币

• 4）出资方式：货币

• 5）经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问

• 6）执行事务合伙人：共青城为真投资管理合伙企业（有限合伙）

• 7）出资结构：

合伙人认缴基金出资总额与比例为：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额	出资比例
1	为真投资	普通合伙人	货币	5.00	0.19%

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	2	爱司凯	有限合伙人	货币	500.00	19.96%
	3	刘礼文	有限合伙人	货币	500.00	19.96%
	4	张爽	有限合伙人	货币	500.00	19.96%
	5	王军	有限合伙人	货币	500.00	19.96%
	6	赵禔	有限合伙人	货币	500.00	19.96%
		合计			2,505.00	100%

• 注：为真鑫元事项，具体内容详见 2018 年 4 月 21 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• 《关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-046）。

2、赵禔，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学工 商管理系，硕士学历。现任北京冠石投资咨询有限公司执行董事兼总经理、上海汉励 德投资管理有限公司执行董事兼总经理、容仕凯有限合伙人、上海艾电投资管理有限 公司董事长、为真鑫元有限合伙人。其除持有为真鑫元19.96%的股权且为爱司凯现任 董事之外，还通过公司股东容仕凯间接持有爱司凯首次公开发行股票并上市前持有的 股份以及资本公积转增股份占公司总股本1.19%。

三、本次对外投资暨关联交易的具体情况

拟注册标的公司情况如下：

• 1）拟注册名称：洛阳易普特科技有限公司

• 2）拟注册资本：3500万元人民币

• 3）拟注册地址：洛阳高新区内

• 4）资金来源：公司本次对外投资的资金来源为自筹资金。

• 5）经营期限：20年

6）拟注册股东情况：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	洛阳高新	500.00	14.3

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2	为真鑫元	500.00	14.3
3	爱司凯	700.00	20.0
4	张帆	200.00	5.7
5	张风军	300.00	8.6
6	赵禔	1300.00	37.1
	合计	3500.00	100.0

以上易普特的信息最终以工商登记机关核准为准。

说明：公司持有本次投资合作方为真鑫元19.96%的股权，因此公司在本次投资项目出资比例 合计为22.85%。

7）投资项目概述：

1、项目整体投资方式

3D打印共享中心项目预计总投资额6亿元，项目分期实施，主要从事以3D砂模打 印技术为基础建设相关配套生产线，服务于周边铸件企业。项目选址洛阳高新区，总 体规划为80亩左右（以实际取得的土地面积为准）。

该项目首期投资额为3,500万元。一期建设包括2套大型、4套中型、2套小型砂型 打印设备和全封闭自动清砂系统的全智能化3D砂型打印平台，项目后期涉及竞买项目 建设用地等事项。项目最终实际投资金额及投资进度，尚需根据实际建设情况确定。 2、公司投资方式

3D打印共享中心项目预计总投资额6亿元，公司在本次投资项目出资比例为 22.85%，拟定投资额为1.37亿元，投资根据具体建设规划、实际建设情况逐步投入， 投资规模存在一定不确定性。

3、其他合作方投资方式

本次对外投资的共同投资方公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军 拟以自有资金出资。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与合作各方协商一致同意根据项目建设的规划、实际建设情况，遵循自愿、

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平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公 司和全体股东的利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容：

（一）公司拟与公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新区管委会签署《3D砂型打印 共享中心项目入区协议》主要内容如下：

1、协议主体：公司、公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新区管委会

2、项目概况

• 2-1：项目名称：3D打印共享中心

• 2-2：投资规模：该项目计划总投资6亿元。

• 2-3：建设规划：未来五年建成中西部地区规模最大、智能化水平最高的3D砂型

• 打印共享中心。

• 2-4：建设规模：项目规划用地80亩左右，最终以实际取得土地面积为准，一期

• 规划用地5000平方米（以实际取得的土地面积为准），其他用地根据项目进展规划。 3、拟设立公司

《入区协议》正式生效后，公司与合作方在洛阳高新区设立易普特，负责本次投 资该项目的实施。

• 4、建设用地的取得：由易普特以挂牌方式取得

• 5、政策支持：

• 1）洛阳高新区管委会根据项目建筑面积以协议约定标准奖励；

• 2）按洛阳市及高新区有关优惠政策给予3D打印共享中心支持，给予3D打印砂型

• 产业引导支持，投资期间按协议约定标准给予补贴；

3）完成工商注册登记后，洛阳高新区管委会根据协议约定的标准提供相关税收 补贴；

• 4）为加快项目建设，洛阳高新管委会根据协议约定标准，在协议约定期间内，

• 免费提供临时办公及厂房等。

5）洛阳高新管委会根据项目所在地各项政策，积极提供和争取各项相关政策扶 持。

• 6、协议生效条件

• 《入区协议》自洛阳高新区管委会、公司及合作各方代表签字并加盖公章完毕后

• 即生效。

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7、其他

《入区协议》未尽事宜，由相关各方友好协商解决。

（二）公司拟与公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军签署《关于 设立洛阳易普特科技有限公司之投资协议》主要内容如下：

1、协议主体：公司、公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军

2、协议背景：《投资协议》以公司、公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新区管 委会《入区协议》相关事项为背景。

3、合作目标：合作各方遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，本着合 作共赢的宗旨，为充分利用产业支持政策，发挥各方优势，拟通过共同投资方式，在 洛阳高新区建设3D打印共享中心项目。合作各方以协议约定实施为基本目标，努力做 好标的公司经营和项目建设，致力于实现项目预期的财务成果，创造经济效益。

4、协议设立易普特相关事项

1）易普特基本情况

共同投资基本情况见本公告“三、本次对外投资暨关联交易的具体情况” 2）责任承担及利润分享

项目建设后续投资根据具体建设规划、实际建设情况逐步投入，合作各方根据相 关法律法规、标的公司章程规定履行股东义务，行使股东权利。

3）组织架构

• 易普特设股东会，为易普特的最高权力机构；各出资人依其所持股权行使表 决权等股东权利。每一股权对应每一表决权。

• 易普特设董事会，成员3人，董事由股东推荐并经股东会选举产生，董事任 期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，任期三年。任期届 满，可连选连任。

• 易普特设监事1人，每届任期为三年，任期届满，可连选连任。

• 易普特设总经理1人，负责日常经营管理工作，由董事会聘请或解聘。任期 为三年，可以连聘连任。

5、违约责任

《投资协议》签署后，合作各方应本着诚实、信用原则自觉履行本协议；任何一 方不履行或不完全履行本协议规定的义务，或其在本协议中所作的任何承诺和保证不 真实，或违反该等任何承诺或保证，则构成违约；任何一方因违约致使本协议其他方 损失的，违约方应赔偿守约的其他方遭受的所有损失；任何一方在公司设立过程中因

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违约或过失导致公司的利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任。

6、其他

1）本协议未尽事宜，由合作各方在项目实施过程中共同协商后再予以明确和完 善，由此形成的补充协议，与本合同有同等效力。

2）本协议自下述条件同时具体之日起生效：1）自然人方签字；2）法人法定代 表人或授权代表签字并加盖公章；3）爱司凯股东大会审议通过。

公司与董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军签订《投资协议》后，本 次对外投资的建设项目尚需获得有关部门的立项核准或备案、环境影响审批等程序。 未来可能涉及竞买项目建设用地、新设参股公司等事项，将按照国家法律法规和有关 政策的规定实施；公司与董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军共同投资事 项，尚需以正式签署的投资协议为准，存在一定的不确定性。

六、涉及关联交易的其他安排

本次投资项目事宜不存在产生同业竞争的情况，如未来公司基于发展和实际经营 情况，不排除可能涉及同业竞争或关联交易，对于可能发生的同业竞争和关联交易， 公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义 务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范，并避免同业竞争，最大程度维护上市 公司及中小股东利益。

七、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、投资目的

公司本次与合作方共同投资，是公司基于当前产业发展趋势，积极拓展公司产业 布局，将有利于加快公司的战略布局和提升公司产业地位，有利于公司扩大业务规模 及借鉴专业合作方的投资经验和资源，进而为公司未来的持续发展培育新的优质资产 与利润增长点，增强公司整体抗风险能力。

2、对公司的影响

本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，充分利用及借鉴专业合作方的投 资经验和资源，契合公司产业经营的协同发展战略，短期内对本公司经营业绩不会产 生较大影响；未来将有助于公司战略目标的循序实现，积极提升公司的长期价值。为

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公司的持续稳健发展提供更多的机会，将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资 收益，符合公司及全体股东的利益。

本次对外投资设立参股公司的资金来源为自筹资金。不影响公司合并报表范围， 公司按持有股权比例获取投资收益。

3、风险提示

1）公司本次投资，将面临较长的投资回收期；并且该项目在投资过程中将受宏 观经济、行业周期、投资标的、易普特公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存 在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

2）本次对外投资建设项目尚需获得有关部门的立项核准或备案、环境影响审批 等程序，新设参股公司及该项目后期涉及竞买项目建设用地等事项，项目最终实际投 资金额及投资进度，尚需根据实际建设情况确定，能否按期竣工、投产，存在一定的 不确定性。

3）本次对外投资项目通过自筹资金等方式解决，并根据项目进度和建设需要逐 步投入，后续投资额根据具体建设规划、实际建设情况逐步投入，资金的投资规模存 在一定的不确定性。

• 4）本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第二十三 次会议审议，并发表独立意见如下：我们认为公司董事会在审议该议案时，关联董事 进行了回避，表决程序符合法律法规和公司规定。公司本次与公司董事赵禔先生、为 真鑫元及其他合作方共同投资项目，是公司基于当前产业发展趋势，积极拓展公司产 业布局，将有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，有利于公司扩大业务规 模及借鉴专业合作方的投资经验和资源，对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作 用，进一步的提升公司综合竞争力，为公司未来的持续发展培育新的优质资产与利润 增长点，增强公司整体抗风险能力。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利 益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

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九、保荐机构核查意见

本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项已经第二届董事会第二十三次会议、 第二届监事会第十七次会议审议通过（存在关联关系的监事已回避表决），公司独立 董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次事项尚需公司股东大会审议通过， 决策程序符合相关法律法规，不存在损害股东利益的情形。上述事项尚需股东大会审 议通过后实施。

综上，江海证券对此次爱司凯对外投资设立参股公司暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

• 1、《爱司凯科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

• 2、《爱司凯科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

• 3、《爱司凯科技股份有限公司独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联

• 交易的事前认可意见》

• 4、《爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关

• 事项的独立意见》

5、《江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司对外投资设立参股公司暨 关联交易的核查意见》

6、深交所要求的相关文件。

特此公告。

爱司凯科技股份有限公司

董事会

2018年10月9日

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