AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告 证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2018-046

广州市爱司凯科技股份有限公司

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、本次参与认购私募基金份额存在不确定性，尚需获得公司股东大会审议通过，交易对方 完成内部审批。

2、该私募基金所处地为江西九江共青城，该基金投资项目不限于江西九江共青城，公司目 前在江西共青城没有业务、资产、投资，尚不改变公司主营业务，尚未对公司构成重大影响且 该影响具有不确定性。

一、关联交易概述

1、广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）认购“嘉兴为真鑫元投资合伙企 业（有限合伙）”基金份额（暂名，按实际工商注册为准，以下简称“为真鑫元”）。

2、公司董事赵禔先生为公司股东共青城容仕凯投资中心(有限合伙)（以下简称“容仕凯”） 有限合伙人及容仕凯有限合伙人上海汉励德投资有限公司执行董事兼总经理，赵禔先生通过容 仕凯间接持有爱司凯股份。且同时是共青城为真投资管理合伙企业有限合伙（以下简称“为真 投资”）的有限合伙人，持有30%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定， 公司与赵禔先生及为真投资共同认购为真鑫元私募基金份额事项在本次交易中构成关联交易。 3、关联人介绍：

赵禔，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学工商管理系，硕 士学历。历任意大利西格米电机北京联络处经理、西门子公司ASI部区域经理、Lenze北京代表 处市场总监、Vacon北京代表处首席代表兼伟肯（苏州）电气传动有限公司总经理，现任北京冠 石投资咨询有限公司执行董事兼总经理、上海汉励德投资管理有限公司执行董事兼总经理、上 海容仕凯投资中心（有限合伙）有限合伙人、上海艾电投资管理有限公司董事长。现任公司董 事，任期至2018年10月7日。赵禔先生与公司控股股东、实际控制人、及其他董监高不存在关联 关系，与其他参与认购基金份额的投资人不存在一致行动关系，其通过容仕凯间接持有爱司凯

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

首次公开发行股票并上市前持有的股份以及资本公积转增股份数量为：2,277,139股，占公司总 股本1.58%。

4、2018年4月19日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议 通过了《关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事赵禔 先生对该议案进行了回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同 意的独立意见；保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。

本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东共青城容仕凯投资中心(有限 合伙)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情况。

二、合作方的基本情况

• 1、普通合伙人（基金管理人）

• 1）公司名称：共青城为真投资管理合伙企业有限合伙

• 2）公司类型：有限合伙企业

• 3）注册地址：江西省九江市德安县共青城市私募基金创新园内

• 4）成立时间：2017年5月9日

• 5）合伙人出资额：1,000万元

• 6）执行事务合伙人：何涛

• 7）统一社会信用代码：91360405MA35Y0HF3H

• 8）经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

9）合伙人信息：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资比例
1	何涛	普通合伙人	40%
2	宁东	有限合伙人	20%
3	赵禔	有限合伙人	30%
4	张帆	有限合伙人	10%
合计			100%

10）基金备案情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

为真投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登 记编号为：P1064482。

• 2、其他投资人

• 1）姓名：刘礼文

• 身份证号码：430626197308163****

住所：湖南省长沙市岳麓区****

• 2）姓名：张爽

• 身份证号码：320902196901013****

• 住所：江苏省盐城市亭湖区****

• 3）姓名：王军

身份证号码：110105197009020****

• 住所：北京是朝阳区****

3、关联关系或其他利益说明

赵禔先生作为为真投资的有限合伙人持有30%的股权且为爱司凯现任董事，除此之外，其与 公司、公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他参与认购投资基金 的投资方不存在关联关系或利益安排。

三、投资基金的基本情况

• 1、基金名称：嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核定为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、基金规模：2505 万元人民币

• 4、出资方式：货币

• 5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问（以有关登记机关

• 最终的核准登记为准）

• 6、经营期限：经营期限为7 年，其中五年为投资及存续期，二年为退出期；投资期内不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

可重复投资。另外，若因基金运营需要，经过全体合伙人过半数同意，合伙期限可以再行适当 延长。

7、基金的规模及出资情况

截止目前，合伙人的总认缴出资额为人民币2505 万元，合伙人已认缴基金出资总额与比 例为：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额	出资比例
1	为真投资	普通合伙人	货币	5	0.19%
2	爱司凯	有限合伙人	货币	500	19.96%
3	刘礼文	有限合伙人	货币	500	19.96%
4	张爽	有限合伙人	货币	500	19.96%
5	王军	有限合伙人	货币	500	19.96%
6	赵禔	有限合伙人	货币	500	19.96%
合计				2,505	100%

上述内容以工商登记机关核准内容为准。

除普通合伙人同意有限合伙人财产份额转让导致引入新的有限合伙人外，非经全体合伙人 同意，在本有限合伙企业合伙期限内，不接受任何新的合伙人入伙。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，投资人认购投资基金的价格一致，未对公 司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容

1、投资范围

基金主要投资于：股权投资、银行理财；银行存款；国债；其他有限合伙或契约式的私募 基金产品。禁止投资于债券正回购，禁止用于对外借款。

• 2、合作模式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

合伙企业采取有限合伙制，为真投资作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人对合伙 企业的债务承担无限连带责任。其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。

3、合伙期限

基金合伙期限为7 年，其中五年为投资及存续期，二年为退出期；投资期内不可重复投资。 另外，若因基金运营需要，经过全体合伙人过半数同意，合伙期限可以再行适当延长。

4、出资缴纳期限及安排

各合伙人应在合伙企业设立完成并开设募集结算资金专用账户后二十个工作日内缴付出资， 且执行事务合伙人应提前五日书面通知各合伙人，且各合伙人应在收到书面通知后的十个工作 日内缴付出资。

5、管理及决策机制

为真投资为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。

合伙人会议由全体合伙人组成，合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议 方为有效会议。合伙人会议上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。 合伙人会议依据相关法律法规及规定对合伙企业中重大事项进行审议。

投资决策委员会为合伙企业的投资决策投资机构，投决会设3 席，由普通合伙人推荐1 人， 有限合伙人王军推荐1 人，有限合伙人赵禔推荐1 人组成。参加投决会人数超过2 人为有效， 表决投票时同意票数达到2 票为通过。

• 6、管理费用

每年按照基金实缴出资总额2%/收取。

7、收益分配机制

在符合法律法规要求的情况下，获得现金分红或合伙企业退出其对某一投资项目的全部或 部分投资获得现金，且扣除合伙企业相关税费及合理预留及本合伙企业正常运作所需资金后仍 存在可分配的现金的，普通合伙人方有权进行分配。

分配应按如下顺序进行：

按照国家相应法律法规，缴纳相应的税费，但普通合伙人应在合理合法的范围内，尽职地

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

使得有限合伙减少不必要的额外税费开支。

向已履行了出资义务的有限合伙人及普通合伙人按比例分配，直至各位合伙人取回实缴出 资额并获得基础门槛收益。具体分配的金额=实缴的出资额+实缴出资额×投资实际存续的年数 ×年化基础门槛收益率。

其中，年化基础门槛收益率=6%/年。

在投资资金一次性退出的情况下，投资存续的年数=基金成立日至清算日期间的天数÷365 天/年。如果基金分批实现退出的，则根据不同批次资金的实际使用天数分别代入公式，分别计 算基础门槛收益并汇总。

如执行完毕上述（1）、（2）项分配后仍有余额的，余额部分的80%由合伙人之间根据其实缴 的出资额按比例分配；余额部分的剩余20%归属普通合伙人。

8、会计制度

有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财 务报表进行审议。

普通合伙人应：（1）于每年10 月31 日前向全体合伙人提交该年度上半年度的半年度报告， 内容为上半年度投资活动总结及上半年度未经审计的财务报告；（2）于每年5 月31 日前应向全 体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财 务报告。

9、退出机制

本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定或经合伙人会议同意，有限合伙 人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。当发生合伙协议约定的特定情形时，有限 合伙人应被强制退伙或当然退伙。

10、违约条款

10-1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

10-2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如 属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

六、涉及关联交易的其他安排

合伙企业在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易，对于可能发生的同业竞 争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息 披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上 市公司及中小股东利益。

七、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、投资目的

公司本次与关联方共同投资为真鑫元基金，目的是充分利用为真投资的专业投资团队和融 资渠道结合公司自身行业及产品优势，通过各种金融工具和手段放大投资能力，并有效过滤标 的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健 康、快速成长。

2、本次合作对公司的影响

本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理 的财务收入，积极提升公司的长期价值。本次投资利用公司自有资金，对公司的日常经营活动 不会产生实质性的影响，将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益。

3、风险提示

公司本次对于为真鑫元基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且合伙企业在投资过程 中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案、等多种因素影响，存在投 资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果暂无 重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018 年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

九、其他事项

• 1、公司作为有限合伙人参与本次合伙企业出资设立外，公司其他控股股东、实际控制人、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

持股5%以上的股东，其他董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙 企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同 时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银 行贷款。

3、为确保本次投资事项的顺利进行，提请公司董事会授权公司管理层全权办理本次基金 设立的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订 等。

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第二十一次会议审 议，并发表独立意见如下：我们认为公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决 程序符合法律法规和公司规定。公司本次与公司董事赵禔先生、容仕凯共同认购为真鑫元基金， 充分利用为真投资的专业投资团队和融资渠道结合公司优势，通过各种金融工具投资能力，有 效过滤标的项目前期的各种潜在风险，有利于促使公司产业多元化发展，有利于公司的产业整 合储备和培育优质项目资源，对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作用，进一步的提升公 司综合竞争力和盈利能力。

十一、保荐机构核查意见

经核查，江海证券认为：

1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序，提交公 司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）后方可实施。

本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定， 公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有 损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，江海证券对公司本次与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的公告

==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==

无异议。

十二、后续相关事宜

本次投资的具体协议条款还在进一步商定过程中，待确定后会通过后续文件进行告知。

十三、备查文件

• 1、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

• 3、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项

• 的事前认可意见》

• 4、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项

• 的独立意见》

• 5、《江海证券有限公司关于公司与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易

• 的核查意见》

• 6、《为真鑫元合伙人协议》

特此公告。

广州市爱司凯科技股份有限公司

董事会

2018年4月21日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==