AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2016-031

==> picture [224 x 85] intentionally omitted <==

广州市爱司凯科技股份有限公司

关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

• 1、广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广州德同投资管

• 理有限公司（以下简称“广州德同”）共同设立“德爱产业投资基金（有限合伙）” （暂名，按实际工商注册为准，以下简称“基金”）。

2、广州德同是德同（北京）投资管理有限公司在广州设立的全资子公司， 公司董事田立新先生之母亲张孝义女士通过德同（北京）投资管理有限公司间接 持有广州德同24%之股权。公司董事田立新先生亦同时担任广州德同执行董事； 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，因此广州德同与公司共 同设立产业投资基金事项在本次交易中构成关联交易。

3、2016年9月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会 议审议通过了《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联 董事对该议案进行了回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并 发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意 的核查意见。

本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东 DT CTP Investment Limited 公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、关联方基本情况

1、公司名称：广州德同投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道235 号凯得广场A3 栋 第10 层1001 单元

成立时间：2010 年03 月16 日 注册资本：400 万

法定代表人：田立新

经营范围：投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

广州德同投资管理有限公司作为私募基金，已依照《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程 序，登记编号为：P1016024。

• 2、关联人介绍：

田立新，男，1966 年出生，中国国籍，有香港永久居留权，毕业于美国宾 州大学沃顿商学院，工商管理硕士学历，曾任职于美林证券（Merrill Lynch）、摩 根证券(J.P. Morgan)和龙科创业投资管理有限公司，现任爱司凯股东 DT CTP Investment Limited（“以下简称 DT CTP”）公司董事、爱司凯公司董事及广州德 同执行董事。且田立新先生之母亲张孝义女士通过德同（北京）投资管理有限公 司间接持有广州德同24%之股权，故田立新先生及 DT CTP 作为关联方放弃董事 会和股东大会上对该议案的投票权。

三、拟设立的产业基金情况介绍

• 1、 双方决定合作设立“德爱产业投资基金（有限合伙）”（暂名，按实际工商注 册为准，以下简称“基金”）

• 2、 该基金核心信息如下：

• 1. 基金名称：德爱产业投资基金（有限合伙）（暂定名）；
• 1. 基金规模：本基金的目标认缴出资总额为2 亿元；
• 1. 存 续 期：3 年（投资期）+2 年（退出期）+1 年（机动期）+1 年(延长期)；
• 1. 管 理 费：每年按照募集资金规模的2%收取；
• 1. 业绩奖励：提取基金收益的20%作为管理人业绩奖励；
• 1. 投资方向：先进制造领域（包括公司产业链延伸的高端装备、3D 打印等）相

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关企业；

• 1. 投资策略：VC、PE、M&A 等；
• 1. 首募规模：本基金的认缴出资额达1 亿元即可宣布成立，成立之后18 个月 内管理人有权再扩募；
• 1. 出资缴付：所有合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知缴付其认缴金额；
• 1. 基金管理人：由广州德同担任本基金执行事务合伙人（GP），并做为本基金 的管理人，根据相关法律法规和基金协议（合伙协议）履行管理人职责。
• 1. 管理团队：广州德同牵头组建专业投资团队，在基金存续期内必须全职投入， 负责其带领的投资团队的日常投资管理工作；
• 1. 投资决策委员会：广州德同派出三名成员、公司派出一名成员一起组成基金 投资决策委员会，每个基金投资的项目需投资决策委员会成员以简单多数原 则投票通过后方可投资或退出变现；
• 1. 项目来源：公司和广州德同团队共同挖掘；
• 1. 基金募集：首期1 亿元，由广州德同以自有资金认缴100 万元；占合伙企业 首期出资额的1%。公司自有资金认缴2,000 万元；占合伙企业首期出资额的 20%。广州德同负责依法向合格投资者募集7,900 万元。德爱基金的其余出 资由广州德同负责募集配套，占首期出资额79%。另外1 亿元由双方另行协 商约定；
• 1. 主要分工：广州德同团队承担项目的挖掘、项目执行、投后管理和退出工作。 公司侧重项目推荐和后期收购整合等；
• 1. 业绩奖励的分配：管理公司所获得的业绩奖励中的70%由管理公司股东进行 分配；剩余30%的业绩奖励用于团队奖励。

四、投资目的及投资风险

• 1、投资目的

公司本次与广州德同合作设立产业投资基金，目的是为了抓住国家全力打造 制造强国的历史机遇，结合公司自身行业及产品优势，并充分利用广州德同的专 业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，并有效过滤标 的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现 公司持续、健康、快速成长。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、本次合作对公司的影响

公司将本次投资作为向先进制造领域延伸的重要战略平台，将专注投资先进 制造相关领域，符合公司战略发展方向，有利于加快推进公司战略化升级，进一 步提高和巩固公司的行业地位，实现公司的盈利能力最大化。

本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

3、风险提示

公司本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于德爱基金 的投资，将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、 行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果 不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失 败及基金亏损的风险。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第 十次会议审议，并发表独立意见如下：本次公司与广州德同共同设立德爱产业投 资基金有利于公司的产业整合储备和培育优质项目资源，对公司的长期发展和业 绩提升有积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力。符合公司发 展战略，该事项的审议、决策符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，符合国 家产业政策及相关法律、法规和规章的规定，符合公司实际经营不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

七、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构对爱司凯本次投资设立产业投资基金暨关联交易事项 发表意见如下：

1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履 行必要的法律程序，提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）后方可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

实施。

本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律 文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价 格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，本保荐机构对爱司凯本次关于投资设立产业投资基金暨关联交易无异 议。

八、后续相关事宜

本次投资的具体协议条款还在进一步商定过程中，待确定后会通过后续文件 进行告知。

九：备查文件

• 1、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

• 2、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

3、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于公司与关联方共同设立产 业基金暨关联交易的事前认可意见》

4、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议 相关事项的独立意见》

5、《江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司设立产业投资基 金暨关联交易的核查意见》

6、《公司与广州德同关于合作设立德爱产业投资基金的框架协议》

广州市爱司凯科技股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==