AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 3, 2016

江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1300 号”文核准，广州市爱司 凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“发行人”、“公司”）不超过 2,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2016 年 6 月 22 日刊登招股说明书。根据发行 结果，本次公开发行股票数量确定为 2,000 万股，全部为新股发行。发行人已承 诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。江海证券有限公司（以下简称“江 海证券”、“保荐机构”）认为广州市爱司凯科技股份有限公司申请其股票上市完 全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐 其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）简要情况

公司名称：广州市爱司凯科技股份有限公司

英文名称：Guangzhou Amsky Technology Co.,Ltd.

成立日期：2006 年 12 月 18 日

注册地址：广州市中新广州知识城九佛建设新街 18 号自编 112 房 注册资本：8,000 万元（本次发行后）

法定代表人：李明之

经营范围：材料科学研究、技术开发；机械工程设计服务；工程和技术研究 和试验发展；通用机械设备销售；机械配件批发；通用机械设备零售；机械配件

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零售；电气机械检测服务；照片扩印及处理服务；新材料技术咨询、交流服务； 机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；通用设备修理；技术进出口。

（二）主营业务

公司主要从事工业化打印产品的研发、生产和销售。公司专注于工业化打印 技术的研发，致力于工业化打印技术应用领域的解决方案及成套设备产品的提 供。

工业化打印技术主要有激光打印技术和喷墨打印技术两种，可广泛应用于印 刷、3D 打印、电子、陶瓷建材、纺织印染和广告传媒等工业领域，并将带来相 关产业的深刻变革。公司目前已成功推出激光打印技术在印刷工业领域的应用产 品——计算机直接制版机（CTP）。不仅如此，公司还在大力开展喷墨打印技术 的应用研究，并正在研制制约我国工业喷墨打印技术应用领域发展瓶颈的核心部 件——工业喷墨打印头。工业喷墨打印头技术门槛高，当前基本为国外生产商所 垄断。公司的工业喷墨打印头目前已经完成产品试制及海外测试，正处于客户试 用及产品完善阶段；除上述产品外，公司也在开展工业化打印技术在 3D 打印、 电子、陶瓷建材、纺织印染和广告传媒等工业领域应用的前瞻性基础研究。

（三）设立情况

公司系爱司凯有限整体变更设立的股份有限公司。

2012 年 9 月 11 日，爱司凯有限董事会（爱司凯有限系中外合资企业，其最 高权力机构为董事会）作出决议，同意爱司凯有限全体股东作为发起人，以截至 2012 年 8 月 31 日经天职国际出具天职深 ZH [2012]T64 号《审计报告》确认的 净资产值 108,997,621.86 元为基准，按 1：0.5505 的比例折合成股本 6,000 万股， 余额 48,997,621.86 元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2012 年 12 月 26 日，公司在广州市工商行政管理局完成变更登记，并取得注册号为 440101400026282 的《企业法人营业执照》。

爱司凯的发起人为爱司凯有限的全体股东，包括公司法人、合伙企业股东 7 家。公司变更设立时，发起人持有公司的股份数量及比例如下：

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序号	股东名称	股东性质	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	爱数特	公司法人	2,729.8100	45.50%	净资产折股
2	德同（香港）	公司法人	1,022.0562	17.03%	净资产折股
3	盈联（香港）	公司法人	756.8070	12.61%	净资产折股
4	容仕凯	合伙企业	602.5301	10.04%	净资产折股
5	柏智方德	合伙企业	379.2423	6.32%	净资产折股
6	豪洲胜	公司法人	312.0283	5.20%	净资产折股
7	凯数投资	合伙企业	197.5261	3.29%	净资产折股
合计			6,000	100%	—

（四）财务状况

以下数据均摘自天职国际出具的天职业字[2016]4098 号《审计报告》或据此 计算而得。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	25,512.85	21,149.85	21,023.57
非流动资产	3,197.52	2,583.33	2,528.16
资产总计	28,710.37	23,733.18	23,551.73
流动负债	5,041.66	4,510.04	7,908.80
非流动负债	673.27	508.03	673.70
负债总计	5,714.93	5,018.07	8,582.50
归属于母公司股东权益合计	22,995.43	18,715.11	14,969.23
少数股东权益	—	—	—
股东权益合计	22,995.43	18,715.11	14,969.23

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	17,941.73	18,514.64	22,375.84
营业利润	4,097.15	3,483.44	4,265.03
利润总额	4,981.57	4,260.11	4,935.62

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净利润	4,280.32	3,745.88	4,224.23
归属于母公司所有者的净利润	4,280.32	3,745.88	4,224.23

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	3,041.72	1,299.86	1,403.45
投资活动产生的现金流量净额	-1,003.00	-710.18	-888.82
筹资活动产生的现金流量净额	—	-24.24	-14.33
现金及现金等价物净增加额	2,072.75	563.92	500.30
期末现金及现金等价物余额	4,924.39	2,851.64	2,287.72

（ 4 ）主要财务指标

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	5.06	4.69	2.66
速动比率（倍）	3.81	3.52	1.89
资产负债率（母公司）	45.48%	44.36%	51.28%
资产负债率（合并）	19.91%	21.14%	36.44%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	3.83	3.12	2.49
项目	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	1.45	1.59	2.36
存货周转率（次）	1.66	1.87	2.34
息税折旧摊销前利润（万元）	5,377.95	4,916.82	5,656.11
归属于发行人股东的净利润（万元）	4,280.32	3,745.88	4,224.23
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.51	0.22	0.23
无形资产（扣除土地使用权等后） 占净资产的比例	0.08%	0.19%	0.36%

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元

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发行股数、占发行 后总股本的比例	拟公开发行新股2,000万股（占发行后总股本25%），本次发行公司股 东不进行公开发售股份
每股发行价格	11.26元/股
发行市盈率	22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015 年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次 发行后总股本计算）
发行前每股净资产	3.83元/股（按照公司2015年12月31日经审计归属于母公司股东的 净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产	5.24 元/股（按照2015 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者净 资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	2.15倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监 管机关认可的其他发行方式
发行对象	符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
募集资金总额	22,520万元
募集资金净额	18,890.75万元
发行费用概算	承销、保荐费用2,520万元 审计、验资费用550万元 律师费用310万元 本次发行信息披露费用235万元 发行手续费14.25万元

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东爱数特、实际控制人唐晖、李明之、朱凡承诺：自公司股 票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次 发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。实际控制人 还承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

2、公司其他全体股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二 个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。

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3、通过凯数投资、柏智方德、容仕凯间接持有公司股份的董事、监事及高 级管理人员承诺：除前述承诺外，在公司任职期间每年转让的股份不超过本次发 行前其间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司 股份。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份。

4、公司控股股东爱数特，及担任公司董事、高管的股东人员包括李明之、 朱凡、唐晖、谢晓楠、冯旭、赵禔、贺智华承诺：直接或间接所持公司股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；爱司凯上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股票 上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等 除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、本次发行后公司股本总额为 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 3、公开发行的股份数量占公司发行后股份总数的 25%；

• 4、本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• 5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

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本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况。

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

• 5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关

• 联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；

10、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。

（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完 整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关 制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实 施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关 联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交 易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发 行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与 会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 露义务。

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5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表 公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名 称：	江海证券有限公司
地 址：	广东省深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心C座2204
电 话：	0755-23607010
保荐代表人：	周正喜、温家明

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

江海证券认为广州市爱司凯科技股份有限公司符合 《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担 任爱司凯本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交 易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

【以下无正文】

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（本页无正文，为江海证券有限公司关于《广州市爱司凯科技股份有限公司 上市保荐书》之签章页）

法定代表人： 孙名扬

保荐代表人： 周正喜 温家明 保荐人（主承销商）：江海证券有限公司 年 月 日

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