AMSKY Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

江海证券有限公司关于 广州市爱司凯科技股份有限公司

Guangzhou Amsky Technology co.,Ltd.

广州市中新广州知识城九佛建设新街 18 号自编 112 房

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首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

广州市爱司凯科技股份有限公司 发行保荐工作报告

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声 明

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相 同的含义。）

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 项目运作过程 ............................................................................................... 3 一、保荐机构的内部审核部门及职能 ..................................................................3 二、保荐项目的内部审核流程 ..............................................................................3 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ..............................................................5 四、保荐机构对本项目的执行过程 ......................................................................5 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ..............................................9 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ................................................10 七、保荐机构履行问核程序的情况 .................................................................... 11 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 12 一、立项评估决策意见及审议情况 ....................................................................12 二、项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ........13 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ........................................................14 第三节 发行人盈利能力、环保及其他相关信息的核查 ..................................... 26 一、关于发行人收入真实性、准确性的核查 ....................................................26 二、关于发行人成本真实性、准确性的核查 ....................................................30 三、关于发行人期间费用真实性、准确性的核查 ............................................32 四、关于发行人净利润的真实性、准确性的核查 ............................................35 五、关于发行人环保情况的核查 ........................................................................36 六、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ................................38 第四节 中国证监会反馈意见主要问题及核查情况 ............................................. 41 一、第一次反馈意见 ............................................................................................41 二、第二次反馈意见 ............................................................................................59 第五节 保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................... 68

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第一节 项目运作过程

一、保荐机构的内部审核部门及职能

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、“保荐机构”或“本机构”）内 部审核部门包括：立项审核委员会、内核委员会。

风险控制部为投资银行业务内核委员会常设办事机构。风险控制部对投资银 行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工 作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核委员会审核保荐项目提供 参考。

保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续 督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。

二、保荐项目的内部审核流程

江海证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：

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项目立项 项目审核
1、立项委员会 2、保荐人与协办人 3、风险控制部 4、内核委员会
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（一）项目立项

投资银行部以保荐项目立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）方式对 保荐项目进行审核，立项审核委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定 项目是否批准立项。具体程序如下：

• 1、项目组提交经项目负责人签字同意的立项申请材料，由投资银行部进行

• 初步审核；

• 2、投资银行部在对立项申请材料进行初审并出具审核意见后，报立项委员

• 会审核；

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3、立项委员会审核同意立项的，报公司投资银行分管领导批准立项。 （二）项目审核

投资银行项目审核采取三级审核制，即项目协办人和签字保荐代表人一级审 核，风险控制部二级审核，内核委员会三级审核。具体程序如下：

1 、项目协办人和签字保荐代表人审核

在企业现场的申报材料定稿前，项目协办人和签字保荐代表人对整套材料进 行仔细审核，确保全套材料完备、合规。项目协办人和保荐代表人审核后向风险 控制部提交内核申请书、项目立项报告及其核准文件、投资银行业务部门的推荐 意见、拟向中国证监会申报的全套项目申请文件。

2 、风险控制部审核

凡拟由公司推荐上报中国证监会的发行人公开发行申请材料，在提请公司内 核委员会审核之前需由风险控制部进行预审。风险控制部接到项目组所提交的内 核申请书后，主要从材料完备性、合规性方面进行全面审查把关，就提高材料质 量、提高项目可批性等方面对材料提出修改意见，并对项目申报材料的真实性、 客观性、全面性赴企业实地调查核实。最后，风险控制部出具项目初审报告，并 负责将全套申请文件送达本次参会内核委员，通知内核会议召开时间。

3 、内核委员会审核

内核委员会按照勤勉尽责的要求，依照公司内核委员会工作规则，在风险控 制部出具内核预审报告的基础上，对项目小组制作的申报材料进行审查，确保发 行人发行的证券不存在重大法律和政策障碍，切实按照中国证监会《首次公开发 行股票申请文件主承销商核对要点》的要求对发行人的申报材料进行核对，并就 是否将申报材料提交中国证监会做出决定。对内核委员会有条件通过的项目，项 目小组落实风险控制部和内核委员会的审核意见，主审的风险控制部成员对落实 情况进行复核。

经三级审核通过的申报材料，由风险控制部填制《首次公开发行股票申请文 件主承销商核对要点》，保荐机构出具发行保荐书，最终完成整套申报材料。

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三、保荐机构对本项目的立项审核过程

本项目的立项审核过程如下：

立项申请时间:	2012年7月23日
立项评估时间:	2012年7月27日
立项决策成员:	立项审核会委员共5名，分别为：胡宇、梁石、黄薇、王璐、李彦之

四、保荐机构对本项目的执行过程

（一）本项目执行成员

本项目执行成员如下：

保荐代表人:	周正喜、温家明
项目协办人:	曹晓丰
项目组成员:	孔燕亭、刁伟力、李慧、王瑆宇

（二）本项目进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

工作阶段	工作时间
尽职调查阶段	2012年5月至2012年9月
申报文件制作阶段	2012年10月至2013年3月
内部核查阶段	2013年3月至2013年5月
补充2013年年报核查阶段	2013年10月至2014年3月
补充2014年半年报核查阶段	2014年6月至2014年8月
补充2014年年报核查阶段	2014年11月至2015年3月
第一次反馈核查阶段	2015年4月至2015年6月
补充2015年半年报核查阶段	2015年6月至2015年9月
第二次反馈核查阶段	2015年10月至2015年12月
补充2015年年报核查阶段	2015年12月至2016年2月

（三）尽职调查的主要过程

本机构受广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“发行人” 或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承

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销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

1 、尽职调查范围

发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员与其他核 心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能 力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

2 、尽职调查程序

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的采购、研发、生产建设、财务等部门进行调查了解，收集 与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心研发技术人员及其他 相关工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；

（3）实地调查发行人主要经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使用 情况及本次募集资金投资项目的可行性研究报告情况等；

（4）实地调查发行人主要经销商、供应商及抽查终端客户，了解发行人销 售的真实性与合理性、原材料采购数量与价格情况等；

（5）通过定期会议及中介机构协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律 师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

本机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。 在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序，主要核查内容和核查方式如下：

核查内容 核查方式 查阅发行人历次股本变化的相关资料、股东持股情况的相关资料、主要股东基 公司基本情况 本情况的相关资料、发行人控股子公司基本情况的相关资料、发行人员工情况

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	的相关资料、发行人业务、资产、人员、财务、机构独立性的相关资料；与发 行人高管人员、财务负责人及相关业务部门员工进行访谈全面了解发行人经营 运作中的独立性、规范性情况；取得发行人关于独立性、员工情况的说明等文 件；取得股份结构表、股东名册等发行人持股情况相关文件，社会保障局出具 的关于发行人员工社会保障制度相关的证明文件；在定期会议、临时会议中就 发行人的基本情况、主要股东情况、子公司情况等方面与发行人及相关中介机 构进行沟通、讨论；实地考察发行人日常办公场所、生产经营场所，了解发行 人实际的经营运作情况；提交《尽职调查清单—基本情况部分》及其补充清单。
业务与技术	咨询技术研发人员；翻阅行业研究资料；访谈发行人核心研发技术人员、采购 人员、销售人员；实地考察发行人的经营场所；查阅发行人《财务管理制度》、 《存货管理制度》等内部规章制度；核查报告期内重大采购和销售合同、销售 单据、报告期内审计报告、固定资产及无形资产明细等；提交《尽职调查清单 —业务与技术》和补充清单。
同业竞争与关 联交易	查阅发行人报告期内审计报告、账册、股权结构图、自然人股东身份证明、关 联方工商登记资料、《避免同业竞争承诺函》、持股5%以上法人股东营业执照 及章程、独立董事关于同业竞争、关联交易、对外担保等方面的独立意见、发 行人内部规范关联交易的规章制度等；提交《尽职调查清单—同业竞争与关联 交易》和补充清单。
高管人员	查阅发行人历次董、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件，发行人高管 人员的履历资料；与发行人董事、经理层人员、员工进行谈话了解高管人员胜 任能力及勤勉尽责情况、薪酬情况等；取得发行人关于高管人员任职情况及任 职资格的说明等文件；在定期会议、临时会议中就发行人高管人员的基本情况 与发行人及相关中介机构进行沟通、讨论；列席公司董事会、实地考察发行人 日常办公场所、生产经营场所，了解发行人高管人员的实际工作情况；提交《尽 职调查清单——高管人员部分》及其补充清单。
组织结构与内 部控制	查阅发行人《公司章程》及历次修改情况、历次“三会”决议及公告、“三会” 议事规则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、组织结构图、董事会专 门委员会细则、公司内审制度及相关文件、会计师出具的《内部控制鉴证报告》、 各部门规章制度及流程等；与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计 师等谈话；提交《尽职调查清单—组织结构与内部控制》和补充清单。
财务与会计	查阅发行人财务报告、账册、明细表及其它会计记录和业务文件；查阅会计师 报告、重大合同、对账单、政府文件、工商税务资料；计算财务比率，分析公 司的财务状况和经营成果；向公司财务、内审、业务和经办人员询问和访谈； 实地考察生产经营；与企业、会计师、律师召开协调会，讨论相关问题；提交 《尽职调查清单—财务与会计》和补充清单。
业务发展目标	查阅发行人战略策划资料、可行性研究报告、内部管理制度、相关三会讨论和 决策的会议纪要等相关文件；查阅同行业公司公开信息；访谈发行人高级管理 人员、研发技术人员；咨询行业主管部门；实地考察发行人的生产经营；与发 行人、相关中介机构召开协调会讨论；提交《尽职调查清单—业务发展目标》 和补充清单。
募集资金运用	与发行人、相关中介机构召开协调会讨论；翻阅相关管理部门的证明文件；翻 阅行业研究资料；查阅宏观经济公开资料、相关行业研究报告、发行人的可行 性研究报告；访谈发行人高级管理人员、研发技术人员、财务人员、采购人员、 销售人员；实地考察发行人生产经营；调阅发行人报告期内订单、重大采购和

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— 销售合同、查阅报告期内审计报告、验资报告；提交《尽职调查清单 募集资 金运用调查》和补充清单。 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上， 风险因素及其 以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈 他重要事项 后，进行总结得出结论。

（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人周正喜、温家明于 2012 年 5 月 13 日开始参与本项目的尽职调查 工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关 联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资 金运用、公司或有风险等。

（五）保荐代表人和其他项目人员参与具体工作情况的说明

周正喜： 保荐代表人，对本保荐项目总体负责并协助温家明完成相关工作， 具体工作情况如下：按照中国证监会对尽职调查工作的要求，指导并参与项目组 对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；指 导并参与项目组对发行人进行辅导，并对发行人的董事、监事和高级管理人员、 持有 5%以上股份的股东和实际控制人进行系统的证券及证券市场培训；指导并 参与项目组对发行人申请文件、证券发行募集文件的内容进行审慎核查和独立判 断；指导并参与组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工 作；指导并参与制作发行人申请文件和证券发行募集文件；指导并参与关于发行 人 42 项专项核查的工作。

温家明： 保荐代表人，对本保荐项目总体负责，具体工作情况如下：按照中 国证监会对尽职调查工作的要求，指导并参与项目组对发行人进行全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；指导并参与项目组对发行人进 行辅导，并对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和 实际控制人进行系统的上市公司法人治理结构与规范运作；指导并参与项目组对 发行人申请文件、证券发行募集文件的内容进行审慎核查和独立判断；指导并参 与组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作；指导并参 与制作发行人申请文件和证券发行募集文件；指导并参与关于发行人 42 项专项 核查的工作。温家明以其多年投资银行工作经验以及全面的理论知识对本保荐项

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目进行整体把关并提升了项目工作的质量。

曹晓丰： 项目协办人，协助周正喜和温家明完成本保荐项目的工作，具体工 作情况如下：负责发行人财务以及业务发展目标以及募集资金运用方面的尽职调 查工作；参与对发行人申请文件、证券发行募集文件的内容进行审慎核查和独立 判断；参与组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作； 参与制作发行人申请文件和证券发行募集文件；参与了发行人 42 项专项核查中 有关财务、业务发展目标以及募集资金运用方面的工作。

孔燕亭： 项目组成员，负责发行人业务与技术、同业竞争与关联交易方面的 尽职调查工作；参与对发行人申请文件、证券发行募集文件的内容进行审慎核查 和独立判断；参与制作发行人申请文件和证券发行募集文件；参与了发行人 42 项专项核查中有关业务与技术、同业竞争与关联交易方面的工作。

刁伟力 ：项目组成员，参与对发行人申请文件、证券发行募集文件的内容进 行审慎核查和独立判断；参与制作发行人申请文件和证券发行募集文件；参与了 发行人 42 项专项核查中有关财务方面的工作。

李慧： 项目组成员，负责发行人基本情况及法律方面的尽职调查工作；参与 对发行人申请文件、证券发行募集文件的内容进行审慎核查和独立判断；参与制 作发行人申请文件和证券发行募集文件；参与了发行人 42 项专项核查中有关法 律方面的工作。

王瑆宇： 项目组成员，参与对发行人申请文件、证券发行募集文件的内容进 行审慎核查和独立判断；参与制作发行人申请文件和证券发行募集文件；参与了 发行人 42 项专项核查中有关法律方面的工作。

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程

江海证券风险控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部检查部门，并委 派专人（张智全、马玖军）于 2013 年 3 月 19 日至 3 月 22 日期间对发行人本次 发行项目进行了现场检查，主要检查内容包括：

1、检查工作进度情况：是否合理确定了重要工作的时间节点；是否编制了

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完整的尽职调查提纲、建立了尽职调查工作底稿；是否细化了每个项目组成员的 工作及时限；

• 2、实地参观了发行人的生产经营场所；

• 3、检查项目组遵守公司投资银行各项业务规章的情况；

• 4、检查工作质量，如改制方案是否合法规范；

• 5、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；

• 6、检查报送企业、主管部门、合作单位的各类文件的规范性情况。

六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程

（一）主要审核过程

投资银行部将全套申请文件报风险控制部，风险控制部受理后，将申请文件 送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。

根据专业特长和从业经验，内核委员会成员分别侧重：申请文件法律方面审 核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核委员还对申请 文件质量进行审核。内核委员参加内核会议前，提交书面初步审核意见。内核委 员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。

内核会议结束后，风险控制部出具书面内核意见，反馈给投资银行业务部门 及项目人员，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的申请 文件提交风险控制部审核，经审核同意后，投资银行部可将发行人申请文件上报 中国证监会。

（二）内核委员会成员

江海证券内核委员会成员构成为：公司分管风险控制负责人、风险控制部负 责人、投资银行业务部门资深专业人员及外聘的法律和财务专家。公司分管风险 控制负责人担任内核委员会组长。

内核委员会成员共计 12 人。其中，10 人具有硕士研究生以上学历，2 人具 有本科学历；7 人具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景，2 人

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具有会计专业背景。内核委员会成员中 2 人具有律师资格，2 人具有注册会计师 资格。

爱司凯首发项目内核会议组由 7 人构成，6 人具有硕士研究生学历。其中， 5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1 人具 有会计专业背景及注册会计师资格。

（三）内核会议时间

2013 年 4 月 15 日，本机构内核委员会就爱司凯首次公开发行股票并在创业 板上市项目在上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 29 层会议室召开 了内核会议。

（四）内核委员会表决结果

内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7 名内核 委员认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规 和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。

七、保荐机构履行问核程序的情况

保荐机构风险控制部根据《江海证券有限公司保荐项目尽职调查情况问核制 度》、《江海证券有限公司关于进一步加强保荐业务质量控制办法》及中国证监会 相关规定的要求，对发行人申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐 代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 （见附件一），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负 责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签 字确认。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

本项目立项评估决策成员意见如下：

保荐机构立项评估决策机构于 2012 年 7 月 27 日对广州市爱司凯科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的立项申请进行了审议，立项决策机构 委员会认为：发行人所处的行业是当前国家鼓励发展的行业，主营业务突出，发 行人在细分行业发展较为迅速，此次首次公开发行股票并上市将有利于发行人进 一步做强做大。

保荐机构立项评估决策机构提醒项目组关注：

1 、未来 CTP 市场需求增长放缓风险

公司主要从事工业化打印产品的研发、生产和销售，目前主导产品为 CTP 产品，包括胶印 CTP 和柔印 CTP 两种，为工业化打印技术在印刷工业领域的应 用。CTP 制版工艺作为当前印刷工业先进的主流制版工艺，近年来在我国和海外 发展中国家正处于大面积替换传统 CTF 制版工艺的阶段。报告期内，CTP 产品 在我国和其他发展中国家的渗透率相对于发达国家仍处于相对偏低水平。

但随着国内外 CTP 渗透率的不断提高，国内外 CTP 市场正由快速发展阶段 逐步进入成熟阶段；同时，由于面临经济下滑的风险，存在客户放慢 CTP 替换 传统 CTF 的可能，公司主导产品 CTP 将面临市场需求增长放缓的风险，从而对 公司的业绩造成不利影响。

2 、新产品开发风险

随着公司工业化打印技术的持续积累和不断创新，公司近期开发的工业化打 印技术应用相关新产品包括柔印 CTP、工业喷墨打印头，其中：

（1）柔印 CTP 于 2013 年底开始推向市场，并已于 2014 年实现正式销售，

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该产品属于国内首批自主研制的柔印 CTP 之一。目前柔印 CTP 市场基本上为国 外厂商垄断，技术难度较高。公司柔印 CTP 已进入市场销售阶段，2015 年销售 67 台，在客户试用过程中同步进行性能优化。

（2）工业喷墨打印头属于工业喷墨打印设备的核心部件，可以广泛应用于 3D 打印、电子、陶瓷建材、纺织印染和广告传媒等领域，属于公司重要战略新 产品，其技术难度高。目前工业喷墨打印头市场基本为国外品牌厂商垄断，国内 生产所需主要依赖进口。截至本保荐工作报告签署日，公司已经完成该产品试制 及海外测试工作，正在进行相关产品的用户测试及完善工作。

公司新产品开发主要经历：研发——产品试制——实验室测试——用户测试 ——小批量生产——规模化生产等多个阶段，由于上述新产品技术难度高，在各 个阶段都面临各种各样的技术问题，虽然公司正在积极推进上述新产品的开发和 技术攻关，但上述新产品实现最终规模化生产并产生可观经济效益，在时间进度 上具有一定的不确定性，存在新产品的开发时间进度低于公司预期的可能，从而 对公司未来业绩成长产生不利影响。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“广州市爱司凯科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以 立项。

二、项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

保荐机构在尽职调查中发现和关注的问题包括关联交易、员工社会保障制 度、公司治理等多方面。针对不同问题，项目组通过调查了解、召开会议、提交 备忘录等方式分别提出了解决方案或建议，具体情况如下：

（一）关联交易问题

经项目组建议，公司与关联方关联交易逐步减少。报告期内，公司与关联方 未发生经常性的关联交易。

（二）劳务派遣用工问题

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2012 年 8 月之前，公司杭州地区生产员工主要为劳务派遣用工，其社会保 险由劳务派遣公司负责缴纳，住房公积金由公司每月给予货币补贴形式发放住房 公积金。经项目组建议，为规范公司用工，严格按照《劳动法》及相关法律法规 要求，公司自 2012 年 8 月起，陆续与劳务派遣的生产员工签订正式劳动合同， 纳入公司社会保险、住房公积金缴纳范畴。

（三）法人治理结构问题

项目组注意到发行人整体变更前未建立起独立董事机制及相应的专门委员 会，且未建立公司法人治理结构相关制度。经项目组建议，公司在整体变更为股 份公司时，增加 3 名独立董事，目前公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；同时建立起董事会战略发 展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。 此外，公司还根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规，建立了《股东会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、 《独立董事工作制度》，并制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、 《关联交易管理办法》等制度，建立健全了公司的法人治理结构和相关制度。

三、内部核查部门的意见及具体落实情况

本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：

（一）关于 Amsky 历史沿革情况，应针对该海外公司的设立——注销等历 史沿革情况，由具有当地律师资格的律师事务所出具一份法律意见书，作为项 目组工作援引的底稿备查。

回复：

项目组已经要求公司专门聘请了具有英属维尔京群岛律师资格的律师机构 针对境外 BVI 公司 Amsky 出具了一份《法律意见书》，根据英属维尔京群岛当 地注册的律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的《法律意见书》：Amsky 的设立、历次变更、清算注销登记及纳税均符合英属维尔京群岛当地的法律。

（二）需关注出口产品的经销商的最终销售实现情况如何，最终购买人的

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情况。如金海湾实质为出口经销商，应披露下一级海外经销商或客户。 回复：

项目组已根据证监会《创业板保荐项目尽职调查问核程序指引》、《关于进一 步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好 首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》的相关要求， 项目组不仅对出口贸易商金海湾履行了相应的核查程序，同时根据重要性原则对 重要海外经销商销售的真实性进行了实地走访，并通过随机抽样的方式对海外经 销商销售的终端客户进行了实地走访，对其销售的真实性和关联关系进行了严格 的核查。

同时，项目组已经在招股书“第六节 业务与技术”补充披露了金海湾下一 级海外经销商的信息，具体披露如下：

金海湾为公司出口贸易商，将通过金海湾出口的销售收入拆分至各海外经销 商，报告期内公司的前十名客户情况如下：

期间	序号	客户名称	金额（万元）	占比
2015 年	1	深圳市克伦特印刷设备有限公司	5,185.51	28.90%
	2	香港裕力材料有限公司	3,791.29	21.13%
	3	北京时先九恒科技有限公司	3,750.51	20.90%
	4	杭州康尔达数码科技有限公司	598.32	3.33%
	5	印尼P.D.KALIBAR印刷器材有限公司	527.88	2.94%
	6	TECHNOVA IMAGING SYSTEMS(P)LTD	337.05	1.88%
	7	南京南北虹科技有限公司	331.86	1.85%
	8	美国International Supply Company	320.34	1.79%
	9	Monotech Systems Ltd	258.48	1.44%
	10	汕头市晶华印刷材料有限公司	120.26	0.67%
		合计	15,221.50	84.83%
2014 年	1	深圳市克伦特印刷设备有限公司	6,036.18	32.60%
	2	香港裕力材料有限公司	3,743.03	20.22%
	3	北京时先九恒科技有限公司	2,847.23	15.38%
	4	杭州康尔达数码科技有限公司	847.24	4.58%
	5	南京南北虹科技有限公司	560.58	3.03%

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期间	序号	客户名称	金额（万元）	占比
	6	Monotech Systems Ltd	376.91	2.04%
	7	印尼P.D.KALIBAR印刷器材有限公司	311.30	1.68%
	8	美国International Supply Company	298.32	1.61%
	9	MacCentre Polygraphia Ltd	240.66	1.30%
	10	TECHNOVA IMAGING SYSTEMS(P)LTD	189.10	1.02%
		合计	15,450.55	83.46%
2013 年	1	深圳市克伦特印刷设备有限公司	6,789.96	30.35%
	2	北京时先九恒科技有限公司	3,123.76	13.96%
	3	香港裕力材料有限公司	2,992.79	13.38%
	4	杭州康尔达数码科技有限公司	1,397.00	6.24%
	5	印尼P.D.KALIBAR印刷器材有限公司	1,221.01	5.46%
	6	南京南北虹科技有限公司	724.62	3.24%
	7	Monotech Systems Ltd.	525.41	2.35%
	8	美国International Supply Company	467.19	2.09%
	9	MacCentre Polygraphia ltd	494.86	2.21%
	10	T&C TREINAMENTO CONSULTORIAE COMERCIAL LTD	295.84	1.32%
		合计	18,032.44	80.60%

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于 少数客户的情况。

（三）需要关注主要产品的毛利率申报期内波动的原因，并就趋势进行量 化分析。同时，应对产品价格变化趋势根据实际情况进行定性的描述。 回复：

针对该项问题，在招股书中对主要产品 CTP 毛利率的分析修改如下：

①热敏胶印 CTP 毛利率变动分析

报告期内，热敏胶印 CTP 毛利率情况、平均单价和单位平均成本及其构成 变动情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

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毛利率	51.14%	51.14%	46.58%	46.58%	47.45%	47.45%
平均单价	22.76		24.39		25.92
单位成本	11.12		13.03		13.62
单位成本构成	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其中：外协加工	0.84	7.55%	1.18	9.06%	1.62	11.90%
直接人工	0.66	5.94%	0.98	7.51%	0.91	6.64%
制造费用	1.24	11.15%	1.37	10.52%	1.15	8.47%
直接材料	8.38	75.36%	9.50	72.91%	9.94	72.98%
直接材料构成	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其中：光学器件	3.78	45.15%	4.38	46.10%	4.70	47.29%
电子元器件	0.71	8.53%	0.82	8.63%	0.85	8.55%
机械零部件	3.71	44.31%	4.10	43.16%	4.19	42.15%
其他零部件	0.17	2.01%	0.20	2.11%	0.20	2.01%

根据上表，报告期内，公司热敏胶印 CTP 毛利率呈现稳中有升趋势。虽然 报告期内平均单价出现下降，但公司通过持续技术创新和生产工艺的改善，以及 直接材料光学系统的主要零部件单价的下降，使得单位生产成本也呈下降趋势， 且下降幅度大于平均价格下降幅度，最终热敏胶印 CTP 毛利率总体呈现稳中有 升。

2015 年热敏胶印 CTP 毛利率较 2014 年增加 4.56 个百分点，虽然均价下降 1.63 万元，但是单位成本较 2014 年降幅更大，使得当期热敏胶印 CTP 毛利率有 所增长。当期热敏胶印 CTP 单位成本较 2014 年降 1.91 万元，具体来说：（1）部 分外协设备改为自主加工，使得单位外协加工成本降低 0.34 万元/台；（2）生产 效率的提高使得单位人工成本降低 0.32 万元/台；（3）主要原材料，如激光二极 管、密排光纤等价格均出现不同程度的下降：热敏激光二极管单价从 2014 年的 540.56 元下降至 523.62 元、热敏密排光纤单价从 2014 年的 3,126.06 元/套下降至 2,335.91 元/套等，使得单位直接材料成本降低 1.12 万元/台。

② UV 胶印 CTP 毛利率变动分析

报告期内，公司 UV 胶印 CTP 产品毛利率、平均单价和单位平均成本及其 构成变动情况如下表：

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项目	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
毛利率	49.32%		46.68%		47.64%
平均单价	28.10		32.36		31.94
单位成本	14.24		17.25		16.72
单位成本构成	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其中：外协加工	0.84	5.90%	1.18	6.85%	1.62	9.70%
直接人工	0.66	4.63%	0.98	5.67%	0.91	5.41%
制造费用	1.24	8.71%	1.37	7.95%	1.15	6.90%
直接材料	11.50	80.76%	13.72	79.54%	13.04	77.99%
直接材料构成	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其中：光学器件	7.09	61.63%	8.63	62.9%	7.94	60.89%
电子元器件	0.72	6.26%	0.81	5.90%	0.82	6.29%
机械零部件	3.54	30.77%	4.08	29.74%	4.08	31.29%
其他零部件	0.15	1.34%	0.20	1.46%	0.20	1.53%

根据上表，2014 年，为应对宏观经济的形势变化，公司大力发展高路数、 大幅面的高端 UV 胶印 CTP 产品，进一步优化 UV 胶印 CTP 产品结构，使得 2014 年公司 UV 胶印 CTP 的毛利率较 2013 年基本保持稳定。报告期内，公司高路数、 大幅面的高端 UV 胶印 CTP 产品销售数量在各期 UV 胶印 CTP 产品占比如下表：

项目	2015 年	2014 年	2013 年
高端UV胶印CTP产品售量	101	99	80
UV胶印CTP产品销量	222	254	396
高端UV胶印CTP产品售量占比	45.50%	38.98%	20.20%

2015 年 UV 胶印 CTP 毛利率较 2014 年增加 2.64 个百分点，虽然均价下降 4.26 万元，但是单位成本较 2014 年降幅更大，使得当期 UV 胶印 CTP 毛利率有 所增长。2015 年，UV 胶印 CTP 单位成本较 2014 年下降 3.01 万元，主要系主要 原材料单价下降及部分零部件由外协加工改为自主加工，其中：UV 激光二极管 单价从 2014 年的 962.32 元下降至 842.80 元、镜头单价从 2014 年的 2,432.14 元/ 套下降至 400.75 元/套。虽然公司部分成本较高的高端 UV 胶印 CTP 的占比提升， 但由于原材料单价及外协加工费用整体下降，最终使得公司 UV 胶印 CTP 单位 成本较 2014 年下降。

③柔印 CTP 毛利率分析

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柔印 CTP 为公司的新产品，于 2014 年正式实现对外销售，其毛利率、平均 单价和单位平均成本构成情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
毛利率	59.54%		55.67%
平均单价	32.80		34.01
单位成本	13.27		15.08
单位成本构成	金额	占比	金额	占比
其中：外协加工	0.84	6.33%	1.18	7.83%
直接人工	0.66	4.97%	0.98	6.49%
制造费用	1.24	9.34%	1.37	9.09%
直接材料	10.53	79.35%	11.55	76.59%
直接材料构成	金额	占比	金额	占比
其中：光学器件	4.64	44.08%	5.98	51.74%
电子元器件	0.56	5.36%	0.50	4.29%
机械零部件	5.17	49.14%	4.91	42.53%
其他零部件	0.15	1.42%	0.17	1.47%

柔印 CTP 作为新产品，随着主要原材料之一的激光二极管价格下降、以及 部分外协加工件改为自主加工，使得柔印 CTP 成本有所下降，最终使得 2015 年 柔印 CTP 较 2014 年有所上升。

④胶印 CTP 租赁毛利率分析

报告期内，公司租赁业务毛利率情况如下表：

项目	2015 年	2014 年	2013 年
毛利率	76.46%	51.85%	56.35%
期末暂时处于待租状态胶印CTP数量1	3	33	34
期末用于出租的胶印CTP数量	56	109	159
出租率2	94.64%	69.72%	78.62%

注 1：期末暂时处于待租状态胶印 CTP 数量＝本期末用于出租胶印 CTP 数量－本期末 处于在租状态胶印 CTP 数量

注 2：出租率=（本期用于出租的胶印 CTP 数量－暂时处于待租状态胶印 CTP 数量）/ 本期用于出租的胶印 CTP 数量

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报告期内，公司胶印 CTP 租赁业务毛利率变动主要与暂时处于待租状态的 胶印 CTP 数量和当年用于出租的胶印 CTP 数量，即与出租率正相关。根据会计 政策，处于待租状态的胶印 CTP 设备需计提折旧，但不产生收入，因此随着待 租胶印 CTP 数量的上升，出租率下降，相应毛利率有所下降。

2015 年租赁业务毛利率较 2014 年增长，主要系：（1）当期出租率为 94.64%， 较 2014 年上升；（2）少量租赁用 CTP 设备折旧期达到设计使用寿命 5 年后，公 司鉴于其使用状况较好，对其进行改造以持续使用，其折旧成本已按照 5 年期限 摊销完毕、但产生相应租赁业务收入，使得当期租赁业务毛利率较 2014 年增长。

（四）应关注收款情况，对此应进行详细分析，包括来源和规模等方面， 需关注是否存在“发行人放宽付款条件促进短期销售增长”。 回复：

在招股书中对应收账款的分析修改如下：

①公司应收账款的变动分析

报告期各期末，公司应收账款金额及变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应收账款	12,959.20	11,781.17	11,534.92
应收账款较上年末增长率	10.00%	2.13%	55.36%
应收账款占当期末总资产比例	45.14%	49.64%	48.98%

A 、“分期收款”为主的信用政策具有滚动累计效应，导致公司应收账款整 体规模较大

报告期内，公司应收账款的规模较大，占当期末总资产的比例较高，在 48% 左右，主要系：公司 CTP 的销售主要采用分期收款的信用政策，即公司在销售 － 时收取合同金额的一定比例首付比例（一般在发货前收取合同金额 25% 50%的 款项），余款主要采用按月分期收款的方式（国内余款主要集中在 2 年内，海外 余款主要集中在 1 年内），分期收款模式导致应收账款具有滚动累计效应，相应 随着公司业务持续发展，导致应收账款规模较大。

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报告期内，公司信用政策主要采用“分期收款”的模式，具体如下：

区域	销售模式	主要结算方式
国内	经销	（1）签订合同时向终端客户/经销商收取合同金额10%-25%左右款项； （2）发货前一般收取合同金额25%-50%左右的款项（包括签订合同时 收取的金额）； （3）安装调试、验收合格后，根据客户类型一次性收款或者按月分期 收款，且收款期限主要集中在2年内，最长一般不超过3年。
	直销
	租赁	（1）签订合同后、发货前一般向终端租户/经销商收取10万元/台左右 押金； （2）安装调试、验收合格后在租赁期内一般按月收取租金； （3）租赁期结束后租户可选择是否续租。
国外	经销	（1）签订合同时，公司直接或通过出口贸易商向海外经销商收取合同 金额10%-30%左右款项； （2）发货前或到港前一般收取合同金额25%-50%左右的款项（包括签 订合同时收取的金额）； （3）结合海外经销商的信誉情况、合作时间和合同金额等因素，在完 成报关时，收取余款，少量给予最长3个月左右的信用期。此外，自 2013年起，为强化公司与海外经销商的合作，公司结合海外经销商的 销售业绩、信誉情况及市场拓展情况，对部分优质经销商还采取按月分 期收款方式销售，收款期限大部分集中在12个月内，最长一般不超过 24个月。

报告期内，公司不同收款期限的销售收入构成如下表所示：

单位：万元

区域	销售类型	余款收款期限	2015 年	2014 年	2013 年
国内	一次性收款销 售收入	—	596.59	531.75	953.73
	租赁收入	—	687.38	944.81	1,389.69
	余款按月分 期收款的收入	1年以内（含）	159.14	184.70	4,835.05
		1-2年（含）	9,829.05	10,509.40	7,195.77
		2年以上	46.67	163.59	510.26
国外	一次性收款销 售收入	—	2,160.03	1,651.49	5,221.49
	余款按月分 期收款的收入	1年以内（含）	3,032.45	3,258.39	1,376.16
		1-2年（含）	952.68	706.90	752.47
		2年以上	278.23	429.93	—
	合	计	17,742.22	18,380.96	22,234.62

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注：上表中收入指根据不同销售收款期限划分的合同总收入，非销售分期余款金额。

B 、 2014 年末应收账款增长 2.13%

一方面，2013 年国内 CTP 销售分期款信用期在 1-2 年（含）的收入增加， 由 2013 年 7,195.77 万元增加 2014 年 10,509.40 万元；2014 年海外销售分期款信 用期在 1 年以内（含）的收入增加，由 2013 年 1,376.16 万元增加到 2014 年 3,258.39 万元；相应其销售余款的分期收取导致应收账款增加。

另一方面，2013 年末应收账款账龄在 1 年以内的金额为 10,283.69 万元，占 比较高，为 82.96%，相应 2014 年回款较多，从而降低了 2014 年末应收账款规 模。

上述二个因素相互抵消，导致 2014 年末应收账款较 2013 年末变动不大，仅 增长 2.13%。

C 、 2015 年末应收账款增长 10.00%

2015 年，公司一次性收款收入、1 年以内（含）分期收款收入、1-2 年（含） 分期收款收入的结构较 2014 年基本趋于稳定，为积极应对不利宏观经济行情， 并结合行业发展情况和公司经销商的合作情况，公司对部分优质经销商提供优惠 销售政策，发货前收款比例小幅下降，相应导致 2015 年末公司应收账款规模较 2014 年末增长 10.00%。

综上，报告期内公司应收账款规模及变动，与公司“分期收款”为主的信用 政策和一次性收款收入、1 年以内（含）分期收款收入、1-2 年（含）分期收款 收入的构成变动相一致，符合公司的实际情况。

②应收账款账龄分析

报告期内，公司未单独计提减值准备的应收账款账面余额及账龄分布如下表 所示：

单位：万元

	项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

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0-1年（含1年）	9,898.69	70.56%	9,344.11	73.49%	10,283.69	82.96%
1-2年（含2年）	3,500.80	24.96%	2,890.31	22.74%	1,459.90	11.78%
2-3年（含3年）	498.29	3.55%	318.49	2.51%	625.03	5.04%
3-4年（含4年）	99.60	0.71%	160.10	1.26%	27.96	0.23%
4-5年（含5年）	30.63	0.22%	—	—	—	—
合计	14,028.01	100.00%	12,713.01	100%	12,396.58	100%

报告期内，公司应收账款账龄结构较稳定，应收账款主要集中在一年以内， 一年以内的应收账款占比在 70%以上，二年以内的应收账款占比在 94%以上， 表明：虽然公司销售余款主要采用按月分期收款的方式，但整体信用期基本控制 在 2 年以内，公司应收账款风险控制能力较好，应收账款质量较高。

③应收款项前五名客户

报告期内，公司前五名应收账款客户及余额如下表所示：

单位：万元

2015.12.31
序号	公司名称	金额1	比例
1	深圳市克伦特印刷设备有限公司	4,808.57	34.05%
2	北京时先九恒科技有限公司	3,793.25	26.86%
3	香港裕力材料有限公司	1,616.87	11.45%
4	浙江农资集团金海湾进出口有限公司	1,100.97	7.79%
5	杭州康尔达数码科技有限公司	694.13	4.91%
合计		12,013.80	85.06%
2014.12.31
序号	公司名称	金额	比例
1	深圳市克伦特印刷设备有限公司	4,501.60	35.26%
2	北京时先九恒科技有限公司	2,365.11	18.52%
3	浙江农资集团金海湾进出口有限公司	1,766.86	13.84%
4	杭州康尔达数码科技有限公司	737.53	5.78%
5	香港裕力材料有限公司	614.53	4.81%
合计		9,985.64	78.21%
2013.12.31
序号	公司名称	金额	比例

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1	深圳市克伦特印刷设备有限公司	3,879.07	30.80%
2	浙江农资集团金海湾进出口有限公司	2,630.54	20.89%
3	北京时先九恒科技有限公司	2,052.77	16.30%
4	杭州康尔达数码科技有限公司	759.70	6.03%
5	南京南北虹科技有限公司	457.85	3.64%
合计		9,779.93	77.66%

注 1：基于准确性考虑，本节涉及应收账款前五名应收对象的金额及占比的信息披露， 均按照相应科目账面余额口径，而非账面价值口径，特提醒阅读者注意。

从上表可以看出，报告期内各期末，公司前五名客户主要为公司经销商和出 口贸易商金海湾，其与公司建立起良好的业务合作关系，产品销售稳定，货款违 约风险较低，企业发生坏账的可能性较小。此外，公司应收账款客户占比分布较 为均衡，不存在对客户的重大依赖。

④应收账款坏账准备

报告期各期末，公司未单独计提减值准备的应收账款坏账准备和计提比例如 下表所示：

单位：万元

项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	计提比例	金额	计提比例	金额	计提比例
0-1年（含1年）	494.93	5.00%	467.21	5.00%	514.18	5.00%
1-2年（含2年）	350.08	10.00%	289.03	10.00%	145.99	10.00%
2-3年（含3年）	149.49	30.00%	95.55	30.00%	187.51	30.00%
3-4年（含4年）	49.80	50.00%	80.05	50.00%	13.98	50.00%
4-5年（含5年）	24.51	80.00%	—	80.00%	—	80.00%
合计	1,068.81	7.62%	931.84	7.33%	861.66	6.95%

报告期内，公司单独计提坏账准备的应收账款情况如下：

截至报告期末，公司共 9 笔应收账款账面余额合计 96.26 万元，预计款项无 法收回。按照公司制定的会计政策，根据谨慎性原则，公司对上述应收账款单独 计提全额坏账准备。此外，报告期内公司已经核销的坏账共 3 笔，金额合计 197.30 万元。

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⑤应收款项保障政策

报告期内，对于采用按月分期收款方式回款的客户，为保障公司分期收款及 时收回，一方面，公司严格执行应收款项管理制度，合理计提坏账准备，并加强 款项回收管理；另一方面，通过在 CTP 产品内置打印后台分期款管理系统来保 证及时回款，即针对未结清货款的客户，公司商务部门月初基于客户近期的月用 版数量设置当月用版量，客户当月用版量使用完后，必须及时付款并通过公司商 务部门重新设置下月用版量才能正常使用 CTP 设备，以此保证分期付款客户每 月及时给公司或经销商付款。

综上，发行人销售模式变化及分期收款销售政策符合公司发展和市场竞争的 实际情况，具有合理性，发行人不存在放宽付款条件促进短期销售增长的情形。

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第三节 发行人盈利能力、环保及其他相关信息的核查

发行人盈利能力相关信息核查情况主要根据中国证监会《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的 要求进行核查。针对发行人的盈利能力、环保及其他相关信息，本保荐机构尽职 调查情况及结论如下：

一、关于发行人收入真实性、准确性的核查

（一）关于发行人收入变化及与同行业对比的核查情况

发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产 品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势 相比是否存在显著异常。

1 、核查方式

由于国内目前尚无主要从事 CTP 产品的相关上市公司，无法准确获知同行 业市场走势的可靠对比信息。针对公司收入真实性和准确性的核查，主要由负责 本次发行相关的中介机构包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所（以下合称 “收入核查小组”）共同完成，并由保荐机构、会计师事务所分别独立发表专业 意见。

报告期内，2015 年、2014 年和 2013 年公司 CTP 分别实现销售 597 台、570 台和 662 台，其中：

（1）国内销售、租赁核查：收入核查小组对报告期内前十大客户中的经销 商以及终端客户根据重要性原则进行抽样现场走访，对走访对象的基本情况、关 联关系、交易真实性、交易价格、产品实际使用情况等进行核查，并取得走访对 象的访谈确认文件，对于国内主要经销商客户，还查看其与公司签订的框架性经 销协议；随机抽验公司的订单合同，对应的收款凭据及银行凭单，公司对应的发

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货物流单据，客户的产品签收单据以及试用期结束后的产品验收凭证，最终形成 国内收入核查工作底稿。

（2）海外销售核查：收入核查小组对报告期内进入前十大客户的海外经销 商（除美国一家经销商以外）进行现场走访，并根据重要性原则对海外销售的终 端客户进行随机抽查走访，核查手段及方法与国内终端客户销售核查基本一致； 并随机抽验公司的订单合同，对应的收款凭据及银行凭单，公司对应的订单、发 货物流单据及海关关单，最终形成海外收入核查工作底稿。

（3）具体核查情况：保荐机构会同其他中介机构，对公司经销商、终端客 户分别采取了“现场核查手段”和“非现场核查手段”相结合的方式，履行了审 慎的核查义务。

针对经销商：报告期内公司经销商未发生重大变动，在非现场核查的基础上， 除美国一家经销商外，前十大客户中的经销商全部安排进行了现场走访。现场核 查经销商收入占总经销收入比例达到 90%以上。

针对终端客户：在非现场核查的基础上，基于公司终端客户区域分布广泛（国 内除西藏外的所有省份，海外终端销售已覆盖50多个国家和地区）、终端客户基 － 本为新增客户、终端客户采购数量基本为1 2台、且在各个地区又较为分散的特 点，结合实际情况，报告期内，共计现场走访了海外国家或地区次数为38次，现 场走访国内城市或地区次数为167次，涉及国内终端客户数量为648家，海外终端 客户数量为280家，国内现场核查比例达到50%以上、国外现场核查比例达到40% 左右。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司收入真实准确，不存在显著异常情况。

（二）关于发行人收入周期性、季节性影响的核查

发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。 发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否 合理。

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1 、核查方式

保荐机构主要通过查阅本行业相关报告信息，与发行人的管理层人员、销售 业务人员等进行访谈，查阅发行人的月度收入明细表，并结合发行人的实际经营 状况，对发行人收入的周期性、季节性特征进行分析。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司不属于强周期性行业，且公司收入的季节性分布 符合公司业务发展情况。

（三）关于发行人销售模式对收入影响的核查

不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的， 经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规 定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性， 是否存在提前或延迟确认收入的情况。

1 、核查方式

保荐机构主要通过与公司管理层人员、销售业务人员等进行访谈，查阅公司 主要销售合同，了解公司的销售结算方式，并结合对公司财务负责人、本次发行 会计师的访谈，查阅审计报告，核查公司的销售模式具体情况，并分析不同销售 模式对公司收入的影响。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司不存在加盟模式，主要采取经销为主、直销为辅 的销售模式。公司收入确认标准和收入确认时点符合会计准则的规定，与行业惯 例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况。

（四）关于发行人重要客户及回款的核查

发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会 计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主 要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间 是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客

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户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及 期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

1 、核查方式

保荐机构通过分析报告期内重要客户、期末新增重要客户及异常客户情况， 查阅相关销售合同，核查报告期内前十大重要客户，并就其与公司签订的重要合 同进行函证核查；抽查重要客户的销售记录、期末应收账款明细及期间回款记录， 并与银行回款记录进行对比，核查销售回款情况；核查是否存在大额销售退回情 况，分析其对公司收入的影响。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，报告期内公司主要客户较为稳定，新增客户交易具有 商业合理性及持续性，不存在异常客户。公司各会计期末不存在突击确认销售情 况、期后不存在大量销售退回的情况。公司各期主要客户的销售金额与销售合同 金额匹配。报告期公司应收账款主要客户与公司主要客户匹配，新增客户的应收 账款金额与其营业收入匹配。公司大额应收款项能够按期收回，期末重大应收款 项的账龄大部分在 1 年以内。公司期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的 情况。

（五）关于关联方销售的核查

发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或 关联交易非关联化的情形。

1 、核查方式

通过核查报告期内前十大重要客户明细，检索其工商登记信息，分析其交易 内容及对应银行凭证，访谈公司管理层人员，结合客户的主要经营业务内容，核 实交易的真实性、合理性和公允性，并形成访谈确认文件，形成核查工作底稿。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实

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现报告期收入增长的情况。报告期内公司为规范关联交易，终止与关联方的销售 交易。截至本报告出具日，公司与关联方不存在关联销售，亦不存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。

二、关于发行人成本真实性、准确性的核查

（一）关于发行人主要原材料、能源使用及匹配的核查

发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料 和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及 单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波 动情况及其合理性。

1 、核查方式

保荐机构通过核查公司主要原材料采购合同订单、入库信息，访谈公司管理 层人员及采购业务人员，搜索相关原材料的采购信息，获取公司报告期内的生产 员工人数以及能源消耗量，并抽取生产员工工资支出及能源费用支付凭证，并结 合报告期内公司产能、产量销量等情况，分析其原材料、能源、人工占比与公司 产量等的匹配情况。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司主要原材料和能源的价格及其变动趋势符合市场 上相同或相近原材料和能源的价格及其走势，不存在显著异常，主要原材料及单 位能源耗用与经营业绩匹配。报告期内，公司原材料、人工费、能源消耗结构稳 定，不存在异常波动情况。

（二）关于发行人成本核算执行会计准则的核查

发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本 核算的方法是否保持一贯性。

1 、核查方式

保荐机构通过抽查主要生产原材料领料单、原材料出库单、对应财务凭证等

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资料，与公司管理层人员、财务人员以及审计师进行询问，对公司外协加工生产 进行现场走访，了解公司的报告期内成本核算方法及原则、实际执行情况。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司成本核算原则严格执行会计准则，并在报告期内 保持了一贯性。

（三）关于发行人供应商或外协厂商的核查

发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额 大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。 是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对 发行人营业成本的影响。

1 、核查方式

保荐机构分析公司原材料采购的主要内容及对应供应商、外协厂商名单，分 析其变动情况，并询问公司管理层人员、采购人员，了解其变动原因；实地走访 公司报告期内的重要供应商，核查其基本情况、关联关系、交易真实性、交易价 格、合同履行情况、实际合作情况等信息，取得其确认的访谈文件；了解公司报 告期内的外协厂商的交易占比，结合现场走访获得的主要信息，分析其对公司营 业成本的影响。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司主要供应商变动合理，采购合同签订和履行情况 正常，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方 式对发行人营业成本的影响较小。

（四）关于发行人成本真实性的核查

发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执 行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存 方法以及履行的替代盘点程序。

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1 、核查方式

保荐机构通过对公司存货构成情况进行了解，并与公司管理层人员、财务人 员及审计师进行询问，核查公司的存货盘点制度的合理性及执行情况，并由保荐 机构与会计师共同对公司存货现场盘点，记录盘点情况；对公司存货中的发出产 品进行函证核查，并核实函证回复的真实性及合理性。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支 出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。公司已经建立起存货盘点制 度，报告期内执行良好。发出商品情况真实，准确。

三、关于发行人期间费用真实性、准确性的核查

（一）关于发行人期间费用变动情况的核查

发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较 大的情况及其合理性。

1 、核查方式

保荐机构核查公司报告期内各期间费用的明细，并与公司的管理层人员进行 询问，分析其变动情况，对于其中占营业收入比重变动超过 20%以上的项目，结 合公司业务开展情况及对应凭证文件，核查其变动原因并分析其合理性。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在 异常或变动幅度较大的情况，属于公司经营状况发展的合理变动。

（二）关于发行人销售费用变动情况与营业收入一致性的核查

发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销 售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当 期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付 的情况。

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1 、核查方式

由于目前尚无从事专门 CTP 研发生产及销售的上市公司，仅选取从事印刷 设备的研发生产及销售业务的上市公司，包括东方精工（002611.SZ）、智慧松德 （300173.SZ，原名松德股份）、长荣股份（300195.SZ）3 家公司进行比较。发行 人销售费用率与从事印刷设备的研发生产及销售业务的上市公司销售费用率相 比，存在一定的差异，但符合公司的实际情况，具有一定的合理性。

保荐机构通过对比报告期内公司的销售费用变动情况与营业收入占比情况， 分析与营业收入变动一致性。此外，保荐机构还对公司报告期内的大额销售费用 （单笔金额超过 200 万元）进行逐笔核查，包括费用支出背景、合同文件、对应 银行支付凭证等文件，并与公司管理层人员进行询问，核实该等销售费用支出的 真实性及合理性。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持 一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，且不存在相 关支出由其他利益相关方支付的情况。

（三）关于发行人管理费用及研发支出相关的核查

发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期 的研发行为及工艺进展是否匹配。

1 、核查方式

保荐机构通过调取公司报告期内管理层人员的薪酬支出，并分析其变动情 况。

保荐机构通过与公司研发部门负责人、财务部门负责人、采购部门负责人等 进行询问，获取其研发项目执行情况以及相关原材料、设备、人员等项目支出， 项目立项文件、项目进度文件等，对应的银行支付凭证等，核实公司的研发费用 支出真实性、合理性。此外，保荐机构还将研发项目对公司技术水平影响进行询 问，核查其对公司产品性能、工艺水平等的改善。

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2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列 支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

（四）关于发行人利息支出相关的核查

发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况 恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收 取资金占用费，费用是否合理。

1 、核查方式

保荐机构核查了报告期内公司贷款情况，并就贷款的使用情况询问公司的管 理层人员、财务负责人。此外，保荐机构还就公司其他应收款、其他应付款明细 进行核查，并就大额款项询问公司管理层人员和财务负责人，核查款项形成背景、 相关银行凭证、合同文件等凭证文件。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司报告期内足额计提各项贷款利息支出，不存在利 息资本化的情形；公司曾向控股股东借款 350 万元，已于 2014 年 1 月 3 日归还。

（五）关于发行人员工平均工资的核查

报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平 均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

1 、核查方式

保荐机构核查了报告期内员工人数、薪酬支付情况、平均工资水平，询问公 司人力资源部、财务部负责人，了解公司薪酬制度及薪酬发放情况，并通过网络 搜索报告期内各期广州市、杭州市相关部门公布的当地平均工资水平（城镇民营 企业）。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，报告期内公司员工工资水平高于当地平均水平，不存

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在显著低于当地水平的情形。

四、关于发行人净利润的真实性、准确性的核查

（一）关于发行人政府补助相关的核查

发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助， 是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助 的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

1 、核查方式

保荐机构核查了报告期内公司获得的政府补助相关的政策性文件、合同文件 等凭证文件，并对大额政府补助的银行凭证文件进行抽查。此外，保荐机构还就 大额政府补助的性质进行核查，并就公司政府补助相关的会计政策与会计师、财 务部门负责人进行询问，了解公司相关财务处理政策是否按照会计准则执行。

2 、核查结论

保荐机构经核查认为，公司获得政府补助项目的会计处理具有合规性，无按 应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当， 政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。

（二）关于发行人税收优惠的核查

发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存 在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

1 、核查方式

保荐机构核查了报告期内的税收优惠情况，主要包括高新技术企业所得税税 收优惠、增值税退税等，并据此核查了公司获得的高新技术企业资质情况、增值 税退税的政策法规文件，以及税务征管局出具的税收优惠批复。此外，保荐机构 还就公司获取的税务征管局出具的报告期内公司税收情况的证明文件并进行现 场走访，确认公司报告期内税收优惠合法合规。

2 、核查结论

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保荐机构经核查认为，公司获得的政府补助项目会计处理合规，符合所享受 的税收优惠政策，已充分提示了税收优惠政策变化的风险。

五、关于发行人环保情况的核查

（一）核查对象及核查期间

截至本报告出具之日，公司拥有三家全资控股子公司：杭州数腾、保利特以 及杭州新设子公司爱数凯；无对外参股的公司；拥有一家分公司：爱司凯杭州分 公司。公司及各分、子公司已经形成了明确的职能分工和定位，具体职能分工情 况如下表：

序号	公司名称	职能分工
1	爱司凯	主要负责CTP及新产品硬件部分的研发、产成品的 生产和销售、售后服务
2	爱司凯杭州分公司	主要负责CTP产成品的生产
3	杭州数腾	主要负责CTP及新产品的配套软件开发
4	爱数凯	拟主要负责工业喷墨打印头新产品的生产
5	保利特	主要负责CTP产品及新产品的租赁和租后服务

本次环保情况核查范围包括上述 5 家公司，即公司及其分、子公司；核查期 间为 2013 年 1 月 1 日~2015 年 12 月 31 日（以下称“本环保核查期间”）。

（二）核查方式

针对上述核查对象在本环保核查期间的环保核查，尤其是公司目前主导产品 CTP 的生产环节，保荐机构的主要核查方式为：分析公司所处行业并查阅相关行 业资料，实地查看生产及研发、销售情况，对各核查对象所在地的环保局网站进 行查询，并再次通过互联网进行搜索方式对各核查对象进行核查；此外，公司还 通过聘请第三方专业环保评价机构对公司的主导产品 CTP 的主要生产流程和实 际生产状况进行环保评价，并出具第三方环境情况说明，具体如下：

1 、分析发行人所处行业状况

公司主要从事工业化打印产品的研发、生产和销售，目前主导产品为 CTP， 正积极发展的产品为工业喷墨打印头，CTP 和工业喷墨打印头均为公司工业化打

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印技术的应用产品。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司 CTP 产品属于“C35 专用设备制造业”的范畴，工业喷墨打印头为 3D 喷墨打印 设备、液晶面板打印设备、电路板直接印制设备、陶瓷数码打印设备、纺织数码 打印设备等专用设备的核心部件，也属于“C35 专用设备制造业”的范畴。

保荐机构通过查阅相关本行业有关的国家产业政策、行业发展报告以及行业 期刊杂志等资料，近年来，我国相继出台了《产业结构调整指导目录（2011 年 本）（2013 年修正）》、《装备产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》、《中 国印刷装备制造业“十二五”发展规划》、《产业关键共性技术发展指南（2013 年）》、《国家增材制造产业发展推进计划（2015-2016 年）》等多项支持、鼓励本 行业发展的政策，加大了对本行业的扶持力度，上述行业为国家重点支持的高新 技术产业。公司所处的专用设备制造业不属于重污染行业。

2 、实地查看生产情况，了解公司产品的主要生产流程、生产工艺，查看公 司生产制度、生产车间以及相关环保设施的运行情况

公司目前已经根据实际生产情况，结合环保要求以及 ISO9001 的标准，建 立起符合公司业务的生产制度。在实际生产过程中，公司制定了合理有效的生产 流程及生产工艺，仅爱司凯杭州分公司在生产过程中会产生少量的污染物，包括 职工生活污水，机加工设备运行时产生的噪声和乳化液、废铝、废钢，抽检出厂 机器时产生的废显影液、报废板材（铝板）以及职工生活垃圾等。生活污水经由 萧山污水处理厂处理达标后排放；企业仅在昼间实施生产，生产噪声经过建筑物 和围墙阻隔后，厂界噪声值能够达标；废铝、废钢料等对外出售，废乳化液、废 显影液收集后委托具有相应资质的处理单位处理，生活垃圾由环卫部门统一清走 处理。这些废弃物均按照有关规定得到及时有效的处理，未对环境造成污染。

3 、对核查对象所在地区的环保监管部门网站进行搜索，查看是否因环境污 染受到监管部门的严重处罚情况

通过对核查对象所在地区的环保监管部门网站进行在线搜索，包括广州市环 保局（http://www.gzepb.gov.cn/）、杭州市环保局网站（http://www.hzepb.gov.cn/）， 在本环保核查期间，未出现上述监管部门对核查对象因环境污染而进行处罚的公 告情况。

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4 、通过互联网搜索，查看核查对象是否存在相关环保污染事件的报道

通过互联网（http://www.baidu.com/）就核查对象，包括分、子公司进行网 络搜索，关键词包括“核查对象 环境污染”、“核查对象 环保处罚”等，在本环 保核查期间，未出现核查对象环境污染或者环保处罚等新闻报道。

5 、聘请第三方专业环保评价机构对公司的主导产品 CTP 的硬件部分生产 流程和实际生产状况进行环保评价，并出具第三方环境情况说明

公司聘请浙江省工业环保设计研究院有限公司对公司 CTP 的硬件生产情况 进行现场专业检测，并出具了专业环境情况说明。浙江省工业环保设计研究院有 限公司具有建设项目环境影响评价甲级资格证书（国环评证甲字第 2007 号），其 出具的环境情况说明显示，广州市爱司凯科技股份有限公司杭州分公司项目建设 符合当地总体规划和环境功能区划要求，产生的“三废”经处理能达标排放，可 维持当地环境质量。

（三）核查结论

公司所处行业为国家重点支持的高新技术行业，不存在严重环境污染的情 形。在本核查期间，公司及其分、子公司在实际生产经营过程中严格遵守现行环 保法律法规的要求，无严重环境污染情形，未受到环保监管部门因环境污染或者 违反环保法律法规而受到处罚的事项。

六、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查

（一）核查对象

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，核查对象主要包括公司本次 首次公开发行股票前入股的法人股东。公司法人股东情况如下所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	爱数特	公司法人	2,729.8100	45.50%	净资产折股
2	德同（香港）	公司法人	1,022.0562	17.03%	净资产折股
3	盈联（香港）	公司法人	756.8070	12.61%	净资产折股

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4	容仕凯	合伙企业	602.5301	10.04%	净资产折股
5	柏智方德	合伙企业	379.2423	6.32%	净资产折股
6	豪洲胜	公司法人	312.0283	5.20%	净资产折股
7	凯数投资	合伙企业	197.5261	3.29%	净资产折股
合计			6,000	100%	—

（二）核查方式

查阅公司法人股东的工商登记资料，对照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案的规定，了解公司法人股东是 否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履 行备案程序。

（三）情况说明

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募投资基金指：

（1）在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 基金；（2）私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金 份额及投资合同约定的其他投资标的；（3）非公开募集资金，以进行投资活动为 目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登 记备案、资金募集和投资运作适用本办法；（4）证券公司、基金管理公司、期货 公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证监会有关 规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。

根据上述规定，公司境内法人股东主要包括爱数特、容仕凯、柏智方德、豪 洲胜、凯数投资 5 家。查阅该 5 名法人股东公司注册资料情况如下：

（1）爱数特：爱数特为公司的控股股东，系公司实际控制人李明之、朱凡、 唐晖三人共同出资设立；

（2）容仕凯：容仕凯为公司的法人股东，系其合伙人上海汉励德投资管理 有限公司、王晓申、缪岩、赵禔、孙永恒、曹志刚、仇德发共同以自有资金出资

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设立，其中上海汉励德投资管理有限公司由赵禔、朱正兴以自有资金出资设立。

（3）柏智方德：柏智方德为公司的法人股东，系其合伙人贺智华、王慧菁、 竺春飞 3 人共同以自有资金出资设立；

（4）豪洲胜：豪洲胜为公司的法人股东，系其股东彭胜文、黄晓霞 2 人共 同以自有资金出资设立；

（5）凯数投资：系公司中高层管理人员、骨干员工谢晓楠、冯旭等 15 人作 为其合伙人共同以自有资金出资设立。

保荐机构通过核查上述 5 家法人股东工商登记资料，该等 5 家境内法人股东 的出资均系其股东以自有资金出资，未通过“以非公开方式向投资者募集资金设 立”，结合关于私募投资基金认定的相关规章制度，本公司的 5 家境内法人股东 目前无需向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。

（四）核查结论

根据现行规定，并结合公司股东实际情况，公司的 7 家法人股东目前无需向 中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。

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第四节 中国证监会反馈意见主要问题及核查情况

一、第一次反馈意见

（一）规范性问题

题一、申请材料显示，发行人实际控制人自 2006 年 9 月起搭建海外红筹架 构，在 2011 年决定在中国境内申请首发上市后开始拆除境外上市架构，请发行 人补充说明海外红筹架构搭建及解除的具体过程，上述过程中涉及的相关税费 是否已依法缴纳，海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回 购的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，协议控 制具体安排以及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情况，境外主体是否 仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人，实际控制 人对原境外上市主体 Amsky 历次私募融资办理外汇登记的相关情况，在协议控 制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司海外红筹搭建过程与解除中，爱司凯有限的设 立及股权转让已取得相关主管部门的批复并办理了登记注册手续；爱司凯有限与 杭州数腾、保利特、励图电子就协议控制关系的建立和解除分别签署了相关协议， 该等协议系当事方真实意思表述，协议内容不存在违反中国法律法规的禁止性规 定的情形，合法有效；根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的意见，Amsky 的设立、历次变更和清算注销登记符合 英属维尔京群岛当地的法律；公司海外红筹架构搭建及解除的具体过程中涉及的 相关税费已依法缴纳；海外投资者取得股权及之后股权转让或股权回购的过程符 合当地及中国的法律法规，交易价格及定价参照相关财务报告或各方真实意思表 示，各过程中不存在股份代持或其他利益安排；爱司凯有限与被控制公司所签署 的相关控制协议的具体安排、协议约定内容系各当事方真实意思表示，合法有效， 相关控制协议已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷；境外主体未拥有与公司业务相 关资产，不涉及相关资产转回公司的问题；唐晖、李明之和朱凡未能依据《75

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号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临潜在行政处罚，但不 会对公司本次发行上市构成实质性影响；Amsky 对被控制公司的资金支持符合 相关法律法规规定。

题二、申请材料显示，德同资本、集富亚洲、 Hu Yan 原在境外上市主体 Amsky 持股，后转为同比例对境内上市主体爱司凯有限持股，其中德同资本持股主体 转为德同 ( 香港 ) ， Hu YAN 持股主体转为盈联（香港）。之后集富亚洲又将其对 爱司凯有限的股权转让给容仕凯、柏智方德和豪洲胜。请发行人补充说明：（ 1 ） 在协议控制安排架构下，作为股东的德同资本（德同香港）、盈联（香港）所享 有的权利和义务，是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实 质性影响；（ 2 ）先后引入容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3 家投资机构作为股东的 目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响，转 让价格及定价依据、是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜 在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（ 3 ）容仕凯、柏 智方德和豪洲胜 3 家投资机构的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结 构、注册资本和实收资本、主营业务、主要财务数据等， 3 家投资机构及其股东 ( 合伙人 ) 与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切 家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理 暂行办法》等相关法律法规履行登记各案程序，并对上述问题发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：在协议控制安排架构下，作为股东的德同资本（德 同香港）、盈联（香港）所享有的权利和义务，不存在特殊表决权，对发行人实 际控制权归属不存在实质性影响；先后引入容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3 家投资 机构作为股东，转让价格及定价依据公允，符合商业逻辑，不存在纠纷或潜在纠 纷，不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送；容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3 家投资机构及其股东（合伙人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其 签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间不存在关联关系；

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公司股东不存在私募投资基金，无需履行登记备案手续。

题三、招股说明书显示，报告期内，公司与关联方万益机械、天禧科技、 佳恒天韵及腾丰信息之间存在日常性关联采购和关联销售，请发行人：（ 1 ）按 照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发 行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（ 2 ）补充披露 报告期内与万益机械、天禧科技、佳恒天韵及腾丰信息之间关联交易的具体内 容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系 , 交易 数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营 业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相 关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（ 3 ）补充披露发 行人上述关联交易是否完整履行了公司章程规定的决策程序；（ 4 ）补充披露发 行人是否存在对上述关联方的重大依赖；（ 5 ）补充披露报告期内上述关联方是 否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐 机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：原报告期内（2012年至2015年6月30日），公司与 万益机械、佳恒天韵之间的关联交易真实、价格公允；公司与天禧科技、腾丰信 息之间未发生关联交易；公司对万益机械、天禧科技、佳恒天韵及腾丰信息不存 在重大依赖；上述关联方不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利 益输送情形。

目前，报告期内（2013年至2015年），公司不存在经常性关联交易。

题四、招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人赵宏辉 ( 李明之配偶 ) 与朱凡控制的天禧科技于 2013 年 10 月注销，朱凡和谷向阳 ( 李明之妹夫 ) 控制的 佳恒天韵股权转让给无关联第三方。请发行人补充说明：（ 1 ）天禧科技于 2013 年 10 月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注 销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业 务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 2 ）朱凡与谷向阳于 2011 年 9 月将所持佳恒天韵全部股权转让予许磊和唐铁军的真实原因，是否与受让方存 在关联关系；（ 3 ）天禧投资和佳恒天韵的基本情况，包括公司设立与出资情况，

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股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的 财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、 人员、场地等与发行人的关系；（ 4 ）报告期内上述 2 家关联公司与发行人之间 是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间 存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户， 是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保 荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：天禧科技的注销不存在纠纷或潜在纠纷；朱凡、谷 向阳与佳恒天韵受让方许磊和唐铁军不存在关联关系，与公司也不存在关联关 系；天禧投资和佳恒天韵最近三年不存在重大违法违规情形；报告期内公司在业 务、资产、技术、人员、场地等与天禧科技、佳恒天韵保持了独立性；天禧科技、 佳恒天韵不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

题五、申请材料显示， 2009 年 4 月，唐晖、李明之和朱凡在受让新西兰籍 自然人赵宏辉所持 Amsky 的股份前， Amsky 己经完成在境外的融资和在境内投 资设立爱司凯有限并通过爱司凯有限与杭州数腾、保利特及励图电子签订控制 协议， Amsky 及其股东均为境外法人或自然人，且 Amsky 投资设立爱司凯有限 资金均来源于境外资金。唐晖、李明之和朱凡直至 2012 年 10 月 Amsky 清算注 销仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。请发行人补充说 明 Amsky 是否属于特殊目的公司， Amsky 投资设立爱司凯有限是否属于返程投 资，唐晖、李明之和朱凡受让赵宏辉所持有 Amsky 股份，是否需要依据当时有 效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》 办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，是否因未办理相关登记手续 而存在被有关部门处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：由于监管部门的理解存在差异，导致李明之等三人 无法办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，且目前 Amsky 已经注销，

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李明之、朱凡、唐晖已不存在办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续的 事由。从实质重于形式角度，Amsky 属于特殊目的的公司，Amsky 投资设立爱 司凯有限属于返程投资，李明之等三人已出具承诺函，承诺全额补偿因此可能导 致发行人损失。因此，唐晖、李明之和朱凡未能办理或补办境内居民个人境外投 资外汇登记可能面临的行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。

题六、招股说明书披露，发行人对境内客户的销售采取经销、直销和经营 租赁相结合的方式，对境外客户的销售只采取经销方式。请发行人补充说明并 披露公司销售网络的分布、销售部门的架构及人员配置情况；报告期内直销的 主要客户及区域分布，公司的市场开拓手段和措施；经销商的数量和分布，发 行人对各经销商的管理方式，包括并不限于产品配送、质量检查、技术支持、 售后服务等方面；前十大客户中经销商的情况，经销产品的具体种类、销售量 及金额、发行人与经销商之间是否存在关联关系，经销商模式下的营业收入是 否实现最终销售。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：原报告期内（2012 年至 2015 年 6 月 30 日），除 佳恒天韵外，公司与经销商之间不存在关联关系，且截至本反馈回复日，公司与 佳恒天韵之间已经不存在关联关系，自 2012 年 9 月后未再与其发生交易；公司 经销商模式下的营业收入已实现最终销售。

题七、招股说明书显示， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日固定资产账面价值分别为 1,811.44 万元、 1,356.94 万元和 1,336.28 万元，公司固定资产主要为用于生产经营的机器设备和用于出租的胶印 CTP 设 备。请发行人：（ 1 ）分析说明报告期各年度固定资产规模与产能、经营租赁销 量之间的匹配关系；（ 2 ）说明报告期内固定资产折旧费用计提情况及相关折旧 费用的列支情况；（ 3 ）说明向客户出租的检测仪器的品种、数量、租赁期限等 信息，并说明是否符合固定资产的确认原则，发行人向客户出租产成品的原因 及合理性依据，是否符合行业特点；（ 4 ）说明是否存在应计提固定资产减值准 备未足额计提的情况；（ 5 ）说明并披露生产设备的成新率情况；（ 6 ）详细说明 针对经营租赁业务以及固定资产管理的相关内部控制程序的有效性。请申报会 计师详细说明对最近三年固定资产实施的盘点程序、向客户的出租用胶印 CTP

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设各盘点情况，固定资产帐实相符的情况、相关盘点结果的处理情况。请保荐 机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：报告期内各年度公司固定资产规模与产能、经营租 赁数量具有匹配关系；固定资产折旧费用已经足额计提，并根据公司会计政策列 支至相关会计科目；公司对外出租的胶印CTP属于经营租赁类型，符合固定资产 的确认原则，向客户出租CTP设备符合行业特点，具有合理性；公司不存在应计 提固定资产减值准备未足额计提的情况；针对经营租赁业务以及固定资产管理， 公司已经建立起良好的内部控制程序并得到有效执行。

题八、招股说明书披露，报告期内，从 2013 年开始，由于公司对部分海外 销售采取不超过 24 个月按月分期收款方式，对应形成一年内到期应收款、长期 应收款，公司对海外销售分期收款形成的一年内到期应收款、长期应收款分别 按 5% 、 10% 提取坏账准备。请发行人：（ 1 ）详细说明一年内到期应收款和长期 应收款的坏账准备政策；（ 2 ）结合企业会计准则的规定 , 详细说明将应收销售款 项分为应收账款、一年内到期的非流动资产和长期应收款的原因及合理依据， 是否正确反映交易的经济实质。请保荐机构、申报会计师核查报告期内各期末 应收账款、一年内到期的非流动资产和长期应收款余额的变化情况及坏账准备 计提的充分性及合理性依据，说明核查方法，并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：原单独列报的“应收账款”、“一年内到期的应收 款”、“ 长期应收款”三项统一合并成“应收账款”进行列报，对前述（2014 年、2013年）会计差错予以更正，并进行追溯调整，该调整对2014年净利润的影 响比例为-0.63%，对2013年净利润的影响比例为-3.98%，占比较小，未对公司的 净利润及其他会计科目产生重大实质性影响，涉及的“一年内到期的非流动资 产”、“长期应收款”相关问题已经消除。

题九、招股说明书披露，报告期内，公司租赁业务收入持续减少，主要系 公司各期处于在租状态胶印 CTP 数量较上年均呈下降趋势所致。请发行人：（ 1 ） 结合租赁数量、租金单价、承租方具体信息情况，分析说明租赁业务收入持续

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减少的原因；（ 2 ）分析说明租赁业务是否符合产品行业特征；（ 3 ）结合企业会 计准则的规定，分析说明公司的租赁业务收入确认的合规性；（ 4 ）分析说明经 营租赁资产的资产减值计提情况，并说明资产减值计提的充分性以及合理性依 据。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司租赁业务符合产品行业特征，租赁业务收入符 合企业会计准则的规定，公司已充分、合理地考虑了经营租赁资产减值情况，经 营租赁资产未计提减值准备符合企业会计准则和企业实际情况。

题十、招股说明书披露， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日一年内到期的非流动资产的账面价值分别为 4,508.82 万元、 7,672.06 万元和 8,524.96 万元；长期应收款的账面价值分别为 1,209.57 万元、 1,800.07 万 元和 2,052.82 万元。请发行人：（ 1 ）补充说明一年内到期的非流动资产和长期 应收款前十名客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确 认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体 订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及 订单约定的一致性；（ 2 ）按照季度进一步分析说明报告期内不同类型一年内到 期的非流动资产和长期应收款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾 稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。请保荐机构、申报会计师核 查上述问题并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司已经将“应收账款”、“一年内到期的非流动资 产”、“长期应收款”合并以“应收账款”列示，对前述（2014 年、2013 年）会 计差错予以更正，本题中“一年内到期的非流动资产”和“长期应收款”涉及的 相关问题已经消除。

题十一、招股说明书显示， 2012 年、 2013 年和 2014 年发行人前五名客户 销售金额占销售总额比例分别为 73.88% 、 83.48% 和 80.35% 。请发行人：（ 1 ） 说明报告期内销售的布局合理性依据、经销商的存续情况以及报告期内退换货 情况；（ 2 ）按照下游客户行业类型分析说明报告期内前十名客户的销售情况，

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包括名称、所属行业、销售数量、销售金额和占比、销售方式、产品类型、结 算方式、期末往来余额、交货与收款情况和区域分布等内容，其与发行人的交 易背景与定价政策，说明是否为最终用户，以及其最终用户情况；分析说明主 要客户及其关联方是否与发行人存在关联关系；（ 3 ）说明其他业务收入的主要 内容。请保荐机构、申报会计师按照证监会公告【 2012 】 14 号文的要求，结合 销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况 , 核查报告期内对前十名 客户的销售收入确认情况。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司对报告期内前十名客户的销售收入真实，并符 合企业会计准则。

题十二、招股说明书显示， 2012 年 -2014 年营业收入分别为 20,547,65 万元、 22,375,84 万元和 18,514.64 万元，营业收入呈现下降趋势。请发行人：（ 1 ）分析 说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、 数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单的在报告 期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、 验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相 关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单 履行的匹配情况、收入确认和成本价转的时间、金额、期后收款情况等；（ 2 ） 说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单 ( 包括意向合同 ) 的金额、标的、客 户、完工交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等，结合下游市 场实际需求变动情况 , 进一步分析说明发行人未来获取新合同和订单的能力与可 能性，论证发行人业务是否具有持续成长性；（ 3 ）说明报告期内对最终用户和 经销商用户销售收入的金额和占比情况，说明对经销商用户销售是否最终实现。 请保荐机构和申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，说明收入确认和 计量是否符合企业会计准则的规定，并对上述内容发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司获取新合同和新订单具有持续性，并且未来业 务具有良好的持续成长性；经销模式作为公司主要的销售模式，报告期内公司对

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经销商用户的销售均已最终实现；公司营业收入的变动与订单、生产匹配一致， 公司收入确认和计量符合企业会计准则。

题十三、招股说明书显示， 2012 年、 2013 年和 2014 年发行人前五名供应 商采购金额占采购总额比例分别为 49.81% 、 39.30% 和 38.85% 。请发行人：（ 1 ） 分析说明报告期内前十名供应商的名称、采购产品类型、合作方式、结算方式 和周期、定价依据、采购数量、采购金额和占比，说明是生产商还是经销商， 说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销售情况 量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据；说明主要供应商及其关联方 与发行人是否存在关联关系；（ 2 ）说明可比上市公司情况，说明发行人采购集 中度变动的原因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合行业特征；（ 3 ）说 明报告期内对主要供应商的采购数量和金额情况，并结合不同类型原材料的采 购数量，量化说明其与生产和销售的匹配性和一致性。请保荐机构、申报会计 师按照证监会公告【 2012 】 14 号文的要求，结合报告期内与前十大供应商、外 协厂商签署的相关采购和加工合同、发票、进口报关情况、验收入库相关凭据、 付款情况，核查报告期内与前十大供应商、外协厂商相关采购和加工合同的执 行情况。

回复：

经核查，保荐机构认为：原报告期内，公司前十名供应商中，除与万益机械 存在关联关系外（已经清理），与其他供应商不存在关联关系；公司前十名供应 商采购集中度的变化具有合理原因，符合行业特征，未来对前十名供应商采购占 比有望进一步降低；公司对主要供应商的采购与公司生产、销售匹配，具有一致 性，且与各供应商、外协加工企业的合同执行真实、良好。

题十四、招股说明书披露，对于 CTP 产品生产所需的种类多且批量小的非 标机械零部件，发行人主要采取外协加工的方式进行生产， 2012 年、 2013 年和 2014 年发行人外协加工费金额分别为 649.71 万元、 1,006.1 万元和 641.71 万元。 请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、外购的内容、 种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作用，各类外协 加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金

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额，外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占制造费用的比 重及其合理性依据，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完 整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意 见。

回复：

经核查，保荐机构认为：报告期内，外协厂商与公司不存在关联关系，外协 加工费用占制造费用的比重合理，公司外协加工不影响公司资产、技术的完整性 和业务独立性。

题十五、招股说明书显示， 2012 年、 2013 年和 2014 年直接材料成本分别 为 8,099.72 万元、 9,627.43 万元和 7,962.6 万元 , 直接材料成本比重高。请发行人： （ 1 ）进一步说明费用归集成本分配方式，说明料工费的结转，分析说明敏感性 分析，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见；（ 2 ）说明各年度原材料采购 金额、营业成本和各年末存货之间的关系；（ 3 ）说明主要原材料采购与采购总 额的占比情况 , 定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位 成本变化之间匹配关系；（ 4 ）结合主要原材料成本单价的情况 , 分析说明原材料 成本占营业成本的比例的情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查 并发表核查意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：发行人成本费用的归集分配符合企业会计准则的规 定；各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货的变动一致；主要材料的变 动与单位成本的变动无异常；原材料成本占主营业务成本的比例稳定，且与主要 材料的变动保持一致。

题十六、招股说明书披露， 2012 年、 2013 年和 2014 年发行人主营业务成 本分别为 10,195.61 万元、 12,063.86 万元和 9,993.39 万元。请发行人：（ 1 ）分析 说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因；（ 2 ）请发行人分产品分析说明 成本情况及变动原因；（ 3 ）量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波 动原因：（ 4 ）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的 核算及结转方法；（ 5 ）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的

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人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。请保荐机构、申报会计师 进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整 性发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司营业成本的核算的符合企业会计准则的相关规 定，各报告期营业成本确认是准确和完整的。

题十七、招股说明书披露， 2014 年、 2013 年和 2012 年，公司主营业务毛 利率分别为 45.63% 、 45.74% 、 50.21% ，虽有所下降，但仍然保持较高水平。请 发行人：（ 1 ）结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内 毛利率变动的原因；（ 2 ）按主营业务收入产品类别 , 逐项分析说明与可比上市公 司同类产品毛利率存在差异的原因；（ 3 ）结合各类产品中主要规格产品的单价、 单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情 况；（ 4 ）说明其他业务毛利的情况；（ 5 ）结合销售模式分析说明报告期内各期 毛利率变动情况；（ 6 ）结合地区分部情况分析说明报告期内各期毛利率变动情 况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司不同产品毛利率的变动，主要系各产品价格、 产品成本及产品构成的变动所致，相应公司不同销售模式、不同区域毛利率发生 变动，符合公司经营的实际情况。

题十八、招股说明书披露， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 2,129.41 万元、 2,694.26 万元和 1,843.76 万元。请发行人：（ 1 ）补充说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额 和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其 在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变 动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性；（ 2 ）按照季度进一步分 析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进 行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致；（ 3 ）结合期后收款情况 对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变

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动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性；（ 4 ）补充说明报告期内一年以上 账龄应收账款的形成原因及变动情况。请保荐机构、申报会计师核查应收账款 变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据 , 并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：报告期内公司应收账款应收方资信情况良好，未发 生大规模坏账损失，其坏账准备的计提是合理的、充分的。

题十九、招股说明书披露， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日存货账面价值分别为 4,591.17 万元、 5,811.22 万元和 4,991.13 万元。 请发行人：（ 1 ）分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况， 结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按 季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本 结转的一致性；（ 2 ）分析说明报告期内存货余额的期后验收交付和成本结转情 况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响；（ 3 ）结合具体存货的 类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货 跌价准备计提的准确性和充分性；（ 4 ）结合同行业可比公司的存货周转率，并 进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。请保荐机构、申报 会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货 是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否 与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，并发表明确 意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司各存货科目确认、计价、核算和结转符合企业 会计准则，存货有关的成本费用的归集、结转与实际流转过程一致，各期末存货 的存货跌价准备计提充分。

题二十、招股说明书披露， 2014 年 12 月 31 日应交税费账面价值为 489.09 万元。请发行人 : （ 1) 说明企业所得税报告期后汇算清缴情况； (2) 说明报告期内 递延所得税的具体计算过程 , 说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响； (3) 进—步对报告期内应纳税额进行分析说明。请保荐机构、申报会计师核查各

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报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或 匹配性；逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性 发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司递延所得税的核算符合企业会计准则的相关规 定，各年度变动金额较小，对公司无重大影响；公司报告期主要税种的纳税申报 数与相应年度原始财务报表相应项目能够互相勾稽且匹配，无不合理差异，公司 近三年税项处理的规范性和合法性均符合相关规定。

题二十一、招股说明书披露， 2012 年 -2014 年发行人期间费用率分别为 27.60% 、 23.72% 和 24.52% 。请发行人：（ 1 ）结合报告期内销售费用、管理费用 构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管理 费用变动的原因；（ 2 ）分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变 化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否 符合实际业务的发生；（ 3 ）结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成 本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因；（ 4 ）说明利息费用的计 算依据和准确性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意 见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司报告期内销售费用和管理费用的变动符合主营 业务的发展趋势；公司报告期内期间费用率与经营规模和收入变化相匹配，主要 费用项目的变动符合业务发展的实际情况；公司根据部门和岗位划分人工成本费 用，人工成本变动主要系员工人数变动和员工工资变动所致；公司利息费用计算 准确，有相应的合同作为计算的依据，报告期利息费用与财务费用的差额系利息 收入、手续费、汇兑损益导致。

题二十二、请发行人及相关中介机构结合《关于进—步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【 2012 】 14 号）的要 求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

回复：

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保荐机构已经结合《关于进—步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14 号）的要求，对各项财务问题进 行逐项核查、落实，并核查补充相应工作底稿。

（二）信息披露问题

题二十三、请发行人补充披露 2012 年 5 月设立员工持股公司凯数投资的原 因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙 人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷， 是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 回复：

经核查，保荐机构认为：员工持股公司凯数投资的股权转让价格合理，不存 在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股。

题二十四、招股说明书披露， 2012 年、 2013 年和 2014 年发行人研发费用 分别为 2,426.04 万元、 1,650.80 万元和 1,446.7 万元。请发行人分析说明对于研 发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性。请保 荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见。请保荐机 构对发行人的研发投入能否保障发行人的持续性成长发表意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人建立健全了关于研发费用的会计 政策，且基于谨慎性原则，研发费用投入未资本化，全部计入当期损益，符合《企 业会计准则》的相关规定。公司的研发投入有利于保障公司的持续性成长。

题二十五、招股说明书披露， 2014 年 12 月 31 日其他应付账款账面价值为 1,455.78 万元。请发行人：（ 1 ）补充说明报告期内前十大其他应付款项客户情况， 补充说明相关租赁协议签订时间和收款、发货时间，结合主要租赁合同的签订 时间、排产、发货、收入成本确认和款项结算情况等，说明其他应付款与具体 租赁和收入确认的一致性，按照季度分析并说明其他应付款余额在报告期内变 动的原因及其合理性依据；（ 2 ）详细说明预计负债的明细情况，并结合企业会 计准则的规定说明预计负债确认的真实性、准确性和完整性。请保荐机构、申 报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人其他应付款项的核查过程和结果，

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说明是否存在跨期结转、收入确认不准确的情形以及预计负债的合规性，并发 表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：发行人的最终承租方主要为规模较小的印刷企业和 制版中心，报告期内各季度均有协议签订，其他应付款与具体租赁和收入确认具 有一致性；其他应付款余额变动主要受租赁押金和维修费预提影响，其变动合理。 预计负债主要为维修费预提，预计负债确认真实、准确、完整。保荐机构通过抽 查发行人与客户签订的租赁协议、核查各季末在租设备台数、核查平均单台租赁 押金并考察其变动趋势等对发行人进行核查，核查结果表明发行人不存在跨期结 转、收入确认不准确的情形，预计负债确认合规。

题二十六、招股说明书披露， 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 34,912,659.46 元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收 优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况 , 以及合计发生数对经营业绩 的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、 资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内 经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表 明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司政府补助、税收优惠、资产处置损益的来源依 据充分，不存在违法违规行为，会计处理符合企业会计准则的相关规定。公司报 告期内，政府补助、税收优惠对利润总额的影响较小，报告期内经营成果对政府 补助、税收优惠、资产处置损益等不存在重大依赖。

题二十七、招股说明书披露， 2014 年 12 月 31 日预收账款账面价值为 716.04 万元。请发行人：补充说明近三年预收账款的主要对象、业务内容、发生金额、 期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明预收账款的执行 是否符合相关业务合同的约定，预收账款结转为收入的时点的准确性，是否符 合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师核查上述问题 , 并对预收账款 的确认和计量是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

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回复：

经核查，保荐机构认为：公司预收账款的执行符合相关业务合同的约定，结 转为收入的时点准确，符合企业会计准则的相关规定。

题二十八、招股说明书披露， 2012 年 -2014 年发行人经营活动产生现金流量 净额分别为 905.35 万元、 1,403.45 万元和 1,455.56 万元。请发行人：（ 1 ）结合合 同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动量化分析说明报告期内经营活 动现金流各项目在报告期内波动较大的原因；（ 2 ）补充说明支付给职工的现金 以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归 集情况，说明其变动原因；（ 3 ）分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现 金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；说明投资活动现金流 的构成和具体内容；（ 4 ）补充说明收到 / 支付其他与经营活动现金流的构成情况， 说明其构成和变动原因；（ 5 ）分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、 发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保 荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司报告期内各年度支付给职工的现金流、投资活 动现金流、收到/支付其他与经营活动现金流勾稽一致，变动合理。

题二十九、请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及 许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与 技术”一节中进行补充披露，如果有效期己经或即将届满 , 请说明在申请相关证 书的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从 事业务需要的资质以及公司目前是否己全部取得这些资质以及是否存在未获得 相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司生产经营暂无需办理相关资质，如公司所处行 业相关法律法规发生变化，公司将在相关资质办理完毕后开展业务，相关内容已 经在招股书中进行补充披露。

题三十、请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时 间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、

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资料是专门为发行人定制还是己在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发 行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行 人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请 保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：招股说明书引用的外部数据、资料，具有真实性、 准确性、权威性、客观性。

题三十一、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人 前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增 资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见 , 如果控股股东、实际控制人存在 欠税情形，请就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司股东在公司历次股权变更及整体变更时的税款 均已缴足，不存在欠税情形，不会对本次发行上市构成障碍。

题三十二、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产 权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情 形进行核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司拥有的专利、商标等知识产权的权属明确，不 存在瑕疵、被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

题三十三、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司 后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说 明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响 的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：爱司凯有限整体变更为股份有限公司后相关资产的 权属证明文件及相关业务的资质证明文件均已办理更名手续，不会因无法办理相 关更名手续而对其生产经营造成重大影响。

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题三十四、请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了 社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会 保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请 补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、 发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响 发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司及其下属子公司已按照国家有关社 会保障的法律法规规定，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社 会保险和住房公积金，符合国家的有关规定。

（三）其他问题

题三十五、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应 的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

回复：

保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创 业板公司招股说明书（2014年修订）》（以下简称“第28号准则”）对广州市爱 司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 进行了逐条核查，确认招股说明书（申报稿）符合第28号准则的要求，公司在招 股说明书（申报稿）中披露的所有信息真实、准确、完整、及时。公司全体董事、 监事、高级管理人员，公司控股股东和实际控制人再次对招股说明书出具了确认 意见。

保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》（以下简称“第29 号准则”）对广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 整套申请文件进行了逐项核查，确认整套申请文件符合第29号准则的要求，文件 齐备。

题三十六、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务

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后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应 补充保荐工作报告及工作底稿。

回复：

保荐机构已针对反馈意见再次履行了审慎核查义务，根据核查情况对发行保 荐书和公司成长性专项意见进行了补充说明，并相应补充了保荐工作报告及相关 工作底稿。

二、第二次反馈意见

题一、发行人报告期主要采用分期收款的经销方式，报告期末发行人主要 经销商包括 10 家国内经销商， 6 家海外经销商。招股说明书披露，各经销商的 订单较为零散且单笔订单标的数量较小。保荐机构已对报告期 35%-70% 的终端 客户进行了核查。（ 1 ）请发行人说明公司分期收款销售模式和现销模式定价策 略的区别。请保荐机构对照《企业会计准则第 14 号一收入》说明公司目前对分 期收款模式的销售收入核算是否符合相关规定；（ 2 ）请保荐机构说明对报告期 各年度经销商客户的具体核查比例，针对经销商终端客户点多量少，采取了哪 些切实可行的核查程序；（ 3 ）发行人目前对国内销售因分期收款销售业务形成 的应收款项收款期在一年以内的不予计提坏账准备；收款期在一年以上的统一 按照 5% 计提坏账准备；对海外销售因分期收款销售业务形成的应收款项收款期 在一年以内的统一按照 5% 计提坏账准备；收款期在一年以上的统一按照 10% 计提坏账准备；请分析历史数据，说明对内外销形成的应收账款采取不同的坏 账准备计提比例的原因；（ 4 ）发行人的财务数据未披露与可比公司的比较分析， 请补充披露。发行人应收销售款项分为应收账款、一年内到期的非流动资产和 长期应收款，请发行人结合可比公司的情况进一步说明上述划分的合理性，是 否易对投资者产生误解。（ 5 ）请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核 查方法，并发表明确核查意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司对分期收款销售模式和现销模式未制定明确的 定价策略，公司目前对分期收款模式的销售收入核算符合会计准则的规定；保荐 机构对报告期内的经销商、终端客户采取的核查方式和核查程序具有合理性和有

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效性；在 2015 年半年报补充材料中，通过会计差错更正处理，相关坏账计提的 差异性和划分合理性的问题已经消除。

题二、申报材料 7-1-58 所列之表格列示了“截至 2014 年末 ” ，发行人的“ 16 家主要经销商”及其主要经销覆盖区域，其中并无浙江农资集团金海湾进出口 有限公司； 申报材料 7-1-63 所列之表格所列示的发行人 2014 年“前十大客户 中经销商”中，浙江农资集团金海湾进出口有限公司位居第二；申报材料 1-1-75 显示，“自 2014 年 9 月开始，公司逐步自行办理部分海外销售的出口业务，尤 其是在销售规模较大的海外地区，由公司自行负责产品出口业务”，请发行人说 明：（ 1 ）报告期内浙江农资集团金海湾进出口有限公司所负责经销的区域及原 因；（ 2 ）报告期内金海湾下辖的各海外经销商名称及该等海外经销商各自负责 的经销区域，以及销售产品、数量及金额情况；（ 3 ）报告期内发行人在哪些海 外区域自行负责产品出口业务及原因；（ 4 ）请保荐机构核查上述事项，说明核 查方法，并发表明确核查意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司选择金海湾负责公司海外出口业务及其变动情 况具有合理性，符合公司的实际情况，通过金海湾实现的海外销售具有真实性。

题三、发行人报告期 2012-2014 年末，用于租赁的 CTP 固定资产原值分别 为 3, 360.57 、 2, 962. 29 、 1, 983.77 万元， 租赁业务的毛利率为 59.31% 、 56.35% 、 51.85% 。报告期内，公司各期末对外出租 CTP 的具体情况如下：

产品类别	2014 年末	2014 年末	2013 年末	2013 年末	2012 年末	2012 年末
	出租 数量	租赁期 限统计	出租 数量	租赁期 限统计	出租 数量	租赁期 限统计
UV 胶印 CTP	25	0-1 年：8 1-2 年：6 2-3 年：11	27	0-1 年：5 1-2 年：15 2-3 年：7	18	0-1 年：5 1-2 年：8 2-3 年：5
热敏胶印 CTP	51	0-1 年：3 1-2 年：7 2-3 年：41	98	0-1 年：8 1-2 年：26 2-3 年：64	129	0-1 年：9 1-2 年：33 2-3 年：87

公司对租赁用 CTP 设备按 5 年计提折旧，使用寿命到期后公司根据会计政 策进行报废处理， 2014 年、 2013 年和 2012 年公司分别报废 54 台、 18 台、 31 台。（ 1 ）从上表数据看，出租设备并无时间在三年以上的。请发行人说明报废

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处理的设备使用寿命是否是三年，发行人为何按 5 年计提相应折旧；（ 2 ）请发 行人提供 2014 年度确认的最大金额的租金收入对应的租赁合同复印件一份，说 明报告期末用于租赁的固定资产逐年减少的原因；（ 3 ）报告期内租赁收入缴纳 何种税金及相关情况；报告期租赁业务的成本构成是什么及变动情况；（ 4 ）请 保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司对外出租的 CTP 设备属于经营租赁，按照设 计使用寿命 5 年进行折旧，符合会计准则的相关规定；公司租赁规模下降系公司 CTP 产品品质和品牌提升的结果，是市场客户自主选择的结果；公司租赁收入纳 税符合财政部、国家税务总局的相关规定，租赁业务的成本构成符合会计准则的 相关规定。

题四、招股说明书披露，发行人报告期 2012-2014 年度国内销售收入主要集 中在“按月分期收款 1-2 年（含）”【金额分别为 6, 329. 36 、 7,195.77 、 10,509.40 万元】。国外销售收入主要集中在“一次性收款”【金额分别为 6,898.08 、 5,221.49 、 1,651.49 万元】和“按月分期收款 1 年以内（含）” 【金额分别为 0 、 1,376. 16 、 3, 258. 39 万元】。（ 1 ）请发行人说明国内、国外两个销售区域的收款 期限是否和同行业可比上市公司基本保持一致。并说明报告期海外销售一次性 付款逐年降低的原因；（ 2 ）请保荐机构核查期限超过 1 年的设备销售，是否及 时开具增值税专用发票；（ 3 ）请保荐机构和申报会计师核查发行人期限超过 1 年的设备销售，说明核查方法，并对应收款项的可收回性及坏账准备计提的充 分性发表核查意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司分期收款销售中收款期限超过 1 年的销售分期 款可收回性较高，公司应收账款坏账准备计提具有充分性。

题五、请发行人详细说明报告期各期所得税费用与会计利润关系，列示具 体纳税调整事项的内容和相应金额，并将纳税调整事项与递延所得税资产对应 分析，说明递延所得税资产的核算依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表 核查意见。

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回复：

经核查，保荐机构认为：公司报告期各期所得税与会计利润勾稽一致，计算 应纳税所得税的调整事项内容依据充分，与汇算清缴税务局最终认定的调整金额 差异较小。递延所得税金额与产生的暂时性差异金额核对一致，递延所得税的核 算符合《企业会计准则第 18 号-所得税》的相关规定。

题六、请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明， 补充分析各报告期所得税费用与会计利润的关系，各主要税种纳税数据应当包 括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构、申报 会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财 务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异情况，对发行人 近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。 回复：

经核查，保荐机构认为：公司主要税种与相应项目勾稽一致，各年度的变动 合理，计算缴纳金额准确，调整事项依据充分，申报财务报表、原始财务报表与 纳税申报表存在较小金额的差异，系汇算清缴最后认定的调整事项、特殊事项和 申报时间差异导致，差异金额和原因均能得到合理解释，且不影响报告期收入确 认的准确性。报告期内，除特殊原因导致金额较小的税费尚未申报缴纳外，应缴 税费均已按相关法律法规的规定缴纳，税务处理合法、合规。

题七、请发行人补充披露各年度大额应纳税所得额调整的具体构成、明细 内容、产生原因或依据、账面核算情况及合规性，应纳所得税额的减免或抵免 等情况及其合规性。请保荐机构、申报会计师复核各报告期所得税费用与会计 利润的关系，核查各期所得税费用的构成、会计核算、应缴、预缴、应补（退） 等情况，并与相应年度原始财务报表、申报财务报表、纳税情况说明、年度所 得税纳税申报表相应项目进行比对，说明是否勾稽一致，对差异情况说明原因 及合理性，对所得税的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性发表明确意 见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司所得税的计算、纳税申报符合《企业所得税法》

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和《税收征管法》的相关规定，会计核算、信息披露符合企业会计准则的相关规 定。报告期，原始财务报表、申报财务报表、主要税种纳税情况说明与年度所得 税申报表核对差异较小，系年度汇算清缴税务局对最终调整事项认定存在较小差 异导致。

题八、请发行人补充说明和披露各年度进项税额、销项税额等增值税项目 的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进 项税额抵扣的具体情况及其合规性。请保荐机构、申报会计师核查增值税各明 细项目的具体内容，核实增值税各项目的发生、缴纳、欠缴等情况，验证应缴 增值税的计算与核算等是否正确，是否与发行人的实际经营情况一致。 回复：

经核查，保荐机构认为：公司增值税与存货采购、销售确认等项目匹配，进 项税额抵扣具有合规性；公司增值税与核算正确，与公司的实际经营情况具有一 致性。

题九、（ 1 ）请发行人补充说明报告期内税收优惠情况，以及对发行人经营 业绩的累加影响情况。（ 2 ）请保荐机构和申报会计师核查政府补助、退税、税 收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，并 明确发表意见。 回复：

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司享受的税收优惠累加金额占利润总 额的比例为 22.06%，利润主要来源于主营业务，对税收优惠不存在重大依赖。 公司报告期政府补助、税收优惠、资产处置损益的来源依据充分，不存在违法违 规行为，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

题十、据招股说明书披露，报告期内发行人的“支付其他与经营活动有关 的现金”分别为 4,251.15 万元、 4,580.53 万元和 3,722. 09 万元。请发行人按季度 详细说明支付其他与经营活动现金流的构成情况和变动原因，与相关科目的会 计核算勾稽情况，支付其他与经营活动有关的现金项目的内容、发生额，是否 与实际业务的发生相符。请保荐机构和申报会计师核查上述问题，说明核查方 法，并明确发表意见。

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回复：

经核查，保荐机构认为：公司报告期内支付其他与经营活动现金流的构成情 况和变动合理，与相关科目的会计核算勾稽一致，支付其他与经营活动有关的现 金项目的内容、发生额，与实际业务的发生相符，对公司支付其他与经营活动现 金流进行重新计算并核对后具有一致性。

题十一、请发行人按季度分析说明报告期内各期现金流量构成情况及变动 原因。请保荐机构和申报会计师核查上述问题，说明核查方法，并发表明确意 见。

回复：

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人编制的现金流量表反映公司的实际 经营情况，合理的划分经营活动、投资活动以及筹资活动产生的现金流量，各期 变动合理。

题十二、请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（ 2012 年 5 月 23 日证监会公告【 2012 】 14 号）的要求，请发行人进一步说明经销商的布局合理性，以及说明经销商存 续情况。请保荐机构及申报会计师进一步对发行人的经销商的经营情况、销售 收入真实性、退换货情况进行核查并发表明确意见。 回复：

经核查，保荐机构认为：公司经销商主要为在印刷行业经营时间较长、行业 经验丰富、原有基础客户群较大，经销商有利于提高销售成功率，公司经销商的 经营情况及公司与其销售收入具有真实性；公司各年度退货、换货数量较小，且 均有合理原因，未出现重大纠纷。

题十三、请发行人进一步补充说明报告期内与万益机械之间关联交易的具 体内容，发生的原因和必要性，与对应的关联方主营业务的关系，交易数量、 交易金额及占发行人当期营业成本的比例以及占对方当期营业收入的比例，定 价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格。 回复：

原报告期内公司与万益机械的关联交易具有合理性，其交易价格具有公允

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性。“具体内容，发生的原因和必要性，与对应的关联方主营业务的关系，交易 数量、交易金额及占发行人当期营业成本的比例以及占对方当期营业收入的比 例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格” 已在反馈意见中进行回复。

题十四、激光二极管为发行人最重要的原材料，报告期内在营业成本中占 比均在 20% 以上，大部分为进口，请发行人说明目前激光二极管进口与国内采 购之间的比例，出口国是否存在对相关产品出口限制，发行人是否存在对主要 供应商的依赖。请保荐机构核查并发布意见。

回复：

经核查，保荐机构认为：公司 CTP 生产所需激光二极管不存在进口限制， 公司不存在对主要供应商的依赖。

题十五、招股说明书 1-1-163 ，披露了发行人为保障公司独立性对关联公司 采取了下列措施 :

采取了下列措施	:
关联人	采取措施
万益机械	股权已于2011年9月对外转让，2012年9月起公司未再与其发生交易
熹盛联华	2011年起公司未再与其发生交易
嘉盛亚讯	2011年起公司未再与其发生交易
天禧科技	己于2013年10月18日完成注销
佳恒天韵	股权于2011年9月5日全部对外转让，2012年9月起公司未再与其发生交易
腾丰信息	截至2012年2月3日，唐晖已辞去其在腾丰信息的全部职务

请发行人说明腾丰信息截止目前的股权结构，发行人及关联方有无在发行

人上市后并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

回复：

公司及实际控制人已出具承诺，不会对腾丰信息、佳恒天韵、嘉盛亚讯、嘉 盛联华、万益机械进行投资或收购其股权、资产或其他权益或与上述公司发生交 易或其他往来。

公司共同控制人李明之、唐晖、朱凡已分别出具承诺：不会利用其对公司的 控制主导或致使公司收购腾丰信息、佳恒天韵、嘉盛亚讯、嘉盛联华、万益机械 股权、资产或其他权益，或使公司与上述公司发生交易或其他往来，亦不会对上

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述公司进行投资或收购其股权、资产或其他权益，如违背上述承诺，其将以发生 的交易金额为基准向公司进行赔偿。

公司及关联方无在公司上市后并购上述企业权益、业务和资产的安排或约 定。

题十六、请保荐机构核查 Hu Yan 、赵宏辉是否持有中国护照、中国居民身 份证。如是，其投资主体的认定对其投资性质的影响及对发行人的影响。 Hu Yan 投资的盈联（香港）出资发行人的资金来源，是否存在股份代持或限制其享有 完整股东权利的情况。

回复：

经核查，保荐机构认为：Hu Yan 投资的盈联（香港）出资发行人的资金来 自其在境外的工资及投资收入，其持有的盈联（香港）股份为其个人持有，拥有 完整权利，不存在代持或其他权利安排。

题十七、招股书披露主营业务时用较大篇幅阐述工业喷墨打印头，但发行 人业务收入中没有该产品收入。请发行人及保荐机构说明招股书目前的披露是 否准确、真实且不存在误导的可能。其对发行人自身研制工业喷墨打印头的披 露是否经过充分核查并取得相应客观依据。

回复：

为提高招股书信息披露的真实性及避免对投资者造成误导，基于谨慎性考 虑，公司将招股书中“第六节 业务与技术”之“四、发行人工业喷墨打印头产 品所处行业的基本情况”进行了大幅删减：由原 10 页的篇幅大幅删减至 2 页的 篇幅。

经核查，招股说明书中关于公司开展工业喷墨打印头的研发、测试描述真实、 准确，对该部分的披露经过充分核查，并取得客观依据。

题十八、请发行人进一步说明发行人股东德同（香港）、盈联（香港）、容 仕凯、柏智方德和豪洲胜所投资的企业中是否有发行人的供应商或客户。请保 荐机构说明核查情况。

回复：

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经核查，保荐机构认为：公司股东德同（香港）、盈联（香港）、容仕凯、 柏智方德和豪洲胜所投资的企业中无公司的供应商或客户。

题十九、招股说明书披露，柔印 CTP 的光学系统较胶印 CTP 激光功率更 高，电路系统、机械系统和软件控制系统更稳定、更精密复杂。整体而言，柔 印 CTP 比胶印 CTP 的技术含量更高，生产难度更大，公司目前已成为国内最 早的柔印 CTP 品牌生产商之一。请发行人进一步说明 2014 年柔印 CTP 的价格 仅高于 UV 胶印 CTP 不到 2 万元的原因。

回复：

公司柔印 CTP 与热敏胶印 CTP、UV 胶印 CTP 属于不同类型的 CTP，且不 同规格的产品之间价格差距也较大，现选择 2014 年规格一致或接近的三类产品 进行比较如下：

单台价格（万元/台） 设备规格	热敏胶印CTP	UV胶印CTP	柔印CTP
16路	—	—	30
32路	22	25	35
64路	31	35	45

从上表可知，柔印 CTP 销售价格明显高于同等规格的胶印 CTP。

2014 年柔印 CTP 的均价仅高于 UV 胶印 CTP 不到 2 万元，主要系：产品结 构不同所致，即胶印 CTP 属于公司成熟产品，技术稳定，其 48 路及以上高路数 产品占比逐年上升；柔印 CTP 为公司新产品，在 2014 年推出初期，主要为 32 路的低路数产品；一般路数越高，产品的档次越高，相应价格越贵。

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第五节 保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的核查 情况

保荐机构核查了湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报 告》以及《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意 见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意 见书（七）》。律师认为：发行人本次发行及上市已获得必要的授权及批准；发行 人符合本次发行及上市的主体资格；发行人目前已满足本次发行及上市的实质条 件；发行人的设立程序及其股本演变不存在可能对本次发行及上市构成实质性障 碍的法律瑕疵；发行人与其控股股东之间保持独立，不存在同业竞争情形，也不 存在显失公平的关联交易行为；发行人拥有的资产无权属争议，不存在其他权力 行使受到限制的情形；发行人的公司治理结构规范，不存在治理缺陷；本次发行 及上市所募集资金拟投入项目的建设已获得了必要的批准或备案；发行人就本次 发行及上市所申报的材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的 重大法律障碍和重大法律风险；发行人目前无面临重大诉讼、仲裁或行政处罚的 法律风险；本次发行及上市尚待中国证监会最终核准。

保荐机构核查了天职国际出具的天职业字[2016]4098 号的《审计报告》、天 职业字 [2016]4098-1 号《主要税种纳税情况说明审核报告》、天职业字 [2016]4098-2 号《非经常性损益明细表审核报告》、天职业字[2016]4098-3 号《内 部控制鉴证报告》、天职业字[2016]4098-4 号《原始财务报表与申报财务报表差 异比较表审核报告》。会计师认为：报告期内，发行人的财务报表已经按照企业 会计准则及相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量；发行人于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的 与财务报告有关的内部控制；发行人编制的非经常性损益明细表符合中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益》（证监会公告【2008】43 号）的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的 非经常性损益情况；发行人主要税种纳税情况的说明符合国家法律、法规的有关

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规定，在所有重大方面公允反映了发行人的主要税种纳税情况及税收优惠情况； 发行人原始财务报表与申报财务报表差异比较表在所有重大方面公允反映了公 司报告期内原始财务报表与申报财务报表的差异及其原因。

经核查，上述证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在实质性 差异。

保荐机构认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，对存在 的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；同时，通过本次新股发 行将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持；发行人符合《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规中关于首次 公开发行股票的基本条件。

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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人签名： 曹晓丰 年 月 日 保荐代表人签名： 周正喜 温家明 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： 胡 宇 年 月 日 内核负责人签名： 葛 新 年 月 日 保荐业务负责人签名： 史青筠 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： 孙名扬 年 月 日

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江海证券有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之项目组成员签章页）

保荐代表人签名： 周正喜 温家明 年 月 日 项目协办人签名： 曹晓丰 年 月 日 项目组成员签名： 孔燕亭 李 慧 王瑆宇 刁伟力 年 月 日

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江海证券有限公司
年 月 日
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江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人的专项说明与承诺

我公司现指定周正喜、温家明为广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐代表人。

截至本专项说明出具之日，周正喜现有（含中小企业板）在审企业 0 家，创 业板在审企业 1 家。周正喜最近 3 年无违规记录；最近 3 年无作为签字保荐代表 人已完成的项目。

截至本专项说明出具之日，温家明现有（含中小企业板）在审企业 0 家，创 业板在审企业 1 家。温家明最近 3 年无违规记录；最近 3 年无作为签字保荐代表 人已完成的项目。

以上情况属实，特此承诺。

[以下无正文]

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广州市爱司凯科技股份有限公司 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项说明与承诺》之签章页）

保荐机构法定代表人：

孙名扬

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江海证券有限公司
年 月 日
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附件一：

创业板保荐项目尽职调查问核表

填写说明：

1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料 等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单 依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。

• 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、

• 查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。

• 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。

发行人	发行人	广州市爱司凯科技股份有限公司
保荐机构及保荐代表人		保荐机构：江海证券有限公司；保荐代表人：周正喜、温家明
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本次募 集资金项目符合国家产业 政策情况	核查情况
		1、 实地现场查看公司实际生产经营场所，并与公司高管进行沟通了解公司基本生产经营情况； 2、 分析公司所处行业发展状况，并查阅公司所处行业的相关国家产业政策； 3、 仔细查看公司募集资金建设的具体内容，与相关国家产业政策进行对比，分析其是否符合相关国家产业政策。

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		经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。	经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2	发行人拥有或使用的专利	是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 查阅专利证书原件； 2、 查询国家知识产权局网站； 3、 走访国家知识产权局，取得专利登记薄副本。
3	发行人拥有或使用的商标	是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 查看公司已经取得商标权证书原件； 2、 查询国家工商行政管理总局商标局网站，并与公司原件进行对比； 3、 实地走访国家工商行政管理总局商标局，取得书面证明文件。
4	发行人拥有或使用的计算 机软件著作权	是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 查看公司已经取得的计算机软件著作权证明原件； 2、 查询中国版权保护中心，并与公司的原件明细进行核对； 3、 实地走访国家版权部门，取得书面证明文件。

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5	发行人拥有或使用的集成 电路布图设计专有权	是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件	是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况	是☑	否□
	备注	不适用。
6	发行人拥有的采矿权和探 矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况	是☑	否□
	备注	不适用。
7	发行人拥有的特许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
	核查情况	是☑	否□
	备注	不适用。
8	发行人拥有与生产经营相 关资质(如生产许可证、安 全生产许可证、卫生许可 证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件

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	核查情况	是☑	否□
	备注	不适用。
9	发行人曾发行内部职工股 情况	是否与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 与公司董事长、董事会秘书进行访谈，并就公司是否存在发行内部职工股的事项出具承诺； 经核查，公司不存在本事项。
10	发行人曾存在工会、信托、 委托持股情况，目前存在 的一致行动关系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 与公司董事长、董事会秘书进行访谈，并就公司是否存工会、信托、委托持股情况的事项出具承诺； 经核查，公司不存在本事项。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形

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	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 查阅发行人生产经营所需的土地使用权、房产、生产设施、商标等资产取得方式的文件，包括租赁合同、授权文件、购买合同等 文件，以及取得对应资产的银行支付凭证，确认发行人目前生产经营所需的相关资产的取得来源； 2、 实地现场查看相关资产，核查其使用状况； 3、 对公司董事长就公司生产经营所需的资产来源、资产取得对方与公司是否存在关联关系进行访谈，并作出相关承诺； 4、 分析公司生产经营所需的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术的取得方式是否对公司的资产完整性构成障碍。 经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
12	发行人披露的关联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 访谈并要求发行人及实际控制人、董监高填写基本情况调查表； 2、 调取实际控制人、董监高户口薄，查询关联自然人； 3、 在发行人所在地派出所查询上述自然人户籍登记情况； 4、 实地走访发行人所在地的工商局，查询发行人关联法人的股东、高管构成； 5、 要求发行人及实际控制人、董监高出具声明和承诺。 经核查，发行人已真实、准确、完整披露报告期内关联方信息。
13	发行人报告期关联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 根据关联方核查结果列举报告期内发行人的关联方清单，核查报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易相关的合同文件、银 行资金往来凭证； 2、 就报告期内的关联方交易定价公允性进行核查，包括与上下游相关信息搜索，市场价格搜索，以及关联交易的成本、价格进行推

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		算，核实其交易公允性； 3、 就公司与关联方报告期内交易的真实性、合理性对公司董事长、主要关联方进行访谈，并出具交易真实、合理、公允的承诺； 4、 相关访谈文件、交易核查文件归档。 经核查，报告期内公司与主要关联方的关联交易金额真实、定价公允，并已真实、准确、完整披露公司关联交易情况。	算，核实其交易公允性； 3、 就公司与关联方报告期内交易的真实性、合理性对公司董事长、主要关联方进行访谈，并出具交易真实、合理、公允的承诺； 4、 相关访谈文件、交易核查文件归档。 经核查，报告期内公司与主要关联方的关联交易金额真实、定价公允，并已真实、准确、完整披露公司关联交易情况。
	核查情况	是☑	否□
14	发行人是否存在关联交易 非关联化、关联方转让或 注销的情形	1、 核查报告期内关联方注销情况，包括其注销流程的合法性、完备性； 2、 核实相关资产、人员的去向，并就关联方注销的流程与发行人董事长进行访谈； 3、 就报告期内发行人与前十大客户、供应商访谈，包括其与发行人关联关系的访谈，核实报告期内发行人是否存在重大关联交易非 关联化的事项； 经核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化情形，关联方转让或者注销合法、合规，并履行必备的法律程序，相关人员、 资产处理程序完整。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应商、经 销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 根据发行人审计报告，核查报告期内各年度前十大供应商、前十大外协加工企业、前十大经销商，并取得核查对象的相关基本信 息，包括企业或者自然人的证照（公开渠道网络查询、企业现场提供复印件）、基本经营状况； 2、 对核查对象还进行实地走访，核查范围覆盖前十大供应商、前十大外协加工企业、前十大经销商，就其与发行人关联关系进行访 谈，并对其报告期内的交易真实性进行访谈。

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		经核查，发行人已对报告期内的关联交易进行全面清理，截至本报告出具日，发行人与主要供应商、经销商不存在关联关系。	经核查，发行人已对报告期内的关联交易进行全面清理，截至本报告出具日，发行人与主要供应商、经销商不存在关联关系。
16	发行人最近一个会计年度 并一期是否存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 根据发行人审计报告，核查最后一个会计年度的前十大客户，并与最后一个会计年度的前一个会计年度的前十大客户名单进行对 比，分析是否存在最后一个会计年度新增重点客户事项； 2、 对于最后一个会计年度存在新增客户的对象，就其交易真实性采取函证方式对其核查。
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 核查报告期内发行人重要合同； 2、 就重要合同向合同方进行函证核查； 3、 就重要合同进行真实、准确、完整披露。
18	发行人的会计政策和会计 估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、 经核查，报告期内，发行人存在变更会计政策的情形； 2、 本公司已执行财政部于2014 年度新颁布及修订的企业会计准则：修订的企业会计准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业 会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准 则第33 号—合并财务报表》和《企业会计准则第37 号—金融工具列报》；新颁布的企业会计准则包括：《企业会计准则第39 号 —公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。上述准则的实

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		施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。	施不会对本公司当期和列报前期财务报表项目及金额产生影响。 3、 结合审计报告，分析发行人会计政策变更对发行人的财务状况、经营成果的影响进行分析。
19	发行人的销售收入	是否走访重要客户、主要新增客 户、销售金额变化较大客户，核查 发行人对客户所销售的金额、数量 的真实性		是否核查主要产品销售价格与市场 价格对比情况			是否核查发行人前五名客户及其 他主要客户与发行人及其股东、实 际控制人、董事、监事、高管和其 他核心人员之间是否存在关联关 系			是否核查报告期内综合毛利率波动的原 因
	核查情况	是☑	否□	是☑		否□	是☑	否□		是☑	否□
	备注	1、实地走访报告期内发行人 各年度前十大经销商，以及各 期末新增的重点客户、销售金 额增加较大的客户，还实地走 访50%以上终端用户； 2、实地走访上述核查对象， 并查阅其相关交易合同文件、 产品交易记录、银行资金凭证 等资料； 3、对核查对象的采购真实性、 合理性进行现场访谈，核实其 交易真实性、合理性。		1、结合发行人审计资料、销售 数据，测算发行人产品销售均 价； 2、网络搜索发行人相关产品报 价信息； 3、访谈发行人经销商、终端用 户的采购均价大致范围并与发 行人均价进行对比			1、核查发行人前十大客户及 其他主要客户的股东构成、高 管等基本信息，访谈其与发行 人是否存在关联关系； 2、就发行人董监高成员于前 十大客户或其他重要客户是 否存在关联关系进行访谈并 出具承诺函			1、结合发行人审计资料，测算发行 人报告期内毛利率变动情况； 2、结合发行人业务发展情况，分析 其报告期内毛利率变动原因，对发 行人产品价格变动情况、产品的成 本构成变动情况进行分析； 3、就发行人毛利率变动情况进行真 实、准确、完整的披露
20	发行人的销售成本	是否走访重要供应商或外协方，核查			是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比				是否核查发行人前五大及其他主要供应商或

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		公司当期采购金额和采购量的完整 性和真实性	公司当期采购金额和采购量的完整 性和真实性	情况	情况	外协方与发行人及其股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员和其他核心人员之 间是否存在关联关系	外协方与发行人及其股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员和其他核心人员之 间是否存在关联关系
	核查情况	是☑	否□	是☑	否□	是☑	否□
	备注	1、实地走访报告期内发行人前十大 经销商、前十大外协加工企业； 2、结合发行人审计报告数据，对核 查对象的交易合同、产品交易记录、 银行凭证资料进行抽查； 3、对核查对象的现场进行查看，进 一步判断其交易的合理性、真实性		1、分析发行人的采购的重要原材料类别，包括 光学、机械、电子及其他原材料中的重要原材 料明细； 2、结合发行人审计资料、采购数据，测算发行 人采购均价； 3、通过网络搜索发行人相关采购报价信息； 4、访谈发行人供应商、外协加工企业的均价大 致范围并与发行人均价进行对比。		1、核查发行人前十大客户及其他主要客户股 东构成、高管等基本信息，访谈其与发行人 是否存在关联关系； 2、就发行人董监高成员于前十大客户或其他 重要客户是否存在关联关系进行访谈并出具 承诺函。
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是☑			否□
	备注	1、查阅发行人主要期间费用明细表，结合对应交易合同文件，进行分析性复核，判断其完整性、合理性； 2、对于销售费用中的广告费、职工薪酬、差旅及业务招待费；管理费用中的职工薪酬、研发费、差旅及业务招待费；财务费用中的 利息支出等重点项目抽查原始凭证； 经核查，报告期内，发行人费用支出合理，与发行人各项业务发展紧密相关，并已就相关信息进行真实、准确、完整的披露。

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22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账 户资料、向银行函证等	是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账 户资料、向银行函证等	收否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业 务背景	收否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业 务背景
	核查情况	是☑	否□	是☑	否□
	备注	1、核查发行人报告期内账户的开立、注销、实际运行情况； 2、实地走访发行人报告期内账户开户支行，并就发行人账户开 户支行与会计师一同进行函证核查。		1、核查报告期内发行人单笔金额在200 万元以上的资金流出、流 入明细表； 2、抽查单笔在200 万元以上交易的合同，询问发行人管理层人员， 并结合对主要供应商、主要外协加工方、主要客户的交易真实性核 查，就其货币支出背景的真实性、合理性进行判断。
23	发行人应收账款	是否核查大额应收账款项的真实性，并查阅主要债务人名单， 了解债务人状况和还款计划		是否核查应收账款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
	核查情况	是☑	否□	是☑	否□
	备注	1、核查报告期内发行人大额应收账款明细，分析前十大应收账 款对象，判断其与发行人前十大客户的一致性； 2、函证前十大对象，了解其经营状况、还款计划； 3、还结合对发行人的销售真实性核查情况，以及主要债务人的 对应欠款账龄，判断其还款的可行性。		1、对比各年末前十大应收账款对象，并与次一年末前十大应收账 款对象名单，核查各年末应收款项对象的还款情况； 2、核查各项应收账款前十大应收对象单笔还款金额在200 万元以 上的资金流入； 3、结合大额资金流入的核查，对比流入账户名称、应收对象名称 的一致性。
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
	核查情况	是☑		否□
	备注

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		1、查阅发行人存货盘点制度； 2、核查发行人存货明细表，并在会计师对发行人存货盘点时进行现场监盘； 3、对发行人发出商品进行函证核查，进一步确认发行人存货真实性。	1、查阅发行人存货盘点制度； 2、核查发行人存货明细表，并在会计师对发行人存货盘点时进行现场监盘； 3、对发行人发出商品进行函证核查，进一步确认发行人存货真实性。	1、查阅发行人存货盘点制度； 2、核查发行人存货明细表，并在会计师对发行人存货盘点时进行现场监盘； 3、对发行人发出商品进行函证核查，进一步确认发行人存货真实性。	1、查阅发行人存货盘点制度； 2、核查发行人存货明细表，并在会计师对发行人存货盘点时进行现场监盘； 3、对发行人发出商品进行函证核查，进一步确认发行人存货真实性。
25	发行人固定资产	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
	核查情况	是☑		否□
	备注	1、取得发行人固定资产明细表； 2、实地观察发行人主要固定资产运行情况； 3、核查发行人主要固定资产取得相关合同文件、银行凭证文件，以及固定资产入账凭证文件。
26	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况		是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评 级情况，存在逾期借款及原因
	核查情况	是☑	否□	是☑	否□
	备注	1、核查报告期末发行人主要借款余额； 2、实地走访报告期末主要借款合同，就发行人的借款真实性进 行访谈。 经核查，发行人本期末借款余额0 万元，不存在重大借款事项		1、核查发行人期末借款余额、对应借款合同； 2、取得发行人主要借款银行的银行资信查询报告，查看发行人是 否存在资信评级调整、逾期借款等事项。 经核查，发行人不存在期末逾期借款事项。
27	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是☑		否□

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	备注	1、核查发行人期末应付票据明细表，并核查其中主要应付对象票据余额； 2、核查发行人主要应付票据对象及其对应合同文件； 3、结合发行人供应商真实性核查，对发行人期末重要的应付票据供应商进行实地走访，核查发行人应付票据执行情况。 经核查，报告期内，发行人不存在逾期应付票据的情形，与主要应付票据对象合作良好，并就应付票据主要情况进行真实、准确、 完整的披露。	1、核查发行人期末应付票据明细表，并核查其中主要应付对象票据余额； 2、核查发行人主要应付票据对象及其对应合同文件； 3、结合发行人供应商真实性核查，对发行人期末重要的应付票据供应商进行实地走访，核查发行人应付票据执行情况。 经核查，报告期内，发行人不存在逾期应付票据的情形，与主要应付票据对象合作良好，并就应付票据主要情况进行真实、准确、 完整的披露。
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设 施的运转情况
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、查阅募投项目环保批文原件； 2、实地察看发行人车间、办公场所及环保设备；抽查发行人环保支出原始凭证； 3、聘请第三方环境专业评价机构对公司的环保情况出具专业的环境情况说明。
29	发行人、控股股东、实际 控制人违法违规事项	是否实际核验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、核查发行人取得报告期内取得上述部门出具的相关原件； 2、与本次经办律师共同走访上述部门，经发行人、控股股东、实际控制人是否存在违法违规事项进行访谈，并就核查过程留档。

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		3、由于目前环保部门不再对拟上市公司的上市融资出具环保守法证明，因此公司的环保核查情况主要由保荐机构、发行人律师进行 核查，并结合第三方环境专业评价机构出具的专业环境情况说明，再独立发表意见。	3、由于目前环保部门不再对拟上市公司的上市融资出具环保守法证明，因此公司的环保核查情况主要由保荐机构、发行人律师进行 核查，并结合第三方环境专业评价机构出具的专业环境情况说明，再独立发表意见。
30	发行人董事、监事、高管 任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、结合发行人的董监高名单，以及目前相关法律法规对董监高任职资格要求，逐一核查发行人董监高任职资格； 2、通过互联网搜索发行人董监高是否满足相关任职要求； 3、与发行人董监高进行访谈，就其符合任职资格出具相关访谈文件。
31	发行人董事、监事、高管遭受 行政处罚、交易所公开谴责、 被立案侦查或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、通过互联网搜索发行人董监高是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况，搜索关键词采取“董监高成员姓名 +行政处罚、交易所公开谴责、立案侦查、调查”等，并就搜索情况截图保存； 2、董监高成员户籍所在地派出所或者主要活动地相关管理机构出具无违规证明文件； 3、走访广州市仲裁委员会，核查董监高成员是否存在仲裁等事项。
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
	核查情况	是☑	否□

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	备注	1、查阅发行人报告期内纳税申报表文件； 2、查阅发行人各期税务缴纳凭证文件； 3、查阅发行人审计师出具纳税鉴证文件； 4、查看发行人取得税务无违规证明原件，走访发行人及子公司所在地税务征管机构，就发行人纳税合法性进行访谈	1、查阅发行人报告期内纳税申报表文件； 2、查阅发行人各期税务缴纳凭证文件； 3、查阅发行人审计师出具纳税鉴证文件； 4、查看发行人取得税务无违规证明原件，走访发行人及子公司所在地税务征管机构，就发行人纳税合法性进行访谈
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业或市场 信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、查询权威行业研究机构数据以及部分证券研究发布的行业分析报告，获取相关细分行业信息； 2、查询《中国印刷工业年鉴》相关行业数据； 3、查询部分下游行业的研究数据情况； 4、访谈发行人主要负责人，就行业数据的准确性、客观性进行询问。 对于外部研究机构的相关数据，重点关注该机构背景、业务范围、行业影响力，以及与发行人是否存在关联关系等事项。
34	发行人涉及的诉讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、发行人律师事务所、保荐机构实地走访发行人注册地、主要经营场所法院、仲裁机构，查询发行人是否存在未结诉讼、未结仲裁 事项；

2-1-2-6-87

		2、访谈发行人主要负责人，就发行人是否存在未结诉讼、未结仲裁事项进行询问。	2、访谈发行人主要负责人，就发行人是否存在未结诉讼、未结仲裁事项进行询问。
35	发行人实际控制人、董事、 监事、高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、通过网络搜索发行人董监高成员是否存在未结诉讼、未结仲裁事项，关键词“董监高名字+诉讼（仲裁）”字样，搜索结果截图； 2、发行人董监高成员出具由其户籍派出所或者主要居住地点出具的无犯罪记录证明文件。 3、发行人律师事务所、保荐机构实地走访发行人董监高成员户籍所在地或者主要居住地派出所，核查其是否存在犯罪记录。
36	发行人技术纠纷情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、与发行人董事长、技术负责人访谈，就其技术来源的真实性进行访谈确认； 2、互联网搜索，发行人是否存在技术纠纷事项，搜索关键词“广州爱司凯（杭州数腾、爱数凯、保利特）+技术纠纷”等，搜索结 果截图。
37	发行人与保荐机构及有关 中介机构及其负责人、董 事、监事、高管、相关人 员是否存在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

2-1-2-6-88

	核查情况	是☑	否□
	备注	发行人、发行人主要股东、本次中介机构（包括保荐机构、发行人律师事务所、会计师事务所）及其负责人、发行人董监高已经出 具不存在股权或者权益安排的承诺。
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、实地走访发行人主要贷款银行，核查发行人是否存在期末未结担保进行访谈； 2、访谈发行人董事长，就发行人期末是否存在未结担保事项进行询问。
39	发行人律师、会计师出具 的专业意见	是否对专业机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是☑	否□
	备注	1、翻阅发行人会计师、律师事务所主要工作底稿； 2、参与发行人律师、会计师共同核查工作，包括部分存货盘点、外部证明文件访谈等工作； 3、召开中介协调会，与律师共同讨论分析； 4、审阅发行人律师、会计师出具相关文件。
40	发行人从事境外经营或拥 有境外资产情况	核查情况
		不适用

2-1-2-6-89

41	发行人控股股东、实际控制 人为境外企业或居民	核查情况
		不适用
二	本项目需重点核查事项
42
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注

2-1-2-6-90

保荐代表人承诺： 本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及其他重 要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请文件所披露 或申报的信息和情况做了全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必要的工作程序， 确信信息披露和申报情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。推荐后对发行人的情况进行了持续跟踪和补充尽职调查，并将依照规定履行 及时、主动修改和更新的义务。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直 接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当 利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管 措施或行政处罚。

2-1-2-6-91

保荐代表人之周正喜誊写并签名：

保荐代表人签名：

周正喜

2-1-2-6-92

保荐代表人之温家明誊写并签名：

保荐代表人签名：

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温家明
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保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：

胡 宇 职务：

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