AMSKY Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

第二届董事会第二十一次会议决议公告

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证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2018-033

广州市爱司凯科技股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2018年4月10日以 通讯及电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知，会议于2018 年4月19日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李明之先生主持。本次董 事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定， 合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了总经理朱凡先生的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告真实地 反映了2017年度公司经理层全面落实董事会各项决议，开展各项经营活动的实际情况。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州市爱司凯科技股份 有限公司2017年度董事会工作报告》。

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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公司独立董事罗绍德、程信和、蒙红云分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》， 并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度财务决算报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2018]9696 号）确认，公司2017年度实现净利润36,680,334.40元，（其中，归属母公司所有者的净利润 为36,680,334.40元）加上2017年初未分配利润为168,221,644.78元，减去按《公司章程》规 定提取法定盈余公积金5,476,530.56元，扣除2017年9月派发现金股利8,000,000元（含税）， 截至2017年12月31日可供股东分配的利润为191,425,448.62元（其中，母公司为 142,468,291.48元）。

本着回报股东与所有股东分享公司发展的经营成果的原则，结合公司目前总体运营情况及 所处发展阶段，在符合公司利润分配原则、兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟定2017 年年度利润分配预案：以截至2017年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东 按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利7,200,000元（含税）。不进 行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事及监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司 监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》 等有关规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》

公司《2017年年度审计报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司<2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的 议案》

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，2017年度公司不存在控股股东、实际 控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《关于广州市爱司凯科技股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明》（天职业字[2018]9696-2号），公司独立董事对此发表了独立意见。具体

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

8、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审核，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

9、审议通过了《关于公司<2017年年度报告>全文及其摘要的议案》

公司《2017年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司董事、监事2018年度薪酬方案的议案》

不在公司担任任何工作职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬津贴；独立董事津贴标准 较2017年保持不变。公司内部董事年薪参考高级管理人员薪酬管理要求。

非职工监事均统一与2017年较高津贴持平；职工监事在公司领取薪酬，薪酬标准参考公司 薪酬管理制度。

关联董事：李明之先生、朱凡先生、唐晖先生、罗绍德先生、程信和先生、蒙红云先生回 避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员且同时担任公司董事，在公司领取董事薪酬，不再领取高级管理人员薪 酬。高级管理人员年薪参考公司薪酬管理制度，结合公司的实际经营情况和公司董事会薪酬与 考核委员会提议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

12、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有 资金进行委托理财，可以增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。同意公司 及子公司拟在任一时点使用不超过20,000万元暂时闲置自有资金进行委托理财，循环滚动后累 计发生额不得超过40,000万元，上述额度自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月以内有 效。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》

公司《2018年第一季度报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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14、审议通过了《关于公司及子公司2018年度申请银行授信的议案》

为了满足公司生产经营及业务拓展的需要，同意公司及全资子公司在2018年度向银行等金 融机构申请总额为不超过人民币40,000万元、美金300万元的银行授信。具体内容详见公司于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》

• 为了支持公司业务发展，公司实际控制人为公司申请银行授信无偿提供连带责任保证，不

• 收取任何的费用。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案涉及关联交易，关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生回避表决。

• 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

• 公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供关联担保的议案》

公司及实际控制人为公司全资子公司杭州数腾、爱新凯申请银行授信无偿提供连带责任担 保，有利于满足其生产经营、业务拓展所需资金及稳定发展，符合公司和股东利益。具体内容 详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

• 本议案涉及关联交易，关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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17、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市 公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请其为审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公正、 客观、独立的态度进行独立审计，公允、合理的发表了审计意见，切实履行了作为审计机构的 职责。同意聘请其为公司2018年度审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》

根据公司战略发展规划及经营发展需要，为使公司名称与实际业务开展范围相契合及与战 略发展规划相匹配，符合公司实际经营情况及满足未来发展定位，公司拟将名称“广州市爱司 凯科技股份有限公司”变更为“爱司凯科技股份有限公司”，证券简称“爱司凯”及证券代码

• （300521）保持不变，同时申请授权董事会办理其他相应登记事项的各项手续。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》详见公司于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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20、审议通过了《关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的议案》

公司董事赵禔先生为公司股东共青城容仕凯投资中心(有限合伙)（以下简称“容仕凯”） 有限合伙人及容仕凯有限合伙人上海汉励德投资有限公司执行董事兼总经理，赵禔先生通过容 仕凯间接持有爱司凯股份。且同时是共青城为真投资管理合伙企业有限合伙（以下简称“为真 投资”）的有限合伙人，持有30%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规 定，公司与赵禔先生及为真投资共同认购嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）基金份额事 项在本次交易中构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组情况，关联董事赵禔先生回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

• 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

21、审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司将于2018年5月11日召开公司2017年年度股东大会，具体内容详见公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

• 1、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的

独立意见》

• 3、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的

事前认可意见》

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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特此公告。

广州市爱司凯科技股份有限公司

董 事 会 2018年4月21日

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