AMSKY Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一 次会议于2018 年4 月19 日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我 们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事 求是和独立判断的立场，对本次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：

一、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：鉴于公司目前仍处于发展时期，董事会拟定的公司2017 年度利 润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的持续稳定健 康发展，保障了中小投资者的利益。我们一致同意公司2017 年度利润分配预案， 并同意提交公司2017 年年度股东大会审议。

二、关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们对 《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真核查，我们认为： 2017 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公 司关于上市公司募集资金管理和使用的规定，不存在违反募集资金管理和使用相 关规定、损害股东利益的情形。

三、关于公司2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情 况的独立意见

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经过认真

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地了解和核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

2、报告期内，公司严格遵循《公司法》等法律法规和公司《章程》、《对外 担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险。

报告期内，除为全资子公司进行担保外，公司不存在为控股股东、实际控制 人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

四、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司已根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定， 结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后， 得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用；公司内 部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制 制度的建设及运行情况。

五、关于公司董事、监事及高级管理人员2018 年度薪酬方案的独立意见

我们认为：公司董事、监事、高级管理人员2018 年薪酬的决策程序及确定 依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公 司所处地域、行业的薪酬水平。据此，我们一致同意公司董事、监事、高级管理 人员2018 年薪酬方案。

六、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

公司独立董事对《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议 案》的事项进行了认真审核，认为：公司及子公司拟在任一时点使用不超过 20,000 万元暂时闲置自有资金进行委托理财，循环滚动后累计发生额不得超过 40,000 万元，上述额度自2017 年年度股东大会审议通过之日起12 个月以内有 效。有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司 及子公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。同意公司及子公司拟在任一时点使用不超过20,000 万元暂时闲置自有资

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金进行委托理财，循环滚动后累计发生额不得超过40,000 万元，并将该议案提 交至公司2017 年年度股东大会审议。

七、关于公司及子公司2018 年度申请银行授信的独立意见

公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币40,000 万元、美金300 万元的银行授信（最终的授信额度以各银行实际审批为准），在此额度内实际融 资额度以公司及子公司视实际需求而确定。经核查，公司及子公司生产经营情况 正常,具有良好的盈利能力及偿债能力,取得一定的综合授信额度,有利于公司日 常经营，且向银行申请综合授信额度的风险可控，符合全体股东及公司整体利益, 且不损害中小股东利益。我们同意公司及子公司2018 年度申请银行授信，并同 意提交公司2017 年年度股东大会审议。

八、关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见

公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司向银行申请综合授 信额度无偿提供连带责任担保，体现了其对公司的支持，解决了公司申请银行授 信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益， 同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，相关关联担保行为符 合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。 因此，我们同意公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保，并同意提交 公司2017 年年度股东大会审议。

九、关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供关联担保的独立意见

经核查，我们认为：公司及实际控制人为杭州数腾、爱新凯向银行申请综合 授信额度无偿提供连带责任担保，有利于满足其生产经营、业务拓展所需资金以 及公司的持续稳定发展，符合公司和股东利益；杭州数腾、爱新凯属于公司合并 报表范围内全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，相关关联担保行为符 合相关法律法规要求，不会对公司及杭州数腾的正常运作和业务发展造成不良影 响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们

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同意此担保议案，同意提交公司2017 年年度股东大会审议。

十、关于续聘公司2018 年度审计机构的独立意见

经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格的专业 审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请其为审计机构 以来，其工作勤勉尽责，坚持公正、客观、独立的态度进行独立审计，公允、合 理的发表了审计意见，切实履行了作为审计机构的职责。

据此，我们一致同意聘请其为公司2018 年度审计机构，并同意将此议案提 交公司2017 年年度股东大会审议。

十一、关于拟变更公司名称的独立意见

经核查，我们认为：公司本次变更公司名称与公司目前的业务实际和发展战 略相匹配，符合公司实际经营情况和业务发展需要，符合《公司法》、《证券法》 等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。本次变更事项审议程序合法，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。因此，同意变更公司名称并修订公司章程相应条款内容事项，并提 交公司2017年年度股东大会审议。

十二、关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的独立意

见

公司董事赵禔先生为公司股东共青城容仕凯投资中心(有限合伙)（以下简称 “容仕凯”）有限合伙人及容仕凯有限合伙人上海汉励德投资有限公司执行董事 兼总经理，赵禔先生通过容仕凯间接持有爱司凯股份。且同时是共青城为真投资 管理合伙企业有限合伙（以下简称“为真投资”）的有限合伙人，持有30%股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司与赵禔先生及容仕 凯共同认购为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）（暂名，按实际工商注册为准， 以下简称“基金”）份额事项在本次交易中构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

我们认为公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合

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法律法规和公司规定。公司本次与公司董事赵禔先生、容仕凯共同认购为真鑫元 基金，充分利用为真投资的专业投资团队和融资渠道结合公司优势，通过各种金 融工具投资能力，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，有利于促使公司产业 多元化发展，有利于公司的产业整合储备和培育优质项目资源，对公司的长期发 展和业绩提升有积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，同意 并将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

独立董事：程信和、罗绍德、蒙红云

2018 年 4 月 21 日

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