AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 18, 2021

关于对爱司凯科技股份有限公司的 第二轮重组问询函的回复

天职业字[2021]34638-6 号

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关于对爱司凯科技股份有限公司的第二轮重组问询函的回复

天职业字[2021]34638-6 号

深圳证券交易所：

根据贵所《爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030014 号）（以下简称“问 询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国 际”、“会计师”或“我们”）作为爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司 凯”、“上市公司”）本次重大资产重组拟置入资产鹏城金云科技有限公司（以 下简称“标的公司”、“金云科技”）的会计师，我们已会同上市公司、金云科 技及各中介机构就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函中涉及 会计师的相关问题进行回复说明，具体回复如下：

如无特别说明，本答复使用的简称与《爱司凯科技股份有限公司重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中的释义相同。

黑体（加粗）	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	对本次问询函回复涉及更新的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差 异，均为四舍五入所致。

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1.申请文件显示：（1）广东奇智网络科技有限公司（以下简称广东奇智） 于2018 年11 月份取得东莞数据中心的节能批复，深圳中兴金云科技有限公司 （以下简称金云科技或标的资产）于2019 年3 月份以2 元的价格收购了广东奇 智，并以广东奇智作为东莞数据中心的投资运营主体，于2019 年5 月申请获得 项目备案证；（2）上述交易完成后，广东奇智原实际控制人陈志中担任广东奇 创网络科技有限公司（以下简称广东奇创）的执行董事、经理，广东奇创于2019 年开始成为标的资产的前五大供应商，采购金额分别为14,138.9 万元，10,465.2 万元。

请上市公司补充说明：（1）广东奇智获取东莞数据中心的节能批复的具体 过程及所需的资源；（2）结合2018 年广东省关于数据中心建设的政策要求、能 耗指标条件及相关批文年发放的数量、比例等，说明广东奇智获取的相关许可 批文是否具有稀缺性特点，如是，进一步披露标的资产以2 元的价格收购广东 奇智全部股权的收购价格是否公允、合理，该次交易是否符合商业逻辑或商业 惯例，交易双方是否就广东奇智股权收购事宜存在其他安排，如是，请说明相 关安排的具体内容；（3）结合广东奇创的成立时间及业务开展情况、标的资产 对供应商的遴选标准、广东奇创与标的资产的合作背景及合作过程、陈志中对 双方合作的影响力等因素，说明广东奇创自2019 年起成为标的资产前五大供应 商的原因及合理性，是否严格执行了标的资产供应商选择的相关内控制度；（4） 结合标的资产对广东奇创的采购内容、采购单价，并对比标的资产对其他供应 商同品类内容的采购价格等，量化分析标的资产与广东奇创采购定价的公允性 及对标的资产报告期内经营业绩的影响。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）补充说明广东奇智获取东莞数据中心的节能批复的具体过程及所需的 资源。

（一）广东奇智获取东莞数据中心的节能批复的具体过程

经访谈广东奇智经办人员，广东奇智获取东莞数据中心节能批复的具体过程 如下：

2018 年 1 月份，广东奇智开始与东莞粤鲲智能制造有限公司（以下简称“东

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莞粤鲲”）接洽，并就东莞粤鲲拥有的位于东莞市谢岗镇稔子园村谢曹路 601 号 的相关厂房用于数据中心项目进行考察研究。在数据中心选址时，广东奇智主要 关注以下几个方面：1、厂房的参数数据，如承重、层高、整体面积和单层面积 等，是否满足数据中心建设的要求；2、厂房周边电力供应情况，是否有充足的 电力供应；3、厂房可签约的时间，能否长期租赁；4、其他商务条件，如租金， 免租期等；5、初步确定项目建设的可行性方案。

经过对厂房的考察研究及对周边地区的调查，广东奇智判断该厂房具备建设 数据中心所需的各项条件，经过与东莞粤鲲的沟通洽谈，至 2018 年 9 月，双方 初步就该厂房租赁给广东奇智用于数据中心建设事宜达成一致。上述工作完成后， 广东奇智开始着手准备申请东莞数据中心的节能审批申请工作。

2018 年 9 月，广东奇智开展建设方案的设计及确定工作，并聘请广东中和 汇产业发展智库有限公司对该项目的具体建设方案进行调研和分析评价，包括建 设方案的节能评价、节能措施的评价、能源消费水平及影响的评价等事项，并编 制项目节能报告。2018 年 11 月，广东中和汇产业发展智库有限公司完成编制《广 东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告》。

广东奇智于 2018 年 11 月初向广东省发改委提交了《广东奇智谢岗工业云数 据产业基地项目节能报告》及节能审批的申请，广东省发改委于 2018 年 11 月中 旬进行了受理，并于 2018 年 11 月 29 日审批通过。

2018 年 12 月 27 日，广东奇智与东莞粤鲲就位于东莞市谢岗镇稔子园村谢 曹路 601 号的相关厂房签署正式《租赁合同》。

（二）广东奇智获取东莞数据中心的节能批复所需的资源

2018 年广东奇智申请节能审批时，根据《广东省固定资产投资项目节能审 查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268 号）等相关法规，数据中心节能报告审 批与其它固定资产投资的节能报告审批是属于同一流程，并无特殊的审批程序和 要求，也未对申请节能审批的主体提出具体的门槛要求，而主要是针对项目本身 的节能指标有严格要求。

广东奇智获取东莞数据中心的节能批复所需的资源主要是需要有具体的数

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据中心拟建地址资源、项目节能评价咨询资源以及相应的资金资源。

1、拟建地址资源

在撰写项目节能报告之时，广东奇智已确定使用东莞市谢岗镇稔子园村谢曹 路 601 号的相关厂房作为该项目的实施地，且该项目实施地在节能批复后不可更 改。

因此，厂房自身的各项参数，如承重、层高、整体面积和单层面积等，要能 够满足数据中心建设的要求；实施地需要具备建设 IDC 项目所需的能源（电力） 供应、供水，以及当地具有适合的自然地理环境、社会经济发展情况等，其中最 重要的是能源（电力）供应；实施地还需要满足国家、所在省份、当地（东莞市 及谢岗镇）的节能要求，主要内容详见本题第（2）问有关回复内容。

2、项目建设方案设计和规划资源

2018 年初，广东奇智由内部技术人员对数据中心项目进行考察研究，参考 周边能源供应、自然环境及社会环境等建设条件对该项目的建设方案进行设计规 划，并于 2018 年下半年对建设设计方案初步确定，并逐步开展后续节能评价工 作。

3、项目节能评价咨询资源

广东省发改委于 2011 年 7 月 29 日发布了“固定资产投资项目节能评估机构 备案管理”的通知，对在广东省开展固定资产投资项目节能评估服务的机构实行 备案管理。

2013 年 1 月 7 日，广东省发改委印发了《关于公布广东省固定资产投资项 目节能评估机构备案名单（第二批）的通知》，其中广东中和汇产业发展智库有 限公司（2017 年 9 月 13 日更名）在名单中。

经过对该公司的审核，该公司具有丰富的节能评价和能评报告撰写经验，具 有一批专业能力比较强的专业技术人员，特别是对数据中心行业理解比较深厚。 经过综合评估，广东奇智选定由该公司完成本次节能评价的咨询及报告编写任务。

（2）结合2018 年广东省关于数据中心建设的政策要求、能耗指标条件及

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相关批文年发放的数量、比例等，说明广东奇智获取的相关许可批文是否具有 稀缺性特点，如是，进一步披露标的资产以2 元的价格收购广东奇智全部股权 的收购价格是否公允、合理，该次交易是否符合商业逻辑或商业惯例，交易双 方是否就广东奇智股权收购事宜存在其他安排，如是，请说明相关安排的具体 内容；

（一） 2018 年广东省关于数据中心建设的政策要求、能耗指标条件

2018 年，关于广东省及东莞市对于数据中心建设的要求、能耗指标条件等 的政策法规主要包括《企业投资项目核准和备案管理条例》、《固定资产投资项目 节能审查办法》、《工业和信息化部办公厅关于组织申报 2017 年度国家新型工业 化产业示范基地的通知》、《广东省能源消费总量控制工作方案》等，具体情况如 下：

法规	具体规定	东莞数据中心情况
《企业投资项目核准 和备案管理条例》	对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战 略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准 管理。对前款规定以外的项目，实行备案管理。	金云科技收购后按规定取得了 《广东省企业投资项目备案 证》
《固定资产投资项目 节能审查办法》(国家发 改委2016年第44 号)、《广东省固定资产 投资项目节能审查实 施办法》（粤发改资环 〔2018〕268号）	固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建 设、竣工验收和运营管理的重要依据。 建设单位应编制固定资产投资项目节能报告。项 目节能报告应包括下列内容：分析评价依据；项 目建设方案的节能分析和比选，包括总平面布 置、生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量 器具等方面；选取节能效果好、技术经济可行的 节能技术和管理措施；项目能源消费量、能源消 费结构、能源效率等方面的分析；对所在地完成 能源消耗总量和强度目标、煤炭消费减量替代目 标的影响等方面的分析评价。 年综合能源消费量5000吨标准煤以上（含 5000吨标准煤）的固定资产投资项目，其节能 审查由省级节能审查部门负责。	金云科技收购前按规定取得了 《广东省发展改革委关于广东 奇智谢岗工业云数据产业基地 项目节能报告的审查意见》 （粤 发改资环函[2018]6070号）
《建设项目环境保护 管理条例》	第七条 国家根据建设项目对环境的影响程度， 按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类 管理： …（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行 环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。… 第九条 依法应当编制环境影响报告书、环境影 响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设 前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批	金云科技收购后按规定取得了 《建设项目环境影响登记表》 （ 备 案 号 ： 201944190100020636）

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法规	具体规定	东莞数据中心情况
	权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环 境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审 查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
《广东省主体功能区 产业发展指导目录 （2014年本）》	东莞市在该目录中属于优化开发区，根据指导目 录要求，其单位生产总值能耗优化开发区需小于 0.14tce/万元。	东莞数据中心单位工业产值能 耗为0.114tce/万元，符合该指 标要求。
《广东省能源消费总 量控制工作方案》（粤 发改能电〔2017〕95 号）	“十三五”期末，全省能源消费总量年均增长 2.3%。到2020 年，全省能源消费总量较2015 年增加3650万吨标煤,控制在约3.38亿吨标煤以 内。按照全省能源消费总量控制目标，综合考虑 各地市经济发展水平、产业结构特征、能源消费 水平、能源利用技术和区域发展定位，东莞市 2020年能源消费总量控制目标为3101万吨，生 产总值达到9288.97亿元，单位GDP 能耗0.3338 吨标准煤/万元。	根据国家节能中心能评在线推 荐的公式：即通过测算项目增 加值能耗对所在地十三五期间 单位工业增加值能耗的影响程 度，来定量分析项目对所在地 单位工业增加值能耗。东莞数 据中心“单位工业增加值能耗 影响所在地单位工业增加值能 耗的比例”为-0.67%，对东莞 市单位增加值能耗下降目标具 有促进作用。
《关于印发<东莞市节 约能源“十三五”规划 （2016-2020年）>》 的通知（东经信〔2017〕 268号）	东莞市“十三五”期间节能任务为单位GDP能 耗下降19.3%，年均下降4.2%，到“十三五”期 末单位GDP能耗降为0.334 tce/万元；谢岗镇 “十三五”期间节能任务为单位GDP能耗下降 16.8%，年均下降3.61%，到“十三五”期末单位 GDP能耗降为0.141 tce/万元。	东莞数据中心单位增加值能耗 为0.117tce/万元，明显低于东 莞市“十三五”期末单位GDP 能耗目标值0.334tce/万元，同 时亦低于谢岗镇“十三五”期末 单位 GDP能耗目标值 0.141tce/万元，对东莞市及谢 岗镇完成节能目标有促进作 用。
《工业和信息化部办 公厅关于组织申报 2017年度国家新型工 业化产业示范基地的 通知》（工信厅规函 〔2017〕449号）	对于大型规模以上的数据中心，数据中心运行年 均PUE≤1.50。	东莞数据中心设计的PUE 值 为1.405。
《数据中心资源利用 第三部分：电能能效要 求和测量方法》 （GB/T32910.3-2016）	对数据中心的能效评级进行了具体的规定。	东莞数据中心设计的等级为最 高级一级。

（二） 2018 年至今广东省数据中心节能批文获批数量及稀缺性

根据对广东省发改委、广州市发改委及深圳市发改委官方网站的查询结果， 数据中心节能报告审批与其它固定资产投资的节能报告审批是属于同一流程，并 无特殊的审批程序。由于各发改委网站仅公示了获批通过的报告情况，对于未获

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批准的未予以公示，所以无法计算节能报告审批的通过比例。

根据查询结果，在 2018 至 2021 年间，广东省公示审批通过的固定资产节能 报告数量分别为 9 个、26 个、50 个和 0 个，具体情况如下：

2018 年

		2018 年
序 号	项目名称	项目所 在市	批复时间	年综合能源消 费量（吨标准 煤）	年电力消费 量（万千瓦 时）
1	东莞百樟荟租赁机房项目	东莞市	2018/8/10	6,973	5,520
2	广东志享（华南）数据中心项目	东莞市	2018/10/22	13,711	10,959
3	深圳数据传输枢纽及数据交互中心（坪 山）项目	深圳市	2018/10/23	31,355	25,473
4	安华（东莞）数据中心	东莞市	2018/11/12	27,709	22,301
5	东莞名气通联合金融数据中心项目四期 工程	东莞市	2018/11/16	6,277	5,076
6	海悟云数据中心项目二期	东莞市	2018/11/16	33,274	25,598
7	广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目	东莞市	2018/11/30	46,567	37,053
8	东莞光泰数据中心项目	东莞市	2018/12/17	20,442	16,453
9	东莞中易创数据中心项目	东莞市	2018/12/17	21,515	17,190

2019 年

		2019 年
序号	项目名称	项目所 在市	批复时间	年综合能源消 费量（吨标准 煤）	年电力消费 量（万千瓦 时）
1	广东海悟科技有限公司海悟云数据中 心项目	东莞市	2019/4/3	15,136	12,074
2	中兴宝龙数据中心项目	深圳市	2019/4/11	未披露	未披露
3	东莞市拓扑大数据技术有限公司东莞 市拓扑大数据产业协同发展基地	东莞市	2019/4/26	17,109	13,635
4	和丰数据科技（惠州）有限公司惠州 和丰云计算中心	惠州市	2019/4/29	74,952	60,702
5	中云数据科技（惠州）有限公司惠州 中云数据大数据中心建设项目	惠州市	2019/4/29	76,070	61,623
6	易电新能智能产业园新建项目	惠州市	2019/6/3	14,631	11,663
7	深圳电信华南云数据中心基地和本地 云服务平台	深圳市	2019/6/19	未披露	未披露
8	润迅前海云数据中心	深圳市	2019/6/25	未披露	未披露
9	中国证券期货业南方信息技术中心项 目	东莞市	2019/7/17	15,353	12,336

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10 广东数融物联科技产业项目 惠州市 2019/7/9 13,624 10,909	10 广东数融物联科技产业项目 惠州市 2019/7/9 13,624 10,909	10 广东数融物联科技产业项目 惠州市 2019/7/9 13,624 10,909	10 广东数融物联科技产业项目 惠州市 2019/7/9 13,624 10,909	10 广东数融物联科技产业项目 惠州市 2019/7/9 13,624 10,909	10 广东数融物联科技产业项目 惠州市 2019/7/9 13,624 10,909
11	平安金融管理学院信息中心	深圳市	2019/7/25	未披露	未披露
12	广东创恒达数据科技产业项目	惠州市	2019/7/29	18,509	14,837
13	新一代数据传输枢纽中心项目	广州市	2019/8/1	3,464	未披露
14	优世联合数据机房项目（二期）肇庆 智慧城市中心	肇庆市	2019/8/6	17,541	13,835
15	深圳报业集团龙华书刊印刷厂区中的 书刊大厦	深圳市	2019/8/12	未披露	未披露
16	阿里巴巴广东云计算数据中心河源项 目	河源市	2019/8/16	167,482	136,266
17	嘉承信通云计算数据中心项目	惠州市	2019/9/10	20,005	16,037
18	佛山顺德五沙（宽原）大数据中心一 期工程	佛山市	2019/9/17	20,208	16,238
19	证通智慧光明云数据中心	深圳市	2019/9/25	未披露	未披露
20	中航云数据深圳数据传输枢纽及数据 交互中心	深圳市	2019/9/30	未披露	未披露
21	“国际数据传输枢纽”粤港澳大湾区广 州南沙节点	广州市	2019/10/18	37,430	30,396
22	潼湖数据中心	惠州市	2019/11/12	63,704	51,260
23	坪山万国数据云计算人工智能平台一 期项目	深圳市	2019/11/26	未披露	未披露
24	深圳市中深联科技有限公司固定资产 投资项目	深圳市	2019/11/26	未披露	未披露
25	深圳市骏启科技有限公司固定资产投 资项目	深圳市	2019/11/28	未披露	未披露
26	中兴通讯股份有限公司固定资产投资 项目	深圳市	2019/12/17	未披露	未披露

2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年
序号	项目名称	项目所 在市	批复时间	年综合能源消 费量（吨标准 煤）	年电力消费 量（万千瓦 时）
1	深圳安顺通电力物联服务有限公司	深圳市	2020/1/8	未披露	未披露
2	关于深圳飞春信息技术有限公司固定 资产投资项目	深圳市	2020/1/8	未披露	未披露
3	深圳市资拓云启科技有限公司固定资 产投资项目	深圳市	2020/1/10	未披露	未披露
4	蔚海智谷（增产）项目	江门市	2020/1/21	54,050	43,726
5	中航云电信“国际数据传输枢纽”粤港 澳大湾区节点（顺德金融云）项目	佛山市	2020/3/10	20,392	16,549
6	智能家居全产业数据互联网服务中心 项目	东莞市	2020/3/16	16,935	13,692
7	田圣数据中心	广州市	2020/4/9	40,553	32,509

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8	深圳易信科技股份有限公司固定资产 投资项目	深圳市	2020/4/16	未披露	未披露
9	腾龙湾区数据中心建设项目	佛山市	2020/4/17	102,591	83,395
10	广州量光荔星数据中心项目	广州市	2020/4/24	47,157	21,680
11	深圳市盘古数据有限公司固定资产投 资项目	深圳市	2020/4/29	未披露	未披露
12	佛山先进制造及工业互联网产业园项 目	佛山市	2020/5/7	65,155	52,871
13	润泽（佛山）国际信息港项目	佛山市	2020/5/12	69,066	55,265
14	平安银行股份有限公司固定资产投资 项目	深圳市	2020/5/14	未披露	未披露
15	高能效智能化绿色生态互联网5G数 据中心项目	佛山市	2020/5/15	14,158	11,404
16	润丰（深圳）数据中心科技有限公司 固定资产投资项目	深圳市	2020/5/19	未披露	未披露
17	广州市懋源云5G交互中心项目	广州市	2020/5/20	31,614	25,603
18	佛山市汉方科技有限公司5G数据互 联网计算中心项目	佛山市	2020/5/21	20,169	16,359
19	红土数据管理（深汕特别合作区）有 限公司固定资产投资项目	深圳市	2020/5/22	未披露	未披露
20	深圳国能紫荆云计算有限公司固定资 产投资项目	深圳市	2020/5/22	未披露	未披露
21	“国际数据传输枢纽”粤港澳大湾区广 州南沙节点	广州市	2020/5/25	57,036	46,280
22	佛山蓝湾云计算产业项目	佛山市	2020/5/26	37,595	30201
23	汕尾星辉科技有限公司5G综合应用 产业园数据中心项目	汕尾市	2020/5/26	176,906	143,561
24	恒健&易事特高密电源5G机柜研究 应用中心项目	东莞市	2020/5/26	14,867	12,063
25	五沙（宽原）大数据中心二期项目	佛山市	2020/5/26	11,025	8,867
26	深圳市前海开发投资控股有限公司固 定资产投资项目	深圳市	2020/5/29	未披露	未披露
27	智慧能源管理研发应用数据中心项目	佛山市	2020/6/3	14,703	11,928
28	OPPO智能制造中心（数据中心）项 目	东莞市	2020/6/3	37,306	29,271
29	中国电信佛山（开普勒）华南数据中 心C、D、E 栋及综合楼项目	佛山市	2020/6/3	15,245	12,405
30	虚拟电厂研究实验云计算中心	东莞市	2020/6/3	13,444	10,888
31	云拓云物联网边缘计算应用项目	珠海市	2020/6/3	5,039	4,096
32	东莞市华叶云拓扑数据有限公司5G 网络技术创新中心	东莞市	2020/6/3	6,602	5,298
33	团泊洼云数据中心项目	东莞市	2020/6/3	81,682	64,841
34	南方电网大湾区数字产业基地项目	惠州市	2020/6/3	20,877	16,806
35	柔性交直流混合技术应用示范数据中 心	珠海市	2020/6/3	7,533	6,114
36	珠海大数据产业园一期项目	珠海市	2020/6/3	16,953	13,609

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37	鹏城金云科技有限公司固定资产投资 项目	深圳市	2020/6/3	未披露	未披露
38	奥飞数据数字智慧产业园	广州市	2020/6/5	34,633	27,838
39	深圳市深汕特别合作区威视信息科技 有限公司固定资产投资项目	深圳市	2020/6/15	未披露	未披露
40	深圳伍毅网络科技有限公司固定资产 投资项目	深圳市	2020/7/2	未披露	未披露
41	深圳展辉实业发展有限公司固定资产 投资项目	深圳市	2020/7/3	未披露	未披露
42	深圳市弈峰科技有限公司固定资产投 资项目	深圳市	2020/7/17	未披露	未披露
43	深圳市睿智云数据科技有限公司固定 资产投资项目	深圳市	2020/7/21	未披露	未披露
44	深圳市金正国脉科技发展有限公司固 定资产投资项目	深圳市	2020/7/21	未披露	未披露
45	鹏博士大数据有限公司固定资产投资 项目	深圳市	2020/7/22	未披露	未披露
46	深圳市智运互联大数据有限公司固定 资产投资项目	深圳市	2020/7/23	未披露	未披露
47	深圳市容大云智科技有限公司固定资 产投资项目	深圳市	2020/7/23	未披露	未披露
48	中国证券期货业南方信息技术中心二 期项目	东莞市	2020/9/18	58,906	46,940
49	润泽（惠东）国际信息港（一期）项 目	惠州市	2020/11/25	23,882	19,173
50	华韶数据谷（韶关大数据智能产业创 新谷）项目一期	韶关市	2020/11/30	22,156	17,903

根据上表数据分析：

1、2018 年-2020 年，广东省数据中心节能审批无明显限制，稀缺性不明显

①2018 年 9 月-2021 年 6 月 ，广东全省审批通过的数据中心的节能报告数量 分别为 9 个、26 个、50 个，0 个，合计 85 个，广东奇智谢岗工业云数据产业基 地项目数量占比为 1/85。

②根据《广东省能源局关于广东省十三届人大四次会议第1029 号代表建议 答复的函》，2018-2020 年，全省通过节能审查的数据中心标准机柜已达117 万 个，合计新增年综合能耗约660 万吨标准煤，广东奇智谢岗工业云数据产业基 地项目能耗折合为46,567 吨标准煤，占比为0.71%。

③2018 年12 月，中央经济工作会议在北京举行，会议把5G、人工智能、 工业互联网、物联网定义为“新型基础设施建设”。随后“加强新一代信息基础 设施建设”被列入2019 年政府工作报告；根据《广东省能源局关于广东省十三 届人大四次会议第1029 号代表建议答复的函》，“近年来（原文指2018 年-2020

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年），广东省认真贯彻落实国家关于加快5G 网络、数据中心等新型基础设施建 设的决策部署，加大能耗指标的统筹保障，向5G 基站和数据中心等新基建项目 倾斜。”因此，结合广东省数据中心节能审批数据来看，2018 年下半年后，广东 省数据中心节能审批批复开始增加。

④从行业需求发展来看，十三五期间，“宽带中国”战略的实施、4G/5G 网 络的普及以及移动互联网的高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结 构性变化为IDC 服务业生态提供了良好契机，数据流量呈现爆发式增长态势， IDC 业务迎来新一轮高速增长期，因此，2018 年后，特别是一线城市周边的数 据中心需求出现较大的增长，市场供给也随着增加，项目审批随着增加。

⑤经查阅相关文件，数据中心节能报告审批与其它固定资产投资的节能报 告审批是属于同一流程，并无特殊的审批程序，申请者根据自身运营计划，对 项目实施地的建设规划及方案设计等进行前期调研及规划，达到规定的行业建 设及节能标准，并通过公开流程进行公示及审批。

2、2020 年下半年，出现政策调整导致数据中心批复存在一定的规模限制

2020 年 6 月 9 日，广东省工业和信息化厅印发了《广东省 5G 基站和数据中 心总体布局规划（2021-2025 年）》；9 月 18 日，广东省发改委印发了《广东省 发展改革委关于明确数据中心项目节能审查办理要求的通知》，主要内容包括：

“①目前部分地区存在脱离数据中心实际需求，一哄而上、盲目跟风的现象。 仅仅半年时间，全省在建和拟建的规模已经超过规划确定的“十四五”建设总规 模。由此大量挤占能耗指标将对保障重大项目用能，完成能耗“双控”目标造成严 重影响；

② 对两年内未能开工建设的数据中心项目原则上不再办理节能审查意见续 期手续；

③除国家战略布局的数据中心项目外，在 2022 年底之前，珠三角地区不得 再办理新建或扩建 3000 个标准机柜（按照 2.5KW/标准机柜进行折算，下同）以 上数据中心项目节能审查；如确因企业自用需求新建或扩建数据中心项目（广州、 深圳两市 3000 个标准机柜以下，其他地市 1000 个标准机柜以下），当地技能审

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查机关需提供数据中心标准机柜数量等量或减量替代，并将替代情况报备省能源 局；对于数据中心项目规划聚集区，省将综合平衡全省及相关市标准机柜整体规 划和产业实际需求办理节能审查。”

这一系列政策提升了对于新建/改造数据中心的要求，提高了新建数据中心 的准入门槛，获批的数据中心节能批文数量迅速下降。2020 年审批通过的 50 个 节能报告中，下半年仅为 11 个，9 月 18 日后获批的仅为 2 个，而 2021 年至今 暂无节能报告获批，对未来获取批文的预期产生了一定的影响。

综上所述，从2018 年下半年开始至2020 年上半年获批的数据中心固定资 产节能报告数量较多，呈逐步上升趋势，2020 年下半年后受到政策调控后逐步 下降；十三五期间，IDC 行业整体供需两旺的市场状况，市场供给逐渐增加，2018 年-2020 年，在鼓励新基建的政策环境前提下，节能报告批文无明显的数量及规 模限制，申请数据中心节能审批数量也随市场参与者的供给增加而逐年增加。 因此，2018 年-2020 年广东省数据中心节能审批批文的稀缺性并不明显。

（三）收购广东奇智公允性及商业合理性分析

1、广东奇智在前期付出的成本

根据本题第（2）问有关回复内容，在前期调研及方案设计中，广东奇智付 出了一定的人员调研成本和前期项目接洽选址的沟通成本，聘请外部结构撰写节 能报告的成本，以及在 2018 年中经过选址、方案确定、节能审批等过程中形成 的时间成本。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]011561 号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，广东奇智的总资产 9.32 万元，负债 25.25 万元，所有者权益为-15.93 万元。广东奇智尚在项目筹备阶段，未实际开展经营，股权出资也未实缴，由于 前期费用支出已形成亏损。

2、后续数据中心项目的建设面临大量投入

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程 基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数 据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资

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金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本 中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心 服务业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心 和数据中心的运营管理中不断投入资本。

东莞数据中心项目在完成节能审批后即将要缴纳房屋租金，且后续需要较大 的资金投入，而以其截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况来看，加之经营过程中 存在客户导入的不确定性，广东奇智无法进行后续投入，其出售该数据中心的意 愿具有商业合理性。

• 3、金云已导入客户需要数据中心的快速落地

2018 年初，金云科技计划扩大在深圳及周边地区的数据中心业务规模，在 选择项目实施地点的同时也同步开始寻找合适的客户，在此期间接触了广东奇智， 对谢岗项目情况有了一定了解。

2019 年初，由于前期的服务质量较高，金云科技获得了微众银行扩大数据 中心需求的初步意向。由于微众银行对机柜交付时间存在着较高要求，项目业务 需求较为紧急，如果金云科技要再进行选址、取得节能批文等流程，在时间上将 无法满足微众银行的交付要求，所以承接广东奇智东莞数据中心是当时的最佳选 择。

4、收购广东奇智的商业逻辑分析

基于对 2018 年节能批复的稀缺性状况和广东奇智在前期投入的资源及成本 情况来看，东莞数据中心节能批复只是 IDC 项目的准入资质之一，实施许可还 需要雄厚的资金实力、规划设计能力、运维管理能力、客户导入能力等，考虑到 金云科技收购广东奇智时，广东奇智经审计净资产为负，未实际开展经营，股权 出资也未实缴；并且，东莞 IDC 项目投资巨大，设计规划复杂，原股东不具备 导入超大型客户的能力，因此经友好协商，以 2 元的作价交易具有商业合理性。

此外，当时广东奇智实际控制人陈志中控制的广东奇创主要从事数据中心的 建设运营工作，由于收购所建立起来的业务联系，也考虑到金云科技在收购中获 得了一定的时间便利性，同时通过对广东奇创业务团队在东莞当地具有的丰富的

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电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验等因素的考量，金云科技同意其按 照市场报价参与东莞数据中心的工程建设承包，最终广东奇创成为东莞 1、2 号 楼的 EPC 总包商，而东莞 3-6 号楼的 EPC 总包商为广东南方通信建设有限公司， 其中，1-2 号楼拟投资金额 3.99 亿元，3-6 号楼拟投入金额 7.56 亿元。

因此，金云科技以 2 元的作价交易收购广东奇智全部股权，系考虑到广东奇 智取得节能批文所付出的前期成本，并承担了该公司在业务开展前期所承担的亏 损，而金云科技在获得了急需项目落地的时间便利性的同时，同意广东奇创在市 场报价并满足供应商遴选条件下参与东莞数据中心项目部分工程的 EPC 总包业 务，符合商业逻辑。

（3）结合广东奇创的成立时间及业务开展情况、标的资产对供应商的遴选 标准、广东奇创与标的资产的合作背景及合作过程、陈志中对双方合作的影响 力等因素，说明广东奇创自2019 年起成为标的资产前五大供应商的原因及合理 性，是否严格执行了标的资产供应商选择的相关内控制度；

答复：

（一）广东奇创的成立时间及业务开展情况

广东奇创成立于 2016 年，但是广东奇创的核心团队成员自 2007 年开始即从 事数据中心的建设运营工作，广东奇创是该核心团队的项目公司之一。

广东奇创拥有员工 51 人，包括建设团队、运维团队、综合运营人员以及管 理人员。广东奇创拥有建设团队共 16 人，包括电气工程师、暖通工程师、结构 工程师、智能化工程师、设计人员以及工程造价人员；拥有基础设施运维团队共 20 人，包括电气运维工程师、暖通运维工程师、弱电智能化工程师、安防及消 防工程师、网络工程师以及设备维护人员等。广东奇创的团队成员主要来自于通 信运营商、通信设备商、电力行业等，并从事多年的数据中心建设、运营及维护 工作，具备提供专业化数据中心建设服务的能力。 除金云科技东莞数据中心外， 广东奇创核心团队参与的部分数据中心项目情况如下：

序号	时间	数据中心名称	具体情况
1	2007年7月	电信东城数据中心	团队核心员工参与项目建设及运营

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2	2008年9月	电信大朗数据中心	团队核心员工参与项目建设及运营
3	2010年10月	电信樟木头数据中心	团队核心员工参与项目建设及运营
4	2016年7月	松山湖数据中心	团队成员通过项目公司负责松山湖数据中心 运营服务
5	2017年6月	广东志享数据中心	团队成员通过项目公司负责该项目的建设及 相关运营
6	2020 年8 月	南兴装备沙田数据中心	作为该数据中心项目的EPC 总包

广东奇创的核心团队成员自 2007 年开始即从事数据中心的建设运营工作， 团队成员曾协助并参与广东志享数据中心、樟木头 IDC 机房、中国电信东城机 房、大朗 IDC 机房、松山湖数据中心的规划建设以及后续运维工作，对 IDC 数 据中心各大系统，高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调系统、UPS 系统、动力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集成系 统、传输系统等数据中心全生命周期服务有着丰富的专业知识及运营经验。

其中广东志享（华南）数据中心系华南地区的知名 IDC 项目，广东奇创团 队主要作为建设工程管理方角色，在整个工程建设中，参与项目设备采购、工程 现场施工实施管理。中国电信集团东莞分公司樟木头 IDC 项目为东莞电信区域 性数据中心的代表项目之一。

（二）广东奇创与标的资产的合作背景及合作过程，陈志中对双方合作的影 响力

1、出售广东奇智的背景

自然人陈志中为广东奇创及广东奇智（被金云科技收购前）的实际控制人， 是将广东奇智出售给金云科技，以及广东奇创与金云科技合作的主要决策人。

陈志中 及团队 从事数据中心行业多年，参与了多个数据中心的建设、运营及 数据中心打包出售等工作。 经本次重组中介机构对广东奇创的访谈了解到，相比 大型IDC 企业，陈志中团队的资金实力并无优势，因此团队主要采用早期少量 投入、后期合作开发的方式开发。例如，对于广东志享数据中心，陈志中团队 在一期建成后即将项目公司的控股权出售给南兴股份（002757），其作为后续二、 三期的主要出资方，陈志中团队主要负责建设及相关运营工作。

对于广东奇智及东莞谢岗IDC 项目，陈志中团队最初希望复制广东志享数

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据中心的模式，先自筹资金进行一期（1 号楼的一半）建设，导入客户并产生经 济效益后，再择机引入大资金方共同后续开发。陈志中团队于2018 年初发掘了 东莞谢岗IDC 项目的所在地，经过电力、厂房承重、层高、周围环境等因素的 考察后，决定启动该项目，着手开始客户导入、节能报告的撰写等工作，并已 与金云科技就该项目潜在的合作可能性保持沟通交流，金云科技也对该项目进 行了初步的调研，但双方并未进入实质性谈判阶段。

2018 年11 月底，广东奇智顺利取得了东莞谢岗IDC 项目的节能批文，但是 客户导入工作的进展远低于预期，未获得意向订单。另一方面，陈志中团队原 计划的启动资金主要为出售广东志享数据中心的款项，但是该项目的付款和交 割也出现了延迟尚未支付，若继续单独实施东莞谢岗IDC 项目，陈志中团队将 面临很大的资金压力。基于以上两方面的原因，决定提前寻找资金方共同开发 东莞谢岗IDC 项目。

经过与金云科技数个月的接触和了解，陈志中团队认为金云科技有比较强 的资金实力和客户导入能力，所以希望与金云科技合作共同开发，也希望复制 广东志享数据中心的模式，即出让项目公司（广东奇智）的控股权，同时保留 一部分股权。但是，金云科技希望收购全部股权。最终经双方协商，将广东奇 智100%股权出售给了金云科技。

2、金云科技决策过程

2018 年，基于金云科技收购广东奇智事项建立的业务合作背景，金云科技 经过严格的供应商审核，判断陈志中团队在东莞当地具有的丰富的电力接入项目 经验以及数据中心落地项目经验，可满足金云科技东莞数据中心快速建成并交付 的要求，所以与陈志中谈判并最终达成一致：金云科技收购广东奇智，并承担该 项目前期已投入、后续开发所需的资金和相应的经营风险，陈志中控制的广东奇 创以市场公允价格并满足供应商遴选条件的前提下，成为该项目 1、2 号楼的 EPC 总包商。

2019年3月22日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技收购广东奇智及 与广东奇创网络科技有限公司达成广东奇智谢岗工业云数据基地的项目合作。

东莞数据中心项目包括 1-7 号楼，其中 1-6 号楼规划建设 IDC，7 号楼为办

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公用途；1-2 号楼拟投资金额 3.99 亿元，3-6 号楼拟投入金额 7.56 亿元，广东奇 创承担 1、2 号楼的 EPC 总包，南方建设承担 3-6 号楼的 EPC 总包。

除此之外，交易双方就广东奇智股权收购事宜不存在其他安排。

（三）标的资产对供应商的遴选标准

为了确保采购物资质量满足经营要求，金云科技严格按照制度对供应商的能 力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和采购产品的有效控制。 采购过程主要包括采购申请、供应商选择、询比价、采购执行等。对于项目的工 程设备招标采购，根据需求，由 IDC 规划及交付部、商务采购部等编制项目预 算，经标的公司管理层审批后，启动内部询比价或招投标，确认最终供应商。

金云科技主要根据数据中心的新建、改扩建、运维、研发进行采购。为了确 保所采购的设备、物资、服务等满足经营要求，金云科技严格按照采购管理制度 对供应商的综合能力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和所采 购产品的有效控制。

采购过程主要包括采购需求申请、供应商选择、技术评审、询比价、合同签 订及执行等。对于存量项目运维物资采购，由运营中心提出采购需求申请并得到 相关负责人审批确认，采购部门进行供应商选择，经组织技术评审小组评审供应 商提供的货物选型、服务方案以及相关技术实施方案后，由采购部进行询比价， 经金云科技相关流程审批后签订合同并下单执行。对于新建项目的工程、设备招 标采购，根据项目建设规划概算，由项目组编制技术标准、项目预算以及技术需 求，在金云科技内部系统上发起采购流程，经金云科技管理层审批后，启动询比 价、招投标或 EPC 模式，并确认最终供应商。

对于广东奇创，采购部通过公司技术团队了解，获取到在东莞有数据中心快 速交付能力的供应商资源（奇创及其团队成员），并且经过以下几方面评估其团 队数据中心总包能力：

1、奇创团队全程参与东莞当地多个大型数据中心项目成功案例（广东志享 （华南）数据中心、松山湖数据中心、中国电信大朗 IDC 机房、樟木头 IDC 机房）， 具备东莞当地很强的数据中心资源落地及建设交付能力；

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2、经与奇创团队沟通成功案例过程中，了解到奇创团队已在东莞数据中心 行业深耕多年，并在东莞谢岗当地具有政府部门、供电部门等的沟通渠道及实施 渠道，能够快速在谢岗开展数据中心项目建设所涉及的外部资源落地；

3、经评估金云当时现有的合作总包供应商并无东莞的大型数据中心整体交 付成功案例，没有谢岗当地的现成落地能力，无法按业务要求快速整体交付。

（四）广东奇创自 2019 年起成为标的资产前五大供应商的原因及合理性， 相关内控制度的执行情况

2018 至 2021 年一季度金云科技前五大供应商及采购金额的情况如下：

单位：万元

		2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/ 子公司）	采购内容	采购金额	占2018 年度采购 额比重
1	中兴通讯	中兴云服务	服务费	190.37	20.88%
			代缴电费及其 他	728.32
		中兴通讯	服务费	225.82	19.35%
			租金及物业费	578.40
			商标使用费	47.17
		中兴技服	服务费	784.07	17.82%
2	深圳供电局有限公司		电费	542.81	12.34%
3	中国电信股份有限公司	深圳分公司	机柜结算款	443.81	10.09%
		广州分公司	机柜托管费	2.99	0.07%
		南京分公司	机柜托管费	4.32	0.10%
		青岛分公司	机柜托管费	3.54	0.08%
		上海分公司	机柜托管费	4.20	0.10%
		扬州分公司	机柜托管费	4.72	0.11%
4	深圳市卡斯纽科技有限 公司	-	工程	31.48	3.46%
			维修及物料消 耗	120.83

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2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/ 子公司）	采购内容	采购金额	占2018 年度采购 额比重
5	国富瑞数据系统有限公 司福建分公司	-	运维费	151.84	3.45%
合计				3,864.69	87.85%
单位：万元

2019 年度

		2019 年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2019 年度 采购额比重
1	广东奇创网络科技有限公司	工程	8,898.39	60.03%
		设备	5,240.51
2	深圳供电局有限公司	电费	1,939.37	8.23%
3	中兴通讯	租金及物业费	1,295.14	5.70%
		商标使用费	47.17
4	深圳市卡斯纽科技有限公司	设备	924.59	3.99%
		维修及物料消耗	15.67
5	北京市中保网盾科技有限公司	运维费	776.98	3.55%
		维修及物料消耗	60.06
合计			19,197.87	81.50%

单位：万元

	2020 年度	2020 年度	2020 年度
供应商名称	采购内容	采购金额	占2020 年度采 购额比重
广东南方通信建设有限公司	工程	20,058.24	35.33%
阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	12,832.15	22.60%
广东奇创网络科技有限公司	设备	7,312.20	18.43%
	工程	3,153.00
深圳供电局有限公司	电费	2,017.12	3.55%
中兴通讯	租金及物业费	1,501.85	2.65%
		46,874.56	82.57%

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单位：万元

2021 年 1-3 月

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2021 年1-3 月采购额比重
1	广东南方通信建设有限公司	设备及工程	9,846.78	53.74%
2	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	2,209.13	12.06%
3	惠盟电力科技有限公司	设备及工程	1,894.68	10.34%
4	深圳市城安达工程建设有限公 司	工程	723.12	3.95%
5	广东奇创网络科技有限公司	设备及工程	607.39	3.31%
合计			15,281.09	83.40%

由上表可以看出，2018 年金云科技采购的主要是运维服务、机柜托管服务 及电力等日常经营性项目，总采购金额较小，向前五名供应商的合计采购金额仅 为 3,864.69 万元。

但是，2019 年金云科技向广东奇创采购的是东莞数据中心 1-2 号楼的 EPC 总包服务，其中包括工程和相关设备的采购，属于资本性支出采购。因数据中心 的建设投资较大，所以相应的采购金额也较日常经营性项目大。2019 年金云科 技向广东奇创采购的金额为 14,138.90 万元，而向第二至五名供应商采购的总金 额仅为 5,058.98 万元，均为日常经营性项目，因此广东奇创成为了金云科技 2019 年第一大供应商。

2020 年后，随着 3-6 号楼的开工建设，广东南方通信建设有限公司作为东莞 3-6 号楼的 EPC 总包商，阿里巴巴信息科技（张北）有限公司为东莞 3-6 号楼的 建设提供设备，当年采购金额均超过了广东奇创。

综上，金云科技报告期内，因新建数据中心而产生的资本性支出的采购金额 相对较大，广东奇创作为 2019 年东莞项目 1-2 号楼的 EPC 总包商，自 2019 年 起成为标的资产前五大供应商具有合理性。

（4）结合标的资产对广东奇创的采购内容、采购单价，并对比标的资产对 其他供应商同品类内容的采购价格等，量化分析标的资产与广东奇创采购定价 的公允性及对标的资产报告期内经营业绩的影响。

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答复：

金云科技向广东奇创采购的数据中心设备资产类别较多，结合金云科技向广 东奇创已办理结算的东莞 1 号楼的主要采购内容、采购单价，选取金云科技同为 零售型，且同为主要面向金融客户类型的在建西丽 B8 数据中心的其他供应商同 品类的采购单价进行对比。具体情况如下：

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单位：万元

									单位：万元
产品名称	产品分类	单位	东莞1号楼 采购单价	西丽B8 采购单价	采购单 价差异	东莞1 号楼 采购占比	西丽B8 采购占比	采购单价 差异率	差异原因
工程（含装修、强 弱电、布线等）	工程	平米	0.5052	0.5874	0.0822	37.87%	38.23%	16.28%	由于2019年至2021年人工成本、物 料材料及上涨，导致西丽B8工程单 价较东莞1号楼上涨。
发电机组	供电系统	台	249.34	256.63	7.29	9.84%	8.97%	2.93%
UPS配电柜	供电系统	台	9.51	10.43	0.92	5.55%	4.38%	9.69%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
蓄电池	供电系统	节	0.1253	0.1245	-0.0007	4.47%	3.65%	-0.59%
冷水主机	空调系统	台	130.27	128.30	-1.97	3.08%	2.24%	-1.51%
变压器	供电系统	台	25.38	30.25	4.87	1.94%	1.72%	19.18%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
高压柜	供电系统	台	11.70	13.31	1.60	2.17%	2.40%	17.98%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
机柜及结构件	机柜	台	0.3625	0.3775	0.0151	1.58%	1.74%	4.15%
发电机配电柜	供电系统	台	11.70	11.63	-0.07	1.20%	0.88%	-0.61%
冷却塔	空调系统	台	45.80	53.09	7.29	1.08%	0.93%	15.92%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
合计	-	-	-	-	-	68.79%	65.15%	-

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注：1、上述东莞 1 号楼采购系该项目一期建设的内容，西丽 B8 采购系该项目一期建 设的内容。 2、由于西丽 B8 数据中心尚在建设中，故其可比单价系采购合同数据或根据采购合同 数据计算得出。

• 3、表中单价、采购额数据均为不含税口径。

• 4、计算采购金额占比时，采购总额包括工程和主要设备采购两部分。

• 5、东莞 1 号楼的采购支出主要发生在 2019 年，西丽 B8 项目采购支出主要发生在 2021

• 年。

对上表的采购单价对比差异做进一步分析：

1、由于 2019 年至 2021 年的钢材、铜材价格的不断增长，故金云科技向广 东奇创采购的 UPS 配电柜、变压器、高压柜、冷水塔等设备价格低于 2021 年新 建西丽 B8 项目；

2、由于受 2019 年至 2021 年的人工成本、物料价格上涨影响，故金云科技 向广东奇创采购的每平方米土建工程单价低于西丽 B8 项目；

• 3、除上所述外，其余的产品采购价格西丽 B8 与东莞 1 号楼不存在重大差

• 异。

综上，金云科技向广东奇创的主要采购内容的采购单价与其他供应商同品类 的采购单价对比后不存在重大差异，金云科技向广东奇创的采购定价是公允的， 未对金云科技报告期内的经营业绩产生影响。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，我们认为：广东奇智于 2018 年获取东莞数据中心的节能批复时， 广东省数据中心建设的政策相对宽松，节能批文的稀缺性并不明显；结合金云科 技收购广东奇智的过程，金云科技以 2 元的价格收购广东奇智全部股权的收购价 格具备公允性和合理性；金云科技向广东奇创的主要采购内容的采购单价与其他 供应商同品类的采购单价对比后不存在重大差异，金云科技向广东奇创的采购定 价是公允的，未对金云科技报告期内的经营业绩产生影响。

4.请上市公司补充说明标的资产采购付款流程的内控制度，并结合采购及 付款申请表、取得发票的时点、付款申请明细、采购合同、工程进度邮件等， 说明采购付款内控制度是否有效设立并严格执行，如否，进一步说明建立健全

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并保证相关内控制度严格执行的具体措施及落实安排。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）补充说明标的资产采购付款流程的内控制度，并结合采购及付款申请 表、取得发票的时点、付款申请明细、采购合同、工程进度邮件等，说明采购 付款内控制度是否有效设立并严格执行，如否，进一步说明建立健全并保证相 关内控制度严格执行的具体措施及落实安排。

一、金云科技采购付款流程的内控制度

• 1、请购与审批控制：公司的采购需求主要分数据中心设备、工程、耗材、

• 维保等，均通过 OA 系统加以管制，请购与审批人员均有其独立的账号及权限。

2、询价与确定供应商：公司制定了询价、议价制度，建立了详细的供应商 管理控制程序，通过公司长年的优质筛选，建立了一批稳定合作的供应商。

3.采购控制：在 OA 系统中，根据全年预算或者董事会审批立项，IDC 规划 及交付部、IDC 运营中心以及公司其他部门在公司 OA 系统发出采购需求并经过 商务采购部、财务部、总经理审批。

4.验收控制：公司制定严格的验收制度，由 IDC 规划及交付部或 IDC 运营 中心根据经批准的订单、合同等采购文件，对所购的服务以及物品的品种、规格、 质量和其他相关内容进行验收。

• 5.对账：商务采购部每月根据实际验收通过的设备、工程、耗材、维保等，

• 结合合同订单的单价，与供应商进行核对，经财务部复核无误后回传供应商。

6.付款控制：公司财务部根据与供应商约定的付款条件办理付款业务时，对 采购发票、对账单、验收单等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行 严格的审核，对预付款建立了权限审批制度，严格按照制度进行审批，由财务部 付款。

二、金云科技关于工程款的采购付款流程的内控制度

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报告期内，金云科技关于工程款的采购付款流程的主要内控制度如下：项目 经理根据监理报告中的形象进度、以及现场实际确认工程及设备到货的最新进度， 邮件向 IDC 规划部门负责人、采购总监汇报进度，并抄送给总经理。采购总监 根据项目经理邮件汇报的现场进度，并与 IDC 规划部门负责人沟通后续预计仍 需整改的事项，并结合总包合同中约定的付款条款、确保总包方能顺利推进项目 建设后续工作后提出付款申请。

报告期内，金云科技对于东莞 1、2 号楼是作为一个项目进行管理，但是由 于工程服务发票、设备发票税点不一致，1、2 号楼后续完工时间不一致等因素， 所以金云科技分别与总包方广东奇创签订了 1 号楼工程、1 号楼设备、2 号楼工 程、2 号楼设备四个合同。

在日常付款时，采购总监根据完工进度及合同约定付款条款等对 4 个合同的 累计付款金额、比例进行控制。由于金云科技的 OA 采购付款申请模块中需要将 付款申请匹配至具体的采购合同，因此采购总监将广东奇创的申请付款金额在 1 号楼工程、1 号楼设备、2 号楼工程、2 号楼设备之间按照合同金额比例进行分 摊，该分摊金额与项目实际进度未建立一一对应关系，导致财务凭证后附的原始 附件与实际进度、分摊入账金额之间无一一对应的逻辑关系；另，由于金云科技 系根据工程总包合同支付进度款，因此未及时取得工程发票入账，金云科技与工 程款相关的采购付款内控未得到有效执行。

二、建立健全并保证相关内控制度严格执行的具体措施及落实安排

金云科技针对前述报告期内与工程款相关的采购付款内控未得到有效执行 问题，已结合金云科技支付工程款的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析 不足，确定了以 IDC 设计及规划部、采购部、财务部为整改责任部门的整改措 施：

1、采购部门提交付款申请时，需提交业主单位、施工单位、监理单位三方 共同签章确认的项目进度表。

2、财务部加强 IDC 建设过程中的付款审核，每笔付款均与相应的合同、实 际施工进度建立逻辑对应关系。

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上述整改措施完成后，金云科技采购付款内控制度得到了完善，并可以保证 内控制度得到严格的执行。根据完善后的采购付款内控制度，可以使得每笔付款 均与相应的合同、实际施工进度建立逻辑对应关系。

（2）请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，我们认为：金云科技建立了采购付款内控制度，对于未严格执行的 部分已进行整改，确保相关内控制度严格执行。

5.申请文件显示, 报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分别为0 万 元、11,669.47 万元和51,995.49 万元，占总资产的比例分别为0%、10.10%和 33.27%，在建工程主要为2019 年开展的新建东莞数字园项目。

请上市公司补充说明：（1）报告期内在建工程的建设项目基本情况，包括 相关建设资金来源、目前项目的建设进展、是否存在已达到预定可使用状态的 情形、预计转固时间等；（2）按照账面明细项目、分年度分别列示报告期内在 建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、 期末资产状态，结合在建工程确认的会计政策，说明标的资产的会计处理是否 符合《企业会计准则》的相关规定。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）报告期内在建工程的建设项目基本情况，包括相关建设资金来源、目 前项目的建设进展、是否存在已达到预定可使用状态的情形、预计转固时间等。 金云科技报告期内主要在建工程项目基本情况如下：

序 号	在建工程 项目	项目基本情 况（机房面 积、机柜数 等）	开始建设时间	建设资金 来源	目前项目的 建设进展	是否存在已 达到预定可 使用状态	预计转固或 转固时间
1	东莞1号楼	约9500平 米，1000柜	2019年7月	自有资金	2020年3月 完工转固	是	2020年3月
2	东莞2号楼	约9500平 米，1500柜	2019年7月	自有资金	在建	否	2022年1月
3	东莞3&4 号楼	约21000平 米，2250柜	2020年8月	自有资金+ 银行融资	在建	否	2021年10月

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4	东莞5&6 号楼	约19000平 米，1800柜	2020年10月	自有资金+ 银行融资	在建	否	2021年12月
5	扬州电信 三期	约3500平 米，500柜	2019年12月	自有资金	2020年9月 完工转固	是	2020年9月
6	西丽技术 优化项目	约2500平 米，310柜	2020年6月	自有资金	2021年2月 完工转固	是	2021年2月
7	西丽B8	约11200米， 2420柜	2020年12月	自有资金+ 银行融资	在建	否	2021年12月

（2）按照账面明细项目、分年度分别列示报告期内在建工程的预算、开始 建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态，结合 在建工程确认的会计政策，说明标的资产的会计处理是否符合《企业会计准则》 的相关规定。

一、 2019 年度在建工程明细

单位：万元

在建工程项目	预算金额	开始建设时间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末资产状态
东莞1号楼	20,900.00	2019年7月	-	5,766.70	-	5,766.70	在建
东莞2号楼	19,000.00	2019年7月	-	5,902.77	-	5,902.77	在建
合计	39,900.00		-	11,669.47	-	11,669.47

二、 2020 年度在建工程明细

单位：万元

在建工程项目	预算金额	开始建设 时间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末资产 状态
东莞1号楼	20,900.00	2019年7月	5,766.70	8,658.56	14,425.26	-	2020年3月 完工转固
东莞2号楼	19,000.00	2019年7月	5,902.77	704.92	-	6,607.69	在建
东莞3&4号楼	40,941.00	2020年8月	-	34,367.84	-	34,367.84	在建
东莞5&6号楼	34,720.00	2020年10月	-	6,099.75	-	6,099.75	在建
扬州电信三期	3,000.00	2019年12月	-	2,291.84	2,291.84	-	2020年9月 完工转固
西丽技术优化 项目	4,890.00	2020年6月	-	3,982.55	-	3,982.55	在建
西丽B8	21,902.00	2020年12月	-	625.20	-	625.20	在建
其他	500.00	-	-	585.68	273.21	312.47
合计	145,853.00		11,669.47	57,316.34	16,990.31	51,995.50

（三） 2021 年 1-3 月在建工程明细

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单位：万元

在建工程项目	预算金额	开始建设时 间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末资产 状态
东莞2号楼	19,000.00	2019年7月	6,607.69	107.52	-	6,715.21	在建
东莞3&4号楼	40,941.00	2020年8月	34,367.84	621.99	-	34,989.83	在建
东莞5&6号楼	34,720.00	2020年10月	6,099.75	10,408.05	-	16,507.80	在建
西丽技术优化 项目	4,890.00	2020年6月	3,982.55	538.17	4,520.72	-	2021年2月 完工转固
西丽B8	21,902.00	2020年12月	625.20	5,485.81	-	6,111.01	在建
其他	500.00	-	312.47	-	-	312.47
合计	121,953.00		51,995.50	17,161.54	4,520.72	64,636.32

四、在建工程确认的会计政策

报告期内，金云科技自行建造的在建工程按实际成本核算，实际成本由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、 人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算 后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

报告期内，金云科技根据总包方广东奇创实际开具的工程发票确认为在建工 程，对于东莞1、2 号楼未按照实际施工进度暂估在建工程及未付工程款，金云 科技对上述前期会计差错采用追溯重述法进行了更正，对前期合并财务报表的具 体影响情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日更正前	更正金额	2019年12月31日更正后
在建工程	11,212.99	456.47	11,669.47
其他应付款	332.80	456.47	789.27

经前述会计差错更正调整后，金云科技关于在建工程的核算符合《企业会计 准则》的相关规定。同时，金云科技针对前述报告期内未严格按照工程进度确认 在建工程的问题，已结合金云科技在建工程核算的实际情况，确定了以 IDC 设 计及规划部、采购部、财务部为整改责任部门的整改措施：

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1、根据业主单位、施工单位、监理单位三方共同签章确认的项目进度表或 其他项目进度文件，确认在建工程实施进度，并据此进行会计处理，计入在建工 程科目。

2、每个季度末，根据监理单位出具的监理报告中的项目进度确认在建工程 实施进度，并进行会计处理。具体来说，将项目监理报告的项目进度与已进行会 计处理的项目进度进行比对，如超过，对超过部分进行暂估入账，计入在建工程。

3、引入外部工程造价咨询公司，在建工程项目完工后进行独立的结算审计， 并以结算审计结果作为在建工程转固的依据。

（3）请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，我们认为：结合金云科技报告期内在建工程的建设项目基本情况， 经会计差错更正调整后，金云科技关于在建工程的核算符合《企业会计准则》的 相关规定。

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中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：

二○二一年八月十八日

中国注册会计师：

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