AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 2, 2021

招商证券股份有限公司

关于

《爱司凯科技股份有限公司申请重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金的第二轮审核问询函》的回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

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（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

1

深圳证券交易所：

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）于2021年6月 18日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《爱司凯科技股份有限公司申请重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函 〔2021〕030014号，以下简称“问询函”）。招商证券股份有限公司（以下简称“本 独立财务顾问”、“招商证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司 及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核 查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和 不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

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目录

问题 1 .................................................................... 4 问题 2 ................................................................... 25 问题 3 ................................................................... 30 问题 4 ................................................................... 33 问题 5 ................................................................... 36 问题 6 ................................................................... 40

问题 1

申请文件显示：（ 1 ）广东奇智网络科技有限公司（以下简称广东奇智）于 2018 年 11 月份取得东莞数据中心的节能批复，深圳中兴金云科技有限公司（以 下简称金云科技或标的资产）于 2019 年 3 月份以 2 元的价格收购了广东奇智， 并以广东奇智作为东莞数据中心的投资运营主体，于 2019 年 5 月申请获得项目 备案证；（ 2 ）上述交易完成后，广东奇智原实际控制人陈志中担任广东奇创网 络科技有限公司（以下简称广东奇创）的执行董事、经理，广东奇创于 2019 年 开始成为标的资产的前五大供应商，采购金额分别为 14,138.9 万元， 10,465.2 万 元。

请上市公司补充说明：

（ 1 ）广东奇智获取东莞数据中心的节能批复的具体过程及所需的资源；

答复：

• （一）广东奇智获取东莞数据中心的节能批复的具体过程

经访谈广东奇智经办人员，广东奇智获取东莞数据中心节能批复的具体过程 如下：

2018 年 1 月份，广东奇智开始与东莞粤鲲智能制造有限公司（以下简称“东 莞粤鲲”）接洽，并就东莞粤鲲拥有的位于东莞市谢岗镇稔子园村谢曹路 601 号 的相关厂房用于数据中心项目进行考察研究。在数据中心选址时，广东奇智主要 关注以下几个方面：1、厂房的参数数据，如承重、层高、整体面积和单层面积 等，是否满足数据中心建设的要求；2、厂房周边电力供应情况，是否有充足的 电力供应；3、厂房可签约的时间，能否长期租赁；4、其他商务条件，如租金， 免租期等；5、初步确定项目建设的可行性方案。

经过对厂房的考察研究及对周边地区的调查，广东奇智判断该厂房具备建设 数据中心所需的各项条件，经过与东莞粤鲲的沟通洽谈，至 2018 年 9 月，双方 初步就该厂房租赁给广东奇智用于数据中心建设事宜达成一致。上述工作完成后， 广东奇智开始着手准备申请东莞数据中心的节能审批申请工作。

2018 年 9 月，广东奇智开展建设方案的设计及确定工作，并聘请广东中和

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汇产业发展智库有限公司对该项目的具体建设方案进行调研和分析评价，包括建 设方案的节能评价、节能措施的评价、能源消费水平及影响的评价等事项，并编 制项目节能报告。2018 年 11 月，广东中和汇产业发展智库有限公司完成编制《广 东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告》。

广东奇智于 2018 年 11 月初向广东省发改委提交了《广东奇智谢岗工业云数 据产业基地项目节能报告》及节能审批的申请，广东省发改委于 2018 年 11 月中 旬进行了受理，并于 2018 年 11 月 29 日审批通过。

2018 年 12 月 27 日，广东奇智与东莞粤鲲就位于东莞市谢岗镇稔子园村谢 曹路 601 号的相关厂房签署正式《租赁合同》。

（二）广东奇智获取东莞数据中心的节能批复所需的资源

2018 年广东奇智申请节能审批时，根据《广东省固定资产投资项目节能审 查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268 号）等相关法规，数据中心节能报告审 批与其它固定资产投资的节能报告审批是属于同一流程，并无特殊的审批程序和 要求，也未对申请节能审批的主体提出具体的门槛要求，而主要是针对项目本身 的节能指标有严格要求。

广东奇智获取东莞数据中心的节能批复所需的资源主要是需要有具体的数 据中心拟建地址资源、项目节能评价咨询资源以及相应的资金资源。 1、拟建地址资源

在撰写项目节能报告之时，广东奇智已确定使用东莞市谢岗镇稔子园村谢曹 路 601 号的相关厂房作为该项目的实施地，且该项目实施地在节能批复后不可更 改。

因此，厂房自身的各项参数，如承重、层高、整体面积和单层面积等，要能 够满足数据中心建设的要求；实施地需要具备建设 IDC 项目所需的能源（电力） 供应、供水，以及当地具有适合的自然地理环境、社会经济发展情况等，其中最 重要的是能源（电力）供应；实施地还需要满足国家、所在省份、当地（东莞市 及谢岗镇）的节能要求，主要内容详见本题第（2）问有关回复内容。

2、项目建设方案设计和规划资源

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2018 年初，广东奇智由内部技术人员对数据中心项目进行考察研究，参考 周边能源供应、自然环境及社会环境等建设条件对该项目的建设方案进行设计规 划，并于 2018 年下半年对建设设计方案初步确定，并逐步开展后续节能评价工 作。

3、项目节能评价咨询资源

广东省发改委于 2011 年 7 月 29 日发布了“固定资产投资项目节能评估机构 备案管理”的通知，对在广东省开展固定资产投资项目节能评估服务的机构实行 备案管理。

2013 年 1 月 7 日，广东省发改委印发了《关于公布广东省固定资产投资项 目节能评估机构备案名单（第二批）的通知》，其中广东中和汇产业发展智库有 限公司（2017 年 9 月 13 日更名）在名单中。

经过对该公司的审核，该公司具有丰富的节能评价和能评报告撰写经验，具 有一批专业能力比较强的专业技术人员，特别是对数据中心行业理解比较深厚。 经过综合评估，广东奇智选定由该公司完成本次节能评价的咨询及报告编写任务。

（ 2 ）结合 2018 年广东省关于数据中心建设的政策要求、能耗指标条件及相 关批文年发放的数量、比例等，说明广东奇智获取的相关许可批文是否具有稀 缺性特点，如是，进一步披露标的资产以 2 元的价格收购广东奇智全部股权的 收购价格是否公允、合理，该次交易是否符合商业逻辑或商业惯例，交易双方 是否就广东奇智股权收购事宜存在其他安排，如是，请说明相关安排的具体内 容；

答复：

（一） 2018 年广东省关于数据中心建设的政策要求、能耗指标条件

2018 年，关于广东省及东莞市对于数据中心建设的要求、能耗指标条件等 的政策法规主要包括《企业投资项目核准和备案管理条例》、《固定资产投资项目 节能审查办法》、《工业和信息化部办公厅关于组织申报 2017 年度国家新型工业 化产业示范基地的通知》、《广东省能源消费总量控制工作方案》等，具体情况如 下：

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法规	具体规定	东莞数据中心情况
《企业投资项目核准 和备案管理条例》	对关系国家安全、涉及全国重大生产力 布局、战略性资源开发和重大公共利益 等项目，实行核准管理。对前款规定以 外的项目，实行备案管理。	金云科技收购后按规定 取得了《广东省企业投 资项目备案证》
《固定资产投资项目 节能审查办法》(国家发 改委2016年第44 号)、《广东省固定资产 投资项目节能审查实 施办法》（粤发改资环 〔2018〕268号）	固定资产投资项目节能审查意见是项目 开工建设、竣工验收和运营管理的重要 依据。 建设单位应编制固定资产投资项目节能 报告。项目节能报告应包括下列内容： 分析评价依据；项目建设方案的节能分 析和比选，包括总平面布置、生产工艺、 用能工艺、用能设备和能源计量器具等 方面；选取节能效果好、技术经济可行 的节能技术和管理措施；项目能源消费 量、能源消费结构、能源效率等方面的 分析；对所在地完成能源消耗总量和强 度目标、煤炭消费减量替代目标的影响 等方面的分析评价。 年综合能源消费量5000吨标准煤以上 （含5000吨标准煤）的固定资产投资 项目，其节能审查由省级节能审查部门 负责。	金云科技收购前按规定 取得了《广东省发展改 革委关于广东奇智谢岗 工业云数据产业基地项 目节能报告的审查意 见》（粤发改资环函 [2018]6070号）
《建设项目环境保护 管理条例》	第七条 国家根据建设项目对环境的影 响程度，按照下列规定对建设项目的环 境保护实行分类管理： …（三）建设项目对环境影响很小，不 需要进行环境影响评价的，应当填报环 境影响登记表。… 第九条 依法应当编制环境影响报告书、 环境影响报告表的建设项目，建设单位 应当在开工建设前将环境影响报告书、 环境影响报告表报有审批权的环境保护 行政主管部门审批；建设项目的环境影 响评价文件未依法经审批部门审查或者 审查后未予批准的，建设单位不得开工 建设。	金云科技收购后按规定 取得了《建设项目环境 影响登记表》（备案号： 201944190100020636）
《广东省主体功能区 产业发展指导目录 （2014年本）》	东莞市在该目录中属于优化开发区，根 据指导目录要求，其单位生产总值能耗 优化开发区需小于0.14tce/万元。	东莞数据中心单位工业 产值能耗为0.114tce/万 元，符合该指标要求。
《广东省能源消费总 量控制工作方案》（粤 发改能电〔2017〕95	“十三五”期末，全省能源消费总量年 均增长2.3%。到2020年，全省能源消 费总量较2015年增加3650万吨标煤,控	根据国家节能中心能评 在线推荐的公式：即通 过测算项目增加值能耗

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法规	具体规定	东莞数据中心情况
号）	制在约3.38亿吨标煤以内。按照全省能 源消费总量控制目标，综合考虑各地市 经济发展水平、产业结构特征、能源消 费水平、能源利用技术和区域发展定位， 东莞市2020年能源消费总量控制目标 为3101万吨，生产总值达到9288.97亿 元，单位GDP能耗0.3338吨标准煤/万 元。	对所在地十三五期间单 位工业增加值能耗的影 响程度，来定量分析项 目对所在地单位工业增 加值能耗。东莞数据中 心“单位工业增加值能 耗影响所在地单位工业 增加值能耗的比例”为 -0.67%，对东莞市单位增 加值能耗下降目标具有 促进作用。
《关于印发<东莞市节 约能源“十三五”规划 （2016-2020年）>》 的通知（东经信〔2017〕 268号）	东莞市“十三五”期间节能任务为单位 GDP能耗下降19.3%，年均下降4.2%， 到“十三五”期末单位GDP能耗降为 0.334 tce/万元；谢岗镇“十三五”期间节 能任务为单位GDP能耗下降16.8%， 年均下降3.61%，到“十三五”期末单位 GDP能耗降为0.141 tce/万元。	东莞数据中心单位增加 值能耗为0.117tce/万 元，明显低于东莞市“十 三五”期末单位GDP能 耗目标值0.334tce/万 元，同时亦低于谢岗镇 “十三五”期末单位GDP 能耗目标值0.141tce/万 元，对东莞市及谢岗镇 完成节能目标有促进作 用。
《工业和信息化部办 公厅关于组织申报 2017年度国家新型工 业化产业示范基地的 通知》（工信厅规函 〔2017〕449号）	对于大型规模以上的数据中心，数据中 心运行年均PUE≤1.50。	东莞数据中心设计的 PUE值为1.405。
《数据中心资源利用 第三部分：电能能效要 求和测量方法》 （GB/T32910.3-2016）	对数据中心的能效评级进行了具体的规 定。	东莞数据中心设计的等 级为最高级一级。

（二） 2018 年至今广东省数据中心节能批文获批数量及稀缺性

根据对广东省发改委、广州市发改委及深圳市发改委官方网站的查询结果， 数据中心节能报告审批与其它固定资产投资的节能报告审批是属于同一流程，并 无特殊的审批程序。由于各发改委网站仅公示了获批通过的报告情况，对于未获 批准的未予以公示，所以无法计算节能报告审批的通过比例。

根据查询结果，在 2018 至 2021 年间，广东省公示审批通过的固定资产节能

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报告数量分别为 9 个、26 个、50 个和 0 个，具体情况如下：

2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
序号	项目名称	项目所 在市	批复时间	年综合能源 消费量（吨 标准煤）	年电力消 费量（万千 瓦时）
1	东莞百樟荟租赁机房项目	东莞市	2018/8/10	6,973	5,520
2	广东志享（华南）数据中心项目	东莞市	2018/10/22	13,711	10,959
3	深圳数据传输枢纽及数据交互 中心（坪山）项目	深圳市	2018/10/23	31,355	25,473
4	安华（东莞）数据中心	东莞市	2018/11/12	27,709	22,301
5	东莞名气通联合金融数据中心 项目四期工程	东莞市	2018/11/16	6,277	5,076
6	海悟云数据中心项目二期	东莞市	2018/11/16	33,274	25,598
7	广东奇智谢岗工业云数据产业 基地项目	东莞市	2018/11/30	46,567	37,053
8	东莞光泰数据中心项目	东莞市	2018/12/17	20,442	16,453
9	东莞中易创数据中心项目	东莞市	2018/12/17	21,515	17,190

2019 年	2019 年	2019 年	2019 年	2019 年	2019 年
序号	项目名称	项目所 在市	批复时间	年综合能源 消费量（吨 标准煤）	年电力消 费量（万千 瓦时）
1	广东海悟科技有限公司海悟云 数据中心项目	东莞市	2019/4/3	15,136	12,074
2	中兴宝龙数据中心项目	深圳市	2019/4/11	未披露	未披露
3	东莞市拓扑大数据技术有限公 司东莞市拓扑大数据产业协同 发展基地	东莞市	2019/4/26	17,109	13,635
4	和丰数据科技（惠州）有限公司 惠州和丰云计算中心	惠州市	2019/4/29	74,952	60,702
5	中云数据科技（惠州）有限公司 惠州中云数据大数据中心建设 项目	惠州市	2019/4/29	76,070	61,623
6	易电新能智能产业园新建项目	惠州市	2019/6/3	14,631	11,663
7	深圳电信华南云数据中心基地 和本地云服务平台	深圳市	2019/6/19	未披露	未披露
8	润迅前海云数据中心	深圳市	2019/6/25	未披露	未披露
9	中国证券期货业南方信息技术	东莞市	2019/7/17	15,353	12,336

	中心项目
10	广东数融物联科技产业项目	惠州市	2019/7/9	13,624	10,909
11	平安金融管理学院信息中心	深圳市	2019/7/25	未披露	未披露
12	广东创恒达数据科技产业项目	惠州市	2019/7/29	18,509	14,837
13	新一代数据传输枢纽中心项目	广州市	2019/8/1	3,464	未披露
14	优世联合数据机房项目（二期） 肇庆智慧城市中心	肇庆市	2019/8/6	17,541	13,835
15	深圳报业集团龙华书刊印刷厂 区中的书刊大厦	深圳市	2019/8/12	未披露	未披露
16	阿里巴巴广东云计算数据中心 河源项目	河源市	2019/8/16	167,482	136,266
17	嘉承信通云计算数据中心项目	惠州市	2019/9/10	20,005	16,037
18	佛山顺德五沙（宽原）大数据中 心一期工程	佛山市	2019/9/17	20,208	16,238
19	证通智慧光明云数据中心	深圳市	2019/9/25	未披露	未披露
20	中航云数据深圳数据传输枢纽 及数据交互中心	深圳市	2019/9/30	未披露	未披露
21	“国际数据传输枢纽”粤港澳大 湾区广州南沙节点	广州市	2019/10/18	37,430	30,396
22	潼湖数据中心	惠州市	2019/11/12	63,704	51,260
23	坪山万国数据云计算人工智能 平台一期项目	深圳市	2019/11/26	未披露	未披露
24	深圳市中深联科技有限公司固 定资产投资项目	深圳市	2019/11/26	未披露	未披露
25	深圳市骏启科技有限公司固定 资产投资项目	深圳市	2019/11/28	未披露	未披露
26	中兴通讯股份有限公司固定资 产投资项目	深圳市	2019/12/17	未披露	未披露

2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年
序号	项目名称	项目所 在市	批复时间	年综合能源 消费量（吨 标准煤）	年电力消 费量（万千 瓦时）
1	深圳安顺通电力物联服务有限 公司	深圳市	2020/1/8	未披露	未披露
2	关于深圳飞春信息技术有限公 司固定资产投资项目	深圳市	2020/1/8	未披露	未披露
3	深圳市资拓云启科技有限公司 固定资产投资项目	深圳市	2020/1/10	未披露	未披露
4	蔚海智谷（增产）项目	江门市	2020/1/21	54,050	43,726

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5	中航云电信“国际数据传输枢 纽”粤港澳大湾区节点（顺德金 融云）项目	佛山市	2020/3/10	20,392	16,549
6	智能家居全产业数据互联网服 务中心项目	东莞市	2020/3/16	16,935	13,692
7	田圣数据中心	广州市	2020/4/9	40,553	32,509
8	深圳易信科技股份有限公司固 定资产投资项目	深圳市	2020/4/16	未披露	未披露
9	腾龙湾区数据中心建设项目	佛山市	2020/4/17	102,591	83,395
10	广州量光荔星数据中心项目	广州市	2020/4/24	47,157	21,680
11	深圳市盘古数据有限公司固定 资产投资项目	深圳市	2020/4/29	未披露	未披露
12	佛山先进制造及工业互联网产 业园项目	佛山市	2020/5/7	65,155	52,871
13	润泽（佛山）国际信息港项目	佛山市	2020/5/12	69,066	55,265
14	平安银行股份有限公司固定资 产投资项目	深圳市	2020/5/14	未披露	未披露
15	高能效智能化绿色生态互联网 5G 数据中心项目	佛山市	2020/5/15	14,158	11,404
16	润丰（深圳）数据中心科技有限 公司固定资产投资项目	深圳市	2020/5/19	未披露	未披露
17	广州市懋源云5G交互中心项目	广州市	2020/5/20	31,614	25,603
18	佛山市汉方科技有限公司5G数 据互联网计算中心项目	佛山市	2020/5/21	20,169	16,359
19	红土数据管理（深汕特别合作 区）有限公司固定资产投资项目	深圳市	2020/5/22	未披露	未披露
20	深圳国能紫荆云计算有限公司 固定资产投资项目	深圳市	2020/5/22	未披露	未披露
21	“国际数据传输枢纽”粤港澳大 湾区广州南沙节点	广州市	2020/5/25	57,036	46,280
22	佛山蓝湾云计算产业项目	佛山市	2020/5/26	37,595	30201
23	汕尾星辉科技有限公司5G综合 应用产业园数据中心项目	汕尾市	2020/5/26	176,906	143,561
24	恒健&易事特高密电源5G机柜 研究应用中心项目	东莞市	2020/5/26	14,867	12,063
25	五沙（宽原）大数据中心二期项 目	佛山市	2020/5/26	11,025	8,867
26	深圳市前海开发投资控股有限 公司固定资产投资项目	深圳市	2020/5/29	未披露	未披露
27	智慧能源管理研发应用数据中 心项目	佛山市	2020/6/3	14,703	11,928
28	OPPO智能制造中心（数据中心） 项目	东莞市	2020/6/3	37,306	29,271

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29	中国电信佛山（开普勒）华南数 据中心C、D、E栋及综合楼项 目	佛山市	2020/6/3	15,245	12,405
30	虚拟电厂研究实验云计算中心	东莞市	2020/6/3	13,444	10,888
31	云拓云物联网边缘计算应用项 目	珠海市	2020/6/3	5,039	4,096
32	东莞市华叶云拓扑数据有限公 司5G网络技术创新中心	东莞市	2020/6/3	6,602	5,298
33	团泊洼云数据中心项目	东莞市	2020/6/3	81,682	64,841
34	南方电网大湾区数字产业基地 项目	惠州市	2020/6/3	20,877	16,806
35	柔性交直流混合技术应用示范 数据中心	珠海市	2020/6/3	7,533	6,114
36	珠海大数据产业园一期项目	珠海市	2020/6/3	16,953	13,609
37	鹏城金云科技有限公司固定资 产投资项目	深圳市	2020/6/3	未披露	未披露
38	奥飞数据数字智慧产业园	广州市	2020/6/5	34,633	27,838
39	深圳市深汕特别合作区威视信 息科技有限公司固定资产投资 项目	深圳市	2020/6/15	未披露	未披露
40	深圳伍毅网络科技有限公司固 定资产投资项目	深圳市	2020/7/2	未披露	未披露
41	深圳展辉实业发展有限公司固 定资产投资项目	深圳市	2020/7/3	未披露	未披露
42	深圳市弈峰科技有限公司固定 资产投资项目	深圳市	2020/7/17	未披露	未披露
43	深圳市睿智云数据科技有限公 司固定资产投资项目	深圳市	2020/7/21	未披露	未披露
44	深圳市金正国脉科技发展有限 公司固定资产投资项目	深圳市	2020/7/21	未披露	未披露
45	鹏博士大数据有限公司固定资 产投资项目	深圳市	2020/7/22	未披露	未披露
46	深圳市智运互联大数据有限公 司固定资产投资项目	深圳市	2020/7/23	未披露	未披露
47	深圳市容大云智科技有限公司 固定资产投资项目	深圳市	2020/7/23	未披露	未披露
48	中国证券期货业南方信息技术 中心二期项目	东莞市	2020/9/18	58,906	46,940
49	润泽（惠东）国际信息港（一期） 项目	惠州市	2020/11/25	23,882	19,173
50	华韶数据谷（韶关大数据智能产 业创新谷）项目一期	韶关市	2020/11/30	22,156	17,903

根据上表数据分析：

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1、2018 年-2021 年，广东全省审批通过的数据中心的节能报告数量分别为 9 个、26 个、50 个，0 个，合计 85 个，广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目数 量占比为 1/85。

2、上述获批的 85 个数据中心节能报告中，剔除未披露具体能耗数据的，合 计折合年综合能源消费量 1,921,271 吨标准煤、年电力消费量 1,528,569 万千瓦时， 广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目能耗折合为 46,567 吨标准煤、年电力消 费量 37,053 万千瓦时，占比分别为 2.42%、2.42%。

从以上分析可以看出，2018 年至 2020 年获批的数据中心固定资产节能报告 数量较多，且逐年增加，节能报告批文的稀缺性并不明显。

2020 年 6 月 9 日，广东省工业和信息化厅印发了《广东省 5G 基站和数据中 心总体布局规划（2021-2025 年）》；9 月 18 日，广东省发改委印发了《广东省 发展改革委关于明确数据中心项目节能审查办理要求的通知》，主要内容包括：

1、目前部分地区存在脱离数据中心实际需求，一哄而上、盲目跟风的现象。 仅仅半年时间，全省在建和拟建的规模已经超过规划确定的“十四五”建设总规 模。由此大量挤占能耗指标将对保障重大项目用能，完成能耗“双控”目标造成严 重影响；

2、对两年内未能开工建设的数据中心项目原则上不再办理节能审查意见续 期手续；

3、除国家战略布局的数据中心项目外，在 2022 年底之前，珠三角地区不得 再办理新建或扩建 3000 个标准机柜（按照 2.5KW/标准机柜进行折算，下同）以 上数据中心项目节能审查；如确因企业自用需求新建或扩建数据中心项目（广州、 深圳两市 3000 个标准机柜以下，其他地市 1000 个标准机柜以下），当地技能审 查机关需提供数据中心标准机柜数量等量或减量替代，并将替代情况报备省能源 局；对于数据中心项目规划聚集区，省将综合平衡全省及相关市标准机柜整体规 划和产业实际需求办理节能审查。

这一系列政策提升了对于新建/改造数据中心的要求，提高了新建数据中心 的准入门槛，获批的数据中心节能批文数量迅速下降。2020 年审批通过的 50 个

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节能报告中，下半年仅为 11 个，9 月 18 日后获批的仅为 2 个，而 2021 年至今 暂无节能报告获批，对未来获取批文的预期产生了一定的影响。

（三）收购广东奇智公允性及商业合理性分析

1、广东奇智在前期付出的成本

根据本题第（2）问有关回复内容，在前期调研及方案设计中，广东奇智付 出了一定的人员调研成本和前期项目接洽选址的沟通成本，聘请外部结构撰写节 能报告的成本，以及在 2018 年中经过选址、方案确定、节能审批等过程中形成 的时间成本。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]011561 号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，广东奇智的总资产 9.32 万元，负债 25.25 万元，所有者权益为-15.93 万元。广东奇智尚在项目筹备阶段，未实际开展经营，股权出资也未实缴，由于 前期费用支出已形成亏损。

2、后续数据中心项目的建设面临大量投入

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程 基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数 据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资 金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本 中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心 服务业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心 和数据中心的运营管理中不断投入资本。

东莞数据中心项目在完成节能审批后即将要缴纳房屋租金，且后续需要较大 的资金投入，而以其截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况来看，加之经营过程中 存在客户导入的不确定性，广东奇智无法进行后续投入，其出售该数据中心的意 愿具有商业合理性。

3、金云已导入客户需要数据中心的快速落地

2018 年初，金云科技计划扩大在深圳及周边地区的数据中心业务规模，在 选择项目实施地点的同时也同步开始寻找合适的客户，在此期间接触了广东奇智，

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对谢岗项目情况有了一定了解。

2019 年初，由于前期的服务质量较高，金云科技获得了微众银行扩大数据 中心需求的初步意向。由于微众银行对机柜交付时间存在着较高要求，项目业务 需求较为紧急，如果金云科技要再进行选址、取得节能批文等流程，在时间上将 无法满足微众银行的交付要求，所以承接广东奇智东莞数据中心是当时的最佳选 择。

4、收购广东奇智的商业逻辑分析

基于对 2018 年节能批复的稀缺性状况和广东奇智在前期投入的资源及成本 情况来看，东莞数据中心节能批复只是 IDC 项目的准入资质之一，实施许可还 需要雄厚的资金实力、规划设计能力、运维管理能力、客户导入能力等，考虑到 金云科技收购广东奇智时，广东奇智经审计净资产为负，未实际开展经营，股权 出资也未实缴；并且，东莞 IDC 项目投资巨大，设计规划复杂，原股东不具备 导入超大型客户的能力，因此经友好协商，以 2 元的作价交易具有商业合理性。

此外，当时广东奇智实际控制人陈志中控制的广东奇创主要从事数据中心的 建设运营工作，由于收购所建立起来的业务联系，也考虑到金云科技在收购中获 得了一定的时间便利性，同时通过对广东奇创业务团队在东莞当地具有的丰富的 电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验等因素的考量，金云科技同意其按 照市场报价参与东莞数据中心的工程建设承包，最终广东奇创成为东莞 1、2 号 楼的 EPC 总包商，而东莞 3-6 号楼的 EPC 总包商为广东南方通信建设有限公司， 其中，1-2 号楼拟投资金额 3.99 亿元，3-6 号楼拟投入金额 7.56 亿元。

因此，金云科技以 2 元的作价交易收购广东奇智全部股权，系考虑到广东奇 智取得节能批文所付出的前期成本，并承担了该公司在业务开展前期所承担的亏 损，而金云科技在获得了急需项目落地的时间便利性的同时，同意广东奇创在市 场报价并满足供应商遴选条件下参与东莞数据中心项目部分工程的 EPC 总包业 务，符合商业逻辑。

（ 3 ）结合广东奇创的成立时间及业务开展情况、标的资产对供应商的遴选 标准、广东奇创与标的资产的合作背景及合作过程、陈志中对双方合作的影响 力等因素，说明广东奇创自 2019 年起成为标的资产前五大供应商的原因及合理

性，是否严格执行了标的资产供应商选择的相关内控制度；

答复：

（一）广东奇创的成立时间及业务开展情况

广东奇创成立于 2016 年，但是广东奇创的核心团队成员自 2007 年开始即从 事数据中心的建设运营工作，广东奇创是该核心团队的项目公司之一。

广东奇创拥有员工 51 人，包括建设团队、运维团队、综合运营人员以及管 理人员。广东奇创拥有建设团队共 16 人，包括电气工程师、暖通工程师、结构 工程师、智能化工程师、设计人员以及工程造价人员；拥有基础设施运维团队共 20 人，包括电气运维工程师、暖通运维工程师、弱电智能化工程师、安防及消 防工程师、网络工程师以及设备维护人员等。广东奇创的团队成员主要来自于通 信运营商、通信设备商、电力行业等，并从事多年的数据中心建设、运营及维护 工作，具备提供专业化数据中心建设服务的能力。广东奇创核心团队参与的部分 数据中心项目情况如下：

序号	时间	数据中心名称	具体情况
1	2007年7月	电信东城数据中心	团队核心员工参与项目建设及运营
2	2008年9月	电信大朗数据中心	团队核心员工参与项目建设及运营
3	2010年10月	电信樟木头数据中心	团队核心员工参与项目建设及运营
4	2016年7月	松山湖数据中心	团队成员通过项目公司负责松山湖数据中心 运营服务
5	2017年6月	广东志享数据中心	团队成员通过项目公司负责该项目的建设及 相关运营

广东奇创的核心团队成员自 2007 年开始即从事数据中心的建设运营工作， 团队成员曾协助并参与广东志享数据中心、樟木头 IDC 机房、中国电信东城机 房、大朗 IDC 机房、松山湖数据中心的规划建设以及后续运维工作，对 IDC 数 据中心各大系统，高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调系统、UPS 系统、动力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集成系 统、传输系统等数据中心全生命周期服务有着丰富的专业知识及运营经验。

其中广东志享（华南）数据中心系华南地区的知名 IDC 项目，广东奇创团

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队主要作为建设工程管理方角色，在整个工程建设中，参与项目设备采购、工程 现场施工实施管理。中国电信集团东莞分公司樟木头 IDC 项目为东莞电信区域 性数据中心的代表项目之一。

（二）广东奇创与标的资产的合作背景及合作过程，陈志中对双方合作的影 响力

自然人陈志中为广东奇创及广东奇智（被金云科技收购前）的实际控制人， 是将广东奇智出售给金云科技，以及广东奇创与金云科技合作的主要决策人。

陈志中从事数据中心行业多年，参与了多个数据中心的建设、运营及数据中 心打包出售等工作。2018 年，基于金云科技收购广东奇智事项建立的业务合作 背景，金云科技经过严格的供应商审核，判断陈志中团队在东莞当地具有的丰富 的电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验，可满足金云科技东莞数据中心 快速建成并交付的要求，所以与陈志中谈判并最终达成一致：金云科技收购广东 奇智，并承担该项目前期已投入、后续开发所需的资金和相应的经营风险，陈志 中控制的广东奇创以市场公允价格并满足供应商遴选条件的前提下，成为该项目 1、2 号楼的 EPC 总包商。

2019年3月22日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技收购广东奇智及 与广东奇创网络科技有限公司达成广东奇智谢岗工业云数据基地的项目合作。

东莞数据中心项目包括 1-7 号楼，其中 1-6 号楼规划建设 IDC，7 号楼为办 公用途；1-2 号楼拟投资金额 3.99 亿元，3-6 号楼拟投入金额 7.56 亿元，广东奇 创承担 1、2 号楼的 EPC 总包，南方建设承担 3-6 号楼的 EPC 总包。

除此之外，交易双方就广东奇智股权收购事宜不存在其他安排。

（三）标的资产对供应商的遴选标准

为了确保采购物资质量满足经营要求，金云科技严格按照制度对供应商的能 力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和采购产品的有效控制。 采购过程主要包括采购申请、供应商选择、询比价、采购执行等。对于项目的工 程设备招标采购，根据需求，由 IDC 规划及交付部、商务采购部等编制项目预 算，经标的公司管理层审批后，启动内部询比价或招投标，确认最终供应商。

金云科技主要根据数据中心的新建、改扩建、运维、研发进行采购。为了确 保所采购的设备、物资、服务等满足经营要求，金云科技严格按照采购管理制度 对供应商的综合能力进行评估，选择合格的供应商，同时实现对采购信息和所采 购产品的有效控制。

采购过程主要包括采购需求申请、供应商选择、技术评审、询比价、合同签 订及执行等。对于存量项目运维物资采购，由运营中心提出采购需求申请并得到 相关负责人审批确认，采购部门进行供应商选择，经组织技术评审小组评审供应 商提供的货物选型、服务方案以及相关技术实施方案后，由采购部进行询比价， 经金云科技相关流程审批后签订合同并下单执行。对于新建项目的工程、设备招 标采购，根据项目建设规划概算，由项目组编制技术标准、项目预算以及技术需 求，在金云科技内部系统上发起采购流程，经金云科技管理层审批后，启动询比 价、招投标或 EPC 模式，并确认最终供应商。

对于广东奇创，采购部通过公司技术团队了解，获取到在东莞有数据中心快 速交付能力的供应商资源（奇创及其团队成员），并且经过以下几方面评估其团 队数据中心总包能力：

1、奇创团队全程参与东莞当地多个大型数据中心项目成功案例（广东志享 （华南）数据中心、松山湖数据中心、中国电信大朗 IDC 机房、樟木头 IDC 机房）， 具备东莞当地很强的数据中心资源落地及建设交付能力；

2、经与奇创团队沟通成功案例过程中，了解到奇创团队已在东莞数据中心 行业深耕多年，并在东莞谢岗当地具有政府部门、供电部门等的沟通渠道及实施 渠道，能够快速在谢岗开展数据中心项目建设所涉及的外部资源落地；

3、经评估金云当时现有的合作总包供应商并无东莞的大型数据中心整体交 付成功案例，没有谢岗当地的现成落地能力，无法按业务要求快速整体交付。

（四）广东奇创自 2019 年起成为标的资产前五大供应商的原因及合理性， 相关内控制度的执行情况

2018 至 2021 年一季度金云科技前五大供应商及采购金额的情况如下：

单位：万元

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		2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
序号	供应商名称 （主体）	供应商名称 （分公司/ 子公司）	采购内容	采购金额	占2018 年度采购 额比重
1	中兴通讯	中兴云服务	服务费	190.37	20.88%
			代缴电费及其 他	728.32
		中兴通讯	服务费	225.82	19.35%
			租金及物业费	578.40
			商标使用费	47.17
		中兴技服	服务费	784.07	17.82%
2	深圳供电局有限公司		电费	542.81	12.34%
3	中国电信股份有限公司	深圳分公司	机柜结算款	443.81	10.09%
		广州分公司	机柜托管费	2.99	0.07%
		南京分公司	机柜托管费	4.32	0.10%
		青岛分公司	机柜托管费	3.54	0.08%
		上海分公司	机柜托管费	4.20	0.10%
		扬州分公司	机柜托管费	4.72	0.11%
4	深圳市卡斯纽科技有限 公司	-	工程	31.48	3.46%
			维修及物料消 耗	120.83
5	国富瑞数据系统有限公 司福建分公司	-	运维费	151.84	3.45%
合计				3,864.69	87.85%

单位：万元

		2019 年度	2019 年度	2019 年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2019 年度 采购额比重
1	广东奇创网络科技有限公司	工程	8,898.39	60.03%
		设备	5,240.51
2	深圳供电局有限公司	电费	1,939.37	8.23%

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2019 年度

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2019 年度 采购额比重
3	中兴通讯	租金及物业费	1,295.14	5.70%
		商标使用费	47.17
4	深圳市卡斯纽科技有限公司	设备	924.59	3.99%
		维修及物料消耗	15.67
5	北京市中保网盾科技有限公司	运维费	776.98	3.55%
		维修及物料消耗	60.06
合计			19,197.87	81.50%

单位：万元

2020 年度

序号 供应商名称 1 广东南方通信建设有限公司 2 阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司 3 广东奇创网络科技有限公司 4 深圳供电局有限公司 5 中兴通讯 合计	供应商名称	采购内容	采购金额	占2020 年度采 购额比重
	广东南方通信建设有限公司	工程	20,058.24	35.33%
	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	12,832.15	22.60%
	广东奇创网络科技有限公司	设备	7,312.20	18.43%
		工程	3,153.00
	深圳供电局有限公司	电费	2,017.12	3.55%
	中兴通讯	租金及物业费	1,501.85	2.65%
			46,874.56	82.57%

单位：万元

2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
序号 1 2	供应商名称	采购内容	采购金额	占2021 年1-3 月采购额比重
	广东南方通信建设有限公司	设备及工程	9,846.78	53.74%
	阿里巴巴信息科技（张北）有 限公司	设备	2,209.13	12.06%

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2021 年 1-3 月

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占2021 年1-3 月采购额比重
3	惠盟电力科技有限公司	设备及工程	1,894.68	10.34%
4	深圳市城安达工程建设有限公 司	工程	723.12	3.95%
5	广东奇创网络科技有限公司	设备及工程	607.39	3.31%
合计			15,281.09	83.40%

由上表可以看出，2018 年金云科技采购的主要是运维服务、机柜托管服务 及电力等日常经营性项目，总采购金额较小，向前五名供应商的合计采购金额仅 为 3,864.69 万元。

但是，2019 年金云科技向广东奇创采购的是东莞数据中心 1-2 号楼的 EPC 总包服务，其中包括工程和相关设备的采购，属于资本性支出采购。因数据中心 的建设投资较大，所以相应的采购金额也较日常经营性项目大。2019 年金云科 技向广东奇创采购的金额为 14,138.90 万元，而向第二至五名供应商采购的总金 额仅为 5,058.98 万元，均为日常经营性项目，因此广东奇创成为了金云科技 2019 年第一大供应商。

2020 年后，随着 3-6 号楼的开工建设，广东南方通信建设有限公司作为东莞 3-6 号楼的 EPC 总包商，阿里巴巴信息科技（张北）有限公司为东莞 3-6 号楼的 建设提供设备，当年采购金额均超过了广东奇创。

综上，金云科技报告期内，因新建数据中心而产生的资本性支出的采购金额 相对较大，广东奇创作为 2019 年东莞项目 1-2 号楼的 EPC 总包商，自 2019 年 起成为标的资产前五大供应商具有合理性。

（ 4 ）结合标的资产对广东奇创的采购内容、采购单价，并对比标的资产对 其他供应商同品类内容的采购价格等，量化分析标的资产与广东奇创采购定价 的公允性及对标的资产报告期内经营业绩的影响。

答复：

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金云科技向广东奇创采购的数据中心设备资产类别较多，结合金云科技向广 东奇创已办理结算的东莞 1 号楼的主要采购内容、采购单价，选取金云科技同为 零售型，且同为主要面向金融客户类型的在建西丽 B8 数据中心的其他供应商同 品类的采购单价进行对比。具体情况如下：

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单位：万元

									单位：万元
产品名称	产品分类	单位	东莞1 号楼 采购单价	西丽B8 采购单价	采购单 价差异	东莞1 号楼 采购占比	西丽B8 采购占比	采购单价 差异率	差异原因
工程（含装修、强 弱电、布线等）	工程	平米	0.5052	0.5874	0.0822	37.87%	38.23%	16.28%	由于2019年至2021年人工成本、物 料材料及上涨，导致西丽B8工程单 价较东莞1号楼上涨。
发电机组	供电系统	台	249.34	256.63	7.29	9.84%	8.97%	2.93%
UPS配电柜	供电系统	台	9.51	10.43	0.92	5.55%	4.38%	9.69%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
蓄电池	供电系统	节	0.1253	0.1245	-0.0007	4.47%	3.65%	-0.59%
冷水主机	空调系统	台	130.27	128.30	-1.97	3.08%	2.24%	-1.51%
变压器	供电系统	台	25.38	30.25	4.87	1.94%	1.72%	19.18%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
高压柜	供电系统	台	11.70	13.31	1.60	2.17%	2.40%	17.98%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
机柜及结构件	机柜	台	0.3625	0.3775	0.0151	1.58%	1.74%	4.15%
发电机配电柜	供电系统	台	11.70	11.63	-0.07	1.20%	0.88%	-0.61%
冷却塔	空调系统	台	45.80	53.09	7.29	1.08%	0.93%	15.92%	由于2019年至2021年的钢材、铜材 价格上涨较多，导致西丽B8采购产 品价格较东莞1号楼上涨。
合计	-	-	-	-	-	68.79%	65.15%	-

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注：1、上述东莞 1 号楼采购系该项目一期建设的内容，西丽 B8 采购系该项目一期建 设的内容。 2、由于西丽 B8 数据中心尚在建设中，故其可比单价系采购合同数据或根据采购合同 数据计算得出。

• 3、表中单价、采购额数据均为不含税口径。

• 4、计算采购金额占比时，采购总额包括工程和主要设备采购两部分。

• 5、东莞 1 号楼的采购支出主要发生在 2019 年，西丽 B8 项目采购支出主要发生在 2021

• 年。

对上表的采购单价对比差异做进一步分析：

1、由于 2019 年至 2021 年的钢材、铜材价格的不断增长，故金云科技向广 东奇创采购的 UPS 配电柜、变压器、高压柜、冷水塔等设备价格低于 2021 年新 建西丽 B8 项目；

2、由于受 2019 年至 2021 年的人工成本、物料价格上涨影响，故金云科技 向广东奇创采购的每平方米土建工程单价低于西丽 B8 项目；

3、除上所述外，其余的产品采购价格西丽 B8 与东莞 1 号楼不存在重大差 异。

综上，金云科技向广东奇创的主要采购内容的采购单价与其他供应商同品类 的采购单价对比后不存在重大差异，金云科技向广东奇创的采购定价是公允的， 未对金云科技报告期内的经营业绩产生影响。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：广东奇智于 2018 年获取东莞数据中心的节能 批复时，广东省数据中心建设的政策相对宽松，节能批文的稀缺性并不明显；结 合金云科技收购广东奇智的过程，金云科技以 2 元的价格收购广东奇智全部股权 的收购价格具备公允性和合理性；金云科技向广东奇创的主要采购内容的采购单 价与其他供应商同品类的采购单价对比后不存在重大差异，金云科技向广东奇创 的采购定价是公允的，未对金云科技报告期内的经营业绩产生影响。

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问题 2

请上市公司结合标的资产主要项目实际进展、实际业绩实现情况、收益法 下主要项目收益预测情况等，补充说明 2020 年标的资产存量及新投入使用数据 中心的建设进度及实际效益是否达到评估预测水平，如否，说明原因并量化分 析对收益法评估结果的影响， 2021 年及以后年度收益预测是否谨慎合理。

答复：

（一）金云科技在建及待建项目的实际建设进展情况与评估预测差异情况 分析

截至本问询函回复日，金云科技在建及待建项目实际进度与评估预测差异情 况如下：

在建及待建项目	以2020 年6 月30 日为基准日的 首次评估-评估预测项目情况	以2020 年6 月30 日为基准日的 首次评估-评估预测项目情况	项目实际进度情况	项目实际进度情况	项目实际进度情况
	开建时间	开始上电时间	开建时间	建设状态	开始上电时间
东莞1号楼二期	2022年5月	2022年11月	2022年5月	待建	2022年11月
东莞2号楼	2019年7月	2020年12月	2019年7月	在建	未上电
东莞3-4号楼	2020年8月	2021年1月	2020年8月	在建	未上电
东莞5-6号楼	2021年1月	2021年7月	2020年10月	在建	未上电
西丽技术优化	2020年6月	2020年10月	2020年6月	2021年2月转固	2021年3月
扬州三期	2019年12月	2020年10月	2019年12月	2020年9月转固	2020年10月
西丽B8	2021年7月	2022年1月	2020年12月	在建	2022年1月

从上表差异情况可以看出，金云科技西丽技术优化项目、东莞 2-6 号楼的进 度有所推迟，主要情况如下：

1、西丽技术优化项目延期主要是因为由于东莞 3-6 号楼在同步建设，同期 建设工程量较大，加之年末用工及假日影响，上电时间略有延迟，并于春节后 2 月即进行交付。

2、东莞 2 号楼进度延期主要是因为其针对的客户均为较大客户，或为行业 内领先企业，或为大型金融机构。这类的客户特点是技术要求较高，且存在一定

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的个性化需求，并非完全标准化的服务，为满足这类客户的需求，需要进行大量 的技术交流工作，所需时间长于普通零售客户。2020 年因为疫情反复的原因， 与客户的技术交流工作受到较大的影响，因为技术交流包括一定的考察沟通等内 容，技术指标的确定是施工的前提条件，从而在一定程度上影响了项目的建设进 度。

3、关于东莞 3-6 号楼，金云科技已按照约定向阿里云交付了第一批机柜（即 东莞 3-4 号楼），但同样由于疫情反复、阿里云业务计划较原计划推迟等因素， 截至目前尚未完成网格布线、相关设备和系统的安装及联调联试工作，未能正式 上电。

（二）金云科技各项目实际效益与评估预测差异情况分析

金云科技 2020 年 7-12 月各项目实际实现收入与评估预测差异情况如下：

单位：万元

项目名称	收入-以2020 年6 月30 日为基准日的 首次评估-评估预测 情况	收入-实现情况	差异额
北京东小口	379.43	338.14	-41.29
北京四季青	317.36	317.36	0.00
青岛联通	1,290.34	1,290.34	-0.00
坪山二期及扩容	1,391.44	1391.45	0.00
扬州电信	1,029.56	807.73	-221.83
上海金桥	2,047.82	2,124.07	76.25
西丽	5,499.57	4,719.27	-780.30
东莞1号楼	1,216.42	1,130.69	-85.73
东莞2号楼	59.43	-	-59.43
合计	13,231.36	12,119.03	-1,112.33

注：金云科技将在建项目建设期的机房租金及物业管理费计入管理费用，评估时将其在主营 业务成本列示，为统一口径，上表中东莞 2 号楼评估预测情况成本已扣除租金及物业管理费。

从上表数据可以看出，金云科技 2020 年 7-12 月各项目收入与评估预测存在 一定差异，主要原因有以下方面：

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①公司调整西丽技术优化项目的建设交付进度，客户需求较原计划放缓，收 入较预测减少 780.30 万元；

②2020 年 12 月，金云科技与扬州电信签订《业务合作补充协议》，基于已 有合作及未来双方的进一步合作，金云科技给予扬州电信 300.00 万元的销售折 扣，该笔费用直接从扬州电信应支付给金云科技的机柜租赁费中直接扣减；

③东莞 1 号楼实际上电机柜数略低于计划上电机柜数，导致东莞 1 号楼 2020 年下半年收入实现数略低于预测数；

④东莞 2 号楼前期所接洽的意向客户尚在商业谈判阶段，进展有所减缓，期 内未实现预测收入。

金云科技 2020 年 7-12 月各项目实际实现毛利与评估预测差异情况如下：

项目名称	项目毛利--以2020 年6 月30 日为基准 日的首次评估-评估 预测情况	项目毛利—实现情况	差异额
北京东小口	257.53	244.80	-12.73
北京四季青	183.08	160.56	-22.52
青岛联通	392.28	371.69	-20.59
坪山二期及扩容	973.26	961.90	-11.37
扬州电信	540.97	320.44	-220.52
上海金桥	1,183.04	1,254.81	71.77
西丽	2,730.81	2,375.27	-355.54
东莞1号楼	111.44	185.46	74.02
东莞2号楼	-91.91	-	91.91
合计	6,280.50	5,874.93	-405.57

2020 年 7-12 月项目实际毛利与预测毛利相差 405.57 万元，差异率为 6.46%； 若不考虑金云科技给予扬州电信 300.00 万元的销售折扣，则毛利相差 105.57 万 元，差异率为 1.68%，差异较小。

（三）金云科技 2020 年 7-12 月实际实现净利润与评估预测差异情况

27

具体对比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	以2020 年6 月30 日为基准日 的首次评估-评估预测情况	实际情况	差异额	差异率
净利润	3,370.45	3,347.36	-23.09	-0.69%

从上表可以看出，金云科技 2020 年 7-12 月实际实现的净利润与评估预测差 异额为 23.09 万元，差异率为 0.69%，差异较小，且均小于同期项目实际实现毛 利与盈利预测的异金额、差异率。金云科技 2020 年 7-12 月净利润差异较毛利差 异小的原因是因为费用支出较评估预测金额小。

（四）项目延期对评估结果的影响情况

根据金云科技实际经营情况，西丽技术优化项目、东莞 3-6 号楼项目均出现 延期情况，本次以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日重新进行资产评估，金云科 技结合项目实际进度、客户情况、市场销售情况、公司经营调整等方面对原有盈 利预测数据进行调整，各主要项目上电时间调整情况对比如下：

项目名称	以2020 年6 月30 日为基准日的 首次评估-开始上电时间	以2020 年12 月31 日为基准日 的第二次评估-开始上电时间
西丽技术优化	2020年10月	2021年3月
东莞2号楼	2020年11月	2022年2月
东莞3-4号楼	2021年1月	2021年11月
东莞5-6号楼	2021年7月	2022年1月

若简单将项目时间后延，不考虑企业其他方面对经营业绩产生的影响，以上 项目延期对以 2020 年 6 月 30 日为基准日的估值影响情况如下：

单位：万元

			单位：万元
原评估结果	项目延期调整后评估结果	影响金额	影响比例
255,866.34	245,525.53	-10,340.81	-4.04%

金云科技通过开源节流，积极推进西丽 B8 项目的建设与销售、合理控制成 本费用支出、新增收购扬州数据中心二期项目等方式提升公司盈利能力，弥补了 上述项目进度延期对整体估值的影响。

28

以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告，金云科技是基于当 时已签订合同、业务意向协议、市场预判等方面编制盈利预测，经与同行业募投 项目盈利预测对比，主要参数如上电率变动情况、单价等方面不存在明显差异， 盈利预测是相对合理谨慎的。

金云科技后续以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日重新出具资产评估报告时， 已结合项目实际进度情况、客户情况、市场销售情况、公司经营规划等各方面更 新盈利预测数据，2021 年及以后年度收益预测具备谨慎合理性。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的标的资产 评估预测，基于当时时点所掌握的信息是合理谨慎的，后续由于新冠疫情、市场 情况及客户情况，金云科技多个项目出现延期的情况，导致金云科技实际经营效 益不及原评估预测；现已以 2020 年 12 月 31 日作为基准日，根据金云科技目前 项目实际进度等方面对评估预测数据进行了更新，具备谨慎合理性。

29

问题 3

请上市公司补充披露上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人 股份锁定期安排，相关股份锁定是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条规定。

答复：

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属 于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实 际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上 市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在 该上市公司中拥有权益的股份。”

（二）上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人股份锁定期安

排

鉴于本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，本次重 组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，所 以上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人应承诺，在本次交易完 成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

上市公司原控股股东（爱数特）、实际控制人（唐晖、李明之、朱凡）均已 就本次重组出具相关《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

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序号	承诺主体	具体内容
1	上市公司原控股股东	1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股 票，自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，或者委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承 诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将 根据中国证券监督管理委员会的监管意见进行相应调整。 上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司原实际控制 人	1、本承诺人除通过樟树市爱数特企业管理有限公司持有上 市公司股份外，未通过其他本承诺人控制的关联人直接或 间接持有上市公司股份。 2、本次重大资产重组完成之日本承诺人直接或间接持有的 上市公司股票，自本次重组完成之日起三十六个月内不以 任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机 构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的 法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述 股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

综上，上市公司原实际控制人除通过爱数特持有上市公司股份外，未通过其 他其控制的关联人直接或间接持有上市公司股份；上市公司原控股股东、实际控 制人均已承诺自本次重组完成之日起三十六个月内不以任何方式转让其持有的 上市公司股份，相关股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条规定。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书中“第九章本次交易发行股份情况/本次发行股份 锁定期/9、上市公司原控股股东及实际控制人锁定承诺”中对上市公司原股东锁 定承诺进行了补充披露。”

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司原实际控制人除通过爱数特持有上市

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公司股份外，未通过其他其控制的关联人直接或间接持有上市公司股份；上市公 司原控股股东、实际控制人均已承诺自本次重组完成之日起三十六个月内不以任 何方式转让其持有的上市公司股份，相关股份锁定符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十六条规定。

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问题 4

请上市公司补充说明标的资产采购付款流程的内控制度，并结合采购及付 款申请表、取得发票的时点、付款申请明细、采购合同、工程进度邮件等，说 明采购付款内控制度是否有效设立并严格执行，如否，进一步说明建立健全并 保证相关内控制度严格执行的具体措施及落实安排。

答复：

（一）金云科技采购付款流程的内控制度

1、请购与审批控制：公司的采购需求主要分数据中心设备、工程、耗材、 维保等，均通过 OA 系统加以管制，请购与审批人员均有其独立的账号及权限。

2、询价与确定供应商：公司制定了询价、议价制度，建立了详细的供应商 管理控制程序，通过公司长年的优质筛选，建立了一批稳定合作的供应商。

3.采购控制：在 OA 系统中，根据全年预算或者董事会审批立项，IDC 规划 及交付部、IDC 运营中心以及公司其他部门在公司 OA 系统发出采购需求并经过 商务采购部、财务部、总经理审批。

4、验收控制：公司制定严格的验收制度，由 IDC 规划及交付部或 IDC 运营 中心根据经批准的订单、合同等采购文件，对所购的服务以及物品的品种、规格、 质量和其他相关内容进行验收。

5、对账：商务采购部每月根据实际验收通过的设备、工程、耗材、维保等， 结合合同订单的单价，与供应商进行核对，经财务部复核无误后回传供应商。

6、付款控制：公司财务部根据与供应商约定的付款条件办理付款业务时， 对采购发票、对账单、验收单等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进 行严格的审核，对预付款建立了权限审批制度，严格按照制度进行审批，由财务 部付款。

（二）金云科技报告期内关于工程款的采购付款流程的内控及存在的问题

报告期内，金云科技关于工程款的采购付款流程的主要内控制度如下：项目 经理根据监理报告中的形象进度、以及现场实际确认工程及设备到货的最新进度，

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邮件向 IDC 规划部门负责人、采购总监汇报进度，并抄送给总经理；采购总监 根据项目经理邮件汇报的现场进度，并与 IDC 规划部门负责人沟通后续预计仍 需整改的事项，并结合总包合同中约定的付款条款、确保总包方能顺利推进项目 建设后续工作后提出付款申请。

报告期内，金云科技对于东莞 1、2 号楼是作为一个项目进行管理，但是由 于工程服务发票、设备发票税点不一致，1、2 号楼后续完工时间不一致等因素， 所以金云科技分别与总包方广东奇创签订了 1 号楼工程、1 号楼设备、2 号楼工 程、2 号楼设备四个合同。

在日常付款时，采购总监根据完工进度及合同约定付款条款等对 4 个合同的 累计付款金额、比例进行控制。由于金云科技的 OA 采购付款申请模块中需要将 付款申请匹配至具体的采购合同，因此采购总监将广东奇创的申请付款金额在 1 号楼工程、1 号楼设备、2 号楼工程、2 号楼设备之间按照合同金额比例进行分 摊，该分摊金额与项目实际进度未建立一一对应关系，导致财务凭证后附的原始 附件与实际进度、分摊入账金额之间无一一对应的逻辑关系；另，由于金云科技 系根据工程总包合同支付进度款，因此未及时取得工程发票入账，金云科技与工 程款相关的采购付款内控未得到有效执行。

（三）建立健全并保证相关内控制度严格执行的具体措施及落实安排

金云科技针对前述报告期内与工程款相关的采购付款内控未得到有效执行 问题，已结合金云科技支付工程款的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析 不足，确定了以 IDC 设计及规划部、采购部、财务部为整改责任部门的整改措 施：

1、采购部门提交付款申请时，需提交业主单位、施工单位、监理单位三方 共同签章确认的项目进度表。

2、财务部加强 IDC 建设过程中的付款审核，每笔付款均与相应的合同、实 际施工进度建立逻辑对应关系。

上述整改措施完成后，金云科技采购付款内控制度得到了完善，并可以保证 内控制度得到严格的执行。根据完善后的采购付款内控制度，可以使得每笔付款

34

均与相应的合同、实际施工进度建立逻辑对应关系。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：金云科技建立了采购付款内控制度，对于未严 格执行的部分已进行整改，确保相关内控制度严格执行。

35

问题 5

申请文件显示，报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分别为 0 万元、 11,669.47 万元和 51,995.49 万元，占总资产的比例分别为 0% 、 10.10% 和 33.27% ， 在建工程主要为 2019 年开展的新建东莞数字园项目。

请上市公司补充说明：

（ 1 ）报告期内在建工程的建设项目基本情况，包括相关建设资金来源、目 前项目的建设进展、是否存在已达到预定可使用状态的情形、预计转固时间等；

答复：

金云科技报告期内主要在建工程项目基本情况如下：

序 号	在建工程 项目	项目基本情况 （机房面积、 机柜数等）	开始建设时 间	建设资金 来源	目前项目的 建设进展	是否存在已 达到预定可 使用状态	预计转固或 转固时间
1	东莞1号 楼	约9500平米 1000柜	2019年7月	自有资金	2020年3月 完工转固	是	2020年3月
2	东莞2号 楼	约9500平米 1500柜	2019年7月	自有资金	在建	否	2022年1月
3	东莞3&4 号楼	约21000平米 2250柜	2020年8月	自有资金 银行融资	在建	否	2021年10月
4	东莞5&6 号楼	约19000平米 1800柜	2020年10月	自有资金 银行融资	在建	否	2021年12月
5	扬州电信 三期	约3500平米 500柜	2019年12月	自有资金	2020年9月 完工转固	是	2020年9月
6	西丽技术 优化	约2500平米 310柜	2020年6月	自有资金	2021年2月 完工转固	是	2021年2月
7	西丽B8	约11200米 2420柜	2020年12月	自有资金 银行融资	在建	否	2021年12月

（ 2 ）按照账面明细项目、分年度分别列示报告期内在建工程的预算、开始 建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态，结合 在建工程确认的会计政策，说明标的资产的会计处理是否符合《企业会计准则》 的相关规定。

答复：

（一） 2019 年度在建工程明细

单位：万元

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在建工程项目	预算金额	开始建设 时间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末状态
东莞1号楼	20,900.00	2019年7月	-	5,766.70	-	5,766.70	在建
东莞2号楼	19,000.00	2019年7月	-	5,902.77	-	5,902.77	在建
合计	39,900.00		-	11,669.47	-	11,669.47

（二） 2020 年度在建工程明细

单位：万元

在建工程项目	预算金额	开始建设 时间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末状态
东莞1号楼	20,900.00	2019年7月	5,766.70	8,658.56	14,425.26	-	2020年3月 完工转固
东莞2号楼	19,000.00	2019年7月	5,902.77	704.92	-	6,607.69	在建
东莞3&4号楼	40,941.00	2020年8月	-	34,367.84	-	34,367.84	在建
东莞5&6号楼	34,720.00	2020年10月	-	6,099.75	-	6,099.75	在建
扬州电信三期	3,000.00	2019年12月	-	2,291.84	2,291.84	-	2020年9月 完工转固
西丽技术优化	4,890.00	2020年6月	-	3,982.55	-	3,982.55	在建
西丽B8	21,902.00	2020年12月	-	625.20	-	625.20	在建
其他	500.00	-	-	585.68	273.21	312.47
合计	145,853.00		11,669.47	57,316.34	16,990.31	51,995.50

（三） 2021 年 1 季度在建工程明细

单位：万元

预算金额	开始建设时 间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末状态
19,000.00	2019年7月	6,607.69	107.52	-	6,715.21	在建
40,941.00	2020年8月	34,367.84	621.99	-	34,989.83	在建
34,720.00	2020年10月	6,099.75	10,408.05	-	16,507.80	在建
4,890.00	2020年6月	3,982.55	538.17	4,520.72	-	2021年2月 完工转固
21,902.00	2020年12月	625.20	5,485.81	-	6,111.01	在建
500.00	-	312.47	-	-	312.47
121,953.00		51,995.50	17,161.54	4,520.72	64,636.32

（四）在建工程确认的会计政策

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报告期内，金云科技自行建造的在建工程按实际成本核算，实际成本由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、 人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算 后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

报告期内，金云科技根据总包方广东奇创实际开具的工程发票确认为在建工 程，对于东莞 1、2 号楼未按照实际施工进度暂估在建工程及未付工程款，金云 科技对上述前期会计差错采用追溯重述法进行了更正，对前期合并财务报表的具 体影响情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日更 正前	更正金额	2019年12月31日更 正后
在建工程	11,212.99	456.47	11,669.47
其他应付款	332.80	456.47	789.27

经前述会计差错更正调整后，金云科技关于在建工程的核算符合《企业会计 准则》的相关规定。同时，金云科技针对前述报告期内未严格按照工程进度确认 在建工程的问题，已结合金云科技在建工程核算的实际情况，确定了以 IDC 设 计及规划部、采购部、财务部为整改责任部门的整改措施：

1、根据业主单位、施工单位、监理单位三方共同签章确认的项目进度表或 其他项目进度文件，确认在建工程实施进度，并据此进行会计处理，计入在建工 程科目。

2、每个季度末，根据监理单位出具的监理报告中的项目进度确认在建工程 实施进度，并进行会计处理。具体来说，将项目监理报告的项目进度与已进行会 计处理的项目进度进行比对，如超过，对超过部分进行暂估入账，计入在建工程。

3、引入外部工程造价咨询公司，在建工程项目完工后进行独立的结算审计， 并以结算审计结果作为在建工程转固的依据。

独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：结合金云科技报告期内在建工程的建设项目基 本情况，经会计差错更正调整后，金云科技关于在建工程的核算符合《企业会计 准则》的相关规定。

39

问题 6

申请文件显示：（ 1 ）标的资产 2020 年 7-12 月、 2021 年、 2023 年至 2025 年 有息负债预测分别为 15,000 万元、 38,000 万元、 -10,000 万元、 -25,000 万元、 -18,000 万元；（ 2 ）预测期内，标的资产深圳西丽坪山二期及扩容项目收入预测分别为 1,391.44 万元、 3,234.14 万元、 3,234.14 万元、 3,234.14 万元、 808.54 万元；（ 3 ） 标的资产部分 IDC 数据中心与中国联通或中国电信等运营商合作经营，采取运 营商提供场地，标的资产进行建设和运营的方式合作。除扬州三期的合作期限 为 24 个月、坪山二期合作期限为 91 个月、上海金桥合作期限为 120 个月外， 其他 5 个数据中心合作期限均为 96 个月，除扬州三期约定合作期满后若无书面 意见自动续约外，其他项目均约定合作期满后合作双方需就是否合作重新协商。 请上市公司补充披露：

（ 1 ）标的资产有息负债的预测依据，是否根据实际借款的变化情况修正预 测，如否，进一步披露对财务费用、资本性支出、折现率等相关预测数的影响； 答复：

本次以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告，已根据金云科技 实际借款、最新资金需求及借款偿还计划修正预测数据。

根据金云科技更新后的建设规划，原计划一次性建设的西丽 B8 项目调整为 分两期投建，二期项目计划在 2023 年下半年开建，投资约为 6,000.00 万元，全 部以自有资金支付。基于建设规划调整，金云科技预计外部融资总额由 53,000.00 万元下调为 47,000.00 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日，金云科技银行借款总额为 23,900.00 万元，根据金 云科技实际借款、最新资金需求及借款偿还计划，预测期有息负债的增减情况如 下：

单位：万元

项目
	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
有息负债的增加	23,100.00	-	-	-	-	-
有息负债的减少	-1,698.75	-3,698.75	-9,909.69	-12,320.79	-10,527.58	-8,844.44

40

合计 21,401.25 -3,698.75 -9,909.69 -12,320.79 -10,527.58 -8,844.44

补充披露情况

上市公司已在重组报告书中“第八章本次交易评估情况情况/二、拟置入资 产的评估情况/（七）收益法评估具体情况/5、具体评估计算过程、依据及相关参 数/（10）有息负债的增加和减少”中对有息负债情况进行了补充披露。

（ 2 ）标的资产坪山二期及扩容项目收入预测依据及合理性；

答复：

（一）坪山二期及扩容项目收入预测情况

在本次收购的首次评估（2020 年 6 月 30 日基准日评估）中，预测期内，坪 山二期及扩容项目收入由机柜租赁收入及固定服务费收入两部分组成，具体情况 如下：

单位：万元

	项目	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024年1-3月
机柜 租赁	坪山二期	993.12	1,986.25	1,986.25	1,986.25	496.56
	坪山二期扩容	398.32	796.64	796.64	796.64	199.16
	合计	1,391.44	2,782.89	2,782.89	2,782.89	695.72
固定 服务 费	坪山二期	-	357.61	357.61	357.61	89.40
	坪山二期扩容	-	93.64	93.64	93.64	23.41
	合计	-	451.26	451.26	451.26	112.81
	合计	1,391.44	3,234.14	3,234.14	3,234.14	808.54

（二）坪山二期及扩容项目收入预测依据及合理性分析

1、租赁服务费

2018 年 3 月，金云科技与中国联合网络通信有限公司深圳分公司（以下简 称“深圳联通”）签订编号为 CU12-4404-2017-004784 号《深圳联通坪山机房二 期设备租赁合同》，合同约定深圳联通向金云科技租赁 900 个服务器机柜，每个 机柜每月租金为 2,151.77 元（含 17%增值税），合同有效期至 2024 年 3 月 31 日

41

止。

2018 年 9 月，金云科技与深圳联通签订编号为 CU12-4404-2017-004784-1 号 《深圳联通坪山机房二期设备租赁合同关于增补 204 机房的补充合同》，合同约 定深圳联通向金云科技租赁 304 个服务器机柜，每个机柜每月租金为 2,555.00 元（含 17%增值税），合同有效期至 2024 年 3 月 31 日止。

根据上述合同，坪山二期每年不含税租赁服务费收入为 2,151.77÷（1+17%） ×900×12=1,986.25 万元；坪山二期扩容每年不含税租赁服务费收入为 2,555.00÷ （1+17%）×304×12=796.64 万元。

2、固定服务费

2018 年 3 月，中兴通讯与深圳联通签订编号为 CU12-4404-2017-004783 号 《深圳联通坪山机房项目二期技术服务合同》，合同约定每个机柜每个月的标准 服务费为人民币 696.1 元，其中固定服务费为 350.99 元，浮动服务费为 345.11 元，机柜总数为 900 个。

2018 年 9 月，中兴通讯与深圳联通签订编号为 CU12-4404-2017-004783-1 号 《深圳联通坪山机房项目二期技术服务合同关于增补 204 机房的补充合同》约定： 每个机柜每个月的标准服务费为人民币 933.28 元，其中固定服务费为 272.10 元， 浮动服务费为 661.18 元。坪山二期扩容项目机柜总数为 304 个。

以上条款中的固定服务费是指为履行合同项下的义务已经付出的成本（包括 但不限于前期研发、工作准备、人员安排等），无论是否提供合同项下的服务， 深圳联通均应支付；浮动服务费是提供了合同项下的服务后应收取的服务费，仅 对实际上电起用机柜进行计算。

坪山二期及扩容项目为金云科技从中兴通讯及其关联公司购进，并与 2018 年 1 月 31 日签订《资产转让协议》，于当时，坪山二期及扩容项目的运维服务未 交割。金云科技一直在与中兴通讯商议坪山二期及扩容项目运维服务的移交事宜， 并于 2019 年 11 月召开会议讨论运维工作交接及运维转包协议文本等细节内容。 2020 年 8 月 4 日，本次重组中介机构对深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 进行访谈时，经对方确认坪山二期及扩容项目的运维服务移交事宜尚在洽谈中。

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经金云科技相关负责人员预计，该事宜将于 2020 年底或 2021 年初可落实。

基于上述情况，于 2020 年 6 月 30 日基准日评估进行盈利预测时，由于金云 科技尚未提供日常运维服务，故从 2021 年开始考虑固定服务费收入。根据上述 技术服务合同，坪山二期每年不含税固定服务费收入为 350.99÷（1+6%） ×900×12=357.61 万元；坪山二期扩容每年不含税租赁服务费收入为 272.10÷ （1+6%）×304×12=93.64 万元。

3、2024 年合同到期不再考虑后续收益

根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、中兴通讯集团财务有 限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、深圳市中兴云服务有限公司与 金云科技于 2018 年 1 月 31 日签订的《资产转让协议》之《附件 6 披露事项》中 披露：2015 年 3 月 8 日，中兴通讯就参与深圳联通坪山机房二期项目，向中国 联合网络通信有限公司广东省分公司（以下简称“广东联通”）出具了《合作事项 承诺函》，承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，续租年限和租金由广 东联通决定，中兴通讯无条件满足广东联通续租要求。该事项可能会对坪山二期 及扩容项目合同到期后的收益情况造成不利影响，故出于谨慎考虑，坪山二期及 扩容项目现有合同于 2024 年 3 月到期后不再考虑该项目的收益。

综上，结合相关合同条款、走访了解及金云科技预期，前次评估时，坪山二 期及扩容项目 2020 年 7-12 月、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月的收 入预测分别为 1,391.44 万元、3,234.14 万元、3,234.14 万元、3,234.14 万元、808.54 万元是谨慎合理的。

4、本次重组二次评估的调整

随着金云科技与中兴通讯商议坪山二期及扩容项目运维服务移交事宜的推 进，较原流程有所延缓，于 2021 年 7 月 9 日签订正式合同，合同约定中兴通讯 将自坪山二期及扩容项目自 2018 年 1 月开始至服务期结束的全部固定服务费支 付给金云科技，中兴通讯每月向金云科技支付固定服务费为 398,609.40 元/月（含 税）。

金云科技于 2021 年度更换坪山二期及扩容项目电池，并收取 2021 及以前年

度的固定服务费累计 1,805.02 万元，后续年度每年收取固定服务费 451.25 万元。

基于此，本次以 2020 年 12 月 31 日为基准日重新进行评估时，根据实际签 订的合同条款及金云科技履约情况，对 2021 年度的固定服务费收入进行了更新， 更新后坪山二期及扩容项目 2021-2024 年度固定服务费收入分别为 1,805.02 万元、 451.26 万元、451.26 万元、112.81 万元。坪山二期及扩容项目 2021 年、2022 年、 2023 年、2024 年 1-3 月的收入分别为 4,587.91 万元、3,234.14 万元、3,234.14 万 元、808.54 万元。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书中“第八章本次交易评估情况情况/二、拟置入资 产的评估情况/（七）收益法评估具体情况/5、具体评估计算过程、依据及相关参 数/（1）营业收入”中对坪山二期项目进行了补充披露。

（ 3 ）标的资产收入预测时，按照标的资产与运营商永续合作对未来营业收 入进行预测的依据及合理性，并结合标的资产与运营商的合作方式，量化分析 除扬州三期项目外，其他项目若长期合同到期后无法顺利续约对标的资产盈利 能力及本次评估定价的影响。

答复：

（一）金云科技与运营商签订的长期业务合同

截至本问询函回复日，除扬州三期项目外，金云科技与运营商签订的长期业 务合同情况如下：

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序号	数据中心	客户名称	合同标的	合同签订日 期	合作时限	合同起租期限约定	起租日	租赁到期日	合同中涉及续约条款
1	北京四季青	北京联通	四季青IDC数 据中心租赁及 服务	2015年2月	96个月	服务期从第一个机 柜服务开始日起，租 赁周期96个月	2017年5月	2025年4月	租赁期结束前180日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
2	北京东小口	北京联通	东小口IDC数 据中心租赁及 服务	2015年6月	96个月	从机柜起租日起共 96个月	2017年11月	2025年10月	租赁期结束前180日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
3	扬州	扬州电信	IDC数据中心 租赁	2015年6月	96个月	从第一个机柜起租 日起，延后96个月 止	2015年8月	2023年7月	租赁期结束前180日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
4	青岛	青岛联通	IDC数据中心 租赁及服务	2015年8月	96个月	自起租日起连续96 个月为租赁期	2017年6月	2025年5月	租赁期结束前180日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
5	上海金桥	上海联通	IDC数据中心 租赁	2015年11月	120个月	合作周期为10年	2016年6月	2026年6月	本合同合作期为10 年，单机 柜的服务周期需满足10 年， 从该机柜满足条件验收交付 日之起，合作期满后由双方另 行商议继续合作或终止。
6	坪山二期	深圳联通	IDC数据中心 租赁（坪山二 期）	2018年3月	96个月	自签订之日起至 2024年3月31日止	2016年5月	2024年3月	租赁期结束前180日，出租人 与承租人应就设备的归还或 续租事宜另行协商。
7	坪山二期扩 容	深圳联通	IDC数据中心 租赁（坪山二期 扩容)	2018年9月	91个月	自签订之日起至 2024年3月31日止	2016年8月	2024年3月	即租赁期结束前180日，出租 人与承租人应就设备的归还 或续租事宜另行协商

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（二）按照金云科技与运营商永续合作对未来营业收入进行预测的依据及合 理性分析

1、金云科技在履行的长期业务合同中，一般都会涉及有合同续期相关安排 条款。对于批发型客户，由于数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维 服务标准等均是根据客户具体需求提供定制化服务，IDC 业务定制化程度较高， 客户更换供应商成本很高，一般不会轻易更换，客户粘性较高；机房所处的位置 大多集中于一、二线城市，需求较为旺盛，客户续签可能性较大。

2、IDC 机房主要设备的经济使用年限大多能达到 12-20 年，合同到期时， 相关机房主要设备还能正常使用，满足客户使用要求；若客户选择重新建设机房， 则需面临选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运维服务商 等问题，时间长且成本投入高，续签可能性较高。经对联通、电信等客户的访谈， 大部分金云科技客户给予金云科技肯定性评价并具有长期合作意愿。

3、机房所处的位置大多集中于一、二线城市，需求较为旺盛，如果客户不 续签，比较容易找到新的客户。

4、对于坪山二期及扩容项目，根据中兴通讯、中兴通讯集团财务有限公司、 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、深圳市中兴云服务有限公司与金云科技 于 2018 年 1 月 31 日签订的《资产转让协议》之《附件 6 披露事项》中披露：2015 年 3 月 8 日，中兴通讯就参与深圳联通坪山机房二期项目，向中国联合网络通信 有限公司广东省分公司（以下简称“广东联通”）出具了《合作事项承诺函》，承 诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，续租年限和租金由广东联通决定， 中兴通讯无条件满足广东联通续租要求。2018 年 9 月 25 日，基于《资产转让协 议之补充协议》的约定，对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务 运营所造成的不利影响，中兴通讯或其指定方向金云科技支付 1,000 万元补偿金 或等值合同/协议。金云科技于 2020 年 3 月 15 日收到补偿金 1,000 万元。该事项 可能会对坪山二期及扩容项目合同到期后的收益情况造成不利影响，故出于谨慎 考虑，坪山二期及扩容项目现有合同于 2024 年 3 月到期后不再考虑该项目的收 益。

（三）长期合同到期后无法顺利续约对标的资产盈利能力及对评估结果影响

情况

本次评估结果已考虑坪山二期及扩容项目的影响，若除扬州三期、坪山二期 及扩容外，其他数据中心长期合同到期后无法顺利续约，且金云科技无法重新引 入新客户，对金云科技稳定期收入、成本、净利润的影响情况如下：

项目	影响金额-稳定期（金额单位：万元）	影响金额-稳定期（金额单位：万元）	影响金额-稳定期（金额单位：万元）	影响比例-稳定期	影响比例-稳定期	影响比例-稳定期
	收入	成本	净利润	收入	成本	净利润
北京东小口	-659.75	-185.94	-363.75	-0.71%	-0.44%	-1.00%
北京四季青	-634.71	-308.49	-240.95	-0.68%	-0.73%	-0.66%
上海金桥	-5,256.33	-2,217.04	-2,338.63	-5.64%	-5.23%	-6.40%
青岛	-2,580.68	-1,860.57	-472.41	-2.77%	-4.39%	-1.29%
扬州	-1,738.38	-1,022.84	-521.80	-1.87%	-2.41%	-1.43%
全部不续约	-10,869.86	-5,594.87	-3,924.33	-11.66%	-13.19%	-10.74%

以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，各项目到期无法顺利续约且无引进新 客户，则对评估结果影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	评估结果	影响金额	影响比例
北京东小口	257,945.83	-1,627.53	-0.63%
北京四季青	258,350.56	-1,222.80	-0.47%
上海金桥	250,011.44	-9,561.92	-3.68%
青岛	257,668.95	-1,904.41	-0.73%
扬州	256,780.24	-2,793.12	-1.08%
全部不续约	242,537.25	-17,036.11	-6.56%

注：以上评估结果未考虑到期不续签数据中心设备等的残余价值。

补充披露情况

上市公司已在重组报告书中“第八章本次交易评估情况情况/二、拟置入资 产的评估情况/（七）收益法评估具体情况/5、具体评估计算过程、依据及相关参 数/（1）营业收入”中对与运营商合作情况进行了补充披露。

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独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据金云科技实际借款、最新资金需求及借款 偿还计划，已修正相关预测数据；结合相关合同条款、走访了解及标的资产的预 期，前次评估时，坪山二期及扩容项目的收入预测具有合理性；标的资产收入预 测时，按照标的资产与运营商永续合作对未来营业收入进行预测具有合理性。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<爱司凯科技股份有限公司申请重大资产 置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函>的回复之专项核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郑华峰 胡 宇 法定代表人（或授权代表）：

张 庆

招商证券股份有限公司 2021年 7 月 30 日

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