AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 2, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

爱司凯科技股份有限公司 拟资产置换及发行股份并支付现金 购买资产所涉及的 鹏城金云科技有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告 沃克森国际评报字（ 2021 ）第 1207 号 （共一册 第一册）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二一年七月三十日

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目 录

· 资产评估报告 声明 ...................................................................................................................... 1 · 资产评估报告 摘要 ...................................................................................................................... 2 · 资产评估报告 正文 ...................................................................................................................... 4 一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........... 4 二、 评估目的 .................................................................................................................................... 19 三、 评估对象和评估范围 .............................................................................................................. 20 四、 价值类型 .................................................................................................................................... 24 五、 评估基准日 ................................................................................................................................ 24 六、 评估依据 .................................................................................................................................... 24 七、 评估方法 .................................................................................................................................... 26 八、 评估程序实施过程和情况 ..................................................................................................... 33 九、 评估假设 .................................................................................................................................... 35 十、 评估结论 .................................................................................................................................... 38 十一、 特别事项说明 ....................................................................................................................... 41 十二、 评估报告使用限制说明 ..................................................................................................... 48 十三、 评估报告日 ........................................................................................................................... 48 · 资产评估报告 附件 ....................................................................................................................50

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ）

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

· 资产评估报告 声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。

六、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则， 坚持独立、客观、 公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责 任。

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鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

爱司凯科技股份有限公司 拟资产置换及发行股份并支付现金 购买资产所涉及的

鹏城金云科技有限公司 股东全部权益价值

· 资产评估报告 摘要

沃克森国际评报字（ 2021 ）第 1207 号

爱司凯科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对爱司凯科技股份有限公司拟资产置换及发行股份 并支付现金购买资产所涉及的鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如 下：

一、 评估目的

爱司凯科技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买资产，需对 该经济行为所涉及的鹏城金云科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

本次经济行为已经爱司凯科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议通 过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值；评估范围为 鹏城金云科技有限公司申报的评估基准日的所有资产和相关负债。

鹏城金云科技有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，出具天职业字 [2021]12034 号标准无保留意见审计报告。 三、 价值类型

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鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

市场价值。

四、 评估基准日

2020 年 12 月 31 日。

五、 评估方法

资产基础法、收益法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，鹏城金云科技有限公司纳入评估范围 内的所有者权益账面价值为 120,900.35 万元，本次评估以收益法评估结果作为最 终评估结论：在持续经营前提下，鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值为 259,573.36 万元，增值额为 138,673.01 万元，增值率为 114.70% 。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明 的特殊事项以及期后重大事项。

评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内， 当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评 估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

爱司凯科技股份有限公司 拟资产置换及发行股份并支付现金 购买资产所涉及的

鹏城金云科技有限公司 股东全部权益价值

· 资产评估报告 正文

沃克森国际评报字（ 2021 ）第 1207 号

爱司凯科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对爱司凯科技股份有限公司拟资产置换及发行股份 并支付现金购买资产所涉及的鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人

（一） 委托人

公司名称：爱司凯科技股份有限公司 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

地 址：广州市黄埔区工业园红卫路 15 号 法定代表人：李明之 注册资本：人民币 14,400.00 万元 统一社会信用代码： 914401017955406240

成立日期： 2006 年 12 月 18 日 营业期限： 2006 年 12 月 18 日至无固定期限

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主要经营范围：材料科学研究、技术开发；机械工程设计服务；通用机械设 备销售；机械配件批发；电气机械检测服务；新材料技术咨询、交流服务；机械 技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；通用设备修理；技术进出口；机械配 件零售；照片扩印及处理服务；通用机械设备零售；新技术有色金属材料生产： 化合物半导体材料（砷化镓、磷化镓、磷化锢、氮化镓），高温超导材料，记忆 合金材料（钛镍、铜基及铁基记忆合金材料），超细（纳米）碳化钙及超细（纳 米）晶硬质合金，超硬复合材料，贵金属复合材料，轻金属复合材料及异种材结 合，散热器用铝箔，中高压阴极电容铝箔，特种大型铝合金型材，铝合金精密模 锻件，电气化铁路架空导线，超薄铜带，耐蚀热交换器铜合金材，高性能铜镍、 铜铁合金带，铍铜带、线、管及棒加工材，耐高温抗衰钨丝，镁合金铸件，无铅 焊料，镁合金及其应用产品，泡沫铝，钛合金冶炼及加工，原子能级海绵锆，钨 及钼深加工产品；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元件及组件制造；机 械设备租赁；房屋租赁。

（二） 被评估单位概况

1 、公司登记事项

公司名称：鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”或“公司”） 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

法定代表人：杨光富

注册资本：人民币 10,000.00 万元

实收资本：人民币 10,000.00 万元

成立日期： 2015 年 12 月 28 日

营业期限： 2015 年 12 月 28 日至无固定期限

统一社会信用代码： 91440300359708697F

主要经营范围：一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）； 信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理

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及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备 的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、 许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。许可经营项 目是：互联网接入服务业务；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）； 内容分发网络业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2 、历史沿革

金云科技前身为深圳中兴金云科技有限公司（以下简称“中兴金云”），由 法人深圳市中兴云服务有限公司出资，经深圳市市场监督管理局核准登记成立， 并于 2015 年 12 月 28 日领取了《企业法人营业执照》。成立时公司的注册资本为 3,000.00 万元。成立时，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
深圳市中兴云服务有限公司	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%

2016 年 11 月 1 日，中兴金云召开股东会，经股东会决议，同意将公司的注 册资本由原来的人民币 3,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，新增注册资本人民币 7,000.00 万元由深圳市中兴云服务有限公司认缴出资。本次增资后，公司的股权 结构如下：

结构如下：
股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
深圳市中兴云服务有限公司	10,000.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	10,000.00	100.00%	0.00	0.00%

上述变更于 2016 年 11 月 3 日完成工商变更登记。

2016 年 11 月，中兴金云实收资本由人民币 0.00 元增加至 3,000.00 万元，新增 的实收资本人民币 3,000.00 万元由深圳市中兴云服务有限公司以现金方式出资。 本次出资业经深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月 19 日 出具了深惠恒所验字 [2018]020 号《验资报告》。本次增加实收资本后，公司的股 权结构如下：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 6

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股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
深圳市中兴云服务有限公司	10,000.00	100.00%	3,000.00	30.00%
合计	10,000.00	100.00%	3,000.00	30.00%

2018 年 8 月 31 日，中兴金云召开股东会，经股东会决议，同意深圳市中兴云 服务有限公司将其持有公司 50.00% 的股权转让给新股东摩云投资管理（杭州）有 限公司（以下简称“摩云投资”），将其持有公司 50.00% 的股权转让给新股东新 余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）。本次股权转让后， 公司的股权结构如下：

公司的股权结构如下：
股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
摩云投资管理（杭州）有限公司	5,000.00	50.00%	1,500.00	15.00%
新余德坤投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	50.00%	1,500.00	15.00%
合计	10,000.00	100.00%	3,000.00	30.00%

上述变更于 2018 年 9 月 25 日完成工商变更登记。

2018 年 12 月，中兴金云实收资本由人民币 3,000.00 万元增加至 9,000.00 万元， 新增的实收资本人民币 6,000.00 万元由新余德坤以现金方式出资人民币 3,000.00 万元，由摩云投资以现金方式出资人民币 3,000.00 万元；本次出资业经深圳惠恒 会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2018 年 12 月 28 日出具了深惠恒所验字 [2018]028 号《验资报告》。本次增加实收注册资本后，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
摩云投资管理（杭州）有限公司	5,000.00	50.00%	4,500.00	45.00%
新余德坤投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	50.00%	4,500.00	45.00%
合计	10,000.00	100.00%	9,000.00	90.00%

2019 年 2 月，中兴金云实收资本由人民币 9,000.00 万元增加至 10,000.00 万元， 新增的实收资本人民币 1,000.00 万元由新余德坤以现金方式出资人民币 500.00 万 元，由摩云投资以现金方式出资人民币 500.00 万元；本次出资业经深圳惠恒会计 师事务所（普通合伙）审验，并于 2019 年 2 月 28 日出具了深惠恒所验字 [2019]002 号《验资报告》。本次增加实收注册资本后，公司的股权结构如下：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 7

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股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
摩云投资管理（杭州）有限公司	5,000.00	50.00%	5,000.00	50.00%
新余德坤投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	50.00%	5,000.00	50.00%
合计	10,000.00	100.00%	10,000.00	100.00%

2019 年 3 月 13 日，中兴金云召开股东会，经股东会决议，同意摩云投资将其 持有公司 50.00% 的股权转让给新股东 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED （以 下简称“ I-SERVICES ”）。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例
I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED	5,000.00	50.00%
新余德坤投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	50.00%
合计	10,000.00	100.00%

上述变更于 2019 年 5 月 10 日完成工商变更登记。

2019 年 5 月 31 日，中兴金云召开董事会，经董事会决议，同意 I-SERVICES 将其持有公司 10.0005% 的股权转让给共青城摩云投资合伙企业（有限合伙），同 意新余德坤将其持有公司 10.00% 的股权转让给共青城摩云投资合伙企业（有限合 伙）。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例
新余德坤投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	40.0000%
I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED	3,999.95	39.9995%
共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）	2,000.05	20.0005%
合计	10,000.00	100.00%

上述变更于 2019 年 7 月 4 日完成工商变更登记。

2020 年 4 月 10 日，公司名称由深圳中兴金云科技有限公司变更为鹏城金云 科技有限公司。

截至评估基准日，公司股权无变动。

3 、基准日股权结构

截至评估基准日，公司的股权结构如下：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 8

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股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例
新余德坤投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	40.0000%
I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED	3,999.95	39.9995%
共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）	2,000.05	20.0005%
合计	10,000.00	100.00%

4 、经营管理结构

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5 、经营场所租赁情况

公司经营办公场所及数据中心建设地均为租赁所得，详细情况如下：

序号	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积 （㎡）	租赁用途	合同签订 日	租赁期限约定
1	东莞粤鲲 智能制造 有限公司	广东奇智	东莞市谢岗镇稔子园 村东莞大连机床智能 制造项目第1、2幢厂 房	约19,000	数据中心	2019年5 月1日	2019年5月1日至2026 年10月30日；合同自 动续约一次，续约期限 为7.5 年
2	东莞粤鲲 智能制造 有限公司	广东奇智	广东省东莞市谢岗镇 谢曹路601号东莞大 连机床智能制造项目 第3、4幢厂房及第7 展厅	约22,000	数据中心	2019年5 月1日	2019年5月1日至2026 年10月30日；可自动 续约，但续约次数不超 过二次，每次续约期限 不超过7.5 年
3	东莞粤鲲 智能制造 有限公司	广东奇智	广东省东莞市谢岗镇 谢曹路601号东莞大 连机床智能制造项目 第5、6幢厂房	约19,000	数据中心	2019年12 月1日	2019年5月1日至2026 年10月30日；可自动 续约，但续约次数不超 过二次，每次续约期限 不超过7.5 年
4	中兴通讯 股份有限 公司	金云科技	上海市浦东新区金皖 路418号裕安工业园 区内6#楼	约10,000	IDC机房	2019年1 月1日	2019年1月1日至2025 年12月31日
5	中兴通讯 股份有限 公司	金云科技	深圳市南山区中兴通 讯西丽工业园研研二 1 楼、-1 楼	约9,100	数据中心	2016年1 月15日	2016年1月15日至2032 年12月31日
6	中兴通讯 股份有限 公司	金云科技	深圳市南山区中兴通 讯西丽工业园研二栋 负一及屋面层	约4400	数据中心	2020年10 月1日	2020年10月1日至2032 年6月30日
7	中兴通讯 股份有限 公司	金云科技	深圳市南山区中兴通 讯西丽工业园B8栋 5F	约15300	数据中心	2020年12 月15日	2021年4月21日至2033 年12月31日

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序号	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积 （㎡）	租赁用途	合同签订 日	租赁期限约定
8	深圳兆隆 资产管理 有限公司	金云科技	深圳市南山区中心路 （深圳湾段）3333号 中铁南方总部大厦 602室	约570	办公	2020年8 月28日	2020年11月1日至2023 年10月31日
9	玖零青创 （广州）信 息科技有 限公司	广州金云	众创空间广州市黄埔 区科汇一街16号601 房办公卡位A639	约2	办公	2020年6 月22日	2020年6月22日至2021 年6月21日
10	上海青浦 农工商经 济城投资 管理有限 公司	上海金云	上海市青浦区五厍滨 路203号13幢5层A 区559室办公用房	36	办公	2019年12 月5日	2019年12月5日至2024 年12月4日

6 、长期股权投资单位概况

截至评估基准日，金云科技共有四家控股子公司，详细情况如下：

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
1	广东奇智网络科技有限公司	2019-06-30	100.00%	100,000,002.00	100,000,002.00
2	金云数据服务（杭州）有限公司	2019-05-23	100.00%	0.00	0.00
3	上海金云致新数据服务有限公司	2019-12-09	100.00%	0.00	0.00
4	金云（广州）数据服务有限公司	2020-06-23	100.00%	0.00	0.00
合 计				100,000,002.00	100,000,002.00

（ 1 ）广东奇智网络科技有限公司

1 ）注册情况

• 名 称：广东奇智网络科技有限公司（以下简称“广东奇智”）

• 类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

• 地 址：广东省东莞市谢岗镇谢曹路 601 号 1 号楼 101 室

法定代表人：杨光富

注册资本：人民币 10,000.00 万元

实收资本：人民币 10,000.00 万元

成立时间： 2017 年 7 月 25 日

经营期限：长期

统一信用代码： 91441900MA4WWM8Q1P

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 10

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经营范围：网络空间安全的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；智慧城市信息化的技术研发与咨询服务；计算机系统集成及技术服务； 大数据、物联网、信息化产业方面的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；增值电信业务经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2 ）历史沿革

广东奇智系由法人东莞市华科智慧投资管理中心（有限合伙）和自然人颜燕 君共同出资成立，经东莞市市场监督管理局核准登记成立，并于 2017 年 7 月 25 日领取了《企业法人营业执照》。成立时公司的注册资本为人民币 1,080.00 万元， 东莞市华科智慧投资管理中心（有限合伙）认缴出资人民币 550.80 万元，持公司 51.00% 的股权，颜燕君认缴出资人民币 529.20 万元，持公司 49.00% 的股权。成立 时，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例
东莞市华科智慧投资管理中心（有限合伙）	550.80	51.00%
颜燕君	529.20	49.00%
合计	1,080.00	100.00%

2019 年 5 月 31 日，广东奇智召开股东会，经股东会决议，同意：（ 1 ）东莞 市华科智慧投资管理中心（有限合伙）将其持有公司 51.00% 的股权转让给深圳中 兴金云科技有限公司；（ 2 ）颜燕君将其持有公司 49.00% 的股权转让给深圳中兴 金云科技有限公司。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

股东名称 深圳中兴金云科技有限公司 合计	出资额（人民币万元）	出资比例
	1,080.00	100.00%
	1,080.00	100.00%

上述变更于 2019 年 6 月 3 日完成工商变更登记。

2019 年 11 月 5 日，广东奇智召开股东会，经股东会决议，同意将公司的注 册资本由原来的人民币 1,080.00 万元增加至 10,000.00 万元，新增注册资本人民币 8,920.00 万元由深圳中兴金云科技有限公司认缴出资。本次增资后，公司的股权

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 11

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

结构如下：

结构如下：
股东名称 深圳中兴金云科技有限公司 合计	出资额（人民币万元）	出资比例
	10,000.00	100.00%
	10,000.00	100.00%

上述变更于 2019 年 11 月 15 日完成工商变更登记。

2020 年 4 月 10 日，股东公司名称由深圳中兴金云科技有限公司变更为鹏城 金云科技有限公司。

截至评估基准日，公司股权无变动。

3 ）基准日股权结构

截至评估基准日，广东奇智股权结构如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例
鹏城金云科技有限公司	10,000.00	100.00%
合计	10,000.00	100.00%

4 ）财务状况

广东奇智近两年的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	184,653,228.97	73,335,907.41
非流动资产	710,924,030.93	197,584,779.11
其中：固定资产	114,015,163.45	0.00
在建工程	470,752,729.73	116,694,667.34
无形资产	140,307.61	0.00
长期待摊费用	22,468,664.15	0.00
其他非流动资产	103,547,165.99	80,890,111.77
资产总计	895,577,259.90	270,920,686.52
流动负债	603,270,084.63	175,031,145.97
非流动负债	205,000,000.00	-
负债合计	808,270,084.63	175,031,145.97
所有者权益	87,307,175.27	95,889,540.55

损益状况如下表所示：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 12

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	2020 年度	2019 年度
一、营业收入	14,314,032.18	2,293.58
减：营业成本	13,012,756.53	872.00
税金及附加	189,289.58	146,156.90
销售费用	42,151.95	0.00
管理费用	9,495,573.23	3,971,043.55
研发费用	0.00	0.00
财务费用	42,069.25	-12,686.86
加：其他收益	887.40	0.00
投资收益	13,930.55	0.00
净敞口套期收益	0.00	0.00
公允价值变动收益	0.00	0.00
信用减值损失	-129,374.87	-45,813.38
资产减值损失	0.00	0.00
资产处置收益	0.00	0.00
二、营业利润	-8,582,365.28	-4,148,905.39
加：营业外收入	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00
三、利润总额	-8,582,365.28	-4,148,905.39
减：所得税费用	0.00	0.00
四、净利润	-8,582,365.28	-4,148,905.39

注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，子公司未单独出具审计报告。

• （ 2 ）金云数据服务（杭州）有限公司

• 1 ）注册情况

名 称：金云数据服务（杭州）有限公司（以下简称“杭州金云”）

类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

地 址：浙江省杭州市钱塘新区前进街道江东一路 5000 号诚智商务中心 6

幢 625-9 室

法定代表人：杨光富

注册资本：人民币 3,000.00 万元 实收资本：人民币 0.00 万元 成立时间： 2019 年 5 月 23 日 经营期限：长期

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 13

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

统一信用代码： 91330102MA2GMHQ31T

经营范围：一般项目：数据处理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服 务；供应链管理服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。

2 ）历史沿革

杭州金云系由法人深圳中兴金云科技有限公司出资成立，经杭州市上城区市 场监督管理局核准登记成立，并于 2019 年 5 月 23 日领取了《企业法人营业执照》。 成立时公司的注册资本为人民币 3,000.00 万元。成立时，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
深圳中兴金云科技有限公司	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%

2020 年 4 月 10 日，股东公司名称由深圳中兴金云科技有限公司变更为鹏城 金云科技有限公司。

截至评估基准日，公司股权无变动。

3 ）基准日股权结构

截至评估基准日，杭州金云股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
鹏城金云科技有限公司	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%

4 ）财务状况

杭州金云近两年的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日 1,460,734.98
959,354.79

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 14

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
非流动资产	0.00	0.00
资产总计	959,354.79	1,460,734.98
流动负债	10,755,350.51	7,022,499.13
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	10,755,350.51	7,022,499.13
所有者权益	-9,795,995.72	-5,561,764.15

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项 目	2020 年度	2019 年度
一、营业收入	0.00	0.00
减：营业成本	0.00	0.00
税金及附加	4,252.22	2,856.20
销售费用	0.00	0.00
管理费用	4,257,721.65	5,530,983.94
研发费用	0.00	0.00
财务费用	-35.42	-90.51
加：其他收益	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00
净敞口套期收益	0.00	0.00
公允价值变动收益	0.00	0.00
信用减值损失	27,706.88	-28,014.52
资产减值损失	0.00	0.00
资产处置收益	0.00	0.00
二、营业利润	-4,234,231.57	-5,561,764.15
加：营业外收入	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00
三、利润总额	-4,234,231.57	-5,561,764.15
减：所得税费用	0.00	0.00
四、净利润	-4,234,231.57	-5,561,764.15

注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，子公司未单独出具审计报告。

• （ 3 ）上海金云致新数据服务有限公司

• 1 ）注册情况

名 称：上海金云致新数据服务有限公司（以下简称“上海金云”）

• 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 地 址：上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢五层 A 区 559 室

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 15

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法定代表人：杨光富

注册资本：人民币 3,000.00 万元 实收资本：人民币 0.00 万元 成立时间： 2019 年 12 月 9 日

经营期限：长期

统一信用代码： 91310118MA1JNDHU0G

经营范围：计算机数据处理，计算机系统集成，计算机软硬件开发，信息科 技、互联网科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让 , 供应链 管理 , 计算机网络工程（除专项审批），销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备 , 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电信 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 ）历史沿革

上海金云系由法人深圳中兴金云科技有限公司出资成立，经上海市青浦区市 场监督管理局核准登记成立，并于 2019 年 12 月 9 日领取了《企业法人营业执照》。 成立时公司的注册资本为人民币 3,000.00 万元。成立时，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
深圳中兴金云科技有限公司	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%

2020 年 4 月 10 日，股东公司名称由深圳中兴金云科技有限公司变更为鹏城 金云科技有限公司。

截至评估基准日，公司股权无变动。 3 ）基准日股权结构

截至评估基准日，上海金云股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
鹏城金云科技有限公司	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	3,000.00	100.00%	0.00	0.00%

由于上海金云 2019 年 12 月份才成立，尚未实际开展经营活动，故评估基准

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 16

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

日尚未有财务数据。

• （ 4 ）金云（广州）数据服务有限公司

• 1 ）注册情况

• 名 称：金云（广州）数据服务有限公司（以下简称“广州金云”）

• 类 型：有限责任公司（法人独资）

• 地 址：广州市黄埔区科汇一街 16 号 601 房 90 青创社办公卡位 A639 法定代表人：杨光富

注册资本：人民币 1,000.00 万元

实收资本：人民币 0.00 万元

成立时间： 2020 年 6 月 23 日

经营期限：长期

统一信用代码： 91440101MA9UMY011J

经营范围：信息系统集成服务；供应链管理；计算机硬件的研究、开发；软 件开发；通信技术研究开发、技术服务；技术服务（不含许可审批项目）；计算 机技术开发、技术服务；网络安全信息咨询；房屋租赁；物业管理；数据处理和 存储服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术转让服务；计算机零售；计算机 批发；计算机零配件零售；计算机零配件批发；数据处理和存储产品设计；通讯 设备及配套设备批发；科技信息咨询服务；信息系统安全服务；货物进出口（专 营专控商品除外）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可 证》载明内容为准）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》 载明内容为准）。

2 ）历史沿革

广州金云系由法人鹏城金云科技有限公司出资成立，经广州市黄埔区市场监 督管理局核准登记成立，并于 2020 年 6 月 23 日领取了《企业法人营业执照》。 成立时公司的注册资本为人民币 1,000.00 万元。成立时，公司的股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
鹏城金云科技有限公司	1,000.00	100.00%	0.00	0.00%

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 17

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

认缴额（人民币万元）	认缴比例	实缴额（人民币万元）	实缴比例
1,000.00	100.00%	0.00	0.00%

截至评估基准日，公司股权无变动。 3 ）基准日股权结构

截至评估基准日，广州金云股权结构如下：

股东名称	认缴额（人民币万元	） 认缴比例	实缴额（人民币万元	） 实缴比例
鹏城金云科技有限公司	1,000.00	100.00%	0.00	0.00%
合计	1,000.00	100.00%	0.00	0.00%

由于广州金云 2020 年 6 月份才成立，尚未实际开展经营活动，故评估基准日 尚未有财务数据。

7 、财务状况

企业近三年资产状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项 目	2020 年12 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	671,047,325.75	585,611,859.21	436,867,872.46
非流动资产	604,082,088.36	572,500,630.23	512,118,798.81
其中：长期股权投资	100,000,002.00	100,000,002.00	0.00
固定资产	421,130,630.36	439,834,972.12	478,519,859.41
在建工程	49,202,190.87		0.00
无形资产	844,503.50	429,666.93	216,097.51
长期待摊费用	25,456,681.93	27,331,434.05	28,424,413.26
递延所得税资产	384,708.97	426,867.13	558,428.63
其他非流动资产	7,063,370.73	4,477,688.00	4,400,000.00
资产总计	1,275,129,414.11	1,158,112,489.44	948,986,671.27
流动负债	38,125,916.80	43,141,707.06	76,629,770.48
非流动负债	28,000,000.00	-	0.00
负债合计	66,125,916.80	43,141,707.06	76,629,770.48
所有者权益	1,209,003,497.31	1,114,970,782.38	872,356,900.79

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项 目 一、营业收入 减：营业成本	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	241,002,847.60	214,701,611.51	119,980,731.33
	120,491,260.77	102,250,972.62	65,210,216.80

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 18

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
税金及附加	129,382.50	182,747.44	393,290.36
销售费用	6,047,355.07	7,982,143.76	3,793,701.35
管理费用	8,173,854.83	14,487,916.98	7,244,199.94
研发费用	7,646,641.34	7,136,565.81	0.00
财务费用	-3,911,392.72	-6,493,198.90	6,470,667.98
加：其他收益	107,886.49	4,153.16	3,000,000.00
投资收益	1,466,751.52	5,018,654.27	0.00
净敞口套期收益	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00
信用减值损失	281,054.37	877,076.68	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	-3,342,573.39
资产处置收益	1,474.46	0.00	0.00
二、营业利润	104,282,912.65	95,054,347.91	36,526,081.51
加：营业外收入	8,878,746.39	2,557.30	226.16
减：营业外支出	3,278,404.79	50,031.64	0.04
三、利润总额	109,883,254.25	95,006,873.57	36,526,307.63
减：所得税费用	15,850,539.32	14,472,991.98	5,512,487.30
四、净利润	94,032,714.93	80,533,881.59	31,013,820.33

注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了天职业字 [2021]12034 号标准无保留的审计报告。

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人爱司凯科技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买被 评估单位鹏城金云科技有限公司股权。

（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行 为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人， 为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

爱司凯科技股份有限公司拟资产置换及发行股份并支付现金购买金云科技

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 19

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及金云科 技的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值 参考依据。

该经济行为已经爱司凯科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议通过。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 本次经济行为涉及的财务数据业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。

（一） 评估对象

本资产评估报告评估对象为爱司凯科技股份有限公司拟资产置换及发行股 份并支付现金购买资产所涉及的金云科技的股东全部权益价值。

（二） 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的金云科技于评估基准日申报的所有资 产和相关负债。金云科技评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，出具天职业字 [2021]12034 号标准无保留的审计报告。

截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，金云科技纳入评估范围的所有者权益账 面价值为 120,900.35 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	2020年12月31日
流动资产	67,104.73
非流动资产	60,408.21
其中：长期股权投资	10,000.00
固定资产	42,113.06
在建工程	4,920.22
无形资产	84.45
长期待摊费用	2,545.67
递延所得税资产	38.47
其他非流动资产	706.34
资产总计	127,512.94

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 20

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项 目	2020年12月31日
流动负债	3,812.59
非流动负债	2,800.00
负债合计	6,612.59
所有者权益	120,900.35

注：上表财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字 [2021]12034 号标准无保留意见的审计报告。

• （三） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

1 、企业申报账面无形资产状况

企业账面记录的无形资产为 10 项办公软件，主要有金蝶财务软件、 OA 软件 系统、梭子鱼邮件安全网关 Symantec 、邮件服务器微软授权软件、文档信息安全 管理系统等，具体明细详见下：

金额单位：人民币元

序号	无形资产名称	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	金蝶财务软件	2016-01-11	7,000.00	0.00
2	OA软件系统	2018-07-25	236,997.25	118,498.50
3	磁盘空间扩容-EMC软件	2019-04-12	68,965.52	44,827.77
4	梭子鱼邮件安全网关Symantec	2019-05-13	150,442.48	100,294.80
5	Mgrid智能设备监控	2019-07-28	16,902.65	11,831.82
6	安全文档管理系统	2019-12-19	59,137.93	46,324.61
7	邮件服务器微软授权软件	2020-03-11	218,272.57	181,894.00
8	综合杀毒软件	2020-03-26	35,398.22	29,498.65
9	致远软件	2020-12-31	92,611.44	91,067.68
10	文档信息安全管理系统	2020-10-30	231,858.40	220,265.67
合计			1,117,586.46	844,503.50

2 、企业申报账外无形资产状况

企业申报的账外无形资产包括 19 项软件著作权、 1 项作品著作权、 4 项商标 权、 1 项域名、合同权益，截至评估基准日，企业软件著作权、作品著作权、商 标权、域名均已取得证书。详细情况如下：

（ 1 ）软件著作权

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（ 100044 ） 21

鹏城金云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序号	名称	权证编号	登记号	版本号	首次发表日期	登记日期	取得方式	著作权人
1	金云科技中压配电5选 2控制系统	软著登字第 5166296号	2020SR0287600	V1.0	2019-07-10	2020-03-24	原始取得	金云科技
2	金云科技数据中心资产 管理系统	软著登字第 4851511号	2019SR1430754	V1.0	2018-11-21	2019-12-26	原始取得	金云科技
3	金云科技智能检测仪表 控制系统	软著登字第 4851185号	2019SR1430428	V1.0	2018-08-27	2019-12-26	原始取得	金云科技
4	金云科技微模块管控系 统软件	软著登字第 4851749号	2019SR1430992	V1.0	2018-04-12	2019-12-26	原始取得	金云科技
5	金云科技蓄电池充放电 管理系统	软著登字第 4851731号	2019SR1430974	V1.0	2018-02-27	2019-12-26	原始取得	金云科技
6	金云科技数据中心柴发 运行监测系统	软著登字第 4846311号	2019SR1425554	V1.0	2017-09-12	2019-12-25	原始取得	金云科技
7	金云科技精密空调联控 系统	软著登字第 4846297号	2019SR1425540	V1.0	2017-05-25	2019-12-25	原始取得	金云科技
8	金云科技数据中心冷水 主机在线智能监测系统	软著登字第 4844749号	2019SR1423992	V1.0	2017-12-01	2019-12-25	原始取得	金云科技
9	金云科技柴油发电机组 运行管理系统	软著登字第 4846169号	2019SR1425412	V1.0	2019-04-12	2019-12-25	原始取得	金云科技
10	金云科技数据中心集中 监控管理系统	软著登字第 4845233号	2019SR1424476	V1.0	2019-12-10	2019-12-25	原始取得	金云科技
11	金云科技中压配电3选 2控制系统	软著登字第 4846539号	2019SR1425782	V1.0	2018-09-25	2019-12-25	原始取得	金云科技
12	金云科技数据分析及管 理支撑系统	软著登字第 4846304号	2019SR1425547	V1.0	2019-04-11	2019-12-25	原始取得	金云科技
13	金云科技数据中心运维 管理系统	软著登字第 4845260号	2019SR1424503	V1.0	2017-10-26	2019-12-25	原始取得	金云科技
14	金云科技电池监测控制 系统	软著登字第 4846211号	2019SR1425454	V1.0	2019-07-24	2019-12-25	原始取得	金云科技
15	金云科技数据中心应急 管理系统	软著登字第 4845267号	2019SR1424510	V1.0	2017-04-09	2019-12-25	原始取得	金云科技
16	金云科技中压配电5选 3控制系统	软著登字第 4851176号	2019SR1430419	V1.0	2019-06-02	2019-12-26	原始取得	金云科技
17	金云科技数据中心风险 管理系统	软著登字第 6403370号	2020SR1602398	V1.0	2020-10-30	2020-11-18	原始取得	金云科技
18	金云科技数据中心资源 管理系统	软著登字第 6406599号	2020SR1605627	V1.0	2020-11-04	2020-11-19	原始取得	金云科技
19	金云科技数据中心能效 评估管理系统	软著登字第 6403379号	2020SR1602407	V1.0	2020-08-13	2020-11-18	原始取得	金云科技

（ 2 ）作品著作权

序号	作品名称	登记号	作品类别	首次发表日期	登记日期	著作权人
1	鹏城金云科技有限 公司品牌标识	国作登字 -2020-F-01103571	美术	2019-06-28	2020-09-10	金云科技

（ 3 ）商标权

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序号	注册号	商标标识	类别	有效期	注册地	注册人
1	第40358884号		第38类	2020/11/21-2030/11/20	中国	金云科技
2	第40353982号		第35类	2020/11/28-2030/11/27	中国	金云科技
3	第40350994号		第9类	2020/11/28-2030/11/27	中国	金云科技
4	第40347784号		第42类	2020/11/28-2030/11/27	中国	金云科技

（ 4 ）域名

	（4）域名
序号	名称	网站备案/许可证号	域名注册日期	域名到期日期	域名所有者
1	gct-cloud.com	粤ICP备18004318号-1	2017-12-04	2021-12-04	金云科技

（ 5 ）合同权益

纳入评估范围的合同权益为公司已签订的长期合同，主要客户有中国联合网 络通信有限公司青岛市分公司、中国联合网络通信有限公司上海分公司、中国联 合网络通信有限公司深圳市分公司、中国电信股份有限公司扬州分公司、中国联 合网络通信有限公司北京市分公司、中国电信股份有限公司深圳分公司等。

（四） 企业申报表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为账外无形资产，包括 19 项软件著作权、 1 项作品著作 权、 4 项专利权、 1 项域名、合同权益，详细情况见上述。

（五） 引用其他机构报告

本资产评估报告引用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职 业字 [2021]12034 号标准无保留的审计报告。

（六） 其他需要说明的问题

无。

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四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与 评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算 期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作 为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评 估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取 评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准 日。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 经济行为依据

爱司凯科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

（二） 法律法规依据

1 、 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表 大会常务委员会第 21 次会议通过）；

2 、 《中华人民共和国公司法》（ 2018 年 10 月 26 日第 13 届全国人民代表大 会常务委员会第 6 次会议通过）；

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3 、 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正）；

4 、 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法 ＞的决定》修正）；

• 5 、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部第 86 号令）

6 、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（ 2017 年 11 月 19 日，中华人民共 和国国务院令第 691 号修订）；

• 7 、 《企业会计准则 —— 基本准则》（ 2014 年 7 月 23 日根据财政部令第 76 --

• 号《财政部关于修改＜企业会计准则 基本准则＞的决定》修改）；

8 、 其他与资产评估有关的法律法规。

（三） 准则依据

• 1 、 《资产评估基本准则》（ 2017 年 8 月 23 日，财资【 2017 】 43 号）；

• 2 、 《资产评估职业道德准则》（中评协【 2017 】 30 号）；

• 3 、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【 2018 】 36 号）；

• 4 、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【 2018 】 35 号）；

• 5 、 《资产评估执业准则 —— 资产评估方法》（中评协【 2019 】 35 号）；

• 6 、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【 2017 】 33 号）；

• 7 、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【 2018 】 37 号）；

• 8 、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【 2017 】

• 35 号）；

• 9 、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【 2018 】 38 号）；

• 10 、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【 2017 】 37 号）；

• 11 、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【 2017 】 39 号）；

• 12 、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【 2017 】 46 号）；

• 13 、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【 2017 】 47 号）；

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• 14 、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【 2017 】 48 号）；

• 15 、 《著作权资产评估指导意见》（中评协【 2017 】 50 号）。

（四） 权属依据

• 1 、 软件著作权、作品著作权证书；

• 2 、 商标权证书

• 3 、 域名证书；

• 4 、 有关资产产权转让合同；

• 5 、 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；

• 6 、 其他有关产权证明。

（五） 取价依据

• 1 、 企业提供的资料

• （ 1 ） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

• （ 2 ） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；

• （ 3 ） 企业填报的未来收益预测表；

• 2 、 资产评估机构收集的资料

• （ 1 ） Wind 资讯金融数据库；

• （ 2 ） 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率；

• （ 3 ） 《机电产品报价手册》（ 2021 年）；

• （ 4 ） 评估专业人员现场勘查记录资料；

• （ 5 ） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

• （ 6 ） 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法的选择

• 1 、评估方法选择的依据

• （ 1 ）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市

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场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适 用性，依法选择评估方法。”

（ 2 ）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估 业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、 市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（ 3 ）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同 评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进 行评估。”

2 、评估方法适用条件

（ 1 ）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来 收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适 用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单 位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（ 2 ）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取 可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市 场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值 比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易

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案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比 率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（ 3 ）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债 时，应当考虑资产基础法的适用性。

3 、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（ 1 ）收益法适用性分析

考虑金云科技成立时间较长、历史年度业绩良好，未来预期收益可以预测并 可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用 收益法对评估对象进行评估。

（ 2 ）市场法适用性分析

考虑我国资本市场存在的与金云科技发展阶段、业务模式、规模等方面均形 成可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例中交易对象 与金云科技业务、经营情况等方面形成可比的数量较少、且相关交易信息披露不 足，因此，本项目不适用于市场法。

（ 3 ）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资 料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（二） 评估方法具体操作思路

1 、收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估 算，具体方法选用权益现金流折现模型。以未来若干年度内的权益现金流量作为 基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

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在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值， 减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位的股东全部权益市场价值。 在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

（ 1 ）权益现金流量的计算

权益现金流量 = 税后净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 + （新增 - 有息负债 偿还有息负债本金）

= 营业收入 - 营业支出 + 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资 本性支出 - 营运资金追加额 + （新增有息负债 - 偿还有息负债本

金）

（ 2 ）折现率的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流 量，则折现率选取按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：

==> picture [127 x 15] intentionally omitted <==

其中： Rf ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

Rc ：企业特有风险调整系数。

（ 3 ）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余 资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非 经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资 产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效 资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预 测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无

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直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与 企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是 否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接 关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评 估方法确定其价值。

（ 4 ）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值 = 企业主营业务价值 + 非经营性、溢余资产价值 - 非经 营性、溢余负债价值

2 、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对金云科技的股东全部权益进行了评估，即首先采 用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除金云科技应当承 担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

（ 1 ）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

（ 2 ）其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析 其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调 查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（ 3 ）其他流动资产

被评估单位的其他流动资产为待抵扣进项税，按核实后的账面值确定评估 值。

（ 4 ）长期股权投资

在对母公司采用资产基础法评估时，同时对子公司采用资产基础法进行整体 评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评

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估值；对子公司采用收益法评估时，以与母公司合并口径进行盈利预测并进行收 益法评估。

（ 5 ）机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备 的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所 需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下： 评估值＝重置全价 × 综合成新率

（ 6 ）在建工程

为设备安装工程，根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相 关条件，对开工时间距基准日较接近的在建项目，根据其在建工程申报金额，经 账实核对后，以核实后的账面价值作为评估值；对开工时间距基准日较长的在建 项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实后的账面价值加上资金 利息作为评估值。

（ 7 ）无形资产

无形资产包括软件、软件著作权、作品著作权、商标权、域名、合同权益等。 1 ）软件

对企业外购办公软件根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情 况等相关条件，按照评估基准日的市场不含税价格作为评估值。 2 ）著作权

对于软件著作权、作品著作权，能够合理区分无形资产与其他资产所获得收

益，其带来的预期收益可以较为合理的估算，因此采用收益法评估，计算公式为：

==> picture [75 x 39] intentionally omitted <==

式中： P 为无形资产价值的评估值；

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D 为无形资产分成率；

Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；

r 为折现率；

n 为收益预测期间；

i 为收益年期。

3 ）商标权

纳入评估范围的注册商标使用权，由于仅在企业服务中作为标识使用，对于 正常有效的商标本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下：

商标权评估值＝商标权取得成本

商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本 + 利润

4 ）域名

本次评估采用成本法进行评估。公式如下：

域名的价值＝注册成本

5 ）合同权益

对于基准日现存的合同权益，企业能够对未来合同预期收益及所承担的风险

进行衡量，故本次采用收益法进行评估。计算公式：

==> picture [82 x 35] intentionally omitted <==

式中：

P 为合同权益的评估值； D 为合同权益相应的现金流；

==> picture [334 x 12] intentionally omitted <==

i 为收益年期。

• • • • 合同权益现金流＝运营收入 运营成本 销售费用 管理费用 相关税金（包括税

• 金及附加和所得税） 其他资产贡献额

其他资产贡献额＝营运资金贡献额＋技术现金流贡献额＋人力资源贡献额 + 长期资产贡献额

（ 8 ）长期待摊费用

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长期待摊费用主要为一些工程的摊余价值，在抽查核实账簿，原始凭证的基 础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

（ 9 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资 产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估 值。

（ 10 ）负债

负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、 一年内到期非流动负债、其他流动负债、长期应付款、其他非流动负债等。资产 评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需 要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下：

（一） 明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济 行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和 协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独 立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，

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以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三） 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主 要过程、时间进度、人员安排等。

（四） 进行评估现场调查

1 、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料；

• 2 、 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、引用审计函证、

• 核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法 律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3 、 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企 业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五） 收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当 事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证， 核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、引用审计 函证、复核等。

（六） 评定估算形成结论

• 1 、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、

• 收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

• 2 、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，

• 形成合理评估结论。

（七） 编制和提交评估报告

• 1 、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法

• 规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

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2 、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审 核；

3 、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可 的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是 否对资产评估报告进行调整；

4 、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并 提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提， 同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一） 基本假设

1 、交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资 产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

3 、资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。

4 、企业持续经营的假设。

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企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现 时保持一致。

（二） 一般假设

1 、 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会 等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2 、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大 变化；

3 、 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨 胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至 报告日的变化）；

4 、 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事 件；

5 、 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6 、 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方 面保持一致，具有连续性和可比性；

7 、 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8 、 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来 收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响 其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大 变动；

9 、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等；

10 、 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉 讼、抵押、担保等事项。

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（三） 特定假设

1 、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投 资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；

2 、 假设除业务招待费、研发费用加计扣除、经营租赁所产生的纳税调整 事项，被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在 重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

3 、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账 款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

4 、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不 会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

5 、 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更 新；

6 、 假设公司及子公司所租赁场地到期后能顺利续租；

7 、 假设公司业务合同到期后可顺利续签或者及时引进新客户；

8 、 金云科技持有《增值电信业务经营许可证》（证书编号：合字 B1-20180022 ），证书有效期至 2021 年 12 月 24 日；东莞奇智持有《增值电信业务 经营许可证书》（证书编号： B1-20190634 ），证书有效期至 2024 年 2 月 25 日。 假设公司及其子公司在相关资质证书到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资 质持续有效；

9 、 根据《财政部 税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业 所得税优惠政策的通知》（财税 [2021]30 号），对设在前海深港现代服务业合作 区的符合条件的企业减按 15% 的税率征收企业所得税，通知自 2021 年 1 月 1 日起 至 2025 年 12 月 31 日止执行。金云科技属于《前海深港现代服务业合作区企业所 得税优惠目录（ 2021 版）》中的信息服务业中的增值电信业务，满足政策要求， 享有 15% 的所得税优惠。未来年度考虑到国家政策也一直致力于为企业减税减负， 且金云科技自身也在不断加大研发投入提升研发能力，积极申请高新企业认定， 故未来年度金云科技企业所得税按 15% 计算。

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根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估 报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同 评估结论的责任。

十、 评估结论

（一） 资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产 评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，金云科技纳入评估范围内的总资产账面 价值为 127,512.94 万元，评估值 140,451.43 万元，增值额为 12,938.49 万元，增值 率为 10.15% ；负债账面价值为 6,612.59 万元，评估值 5,762.59 万元，减值额为 850.00 万元，减值率为 12.85% ；所有者权益账面值为 120,900.35 万元，在保持现有用途 持续经营前提下股东全部权益的评估值为 134,688.84 万元，增值额为 13,788.49 万 元，增值率为 11.40% 。具体各类资产的评估结果见下表：

元，增值率为11.40%。具体各类资产的评估结果见下表：	元，增值率为11.40%。具体各类资产的评估结果见下表：	元，增值率为11.40%。具体各类资产的评估结果见下表：	元，增值率为11.40%。具体各类资产的评估结果见下表：	元，增值率为11.40%。具体各类资产的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	67,104.73	66,036.74	-1,067.99	-1.59
非流动资产	60,408.21	74,414.69	14,006.48	23.19
其中：长期股权投资	10,000.00	9,069.51	-930.49	-9.30
固定资产	42,113.06	42,808.25	695.19	1.65
在建工程	4,920.22	4,959.87	39.65	0.81
无形资产	84.45	14,286.58	14,202.13	16,817.14
长期待摊费用	2,545.67	2,545.67	-	-
递延所得税资产	38.47	38.47	-	-
其他非流动资产	706.34	706.34	-	-
资产总计	127,512.94	140,451.43	12,938.49	10.15
流动负债	3,812.59	3,812.59	-	-
非流动负债	2,800.00	1,950.00	-850.00	-30.36
负债总计	6,612.59	5,762.59	-850.00	-12.85
所有者权益	120,900.35	134,688.84	13,788.49	11.40

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（评估结论的详细情况见评估明细表）

（二） 收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史 财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部 环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经 营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算 股东全部权益价值为人民币 259,573.36 万元。

（三） 评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是 259,573.36 万元，采用资产基础法得 出的评估结果 134,688.84 万元，收益法评估结果比资产基础法高 124,884.52 万元， 差异比例是 92.72% 。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（ 1 ）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的 变化而变化。

（ 2 ）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况 下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难 以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估 方法下评估结果的差异。

2 、最终评估结论选取

金云科技主营互联网数据中心业务，为客户提供定制化的机柜出租及运维服

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务，所处行业为国家“新基建”划分范围，受国家政策支持；随着 5G 、工业互 联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，中共中央政治局常务委 员会、工业和信息化部、中国广电等政府和企事业单位加强数据中心建设及网络 资源业务整合，推动中国 IDC 行业客户需求充分释放，整体行业发展前景较好。

金云科技目前已拥有 9 个数据中心，且公司根据客户需求，已在建或规划新 建新数据中心，未来将逐步拓展市场份额；金云科技的数据中心分布于北京、上 海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二线城市，由于稀缺性等原因相关资产的市 场价值相对较高；金云科技与主要客户均建立了较为长期的合作关系，经营过程 具有较强的稳定性和可持续性；金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服 务行业经验，专业基础较强，管理经验较为丰富。

金云科技目前盈利状况良好，其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源 等具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价 值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反 映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠 性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值， 因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，金云科技纳入评估范围内的所有者权益账面值为 120,900.35 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 259,573.36 万 元，增值额为 138,673.01 万元，增值率为 114.70% 。

（四） 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以 内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形， 评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至 经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现

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日的价值，应按以下原则处理：

1 、当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方 法对评估结论进行相应调整；

2 、当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3 、评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作 价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已 发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事 项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影 响。

1 、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的 原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2 、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市 场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿 等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3 、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真 实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师 对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

4 、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参 数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做 出的判断。

5 、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估

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的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判 断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未 来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

6 、子公司出资未到位情况

（ 1 ）全资子公司杭州金云注册资本为 3,000.00 万元，截至评估基准日实收资 本为 0.00 万元，未出资金额为 3,000.00 万元。由于杭州金云为金云科技全资子公 司，且根据公司管理层决策决定，预计杭州金云不再开展经营生产，故本次未考 虑该事项对评估值的影响。

（ 2 ）全资子公司上海金云注册资本为 3,000.00 万元，截至评估基准日实收资 本为 0.00 万元，未出资金额为 3,000.00 万元，根据上海金云公司章程约定，注册 资本出资时间截至 2049 年 12 月 4 日。由于上海金云为金云科技全资子公司，且 出资时间尚未截止，故本次未考虑该事项对评估值的影响。

（ 3 ）全资子公司广州金云注册资本为 1,000.00 万元，截至评估基准日实收资 本为 0.00 万元，未出资金额为 1,000.00 万元，根据广州金云公司章程约定，注册 资本出资时间截至 2049 年 12 月 31 日。由于广州金云为金云科技全资子公司，且 出资时间尚未截止，故本次未考虑该事项对评估值的影响。

7 、根据子公司广东奇智与东莞粤鲲智能制造有限公司签订的《租赁合同》 约定，承租方以置于租赁物内的所有设备设施、原材料、成品或半成品等设定浮 动抵押担保，如承租方发生拖欠员工工资（员工投诉到政府部门或园区，承租方 不积极处理的）、租金、水电费等费用或逃匿情形时，出租方有权在通知承租方 后处置租赁物内的全部财物（即浮动抵押担保物，含设备设施、原材料、成品或 半成品等），以处置价款优先用于偿还承租方所拖欠的工人工资和拖欠出租方的 所有款项（含租金、物业管理费、水电费和已代承租方垫付的款项等）。本次评 估未考虑该事项对评估值的影响。

8 、资产抵 / 质押、担保、融资租赁情况说明

（ 1 ） 2021 年 4 月 30 日，金云科技与中国银行股份有限公司深圳上步支行签

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订编号为 2021 圳银上固借字第 0015 号《固定资产借款合同》，借款最高额度为 18,000.00 万元整，借款期限为第一个实际提款日起算 84 个月。同日，双方签订 编号为 2021 圳中银上应收质押字第 0015 号《应收账款质押合同》，将金云科技 截至《应收账款质押合同》签署之日在“金云科技西丽 5G 大数据中心”项目下 因对外销售货物及提供服务已经产生的所有应收账款、《应收账款质押合同》签 署之日起至所担保的主债权结清之日金云科技在“金云科技西丽 5G 大数据中心” 项目下因对外销售货物及提供服务而产生的所有应收账款进行质押，为上述借款 提供担保。另外，《固定资产借款合同》中约定金云科技西丽 5G 大数据中心” 项目竣工验收后，金云科技需提供全部设备作为抵押物。

（ 2 ） 2020 年 12 月 17 日，金云科技与招银金融租赁有限公司签订编号为 CI64HZ2011192375 号《融资租赁合同》，租赁物为放置于青岛市株洲路 3 号的 IDC 数据中心机房设备等，租赁物转让价款为 96,843,029.88 元，租赁期限为每批租赁 物转让价款支付之日起 48 个月。同日，双方签订编号为 ZYDBPCJY2011192375 号 《应收账款质押合同》，将公司与中国联合网络通信有限公司青岛市分公司签署 的编号为 CU12-3703-2015-003926 号《青岛联通滨海数据中心机房设备租赁合同》 （包括该合同的更新、续签和补充协议等）以及所有相关后续合同已产生和将来 的全部应收账款作为质押物，为上述融资提供担保，债务履行期限为最后一期租 金支付期限。同日，子公司广东奇智与招银金融租赁有限公司签订编号为 ZLDBGDQZ2011192375 号《保证合同》，为上述融资提供保证，保证期间自最后一 期债务履行期限届满之日后两个日历年止。

（ 3 ） 2020 年 7 月 15 日，子公司广东奇智与中国银行股份有限公司深圳上步 支行签订编号为 2020 圳中银上固借字第 0003 号《固定资产借款合同》，借款最 高额度为 11,000.00 万元整，借款期限为第一个实际提款日起算 60 个月；同日， 双方签订编号为 2020 圳中银上抵 0003 号《抵押合同》，将公司所拥有的 6 套发 电机组 * 柴油发电机组作为抵押物，所担保债权的最高额为人民币 11,000.00 万元 整，履行债务的期限为 2020 年 7 月 15 日至 2025 年 12 月 31 日，并取得登记编号 为 44192020019203 号动产抵押登记书。同日，广东奇智和金云科技分别与中国银

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行股份有限公司深圳上步支行签订编号为 2020 圳中银上应收质押字第 0077 号《应 收账款质押合同》、 2020 圳中银上应收质押字第 0078 号《应收账款质押合同》， 质押合同规定：广东奇智和金云科技将截至《应收账款质押合同》签署之日在“金 云东莞数字园 2 号楼 1 期”项目下因对外销售货物及提供服务已经产生的所有应 收账款、《应收账款质押合同》签署之日起至所担保的主债权结清之日金云科技 在“金云东莞数字园 2 号楼 1 期”项目下因对外销售货物及提供服务而产生的所 有应收账款进行质押，为上述借款提供担保。同日，金云科技与中国银行股份有 限公司深圳上步支行签订编号为 2020 圳中银上保证字第 0080 号《保证合同》为 上述借款提供连带责任保证，保证期间为主债权清偿期届满之日起两年。

（ 4 ） 2020 年 8 月 14 日，子公司广东奇智与上海浦东发展股份有限公司深圳 分行签订了编号为 BC2020081400000933 号《融资额度协议》，融资额度为人民币 15,000.00 万元，额度使用期限自 2020 年 8 月 14 日至 2020 年 12 月 19 日止；同日， 金云科技与上海浦东发展股份有限公司深圳分行签订了编号为 ZB7925202000000046 号《最高额保证合同》为上述《融资额度协议》提供连带责 任保证，最高额保证额度为人民币 15,000.00 万元，保证期自每笔债权合同债务履 行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 2020 年 9 月 24 日，广东奇智与上海浦东发展股份有限公司深圳分行签订了上述《融资额度协 议》的附属融资文件——编号为 79252020280252 号的《固定资产贷款合同》，贷 款金额为 12,000.00 万元，贷款期限为首次提款之日起 5 年； 2021 年 4 月 22 日， 广东奇智与上海浦东发展股份有限公司签订了编号为 ZD7925202100000009 号的 《最高额抵押合同》，将东莞数字园 1 号楼资产作为抵押物为上述借款提供担保。 截至评估基准日，借款余额为人民币 12,000.00 万元。

（ 5 ） 2020 年 8 月 14 日，子公司广东奇智与上海浦东发展股份有限公司深圳 分行签订了编号为 BC202008140000934 号的《融资额度协议》，融资额度金额为 人民币 5,000.00 万元，额度使用期限自 2020 年 8 月 14 日至 2020 年 12 月 19 日。 同日，金云科技与上海浦东发展股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》 为上述《融资额度协议》提供担保，最高额保证额度为人民币 5,000.00 万元，保

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证期自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届 满之日后两年止。

（ 6 ） 2021 年 2 月 23 日，子公司广东奇智与招商银行股份有限公司深圳分行 签订了编号为 755HT2021033228 号《固定资产借款合同》，借款最高额度为人民 币 24,600.00 万元整，借款期限 2021 年 2 月 26 日至 2028 年 2 月 26 日止。同日， 广东奇智与招商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 755HT202103322802 号 《抵押合同》，将公司的部分资产作为抵押物，为上述借款合同提供抵押担保， 抵押期间为本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满期间。同日，广东 奇智与招商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 755HT202103322803 号《质 押合同》，将“金云东莞数字园数据中心 3-4 号楼租金收益权”进行质押，为上 述借款合同提供质押担保，质押期间为本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼 时效届满期间。同日，金云科技与招商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 755HT202103322801 号《不可撤销担保书》为上述《固定资产借款合同》的全部债 务提供连带保证责任，最高额保证额度为人民币 24,600.00 万元，保证期为本担保 书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。同日，金云科 技与招商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 755HT2021033228 号《资金封 闭管理协议》，金云科技需在招商银行股份有限公司深圳分行或其下属分支机构 开立账号为 75528973510305 的封闭资金监管账户，用于银行对金云东莞数字园 3 号楼、 4 号楼项目的出租收入进行监管，监管期间自 2021 年 2 月 26 日起至 2028 年 2 月 26 日止。

本次评估未考虑上述抵押、担保事项对评估值的影响。

9 、 2021 年 1 月 4 日，金云科技与扬州超级云计算信息服务有限公司、南京 超级云数据技术有限公司签订《资产转让协议》，扬州超级云计算信息服务有限 公司、南京超级云数据技术有限公司将扬州数据中心二期工程、扬州数据中心设 备及市外电资产按含税价 2,760.00 万元转让给金云科技。金云科技已预付南京超 级云数据技术有限公司资产转让款 150.31 万元。金云科技、中国电信股份有限公 司扬州分公司、扬州超级云计算信息服务有限公司三方正在商议扬州数据中心二

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期原项目合同主体变更事项，截至报告出具日，主体变更协议正在走签订流程， 尚未正式签订。根据金云科技提供的尚未正式签订的主体变更协议文本，自 2021 年 1 月 1 日起，原合同项下的各项权利、义务、责任全部由金云科技承继，本次 收益法评估时，假定扬州数据中心二期自 2021 年 1 月 1 日起的收入、成本均由金 云科技承担。若后续主体变更协议签订版本合同条款有所变动，则可能对评估结 果产生影响，提请报告使用者注意。

10 、 金云科技与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的 合同，若合同期满后主要客户不再与金云科技续约或减少合同规模且公司无法及 时引进新客户，将对公司的盈利能力造成不利影响，进而可能对评估结果产生不 利影响，提请报告使用者注意。

11 、 金云科技持有《增值电信业务经营许可证》（证书编号：合字 B1-20180022 ），证书有效期至 2021 年 12 月 24 日；东莞奇智持有《增值电信业务 经营许可证书》（证书编号： B1-20190634 ），证书有效期至 2024 年 2 月 25 日。 评估时假设公司及其子公司在相关资质证书到期后能顺利通过有关部门的审批， 行业资质持续有效。若公司到期未能顺利取得有关部门审批文件，对评估结果将 会产生不利影响，提请报告使用者注意。

12 、 金云科技属于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录（ 2021 版）》中的信息服务业中的增值电信业务，符合《财政部 税务总局关于延续深 圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2021]30 号） 政策要求，自 2021 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止享有 15% 的所得税优惠。 金云科技自身也在不断加大研发投入提升研发能力，积极申请高新企业认定，本 次评估假设未来年度金云科技能持续享有 15% 的所得税优惠。若该政策到期后无 延续且金云科技未能顺利获得高新技术企业认定，对评估结果将产生不利影响， 提请报告使用者注意。

13 、 对于新建项目，金云科技已与部分客户签订意向协议，本次企业盈利 预测参考意向协议约定确定机柜使用率、开始使用时间、数量、单价等重要参数， 若后续正式合同与意向协议存在差异，对评估结果将会产生影响，提请报告使用

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者注意。

14 、 本次收益法评估结果是以金云科技实现其盈利预测为前提，若由于各 种不可预测和不可避免的因素，影响盈利预测实现程度，则可能会对评估结果产 生影响，提请报告使用者注意。

15 、 敏感性分析

敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或 一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量 数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。

评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定收入、成本、折 现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：

变动率	-5.00%	0.00%	5.00%
收入	231,522.89	259,573.36	287,865.13
成本	273,728.53	259,573.36	245,349.93
折现率	269,233.01	259,573.36	250,846.93

在本次评估中，当收入取值增加 5% 且成本和折现率取值减少 5% 时，评估值 计算结果为 313,281.21 万元；当收入取值减少 5% 且成本和折现率取值增加 5% 时， 评估值计算结果为 209,972.13 万元。通过敏感性系数的计算，我们可以发现收入 的变动对评估值影响最大。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以 及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考。而不是为验 证评估结论的合理性，也不是为预测评估结论在未来时点可能发生的价值波动。 并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影 响评估结论的成立。

16 、 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当 被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于 前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

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十二、 评估报告使用限制说明

1 、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告 载明的评估报告使用人使用。

2 、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估 师不承担责任。

3 、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。

4 、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为 2021 年 7 月 30 日。

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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 资产评估师签名：__ 中国·北京 资产评估师签名：__ 二〇二一年七月三十日

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· 资产评估报告 附件

• 一、 相关经济行为文件

• 二、 被评估单位基准日审计报告

• 三、 委托人和被评估单位法人营业执照

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、 委托人和其他相关当事人承诺函

• 六、 签名资产评估师承诺函

• 七、 资产评估机构资格证明文件

• 八、 资产评估机构法人营业执照副本

• 九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

• 十、 资产评估汇总表及明细表

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