AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 19, 2021

关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函的回复

天职业字[2021]12034-6 号

深圳证券交易所：

根据贵所《爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030001 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”或“我们”）作 为爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“上市公司”）本次重大资产重组拟置 入资产鹏城金云科技有限公司（以下简称“标的公司”、“金云科技”）的会计师，我们已 会同上市公司、金云科技及各中介机构就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问 询函中涉及会计师的相关问题进行回复说明，具体回复如下：

如无特别说明，本答复使用的简称与《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

黑体（加粗）	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	对本次问询函回复涉及修改的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四 舍五入所致。

1

6.申请文件显示，共青城摩云为标的资产的员工持股平台，2019 年9 月30 日授予新入 核心员工共青城摩云50 万元的认缴出资额（对应标的资产1%股份），根据标的资产未来盈 利能力、同行业PE 倍数等因素确定授予日的公允价值为15 亿元，确认了500 万元股份支 付费用。

请上市公司结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予日公允价值确认依据，补充 说明上述股份支付费用确认依据及准确性。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1） 标的资产历次股权转让的作价情况。

金云科技历史上共涉及三次股权转让，历次股权转让的作价情况如下：

股权转让协 议签订时间	转让方	受让方	转让注册资本 （万元）	转让股权 比例（%）	转让价格 （万元）	按转让价格及股份 数量倒算公司估值 （万元）
2018年1月	中兴云服务	新余德坤、摩云投资	3,000.00	100.00	1,692.00	1,692.00
2019年3月	摩云投资	I-SERVICES	5,000.00	50.00	50,000.00	100,000.00
2019年5月	新余德坤、 I-SERVICES	共青城摩云	2,000.05	20.0005	20,000.05	100,000.00

1、第一次股权转让，中兴云服务将其持有的金云科技 100%股权按照 1,692 万元转让 给新余德坤、摩云投资。新余德坤、摩云投资除支付前述股权转让款外，还分别向金云科技 增资 49,154 万元，用于金云科技向中兴通讯及其子公司购买 IDC 资产及投入公司后续运营， 因此在本次股权转让中，新余德坤、摩云投资的综合投资成本实际为 10 亿元。本次作价（综 合投资成本）依据系根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市场 化交易的原则，协商确定的公允价格。

2、第二次股权转让，摩云投资将其持有的金云科技 50%股权按照 50,000 万元转让给其 母公司 I-SERVICES。本次作价依据系按照摩云投资的投资成本确定。

3、第三次股权转让，新余德坤、摩云投资将其持有的金云科技 20.0005%按照 20,000.05 万元转让给共青城摩云。本次作价依据系按照新余德坤、摩云投资的投资成本确定。新余德 坤、摩云投资在 2018 年决定投资金云科技时已与金云科技管理团队就未来授予金云科技股 权事宜达成一致，并于 2018 年 9 月 26 日作出《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》， 决定将金云科技 20.0005%的股权转让给金云科技管理团队设立的持股平台，转让价格按照 新余德坤、摩云投资投资金云科技时的相同估值水平 10 亿元确定。

2

（2） 标的资产授予日公允价值确认依据。

2019 年 9 月 30 日，金云科技授予新入职核心员工共青城摩云 50 万元的认缴出资额（对 应金云科技 1%股份）。为确定本次授予日金云科技的公允价值，选取同行业可比上市公司 截止 2019 年 9 月 30 日的 PE 倍数进行对比分析，对比情况如下表：

项目	光环新网	数据港	宝信软件	奥飞数据	行业平均
PE倍数	37.34	49.65	52.34	43.39	45.68

按照前述同行业可比上市公司截止2019 年9 月30 日的平均PE 倍数为45.68，乘以金 云科技2018 年度经审计的净利润为3,101.38 万元模拟测算得出金云科技授予日的整体公 允价值为14.17 亿元。

由于金云科技在2018 年9 月底完成数据中心资产交割后，盈利能力增强，按照金云科 技2019 年度预计全年净利润约7000 万元，并参照IPO 新股发行市盈率不超过23 倍的进行 测算，金云科技的整体公允价值约为16.10 亿元（7000 万元*23）。

综合金云科技前次外部投资者（新余德坤、摩云投资）对金云科技的整体估值为10 亿 元，截止授予日金云科技尚未公开发行，最终确定本次授予日的金云科技公允价值为15 亿 元。

（3） 补充说明上述股份支付费用确认依据及准确性。

2019 年 5 月 27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务总监，并按 照金云科技股东投资时的估值水平 10 亿元授予李昕金云科技 1%股权，由金云科技总经理 杨光富负责具体实施。2019 年 9 月 30 日，李昕与杨光富签署了《财产份额转让及代持协议》， 杨光富将共青城摩云 50 万元认缴出资额（对应金云科技 1%股权）按照 1,000.00 万元转让 给李昕。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的规定：“股份支付，是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公 允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。本次股份支付为授 予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，股份支付金额计算过程如下：

项目 序号 金额（万元）

3

项目	序号	金额（万元）
授予日金云科技整体公允价值	A	150,000.00
授予员工金云科技股份比例	B	1.00%
员工受让金云科技股份成本	C	1,000.00
应确认股份支付金额	D= A* B-C	500.00

（4） 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，我们认为：结合金云科技历次股权转让的作价情况及授予日公允价值确认依据， 金云科技股份支付费用的确认依据充分，具有准确性。

7.申请文件显示，标的资产在2018 年9 月30 日前为深圳市中兴云服务有限公司（以 下简称中兴云服务）的全资子公司。中兴云服务的关联方中兴通讯股份有限公司（以下简 称中兴通讯）及其子公司中存在服务器托管需求，2017 年至2020 年1-6 月向标的资产采购 IDC 及增值服务的金额为1,268.46 万元、1,121.55 万元、1,678.69 万元、1,115.34 万元。

请上市公司结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数据中心及所处区域、 机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分、同行业可比上市公司销 售单价情况等，补充披露标的资产与中兴通讯及其子公司的销售价格是否公允。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）结合标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数据中心及所处区域、机柜功 率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分、同行业可比上市公司销售单价 情况等，补充披露标的资产与中兴通讯及其子公司的销售价格是否公允。

（一）标的资产向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数据中心及所处区域、机柜功率、 数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分

金云科技向中兴通讯及其子公司出租的机柜均属深圳西丽 IDC， 出租模式为租电一体， 机柜功率、运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分的情况如下：

平均单机柜功率	运维模式	物业租赁费承担方	电费承担方
4.4KW	金云科技负责西丽IDC的运维，仅外包普通 值班人员、保安保洁人员给第三方服务商	金云科技	金云科技

4

（二）与西丽IDC 其他客户及同行业可比上市公司销售单价比较

由于IDC 的出租价格与地理位置及机柜功率有很强的关联性，深圳、广州、北京、上 海等一线城市及周边的IDC，都是需求多供应少，且房租、人力、电费等价格比较接近，所 以单KW 的机柜销售单价相对接近，所以选择同行业可比上市公司及具体销售单价时，选取 同处一线城市的租电一体IDC 价格。

但是，由于披露口径的差异，大多数上市公司，如数据港、奥飞数据、宝信软件、中 联数据、铜牛信息、首都在线等公司，仅披露了平均单机柜销售价格，并未披露其机柜的 功率，所以单KW 的销售价格难以获得，仅光环新网在其向特定对象发行股票的问询回复中 披露了单KW 的销售价格，对比情况如下：

中兴通讯及其子公司销售单价 （元/月/KW）	西丽IDC 整体合同单价（元 /月/KW）	光环新网披露单价（元/月/ KW）
1,300.00-1,800.00	1,300.00-1,800.00	1,100.00-2,500.00

注：表中数据均为含税金额，中兴通讯和西丽 IDC 的单价统计区间为 2017 年 1 月至 2020 年 6 月；可 比上市公司数据取自光环新网 向特定对象发行股票的问询回复所 公开披露的 2019 年数据。

从上表可以看出，金云科技向中兴通讯及其子公司的 IDC 服务销售单价 处于 1,300.00-1,800.00 元/月/KW 区间，与西丽IDC 的整体合同单价一致。西丽IDC 在2020 年 全年接近满载，其平均销售单价具有较强可比性。2020 年，金云科技对中兴通讯及其子公 司的平均销售单价、西丽IDC 除中兴通讯外的平均销售单价以及西丽IDC 总体平均销售单 价一致，列示如下（不含税）：

对中兴通讯及其子公司平均销售 单价（元/月/KW）	西丽IDC 除中兴通讯外平均销售 单价（元/月/KW）	西丽IDC 总体平均销售单价（元/ 月/KW）
1536	1541	1540

此外，根据光环新网的公开披露信息，其IDC 位于京津冀和长三角地区，所以其IDC 销售单价可以作为金云科技西丽IDC 的可比单价。通过比较可知，金云科技对中兴通讯的 销售价格与光环新网的对外机柜销售单价处于同一区间，但由于机柜类型、销售时间和机 柜位置不尽相同，因此也存在一定的价格差异。

（三）与同行业可比上市公司销售单价及募投项目预测单价比较

对同行业上市公司募投项目效益测算进行统计，其中位于一线城市及周边的机柜销售 价格预测情况如下：

公司名称 项目 单KW 不含税单价(元/月/KW） 收费模式

5

证通电子	证通智慧光明云数据中心项目（深圳）	1,600.00	租电一体
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目（东莞）	1,400.00	租电一体
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	1,273.59	租电一体
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	1,441.67	租电一体
	上海嘉定绿色云计算基地二期	1,333.33	租电一体
	燕郊绿色云计算基地三四期	1,463.33	租电一体

数据来源：上市公司公告。

对比上表数据可以看出，上市公司在做募投项目预测时，即使同样位于一线城市或周 边，其预测单价也是有所差异的，并不是完全相同。标的资产对中兴通讯销售的机柜单价 （租电一体）区间在1,300.00-1,800.00 元/月/KW 之间，同处于一线城市及周边的募投项 目预测单价在1,300.00-1,600.00 元/月/KW 之间，不存在重大差异。其中，位于深圳和东 莞的两个数据中心，预测销售单价分别为1,600 和1,400 元/月/KW，与西丽IDC 的平均销 售单价基本吻合。

（2）请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，我们认为：结合金云科技向中兴通讯及其子公司出租机柜所属数据中心及所 处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分、同行业可比上 市公司销售单价情况等，金云科技向中兴通讯及其子公司的销售价格公允。

8.申请文件显示，标的资产所属的IDC 服务行业经营模式，根据客户规模和要求不同， 主要可以分为批发型业务模式和零售型业务模式：（1）批发型业务模式下，标的资产与电 信运营商或大型互联网企业协商定制IDC 的技术标准及项目分工，主要面向电信运营商和 大型互联网公司提供定制化的数据中心服务，根据服务合同向直接客户收取IDC 服务等费 用；（2）零售型业务模式下，标的资产负责投资建设数据中心基础设施并按照客户需求接 入电信运营商的网络宽带，由金云科技直接与终端用户签订数据中心服务合同，主要客户 为金融机构及互联网企业等。零售型业务模式又分为两种，模式一是与电信运营商签订合 作协议（深圳西丽IDC），约定双方的建设分工及后续运营；模式二是未与电信运营商签订 合作协议（东莞1、2 号楼新建项目）；（3）深圳西丽数据中心为零售型业务模式，是标的 资产与电信的合作机房，根据合作协议应由电信对外销售，为了提高西丽数据中心盈利能 力，标的资产从电信处租回机柜进行对外销售，但电信依据合作协议对收到的标的资产采

6

购款会再次分成机柜结算收入给标的资产。

请上市公司补充说明或披露：（1）补充披露标的资产批发型和零售型业务模式下的前 五大客户，标的资产向其提供的服务内容、数据中心增值服务的具体内容；（2）补充披露 在批发型业务模式及零售型业务模式一和二下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利 义务关系；（3）结合在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电信运营 商与终端客户签订销售合同，补充说明双方是否存在价格差异；（4）补充说明标的资产在 零售型业务模式一下与电信运营商签订合作协议的具体内容，双方建设分工及后续运营的 具体约定，及与零售型业务模式二的主要差异；（5）补充披露标的资产与电信合作的深圳 西丽数据中心相关合作协议内容，包括但不限于机柜对外出租的责任划分、宽带接入标准 及收费、标的资产向电信回租机柜的价格、电信收到标的资产采购款再次分成机柜结算收 入给标的资产的比例等，以及报告期内深圳西丽数据中心由电信对外销售和标的资产回租 对外销售的具体金额及占比。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）补充披露标的资产批发型和零售型业务模式下的前五大客户，标的资产向其提供 的服务内容、数据中心增值服务的具体内容。

（一）报告期内，标的资产批发型业务模式下的前五大客户、标的资产向其提供的服务 内容具体如下：

年度	序 号	客户名称	销售金额 （万元）	占各年度批发销售总 额比例（%）	提供服务内容
2017年	1	中国电信（扬州）	1,425.68	86.62	机柜租赁服务
	2	超级云	220.13	13.38	IDC的运维服务
	小计		1,645.81	100.00
2018年	1	中国电信（扬州）	1,425.69	26.45	机柜租赁服务
	2	中国联通	3,744.71	69.47	IDC的运维服务（主要包括IDC 机柜及对应配套设备的监控、 巡检、故障修复、响应客户现 场支持情况、机场现场管理等 日常维护）、机柜租赁服务
	3	超级云	220.13	4.08	IDC的运维服务
	小计		5,390.53	100.00

7

年度	序 号	客户名称	销售金额 （万元）	占各年度批发销售总 额比例（%）	提供服务内容
2019年	1	中国联通	11,427.02	87.32	IDC 的运维服务、机柜租赁服 务
	2	中国电信（扬州）	1,458.82	11.15	机柜租赁服务
	3	超级云	200.84	1.53	IDC的运维服务
	小计		13,086.67	100.00
2020年	1	中国联通	10,988.37	86.29	IDC 的运维服务、机柜租赁服 务
	2	中国电信（扬州）	1,746.06	13.71	IDC 的运维服务、机柜租赁服 务
	小计		12,734.42	100.00

（二）报告期内，标的资产零售型业务模式下的前五大客户、标的资产向其提供的服务 内容具体如下：

序号	客户名称	销售金额（万元）	占各年度零售销售总 额比例（%）	提供服务内容
1	中兴通讯	1,268.46	42.75	IDC的运维服务、机 柜租赁服务
2	中国电信（深圳）	300.21	10.12
3	前海人寿	277.71	9.36
4	企商在线	275.43	9.28
5	融通资本	121.74	4.10
小计		2,243.55	75.61
1	中国电信（深圳）	3,048.04	46.13	IDC的运维服务、机 柜租赁服务
2	中兴通讯	1,121.55	16.97
3	微众银行	706.00	10.68
4	前海人寿	451.61	6.83
5	企商在线	199.34	3.02
小计		5,526.54	83.64
1	中国电信（深圳）	3,420.28	40.80	IDC的运维服务、机 柜租赁服务
2	中兴通讯	1,678.69	20.02
3	微众银行	1,321.49	15.76
4	前海人寿	555.95	6.63

8

年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占各年度零售销售总 额比例（%）	提供服务内容
	5	九州证券	286.53	3.42
	小计		7,262.94	86.63
2020年	1	中国电信（深圳）	4,045.49	35.59	IDC的运维服务、机 柜租赁服务
	2	微众银行	3,031.19	26.67
	3	中兴通讯	2,260.53	19.89
	4	前海人寿	540.61	4.76
	5	九州证券	260.64	2.29
	小计		10,138.46	89.20

报告期内，金云科技零售型业务模式下的前五大客户变化原因为：1、微众银行为2017 年10 月新增客户，新增当年的营收占比较小，2018 至2020 年均进入金云科技零售型前五 大客户；2、从2018 年10 月起，原通过企商在线间接租赁IDC 的九州证券，成为金云科技 的直接客户，所以2019 和2020 年，企商在线不再是金云科技客户，九州证券成为零售型 前五大客户之一；3、随着其他零售型客户的收入逐渐增长，融通资本自2018 年起不再是 零售型前五大客户。

• （2）补充披露在批发型业务模式及零售型业务模式一和二下，标的资产、电信运营商、

• 客户三者的权利义务关系。

• 1、批发型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关系如下：

在批发型业务模式下，金云科技根据客户提出的需求及标准，协商确定 IDC 项目的投 资建设、物业租赁费及电费承担、及运营维护等事宜。

（1）对电信运营商的批发业务

相关方	权利与义务
金云科技	1）根据电信运营商提出的需求及标准，负责合作机房基础设施的投资与 建设，不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理。 3）部分情况下，负责租赁场地并支付租赁费用。 4）金云科技向电信运营商提供IDC服务，并收取IDC服务费用。
电信运营商	1）由电信运营商负责机房内的网络设施的投资与建设。 2）负责网络设施的管理，并确保接入合作机房的电信通信网络正常运行。

9

相关方	权利与义务
	3）一般由电信运营商提供场地，但也有金云科技承担租赁场地的情况， 如上海IDC项目。 4）电信运营商承担电费。 5）负责IDC服务的对外销售。
客户（终端用户）	1）享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2）根据合同签约主体，向电信运营商支付IDC服务费用。

（2）对大型互联网用户的批发业务

相关方	权利与义务
金云科技	1)根据客户提出的需求及标准，负责机房基础设施的投资与建设、不 含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理。 3）金云科技负责租赁场地并支付租赁费用。 4）金云科技向客户提供IDC服务，并收取IDC服务费用。
客户（大型互联网用户）	1）客户自行承担电费。 2）由大型互联网用户自行安排网络接入并支付网络接入费用。 3）享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 4）向金云科技支付IDC服务费用。

2、零售型业务模式下，标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关系

（1）模式一

相关方	权利与义务
金云科技	1)负责合作机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理。 3)支付电费、物业租赁费。 4）向电信回租IDC服务后对外销售。
电信运营商	1)负责双方协商确认的由电信负责的合作机房内的网络设施的投资与建设。 2)负责网络设施的管理,并确保接入合作机房的电信通信网络正常运行。 3)合作机房IDC服务的对外销售。
客户（终端用户）	1）享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 2）根据合同签约主体，向金云科技或电信运营商支付IDC服务费用。

（2）模式二

相关方	权利与义务
金云科技	1）负责机房基础设施的投资与建设，不含网络接入和传输设备。 2）机房日常运维管理，网络设施的管理。 3）支付电费、物业租赁费。

10

相关方	权利与义务
	4）负责IDC服务的对外销售。
电信运营商	不参与IDC的建设和运营，仅作为网络带宽供应商。
客户（终端用户）	1）客户自行安排网络接入并支付网络接入费用。 2）享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。 3）向金云科技支付IDC服务费用。

（3）结合在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电信运营商与 终端客户签订销售合同，补充说明双方是否存在价格差异。

1、批发型业务模式下，因是租电分离模式，金云科技将机柜出租给电信运营商，电信 运营商再将机柜出租给终端客户时，会增加其他成本，主要包括房屋租赁费、电费等。金云 科技批发型 IDC 项目与电信运营商对主要成本的承担情况如下表：

项目	金云科技	电信运营商
上海金桥	IDC资产折旧、运维费用、房屋租赁费	电费
深圳坪山二期及扩容 青岛 扬州 北京东小口 北京四季青	IDC资产折旧、运维费用	房屋租赁费、电费

因上述原因，金云科技对电信运营商销售价格、电信运营商对终端客户销售价格不能简 单类比，而要分析每个项目具体的成本费用分担，特别电费成本。

根据金云科技的经验数据，单位 KW 单月电费约为 300-400 元，因负载率、PUE 值、 波峰波谷用电价格差异等有所不同。

2、关于电信运营商对终端用户的销售价格

金云科技难以获得每个项目电信运营商对终端用户具体的销售价格，但 IDC 服务作为 较为普遍的基础电信业务，其市场价格较为公开透明。公开资料显示，作为主要从事零售业 务的光环新网，其 2019 年对外销售单价为 1,100-2,500 元/KW/月。因光环新网的业务区域 以北京地区为主，金云科技的业务区域以大湾区为主，这两个业务区域均为国内经济发达地 区，零售价格具有可比性。此外，金云科技报告期内零售单价为 1,300-1,800 元/KW/月，也 与光环新网的零售价格基本相符。

3、关于价格差异

参考金云科技的电费、房屋租赁费，以及光环新网披露的 IDC 对外销售价格等数据，

11

推算电信运营商为了获得一定的利润空间，其对终端客户的销售价格存在差异，具体如下：

单位：元/KW/月

项目 ①金云科技批发价格 ②电费 ③房屋租赁费 ④电信运营商刚性成本=①+②+③ ⑤电信运营商销售价格 价格差异=⑤-④	金额
	300-500
	300-400
	50-120
	650-1020
	1100-2500
	450-1480

• 注：1、上述价格均为不含税价格；

2、上述电费、房屋租赁费参考了金云科技的经验数据。

综上，金云科技批发价格加总房屋租赁费、电费主要成本后，与电信运营商对终端客户 销售价格存在价格差异，电信运营商有一定的利润空间。

（4）补充说明标的资产在零售型业务模式一下与电信运营商签订合作协议的具体内容， 双方建设分工及后续运营的具体约定，及与零售型业务模式二的主要差异。

（5）补充披露标的资产与电信合作的深圳西丽数据中心相关合作协议内容，包括但不 限于机柜对外出租的责任划分、宽带接入标准及收费、标的资产向电信回租机柜的价格、 电信收到标的资产采购款再次分成机柜结算收入给标的资产的比例等，以及报告期内深圳 西丽数据中心由电信对外销售和标的资产回租对外销售的具体金额及占比。

（一）零售型业务模式一下（西丽IDC），标的资产与电信运营商签订的合作协议内容

金云科技与电信合作的深圳西丽数据中心主要有以下四份协议：

1、深圳中兴合建机房合作协议及补充（修订）协议（以下简称“原协议”）

该份合作协议系中兴云服务与电信在投资建设西丽IDC 前，双方就西丽IDC 的投资建 设、日常运营成本分配、收入分成比例等主要事项进行了约定，合作协议主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：中国电信股份有限公司广东分公司（简称“电信”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”）

12

项目	协议主要约定内容
签约时间	2014 年6 月
合作有效期	2014 年6 月30 日至2024 年6 月30 日
投资建设约定	1、电信：负责合作机房电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设 备的投资建设。 2、中兴云服务：负责合作机房基础设施的投资建设，包括但不限于 外电引入、高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机柜以及 其他机房配套设施等。
日常运营成本分配约定	1、电信：负责合作机房网络设施的维护、管理，并确保接入合作机 房的电信通信网络正常运行；负责合作机房前五年电费的50%、5 年 后负责电费的30%。 2、中兴云服务：负责合作机房基础设施的维护、管理，以及合作机 房的日常运维管理；负责合作机房的物业租赁费；负责合作机房前五 年电费的50%、5 年后负责电费的70%。
收入分成比例约定	双方按合作机房项目实收金额（带宽租赁费+机柜租赁费，含税）进 行结算： 1、电信分成比例：50.5% 2、中兴云服务分成比例：49.5%
机柜对外出租的责任划分	1、电信：组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自主定价并签订 业务合同、对客户履行合同约定责任。电信收到客户服务费后再按分 成比例结算给中兴云服务。 2、中兴云服务：不直接与客户签订合同，不对客户直接承担责任。
宽带接入标准及收费	由电信根据不同客户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽带接入 标准及收费。
标的资产向电信回租机柜的价格	不适用
电信收到标的资产采购款再次分成 机柜结算收入给标的资产的比例	不适用

2、生产数据中心外包服务合同书 （2018 年9 月已终止）

自 2015 年底金云科技成立后，中兴通讯拟将集团 IDC 业务逐步转移至金云科技，并于 2016 年初决定将深圳西丽数据中心的运营由中兴云服务调整为金云科技。 由于西丽IDC 前 期系由中兴云服务投资建设、并与电信签订的原合作协议，因此金云科技与中兴云服务签 订本合同书约定，由金云科技向中兴云服务租赁西丽IDC 资产。本合同书主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”）
签约时间	2016 年1 月（注：2018 年9 月底，中兴云服务将西丽IDC 资产转让 给金云科技后，本合同书已终止）

13

项目	协议主要约定内容
日常运营成本约定	金云科技向中兴云服务租赁西丽IDC 资产，并向中兴云服务支付资产 租赁服务费；由金云科技负责西丽IDC 的运营，承担原协议中的中兴 云服务应承担的物业租赁费、电费及日常运营成本等。(注：金云科 技按照支付的中兴云服务西丽IDC 资产租赁服务费、以及支付的物业 租赁费、电费及日常运营成本等确认为营业成本)
收入约定	中兴云服务收取金云科技的资产租赁服务费后，不再承担西丽数据中 心的日常运营成本，中兴云服务将收到电信结算的服务费平价支付给 金云科技。(注：金云科技按照收到的中兴云服务结算收入确认为营 业收入)
机柜对外出租的责任划分	不适用
宽带接入标准及收费	不适用
标的资产向电信回租机柜的价格	不适用
电信收到标的资产采购款再次分成 机柜结算收入给标的资产的比例	不适用

3、IDC 服务合同（以下简称“回租合同”）

为了尽快提高深圳西丽数据中心的盈利质量，金云科技于 2017 年向深圳电信回租机柜

用于对外销售。 本回租合同主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”） 乙方：中国电信股份有限公司深圳分公司（简称“电信”）
签约时间	2017 年11 月
机柜对外出租的责任划分	1、客户合同签约主体为电信：由电信组合双方产品及服务后与客户 洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履行合同约定责任。 （注：电信收到客户机柜租赁费后按分成比例结算给中兴云服务， 中兴云服务收到之后平价支付给金云科技，金云科技按照收到的中 兴云服务结算收入确认为营业收入） 2、客户合同签约主体为金云科技：金云科技向电信回租机柜后，可 直接与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履行合同 约定责任。 （注：金云科技直接向客户收取机柜租赁费并确认营业收入，无需 与电信进行收入分成。）
宽带接入标准及收费	1、客户合同签约主体为电信：由电信根据不同客户的宽带容量需求 在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。 （注：电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给中兴云服务， 中兴云服务收到之后平价支付给金云科技，金云科技按照收到的中 兴云服务结算收入确认为营业收入。） 2、客户合同签约主体为金云科技：由金云科技根据不同客户的宽带

14

项目	协议主要约定内容
	容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。（注：金云科技 直接向客户收取带宽租赁费并确认收入，无需与电信进行收入分 成。）
标的资产向电信回租机柜的价格	约1100 元/月/KW（注：电信收到金云科技该部分机柜回租的租赁费 后，电信再按分成比例结算给中兴云服务/金云科技；金云科技按照 净额1100 元/月/KW*（1-49.5%或90%）确认为该模式下的电信机柜 回租的租赁成本。）
电信收到标的资产采购款再次分成 机柜结算收入给标的资产的比例	2018 年4 月30 日前：49.50% 2018 年4 月30 日后：90.00%

4、主体变更协议

2018 年1 月，金云科技与中兴通讯签订的《资产转让协议》约定将西丽IDC 资产转让 给金云科技，因此金云科技、中兴云服务、电信就西丽合作机房签订了主体变更协议，协 议主要内容如下：

项目	协议主要约定内容
合同签约方	甲方：中国电信股份有限公司广东分公司（简称“电信”） 乙方：深圳市中兴云服务有限公司（简称“中兴云服务”） 丙方：深圳中兴金云科技有限公司（简称“金云科技”）
签约时间	2018 年5 月
主体变更约定	自本协议生效日起，原协议中的中兴云服务变更为金云科技，中兴云 服务不再作为原协议合作方。原协议中的中兴云服务的全部权利及义 务由金云科技享有并承担，中兴云服务不再享有原协议项下任何权 利，亦不再承担任何义务。三方均确认并同意原协议项下主体变更事 项。
收入分成比例调整约定	按照双方前期投资建设及日常运营的工作界面，合同各方确定自 2018 年4 月30 日至2024 年6 月30 日，电信与金云科技的收入分成 比例调整如下： 1、电信分成比例：10%机柜租赁费、90%宽带租赁费 2、金云科技分成比例：90%机柜租赁费、10%宽带租赁费
电费分配比例调整约定	合同各方确定自2018 年4 月30 日至2024 年6 月30 日，电信与金云 科技的电费分配比例调整如下： 电信：0% 金云科技：100%
机柜对外出租的责任划分	1、客户合同签约主体为电信：电信组合双方产品及服务后与客户洽 谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履行合同约定责任。 （注：电信收到客户机柜租赁费后按分成比例结算给金云科技，金云 科技按照收到的电信结算分成收入确认为营业收入） 2、客户合同签约主体为金云科技：金云科技向电信回租机柜后，可 直接与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履行合同约

15

项目	协议主要约定内容
	定责任。 （注：金云科技直接向客户收取机柜租赁费并确认营业收入，无需与 电信进行收入分成。）
宽带接入标准及收费	1、客户合同签约主体为电信：由电信根据不同客户的宽带容量需求 在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。 （注：电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给金云科技，金云 科技按照收到的电信结算分成收入确认为营业收入。） 2、客户合同签约主体为金云科技：由金云科技根据不同客户的宽带 容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。 （注：金云科技直接向客户收取带宽租赁费并确认收入，无需与电信 进行收入分成。）
标的资产向电信回租机柜的价格	约1100 元/月/KW（注：电信收到金云科技该部分机柜回租的租赁费 后，电信再按分成比例结算给中兴云服务/金云科技；金云科技按照 净额1100 元/月/KW*（1-49.5%或90%）确认为该模式下的电信机柜 回租的租赁成本。）
电信收到标的资产采购款再次分成 机柜结算收入给标的资产的比例	2018 年4 月30 日前：49.50% 2018 年4 月30 日后：90.00%

（二）在零售型业务模式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续运 营的具体约定方面的差异

在零售型业务模式一和模式二下，标的资产和电信运营商在建设分工及后续运营的具体 约定方面的差异如下：

业务模式	合作相关方	建设分工	运营分工
零售型业务模式一（西 丽IDC）	金云科技	基础设施的投资建设	基础设施设备维护、IDC 日常运维服务， 向电信回租机柜后对外销售
	电信运营商	网络部分的投资建设	网络部分设备维护，对外销售
零售型业务模式二（东 莞IDC）	金云科技	基础设施的投资建设	基础设施设备维护、IDC 日常运维服务， 对外销售
	电信运营商	不负责建设	不负责运营

（三）深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回租对外销售的具体金额及占比 情况

2017 年至 2020 年，深圳西丽数据中心由电信对外销售和金云科技回租对外销售的具体 金额及占比如下：

16

年度	电信对外销售金额 （万元）	电信对外销售金额 占比	金云科技对外销售 金额（万元）	金云科技对外销 售金额占比
2017年度	772.27	26.05%	2,191.82	73.95%
2018年度	3,119.62	47.21%	3,487.92	52.79%
2019年度	3,420.28	40.80%	4,963.20	59.20%
2020年度	4,045.50	41.17%	5,781.96	58.83%

注：上表中2017、2018 年电信对外销售金额与本问询函回复8、（1）中披露的零售型 业务模式下的对前五大客户之中国电信（深圳）披露的销售金额分别为300.21 万元和 3,048.04 万元，分别存在差额472.06 万元、71.58 万元。差异原因系2017 年和2018 年4 月前，中兴云服务代收电信结算收入，并平价销售给金云科技所致（依据中兴云服务与金 云科技2016 年1 月签订的《生产数据中心外包服务合同书》），金云科技按照收到的中兴 云服务结算收入确认为营业收入-中兴云服务，但按照业务实质应将该部分披露为电信对外 销售。2018 年4 月后，按照各方新签署的协议，中兴云服务不再代收，中国电信（深圳） 直接向金云科技结算收入。

（6）请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

经核查，我们认为：金云科技批发型和零售型业务模式下，向前五大客户主要提供机柜 租赁服务和 IDC 的运维服务，各方权利义务关系清晰明确；在批发型业务模式下，金云科 技与电信运营商签订销售合同、电信运营商与终端客户签订销售合同，由于成本构成不同， 存在合理的价格差异；在零售型业务模式一和模式二下，金云科技和电信运营商在建设分工 及后续运营的具体约定等方面存在差异；报告期内深圳西丽数据中心由金云科技回租对外销 售的占比较高。

10.申请文件及回复文件显示，（1）报告期内，标的资产的综合毛利率分别为9.98%、 45.65%、52.38%、52.64%，批发模式下毛利率分别为62.99%、54.62%、55.87%、55.26%， 零售模式下毛利率分别为-19.43%、38.33%、46.92%、49.56%；（2）报告期内，同行业可比 上市公司分业务模式比较，北京光环新网科技股份有限公司零售模式下毛利率分别为 55.18%、56.70%、54.46%、53.65%，上海数据港股份有限公司批发模式下毛利率分别为40.88%、 37.24%、37.60%、38.26%，上海宝信软件股份有限公司批发模式下毛利率分别为41.75%、 45.03%、44.68%、35.25%。

请上市公司补充说明或披露：（1）补充说明分业务模式比较毛利率的同行业可比上市

17

公司选取依据及合理性；（2）结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE 水平、机柜 上架率水平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差异、所 处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上市情况等，补 充披露报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比公司零售模式下毛利率水 平的合理性；（3）补充披露预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛利率水平，以 及毛利率的预测依据；（4）结合行业内批发型数据中心收费模式的主要情况及未来趋势， 补充说明预测期内标的资产与批发型客户合作到期后的收费模式是否会发生变化、双方是 否延续租电分离模式，如否，说明收费模式变化对评估的影响；（5）结合标的资产所处行 业地位、进入壁垒、市场竞争、与客户自建机房的价格比较等情况，补充披露标的资产主 要业务较高毛利率是否具备可持续性，以及未来发展的成长空间和增长性。

请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。

答复：

（1）补充说明分业务模式比较毛利率的同行业可比上市公司选取依据及合理性。 在与同行业上市公司的财务指标进行对比时，上市公司的选取依据主要如下：

公司名称	主营业务	上市地	是否选取	选取/未选取理由
光环新网	国内知名的第三方 IDC服务商	A股	是	公司业务以零售型IDC为主，在其定期报告 中披露了IDC业务的毛利率，具有较强可比 性
数据港	国内知名的批发型第 三方IDC服务商	A股	是	公司业务以批发型IDC为主，在其定期报告 中披露了IDC业务的毛利率，具有较强可比 性
宝信软件	国内知名的软件开发 与服务外包企业，业 务涉及IDC 领域	A股	是	公司的IDC业务以批发型为主，在其定期报 告中披露了服务外包业务的毛利率，具有较 强可比性
奥飞数据	国内知名的第三方 IDC 服务商	A股	否	公司IDC业务中带宽资源运营业务的占比较 高，故可比性相对较弱
网宿科技	国内知名的CDN和 IDC 服务商	A股	否	公司IDC业务的收入占比较低（不到10%）， 故可比性相对较弱
万国数据	国内最大的第三方 IDC 服务商之一	美股/ 港股	否	披露文件适用准则不同，相关财务信息可比 性较弱
世纪互联	国内知名的第三方 IDC 服务商	美股	否
秦淮数据	第三方超大规模数据 中心服务商	美股	否

综上所述，在分析相关财务指标时，选取光环新网等公司作为同行业可比公司具有较强 的合理性。

（2）结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE 水平、机柜上架率水平、销售单 价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差异、所处地区电费及物业租

18

赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上市情况等，补充披露报告期内标的 资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比公司零售模式下毛利率水平的合理性。

报告期内，PUE 水平、机柜上架率水平等因素对标的资产批发模式和光环新网零售模 式的毛利率影响对比分析如下：

因素	金云科技批发模式	光环新网零售模式
PUE水平	金云科技与电信运营商签订类似于包销 的销售合同，合同约定按照各数据中心机 柜总数（上海金桥项目为保底数量）、固 定单价（上海金桥项目为保底单价）收取 固定费用，所以机柜使用率处于较高水 平，报告期内平均达90%以上；PUE 水 平对毛利率亦无影响	PUE水平影响毛利率
机柜上架率水平		未详细披露
销售单价	一线及周边和二线城市IDC，销售单价相 对其他地区高	一线及周边城市IDC，销售单价相对其他 地区高
成本构成差异	成本较低；主要为折旧摊销+运维成本， 除上海金桥IDC 项目承担物业租赁费外 均不承担电费和物业租赁费	成本较高；主要为折旧摊销+运维成本+ 电费；光环新网自有物业，有相关折旧摊 销，但无物业租赁费成本
租电一体化及租电 分离模式下销售定 价差异	租电分离，不承担电费，因此定价比零售 模式低	租电一体，定价比批发模式高
所处地区电费及物 业租赁费水平	不受电费及物业租赁费水平影响	电费国家统一定价；自有物业，无物业租 赁费成本
主要客户来源	主要客户为电信运营商，在IDC 项目开 始建设时已绑定	商务谈判
市场竞争力	IDC位于一线及周边和二线城市，竞争力 较强	IDC位于一线及周边城市，竞争力强

在相同的地理位置、IDC 等级、机柜使用率/上电率、成本结构等条件下，由于零售型 IDC 业务面向的单个客户的规模相对不大，所以通常零售型 IDC 服务商的议价能力较强， 其毛利率会高于批发型 IDC 业务。

金云科技批发型模式业务的毛利率较高，除了其机房地理位置较好、机柜使用率较高之 外，核心的原因是不承担电费和物业租赁费。如果承担电费和物业租赁费，其售价和毛利润 会提高，但是新增的毛利润所对应的毛利率是降低的，所以会拉低整体业务的毛利率。

根据数据港年报披露的数据，2017 年至 2019 年电费占其 IDC 服务业成本的比重约为 50%。经模拟测算，假设金云科技承担电费，则报告期内的毛利率分别为 45.98%、37.57%、 41.79%和 41.72%，低于光环新网零售型业务的毛利率。测算过程如下：

19

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
模拟调整后的批发收入	8,564.24	17,497.77	7,836.74	2,254.89
模拟调整后的批发成本	4,991.56	10,185.86	4,892.41	1,218.16
模拟调整后的批发毛利率	41.72%	41.79%	37.57%	45.98%

综上，金云科技批发型业务毛利率高于同行业上市公司零售型业务的毛利率，原因是不 承担 IDC 的电费和物业租赁费，具备合理性。

（3）补充披露预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛利率水平，以及毛利率 的预测依据。

• 1、预测期内金云科技分业务模式分数据中心毛利率情况如下：

数据中心	销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	49.65%	52.13%	52.09%	51.89%	51.53%	51.42%	51.25%
东莞1号楼	零售型	9.16%	40.22%	48.58%	52.13%	55.06%	55.45%	54.31%
东莞2号楼	零售型	-323.44%	23.84%	39.64%	49.37%	51.61%	51.92%	52.77%
西丽B8	零售型			-74.47%	36.93%	49.45%	50.07%	50.73%
零售模式合计		39.11%	41.11%	36.69%	47.51%	51.60%	51.93%	52.02%
上海金桥	批发型	57.77%	63.53%	61.46%	60.25%	59.43%	62.22%	61.11%
扬州	批发型	52.54%	57.04%	58.48%	57.82%	56.94%	57.02%	57.02%
青岛	批发型	30.40%	29.94%	35.18%	33.93%	26.72%	26.43%	25.11%
坪山二期及扩容	批发型	69.95%	78.61%	71.07%	69.13%	76.24%
北京四季春	批发型	57.69%	57.17%	58.41%	57.24%	55.21%	54.65%	53.79%
北京东小口	批发型	67.87%	67.66%	67.57%	69.41%	66.57%	66.33%	65.89%
东莞3-4号楼	批发型		1.23%	54.66%	60.81%	60.40%	59.42%	58.66%
东莞5号楼	批发型		-126.67%	27.77%	52.86%	52.91%	52.35%	50.87%
东莞6号楼	批发型		-126.67%	27.77%	52.86%	52.91%	52.35%	50.87%
批发模式合计		47.84%	40.52%	52.65%	57.61%	55.78%	55.20%	54.25%

• 2、具体测算过程如下：

（1）营业收入

对于金云科技存量数据中心，由于目前整体上电率已处于较高水平，该部分机柜大都积 累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同；本次根据目前已签订的合同、现有客户 情况进行预测。

对于在建及待建数据中心，其中已与微众银行签订协议并交付 520 个机柜、与扬州电信 签订协议并交付 500 个机柜，东莞 3-6 号楼客户为阿里巴巴，已锁定了东莞 3-6 号楼 30MW

20

的全部机柜需求。本次结合各个数据中心的已签合同情况、现有及意向客户情况、新建项目 的规划、建设交付进度情况、机柜投放数量及时间、爬坡周期及销售单价等因素，综合考量 后确定。

综上，可得各数据中心营业收入预测情况如下：

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
数据中心	销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	5,499.57	12,799.38	13,218.28	13,548.85	13,881.96	14,228.90	14,584.63
东莞1号楼	零售型	1,216.42	4,726.56	7,270.75	10,112.55	12,373.87	13,617.74	14,178.11
东莞2号楼	零售型	59.43	3,863.21	6,240.57	9,137.99	10,490.41	10,752.67	11,021.49
西丽B8	零售型			2,773.87	11,650.25	19,561.79	21,799.41	22,702.36
零售模式合计		6,775.42	21,389.14	29,503.47	44,449.63	56,308.03	60,398.72	62,486.58
上海金桥	批发型	2,047.82	4,686.63	4,861.57	4,985.68	5,070.78	5,155.88	5,194.89
扬州	批发型	1,029.56	2,676.51	2,898.43	2,898.43	2,898.43	2,898.43	2,898.43
青岛	批发型	1,290.34	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68	2,580.68
坪山二期及扩容	批发型	1,391.44	3,234.14	3,234.14	3,234.14	808.54
北京四季春	批发型	317.36	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71	634.71
北京东小口	批发型	379.43	758.85	758.85	758.85	758.85	758.85	758.85
东莞3-4号楼	批发型		3,880.30	8,742.71	10,649.65	10,649.65	10,649.65	10,649.65
东莞5号楼	批发型		378.57	2,145.21	3,459.81	3,551.54	3,551.54	3,551.54
东莞6号楼	批发型		378.57	2,145.21	3,459.81	3,551.54	3,551.54	3,551.54
批发模式合计		6,455.94	19,208.96	28,001.50	32,661.76	30,504.73	29,781.30	29,820.30

（2）营业成本

不同销售模式下金云科技需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、物业房租等 均由金云科技承担；批发模式下，除上海金桥需由金云科技承担房租外，其余数据中心的电 费及物业房租均无需金云科技承担。金云科技各数据中心营业成本构成如下：

数据中心	销售模式	成本项目
西丽项目	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞1号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
东莞2号楼	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
西丽B8	零售型	折旧摊销+租金+运维+电费
上海金桥	批发型	折旧摊销+租金+运维
扬州	批发型	折旧摊销+运维
青岛	批发型	折旧摊销+运维
坪山二期及扩容	批发型	折旧摊销+运维
北京四季春	批发型	折旧摊销+运维
北京东小口	批发型	折旧摊销+运维
东莞3-4号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维

21

数据中心	销售模式	成本项目
东莞5号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维
东莞6号楼	批发型	折旧摊销+租金+运维

1）折旧摊销

折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及会计折旧年 限确定及摊销年限确定。

2）机房租金

按照各数据中心场地租赁合同约定租金进行测算确定。

3）运维成本

主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维保、维修及 物料消耗、其他费用等。

①外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业预估人员配置、 费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考 CPI 指数按年 3%增长。

②人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工资增长情况进行 确定。

③资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进行确定。

④咨询服务费：参考历史年度发生额水平，参照物价水平增长幅度，按年增长率 3%进 行增长。

⑤宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率已经稳定，未来年度按 2020 年 1-6 月 份的发生额进行确定。

⑥维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值 总额比重进行确定。

⑦维修及物料消耗、其他：按历史年度占收入平均比例进行确定。

4）电费

对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定；对于新建 项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及目前电价标准进行预测。

综上，各数据中心营业成本预测结果如下：

金额单位：人民币万元

22

数据中心	销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
西丽项目	零售型	2,768.76	6,126.50	6,332.81	6,518.33	6,728.60	6,911.91	7,110.41
东莞1号楼	零售型	1,104.98	2,825.72	3,738.27	4,840.83	5,560.45	6,066.03	6,477.37
东莞2号楼	零售型	251.67	2,942.26	3,766.83	4,626.23	5,076.31	5,170.31	5,205.48
西丽B8	零售型		702.05	4,839.68	7,347.76	9,887.87	10,885.01	11,186.33
零售模式合计		4,125.41	12,596.53	18,677.60	23,333.16	27,253.23	29,033.26	29,979.60
上海金桥	批发型	864.77	1,709.01	1,873.69	1,981.79	2,057.38	1,948.05	2,020.50
扬州	批发型	488.59	1,149.90	1,203.57	1,222.69	1,248.08	1,245.61	1,245.81
青岛	批发型	898.06	1,808.12	1,672.80	1,705.01	1,891.07	1,898.56	1,932.59
坪山二期及扩容	批发型	418.18	691.63	935.61	998.38	192.12
北京四季春	批发型	134.27	271.86	263.95	271.43	284.28	287.86	293.30
北京东小口	批发型	121.90	245.40	246.09	232.15	253.71	255.53	258.85
东莞3-4号楼	批发型	316.56	3,832.47	3,964.18	4,173.21	4,216.89	4,321.85	4,402.17
东莞5号楼	批发型	62.49	858.08	1,549.45	1,631.09	1,672.27	1,692.19	1,744.87
东莞6号楼	批发型	62.49	858.08	1,549.45	1,631.09	1,672.27	1,692.19	1,744.87
批发模式合计		3,367.31	11,424.55	13,258.80	13,846.85	13,488.05	13,341.84	13,642.95

3、预测期毛利率水平的合理性分析

历史年度金云科技不同销售模式分数据中心毛利率水平如下：

数据中心	销售模式	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-6 月
西丽项目	零售型	-19.43%	38.33%	46.92%	54.26%
东莞1号楼	零售型				-9.27%
零售模式合计		-19.43%	38.33%	46.92%	49.56%
上海金桥	批发型		51.59%	58.16%	58.19%
扬州电信	批发型	62.99%	63.01%	62.81%	55.64%
青岛联通	批发型		39.18%	29.25%	30.66%
坪山二期及扩容	批发型		69.14%	69.25%	69.39%
北京四季春	批发型		45.49%	56.73%	57.50%
北京东小口	批发型		58.46%	67.36%	67.66%
批发模式合计		62.99%	54.62%	55.87%	55.26%

预测期不同销售模式综合毛利率水平如下：

销售模式	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
零售模式	39.11%	41.11%	36.69%	47.51%	51.60%	51.93%	52.02%
批发模式	47.84%	40.52%	52.65%	57.61%	55.78%	55.20%	54.25%

零售模式下，2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度毛利率较历史年度有所下降，主 要是由于东莞 1 号楼、东莞 2 号楼及西丽 B8 项目的逐步交付使用，项目处于爬坡期间，导 致整体毛利率有所下降；项目进入稳定运营期后，毛利率开始趋于平稳，稳定运营期毛利率 与历史年度已稳定运营的西丽项目毛利率不存在较大差异。

23

批发模式下 2020 年 7-12 月、2021 年度毛利率较历史年度有所下降，主要的原因以下 两个方面：一方面是历史年度公司将建设期间的租赁费用归属到管理费用，预测时将建设期 间的租赁费在营业成本中考虑；另一方面东莞 3-6 号楼在这期间逐步交付，处于爬坡期间， 导致整体毛利率有所下降；项目进入稳定期后，毛利率趋于平稳，稳定运营期批发模式毛利 率与历史年度不存在较大差异。

综上，不同模式下，预测期数据中心稳定运营期毛利率与历史年度基本相符。

（4）结合行业内批发型数据中心收费模式的主要情况及未来趋势，补充说明预测期内 标的资产与批发型客户合作到期后的收费模式是否会发生变化、双方是否延续租电分离模 式，如否，说明收费模式变化对评估的影响。

行业内批发型数据中心收费模式主要有租电一体及租电分离。租电一体收即由 IDC 服 务商包电包租；租电分离下 IDC 服务商只收取机柜租赁服务费，电费由客户自行与供电部 门结算。

由于租电分离模式下，电费由承租客户自己与供电部门结算，由此承租客户的成本会有 所下降，租电分离已逐渐成为一些大型互联网企业选用的付费模式。数据港 ZH13-A 云计算 数据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发型项目，均为租电分离模式；2020 年 7 月，科华恒盛与腾讯云签订《腾讯定制化数据中心合作协议》，约定的收费模式也为租 电分离。可见，批发型数据中心租电分离的收费模式已成为主流趋势。

金云科技与批发型客户的合作模式较稳定，一般不会发生变化，如扬州项目，金云科技 与扬州电信的约定的收费模式为：金云科技收取机柜租赁服务费，不承担机房租金及电费； 2019 年 12 月，扬州电信与金云科技签订《扬州云计算中心机房三期项目合同》，加租机柜 500 个，收费模式与之前合作项目一致。

（5）结合标的资产所处行业地位、进入壁垒、市场竞争、与客户自建机房的价格比较 等情况，补充披露标的资产主要业务较高毛利率是否具备可持续性，以及未来发展的成长 空间和增长性。

1、金云科技行业地位

截至 2020 年末，国内主要的第三方专业 IDC 服务商的机柜规模情况如下：

公司名称	总部所在地	2020 年末 机柜数（个）	IDC 营收规模 （亿元）	主要服务地区
万国数据	北京	约10万	57.4	北京、上海及其周边、广深港、 成都

24

公司名称	总部所在地	2020 年末 机柜数（个）	IDC 营收规模 （亿元）	主要服务地区
世纪互联	北京	约5万	未披露	北上广深、浙江等
光环新网	北京	约4万	18.4	北京、上海及其周边
数据港	上海	约5万	8.76	杭州、北上深、河北
宝信软件	上海	约3万	未披露	上海、南京、太仓
奥飞数据	广州	约1.6万	7.51	广州、深圳、北京、海口
金云科技	深圳	8,500	2.41	深圳及周边、北京、上海、青岛、 扬州

注：上述数据及信息来自于上市公司公告、行业研究报告等公开信息查询，其中机柜数量因各上市公司统 计口径不同或存在差异。

目前，国内主要的第三方专业 IDC 服务商有万国数据、世纪互联、光环新网、数据港、 宝信软件、奥飞数据等。金云科技体量相较于万国数据、世纪互联等企业小，与奥飞数据相 当。但是在华南地区中，除金云科技外，上述 IDC 企业中仅奥飞数据的总部位于广州。

金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示：

序号	公司名称	大湾区业务发展情况
1	万国数据	中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南地区、西南 地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在建以及发展储备项目） 合计面积为150,179平方米，占其全部项目总面积的21.1%
2	数据港	业务相对集中在浙江和上海地区。2020年度，其在广东地区的收入占其总营业收 入的19.53%
3	光环新网	以北京地区的IDC 项目为主。2020 年度光环新网在北京地区的收入占比为 92.75%，尚未在华南地区开展业务。
4	奥飞数据	2020年末拥有可用机柜约1.6万个。2020年度奥飞数据在华南地区的业务收入占 比为24.29%
5	宝信软件	IDC项目主要集中在上海、南京、太仓等地
6	金云科技	业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包括西丽IDC、 坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000平方米，约占公司 全部IDC项目总面积的75%

数据来源：上市公司公开数据

与同行业上市公司相比，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要集中在深圳 及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW，在建及待建机柜约 55MW， 位居行业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，进 而更好的满足客户的市场需求；另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中 兴通讯承接的各数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；

25

对于东莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，为公司 的未来发展提供了有力保障。

综上，金云科技在粤港澳大湾区 IDC 行业中具备较强的竞争优势。

2、IDC 行业进入壁垒

（1）市场准入壁垒

2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业的进入门槛 逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实 行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局 颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信 业务经营活动。《电信业务经营许可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自 治区、直辖市范围内经营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、 自治区、直辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投 资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础电信业务（无 线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外 方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过 50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加 强外商投资经营增值电信业务管理的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许 可证后才能在中国开展相关电信增值业务。

（2）品牌壁垒

数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可能会给客户 造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将数据中心过往的成功案 例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数据中心服务商的品牌效应明显。为 了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供全 面的应用设施，确保数据的安全、可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品 牌即为以上数据中心综合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并 实现持续发展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可 测的过往业绩支撑，以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机会。

（3）技术壁垒

数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此数据中心的 技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、电力工程、电子工程等 多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，大型互联网、金融机构客户对数据稳定和安

26

全方面的要求也不断提高，使得数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不 断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管 理技术，以及新技术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。

（4）人才壁垒

数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体 系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发经验，以满足 数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。然而，由于行业发展迅 速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中 心技术及管理的要求，造成了行业内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏， 能够负责整个数据中心部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。

（5）资金壁垒

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程基建、设备 采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数据中心服务业呈现定制 化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资金要求。另一方面，数据中心日常 经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电 力及运营物资采购资金。数据中心服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改 建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

3、IDC 行业市场需求

我国 IDC 市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、数字经济 等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国 IDC 行业市场规模连续高速增长，已经 发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。

移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃发展，电子 商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸式增长。作为海量数据 的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我国数据中心市场仍将处于快速发展 期。

根据 IDC 圈发布的《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》，预计 2022 年，中国 IDC 业务市场规模将超过 3,200.5 亿元，同比增长 28.8%，进入新一轮爆发期。这主要得益 于我国现阶段互联网的迅速普及，5G 技术的推广，数据产生与处理量激增，从而进一步刺 激数据中心产业的市场需求。

数据中心产业旺盛的市场需求为金云科技未来业务发展奠定了基础。

27

4、行业市场竞争格局

根据赛迪统计，2018 年中国 IDC 市场中基础电信运营商约占 55%。基础运营商资本力 量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，具有较大的 IDC 建设优势，所以基础运营商 目前占据大量市场份额，中国基础运营商主要包括中国电信、中国联通和中国移动。基于客 户和资金等方面的优势，中国电信运营商目前成为国内 IDC 市场的主要参与者。中国联通 和中国电信长期经营宽带网络服务，通过自建 IDC 吸引客户，IDC 建设规模国内领先。

==> picture [357 x 240] intentionally omitted <==

数据来源：赛迪 CCID

第三方专业 IDC 服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中心为客户提供 IDC 服务，行 业地位逐步提升。根据赛迪统计，2018 年专业 IDC 服务商市场份额约为 25%。

云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入 IDC 市场的出发点，通过自建或定制化模 式参与 IDC 建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。云服务商自建的 IDC 主要为自用或服务于自身云计算客户，根据赛迪统计，2018 年云服务商占 IDC 服务行业的 约 20%市场规模。

服务商	典型企业	特点	趋势
基础电信运 营商	中国电信、中国 联通、中国移动	拥有大量的基础设施 资源，在骨干网络带宽资源 和互联网国际出口带宽方 面有资源优势	美国：逐渐出售数据中心 业务，专注其核心业务，如 Verizon；国内：占据最大市场 份额，但非核心业务
云服务商	亚马逊AWS、 阿里云	主要承载其云服务， 服务其下游客户，一般不对 外提供IDC 服务	国外：大规模自建+租用； 国内：大规模自建+租用+共建
第三方专业 IDC服务商	Equinix、光环 新网、万国数据、奥 飞数据、金云科技	具备专业化的IDC建 设和运维能力，还能够满足 客户定制化的需求	向规模化、集中化发展， 一线城市的IDC区域优势明显

28

目前，金云科技已与中国电信、中国联通等电信运营商建立了长期稳定的合作关系，并 且也直接与阿里巴巴建立合作关系，为其建设提供东莞 3-6 号楼共 30MW 资源。稳定的客 户关系为金云科技的稳定增长经营奠定基础。

5、自建机房与租赁机房比较

IDC 企业的客户主要是由金融客户、政企客户、互联网客户等组成。对于客户，可选择 自建机房，也可选择向第三方专业 IDC 服务商租赁机房。客户自建机房的前期投入较大， 包括审批、电力接入、机房建设或装修、设备采购等，建设周期较长，另外还需要 24 小时 网络运维；而选择租赁机房，则只需支付机柜租金，机房建设、网络运维的服务均由专业 IDC 服务商负责。

对比自建机房，租赁机房具有便捷、快速、节约成本的优点，故对于大型的金融、互联 网企业等，除了超大规模或存放核心数据的数据中心选择自建以保证控制核心技术和资产， 其他非核心的数据中心通常会选择租赁的方式。

根据同行业上市公司公开披露的公司公告和可行性研究报告，其数据中心与金云科技各 新建数据中心的投资回报期情况如下：

公司名称	项目名称	投资回收期（年）
数据港	JN13-B云计算数据中心项目	7.02
	ZH13-A云计算数据中心项目	7.18
	云创互通云计算数据中心项目	7.16
奥飞数据	廊坊讯云数据中心二期项目	6.59
南兴股份	南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目	7.49
宝信软件	宝之云IDC四期项目	6.51
光环新网	北京房山绿色云计算数据中心二期	8.40
	上海嘉定绿色云计算基地二期	8.05
	燕郊绿色云计算基地三四期	8.76
	长沙绿色云计算基地一期	7.92
金云科技	东莞1号楼	6.36
	东莞2号楼	6.30
	东莞3-4号楼	7.40
	东莞5-6号楼	8.58
	西丽B8	5.52

从上表中可以看出，金云科技各数据中心投资回报期与同行业可比上市公司募投项目投 资回报期不存在较大差异。IDC 行业为重资产行业，前期投资大，建设周期长，投资回收期

29

较长，而对于大型互联网企业及电信运营商来说，在一般情况下，更加愿意将资金注入收益 更高的业务中、或者聚焦于主要业务。

主要 IDC 服务商、大型互联网及电信运营商近几年净资产收益率（ROE）情况如下：

类型	主要企业	2020 年度	2019 年度	2018 年度
电信运营商	中国电信	5.82%	5.90%	6.34%
	中国联通	3.73%	3.45%	2.86%
	中国移动	9.57%	9.89%	11.56%
大型互联网企业	阿里巴巴	23.65%	20.25%	19.70%
	华为	20.66%	23.71%	29.04%
	腾讯	28.13%	24.68%	27.16%
第三方专业IDC服务 商	数据港	8.65%	10.53%	15.10%
	奥飞数据	18.80%	16.62%	11.10%
	宝信软件	19.18%	12.70%	11.73%
	光环新网	10.38%	10.41%	9.64%
	金云科技	7.09%	7.17%	7.11%

数据来源：公司公告

从上表数据可以看出，电信运营商的 ROE 虽然比第三方专业 IDC 服务商低，但是 IDC 业务不是其核心业务；而对于大型互联网企业，其 ROE 高于第三方专业 IDC 服务商，在不 涉及核心技术、资产的情况下，不足以导致其放弃高收益业务而将资金投入到 IDC 机房的 建设中。

综上，IDC 行业未来市场需求较为旺盛，金云科技在大湾区 IDC 行业中具备较强的竞 争优势；且 IDC 行业在资质、技术、人才、资金等方面具有较高要求，形成了行业进入壁 垒；对比自建机房，客户向专业 IDC 服务商租赁机房更显效益；金云科技已积累电信运营 商、大型互联网企业、金融企业等客户资源，并与客户形成稳定的合作关系；这些方面均保 证了金云科技主要业务盈利能力的可持续性以及未来业务的增长性。

（6）请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。

经核查，我们认为： 分业务模式比较毛利率的同行业可比上市公司选取具有合理性； 结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE 水平、机柜上架率水平、销售单价及成本 构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价差异、所处地区电费及物业租赁费水平、 主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上市情况等，报告期内标的资产批发模式下毛利 率水平高于同行业可比公司零售模式下毛利率水平的合理性；预测期内标的资产分业务模 式及分数据中心的毛利率水平以及预测依据具有合理性；批发型数据中心租电分离的收费 模式已成为主流趋势，金云科技与批发型客户的租电分离的合作模式较稳定；IDC 行业未来 市场需求较为旺盛，金云科技在大湾区IDC 行业中具备较强的竞争优势，且IDC 行业在资

30

质、技术、人才、资金等方面具有较高要求，形成了行业进入壁垒；对比自建机房，客户 向专业IDC 服务商租赁机房更显效益；金云科技已积累电信运营商、大型互联网企业、金 融企业等客户资源，并与客户形成稳定的合作关系；这些方面均保证了金云科技主要业务 盈利能力的可持续性以及未来业务的增长性。

• [以下无正文]

31

[此页无正文]

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·北京 二○二一年四月二十九日

中国注册会计师：

中国注册会计师：

32