AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 9, 2020

北京国枫律师事务所

关于爱司凯科技股份有限公司

重大资产重组相关事项的

专项核查意见

国枫律证字 [2020]161-3 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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释 义

本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司/上市公司/爱司 凯	指	爱司凯科技股份有限公司（曾用名：“广州市爱司凯科技股 份有限公司”）
爱数特	指	宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司（曾用名：“广州爱 数特投资有限公司”），系爱司凯的控股股东
凯数投资	指	宁波凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）（曾用名：“广 州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）”），系爱司凯的 发起人股东
德同（香港）	指	DT CTP Investment Limited，系爱司凯的发起人股东
盈联（香港）	指	Super Link Holdings Limited，系爱司凯的发起人股东
容仕凯	指	共青城容仕凯投资中心（有限合伙）（曾用名：“上海容仕 凯投资中心（有限合伙）”），系爱司凯的发起人股东
豪洲胜	指	深圳市豪洲胜投资有限公司，系爱司凯的发起人股东
柏智方德	指	上海柏智方德投资中心（有限合伙），系爱司凯的发起人股 东
本次重大资产重组	指	爱司凯以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买鹏城 金云科技有限公司100%股权以及爱数特将其持有的爱司凯 12,268,800股股份转让给德同（上海）股权投资管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
公示系统	指	国家企业信用信息公示系统
本所	指	北京国枫律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本专项核查意见	指	本所律师就本次重组出具的《北京国枫律师事务所关于爱司 凯科技股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意 见》

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1

北京国枫律师事务所

关于爱司凯科技股份有限公司

重大资产重组相关事项的专项核查意见

国枫律证字 [2020]AN161-3 号

致：爱司凯科技股份有限公司

根据本所与爱司凯签订的《律师服务合同》，本所接受爱司凯的委托，担任 爱司凯本次重大资产重组的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管 理办法》及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照中国证监 会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，就本次重大资产重组的相关 事项进行了专项核查，出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本专项核查意 见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、 规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见；

2．本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行法律、行 政法规及中国证监会相关文件的规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本专项核查意见作为爱司凯申请本次重大资产重组所必 备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意爱司凯在其为本次重大资产 重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见 中的相关内容，但爱司凯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

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2

4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、司法机关、爱司凯、其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明、证言或文件出具本专项核查意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作 为出具本专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估 等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内 容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说 明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示爱司凯及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

爱司凯已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有 关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真 实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文 件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本专项核查意见仅供爱司凯申请本次重大资产重组的目的使用，不得用 作任何其他用途。

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3

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律 业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形

根据爱司凯首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书，爱司凯上市后 历年年度报告，爱司凯公开披露的信息、爱司凯及其控股股东、实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师查询深交所网站 （http://www.szse.cn/）（查询日：2020 年 9 月 25 日），自爱司凯 2016 年上市 以来，爱司凯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的 公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组相关方作出的承诺）如下：

序 号		承诺		承诺
	承诺方		承诺内容		履行情况
		类型		时间
1	公司控股股东 爱数特、实际 控制人唐晖、 李明之、朱凡	股份 限售 承诺	自公司股票在深交所上市交易起三十 六个月内不转让或者委托他人管理其 本次发行前已直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。	2016 年6 月27 日	已履行完毕
2	公司实际控制 人唐晖、李明 之、朱凡	股份 限售 承诺	在公司任职期间每年转让的股份不超 过其间接持有公司股份总数的25%；离 职后半年内，不转让其间接持有的公司 股份。	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形
3	公司股东德同 （香港）、盈 联（香港）、 容仕凯、柏智 方德、豪洲胜、 凯数投资	股份 限售 承诺	自公司股票在深交所上市交易起十二 个月内不转让或者委托他人管理已经 持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。	2016 年6 月27 日	已履行完毕
4	通过凯数投资 间接持有公司 股份的高级管 理人员	股份 限售 承诺	自公司股票在深交所上市交易起十二 个月内不转让或者委托他人管理已经 持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份；在公司任职期间每年转让的股 份不超过本次发行前其间接持有公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转 让其间接持有的公司股份。在公司首次	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形

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4

序 号		承诺		承诺
	承诺方		承诺内容		履行情况
		类型		时间
			公开发行股票上市之日起6个月内申 报离职的，自申报离职之日起18个月 内不转让本次发行前其间接持有的公 司股份；在公司首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报 离职的，自申报离职之日起12个月内 不转让本次发行前其间接持有的公司 股份。
5	通过凯数投 资、柏智方德、 容仕凯间接持 有公司股份的 董事、监事	股份 限售 承诺	自公司股票在深交所上市交易起十二 个月内不转让或者委托他人管理已经 持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份；在公司任职期间每年转让的股 份不超过本次发行前其间接持有公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转 让其间接持有的公司股份。在公司首次 公开发行股票上市之日起6个月内申 报离职的，自申报离职之日起18个月 内不转让本次发行前其间接持有的公 司股份；在公司首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报 离职的，自申报离职之日起12个月内 不转让本次发行前其间接持有的公司 股份。	2016 年6 月27 日	已履行完毕
6	公司控股股东 爱数特，及担 任公司董事、 高管的股东人 员包括李明 之、朱凡、唐 晖、谢晓楠、 冯旭、赵禔、 贺智华	股份 减持 承诺	直接或间接所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；爱司凯上市后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，其直接或间接持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。自公司股票 上市至其减持期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股、增发 等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价等将相应进行调整。	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形
7	公司；公司控 股股东、实际 控制人；公司 董事（不含独 立董事）、高 级管理人员	关于 股价 稳定 的承 诺	公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产，则公司启动 稳定股价预案的相应稳定股价措施。若 实施稳定股价措施后不存在该等情形， 则公司终止采取稳定股价措施。	2016 年6 月27 日	已履行完毕
8	控股股东爱数 特，实际控制	股份 减持	直接或间接持有公司股份在锁定期满 后2年内减持的，每年减持公司股份合	2016 年6	截至本专项核查意 见出具日，承诺人

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5

序 号		承诺		承诺
	承诺方		承诺内容		履行情况
		类型		时间
	人李明之、朱 凡、唐晖	承诺	计不超过所持公司股份的25%，减持价 格不得低于本次发行价（若存在除权除 息，则减持价格相应调整），并提前3 个交易日公告。	月27 日	正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形
9	盈联（香港）、 容仕凯、柏智 方德、豪洲胜	股份 减持 承诺	所持公司股份在锁定期满后2年内，可 减持公司股份，且减持价格不得低于公 司每股净资产（若存在除权除息，则减 持价格做相应调整），并提前3个交易 日公告。同时，在公司担任董事的赵禔、 贺智华分别通过容仕凯、柏智方德间接 持有爱司凯的股份，其锁定期满后2 年内减持的，减持价格不得低于本次发 行价格。	2016 年6 月27 日	已履行完毕
10	德同（香港）	股份 减持 承诺	所持公司股份在锁定期满后2年内，可 减持公司股份，且减持价格不得低于公 司每股净资产（若存在除权除息，则减 持价格做相应调整），并提前3个交易 日公告。	2016 年6 月27 日	已履行完毕
11	公司	股票 回购 承诺	若公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对公司是否符合 法律规定的发行条件的判断构成重大、 实质影响，将依法按照公司股票二级市 场价格回购本次发行的全部新股，并依 法赔偿投资者的损失。	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形
12	公司控股股 东、实际控制 人及公司董 事、监事、高 级管理人员	股票 回购 承诺	若公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失，并由控股股东按照公司股票二级 市场价格回购已转让的老股（如有）。	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形
13	公司	关于 摊薄 公司 即期 回报 的承 诺	为降低首次公开发行股票摊薄公司即 期回报的影响，公司承诺将积极开展募 投项目建设工作，提升核心技术实力， 优化销售渠道，扩大公司产品的市场份 额，并严格执行利润分配政策。	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形
14	公司、控股股 东、实际控制 人	关于 利润 分配 的承 诺	公司上市后的利润分配政策主要内容 如下：1、公司的利润分配形式：采取 现金、股票或二者结合的方式分配股 利，但以现金分红为主。2、公司现金 方式分红的具体条件和比例：公司主要 采取现金分红的利润分配政策，即公司	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形

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6

序 号		承诺		承诺
	承诺方		承诺内容		履行情况
		类型		时间
			当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提 取法定公积金、盈余公积金后有可分配 利润的，则公司应当进行现金分红；公 司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。此外，董事会还结合公司的行业 特征、发展阶段，以及公司的经营模式、 盈利能力，未来是否存在重大资产支出 所需资金等因素，实施下列不同现金分 红政策：（1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；（2）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。考虑到公司新产品的发展 规划，公司目前处于发展阶段属成长期 且未来有重大资金支出安排，公司进行 利润分配时候，现金分红在利润分配中 所占比例最低应达到20%。随着公司未 来发展，公司董事会将根据公司实际发 展状况及未来是否有重大资金支出安 排，制定出利润分配政策。3、发放股 票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以进行现金股利 分配之余，提出实施股票股利分配预 案。4、利润分配的期间间隔：一般进 行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润 分配预案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完 成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。公司股东大会对利润分配

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序 号		承诺		承诺
	承诺方		承诺内容		履行情况
		类型		时间
			方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。公司控股股东、实际 控制人承诺将积极支持公司进行利润 分配，并在综合考虑公司发展状况下， 对进行现金分配投赞成票。
15	公司控股股东 爱数特、实际 控制人唐晖、 李明之、朱凡	关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺	1、公司/本人将不会在中国境内或境外 以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业 的股权及其他权益）直接或间接从事或 参与任何与爱司凯构成竞争的任何业 务或活动，不以任何方式从事或参与生 产任何与爱司凯产品相同、相似或可能 取代爱司凯产品的业务活动。2、公司/ 本人如从任何第三方获得的商业机会 与爱司凯经营的业务有竞争或可能竞 争，则将立即通知爱司凯，并将该商业 机会让予爱司凯；并承诺不利用任何方 式从事影响或可能影响爱司凯经营、发 展的业务或活动。3、公司/本人如违反 上述承诺，公司/本人将赔偿爱司凯由 此造成的直接和间接损失。	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形
16	公司实际控制 人唐晖、李明 之、朱凡	关于 社 保、 住房 公积 金的 承诺	如公司及子公司因社会保险费用（包括 养老保险、医疗保险、失业保险、工伤 保险和生育保险）和住房公积金缴纳问 题受到员工个人或当地主管部门的追 偿或处罚，同意以自身资产无条件全额 承担公司及控股子公司因此产生的相 关费用及损失。	2016 年6 月27 日	截至本专项核查意 见出具日，承诺人 正常履行承诺，未 发生违反承诺的情 形

综上，经查验，爱司凯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员等作出的相关承诺已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除 上述正在履行的承诺外，爱司凯及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；爱司凯及相关承诺方作出的承 诺及其履行符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、行政法规、规章、规范性文件 的规定。

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8

二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分 或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查

根据天职国际出具的《关于广州市爱司凯科技股份有限公司 2017 年度控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2018]9696-2 号）、《关 于爱司凯科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （天职业字[2019]7563 号）、《关于爱司凯科技股份有限公司 2019 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2020]21122-2 号），爱 司凯 2017 年-2019 年年度报告及审计报告，爱司凯公开披露的信息，爱司凯及其 控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师 查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站、上交 所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris. csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站 （https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov. cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgx.court.gov.cn/）（查询日：2020 年 9 月 2 5 日），爱司凯最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员相关情形的核查

根据爱司凯公开披露的信息，爱司凯及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员的说明，独立董事对爱司凯控股股东及其他关联方占用公司 资金和公司对外担保情况出具的独立意见，公安机关出具的无犯罪记录证明，并

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9

经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、证券期货市场失信 记录查询平台、公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）（查询日：2020 年 9 月 25 日），爱司凯及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 三年不存在受到行政处罚的情形，最近三年不存在受到刑事处罚的情形，最近三 年不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调 查或者被其他有权部门调查等情形。

综上，经查验，爱司凯最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形； 爱司凯及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不 存在受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取 监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不 存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等 情形。

本专项核查意见一式肆份。

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10

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产 重组相关事项的专项核查意见》的签署页）

北京国枫律师事务所 负 责 人

张利国

经办律师

王冠

唐诗 孟文翔

2020 年 10 月 1 日

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