AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 9, 2018

江海证券有限公司

关于爱司凯科技股份有限公司

对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为爱司凯科 技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对爱司凯本次对外投资设立参股公司暨关联交易的相关事项进行了审 慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）拟与公司董事赵 禔、嘉兴为真鑫元投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“为真鑫元”）、洛阳高 新技术产业开发区管委会（以下简称“洛阳高新区管委会”）、签署《3D砂型打 印共享中心项目入区协议》（以下简称“《入区协议》”）；公司拟与公司董事 赵禔、为真鑫元、洛阳高新实业集团有限公司（以下简称“洛阳高新”且为洛阳 高新区管委会委托出资方）、投资人张帆及张风军签订《关于设立洛阳易普特 科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）基本情况如下：

充分利用公司3D砂型打印技术优势及市场需求，在洛阳高新区建设3D打 印共享中心项目，通过打印共享中心平台线上线下交互将生产中心信息化，在 逐步完善、迭代的过程中，积极开展技术创新，促进打印共享平台服务及相关 生产配套服务、研发等，逐步积累工程经验、固化工业、优化流程、集合大数 据，最终实现3D打印工业领域在该地区的智能制造及提升，项目建成后主要从 事3D打印技术、服务及其相关配套生产线、研发等，服务于周边铸件企业。

项目由公司与合作方投资新设立的洛阳易普特科技有限公司（暂定名，名

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称以工商核准为准）（以下简称“易普特”）负责实施，项目预计投资总额为6 亿元（单位：人民币，下同），首期投资额为3500万元，项目最终实际投资金 额及投资进度，尚需根据实际建设情况确定。

2、关联关系说明

2018年4月19日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十 五次会议审议通过了《关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关 联交易的议案》，审议公司认购为真鑫元私募基金份额事项。

2018年5月16日，公司已实际缴纳为真鑫元的认缴出资额500万元。根据为 真鑫元的合伙协议约定公司持有为真鑫元19.96%股权。因此，本次公司除直接 投资3D打印共享中心，还涉及通过参股基金为真鑫元的间接投资。

本次对外投资事项的共同投资方公司董事赵禔先生，其通过容仕凯间接持 有爱司凯首次公开发行股票并上市前持有的股份以及资本公积转增股份，占公 司总股本1.19%；且与公司同是为真鑫元的有限合伙人。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》有关规定，在本次交易中公司与赵禔先生及为真鑫元 共同投资易普特事项，构成关联交易。

二、主要合作方及关联方基本情况

（一）主要合作方基本情况：

1、洛阳高新实业集团有限公司

（1）公司名称：洛阳高新实业集团有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区滨河路30号1

幢

（4）成立时间：1993年08月04日

（5）法人代表人：李晓光

（6）注册资本：67283.61637万元

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（7）经营范围：市政设施、公用设施配套服务；项目管理咨询服务；邮电 通讯设施开发；为园区企业提供创业孵化服务；科技园区开发及管理；物业管理 服务。兼营：经济技术、高新技术开发，经济信息咨询服务。

（8）股东结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	洛阳高新技术产业开发区管理委员会	67283.61637	100%

2、张帆

公民身份号码：350102****34，中国国籍，现任上海锦天城律师事务 所律师。

3、张风军

公民身份号码：410323****15 中国国籍，现任力诺模具有限公司总 经理。

（二）关联方基本情况：

1、嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）

• （1）基金名称：嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）

（2）组织形式：有限合伙企业

• （3）基金规模：2,505万元人民币

• （4）出资方式：货币

• （5）经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问（以

• 有关登记机关最终的核准登记为准）

（6）执行事务合伙人：共青城为真投资管理合伙企业（有限合伙）

（7）出资结构：

合伙人认缴基金出资总额与比例为：

单位：万元

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序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额	出资比例
1	为真投资	普通合伙人	货币	5	0.19%
2	爱司凯	有限合伙人	货币	500	19.96%
3	刘礼文	有限合伙人	货币	500	19.96%
4	张爽	有限合伙人	货币	500	19.96%
5	王军	有限合伙人	货币	500	19.96%
6	赵禔	有限合伙人	货币	500	19.96%
合计				2,505	100%

2、赵禔

男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学工商管 理系，硕士学历。现任北京冠石投资咨询有限公司执行董事兼总经理、上海汉 励德投资管理有限公司执行董事兼总经理、容仕凯有限合伙人、上海艾电投资 管理有限公司董事长、为真鑫元有限合伙人。其除持有为真鑫元19.96%的股权 且为爱司凯现任董事之外，还通过公司股东容仕凯间接持有爱司凯首次公开发 行股票并上市前持有的股份以及资本公积转增股份占公司总股本1.19%。

三、本次对外投资暨关联交易的具体情况

拟注册标的公司情况如下：

• 1、拟注册名称：洛阳易普特科技有限公司

• 2、拟注册资本：3,500万元

• 3、拟注册地址：洛阳高新区内

• 4、资金来源：公司本次对外投资的资金来源为自筹资金。

• 5、经营期限：20年

6、拟注册股东情况：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	洛阳高新	500	14.3

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2	为真鑫元	500	14.3
3	爱司凯	700	20
4	张帆	200	5.7
5	张风军	300	8.6
6	赵禔	1300	37.1
合计		3500	100

以上易普特的信息最终以工商登记机关核准为准。

说明：公司持有本次投资合作方为真鑫元19.96%的股权，通过为真鑫元间接投资易普特， 因此公司在本次投资项目出资比例合计为22.85%。

7、投资项目概述：

（1）项目整体投资方式

3D打印共享中心项目预计总投资额6亿元，项目分期实施，主要从事以3D砂 模打印技术为基础建设相关配套生产线，服务于周边铸件企业。项目选址洛阳高 新区，总体规划为80亩左右（以实际取得的土地面积为准）。

该项目首期投资额为3,500万元。一期建设包括2 套大型、4 套中型、2 套 小型砂型打印设备和全封闭自动清砂系统的全智能化3D砂型打印平台。项目后 期涉及竞买项目建设用地等事项，项目最终实际投资金额及投资进度，尚需根据 实际建设情况确定。

（2）公司投资方式

3D打印共享中心项目预计总投资额6亿元，公司在本次投资项目出资比例为 22.85%，拟定投资额为1.37亿元，后续投资根据具体建设规划、实际建设情况逐 步投入，投资规模存在一定不确定性。

（3）其他合作方投资方式

本次对外投资的共同投资方公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张 风军拟以自有资金出资。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与合作各方协商一致同意根据项目建设的规划，遵循自愿、平等、互惠

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互利、公平公允的原则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全 体股东的利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

（一）公司拟与公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新技术产业开发区管委会 《3D砂型打印共享中心项目入区协议》

1、协议主体

公司、公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新区管委会。

2、项目概况

项目名称：3D打印共享中心

投资规模：该项目计划总投资6 亿元。

建设规划：未来五年建成中西部地区规模最大、智能化水平最高的3D 砂型 打印共享中心。

建设规模：项目规划用地80亩左右，最终以实际取得土地面积为准，一期规 划用地5,000平方米（以实际取得的土地面积为准），其他用地根据项目进展规 划。

3、拟设立公司

《入区协议》正式生效后，公司与合作方在洛阳高新区设立易普特，负责本 次投资该项目的实施。

4、建设用地的取得

由易普特以挂牌方式取得。

5、政策支持

（1）洛阳高新区管委会根据项目建筑面积以协议约定标准奖励；

（2）按洛阳市及高新区有关优惠政策给予3D打印共享中心支持，给予3D打 印砂型产业引导支持，投资期间按协议约定标准给予补贴；

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（3）完成工商注册登记后，洛阳高新区管委会根据协议约定的标准提供 相关税收补贴；

（4）为加快项目建设，洛阳高新管委会根据协议约定标准，在协议约定期 间内，免费提供临时办公及厂房等；

（5）洛阳高新管委会根据项目所在地各项政策，积极提供和争取各项相关 政策扶持。

6、协议生效条件

《入区协议》自洛阳高新管委会、公司、及合作各方代表签字并加盖公章完 毕后即生效。

7、其他

《入区协议》未尽事宜，由相关各方友好协商解决。

（二）公司拟与公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军签署《关 于设立洛阳易普特科技有限公司之投资协议》

1、协议主体

公司、公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军。

2、协议背景

《投资协议》以公司、公司董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新区管委会《入区 协议》相关事项为背景。

3、合作目标

合作各方遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，本着合作共赢的宗 旨，为充分利用产业支持政策，发挥各方优势，拟通过共同投资方式，在洛阳高 新区建设3D打印共享中心项目。合作各方以协议约定实施为基本目标，努力做 好标的公司经营和项目建设，致力于实现项目预期的财务成果，创造经济效益。

4、协议设立易普特相关事项

（1）易普特基本情况

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共同投资基本情况见本公告“三、本次对外投资暨关联交易的具体情况”

（2）责任承担及利润分享

项目建设后续投资根据具体建设规划、实际建设情况逐步投入，合作各方根 据相关法律法规、标的公司章程规定履行股东义务，行使股东权利。

（3）组织架构

A、易普特设股东会，为易普特的最高权力机构；各出资人依其所持股权行 使表决权等股东权利；每一股权对应每一表决权；

B、易普特设董事会，成员3人，董事由股东推荐并经股东会选举产生，董 事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，任期三年；任期届 满，可连选连任；

C、易普特设监事1人，每届任期为三年，任期届满，可连选连任；

D、易普特设总经理1人，负责公司经营管理工作，由董事会聘请或解聘。 任期为三年，可以连聘连任。

5、违约责任

《投资协议》签署后，合作各方应本着诚实、信用原则自觉履行本协议；任 何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务，或其在本协议中所作的任何承诺 和保证不真实，或违反该等任何承诺或保证，则构成违约；任何一方因违约致使 本协议其他方损失的，违约方应赔偿守约的其他方遭受的所有损失；任何一方在 公司设立过程中因违约或过失导致公司的利益受到损害的，应对公司承担赔偿责 任。

6、其他

（1）本协议未尽事宜，由合作各方在项目实施过程中共同协商后再予以明 确和完善，由此形成的补充协议，与本合同有同等效力；

（2）自自然人方签字以及企业方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起生效。

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公司与董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、张帆、张风军签订《投资协议》 后，本次对外投资的建设项目尚需获得有关部门的立项核准或备案、环境影响 审批等程序。未来可能涉及竞买项目建设用地、新设参股公司等事项，将按照 国家法律法规和有关政策的规定实施；公司与董事赵禔、为真鑫元、洛阳高新、 张帆、张风军共同投资事项，尚需以正式签署的投资协议为准，存在一定的不 确定性。

六、涉及关联交易的其他安排

本次投资项目事宜不存在产生同业竞争的情况，如未来公司基于发展和实 际经营情况，不排除可能涉及同业竞争或关联交易，对于可能发生的同业竞争 和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审 批程序及信息披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范，并避免同 业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

七、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、投资目的

公司本次与合作方共同投资，是公司基于当前产业发展趋势，积极拓展公司 产业布局，将有利于加快公司的战略布局和提升公司产业地位，有利于公司扩大 业务规模及借鉴专业合作方的投资经验和资源，进而为公司未来的持续发展培育 新的优质资产与利润增长点，增强公司整体抗风险能力。

2、对公司的影响

本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，充分利用及借鉴专业合作 方的投资经验和资源，契合公司产业经营的协同发展战略，短期内对本公司经 营业绩不会产生较大影响；未来将有助于公司战略目标的循序实现，积极提升 公司的长期价值。为公司的持续稳健发展提供更多的机会，将有助于提高公司 资产的内含价值和长期投资收益，符合公司及全体股东的利益。

本次对外投资设立参股公司的资金来源为自筹资金。不影响公司合并报表 范围，公司按持有股权比例获取投资收益。

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3、风险提示

（1）公司本次投资，将面临较长的投资回收期；并且该项目在投资过程中 将受宏观经济、行业周期、投资标的、易普特公司经营管理、交易方案等多种因 素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

（2）本次对外投资建设项目尚需获得有关部门的立项核准或备案、环境影 响审批等程序，新设参股公司及该项目后期涉及竞买项目建设用地等事项，项目 最终实际投资金额及投资进度，尚需根据实际建设情况确定，能否按期竣工、投 产，存在一定的不确定性。

（3）本次对外投资项目通过自筹资金等方式解决，并根据项目进度和建设 需要逐步投入，后续投资额根据具体建设规划、实际建设情况逐步投入，资金的 投资规模存在一定的不确定性。

（4）本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

八、本次事项所履行的决策程序

本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十 三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避，公司独 立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司对外投资设立参股公司暨 关联交易的事项程序合法合规，上述事项尚需股东大会审议通过。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项已经 第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过（存在关联 关系的监事已回避表决），公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意 见，本次事项尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规，不存在 损害股东利益的情形。上述事项尚需股东大会审议通过后实施。

综上，江海证券对此次爱司凯对外投资设立参股公司暨关联交易的事项无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司对外投 资设立参股公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 郁浩 张克锋

江海证券有限公司 2018年10月9日

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