AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 20, 2018

江海证券有限公司

关于广州市爱司凯科技股份有限公司与关联方

共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的核查意见

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、 “保荐机构”）作为广州市爱司 凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、 “公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易事项进行了审慎核查， 发表核查意见如下：

一、交易概述

1、广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）认购“嘉兴为真鑫元 投资合伙企业（有限合伙）”基金份额（暂名，按实际工商注册为准，以下简称“为 真鑫元”）。

2、公司董事赵禔先生为公司股东共青城容仕凯投资中心（有限合伙）（以下 简称“容仕凯”）有限合伙人及容仕凯有限合伙人上海汉励德投资有限公司执行董 事兼总经理，且同时是共青城为真投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“为 真投资”）的有限合伙人，持有30%股权。赵禔先生通过容仕凯间接持有爱司凯 股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司与赵禔先生 及为真投资共同认购为真鑫元私募基金份额事项在本次交易中构成关联交易。 3、关联人介绍：

赵禔，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学工 商管理系，硕士学历。历任意大利西格米电机北京联络处经理、西门子公司ASI 部区域经理、Lenze北京代表处市场总监、Vacon北京代表处首席代表兼伟肯（苏 州）电气传动有限公司总经理，现任北京冠石投资咨询有限公司执行董事兼总经 理、上海汉励德投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海容仕凯投资中心（有 限合伙）有限合伙人、上海艾电投资管理有限公司董事长。现任公司董事，任期

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至2018年10月7日。赵禔先生与公司控股股东、实际控制人、及其他董监高不存 在关联关系，与其他参与认购基金份额的投资人不存在一致行动关系，其通过容 仕凯间接持有爱司凯首次公开发行股票并上市前持有的股份以及资本公积转增 股份数量为：2,277,139股，占公司总股本1.58%。

4、2018年4月19日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十 五次会议审议通过了《关于与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联 交易的议案》，关联董事赵禔先生对该议案进行了回避表决；公司独立董事对该 事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项进 行了核查，并发表了明确同意的核查意见。

本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东共青城容仕凯 投资中心（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。

二、合作方的基本情况

1、普通合伙人（基金管理人）

• （1）公司名称：共青城为真投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）公司类型：有限合伙企业

（3）注册地址：江西省九江市德安县共青城市私募基金创新园内

（4）成立时间：2017年5月9日

（5）合伙人出资额：1,000万元

（6）执行事务合伙人：何涛

• （7）统一社会信用代码：91360405MA35Y0HF3H

• （8）经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门

• 批准后方可开展经营活动）

• （9）合伙人信息：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资比例
1	何涛	普通合伙人	40%

2

2	宁东	有限合伙人	20%
3	赵禔	有限合伙人	30%
4	张帆	有限合伙人	10%
合计			100%

（10）基金备案情况

为真投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了 私募基金管理人登记备案，登记编号为：P1064482。

2、其他投资人

（1）姓名：刘礼文

身份证号码：430626197308163****

住所：湖南省长沙市岳麓区****

（2）姓名：张爽

身份证号码：320902196901013****

住所：江苏省盐城市亭湖区****

（3）姓名：王军

身份证号码：110105197009020****

住所：北京是朝阳区****

3、关联关系或其他利益说明

赵禔先生作为为真投资的有限合伙人持有30%的股权且为爱司凯现任董事， 除此之外，其与公司、公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员及其他参与认购投资基金的投资方不存在关联关系或利益安排。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：

嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核定为准）

2、组织形式：有限合伙企业

• 3、基金规模：2505 万元人民币

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4、出资方式：货币

5、经营范围：

股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问（以有关登记机关最 终的核准登记为准）

6、经营期限：

经营期限为 7 年，其中五年为投资及存续期，二年为退出期；投资期内不可 重复投资。另外，若因基金运营需要，经过全体合伙人过半数同意，合伙期限可 以再行适当延长。

7、基金的规模及出资情况

截止目前，合伙人的总认缴出资额为人民币 2505 万元，合伙人已认缴基金 出资总额与比例为：

单位：人民币万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资	出资比例
1	为真投资	普通合伙人	货币	5	0.19%
2	爱司凯	有限合伙人	货币	500	19.96%
3	刘礼文	有限合伙人	货币	500	19.96%
4	张爽	有限合伙人	货币	500	19.96%
5	王军	有限合伙人	货币	500	19.96%
6	赵禔	有限合伙人	货币	500	19.96%
合计				2,505	100%

上述内容以工商登记机关核准内容为准。

除普通合伙人同意有限合伙人财产份额转让导致引入新的有限合伙人外，非 经全体合伙人同意，在本有限合伙企业合伙期限内，不接受任何新的合伙人入伙。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，投资人认购投资基金的价格 一致，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、合伙协议的主要内容

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1、投资范围

基金主要投资于：股权投资、银行理财；银行存款；国债；其他有限合伙或 契约式的私募基金产品。禁止投资于债券正回购，禁止用于对外借款。

2、合作模式

合伙企业采取有限合伙制，为真投资作为合伙企业的普通合伙人及执行事务 合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。其他有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担责任。

3、合伙期限

基金合伙期限为 7 年，其中五年为投资及存续期，二年为退出期；投资期内 不可重复投资。另外，若因基金运营需要，经过全体合伙人过半数同意，合伙期 限可以再行适当延长。

4、出资缴纳期限及安排

各合伙人应在合伙企业设立完成并开设账户后二十日内缴付出资，执行事务 合伙人应提前五日书面通知各合伙人，各合伙人应在收到书面通知后的十个工作 日内缴付出资。

5、管理及决策机制

为真投资为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。

合伙人会议由全体合伙人组成，合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合 伙人参与会议方为有效会议。合伙人会议上有限合伙人的表决权根据各个有限合 伙人的认缴出资比例确定。合伙人会议依据相关法律法规及规定对合伙企业中重 大事项进行审议。

投资决策委员会为合伙企业的投资决策投资机构，投决会设 3 席，由普通合 伙人推荐 1 人，有限合伙人王军推荐 1 人，有限合伙人赵禔推荐 1 人组成。参加 投决会人数超过 2 人为有效，表决投票时同意票数达到 2 票为通过。

6、管理费用

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每年按照基金实缴出资总额 2%收取。

六、涉及关联交易的其他安排

合伙企业在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易，对于可能 发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要 求履行相关审批程序及信息披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范， 并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

七、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、投资目的

公司本次与关联方共同投资为真鑫元基金，目的是充分利用为真投资的专业 投资团队和融资渠道结合公司自身行业及产品优势，通过各种金融工具和手段放 大投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并 购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、快速成长。

2、本次合作对公司的影响

本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经 验，获取合理的财务收入，积极提升公司的长期价值。本次投资利用公司自有资 金，对公司的日常经营活动不会产生实质性的影响，将有助于提高公司资产的内 含价值和长期投资收益。

3、风险提示

公司本次对于为真鑫元基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且合伙企 业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案、 等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。本次投资短 期内对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司与赵禔先生及 容仕凯共同认购为真鑫元投资合伙企业（有限合伙）（暂名，按实际工商注册为

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准，以下简称“基金”）份额事项在本次交易中构成关联交易，但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律法规 和公司规定。公司本次与公司董事赵禔先生、容仕凯共同认购为真鑫元基金，充 分利用为真投资的专业投资团队和融资渠道结合公司优势，通过各种金融工具投 资能力，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，有利于促使公司产业多元化发 展，有利于公司的产业整合储备和培育优质项目资源，对公司的长期发展和业绩 提升有积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力。

九、保荐机构核查意见

经核查，江海证券认为：

1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履 行必要的法律程序，提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）后方可 实施。

本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律 文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价 格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，江海证券对公司本次与关联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨 关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司与关 联方共同认购私募股权创业投资基金份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人:

郁浩 张克锋 江海证券有限公司

年 月 日

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