AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

江海证券有限公司

关于广州市爱司凯科技股份有限公司

2016年度关联交易的核查意见

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为广州市爱 司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要 求，对爱司凯2016年度关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与爱司凯董事、监事、高级管理人员及第三方中介等交谈沟通， 了解公司2016年度关联交易执行情况；查阅关联交易的信息披露文件、相关董事 会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度；查阅关联交易相关的合 同等，对爱司凯关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、公司2016年度关联交易情况

（一）2016年度关联交易具体情况

1、与关联方共同设立产业基金

公司使用自有资金与关联方广州德同投资管理有限公司共同设立产业投资 基金，以产业整合与并购重组等方式，专注投资先进制造领域（包括公司产业链 延伸的高端装备、3D 打印等）相关企业。

公司拟以自有资金首期认缴2,000万元。截至2016年12月31日，公司尚未对 该产业基金进行注资。

2、关联租赁

2016年8月，公司和关联方公司高管冯旭签订了《租房协议》，协议约定：

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冯旭将位于浙江省杭州市滨江区东和时代2802房，面积共51.00平方米，租给广 州市爱司凯科技股份有限公司杭州分公司作为员工宿舍，租赁日期自2016年9月1 日至2017年8月31日止，每月租金0.5万元。

2016年确认关联租赁金额2万元。

3、关联担保

2016年，公司未为关联方提供担保。

公司作为被担保方，关联担保情况如下：

单位：万元

	担保方		担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
	杭州数腾、李明之、唐晖、朱凡		2,500.00	2015 年02 月03 日	2016 年02 月02 日	是
	李明之		2,500.00	2015 年11 月26 日	2016 年11 月25 日	是
	杭州数腾、李明之、唐晖、朱凡		3,000.00	2016 年04 月06 日	2017 年04 月05 日	是
	爱数特、李明之、唐晖、朱凡		5,556.00	2016 年05 月24 日	2017 年01 月22 日	是

4、关键管理人员报酬

单位： 万元

	项目	2016	年发生额		2015	年发生额
	关键管理人员报酬			180.10			151.20

（二）履行的内部决策程序

1、与关联方共同设立产业基金履行的内部决策程序

2016年9月18日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议 对上述关联交易进行了确认，审议通过了《关于与关联方共同设立产业投资基金 暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。公司独立董事就本次 关联交易事项出具了事前认可意见。

2016年10月11日，公司2016年第二次临时股东大会对上述关联交易再次履行 了确认程序。

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2、关联担保履行的内部决策程序

上述担保事项

第1项：分别于2014年10月15日、2014年10月31日经第一届董事会第十一次 会议、2014年第四次临时股东大会审议通过；

第2-4事项：分别于2016年2月26日、2016年3月18日经第二届董事会第五次 会议、2015年年度股东大会审议通过。

三、保荐机构核查意见

经核查，江海证券认为：公司2016年度关联交易符合公司发展的需要，并已 经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章 程》的规定，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。江海证券对公 司2016年度关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司 2016年度关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 周正喜 胡 宇

江海证券有限公司 2017年4月18日

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