AMSKY Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2017

江海证券有限公司

关于广州市爱司凯科技股份有限公司

接受关联方担保暨关联交易的核查意见

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为广州市爱 司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要 求，对爱司凯接受关联方担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易事项概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

为支持公司业务发展，公司实际控制人、控股股东广州爱数特投资有限公司 （以下简称“爱数特”）、公司全资子公司杭州数腾科技有限公司（以下简称“杭 州数腾”）为爱司凯申请银行授信无偿提供连带责任保证，不收取任何的费用， 具体情况如下：

1、公司拟向兴业银行股份有限公司广州越秀支行申请不超过人民币10,000 万元的银行综合授信，李明之为本次授信无偿提供连带责任保证；

2、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人 民币10,000万元的银行综合授信，爱数特、李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿 提供连带责任保证；

3、公司拟向招商银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人民币 10,000万元的银行综合授信，杭州数腾、李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提 供连带责任保证；

4、公司拟向中国建设银行广州萝岗支行申请不超过人民币10,000万元的银

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行综合授信，李明之为本次授信无偿提供连带责任保证；

• 5、担保有效期限与综合授信期限以公司与银行签订的最终协议为准。

此外，为支持公司业务发展，爱司凯、实际控制人为杭州数腾申请银行授信 无偿提供连带责任保证，不收取任何的费用，具体情况如下：

• 1、杭州数腾拟向招商银行杭州分行滨江支行申请不超过人民币3,000万元的

• 银行综合授信，爱司凯、李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

• 2、杭州数腾拟向江苏银行杭州滨江支行申请不超过人民币5,000万元的银行

• 综合授信，爱司凯、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；

  • 3、担保有效期限与综合授信期限亦以杭州数腾与银行签订的最终协议为准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，爱数特、李 明之、朱凡、唐晖均为公司关联方，本次担保构成关联交易。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：广州爱数特投资有限公司（公司控股股东，持股比例为34.12%） 公司类型：有限责任公司

注册地址：广州市萝岗区九龙镇九佛建设路115号201房

成立时间： 2011年11月17日

法定代表人：李明之

经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务。

• 2、关联人介绍：

李明之，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学力学系，本科 学历，现任爱数特董事、杭州爱数凯科技有限公司执行董事兼经理，现任公司董 事长，任期至2018年10月7日。公司三位实际控制人之一。

唐晖，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学信电系，硕士学

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历，现任爱司凯研发总监、爱司凯杭州分公司负责人、爱数特董事、杭州数腾执 行董事兼总经理，现任公司、董事、副总经理，任期至2018年10月7日。公司三 位实际控制人之一。

朱凡，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学应用物理系， 本科学历，现任爱数特董事，现任公司董事、总经理，任期至2018年10月7日。 公司三位实际控制人之一。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为支持公司业务发展，满足2017年度经营发展资金需求，控股股东、实际控 制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司及子公司杭州数腾申请银行综合授 信无偿提供连带责任保证。公司无需向上述担保人支付担保费用。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易为公司控股股东、实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖 先生无偿为公司及子公司杭州数腾申请银行综合授信提供担保，有利于支持公司 2017年度业务发展及经营资金需求，公司无需就此次保证担保向保证担保人支付 担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日的最近十二个月，公司控股股东、实际控制人共为公司提 供三次银行授信担保（含本次担保），三次担保均为无偿担保，累计担保总金额 为人民币56,556万元。

六、关联交易的决策程序

关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意的事前认可意见， 并发表了独立董事意见，认为：“公司控股股东、实际控制人、杭州数腾为公司 向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，体现了其对公司的支持，解决了公 司申请银行授信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，符合公司和全 体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本议案审议过程中， 关联董事进行了回避，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不

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会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意控股股 东及其他关联方为公司申请银行授信提供关联担保，并同意提交公司股东大会审 议。”

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了以上事项，其中关联董事回避了 对以上事项议案的表决。

本次关联交易尚需经过公司2016年年度股东大会的审议通过。

六、保荐机构核查意见

经核查，江海证券认为：

1、公司控股股东爱数特、实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生无 偿为公司及子公司杭州数腾申请银行授信提供担保，有利于支持公司实现业务发 展及经营的正常所需资金，公司无需就此次保证担保向保证担保人支付担保费用， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、本次关联交易履行了相关的程序，独立董事进行了事前认可，并发表了 明确同意意见，并已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司 及其他股东利益的行为。

综上，江海证券对公司本次接受关联方担保暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江海证券有限公司关于公司接受关联方担保暨关联交易 的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 周正喜 胡 宇 江海证券有限公司 2017年4月18日

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