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Jun 21, 2016

广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告

湖南启元律师事务所

关于

广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

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二〇一三年五月

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广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

律师工作报告

致：广州市爱司凯科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受广州市爱司凯科技股份有限公 司（以下简称“ 发行人 ”）的委聘，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业 板上市（以下简称 “本次发行上市” ）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市 出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》 ”）。

为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）以及深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进 行法律核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“ 本律师工 作报告 ”）。

根据有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人的委托，本所对发行人 本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查和验证， 并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、法规、规范性文件等有关 规定的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意 见。

本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报 告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着 本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本 所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始档、正本或副本

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广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告

档、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真 实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本档或复印件均与正 本或原始档一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具 的证明档进行判断。

本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。

本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申 请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目

的。

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广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告

目 录

目 录 ........................................................................ 4 第一节 释义 .................................................................. 5 第二节 引言 .................................................................. 9 一、律师事务所及签字律师简介 ...................................................................................................... 9 二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 ........................................ 10 第三节 正文 ................................................................. 14 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 14 二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................ 15 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 19 四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 25 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 29 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） .................................................................................... 34 七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 44 八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 54 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 58 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 76 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 82 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 86 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 88 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 91 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 93 十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 99 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 102 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 104 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................... 106 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 107 二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 .................................................... 108 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................................... 109 第四节 结论意见............................................................. 115

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第一节 释义

为使文本简洁，除非本律师工作报告文义另有所指，以下简称具有下述含义：

爱司凯、发行人、公司	指	广州市爱司凯科技股份有限公司，系由广州市爱司凯机械 设备有限公司于2012年12月整体变更而来
爱司凯有限	指	广州市爱司凯机械设备有限公司，系发行人整体变更前之 公司名称
爱数特	指	广州爱数特投资有限公司，系发行人控股股东
Amsky	指	Amsky Technology Limited，系发行人原股东
集富亚洲	指	JAFCO Asia Technology Fund IV，系发行人原股东
德同资本	指	DT Ventures China Fund II,L.P.，系德同（香港）股东
德同（香港）	指	DT CTP Investment Limited，系发行人发起人
盈联（香港）	指	Super Link Holdings Limited（盈联控股有限公司），系发行 人发起人
凯数投资	指	广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙），系发行人发 起人
豪洲胜	指	深圳市豪洲胜投资有限公司，系发行人发起人
柏智方德	指	上海柏智方德投资中心（有限合伙），系发行人发起人
容仕凯	指	上海容仕凯投资中心（有限合伙），系发行人发起人
汉励德	指	上海汉励德投资管理有限公司
杭州数腾	指	杭州数腾科技有限公司，系发行人全资子公司
保利特	指	广州市保利特企业发展有限公司，系发行人全资子公司
爱司凯杭州分公司	指	广州市爱司凯科技股份有限公司杭州分公司，系发行人分 支机构
励图电子	指	广州市励图电子科技有限公司
天禧科技	指	广州市天禧科技有限公司
佳恒天韵	指	北京佳恒天韵科技有限公司
嘉盛联华	指	北京嘉盛联华科技有限公司
嘉盛亚讯	指	嘉盛亚讯科技(北京)有限公司

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万益光学	指	广州万益光学科技有限公司，原名广州万益机械科技有限 公司
腾丰信息	指	腾丰信息技术（杭州）有限公司
A股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人 民币认购和交易的普通股股票
本次发行	指	发行人本次申请首次公开发行股票
本次发行上市	指	发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》	指	2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民 共和国公司法》
《证券法》	指	2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民 共和国证券法》
《合同法》	指	1999 年3 月15 日第九届全国人民代表大会第二次会议通 过，自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同 法》
《企业所得税法》	指	2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通 过，自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所 得税法》
《创业板首发办法》	指	2009年3月31日中国证监会颁布，自2009年5月1日起 实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
《创业板规范运作指引》	指	2009年10月15日由深交所发布，自发布之日开始实施的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《上市公司外资若干意 见》	指	2001 年10 月8 日中国证监会和对外经济贸易合作部联合 颁布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
《12号规则》	指	2001年3月1日中国证监会颁布的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》
《适用意见》	指	2007 年11 月25日中国证监会颁布的《<首次公开发行股 票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》
《75号文》	指	2005年10月21日国家外汇管理局颁布的《关于境内居民 通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知》（汇发[2005]75号）
《19号文》	指	2011 年5 月20 日国家外汇管理局颁布的《境内居民通过 境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》 （汇 发[2011]19号）

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《外汇管理条例》	指	2008年8月1日国务院第20次常务会议修订，2008年8 月5日起实施的《中华人民共和国外汇管理条例》
《公司章程》	指	《广州市爱司凯科技股份有限公司章程》
《爱司凯有限章程》	指	《广州市爱司凯机械设备有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
海关总署	指	中华人民共和国海关总暑
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
国税局	指	国家税务局
地税局	指	地方税务局
外贸局	指	对外贸易经济合作局
广州高开区管委会	指	广州高新技术产业开发区管理委员会
江海证券	指	江海证券有限公司
本所	指	湖南启元律师事务所或其律师
天职所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原名天职国际会 计师事务所有限公司
晋成所	指	广州晋成会计师事务所有限公司
安亿所	指	广州安亿会计师事务所有限公司
沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《外企批准证书》	指	《中华人民共和国外商投资企业批准证书》或《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
南昌银行	指	南昌银行股份有限公司

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《申报财务报告》	指	经天职所审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年的 财务报告及其附注
《审计报告》	指	天职所出具的天职深ZH[2013]300号《广州市爱司凯科技 股份有限公司审计报告》
《非经常性损益报告》	指	天职所出具的天职深ZH[2013]300-2 号《广州市爱司凯科 技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
《内控鉴证报告》	指	天职所出具的天职深ZH[2013]207-3号《广州市爱司 凯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税审核报告》	指	天职所出具的天职深ZH[2013]300-1 号《广州市爱司凯科 技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《招股说明书》 （申报稿）	指	发行人为本次发行上市制作的《广州市爱司凯科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 （申 报稿）
《法律意见书》	指	《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
本律师工作报告	指	《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
CTP	指	计算机直接制版机
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
元	指	人民币元
报告期	指	2010年度、2011年度和2012年度三个会计年度的会计期 间
最近三年	指	2010年度、2011年度和2012年度
最近两年	指	2011年度和2012年度

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第二节 引言

一、律师事务所及签字律师简介

（一）律师事务所简介

湖南启元律师事务所是经湖南省司法厅批准于 1994 年在湖南省长沙市注册 成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证券 发行与上市、收购与兼并、企业重组与改制、项目融资和资产证券化等法律服务。

本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所 从事证券法律业务的下列条件：

• 1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

• 2、有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；

• 3、已经办理有效的执业责任保险；

• 4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。

联系方式：

地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

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（二）律师简介

本所承办发行人本次发行上市的签字律师为黄靖珂律师和黄纯安律师（以下 合称“ 本所律师 ”），其证券业务执业记录以及主要经历分别如下：

1、黄靖珂，本所专职律师，律师执业证号为 14301200910173211，曾为永 清环保、克明面业、宜安科技等新股发行上市，金德发展、金果实业等上市公司 重大资产重组，步步高非公开发行项目等证券业务提供了法律服务。

黄靖珂律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师 从事证券法律业务的下列条件：

（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；

• （2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。

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电 话：0731-8295 3785 电 邮：huangjingke@qiyuan.com

2、黄纯安，本所专职律师，律师执业证书号为 14301201110592571，目前 正在为益丰股份等多家企业进行股份制改造和新股发行提供法律服务。

黄纯安律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师 从事证券法律业务的下列条件：

（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；

（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。

电 话：0731-8295 3796 电 邮：huangchunan@qiyuan.com

二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程

根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《12 号规则》的有关规定， 本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行上市的有关事 项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。

本所律师核查的具体范围、工作内容和过程如下：

（一）核查范围

根据《12 号规则》和《创业板首发办法》的要求，本所作为发行人本次发 行上市的特聘专项法律顾问，对发行人的下列事项进行了核查：

1、本次发行上市的批准和授权；

• 2、本次发行上市的主体资格；

• 3、本次发行上市的实质条件；

• 4、发行人的设立；

• 5、发行人的独立性；

• 6、发起人和股东（追溯至实际控制人）；

• 7、发行人的股本及演变；

• 8、发行人的业务；

• 9、关联交易及同业竞争；

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10、发行人的主要财产；

• 11、发行人的重大债权债务；

• 12、发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 13、发行人章程的制定与修改；

• 14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

• 16、发行人的税务；

• 17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；

• 18、发行人募集资金的运用；

• 19、发行人业务发展目标；

• 20、诉讼、仲裁或行政处罚；

• 21、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价；

• 22、律师认为需要说明的其他问题。

（二）核查的工作内容及过程

1 、法律尽职调查

本所接受委托后，委派经办律师根据相关的业务规则，编制了核查和验证计 划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清 单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整， 又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所 律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。

对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面谈、 书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文件数据内容的真实 性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师在核查和验证过程中， 对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履 行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 档，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是

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从公共机构直接取得的文档，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依 据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必 要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内 容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。

发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构成本所律师 出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础性依据材料。

2 、协助发行人申请政府有关主管部门出具证明

对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少数 据支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管 部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出 具法律意见书和本工作报告的支持性依据。

3 、参加相关会议，提出意见和建议

本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律 相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方 案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。

4 、帮助发行人按照发行上市的要求进行规范

本所律师按照发行上市的要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事 规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案和 决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求， 帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。

5 、完成《法律意见书》、本律师工作报告草稿和工作底稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归 纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公 司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《12 号规则》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》和《创业板上市规则》等规范性文件，起草完成了《法律

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意见书》、本律师工作报告草稿，并归类、整理、核查和验证了形成的工作记录 和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。

6 、内核小组讨论复核

本所律师完成《法律意见书》和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务 内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意 见进行修改，最终完成《法律意见书》和本律师工作报告定稿。

在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，截至本律师工作报告出具 日，本所律师累计有效工作时间超过 1,500 个工作小时。

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第三节 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会对本次发行上市的批准

1、2013 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

2、2013 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜 的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并 决定于 2013 年 4 月 10 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议董事会通过的 上述应由股东大会审议的议案。

3、2013 年 3 月 26 日，发行人董事会就召开 2013 年第二次临时股东大会的 相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议 事项等。

4、2013 年 4 月 10 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会。该次股东 大会会议就本次发行上市的具体方案（包括发行股票种类、每股面值、发行数量、 发行对象、价格区间或定价方式、拟上市地点、发行地区、发行方式、决议的有 效期限等）、本次发行募集资金投资项目、对董事会办理本次发行上市具体事宜 的授权、本次发行上市前滚存利润分配方案等事宜进行了审议并表决，同意发行 人公开发行 2,000 万股 A 股并在深交所创业板上市交易。

根据本所律师的核查，股东大会审议表决并通过了提交股东大会审议的上述 事项。

据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的 决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》的规定，合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行的股 票上市尚需获得深交所的审核同意。

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律师工作报告

（二）发行人股东大会对董事会作出的授权

经本所律师核查，发行人 2013 年第二次临时股东大会对董事会作出如下授 权：

1、依据国家法律、法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规定和政策、 股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次公开发行上市 的具体方案，确定本次公开发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时间等 具体事宜。

• 2、聘请本次发行上市的中介机构。

3、制作、审阅、修订、签署与本次发行上市有关的合同（包括募集资金投 资项目运作过程中的重大合同）、招股意向书、招股说明书、公告及其他文件。

4、履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会申请公开发行 股票，如获得核准发行，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等， 并在深交所申请上市并提供齐备的申请资料。

5、在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理 注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。

6、全权办理与本次发行上市有关的其他事项。

• 7、本授权自经股东大会批准之日起 24 个月内有效。

据此，本所认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、法 规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，授权范围及程序合法有效。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

1、发行人的前身爱司凯有限系经广州市越秀区外贸局出具越外经贸复 [2006]292 号文批准，广州市人民政府于 2006 年 12 月 13 日颁发商外资穗越外资 证字[2006]0113 号《外企批准证书》，广州市工商局于 2006 年 12 月 18 日核发注 册号为企独粤穗总字第 009785 号的《企业法人营业执照》后注册登记成立，爱 司凯有限设立时的注册资本为 100 万美元。

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2、如本律师工作报告第三节之“四、发行人的设立”所述，发行人是由爱 司凯有限以截至 2012 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司。经广州市外贸局穗外经贸知资批[2012]12 号文批准，爱司凯有限于 2012 年 12 月 26 日在广州市工商局变更登记为股份有限公司（台港澳与境内合 资、未上市）。

3、发行人现持有 2012 年 11 月 9 日由广州市人民政府颁发的商外资穗开合 资证字[2011]0042 号《外企批准证书》和 2012 年 12 月 26 日由广州市工商局核 发的注册号为 440101400026282 的《企业法人营业执照》。公司住所：广州市中 新广州知识城九佛建设新街 18 号自编 112 房；法定代表人：李明之；注册资本： 6,000 万元；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）；经营范围： 研究、开发激光、电压打印喷头技术、机械设备技术，生产打印设备及零配件， 销售本企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机械设备及其相关零配件 的批发、零售、进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术进出口。

（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司

1、根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

2、经本所律师核查，发行人已通过 2010 年度、2011 年度外商投资企业联 合年检。

3、根据《申报财务报告》，发行人截至 2012 年 12 月 31 日的净资产为 111,076,180.97 元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存 在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

4、根据发行人的书面声明及本所律师的核查，发行人现在不存在根据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止 的情形。

据此，本所认为，发行人为合法存续的股份有限公司。

（三）发行人持续经营时间为三年以上

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经本所律师核查，发行人系由爱司凯有限以截至 2012 年 8 月 31 日经审计的 账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，爱司凯有限成立于 2006 年 12 月 18 日，根据《创业板首发办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从爱司 凯有限成立日起算，因此，发行人的持续经营时间已经超过三年。

据此，本所认为，发行人的持续经营时间已经超过三年。

（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

1、发行人目前的注册资本为 6,000 万元。2012 年 12 月，发行人整体变更时 全体发起人以爱司凯有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的账面净资产权益出资， 该等出资已经天职深 ZH[2012]T123 号《验资报告》验证，确认发行人已收到全 体发起人缴纳的注册资本 6,000 万元。

2、爱司凯有限整体变更为发行人时，全体发起人均以其在爱司凯有限的净 资产权益进行出资，爱司凯有限的全部资产、债权债务、业务和合同等均由发行 人依法承继，各发起人未有新的资产投入，相关资产只需办理更名手续，发起人 用作出资的资产无需另外办理财产权转移手续。

3、如本律师工作报告第三节之“十、发行人的主要财产”所述，截至本律 师工作报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产 不需要另行办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（五）发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策

1、根据发行人的说明，发行人的主营业务是工业化打印产品的研发、生产 和销售。

2、发行人从事的业务未超出外资主管部门核准和工商行政主管部门登记的 经营范围，生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定。并且，根据有关政

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府主管机关出具的证明文件，发行人及其分子公司自 2010 年 1 月 1 日或自成 立以来不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。

3、发行人的主要产品为计算机直接制版机（CTP）。根据发改委颁布的《产 业结构调整指导目录（2011 年本），CTP 属于国家鼓励发展的领域。并且发行人 从事的业务属于《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》中的允许类外商投资项目。因此，发行人的主营业务符合国家产业政 策。

据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策。

（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人未发生变更

1、如本律师工作报告第三节之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两 年内主营业务一直为工业化打印产品的研发、生产和销售，未发生变化。

2、如本律师工作报告第三节之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员” 所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。

3、如本律师工作报告第三节之“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)” 所述，发行人最近两年内实际控制人一直为唐晖、李明之和朱凡，未发生变更。

据此，本所认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发 生重大变化，实际控制人未发生变更。

（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

1、如本律师工作报告第三节之“七、发行人的股本及演变”所述，发行人 的设立、历次股权变更和增资均依法经过了内部权力机构和外部审批机关的批 准。

• 2、如本律师工作报告第三节之“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)”

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所述，发行人现有股东持有发行人的股份均不存在重大权属争议，发行人股权清 晰。

3、根据发行人控股股东和实际控制人的书面承诺并经本所律师核查，截至 本律师工作报告出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

据此，本所认为，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

综上所述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具 有《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他规范性文件规定的本次发 行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首 发办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的条件， 具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行 的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发 行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条 的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会， 依法聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并设置了研发部、生产 部、采购部、销售中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门。上述

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相关部门及人员能够依照相应的议事规则、工作制度及工作细则等制度依法履行 职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。

2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行 人注册地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、劳动与社会保障、住房公 积金、质量技术监督、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管部门出具的证 明，发行人实际控制人唐晖、李明之和朱凡户籍所在地公安机关出具的证明，发 行人的书面声明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项 的规定。

4、如本律师工作报告第三节“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行 人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后不少于人民币 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、根据发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行 前股份总数为 6,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为 2,000 万股， 本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件

1、发行人符合《创业板首发办法》第十条规定的下列条件：

（1）如本律师工作报告第三节之“二、本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》 第十条第一项的规定。

（2）根据《申报财务报告》及《非经常性损益报告》，发行人 2011 年度、 2012 年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）分别为人民币 28,874,454.64 元和 36,904,998.68 元，发行

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人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符 合《创业板首发办法》第十条第二项的规定。

（3）根据《申报财务报告》，发行人截至 2012 年 12 月 31 日的归属于母公 司所有者权益为 111,076,180.97 元（合并报表数），未分配利润余额 13,639,282.97 元，不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第三项的规定。

（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板首发办法》第十条第四项的规定。

2、如本律师工作报告第三节之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人在爱司凯有限整体变更时用作出资的资产无 需办理财产权转移手续，只需办理更名手续；如本律师工作报告第三节之“十、 发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业 板首发办法》第十一条的规定。

3、发行人主要经营一种业务，为从事工业化打印产品的研发、生产和销售， 其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合外商投资产业政策及环 境保护政策，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。

4、根据《申报财务报告》、发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会及 董事会会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。

5、根据《招股说明书》（申报稿）之“第十节 财务会计信息”之“十三、 盈利能力分析”和《申报财务报告》及发行人的书面声明，并经本所律师核查， 发行人申报期内持续盈利，不存在《创业板首发办法》第十四条规定的下列影响 发行人持续盈利能力的情形：

（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险；

（4）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客

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户存在重大依赖；

（5）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据《申报财务报告》、《纳税审核报告》以及发行人的书面声明，并经 本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第 十五条的规定。

7、根据《申报财务报告》以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项， 符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

8、根据发行人历次股权变更的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。

9、发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在 独立性方面不存在严重缺陷，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。

10、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，根据发行人自整体变更以 来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够 依据法律、法规和发行人内部管理制度的规定履行职责，符合《创业板首发办法》 第十九条的规定。

11、根据天职所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的母公司及合并财务状况以及 2010 年度、 2011 年度、2012 年度的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量。符合 《创业板首发办法》第二十条的规定。

12、根据天职所出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业 内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有 效的与财务报告有关的内部控制。符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。

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13、根据《申报财务报告》、发行人财务负责人陈述及发行人的书面声明， 并经本所律师核查，发行人具有严格的财务管理制度，截至本律师工作报告出具 日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。

14、发行人在《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序。根据《申报财务报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面声 明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，不存在发行人为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发办法》 第二十三条的规定。

15、发行人的保荐人江海证券已按照相关法律法规和有关规范性文件的要求 对发行人的董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人） 进行了发行上市前的辅导，辅导工作已经中国证监会广东监管局验收。据发行人 的董事、监事和高级管理人员的书面声明，发行人的现任董事、监事和高级管理 人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。

16、根据发行人的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明， 并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《创业板首发办法》第二十 五条规定的下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

17、根据发行人注册地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、社会保 障、住房公积金、质量技术监督、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管部 门出具的证明、发行人实际控制人唐晖、李明之和朱凡户籍所在地公安机关出具 的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书面声明和发行人高级管理人员的 陈述，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在

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损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《创业板首发办法》第二十六条的规定。

18、如本律师工作报告第三节之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发 行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人本次募 投项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十 七条的规定。

19、发行人 2013 年第二次临时股东大会会议已审议通过了《募集资金管理 办法》，该办法规定发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董 事会决定的专项账户，符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《上市公司外资若干意见》规定的外商投 资股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件

1、根据发行人工商登记档案并经本所律师核查，发行人及其前身爱司凯有 限已通过 2010 年度、2011 年度外商投资企业联合年检。

2、根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查， 发行人经营范围为：研究、开发激光、电压打印喷头技术、机械设备技术，生产 打印设备及零配件，销售本企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机械 设备及其相关零配件的批发、零售、进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术 进出口。其经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录 （2011 年修订）》的要求。

3、经本所律师核查，发行人目前总股本为 6,000 万股，其中，德同（香港） 和盈联（香港）两名外方股东共计持有 17,788,632 股，占发行人总股本的 29.64％； 发行人本次拟发行 2,000 万股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本 的比例将变更为 22.24％，外资股占总股本的比例不低于 10％。

据此，本所认为，发行人符合《上市公司外资若干意见》第二条第（二）

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款第 1 、 2 、 3 项的规定。

综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办 法》和《上市公司外资若干意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具 备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系由爱司凯有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司。

（一）爱司凯有限的设立

2006 年 11 月 28 日，爱司凯有限股东 Amsky 签署《爱司凯有限章程》，Amsky 同意在中国广州市投资设立爱司凯有限，注册地址为广州市越秀区东风东路 745-1 号 901B 房，注册资本 100 万美元，自营业执照签发之日起三个月内投入 15%，余额两年内投入完毕。

2006 年 11 月 29 日，广州市工商局核发（穗）名预核外字 [2006] 第 0020061124042 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“广 州市爱司凯机械设备有限公司”。

2006 年 12 月 4 日，广州市越秀区外贸局出具越外经贸复[2006]292 号《关 于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司的批复》，批准《爱司凯有限章 程》；爱司凯有限注册资本为 100 万美元；经营年限为 30 年等。

2006 年 12 月 13 日，广州市人民政府核发商外资穗越外资证字[2006]0113 号《外企批准证书》。

2006 年 12 月 18 日，广州市工商局核发企独粤穗总字第 009785 号的《企业 法人营业执照》，爱司凯有限正式成立。公司名称为广州市爱司凯机械设备有限 公司，住所为广州市越秀区东风东路 745-1 号 901B 房（仅限办公），法定代表人 为李明之，注册资本为 100 万美元（未缴资），企业类型为有限责任公司(外国法 人独资)，经营范围是生产印刷设备及相关配件，销售本企业产品，提供相关售 后技术服务。经营期限自 2006 年 12 月 18 日至 2036 年 12 月 18 日。

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据此，本所认为，爱司凯有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

（二）爱司凯设立的程序、资格、条件、方式

1、设立程序

（1）2012 年 9 月 7 日，广州市工商局核发（穗）名变核外字[2012]第 01201209050170 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准广州市爱司 凯机械设备有限公司企业名称变更为“广州市爱司凯科技股份有限公司”。

（2）2012 年 9 月 11 日，爱司凯有限召开董事会并作出决议：同意以爱司凯 有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司， 股份有限公司企业名称为“广州市爱司凯科技股份有限公司”，全体股东在股份 公司中的股份比例与在爱司凯有限中的持股比例一致。

（3）2012 年 9 月 27 日，天职所对爱司凯有限截至 2012 年 8 月 31 日的净资 产进行审计并出具了天职深 ZH[2012]T64 号《审计报告》。

（4）2012 年 9 月 27 日，爱司凯全体发起人签署《发起人协议》。

（5）2012 年 9 月 29 日，沃克森评估对爱司凯有限截至 2012 年 8 月 31 日的 净资产进行评估，并出具沃克森评报字[2012]第 0296 号《资产评估报告书》。

（6）2012 年 10 月 8 日，爱司凯召开发起人会议暨第一次股东大会，全体发 起人出席了会议，以记名投票方式表决，一致通过了《关于广州市爱司凯机械设 备有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》（以下简称“整体变更方案”）、 《关于〈广州市爱司凯科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于〈广州市爱司凯 科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈广州市爱司凯科技股份 有限公司董事会议事规则〉的议案》和《关于〈广州市爱司凯科技股份有限公司 监事会议事规则〉的议案》等议案，并选举了爱司凯第一届董事会成员和第一届 由股东代表担任的监事会成员。根据整体变更方案，爱司凯有限全体股东以爱司 凯有限 2012 年 8 月 31 日经天职所审计的账面净资产 108,997,621.86 元(其中实收 资本 32,641,726.83 元，资本公积 35,563,065.93 元，盈余公积 1,892,199.24 元， 未分配利润 38,900,629.86 元)，按 1:0.5505 的比例折股，折成每股面值 1 元的人

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民币普通股，整体变更为股份有限公司。变更后的注册资本为人民币 6,000 万元， 由各发起人按其在爱司凯有限的股权比例分享，超过股本的净资产计入资本公 积。

（7）2012 年 11 月 9 日，广州市外贸局核发穗外经贸知资批[2012]12 号《关 于同意中外合资企业广州爱司凯机械设备有限公司转制为股份有限公司的批 复》，同意爱司凯有限变更为股份有限公司。同日，广州市人民政府颁发《外企 批准证书》（商外资穗开合资证字[2011]0042 号）。

（8）2012 年 12 月 24 日，天职所对爱司凯注册资本实收情况进行审验，并 出具了天职深 ZH[2012]T123 号《验资报告》。

（9）2012 年 12 月 26 日，广州市工商局办理了爱司凯有限整体变更为爱司 凯的工商变更登记手续，并核发注册号为 440101400026282 的《企业法人营业执 照》，公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上 市）。

2、关于发起人资格

如本律师工作报告第三节“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述， 爱司凯的发起人为爱司凯有限的原有全体股东，均具有担任股份有限公司的发起 人的资格。

3、关于设立的条件

经本所律师核查，爱司凯有限整体变更设立爱司凯符合《公司法》规定的设 立股份有限公司的条件：

• （1）发起人为 7 人，符合法定人数，且超过半数在中国境内有住所；

• （2）发起人认购的股本总额为人民币 6,000 万元，超过法定资本最低限额；

• （3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

• （4）发起人共同制订了股份公司章程，并经发起人会议通过；

• （5）有公司名称，即“广州市爱司凯科技股份有限公司”；

• （6）建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管

• 理机构等组织机构；

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（7）有公司住所。

4、关于设立的方式

发行人系爱司凯有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司，其折合的实收股本总额为 6,000 万股，不高于公司净资产额，其设立方式 符合《公司法》第九十六条的规定。

据此，本所认为，爱司凯的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立过程中所签订的协议

经本所律师核查，发行人由爱司凯有限整体变更为爱司凯过程中，爱数特、 德同（香港）、盈联（香港）、凯数投资、豪洲胜、柏智方德和容仕凯等 7 名发起 人于 2012 年 9 月 27 日签订了《发起人协议》。

本所认为，上述《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。

（四）发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项

如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立（二）爱司凯设立的程序、资 格、条件、方式之 1 设立程序”所述，发行人设立过程中履行了审计、资产评估 和验资等程序。

经本所律师核查，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司的设 立过程中已履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。

（五）发行人的发起人会议

如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立（二）爱司凯设立的程序、资

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格、条件、方式之 1 设立程序”所述，发行人于 2012 年 10 月 8 日召开了发起人 会议暨第一次股东大会。

经本所律师核查，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司 召开的发起人会议的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所认为，爱司凯有限及发行人的设立符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。

五、发行人的独立性

关于发行人的独立性，本所主要核查发行人的资产、产供销系统是否独立完 整，业务、人员、机构、财务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，发行人在独立性方面是否存在其他严重缺陷，发行人是否具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，具体如下：

（一）关于发行人业务独立

经本所律师核查，

1、发行人主要从事工业化打印产品的研发、生产和销售，目前的主要产品 为计算机直接制版机（CTP），发行人实际从事的业务未超出其《企业法人营业 执照》中记载的经营范围。

2、发行人未将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业经营，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大 会、董事会依法定程序决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。

3、如本律师工作报告第三节“九、关联交易及同业竞争，（二）关联交易” 所述，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失 公平的关联交易。

4、如本律师工作报告第三节“九、关联交易及同业竞争，（五）同业竞争及 避免同业竞争的措施”所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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未直接或者间接从事任何与发行人业务相同或类似的经营活动，发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

据此，本所认为，发行人的业务独立。

（二）关于发行人资产独立完整

经本所律师核查，

1、如本律师工作报告第三节“七、发行人的股本及演变”所述，发行人设 立及历次增资时，各股东认缴的出资均已由具备相应资质的验资机构验证，注册 资本已足额缴纳。

2、如本律师工作报告第三节“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法 拥有与其业务相关的土地、房屋、商标、专利、著作权和主要生产经营设备等有 形或无形资产的所有权或使用权。

3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具 有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业的情形。

4、根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人对其在用资产拥有完 全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业控制和占用而损害发行人利益的情形。

据此，本所认为，发行人的资产独立完整。

（三）关于产供销系统独立完整

发行人属于生产经营性企业，本所就其生产、供应、销售系统的独立性进行 了核查，具体如下：

• 1、生产方面

• （1）发行人的主要产品为计算机直接制版机（CTP）。

• （2）发行人设立生产部，负责生产过程的控制和管理。

• （3）根据本所律师的现场核查及对发行人生产部负责人的访谈，发行人拥

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有独立的生产系统，并且拥有整套完整的生产工序。

（4）发行人拥有与其生产系统相关的生产设备及辅助设备，主要有机器设 备、运输工具和办公设备等，发行人合法拥有该等设备的所有权。

（5）根据本所律师对发行人生产部负责人的访谈，公司不存在发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营的情形。

据此，本所认为，发行人的生产系统独立。

2、供应方面

（1）发行人设立采购部，负责原材料采购、供应、物资储运管理。采购的 原材料主要为光学器件、电子器件、机械零部件等。

（2）根据《申报财务报告》并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具 日，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名 原材料供应商中拥有股权或其他权益的情况。

（3）根据本所律师对发行人采购部负责人的访谈，公司不存在发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。

据此，本所认为，发行人的供应系统独立。

3、销售方面

（1）发行人设立销售中心，负责产品的销售。

（2）根据《申报财务报告》并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具 日，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名 销售客户中拥有股权或其他权益的情况。

（3）根据本所律师对发行人销售中心负责人的访谈，公司不存在发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人产品销售的情形。

据此，本所认为，发行人的销售系统独立。

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综上所述，本所认为，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统。

（四）关于发行人人员独立

经本所律师核查，

1、发行人设立了人力资源部，制定了《人事审批权限》、《员工培训制度》、 《员工福利制度》、《社保及公积金管理制度》、《员工离职管理制度》等制度，就 人力资源相关事项审批权限、培训、社会保险和住房公积金等福利管理、员工离 职等方面的内容进行了规定。

2、发行人持有广东省社会保险基金管理局于 2012 年 6 月 15 日颁发的社险 粤字 68031731 号《社会保险登记证》，且已依法办理年审。根据发行人的书面说 明及发行人社保主管部门的证明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人为员 工购买了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房 公积金。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在共用保险账号缴纳保险费用的情形。

3、发行人及其分子公司均依法聘用了生产经营管理人员，与发行人控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

4、根据发行人历次股东大会、董事会会议资料及有关人事任免文件，发行 人现任董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 的产生符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在发行人 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人作出人事任免的情形。

5、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未 在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

据此，本所认为，发行人的人员独立。

（五）关于发行人机构独立

经本所律师核查，

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1、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，同时设立了董事会战略 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，依 法聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，制定了股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会议事规则及总经理工作细则、 董事会秘书工作细则等制度。

2、发行人建立健全内部经营管理机构，设置了研发部、生产部、采购部、 销售中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门，该等部门独立行使 经营管理职权，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 机构混同的情形。

3、发行人的经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

据此，本所认为，发行人的机构独立。

（六）关于发行人财务独立

1、发行人设有财务部，建立了独立的财务会计核算体系，制定了《财务工 作手册》、《资金管理办法》、《担保与融资管理办法》、《日常费用报销制度》、《存 货盘点制度》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《内部审计制度》、 《采购付款制度》等一系列财务管理制度，能够独立作出财务决策。

2、经本所律师核查，发行人财务部配备了独立的财务人员，发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

3、发行人现持有中国人民银行广州支行于 2013 年 1 月 28 日换发的编号为 5810-03353299 的《开户许可证》，发行人在中国银行广州白云宾馆支行开立了基 本存款账户。发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制下的其他企业共 用银行账户的情形。

4、发行人现持有广州市国税局核发的粤国税字 440100795540624 号《税务 登记证》和广州市地税局核发的粤地税字 440104795540624 号《税务登记证》。 发行人能够依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在发行人纳税受控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形，不存在发行人与控股股东、实

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际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

据此，本所认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所认为，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织 机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主经 营的能力。

六、发起人和股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的发起人和股东

发行人系由爱司凯有限整体变更而来，发行人的发起人为原爱司凯有限的全 体股东。发行人由爱司凯有限整体变更为股份公司后，截至本律师工作报告出具 日，发行人股权结构未发生变化。

1 、发行人的发起人的主体资格

（ 1 ）爱数特

爱数特系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，现在持有广州 市工商局萝岗分局核发的注册号为 440108000049987 号的《企业法人营业执照》。 爱数特成立于 2011 年 11 月 17 日，住所为广州市萝岗区九龙镇九佛建设路 115 号 201 房，法定代表人李明之，注册资本人民币 2,400 万元，企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），经营范围为以自有资金投资，投资管理及投资咨 询服务（涉及行政许可项目的除外），营业期限自 2011 年 11 月 17 日至 2015 年 9 月 17 日。

截至本律师工作报告出具日，爱数特的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	唐 晖	960.00	40.00
2	李明之	720.00	30.00

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3	朱 凡	720.00	30.00
合 计		2400.00	100.00

截至本律师工作报告出具日，爱数特持有发行人 27,298,100 股的股份，占发 行人股本总数的 45.50%。

（ 2 ）德同（香港）

根据中国委托公证人及香港律师司徒烱培出具的《证明书》：德同（香港） 系于 2011 年 11 月 9 日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册地址 为香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼 402 室，注册股本为 10,000 股，每股面值 为 1 港币，已发行股份数为 1 股。

截至本律师工作报告出具日，德同（香港）股权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	DT Ventures China Fund ll, L.P	1	100

注：DT Ventures China Fund ll, L.P 系注册于开曼群岛的有限合伙企业。

截至本律师工作报告出具日，德同（香港）持有发行人 10,220,562 股的股份， 占发行人股本总数的 17.03%。

（ 3 ）盈联（香港）

根据中国委托公证人及香港律师黄瑞华出具的《证明书》：盈联（香港）系 于 2012 年 2 月 14 日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册地址为 香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 18 楼 1805-06 室，注册股本为 10,000 股，每股 面值为 1 港币，已发行股份数目为 1 股。

截至本律师工作报告出具日，盈联（香港）股权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	Hu Yan	1	100

注：Hu Yan 为加拿大籍公民，护照号：BA535864。

截至本律师工作报告出具日，盈联（香港）持有发行人 7,568,070 股的股份， 占发行人股本总数的 12.61%。

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（ 4 ）凯数投资

凯数投资系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，现持有广州 市工商局核发的注册号为 440101000193800 的《企业法人营业执照》。凯数投资 成立于 2012 年 3 月 28 日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为广州市经 济技术开发区青年路 329 号 A223 房，执行事务合伙人为李兵涛，经营范围为项 目投资管理、咨询（涉及许可经营的项目除外），经营期限至长期。

截至本律师工作报告出具日，凯数投资出资权益结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（元）	认缴出资比例（%）
1	冯 旭	285,714.00	14.2857
2	李 维	285,714.00	14.2857
3	谢晓楠	285,714.00	14.2857
4	朱 梁	285,716.00	14.2858
5	王景泉	285,716.00	14.2858
6	马修彦	57,144.00	2.8572
7	王 翔	57,144.00	2.8572
8	李兵涛	57,140.00	2.8570
9	李 勇	57,144.00	2.8572
10	陆怀恩	57,144.00	2.8572
11	陈湘柯	57,144.00	2.8572
12	陆 叶	57,144.00	2.8572
13	陈宝刚	57,142.00	2.8571
14	赵 媛	57,140.00	2.8570
15	唐志雄	57,140.00	2.8570
	合计	2,000,000.00	100.00

注：凯数投资全体合伙人均为公司或其分子公司员工，其中，李兵涛为普通合伙人， 其余为有限合伙人。

截至本律师工作报告出具日，凯数投资持有发行人 1,975,261 股的股份，占 发行人股本总数的 3.29%。

（ 5 ）豪洲胜

豪洲胜系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，现持有深圳

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市市场监督管理局核发的注册号为 440301104314342 的《企业法人营业执照》。 豪洲胜成立于 2009 年 10 月 16 日，企业类型为有限责任公司，注册资本为 100 万元，住所为深圳市福田区百花一路国城花园 2 栋 29E4（仅限办公），法定代表 人为彭胜文，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），营业期限自 2009 年 10 月 16 日至 2059 年 10 月 16 日。

截至本律师工作报告出具日，豪洲胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭胜文	50.00	50.00
2	黄晓霞	50.00	50.00
	合计	100.00	100.00

截至本律师工作报告出具日，豪洲胜持有发行人 3,120,283 股的股份，占发 行人股本总数的 5.20%。

（ 6 ）柏智方德

柏智方德系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，现在持有上 海市工商局杨浦分局核发的注册号为 310110000547895 的《企业法人营业执照》。 柏智方德成立于 2011 年 2 月 6 日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 405-4 室，执行事务合伙人为贺智华，经营范 围为实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营），合伙期限自 2011 年 4 月 6 日至 2019 年 2 月 16 日。

截至本律师工作报告出具日，柏智方德的出资权益结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	贺智华	10.00	0.25
2	王慧菁	1,000.00	24.94
3	竺春飞	3,000.00	74.81
	合计	4,010.00	100.00

注：贺智华为普通合伙人，其余为有限合伙人。

截至本律师工作报告出具日，柏智方德持有发行人 3,792,423 股的股份，占 发行人股本总数的 6.32%。

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（ 7 ）容仕凯

容仕凯系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，现持有上海市 工商局浦东分局核发的注册号为 310115001967416 的《企业法人营业执照》。容 仕凯成立于 2012 年 5 月 15 日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海 市浦东新区上丰路 700 号 5 幢 142 室，执行事务合伙人为汉励德，经营范围为实 业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（企业经济涉及行政许可的，凭许可证 件经营），合伙期限自 2012 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日。

截至本律师工作报告出具日，容仕凯的出资权益结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	汉励德	5.00	0.11
2	王晓申	1,000.00	21.28
3	缪 岩	1,000.00	21.28
4	赵 褆	995.00	21.17
5	孙永恒	700.00	14.89
6	曹志刚	500.00	10.64
7	仇德发	500.00	10.64
	合计	4,700.00	100.00

注：汉励德（委派代表：朱正兴）为普通合伙人，其余为有限合伙人。汉励德系依法设 立的有限责任公司，其中赵褆持股 90%，朱正兴持股 10%，注册资本 10 万元，法定代表人 为赵褆。

截至本律师工作报告出具日，容仕凯持有发行人 6,025,301 股的股份，占发 行人股本总数的 10.04%。

经本所律师核查，发行人的发起人中，爱数特、豪洲胜系依法设立且有效存 续的中国公司法人，凯数投资、柏智方德、容仕凯系依法设立且有效存续的中国 有限合伙企业，德同（香港）、盈联（香港）系依法设立且有效存续的中国香港 公司，均不存在法律、法规和规范性文件禁止其向发行人出资的情形。

据此，本所认为，发行人的发起人均具有《民法通则》、《公司法》等法 律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。

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2 、发起人或股东的人数、住所、出资比例

如上所述，爱司凯有限整体变更为股份公司时的发起人为 7 名，其中，爱数 特、豪洲胜、凯数投资、柏智方德、容仕凯均在境内有住所；全体发起人认购了 发行人整体变更时的全部股份。

经本所律师核查，发行人自股份公司设立后未发生增资扩股、股份转让等导 致股权变动的情形，其现有股东即上述 7 名发起人股东，具体的人数、住所和出 资比例详见本律师工作报告第三节之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）” 所述。

据此，本所认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公 司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）控股股东和实际控制人

1 、控股股东

截至本律师工作报告出具日，爱数特持有发行人 27,298,100 股的股份，占发 行人股份总数的 45.50%且为第一大股东，爱数特为发行人控股股东。 爱数特的历史沿革如下：

2011 年 9 月 19 日，广州市工商局出具（穗）名称核内字 [2011] 第 01201109190130 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“广州爱数特投 资有限公司”。

2011 年 11 月 7 日，天职所出具天职深 QJ[2011]728 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 7 日，爱数特已经收到股东合计投资款人民币 2,400 万元，全部为 货币出资，其中唐晖 960 万元、李明之 720 万元、朱凡 720 万元。

2011 年 11 月 10 日，唐晖、李明之、朱凡签署《广州爱数特投资有限公司 章程》。

2011 年 11 月 17 日，广州市工商局核发注册号为 440108000049987 的《企 业法人营业执照》，爱数特设立。爱数特设立时股权结构为：

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	唐 晖	960.00	40.00
2	李明之	720.00	30.00
3	朱 凡	720.00	30.00
	合计	2,400.00	100.00

截至本律师工作报告出具日，上述股权结构未发生变化。

本所认为，爱数特系依法设立且有效存续的有限责任公司。

2 、实际控制人

（ 1 ）基本情况

唐晖、李明之和朱凡为发行人共同实际控制人，该三人基本情况如下： 唐 晖，男，1972 年 2 月 29 日出生，中国国籍，无境外居留权，居民身份 证号码为 33010619720229****。

李明之，男，1965 年 8 月 16 日出生，中国国籍，无境外居留权，居民身份 证号码为 11010819650816****。

朱 凡，男，1965 年 8 月 27 日出生，中国国籍，无境外居留权，居民身份 证号码为 11010519650827****。

（ 2 ）认定理由

根据《适用意见》相关规定，并经本所律师核查，本所认为，认定唐晖、李 明之和朱凡三人为发行人共同实际控制人符合《适用意见》相关规定： 报告期内，

① 唐晖、李明之和朱凡三人均间接持有爱司凯有限或发行人股份，并通过 间接持股进而支配爱司凯有限或发行人股份表决权。

a. 2011 年 12 月前，唐晖、李明之和朱凡通过 Amsky 间接持有爱司凯有限 100%股权，并间接支配爱司凯有限股权表决权。

2009 年 4 月 8 日，赵宏辉将其持有的 Amsky 全部股权转让给唐晖、李明之

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和朱凡后，唐晖、李明之和朱凡分别持有 Amsky23.06%、17.29%和 17.29%的股 权，三人合计持有 Amsky57.64%股权，为 Amsky 控股股东。由于 Amsky 持有爱 司凯有限 100%股权，故唐晖、李明之和朱凡通过 Amsky 间接支配爱司凯有限 100%股权，并间接支配爱司凯有限股权表决权。

b. 2011 年 12 月至本律师工作报告出具日，唐晖、李明之和朱凡通过爱数 特间接持爱司凯有限或发行人股权，并间接支配爱司凯有限或发行人股份表决 权。

为实现爱司凯有限境内上市的目标，2011 年 12 月 9 日，Amsky 将其所持爱 司凯有限 48.37%股权转让给唐晖、李明之、朱凡共同出资设立的爱数特，转让 完成后，爱数特持有爱司凯有限 48.37%的股权，为爱司凯有限第一大股东。截 至本律师工作报告出具日，爱数特持有爱司凯有限 45.50%的股权，为爱司凯第 一大股东。自 2011 年 12 月以来，唐晖、李明之、朱凡通过爱数特间接支配爱司 凯有限或发行人股份表决权。

② 唐晖、李明之和朱凡通过间接持股和担任 Amsky、爱司凯有限或发行 人董事且占多数，对爱司凯有限或发行人股东大会（股东会）、董事会决议构成 重大影响，并对爱司凯有限或发行人高级管理人员任免起决定作用。

a. 2011 年 12 月 30 日前，爱司凯有限未设立董事会，设立执行董事一名， 由投资方 Amsky 委派李明之担任。唐晖、李明之和朱凡自 2008 年 12 月起均担 任 Amsky 董事，合计占 Amsky 董事会的多数席位，具体任职情况如下：

任职区间	Amsky 董事会成员	Amsky 董事会成员	Amsky 董事会成员	Amsky 董事会成员	Amsky 董事会成员
2008.12.4-2011.8.12	李明之	唐 晖	朱凡	田立新	CHOW CHING NING
2011.8.13-2011.12.30	李明之	唐 晖	朱凡	田立新	张 阳
2011.12.31-2012.10.8	李明之	唐 晖	朱凡	田立新	—

b. 2011 年 12 月 30 日，爱司凯有限控股股东由 Amsky 变更为爱数特后建立 了董事会，唐晖、李明之和朱凡均在爱司凯有限董事会担任董事，且合计占爱司 凯有限董事会的多数席位，具体任职情况如下：

任职区间	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事
2011.12.30-2012.8.28	李明之	唐 晖	朱 凡	田立新	张 阳
2012.8.29-2012.12.8	李明之	唐 晖	朱 凡	田立新	赵 禔

c. 2012 年 12 月 8 日，爱司凯有限整体变更为股份有限公司，股份有限公

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司董事会成员为 9 名，其中独立董事 3 名。唐晖、李明之和朱凡均在董事会担任 董事，占非独立董事成员的半数，且李明之担任董事长，具体任职情况如下：

任职区间	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事
2012.12.9至2013.2.25	李明之	唐 晖	朱 凡	田立新	赵 禔
	贺智华	程信和	夏善红	朱开悉
2013.2.26至今	李明之	唐 晖	朱 凡	田立新	赵 禔
	贺智华	程信和	夏善红	罗绍德

d. 2012 年 10 月，爱司凯有限整体变更前，李明之一直担任爱司凯有限总 经理兼任首席执行官，唐晖为首席技术官，朱凡为首席运营官；2012 年 10 月至 本律师工作报告出具日，朱凡担任发行人总经理，唐晖担任副总经理，李明之担 任董事会秘书。

③ 发行人公司治理结构健全、运行良好，唐晖、李明之和朱凡共同拥有公 司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

a. 2011 年 12 月前，爱司凯有限作为外商独资企业，未设立董事会，仅设 立执行董事一名，由 Amsky 委派李明之担任。同时，唐晖 、李明之和朱凡控股 Amsky，并担任 Amsky 董事且占多数。唐晖、李明之和朱凡在 Amsky 股东会、 董事会及爱司凯执行董事三个层面对爱司凯有限重要的生产经营决策及重要的 人事任命产生重大影响。爱司凯有限的治理结构符合相关法律、法规的规定，运 作良好。

b. 2011 年 12 月 30 日后，爱司凯有限变更为中外合资经营企业，设立董事 会，唐晖、李明之和朱凡均担任爱司凯有限董事且占多数。

c. 2012 年 12 月 26 日，爱司凯有限整体变更为股份公司起，公司根据《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》相关规定，依法设置了股东 大会、董事会、监事会及董事会专门委员会等健全的法人治理结构，依法聘请高 级管理人员，设置了合理的职能部门，制定了各项基本制度，发行人股东大会、 董事会、监事会等机构和人员均能够独立依法履行职责，规范运作。唐晖、李明 之和朱凡共同拥有公司控制权未对发行人的规范运作造成影响。

④ 为保持对发行人的控制权，唐晖、李明之和朱凡于 2011 年 12 月 30 日 签署了《一致行动人协议》，约定“在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行

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使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致 行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。各方履行一致行动义务的期限 自公司首次公开发行股票前至公司首次公开发行获得核准后的三十六个月”。该 等约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，且该情况在发行人本次发行上市后 的可预期期限内是稳定、有效存在的。

⑤ 其他理由

a. 经本所律师查阅，爱司凯有限和发行人设立至今的历次董事会、股东会 或股东大会会议资料及唐晖、李明之和朱凡历史上与德同资本和集富亚洲签署的 相关投资文件资料，唐晖、李明之和朱凡三人在爱司凯有限和发行人的历次董事 会、股东会或股东大会决议中的表决意见一致。唐晖、李明之和朱凡三人历史上 与德同资本和集富亚洲签署的投资协议共同以“创始人”的名义签署，并且唐晖、 李明之和朱凡分别担任爱司凯有限的 CTO（首席技术官）、CEO（首席执行官） 和 COO（首席运营官）及共同为爱司凯有限服务是融资交易的条件。

b. 自 2009 年 4 月 8 日至今，唐晖、李明之和朱凡三人在股东会或股东大会、 董事会决策中一致行动，向股东会或股东大会、董事会提出任何议案及对股东会 或股东大会、董事会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得一致意见，该三 人在历届股东会或股东大会、董事会中的表决均一致。

c. 唐晖、李明之和朱凡均出具《承诺》：自发行人本次发行的股票在深圳证 券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理其所持 有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。该等股份锁定承诺有利于公司控 制权稳定。

d. 发行人共同实际控制人中，最近三年持有、实际支配发行人股份和表决 权的比例最高者均为唐晖，且唐晖、李明之和朱凡相互之间的股权比例一直为 4:3:3，未发生变更，亦不存在重大不确定性。

e. 根据发行人股东的书面确认并经本所律师核查，2011 年 1 月 1 日至本律 师工作报告出具日，除唐晖、李明之和朱凡外，发行人现有的其它股东共同或相 互之间不存在通过协议或其他安排主动建立一致行动关系，亦不存在因事实上发 生的行为或事件而被认定存在一致行动关系的情形。同时，发行人现有的其它股

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东承诺，自其出具书面承诺之日起至发行人上市后三十六个月内，其共同或相互 之间不会主动通过协议或其他安排建立一致行动关系。

据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡为发行人的共同实际控制人，最近 两年内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。

（三）发起人投入发行人的资产

1、根据各发起人签订的《发起人协议》、发行人发起人会议决议，爱司凯 有限整体变更为爱司凯时，发起人以其各自拥有的爱司凯有限的股权所对应的 净资产认购发行人的股份。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人 将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据天职所出具的天职深 ZH[2012]T123 号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。

2、各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在 其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。

据此，本所认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰， 其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

发行人系爱司凯有限整体变更设立的股份有限公司，爱司凯有限的资产、业 务和债权、债务全部由发行人承继，除个别资产的权属证书尚在办理由原爱司凯 有限变更为发行人的更名手续外，其余相关资产或权利的财产权转移手续已经办 理完毕。

七、发行人的股本及演变

（一）爱司凯有限的股权及其演变

1、2006 年 12 月，设立

如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立”所述，2006 年 12 月 18 日，

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爱司凯有限在广州市工商局注册成立，注册资本为 100 万美元，其中股东 Amsky 认缴注册资本为 100 万美元，占注册资本 100%，实收资本为零。爱司凯有限设 立时股权结构为：

股东	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例（%）
Amsky	1,000,000.00	0	100.00
合计	1,000,000.00	0	100.00

2、2007 年 6 月，第一次变更（第一期、第二期、第三期出资）

2007 年 1 月 4 日，国家外汇管理总局广东省分局出具业务编码为（粤）汇 资核字第 O440000200601827 号的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》， 核准爱司凯有限外汇账户开立，账户币种为美元。

2007 年 2 月 5 日，晋成所出具[2007]广晋验字第 015 号《验资报告》，根据 该《验资报告》，截至 2007 年 1 月 25 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的 第一期出资 20 万美元，出资方式为货币。

2007 年 4 月 5 日，晋成所出具[2007]广晋验字第 038 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2007 年 3 月 22 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴 纳的第二期出资 20 万美元，出资方式为货币。爱司凯累计实收资本为 40 万美元。

2007 年 6 月 18 日，晋成所出具[2007]广晋验字第 064 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2007 年 5 月 16 日，爱司凯已收到股东 Amsky 缴纳 的第三期出资 30 万美元，出资方式为货币。爱司凯累计实收资本为 70 万美元。 2007 年 6 月 18 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。 本次变更完成后，爱司凯有限的股权结构为：

股东	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例（%）
Amsky	1,000,000.00	700,000.00	100.00
合计	1,000,000.00	700,000.00	100.00

3、2008 年 1 月，第二次变更（第四期、第五期、第六期出资）

2007 年 9 月 3 日，晋成所出具[2007]广晋验字第 104 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2007 年 8 月 28 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的第四期出资 15 万美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 85 万美元。

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2007 年 10 月 31 日，晋成所出具[2007]广晋验字第 125 号《验资报告》，根 据该《验资报告》确认，截至 2007 年 10 月 26 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的第五期出资 10 万美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 95 万美元。

2008 年 1 月 18 日，晋成所出具[2008]广晋验字第 007 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2008 年 1 月 16 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的第六期出资 5 万美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 100 万美元。

2008 年 1 月 28 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。 本次变更完成后，爱司凯有限的股权结构变更为：

股东	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例（%）
Amsky	1,000,000.00	1,000,000.00	100.00
合计	1,000,000.00	1,000,000.00	100.00

4、2008 年 10 月，第三次变更（注册资本、第七期出资）

2008 年 7 月 7 日，爱司凯有限执行董事作出决定：公司注册资本增资 50 万 美元，由 100 万美元增加至 150 万美元。

2008 年 7 月 7 日，爱司凯有限股东 Amsky 签署《爱司凯有限章程修正案》， 公司的注册资本由 100 万美元增加至 150 万美元。增资的 50 万美元以外币出资， 于变更营业执照前投入增资额的 20%，余额在一年内投入完毕。

2008 年 7 月 14 日，广州市越秀区外贸局出具越秀经贸复[2008]103 号《关 于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》：批准《爱司凯有限章 程修正案》及注册资本的上述变更。

2008 年 7 月 21 日，广州市人民政府重新核发商外资穗越外资证字[2006]01 13 号《外企批准证书》，爱司凯有限注册资本为 150 万美元。

2008 年 10 月 8 日，晋成所出具[2008]广晋验字第 060 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2008 年 10 月 6 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的第七期出资 10 万美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 110 万美元。

2008 年 10 月 29 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。

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本次变更完成后，爱司凯有限的股权结构变更为：

股东	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例（%）
Amsky	1,500,000.00	1,100,000.00	100.00
合计	1,500,000.00	1,100,000.00	100.00

5、2009 年 1 月，第四次变更（第八期出资）

2009 年 1 月 4 日，晋成所出具[2009]广晋验字第 001 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2008 年 12 月 30 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的第八期出资 40 万美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 150 万美元。

2009 年 1 月 19 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。 本次变更完成后，爱司凯有限的股权结构变更为：

股东	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例（%）
Amsky	1,500,000.00	1,500,000.00	100.00
合计	1,500,000.00	1,500,000.00	100.00

6、2009 年 3 月，第五次变更（注册资本、第九期出资）

2008 年 12 月 25 日，爱司凯有限执行董事作出决定：公司的注册资本由 150 万美元增加至 400 万美元。

2008 年 12 月 25 日，爱司凯有限股东 Amsky 签署《爱司凯章程修正案》， 公司的注册资本由 150 万美元增加至 400 万美元。增资的 250 万美元以外币出资， 于变更营业执照前投入增资额的 20%，余额在一年内投入完毕。

2009 年 1 月 9 日，广州市越秀区外贸局出具越外经贸复[2009]001 号《关于 外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》：批准《爱司凯有限章程 修正案》及注册资本的上述变更。

2009 年 1 月 16 日，广州市人民政府重新核发商外资穗越外资证字[2006]01 13 号《外企批准证书》，爱司凯有限注册资本为 400 万美元。

2009 年 2 月 18 日，广州市越秀区外贸局同意越外经贸复[2009]001 号文件 的有效期延期至 2009 年 2 月 28 日。

2009 年 2 月 28 日，晋成所出具[2009]广晋验字第 006 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2009 年 2 月 16 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky

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缴纳的第九期出资 109.8 万美元,出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 259.8 万美元。

2009 年 3 月 10 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。 本次变更完成后，爱司凯有限的股权结构变更为：

股东	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例（%）
Amsky	4,000,000.00	2,598,000.00	100.00
合计	4,000,000.00	2,598,000.00	100.00

7、2010 年 3 月，第六次变更（注册资本、第十期、第十一期、第十二期、 第十三期、第十四期出资）

2009 年 6 月 23 日，晋成所出具[2009]广晋验字第 035 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2009 年 6 月 22 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的第十期出资 49.998 万美元,出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 309.798 万美元。

2009 年 9 月 4 日，晋成所出具[2009]广晋验字第 045 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2009 年 9 月 4 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴 纳的第十一期出资 30 万美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 339.798 万美元。

2009 年 12 月 18 日，安亿所出具广安验字[2009]第 054 号《验资报告》，根 据该《验资报告》确认，截至 2009 年 12 月 18 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴纳的第十二期出资 60.202 万美元,出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本 为 400 万美元。

2009 年 12 月 10 日，爱司凯有限执行董事作出决定：公司的注册资本由 400 万美元增加至 440 万美元。

2009 年 12 月 10 日，爱司凯有限股东签署《爱司凯有限章程修正案》，公司 的注册资本由 400 万美元增加至 440 万美元。增资的 40 万美元以外币出资，于 变更营业执照前投入增资额的 20%，余额在一年内投入完毕。

2010 年 1 月 25 日，广州市越秀区外贸局出具越外经贸复[2010]001 号《关 于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》：批准《爱司凯有限章 程修正案》及注册资本的上述变更。

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2010 年 2 月 23 日，广州市人民政府重新核发商外资穗越外资证字[2010]00 24 号《外企批准证书》，爱司凯有限注册资本为 440 万美元。

2010 年 3 月 5 日，安亿所出具广安验字[2010]第 009 号《验资报告》，根据 该《验资报告》确认，截至 2010 年 3 月 4 日，爱司凯有限已收到股东 Amsky 缴 纳的第十三期出资 40 万美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 440 万美元。

2010 年 3 月 16 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。 本次变更完成后，爱司凯有限的股权结构变更为：

股东	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例
Amsky	4,400,000.00	4,400,000.00	100.00
合计	4,400,000.00	4,400,000.00	100.00

8、2011 年 12 月，第七次变更（第一次股权转让）

2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限股东 Amsky 与爱数特、德同（香港）、集富 亚洲签署《股权转让协议》，Amsky 将其持有的爱司凯有限 48.37%、19.93%、 18.29%股权分别以 20,004,010.97 元、8,242,297.68 元和 7,564,055.41 元的对价转 让给爱数特、德同（香港）和集富亚洲。

2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限执行董事作出决定：同意公司上述股权转让； 公司由外商独资企业变更为中外合资企业。

2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限股东 Amsky、爱数特、德同（香港）、集富 亚洲签署《公司合资经营合同》和《公司章程》。

2011 年 12 月 28 日，广州高开区管委会核发穗开管企[2011]889 号《关于外 资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及设立董事会的批复》，同意爱 司凯上述股权转让；同意公司股东 2011 年 12 月 9 日签署的《公司合资经营合同》 和《公司章程》。

2011 年 12 月 29 日，广州市人民政府重新核发商外资穗开合资证字 [2011]0042 号《外企批准证书》。

2011 年 12 月 30 日，本次变更事项于广州市工商局经济技术开发区分局办 理登记手续。

本次股权变更完成后，爱司凯有限股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	爱数特	2,128,280.00	48.37
2	德同（香港）	876,920.00	19.93
3	集富亚洲	804,760.00	18.29
4	Amsky	590,040.00	13.41
	合计	4,400,000.00	100.00

9、2012 年 5 月，第八次变更（第二次股权转让）

2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限股东 Amsky 与盈联（香港）签署《股权转 让协议》，Amsky 将其持有的爱司凯有限 13.41%股权以 7,118,550.41 元转让给盈 联（香港）。爱司凯有限其他股东爱数特、德同（香港）和集富亚洲放弃本次股 权转让的优先购买权。

2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限股东德同（香港）、集富亚洲分别与凯数投 资签署《股权转让协议》，德同（香港）、集富亚洲分别将其持有的爱司凯有限 1.82%、1.68%股权以 966,126.90 元、891,809.45 元转让给凯数投资。爱司凯有限 其他股东爱数特放弃本次股权转让的优先购买权。

2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限召开董事会并作出决议：同意公司上述股权 转让。

2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限股东爱数特、德同（香港）、集富亚洲、盈 联（香港）、凯数投资签署《公司合资经营合同》和《公司章程》。

2012 年 5 月 21 日，广州高开区管委会核发穗开管企[2012]220 号《关于中 外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及变更经营范围的批复》， 同意爱司凯上述股权转让；同意公司股东 2012 年 4 月 20 日签署的《公司合资经 营合同》和《公司章程》。

2012 年 5 月 22 日，广州市人民政府重新核发商外资穗开合资证字[2011]0042 号《外企批准证书》。

2012 年 5 月 31 日，本次股权转让于广州市工商局经济技术开发区分局办理 登记手续。

本次股权变更完成后，爱司凯有限股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	爱数特	2,128,280.00	48.37
2	德同（香港）	796,840.00	18.11
3	集富亚洲	730,840.00	16.61
4	盈联（香港）	590,040.00	13.41
5	凯数投资	154,000.00	3.50
	合计	4,400,000.00	100.00

10、2012 年 8 月，第九次变更（增加注册资本）

2012 年 7 月 13 日，爱司凯有限、爱数特、德同（香港）、集富亚洲、盈联 （香港）、凯数投资与豪洲胜、柏智方德共同签署《爱司凯有限增资协议》，公司 注册资本由 440 万美元增加至 467.7864 万美元。其中新股东豪洲胜、柏智方德 分别出资人民币 1,200 万元认缴爱司凯有限新增注册资本 13.8932 万美元，溢价 部分计入公司资本公积。全部增资于变更营业执照前一次性缴清。爱司凯有限的 其他股东爱数特、德同（香港）、集富亚洲、盈联（香港）和凯数投资放弃本次 增资的优先增资权。

2012 年 7 月 13 日，爱司凯有限召开董事会并作出决议：同意公司本次增资。 2012 年 7 月 13 日，爱司凯有限股东爱数特、德同（香港）、集富亚洲、盈 联（香港）、凯数投资、豪洲胜、柏智方德签署《公司合资经营合同》和《公司 章程》。

2012 年 7 月 27 日，广州高开区管委会核发穗开管企[2012]364 号《关于中 外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资转股的批复》：同意爱司凯有限 上述增资；同意公司股东 2012 年 7 月 13 日签署的《公司合资经营合同》和《公 司章程》。

2012 年 7 月 30 日，广州市人民政府重新核发商外资穗开合资证字[2011]00 42 号《外企批准证书》，爱司凯有限注册资本为 467.7864 万美元。

2012 年 8 月 2 日，天职所出具天职深 ZH[2012]T19 号《验资报告》，根据该 《验资报告》确认，截至 2012 年 8 月 2 日，爱司凯有限已收到股东缴纳的新增 注册资本共计 27.7864 万美元，其中股东豪洲胜、柏智方德分别缴纳 13.8932 万

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美元，出资方式为货币。爱司凯有限累计实收资本为 467.7864 万美元。 2012 年 8 月 7 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。 本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	爱数特	2,128,280.00	45.50
2	德同（香港）	796,840.00	17.03
3	集富亚洲	730,840.00	15.62
4	盈联（香港）	590,040.00	12.61
5	凯数投资	154,000.00	3.29
6	豪洲胜	138,932.00	2.97
7	柏智方德	138,932.00	2.97
	合计	4,677,864.00	100.00

11、2012 年 8 月，第十次变更（第三次股权转让）

2012 年 8 月 9 日，爱司凯有限股东集富亚洲与豪洲胜、柏智方德、容仕凯 签署《股权转让协议》，集富亚洲将其持有的爱司凯有限 2.23%、3.35%、10.04% 股权以 1,571,084.54 美元、2,356,626.80 美元、7,069931.91 美元对价分别转让给 豪洲胜、柏智方德、容仕凯。爱司凯有限的其他股东爱数特、德同（香港）、盈 联（香港）和凯数投资放弃本次股权转让的优先受让权。

2012 年 8 月 9 日，爱司凯有限召开董事会并作出决议：同意上述股权转让。 2012 年 8 月 9 日，爱司凯有限股东爱数特、德同（香港）、盈联（香港）、 凯数投资、豪洲胜、柏智方德、容仕凯签署《公司合资经营合同》和《公司章程》。

2012 年 8 月 16 日，广州高开区管委会核发穗开管企[2012]412 号《关于中 外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让的批复》：同意公司本次股 权转让；同意公司股东 2012 年 8 月 9 日签署的《公司合资经营合同》和《公司 章程》。

2012 年 8 月 17 日，广州市人民政府重新核发商外资穗开合资证字[2011]00 42 号《外企批准证书》。

2012 年 8 月 28 日，本次变更事项于广州市工商局办理登记手续。

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本次股权变更完成后，爱司凯有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	爱数特	2,128,280.00	45.50
2	德同（香港）	796,840.00	17.03
3	盈联（香港）	590,040.00	12.61
4	容仕凯	469,759.00	10.04
5	柏智方德	295,674.00	6.32
6	豪洲胜	243,271.00	5.20
7	凯数投资	154,000.00	3.29
	合计	4,677,864.00	100.00

（二）爱司凯有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构

1、爱司凯有限 2012 年 12 月整体变更设立为爱司凯时的注册资本为 6,000 万元，等额划分为 6,000 万股，全部为普通股，由全体发起人认购，其股权结构 如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
1	爱数特	27,298,100	45.50
2	德同（香港）	10,220,562	17.03
3	盈联（香港）	7,568,070	12.61
4	容仕凯	6,025,301	10.04
5	柏智方德	3,792,423	6.32
6	豪洲胜	3,120,283	5.20
7	凯数投资	1,975,261	3.29
	合计	60,000,000	100.00

2、如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立”所述，根据爱司凯有限 2012 年 9 月 11 日董事会会议决议、《发起人协议》、天职所出具的天职深 ZH[2012]T64 号《审计报告》、天职所出具的天职深 ZH[2012]T123 号《验资报

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告》、发起人会议决议，发行人设立时的股权设置、股本结构和出资由全体发起 人确认，注册资本已经天职所审验。

（三）爱司凯有限整体变更为爱司凯后的股权演变

经本所律师核查，爱司凯有限整体变更设立股份公司后，股本及股权结构未 再发生变动。

（四）发行人各股东所持股份情况

根据发行人各股东出具的承诺、发行人工商登记资料，并经本所律师核查， 截至本律师工作报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，也 不存在司法冻结或其他权利受限制的情况，不存在现实或潜在的权属纠纷。发行 人各股东不存在接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形。

综上所述，本所认为，

• 1 、爱司凯有限历次变更均履行了必要的法律手续，办理了工商变更登记，

• 合法、合规、真实、有效。

• 2 、爱司凯有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法、有效。

• 3 、爱司凯有限整体变更设立股份公司后，股本及股权结构未再发生变动。

• 4 、发起人所持发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

• 1、根据发行人及其分子公司持有的《企业法人营业执照》记载，发行人及

• 其分子公司的经营范围情况如下：

序号 名称

经营范围

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1	发行人	研究、开发激光、电压打印喷头技术、机械设备技术，生产打印设备 及零配件，销售本企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机 械设备及其相关零配件的批发、零售、进出口业务（不设店铺经营， 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）及技术进出口。
2	杭州数腾	生产：计算机直接制版机（数码打印机）。技术开发、技术服务、技 术转让：计算机应用软件，电子元器件，电子设备；销售：自产产品。
3	保利特	销售机械设备（特种机械设备除外）及其相关配件；提供市场商品信 息咨询服务；机械设备租赁、维修、技术研究开发（特种机械设备除 外）；机械设备（特种机械设备除外）进出口及其技术进出口。
4	爱司凯杭州 分公司	机械设备技术研究开发、生产，印刷设备及相关配件，销售本企业产 品，提供相关售后技术服务。

2、根据发行人的陈述及本所律师的核查，发行人及其分子公司实际的经营 范围和经营方式均未超出其《企业法人营业执照》记载的内容。

3、根据发行人及其分子公司书面说明以及注册地工商、质量技术监督等主 管部门出具的相关证明，发行人及其分子公司最近三年没有违反有关工商行政 管理、产品质量管理等法律法规的行为，未受到工商、质量技术监督等主管部 门的行政处罚。

据此，本所认为，发行人及其分子公司经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人书面情况说明并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外 的国家或地区通过设立分子公司经营的情形。发行人部分 CTP 产品通过海外经 销商在中国大陆以外的其他国家或地区销售。

据此，本所认为，发行人不存在在中国大陆以外的国家或地区通过设立分 子公司经营的情形；发行人的部分 CTP 产品通过海外经销商在中国大陆以外的 其他国家或地区销售合法、合规、真实、有效。

（三）发行人业务变更情况

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1 、发行人的经营范围变更情况

（1）爱司凯有限设立时

2006 年 11 月 28 日，Amsky 签署了《爱司凯有限章程》，章程载明公司经 营范围是：生产印刷设备及相关配件，销售本企业产品，提供相关售后技术服务。 2006 年 12 月 4 日，广州市越秀区外贸局出具越外经贸复[2006]292 号《关于设 立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司的批复》，批准上述章程及其记载的 经营范围。2006 年 12 月 18 日，广州市工商局核发企独粤穗总字第 009785 号的 《企业法人营业执照》，爱司凯有限登记的经营范围为：生产印刷设备及相关配 件，销售本企业产品，提供相关售后技术服务。

（2）第一次变更

2009 年 10 月 30 日，爱司凯有限执行董事作出决定：公司的经营范围变更 为机械设备技术研究开发，生产印刷设备及相关配件，销售本企业产品，提供相 关售后技术服务。同日，爱司凯有限股东 Amsky 签署《爱司凯有限章程修正案》。

2009 年 11 月 5 日，广州市越秀区外贸局出具越外经贸复[2009]127 号《关 于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增加经营范围的批复》，批准《爱司 凯有限章程正案》，同意爱司凯有限的经营范围上述变更。

2009 年 12 月 18 日，本次经营范围变更于广州市工商局备案登记。

（3）第二次变更

2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限召开董事会作出决定：公司的经营范围变更 为研究、开发机械设备技术，生产印刷设备及相关配件，销售本企业产品，提供 相关售后技术服务，从事机械设备进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术进 出口。同日，爱司凯有限股东 Amsky、爱数特、德同（香港）、集富亚洲重新签 署《公司合资经营合同》和《爱司凯有限章程》。

2012 年 5 月 21 日，广州高开区管委会核发穗开管企[2012]220 号《关于中 外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，

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批准《公司合资经营合同》和《爱司凯有限章程》，同意爱司凯有限上述经营范 围变更。

2012 年 5 月 31 日，本次经营范围变更于广州市工商局经济技术开发区分局 备案登记。

（4）第三次变更

2012 年 10 月 8 日，爱司凯发起人会议审议通过了《关于〈广州市爱司凯科 技股份有限公司公司章程〉的议案》，《公司章程》规定爱司凯的经营范围为研究、 开发激光、电压打印喷头技术、机械设备技术，生产打印设备及零配件，销售本 企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机械设备及其相关零配件的批发、 零售、进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术进出口。

2012 年 11 月 9 日，广州市外贸局下发穗外经贸知资批[2012]12 号文批准爱 司凯上述经营范围。

2012 年 12 月 26 日，本次经营范围变更于广州市工商局办理备案登记。

据此，本所认为，发行人经营范围的历次变更均已取得必要的批准，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人主营业务的变更情况

根据《申报财务报告》和发行人的陈述，并经本所律师核查，发行人最近两 年一直持续从事工业化打印产品的研发、生产和销售，其主营业务未发生变化。

据此，本所认为，发行人最近两年的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《申报财务报告》，发行人在 2010 年度、2011 年度、2012 年度主营业 务收入（合并报表数）分别为 65,537,131.39 元、145,772,406.04 元、204,754,586.18 元，主营业务收入均占发行人同期营业收入的 98%以上。

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据此，本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

1、本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料等文件，发行人 为长期经营的股份有限公司，《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍 的条款和内容。发行人已通过 2010 年、2011 年外商投资企业联合年检，不存在 根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的 情形。

2、根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、 合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。

3、根据发行人所在地主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、社会保 障、住房公积金、质量技术监督、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管 部门出具的证明及发行人声明、发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年 生产经营活动中未发生重大违法违规行为。

4、本所律师就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术是否独立于他方的 专利、专有技术的问题进行了核查，根据发行人的书面说明、发行人核心技术 人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专利及专有技术的所有 权或使用权；发行人在业务上具备独立从事经营活动的能力；发行人在业务经 营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利、专有技术的情形。

5、本所律师就发行人在主营业务方面是否依赖于他方的核心设备进行了核 查，根据发行人的书面说明和发行人生产部负责人的陈述，发行人合法拥有与 其主营业务相关的核心设备。发行人在主营业务方面不存在依赖于他方核心设 备的情形。

据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

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根据《申报财务报告》和发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行 人的关联方主要包括：

1 、控股股东和实际控制人

(i) 发行人控股股东为爱数特，现持有发行人 27,298,100 股股份，占发行人 股本总额的 45.50%。爱数特具体情况如本律师工作报告第三节之“六、发起人 和股东（追溯至实际控制人）”所述。

(ii) 发行人的实际控制人为唐晖、李明之和朱凡三人，共同直接持有发行人 控股股东爱数特 100％股权。三人具体情况如本律师工作报告第三节之“六、发 起人和股东（追溯至实际控制人）”所述。

2 、其他持有发行人 5% 以上股份的股东

截至本律师工作报告出具日，其它持有发行人 5%以上股份的股东包括：德 同（香港）、盈联（香港）、容仕凯、柏智方德和豪洲胜。该等股东的具体情况 如本律师工作报告第三节“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述。

3 、控股股东和实际控制人控制或曾控制的其他企业

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东和实际控制 人控制或曾控制的其他企业情况如下：

（ 1 ）天禧科技

天禧科技系由朱凡、李明之之妻赵宏辉共同出资设立的有限责任公司，成立 于 2000 年 1 月 28 日，注销前的住所为广州市越秀区东风东路 753 号东塔 1005， 法定代表人为朱凡，注册资本为 50 万元，其中朱凡、赵宏辉分别持有天禧科技 50%的股权，经营范围为计算机及配件的技术开发、技术研究、技术咨询及维修 维护服务，批发和零售贸易（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规限制的 项目须取得相关许可文件后方可经营）。

根据相关说明并经本所律师核查，天禧科技目前正在办理清算注销手续。

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（ 2 ）佳恒天韵

佳恒天韵系由朱凡、谷向阳共同出资设立的有限责任公司，成立于 2002 年 1 月 22 日，注册资本为 50 万元，其中朱凡、谷向阳分别持有佳恒天韵 80%、20% 的股权，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计 算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设 备、通讯设备（未取得行政许可的项目除外）。

2011 年 8 月 17 日，朱凡将其持有佳恒天韵 75%的股权转让给许磊，5%的 股权转让给唐铁军，转让价格分别为 37.5 万元、2.5 万元；谷向阳将其全部 20% 的股权给唐铁军，转让价格为 10 万元，同日，佳恒天韵股东会同意了上述股权 转让。2011 年 9 月 5 日，佳恒天韵上述股权转让在北京市工商局办理相关变更 登记。

佳恒天韵上述股权转让完成后，许磊持股 75%，唐铁军持股 25%。 经本所律师核查，许磊、唐铁军与发行人不存在关联关系。

（ 3 ）腾丰信息

腾丰信息为外商独资企业，由腾丰发展（香港）有限公司于 2009 年 5 月 20 日在杭州出资设立，成立时的执行董事、总经理及法定代表人为唐晖。

2012 年 1 月 10 日，腾丰信息的股东作出股东决定，同意腾丰信息执行董事 及法定代表人变更为许松巍，并聘任许松巍为总经理；2012 年 1 月 16 日，杭州 高新技术产业开发区管理委员会作出批复，同意上述执行董事及法定代表人的变 更；2012 年 2 月 3 日，腾丰信息就上述变更在杭州市工商局办理了变更登记。

截至本律师工作报告出具日，腾丰信息的注册资本为 100 万美元，注册地址 为杭州市滨江区滨文路 95 号第三幢第一层，执行董事、总经理及法定代表人为 许松巍。经营范围为开发、设计、生产：计算机软件、硬件；大型喷墨打印机及 配套零件；销售自产产品并提供相关信息技术服务（国家禁止和限制的除外，涉 及许可证的凭证经营）。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，腾丰发展（香港）有限公司 与发行人不存在关联关系。

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4 、发行人的关联自然人

除实际控制人唐晖、李明之和朱凡外，发行人的关联自然人主要包括：

（ 1 ）发行人及其控股股东爱数特的董事、监事和高级管理人员，间接持有 发行人 5% 以上股份的自然人

发行人共有 9 名董事、3 名监事和 5 名高级管理人员。（详见本律师工作报 告第三节正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”） 发行人控股股东爱数特共有 3 名董事，分别为唐晖、李明之和朱凡；监事为 唐敏；总经理为曾平。

间接持有发行人 5%以上股份的自然人为盈联（香港）股东 Hu Yan，Hu Yan 为加拿大籍公民，持有 BA535864 号加拿大护照。

（ 2 ）与发行人及其控股股东爱数特的董事、监事和高级管理人员和间接持 有发行有 5% 以上股份的自然人关系密切的家庭成员

5 、发行人关联自然人控制的其他关联企业

根据发行人提供的相关资料，截至本律师工作报告出具日，发行人关联自 然人控制或曾控制的其他企业情况如下：

（ 1 ）嘉盛联华

嘉盛联华系由朱凡与其姐朱军共同出资设立的有限责任公司，成立于 2003 年 5 月 8 日，注册资本为 100 万元，其中朱凡、朱军分别持有嘉盛联华 50%的股 权。经营范围为互联网接入服务业务，技术开发、技术服务（未取得行政许可的 项目除外）。

2012 年 9 月 27 日，朱凡将其持有的嘉盛联华 50%的股权分别转让给朱军 40%，王璇 10%，转让价格分别为 40 万、10 万元。2012 年 9 月 28 日，嘉盛联 华上述股权转让在北京市工商局办理了变更登记。

截至本律师工作报告出具日，朱军持有嘉盛联华 90%的股权。

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（ 2 ）万益光学

万益光学系由发行人实际控制人李明之之妹李娟芝、朱凡之姐朱军、发行人 员工李晓霞共同出资成立的有限责任公司，成立于 2010 年 8 月 23 日，注册资本 为 500 万元，其中李娟芝、朱军、李晓霞分别持有万益光学 49%、49%、2%的 股权。经营范围为光学产品、机械设备的技术研究、开发，计算机及配件的技术 开发、研究、咨询和维修、维护服务；批发贸易。

2011 年 8 月 31 日，万益光学股东李娟芝、李晓霞分别以 245 万元、10 万元 价格将其持有的万益光学全部股权转让给李磊；朱军以 245 万元价格将其持有的 万益光学全部股权转让给张小梅。

2011 年 9 月 29 日，万益光学在广州市工商局越秀分局办理上述股权转让涉 及的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，万益光学的股权结构为李磊持股 51%，张小梅持股 49%。

经本所律师核查，李磊、张小梅与发行人不存在关联关系。

（ 3 ）嘉盛亚讯

嘉盛亚讯于 2004 年 10 月 13 日在北京成立，成立时的注册资本为 1,000 万 元，其中朱军出资 900 万元、李鹏出资 100 万元。

2006 年 5 月，嘉盛亚讯注册资本增加至 1,400 万元。

2010 年 7 月 16 日，朱凡与汪漫签订《出资转让协议书》，受让汪漫持有的 嘉盛亚讯 140 万元出资份额，同日，嘉盛亚讯股东会通过了上述转让，同意朱凡 成为股东，2010 年 7 月 22 日，嘉盛亚讯就上述股权转让在北京市工商局申请办 理了变更登记。

朱凡与北京北大纪元科技发展有限公司（以下简称“北大纪元”）签订《出 资转让协议书》，约定将其持有的嘉盛亚讯 140 万元出资份额于 2012 年 1 月 10 日转让给北大纪元，2012 年 1 月 10 日，嘉盛亚讯股东会通过了上述转让，2012 年 2 月 13 日，嘉盛亚讯上述股权转让在北京市工商局办理了变更登记。

截至本律师工作报告出具日，嘉盛亚讯的注册资本为 1,400 万元，住所为北

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京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 1 号楼 A 座 702 室，法定代表人为 龙隐云，经营范围为技术开发（未取得行政许可的项目除外）。北大纪元持有嘉 盛亚讯 770 万元出资份额，占注册资本的 55%，朱军持有嘉盛亚讯 630 万元出资 份额，占注册资本的 45%。

6 、发行人子公司及曾控制的公司

经本所律师核查，爱司凯有限于 2007 年 1 月 16 日分别与杭州数腾、保利特、 励图电子签署了《技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》和《期权协议》等系 列控制协议，杭州数腾、保利特、励图电子成为爱司凯有限之协议控制公司。爱 司凯有限分别于 2012 年 6 月 14 日、2012 年 2 月 16 日完成对杭州数腾、保利特 各自 100%的股权收购后，即解除了上述控制协议。

截至本律师工作报告出具日，发行人拥有两家全资子公司，另外，发行人还 曾控制励图电子，具体情况如下：

（ 1 ）杭州数腾

(i) 基本情况

杭州数腾系发行人全资子公司，根据杭州市工商局高新区（滨江）分局核发 的注册号为 330108000017044 号的《企业法人营业执照》以及《杭州数腾章程》， 杭州数腾基本情况如下：

	杭州数腾科技有限公司
名 称
住 所	杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦11楼西
	唐晖
法人代表人
	500万元
注册资本
	500万元
实收资本
	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
公司类型
	2006年11月28日
成立日期
	2006年11月28日至2026年11月27日
营业期限
	生产：计算机直接制版机（数码打印机）。技术开发、技术服务、技术转让： 计算机应用软件，电子元器件，电子设备；销售：自产产品。
经营范围

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(ii) 杭州数腾股本及演变

① 2006 年 11 月，设立

2006 年 8 月 10 日，杭州市工商局核发（杭）名称预核[2006]第 151244 号《企 业名称预先核准登记通知书》，预先核准企业名称为“杭州数腾科技有限公司”。

2006 年 11 月 1 日，杭州数腾股东唐炳鸿与朱凡签署《杭州数腾章程》，约 定共同出资设立杭州数腾，注册资本为 100 万元，其中唐炳鸿出资 80 万元，朱 凡出资 20 万元。

2006 年 11 月 6 日，浙江正一会计师事务所出具浙正会(2006)验字 170 号《验 资报告》，根据该《验资报告》确认，截至 2006 年 11 月 3 日，杭州数腾已经收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，出资方式为货币，其中唐炳鸿 80 万元，朱凡 20 万元。

2006 年 11 月 28 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核发 3301082161657 号《企业法人营业执照》，杭州数腾正式成立。公司名称为杭州数腾科技有限公 司；住所为杭州市滨江区滨盛路 3911 号 10 楼；法定代表人为唐炳鸿；注册资本 为 100 万元；实收资本为 100 万元；经营范围为技术开发、技术服务、成果转让： 计算机应用软件、电子线路、集成电路，批发、零售：计算器及其配件、电子元 器件、电子设备，生产、销售：计算机直接直板机（数码打印机）（许可证有效 期至 2011 年 10 月 16 日）。

据此，本所认为，杭州数腾设立合法、有效。

② 2008 年 11 月，第一次股权转让

2008 年 11 月 18 日，杭州数腾股东会一致同意并形成决议：同意唐炳鸿将 其所持杭州数腾 80%股权即 80 万股权无偿转让给唐晖。

2008 年 11 月 18 日，杭州数腾股东唐炳鸿与唐晖签署《股权转让协议》，唐 炳鸿将其持有的杭州数腾 80%股权以零元对价转让给唐晖。

2008 年 11 月 18 日，杭州数腾股东朱凡、唐晖签署修改后的《杭州数腾章 程》。

2008 年 11 月 20 日，本次股权转让于杭州市工商局高新区（滨江）分局办 理登记手续。

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根据唐炳鸿、唐晖的书面说明，唐炳鸿与唐晖系父子关系，故其股权转让 对价为零元。

③ 2009 年 9 月，增资

2009 年 9 月 27 日，杭州数腾股东会一致同意并形成股东会决议：同意杭州 数腾增加注册资本 400 万元，其中唐晖新增 320 万元，出资形式为货币；朱凡增 资 80 万，出资形式为货币。增资完成后，唐晖合计出资 400 万，占注册资本 80%， 朱凡合计出资 100 万，占注册资本 20%；同意修改公司章程。

2009 年 9 月 28 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字 （2009）第 299 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 27 日， 杭州数腾已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元，出资方式为货 币，其中唐晖 320 万元，朱凡 80 万元。杭州数腾累计实收资本为 500 万元。

2009 年 10 月 9 日，本次增资于杭州市工商局高新区（滨江）分局办理登记 手续。

根据发行人提供的资料，本次增资资金中的 380 万元为通过李明之向爱司凯 有限借款，20 万元为唐晖直接向爱司凯有限借款，杭州数腾本次增资资金来源 于爱司凯有限。

④ 2012 年 1 月，第二次股权转让

2012 年 1 月 31 日，杭州数腾股东唐晖、朱凡分别与爱司凯有限签署《股权 转让协议》，唐晖、朱凡分别将其持有的杭州数腾 64%、16%股权以 320 万元、 80 万元对价转让给爱司凯有限。

2012 年 1 月 31 日，杭州数腾召开股东会并作出股东会决议：同意上述股权 转让。同日，杭州数腾股东爱司凯有限、唐晖和朱凡签署修改后的《杭州数腾章 程》。

2012 年 2 月 24 日，本次股权转让于杭州市工商局高新区（滨江）分局办理 登记手续。

根据发行人的书面说明，本次股权转让的定价基于：唐晖、朱凡持有杭州数 腾 80%股权的原始出资来源于爱司凯有限，因此本次按原出资额 400 万元的价格

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转让上述股权。

⑤ 2012 年 5 月，第三次股权转让

2012 年 5 月 31 日，杭州数腾股东唐晖、朱凡分别与爱司凯有限签署《股权 转让协议》，唐晖、朱凡分别将其持有的杭州数腾 16%、4%股权以 3,391,253.640 元、847,813.406 元对价转让给爱司凯有限。

2012 年 5 月 31 日，杭州数腾召开股东会并作出股东会决议：同意上述股权 转让。同日，杭州数腾股东爱司凯有限签署修改后的《杭州数腾章程》。

2012 年 6 月 14 日，本次股权转让于杭州市工商局高新区（滨江）分局办理 登记手续。

根据发行人的书面说明，本次股权转让的定价参照杭州数腾截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值确定。

据此，本所认为，杭州数腾历次变更均履行了必要的法律手续，办理了工 商变更登记，符合当时有效法律、法规的规定。

（ 2 ）保利特

(i) 基本情况

保利特系发行人全资子公司，根据广州市工商局核发的 440101000189967

号《企业法人营业执照》以及《保利特章程》，保利特基本情况如下：

	广州市保利特企业发展有限公司
名 称
	广州市越秀区东风东路745号1402之二房
住 所
	李明之
法人代表人
	100万元
注册资本
	100万元
实收资本
	有限责任公司
类 型
	1994年11月3日
成立日期
	长期
营业期限

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销售机械设备（特种机械设备除外）及其相关配件；提供市场商品信息咨 经营范围 询服务；机械设备租赁、维修、技术研究开发（特种机械设备除外）；机械 设备（特种机械设备除外）进出口及其技术进出口。

(ii) 保利特股本及演变

① 1994 年 11 月，设立

1994 年 9 月 24 日，广州市工商局核发（穗）名称预核[94]第 223 号《企业 名称预先核准通知书》，核准“广州市保利特企业发展有限公司”。

1994 年 10 月 1 日，保利特股东赵利峰、李明之签署《私营有限责任公司章 程》约定共同设立保利特，公司注册资本为 100 万元，李明之、赵利峰各出资人 民币 50 万元。

1994 年 11 月 3 日，广州市工商行政管理局核发穗 SVI001446 号《企业法人 营业执照》，保利特正式成立。名称为广州市保利特企业发展有限公司；住所为 广州市越秀北路 133 号首层；法定代表人为赵利峰；注册资本为 100 万元；企业 类型为有限责任公司；经营范围为国内商业贸易（国家法律、法规限制及有专项 规定的商品除外），提供市场商品信息咨询服务。

1994 年 12 月 17 日，广州市东山审计师事务所出具穗（东审验）字[94]第 1297 号《企业法人验资证明书》，证明保利特投资人赵利峰、李明之已分别投资 资金 50 万元，投资方式为货币资金，资金来源为自筹。

据此，本所认为，保利特的设立真实、有效。

② 2007 年 1 月，第一次股权转让

2007 年 1 月 8 日，保利特股东赵利峰、李明之与朱凡、唐晖签署《股东转让 出资合同书》，赵利峰将其持有的保利特 50 万元出资分别转让给朱凡 40 万元、 唐晖 10 万元；李明之将其持有的保利特 10 万元出资转让给唐晖。股权转让完成 后，李明之、朱凡分别持有保利特 40%股权，唐晖持有保利特 20%股权。

2007 年 1 月 8 日，保利特股东李明之、朱凡、唐晖重新签署修改后的《保利 特章程》。

2007 年 1 月 8 日，保利特召开股东会并作出股东会决议：同意上述股权转让。

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2007 年 1 月 17 日，本次股权转让于广州市工商局办理登记手续。

③ 2011 年 12 月，第二次股权转让

2011 年 12 月 31 日，保利特股东李明之、唐晖、朱凡分别与爱司凯有限签 署《股权转让协议》，李明之、朱凡、唐晖分别将其持有的保利特 40%、40%、 20%股权以 40 万元、40 万元、20 万元对价转让给爱司凯有限。

2011 年 12 月 31 日，保利特召开股东会并作出股东会决议：同意上述股权 转让。

2011 年 12 月 31 日，保利特股东爱司凯有限签署修改后的《保利特章程》。 2012 年 2 月 16 日，本次股权转让于广州市工商局办理登记手续。

据此，本所认为，保利特历次变更均履行了必要的法律手续，办理了工商 变更登记，符合当时有效的法律、法规的规定。

（ 3 ）励图电子

(i) 基本情况

励图电子成立于 2002 年 7 月 8 日，注销前的注册资本为 50 万元；法定代表 人为朱凡；住所为广州市越秀区东风东路 745-1 号 901；经营范围为电子、机械 设备的技术研究、技术服务；批发和零售贸易(法律、行政法规禁止的，不得经 营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营)。2012 年 6 月 7 日，经广州市工商局越秀分局核准，励图电子注销登记。

(ii) 励图电子股本及演变

① 2002 年 7 月 8 日，设立

2002 年 6 月 20 日，广州市工商局核发穗名称预核（2002）第 0201861 号《企 业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“广州市励图电子科技有限公司”。

2002 年 6 月 20 日，励图电子股东赵姣姣与何正军签署《励图电子章程》， 约定共同出资设立励图电子，注册资本为 50 万元，其中赵姣姣出资 35 万元，何 正军出资 15 万元。

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2002 年 7 月 4 日，广州市康正会计师事务所有限公司出具(2002)康正验内字 1236 号《验资报告》，根据该《验资报告》确认，截至 2002 年 7 月 4 日，励图 电子已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，出资方式为货币， 其中赵姣姣 35 万元，何正军 15 万元。

2002 年 7 月 8 日，广州市工商局核发 4401021102579 号《企业法人营业执 照》，励图电子正式成立。公司名称为广州市励图电子科技有限公司；住所为东 风东路 745 号之一金广大厦西座 804 室；法定代表人为何正军；注册资本为 50 万元；实收资本为 50 万元；经营范围为电子计算机技术服务，销售：电子计算 机及配件、电子产品及通信设备。

据此，本所认为，励图电子设立合法、有效。

② 2007 年 1 月 12 日，股权转让

2006 年 12 月 20 日，赵姣姣、何正军与朱凡、李明之签订《股权转让出资 合同书》，赵姣姣将其持有励图电子的 50%股权转让给朱凡、20%股权转让给李 明之；何正军将其持有励图电子的 30%股权转让给李明之；股权转让完成后，李 明之、朱凡分别持有励图电子 50%股权。

同日，励图电子召开股东会并作出股东会决议：同意上述股权转让。励图电 子股东李明之和朱凡签署修改后的《励图电子章程》。

2007 年 1 月 12 日，励图电子在广州市工商局完成了工商变更登记手续。

据此，本所认为，励图电子历次变更均履行了必要的法律手续，办理了工 商变更登记，符合当时有效的法律、法规的规定。

(iii)清算注销

2012 年 1 月 9 日，励图电子取得广州市越秀区国税局核发的穗越国税通 （2012）536 号《税务事项通知书》，同意励图电子注销税务登记。

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2012 年 2 月 21 日，励图电子取得广州市越秀区地税局核发的穗地税广州市 越秀区地税局核准字（2012）001426 号《税务事项通知书》，同意励图电子注销 税务登记。

2012 年 4 月 15 日，励图电子召开股东会通过决议：因资金周转困难，业务 量少，亏损严重，同意励图电子注销，并成立清算组。同日，励图电子办理了清 算组备案登记。

2012 年 4 月 20，励图电子在《新快报》发布清算公告。

2012 年 6 月 1 日，励图电子清算组出具《清算报告》，确认债权债务已清理 完毕，完税手续已办理完毕。

2012 年 6 月 7 日，励图电子获得广州市工商局越秀分局核发的编号为（穗） 登记内销字[2012]第 04201206050236 号的《企业核准注销登记通知书》，核准注 销登记。

据此，本所认为，励图电子的清算注销履行了必要的法律手续，办理了工 商变更登记，符合当时有效的法律、法规的规定。

（二）关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的关联交易）

据《申报财务报告》及本所律师的核查，发行人最近三年发生的关联交易包 括：

1 、经常性关联交易

报告期内，发行人与部分关联方之间存在日常性关联采购和关联销售，具体 情况如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2012 年1	2011 年2	2010 年
万益光学	原材料、CTP配件采购	3,491.22	2,123.53	—
	产品销售	258.26	176.65	40.60
嘉盛联华	原材料采购	—	—	925.73
嘉盛亚讯	原材料采购	—	—	299.49

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关联方	交易内容	2012 年1	2011 年2	2010 年
天禧科技	CTP配件采购	—	13.63	26.12
	产品销售	—	1.71	39.17
佳恒天韵	产品销售	498.01	840.79	—
	接受服务	11.00	15.00	—
腾丰信息	配件采购	—	3.66	3.06
	固定资产处置	—	—	3.42

注 1、2：由于 2011 年 9 月，李娟之、朱军和李晓霞分别将其所持万益光学股权，朱凡 和谷向阳分别将其所持佳恒天韵股权转让给与发行人不具关联关系的第三方，故 2011 年 9 月后万益光学、佳恒天韵与公司不再具有关联关系，所发生的交易不再属于关联交易。但参 照《创业板上市规则》，2011 年 9 月至 2012 年 9 月，万益光学、佳恒天韵仍视为发行人的 关联人，故本节比照关联交易列示 2011 年 9 月－2012 年度公司与万益光学、佳恒天韵的交 易。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）受让关联方股权

① 受让杭州数腾股权

2012 年 2 月，发行人以 320 万元、80 万元价格分别受让唐晖、朱凡持有的 杭州数腾 64%、16%股权。

2012 年 6 月，发行人以 3,391,253.640 元、847,813.406 元价格受让唐晖、朱 凡持有的杭州数腾 16%、4%股权。

收购程序详见本律师工作报告第三节之“九、关联交易及同业竞争，（一） 关联方，9、发行人子公司及参股公司，（1）杭州数腾”。

② 受让保利特股权

2012 年 2 月，发行人分别以 40 万元、40 万元、20 万元价格受让李明之、 朱凡、唐晖分别将其持有的保利特 40%、40%、20%股权。

收购程序详见本律师工作报告第三节之“九、关联交易及同业竞争，（一） 关联方，9、发行人子公司及参股公司，（2）保利特”。

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律师工作报告

（ 2 ）关联担保

根据《申报财务报告》，报告期内，存在部分关联方为发行人、杭州数腾提 供担保的情形，具体情况如下：

2012 年 3 月 14 日，杭州数腾、唐晖、李明之作为担保人与南昌银行广州分 行签订了合同编号为 2012 年洪银广州高保字第 020-2 号的《最高额保证合同》， 担保人将为南昌银行与发行人在 2012 年 3 月 14 日至 2013 年 3 月 14 日内签订的 所有主合同项下各笔债权（不论币种）提供最高额连带责任保证担保，担保人担 保的债权本金最高余额为人民币壹仟万元整，超出该金额以外的债权本金不属于 担保人的担保范围；担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

2012 年 3 月 14 日，赵宏辉作为抵押人与南昌银行广州分行签订了合同编号 为 2012 年洪银广州高抵字第 020-3 号《最高额抵押合同》，赵宏辉将为南昌银 行与发行人在 2012 年 3 月 14 日至 2013 年 3 月 14 日内签订的所有主合同项下各 笔债权（不论币种）提供最高额抵押担保，赵宏辉以房地产为抵押可担保的最高 额债权余额为人民币壹仟万元整；抵押期间从本合同生效之日起至主合同项下债 权诉讼时效期间全部届满之日止。

2011 年 3 月 8 日，天禧科技、李明之、赵宏辉、朱凡作为担保人与南昌银 行广州分行签订了合同编号为 2011 年洪银广州高保字第 031-2 号的《最高额保 证合同》，担保人将为南昌银行与公司在 2012 年 3 月 8 日至 2013 年 3 月 8 日内 签订的所有主合同项下各笔债权（不论币种）提供最高额连带责任保证担保，担 保人担保的债权本金最高余额为人民币伍百万元整，超出该金额以外的债权本金 不属于担保人的担保范围；担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两 年。

2011 年 3 月 8 日，赵宏辉作为抵押人与南昌银行分行签订了合同编号为 2011 年洪银广州高抵字第 031-3 号《最高额抵押合同》，赵宏辉将为南昌银行与发行 人在 2011 年 3 月 8 日至 2012 年 3 月 8 日内签订的所有主合同项下各笔债权（不 论币种）提供最高额抵押担保，赵宏辉以房地产为抵押可担保的最高额债权余额 为人民币伍百万元整； 抵押期间从本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时 效期间全部届满之日止。

2012 年 12 月 7 日，杭州数腾、李明之、唐晖、朱凡作为担保人与招商银行

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开发区支行签订了《最高额保证合同》，担保人担保的范围为招商银行开发区支 行根据《授信协议》在授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最 高限额为人民币贰千伍百万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和 实现债权的其他相关费用；担保责任期间为担保人的保证责任期间为自本担保书 生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权 的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年，任一项具体授信展期，则保证期间延续 至展期期间届满后另加两年止。

2011 年 6 月 15 日，唐晖作为担保人与中国建设银行杭州吴山支行签订了编 号为 201106 的《最高额保证合同》，为杭州数腾保证担保自 2011 年 6 月 15 日 至 2012 年 6 月 14 日签订的主合同，其保证责任的最高限额为壹仟肆佰万元；保 证方式为连带责任保证；保证期间为自单笔授信主合同签订之日起至债务人在该 主合同下的债务履行期限届满后两年止。

3 、关联往来余额

报告期内，发行人与关联方交易余额情况如下：

单位：万元

关联方	项目名称	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
朱凡	其他应收款	—	0.09	0.06
李明之	其他应收款	—	380.09	380.07
	其他应付款	—	80.001	—
唐晖	其他应收款	—	20.00	32.00
励图电子	其他应收款	—	—	4.20
天禧科技	一年内到期的非流动资产	—	—	15.00
	长期应收款	—	—	12.00
	应付账款	0.03	0.03	2.63
	其他应付款	—	—	5.00
佳恒天韵	应收账款	25.88	41.36	—
	一年内到期的非流动资产	308.51	247.95	—
	长期应收款	58.82	163.88	—
	预收款项	11.16	36.95	12.50
万益光学	应收账款	—	1.69	—

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关联方	项目名称	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
	一年内到期的非流动资产	—	25.60	—
	长期应收款	—	12.80	—
	应付账款	—	1,035.30	—
	预付款项	—	217.50	—
	预收款项	—	285.22	—
嘉盛亚讯	应付账款	—	—	350.40
嘉盛联华	应付账款	—	34.43	161.91
腾丰信息	应付账款	—	4.28	—

注 1：2011 年 4 月 21 日，公司股东李明之为支持公司发展，个人借予公司 80 万元。

（三）关联交易的公允性

发行人 2012 年年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予 以确认的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效。

发行人独立董事对公司最近三年的关联交易发表了独立意见：“公司最近三 年所有关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定， 关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东公平、合理，符合公司实际需 要，有利于公司生产经营，没有损害公司及其他股东利益。”

综上，本所认为，发行人最近三年关联交易依法履行了必要的确认审议程 序，独立董事发表了独立意见，该等关联交易不存在显失公允的情形，未损害 发行人及其他股东的利益。

（四）关联交易公允决策的程序

经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联方及 关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、关联交易的批准与决策程序以 及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。

（五）减少关联交易的措施

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经本所律师核查，发行人为减少关联交易，采取的措施如下：

关联人	采取措施
励图电子	已注销
万益光学	关联方2011年9月将其所持万益光学的股权转让给非关联第三方，2012 年9月起公司不再与万益光学发生交易
嘉盛联华	2011年起公司不再与嘉盛联华发生交易
嘉盛亚讯	2011年起公司未再与嘉盛亚讯发生交易
天禧科技	正在注销
佳恒天韵	关联方2011年9月将其所持佳恒天韵的股权转让给非关联第三方，2012 年9月起公司不再与佳恒天韵发生交易
腾丰信息	唐晖于2012年2月3日辞任该公司执行董事及总经理、法定代表人

（六）同业竞争及避免同业竞争的措施

1、同业竞争

根据发行人、发行人控股股东爱数特、发行人实际控制人唐晖、李明之和朱 凡的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东爱 数特、实际控制人唐晖、李明之、朱凡未直接或者间接从事任何与发行人业务相 同或类似的经营活动的企业。

根据持股 5%以上（包括 5%，下同）的主要股东提供的书面声明，截至本 律师工作报告出具日，该等主要股东未直接或间接从事与发行人业务相同或类似 的经营活动。

据此，本所认为，控股股东、实际控制人及持股 5% 以上的主要股东与发行 人之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

发行人控股股东爱数特、实际控制人唐晖、李明之、朱凡，持有发行人 5% 以上股份的主要股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

（1）本公司/本人将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事 或参与任何与爱司凯构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产

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任何与爱司凯产品相同、相似或可能取代爱司凯产品的业务活动；

（2）本公司/本人如从任何第三方获得的商业机会与爱司凯经营的业务有竞 争或可能竞争，则将立即通知爱司凯，并将该商业机会让予爱司凯；并承诺不利 用任何方式从事影响或可能影响爱司凯经营、发展的业务或活动。

（3）本公司/本人如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿爱司凯由此造成的直 接和间接损失。

据此，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、主要股东已经承诺采取 有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。

（七）关联交易及同业竞争的披露

根据《申报财务报告》、发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人的陈述 及发行人高级管理人员的陈述等资料，本所认为，发行人已对有关关联交易和解 决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》（申报稿）等相关文件中进行了充分 披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）国有土地使用权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有国有土地使用权 一宗，具体情况如下：

序 号				使用权面积 （M2）		终止日期 （年-月-日）
	权证编号	使用权人	座落		地类
1	穗府国用（2013） 第05000028号	发行人	广州市知识城凤凰 红卫路以北 JLGY-C-4	10,765	工业	2062-12-27

（二）房产

根据发行人的陈述，发行人生产经营所需的房屋建筑物均来自租赁，截至本 律师工作报告出具日，发行人及其子公司未拥有任何房产所有权。

（三）专利

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1 、专利权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有专

利权 12 项，具体情况如下：

						申请日 （年-月- 日）	授权公告 日（年-月- 日）
序 号		权利 人			取得 方式
	专利号		类型	名称
1	ZL200910039261.3	发行 人	发明	计算机直接 制版机的光 头装置	原始 取得	2009-5-7	2012-3-21
2	ZL200920052045.8	保利 特	实用 新型	计算机直接 制版机的上 下版机构	原始 取得	2009-3-4	2010-3-3
3	ZL200920052060.2	保利 特	实用 新型	计算机直接 制版机镜头 的自动调焦、 调角机构	原始 取得	2009-3-4	2010-3-3
4	ZL201120287207.3	杭州 数腾	实用 新型	一种高密度 多通道声光 调制装置	原始 取得	2011-8-9	2012-3-28
5	ZL201220323267.0	发行 人	实用 新型	用于制版机 的取纸装置	原始 取得	2012-7-5	2013-1-16
6	ZL 201220326578.2	发行 人	实用 新型	版头版尾过 桥曝光系统	原始 取得	2012-7-7	2013-1-16
7	ZL 201220326608.X	发行 人	实用 新型	用于上版机 的钢丝绞盘 联动结构	原始 取得	2012-7-7	2013-1-16
8	ZL 201220326597.5	发行 人	实用 新型	双胶辊搓纸 机	原始 取得	2012-7-7	2013-3-13
9	ZL 201220322896.1	发行 人	实用 新型	柔性线路板 曝光机	原始 取得	2012-7-5	2013-3-13
10	ZL 201220481670.6	发行 人	实用 新型	制版机上的 取版取纸机 构	原始 取得	2012-9-20	2013-3-13
11	ZL 201220481905.1	发行 人	实用 新型	一种快速夹 紧装置	原始 取得	2012-9-20	2013-3-13
12	ZL 201220481894.7	发行 人	实用 新型	制版机上的 版纸分离机 构	原始 取得	2012-9-20	2013-3-13

2 、专利申请权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有正在申请的专利

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1 项，具体情况如下：

		权利 人			申请日 （年-月-日）	申请日 （年-月-日）	目前 状态
序号	申请号		类型	名称
1	201220481876.9	发行 人	实用 新型	冲版机显影循环冷 热交换恒温装置	2012-9-20	已受理

（四）商标

1 、注册商标

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有注册商标共计 3 项，具体情况如下：

序号	注册号	商标标识	类别	注册有效期限	取得方式	他项权利
1	6115319		第7类	至2020-1-6	原始取得	无
2	7150965		第7类	至2020-7-20	原始取得	无
3	10042368		第7类	至2023-1-27	原始取得	无

注：上述第 2 项商标的《注册商标证》正在补办中。

2 、正在申请注册的商标

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在申请的商标有 6 项，具体情况如下：

序号	申请号	商标标识	类别	申请日期（年-月-日）
1	ZC10734981SL		第7类	2012-4-11
2	ZC10770682SL		第7类	2012-4-16
3	ZC11406684SL		第7类	2012-9-8
4	ZC11390723SL		第7类	2012-9-4
5	ZC11390745SL		第7类	2012-9-4
6	ZC11406549SL		第7类	2012-9-8

（五）著作权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司杭州数腾 共拥有 14 项软件著作权，具体情况如下：

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序 号				著作 权人	取得 方式	首次发表日期 （年-月-日）
	证书号	登记号	软件名称
1	软著登字 第0227030 号	2010SR038757	爱司凯CTP表格软 件[简称：排版软 件]V1.0	发行 人	原始取 得	2010-7-16
2	软著登字 第0227033 号	2010SR038760	爱司凯CTP艺术字 排版软件[简称：排 版软件]V1.0	发行 人	原始取 得	2010-7-16
3	软著登字 第0227036 号	2010SR038763	爱司凯CTP棋牌排 版系统[简称：排版 软件]V1.0	发行 人	原始取 得	2010-7-16
4	软著登字 第0227038 号	2010SR038765	爱司凯印章图文排 版系统V1.0	发行 人	原始取 得	2010-7-16
5	软著登字 第0227039 号	2010SR038766	爱司凯机械行业信 息管理系统V1.0	发行 人	原始取 得	2010-7-16
6	软著登字 第0227066 号	2010SR039333	爱司凯监管码数码 印刷管理软件V1.0	发行 人	原始取 得	2010-7-16
7	软著登字 第071906号	2007SR05911	高端ArtWork软件 V1.0[简称: ArtWork]	杭州 数腾	受让取 得	2002-4-22
8	软著登字第 071902号	2007SR05907	高端晨星高精度多 路自校准光绘机控 制系统V1.0 [简称: 高端MorningStar]	杭州 数腾	受让取 得	2002-4-25
9	软著登字 第071904号	2007SR05909	高端T1000通用 PCI视频接口及设 备驱动软件 V1.0[简称: T1000 通用PCI视频接口]	杭州 数腾	受让取 得	2002-4-27
10	软著登字第 071903号	2007SR05908	高端印刷机水墨平 衡调整系统 V1.0[简称:高端 InkSet]	杭州 数腾	受让取 得	2003-5-25
11	软著登字 第0162529 号	2009SR035530	数腾打印输出控制 软件[简称： TiffDownload]V3.0	杭州 数腾	原始取 得	2009-5-11
12	软著登字 第0162628 号	2009SR035629	数腾通用激光光强 校准及诊断评估软 件[简称： HS16Diagnose]V1.0	杭州 数腾	原始取 得	2009-6-28

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序 号				著作 权人	取得 方式	首次发表日期 （年-月-日）
	证书号	登记号	软件名称
13	软著登字第 0425593号	2012SR057557	数腾畅合数字化印 前拼版软件[简称： PTIM] V1.0	杭州 数腾	原始取 得	2012-2-21
14	软著登字第 0425875号	2012SR057839	数腾智印通数字化 印前流程软件[简 称：Printop]V1.0	杭州 数腾	原始取 得	2012-2-21

注：上述第 1-6 项计算机软件著作权登记证书正在办理权利人名称由爱司凯有限变更为 爱司凯的更名手续。

（六）主要生产经营设备

根据《申报财务报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面价 值为 18,114,350.04 元，包括机器设备、运输工具和办公设备等，其中机器设备 账面价值为 17,393,172.65 元，运输工具账面价值为 195,053.08 元，办公设备及 其他账面价值为 526,124.31 元。

（七）主要财产的产权状况、取得方式权利受限情况

根据发行人提供的上述主要财产的购买合同、发票、付款凭证及申请文件、 权属证书等资料并经发行人确认，除少量财产权属证书尚需办理权利人更名手续 外，发行人及其子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产 的取得方式为：国有土地使用权系由发行人通过出让取得；专利、商标和著作权 系由发行人或其子公司自行申请注册或受让取得；主要生产经营设备系由发行人 或其子公司购买取得。本所认为，发行人及其子公司取得上述主要财产的方式合 法、有效。

根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强 制措施、不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（八）发行人租赁房屋的情况

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其分子公司共计

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租赁 8 处房屋，具体情况如下：

序 号				面积 （㎡）		租赁期限 （年-月-日）
	承租人	出租人	位置		房产证编号
1	发行人	刘波	广州市越秀区东风东 路745号1402之一号 房	168.30	粤房地权证穗字 第0120137114 号	2012-2-10至 2014-2-9
2	发行人	柯萍	广州市越秀区东风东 路745号803号房	63.02	粤房地权证穗字 第0120137102 号	2012-6-1至 2014-12-31
3	发行人	柯萍	广州市越秀区东风东 路745号802号房	59.83	粤房地权证穗字 第0120137103 号	2012-1-1至 2014-12-31
4	发行人	广州市 九佛塑 料制品 厂	广州市中新广州知识 城九佛建设新街18号 自编112房	10	无	2012-7-20至 2013-7-19
5	爱司凯 杭州分 公司	杭州富 友精密 机械有 限公司	杭州市滨江区西兴街 道滨文路5-1号一、三、 五楼	5455.12	杭房权证高新字 第10112776号	2012-9-1至 2017-8-31
6	保利特	刘波	广州市越秀区东风东 路745号1402之二号	50	粤房地权证穗字 第0120137114 号	2012-2-10至 2014-2-9
7	杭州数 腾	杭州萧 宏建设 集团有 限公司	杭州市滨江区滨盛路 1777号萧宏大厦楼 11F西座	641.308	杭房权证高新字 第08066762号	2011-3-1至 2014-2-28
8	杭州数 腾	杭州萧 宏建设 集团有 限公司	杭州市滨江区滨盛路 1777号萧宏大厦27FD 座	361.746	杭房权证高新字 第08066762号	2012-11-15 至 2015-11-14

经本所律师核查，

上述第 4 项租赁合同的出租人尚未取得租赁房屋的产权证书，因而存在租赁 房屋产权瑕疵而影响租赁合同稳定性的潜在法律风险，但鉴于该租赁合同已办理 备案登记，且该处房屋面积较小、非发行人的主要办公或生产场地，即使该项租 赁合同提前解除，亦不会影响发行人正常生产经营，故不会对发行人本次发行上 市构成实质影响。

上述除第 4 项以外的租赁合同，出租人均取得所出租的房屋相关产权证书，

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律师工作报告

租赁双方签订了租赁合同，系双方真实意思表示，合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本律师工作报告所指的重大合同是指标的金额达到 300 万元以上的，或者标 的金额虽然没有达到 300 万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的合同 以及其他对本次发行具有重大影响的合同。

根据本所律师对发行人及其子公司最近三年已履行完毕的部分重大合同的 抽样核查，本所认为，该等重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产 生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。

根据发行人提供的相关合同资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具日，正在履行或将要履行的重大合同情况如下： 1 、销售合同

2013 年 1 月 4 日，发行人与深圳市克伦特印刷设备有限公司（以下简称“克 伦特”）签订了年度销售代理协议，协议约定：克伦特为发行人 CTP 设备的一级 代理商，直属区域为深圳市、东莞市、四川省、重庆市，所属区域为广东省东部、 福建省、浙江省、贵州省、上海市、湖南省、湖北省，开放区域为西北五省和海 南省；协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

2013 年 1 月 4 日，发行人与北京时先九恒科技有限公司（以下简称“时先 九恒”）签订了年度销售代理协议，协议约定：时先九恒为发行人 CTP 设备的一 级代理商，直属区域为河南省、山西省、辽宁省，所属区域为河北省、黑龙江省、 吉林省、北京市和天津市，开放区域为西北五省和海南省；协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

2013 年 1 月 4 日，发行人与南京南北虹科技有限公司（以下简称“南北虹”） 签订了年度销售代理协议，协议约定：南北虹为发行人 CTP 设备的一级代理商， 直属区域为江苏省、山东省，所属区域为江西省、安徽省，开放区域为西北五省 和海南省；协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

2012 年 2 月 24 日，发行人与杭州康尔达数码科技有限公司（以下简称“康 尔达”）签订了销售代理协议，协议约定：康尔达在发行人授权区域为发行人一

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级代理商，其中：热敏 CTP 的授权区域为中国大陆和除印尼、台湾外的海外市 场；UV CTP 的授权区域为广东粤西地区、陕西、甘肃、新疆、湖南、广西、云 南、青海、海南、西藏，以及除韩国、印尼、印度、欧洲、巴基斯坦、菲律宾、 台湾、泰国、黎巴嫩、马来西亚、越南、南美以外的海外市场；协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

2012 年 1 月 4 日，公司与香港裕力材料有限公司（以下简称“香港裕力”） 签订了销售代理协议，协议约定：公司指定香港裕力为“中国（不包括香港和台 湾）以外地区，但不包括下列地区（印度、印尼、韩国、欧洲、巴西）”的经销 商；协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日。

2011 年 9 月 8 日，公司与印尼 P.D.KALIBAR 印刷器材有限公司（以下简称 “卡利巴”）签订了《代理协议书》，协议约定：卡利巴为公司热敏 CTP、UV CTP 系列产品在印尼的总代理。该协议的有效期截至至 2016 年 5 月 31 日。

2011 年 10 月 3 日，公司与政舜印刷事业有限公司（以下简称“政舜”）签 订了《独家经销协定》，协议约定政舜为公司在台湾和越南的独家经销商。该协 议有效期为 2012 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。

2013 年 1 月 4 日，公司与浙江农资集团金海湾进出口有限公司（以下简称 “金海湾”），签订了《2013 年度爱司凯 CTP 产品销售框架协议》，协议约定：金 海湾从公司采购的 CTP 应主要用于出口至公司 CTP 产品的海外经销商，金海湾 首次付款比例由双方协商确定，货物出口至海外后，金海湾支付全部设备余额。 该协议的有效期自 2013 年 1 月 4 日起至 2013 年 12 月 31 日止。

2 、采购合同

2013 年 1 月 1 日，公司与矽谷学人（香港）国际有限公司（以下简称“矽 谷学人”）签订了《销售协议》（协议编号为：GZ-20130109），协议约定：公司 向矽谷学人采购激光二极管及透镜，产品质保期为贰年。该协议的有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。

2012 年 11 月 1 日，爱司凯杭州分公司与广州纺联进出口有限公司（以下简 称“广州纺联”）签订了《代理进口协议书》（协议编号为：JC13F500D-1），协 议约定委托广州纺联为其进口代理商，代理公司进口激光二极管、旋转编码器、

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光纤、透镜，代理手续费为进口合同总价的 0.5%；协议有效期至 2013 年 12 月 31 日。

3 、租赁合同

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及全资子公司杭州数 腾、保利特分别与出租人依法签署《租赁合同》（具体详见本律师工作报告第三 节“十、发行人的主要财产（十）发行人租赁房屋的情况”）。

4 、授信协议

2012 年 12 月 7 日，发行人与招商银行广州开发区支行签署编号为 21121258 的《授信协议》，约定由该行向发行人提供 2,500 万元循环授信额度，授信期间 为 12 个月，协议自双方签字盖章后生效。该授信额度由杭州数腾、李明之、唐 晖和朱凡分别签署《最高额不可撤销担保书》作为连带责任保证人提供保证。

5 、借款合同

根据发行人 2012 年 12 月 7 日与招商银行广州开发区支行签订编号为 21121258 的《授信协议》，发行人 2012 年 3 月 15 日与其签订流动资金贷款的《借 款合同》，具体信息如下：

序号	贷款人	合同编号	贷款金额（万元）	贷款期限（年-月-日）
1	招商银行广州开发区支行	11130345	500.00	2013-3-15至2013-9-15
2	招商银行广州开发区支行	11130346	500.00	2013-3-15至2013-8-15
3	招商银行广州开发区支行	11130348	500.00	2013-3-15至2013-7-15
4	招商银行广州开发区支行	11130349	200.00	2013-03-15至2013-6-15

6 、对外担保合同

（1）2010 年 8 月 10 日恒信金融租赁有限公司（以下简称“恒信金融”）与 长沙晶辉霖印务有限公司（统称“最终融资租赁用户”）签订的委托购买合同、 公司与恒信金融签订的回购担保合同；

（2）2010 年 10 月 12 日恒信金融与青岛东方悦美包装有限公司（统称“最

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终融资租赁用户”）签订的委托购买合同、公司与恒信金融签订的回购担保合同； （3）2011 年 1 月 10 日恒信金融、湘乡市飞帆印刷厂（统称“最终融资租 赁用户”）、爱司凯三方签署的购买合同。

该等合同约定：恒信金融购买公司产品并以融资租赁的方式租给最终融资租 赁用户使用；在最终融资租赁用户破产或最终融资租赁用户违反与恒信金融签署 的租赁合同且恒信金融认为必要时，公司承诺按照租赁合同项下到期未付租金、 逾期利息、折现后的未到期租金、租赁合同项下的期末留购价格和其他应付款之 总额回购租赁设备。

7 、本次发行的《保荐协议》与《股票承销协议》

发行人与本次发行的保荐人江海证券已签署了《保荐协议》与《股票承销协 议书》，就本次发行的保荐与承销等相关事项作出了约定。

经本所律师审阅，本所认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同 的形式、内容均符合《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、 有效，不存在潜在纠纷和潜在风险。

（二）合同的主体和合同的履行

经本所律师核查，上述合同均系发行人及其子公司自行签署，不存在合同 主体变更的情形，该等合同均为在正常经营活动中产生的，不存在履行上的法 律障碍。

（三）根据发行人出具的声明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律 师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、 知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据《申报财务报告》以及发行人出具的声明、发行人高级管理人 员的陈述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报 告及《申报财务报告》已经披露的经常性关联交易及偶发性关联交易外，发行 人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供 担保的情形。

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律师工作报告

（五）其他应收、应付款

1、根据《申报财务报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款 余额为 1,517,239.73 元（合并报表数）。发行人金额较大的前五名其他应收款具 体情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）	款项性质或内容
1	上市费用	128.85	上市费用
2	光元科技（苏州）有限公司	10.50	采购定金
3	杭州萧宏建设集团有限公司	10.00	房租押金
4	刘波（房屋出租人）	2.62	房租押金
5	柯萍（房屋出租人）	2.46	房租押金

2、根据《申报财务报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款 余额为 21,599,306.07 元（合并报表数）。发行人金额较大的前五名其他应付款具 体情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）	款项性质或内容
1	深圳市克伦特印刷设备有限公司	476.18	市场推广费、租赁押金
2	苏州印捷印刷设备有限公司	96.30	租赁押金
3	南京南北虹科技有限公司	41.99	市场推广费
4	泉州三盛彩印有限公司	30.00	租赁押金
5	东莞市兴海印刷有限公司	25.00	租赁押金

根据发行人出具的陈述并经本所律师核查，本所认为，发行人金额较大的 其他应收款、其它应付款系发行人正常的生产经营活动而发生，均合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或 出售资产等行为

1 、发行人的增资扩股

爱司凯有限及发行人设立至今的历次增资扩股，均履行了必要的法律手续， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告第三节“七、发 行人的股本及演变”）。

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2 、发行人的合并、分立、减少注册资本

根据爱司凯有限及发行人历次执行董事决定、董事会或股东大会决议，并 经本所律师核查，爱司凯有限及发行人设立至今没有合并、分立、减少注册资本 的行为。

3 、发行人的收购或出售资产

（1）购买国有土地使用权

2012 年 12 月 28 日，发行人与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合 440116-2012-000050 号），以 人民币 660 万元价款受让位于广州市知识城凤凰红卫路以北总面积 10,765.00 平 方米的宗地。

2012 年 12 月 5 日，发行人预付土地受让首期款人民币 132 万元。2013 年 1 月 9 日，发行人支付剩余款项人民币 528 万元。

2013 年 3 月 7 日，发行人取得穗府国用（2013）第 05000028 号《国有土地 使用证》。

（2）收购关联方股权

(i) 收购杭州数腾股权

2012 年 2 月，发行人受让唐晖、朱凡持有的杭州数腾 64%、16%股权；2012 年 6 月，发行人受让唐晖、朱凡持有的杭州数腾 16%、4%股权。

收购过程详见本律师工作报告第三节之“九、关联交易及同业竞争”之“（一） 关联方，6、发行人子公司及参股公司，（1）杭州数腾”。

(ii) 收购保利特股权

2012 年 2 月，发行人受让李明之、朱凡、唐晖分别持有的保利特 40%、40%、 20%股权。

收购过程详见本律师工作报告第三节之“九、关联交易及同业竞争”之“（一） 关联方，6、发行人子公司及参股公司，（3）保利特”。

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律师工作报告

（3）收购关联方资产

2012 年 8 月 5 日，爱司凯有限董事会决议：同意收购杭州数腾的主要资产， 包括但不限于设备、原料、存货或其他资产等，以及与主要资产和生产经营直接 相关的应收、应付账款和部分业务合同。

2012 年 8 月 5 日，杭州数腾股东作出决定：同意向爱司凯有限出售其主要 资产，包括但不限于设备、原料、存货或其他资产等，以及与主要资产和生产经 营直接相关的应收、应付账款和部分业务合同。

2012 年 8 月 5 日，爱司凯有限与杭州数腾签署《资产收购合同》，参照账面 值作价收购杭州数腾资产，并办理了相关的资产移交手续。

综上，本所认为，发行人上述增资扩股、收购或出售资产的行为符合法律、 法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（二）发行人拟进行的资产收购、投资行为

根据发行人的书面声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人自设立以来章程的制定及修改情况

经本所律师核查，

1、爱司凯有限成立时章程的制定

2006 年 11 月 28 日，Amsky 签署了《爱司凯有限章程》，并于 2006 年 12 月 4 日取得广州市越秀区外贸局出具的越外经贸复[2006]292 号《关于设立外商投 资广州市爱司凯机械设备有限公司的批复》，批准上述 Amsky 签署的章程生效。 2006 年 12 月 18 日于广州市工商局办理备案登记。

2、爱司凯有限成立后至整体变更为股份有限公司前，公司章程的历次修 改：

（1）2011 年 10 月 20 日，爱司凯有限执行董事决定变更住所，并对公司章 程相关条款进行了修订；同日，爱司凯有限股东 Amsky 签署了《爱司凯有限章

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程》修正案；2011 年 12 月 8 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发 区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会出具穗开管企[2011]810 号《关于 外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司迁入我区的批复》，同意 Amsky 签署的 《爱司凯有限章程》修正案；2011 年 12 月 15 日，本次修正案于广州市工商局 办理工商备案登记。

（2）2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限执行董事作出决定，同意公司股东的 股权转让，公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业，各股东修订公司章程 并报审批机关审批；2011 年 12 月 9 日，爱数特、德同（香港）、集富亚洲和 Amsky 签署《爱司凯有限章程》；2011 年 12 月 18 日，广州经济技术开发区、广州高新 技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会出具穗开管企 [2011]889 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及设立董 事会的批复》，同意各方股东签署的上述章程；2011 年 12 月 30 日，本次修订后 的章程于广州市工商局经开区分局办理工商登记。

（3）2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限董事会作出决议，同意股东的股权转 让，同意变更爱司凯有限经营范围，并对公司章程相关条款进行修订；同日，爱 数特、德同（香港）、集富亚洲、盈联（香港）和凯数投资签署《爱司凯有限章 程》；2012 年 5 月 22 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广 州出口加工区和广州保税区管理委员会出具穗开管企[2012]220 号《关于中外合 资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，同意 各方股东签署的上述章程；2012 年 5 月 31 日，本次修订后的章程于广州市工商 局经开区分局办理工商登记。

（4）2012 年 7 月 13 日，爱司凯有限董事会作出决议，同意增资并引入新 股东，并对公司章程相关条款进行了修订；同日，爱数特、德同（香港）、集富 亚洲、盈联（香港）、凯数投资、豪洲胜和柏智方德签署《爱司凯有限章程》；2012 年 7 月 27 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工 区和广州保税区管理委员会出具穗开管企[2012]364 号《关于中外合资企业广州 市爱司凯机械设备有限公司增资转股的批复》，同意各方股东签署的上述章程； 2012 年 8 月 7 日，本次修订后的章程于广州市工商局经开区分局办理工商登记。 （5）2012 年 8 月 9 日，爱司凯有限董事会作出决议，同意股东的股权转让

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行为，同意变更爱司凯有限住所，并对公司章程相关条款进行修订；同日，爱数 特、德同（香港）、容仕凯、盈联（香港）、凯数投资、豪洲胜和柏智方德签署《爱 司凯有限章程》；2012 年 8 月 17 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业 开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会出具穗开管企[2012]412 号《关 于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让的批复》，同意各方股 东签署的上述章程；2012 年 8 月 28 日，本次修订后的章程于广州市工商局经开 区分局办理工商登记。

爱司凯有限的上述历次章程修改均依法经公司执行董事或董事会审议通过， 履行了相关审批程序，并办理了工商备案手续，符合法律法规的规定。

3、发行人整体变更为股份有限公司时章程的制定

2012 年 9 月 11 日，爱司凯有限的董事会作出《关于广州市爱司凯机械设备 有限公司整体变更为股份有限公司董事会决议》，同意公司以截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产为基数，按照一定的比例折股变更为股份有限公司；同日， 爱司凯有限的股东爱数特、德同（香港）、容仕凯、盈联控股、凯数投资、豪洲 胜和柏智方德签署《广州市爱司凯机械设备有限公司投资者关于终止原合资合 同、章程等有关事项的决议》，同意于股份有限公司完成工商注册登记日起，终 止各投资者于 2012 年 9 月 11 日制定的《广州市爱司凯机械设备有限公司章程》 及其全部修正案。2012 年 10 月 8 日，爱司凯有限的全体股东作为发起人召开发 行人发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了《关于广州爱司凯机械设备有限 公司整体变更设立股份有限公司的议案》和《关于〈广州市爱司凯科技股份有限 公司章程〉的议案》等议案；2012 年 11 月 9 日，广州市外贸局作出穗外经贸知 资批[2012]12 号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司转制为 股份有限公司的批复》，同意爱司凯有限整体变更为外商投资股份有限公司，同 意《公司章程》等；2012 年 12 月 26 日，本次《公司章程》于广州市工商局办 理了工商登记。

4、发行人整体变更为股份有限公司后公司章程的历次变更

2013 年 2 月 25 日，爱司凯 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于修改 公司章程的议案》，同意将公司章程第一一三条修改为：“公司设总经理 1 名，副 总经理若干名（不超过 5 名），董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，均由董事会聘

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任和解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。” 同日，发行人全体股东共同签署了《公司章程》修正案；2013 年 4 月 25 日，广 州市外贸局核发穗外经贸知资批[2013]9 号《关于合资企业广州市爱司凯科技股 份有限公司变更董事会成员及修改章程的批复》，同意公司投资方于 2013 年 2 月 25 日签署的《公司章程》修正案；2013 年 4 月 26 日，本次《公司章程》修 正案于广州市工商局办理了工商备案。

据此，本所认为，发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的 法律程序。

（二）关于发行人《公司章程》的内容

经本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定。

（三）关于发行人为本次发行制定的《公司章程》

发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《广州市爱司凯科技股份有 限公司章程（草案）》，该章程系依据现行的《公司法》、中国证监会发布的《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》和《创业板规 范运作指引》等规范性文件的要求制订，自发行人首次公开发行股票并上市之日 起施行。经本所律师核查，《广州市爱司凯科技股份有限公司章程（草案）》没 有违反《上市公司章程指引》等的有关规定。

综上所述，本所认为，发行人设立以来章程的制定和修改已履行了法定程 序，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发 行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》和《创业板规范运 作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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（一）关于发行人的组织机构

1、经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董 事会各专门委员会，依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书， 并依法建立了相关制度。

2、经本所律师核查，发行人目前已设置了研发部、生产部、采购部、销售 中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门，各部门均有明确的职 责分工。

据此，本所认为，发行人具有健全的组织结构。

（二）关于发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则

1、2012 年 10 月 8 日，发行人发起人大会审议通过了《广州市爱司凯科技 股份有限公司股东大会议事规则》、《广州市爱司凯科技股份有限公司董事会议 事规则》、《广州市爱司凯科技股份有限公司监事会议事规则》。

2、经本所律师核查，上述议事规则系发行人根据现行有关法律、法规和规 范性文件制定，不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）关于发行人的股东大会、董事会、监事会情况

经本所律师核查，发行人自整体变更至本律师工作报告出具日，共召开四次 股东大会、五次董事会会议和两次监事会会议。本所对发行人提供的前述历次股 东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录和会议决议 进行了核查。

本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

（四）关于股东大会或董事会的授权与重大决策行为

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经本所律师核查，

1、发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权 公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》， 对发行人本次发行上市相关事宜对董事会进行了授权；

2、根据发行人历次股东大会、董事会会议议案、决议及会议记录等，发行 人历次重大决策履行了董事会和股东大会的决策程序。

本所认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格

1、董事会成员

发行人现任董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，所有董事均经过股 东大会选举产生，每届董事会董事任期 3 年。发行人现任第一届董事会成员情 况如下：

序号	姓名	职务	任期（至）
1	李明之	董事长	2015-10-7
2	朱 凡	董事	2015-10-7
3	唐 晖	董事	2015-10-7
4	田立新	董事	2015-10-7
5	赵 褆	董事	2015-10-7
6	贺智华	董事	2015-10-7
7	程信和	独立董事	2015-10-7
8	夏善红	独立董事	2015-10-7
9	罗绍德	独立董事	2015-10-7

2、监事会成员

发行人现任监事会由 3 名监事组成，其中，职工代表监事 1 名，经公司职工

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代表大会选举产生，股东代表监事 2 人，经股东大会选举产生；发行人每届监事 会监事任期 3 年。发行人现任第一届监事会成员情况如下：

序号	姓名	职务	任期（至）
1	吴海贵	监事会主席	2015-10-7
2	王敬甫	监事	2015-10-7
3	陈湘珂	职工代表监事	2015-10-7

3、高级管理人员

发行人现有高级管理人员 5 人，均为董事会聘任，每届任期 3 年，包括总 经理 1 人、副总经理 2 人、财务总监 1 人，董事会秘书 1 人。发行人现任高级管 理人员情况如下：

序号	姓名	职务	任期（至）
1	朱 凡	总经理	2015-10-7
2	唐 晖	副总经理	2015-10-7
3	冯 旭	副总经理	2015-10-7
5	谢晓楠	财务总监	2015-10-7
6	李明之	董事会秘书	2015-10-7

4、任职资格

根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的陈述，并经本所 律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及发行人《公 司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任 职资格。

据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行 法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。

（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员变化情况

根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事

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和高级管理人员变化情况如下：

1、董事的变化情况

（1）根据爱司凯有限成立时《爱司凯有限章程》规定，爱司凯有限不设董 事会，设执行董事一名。2006 年 11 月 28 日，股东 Amsky 委派李明之担任爱司 凯有限执行董事，并于 2006 年 12 月 18 日办理工商登记。

（2）根据 Amsky、爱数特、德同（香港）、集富亚洲于 2011 年 12 月 5 日重 新签署的爱司凯有限《合资经营合同》和 2011 年 12 月 9 日签订的《爱司凯有限 章程》相关规定及 2011 年 12 月 18 日广州高开区管委会、广州经济技术开发区、 广州出口加工区和广州保税区的穗开管企[2011]889 号《关于外资企业广州市爱 司凯机械设备有限公司股权转让及设立董事会的批复》的批准，爱司凯设立董事 会，董事会人数 5 名，其中爱数特委派 3 名，德同（香港）委派 1 名，集富亚洲 委派 1 名。2011 年 12 月 9 日，爱司凯执行董事作出决定：免去李明之公司执行 董事职务；同日，股东爱数特委派唐晖、李明之和朱凡为董事，德同（香港）委 派田立新为董事、集富亚洲委派张阳为董事。上述董事变更于 2011 年 12 月 30 日于广州市工商局经济技术开发区分局办理工商登记。

（3）根据 Amsky、爱数特、德同（香港）、容仕凯于 2012 年 8 月 9 日重新 签署的爱司凯有限修订后的《合资经营合同》和《爱司凯有限章程》相关规定及 2012 年 8 月 17 日广州高开区管委会、广州经济技术开发区、广州出口加工区和 广州保税区的穗开管企[2012]412 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备 有限公司股权转让的批复》的批准，爱司凯有限设立董事会，董事会人数 5 名， 其中爱数特委派 3 名，德同（香港）委派 1 名，容仕凯委派 1 名。2012 年 8 月 9 日，集富亚洲免去张阳担任的爱司凯有限董事职务，容仕凯委派赵褆担任爱司凯 有限董事。上述董事变更于 2012 年 8 月 28 日于广州市工商局经济技术开发区分 局办理工商登记。

（4）2012 年 10 月 8 日，爱数特免去李明之、朱凡、唐晖的爱司凯有限的 董事职务，德同（香港）免去田立新的爱司凯有限的董事职务，容仕凯免去赵褆 爱司凯有限的董事职务。同日，爱司凯有限的全体股东召开发行人发起人会议暨 第一次股东大会，审议并通过了《关于广州市爱司凯机械设备有限公司整体变更 设立股份有限公司的议案》、《关于〈广州市爱司凯科技股份有限公司公司章程〉

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的议案》和《关于选举广州市爱司凯科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》 等，爱司凯有限整体变更设立发行人，选举李明之、朱凡、唐晖、田立新、赵褆、 贺智华、程信和、夏善红和朱开悉为发行人第一届董事会董事，其中程信和、夏 善红和朱开悉为独立董事。2012 年 11 月 9 日，广州市外贸局作出穗外经贸知资 批[2012]12 号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司转制为股 份有限公司的批复》，同意爱司凯有限整体变更为外商投资股份有限公司，同意 《公司章程》等。2012 年 12 月 26 日，上述整体变更和董事会设置等事项在广 州市工商局办理工商登记。

（5）2013 年 1 月 25 日，朱开悉向发行人提交《辞任函》；2013 年 2 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议通过了《关于选举罗绍德为公司第一届董事会 独立董事的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议；2013 年 2 月 25 日，发 行人 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于选举罗绍德为公司第一届 董事会独立董事的议案》，选举罗绍德为公司独立董事；2013 年 4 月 25 日，广 州市外贸局核发穗外经贸知资批[2013]9 号《关于合资企业广州市爱司凯科技股 份有限公司变更董事会成员及修改章程的批复》，同意公司董事会成员的变更； 上述董事变更事项于 2013 年 5 月 8 日在广州市工商局办理工商登记。。

2、监事的变化情况

（1）根据爱司凯有限 2006 年 12 月 18 日成立时《爱司凯有限章程》相关规 定，爱司凯有限不设监事会，设监事 1 名。2006 年 11 月 28 日，股东 Amsky 任 命朱凡担任爱司凯有限监事，并于 2006 年 12 月 18 日办理工商登记。

（2）根据 Amsky、爱数特、德同（香港）、集富亚洲于 2011 年 12 月 5 日重 新签署的爱司凯有限《合资经营合同》和 2011 年 12 月 9 日签订的《爱司凯有限 章程》相关规定及 2011 年 12 月 18 日广州高开区管委会、广州经济技术开发区、 广州出口加工区和广州保税区的穗开管企[2011]889 号《关于外资企业广州市爱 司凯机械设备有限公司股权转让及设立董事会的批复》的批准，爱司凯不设监事 会，设立监事 1 名，由德同（香港）和集富亚洲共同委派。2011 年 12 月 9 日， 爱司凯有限股东 Amsky 免去朱凡监事职务，同日，德同（香港）和集富亚洲共 同委派张湘宁为爱司凯有限的监事。上述监事变更于 2011 年 12 月 30 日于广州

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市工商局经济技术开发区分局办理工商登记。

（3）根据 Amsky、爱数特、德同（香港）、容仕凯于 2012 年 8 月 9 日重新 签署的爱司凯有限修订后的《合资经营合同》和《爱司凯有限章程》相关规定及 2012 年 8 月 17 日广州高开区管委会、广州经济技术开发区、广州出口加工区和 广州保税区的穗开管企[2012]412 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备 有限公司股权转让的批复》的批准，爱司凯有限不设监事会，设立监事 1 名，由 德同（香港）和容仕凯共同委派。2012 年 8 月 9 日，德同（香港）和集富亚洲 免去张湘宁的监事职务，德同（香港）和容仕凯共同委派张湘宁担任爱司凯有限 监事。上述监事变更于 2012 年 8 月 28 日于广州市工商局经济技术开发区分局办 理工商登记。

（4）2012 年 10 月 8 日，德同（香港）和容仕凯免去张湘宁的爱司凯有限 监事职务。同日，爱司凯有限的全体股东召开发行人发起人会议暨第一次股东大 会，审议并通过了《关于广州市爱司凯机械设备有限公司整体变更设立股份有限 公司的议案》、《关于<广州市爱司凯科技股份有限公司公司章程（草案）>的 议案》和《关于选举广州市爱司凯科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事 的议案》，选举爱司凯第一届监事会股东代表监事分别为吴海贵、王敬甫；同日， 爱司凯职工代表大会选举陈湘珂为职工代表监事。陈湘珂、吴海贵、王敬甫为发 行人第一届监事会监事，任期三年。2012 年 12 月 26 日，上述事项于广州市工 商局办理工商登记。

3、高级管理人员的变化情况

（1）根据 2008 年 11 月 29 日爱司凯有限执行董事的《执行董事决定》：爱 司凯有限聘请李明之为公司的的 CEO（首席执行官）兼总经理，全面负责公司 的日常经营管理工作，任期三年；聘请唐晖担任爱司凯有限的 CTO（首席技术 官），负责公司的技术研发等工作，任期三年；聘请朱凡担任爱司凯有限的 COO （首席运营官），负责公司的日常营运，辅助 CEO 的工作，任期三年。同日，李 明之、唐晖和朱凡分别与爱司凯有限签订劳动合同书。根据劳动合同书约定：合 同期限自 2008 年 11 月 29 日至 2011 年 11 月 18 日，合同期满前一个月，若任何 一方均未提出终止的通知，则合同期满后自动顺延三个月。经发行人、唐晖、李

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明之和朱凡的书面确认，上述的劳动合同书一直实际履行至发行人 2012 年 10 月股改完成并聘任新的高级管理人员之日。

（2）发行人 2012 年 10 月 8 日第一届董事会通过了《关于聘请广州市爱司 凯科技股份有限公司总经理的议案》和《关于聘请广州市爱司凯科技股份有限公 司其他高级管理人员的议案》，董事会聘请朱凡为发行人的总经理，唐晖为副总 经理，谢晓楠为财务总监，李明之为董事会秘书。

（3）2013 年 2 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议通过了《关于选举 冯旭为公司副总经理的议案》，聘请冯旭为发行人副总经理。

综上，本所认为，

• 1 、发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及

• 《公司章程》的规定，并履行了必要的法定程序；

2 、 2008 年 12 月以来，公司的经营管理即由李明之、唐晖和朱凡共同负责， 形成了以李明之、唐晖和朱凡为核心的稳定的经营管理团队。公司设立董事会 和监事会、增选外部董事、聘任高级管理人员等，均为完善治理结构、健全经 营管理的需要，公司核心经营管理团队始终保持稳定。因此发行人最近两年内 董事、高级管理人员未发生重大变化。

（三）关于独立董事

发行人目前的独立董事为程信和、夏善红、罗绍德三人，其中程信和、夏善 红系由发行人发起人会议暨第一次股东大会于 2012 年 10 月 8 日选举产生，罗绍 德系由发行人 2013 年度第一次临时股东大会于 2013 年 2 月 25 日选举产生，罗 绍德为会计专业人士。

根据上述独立董事的简历以及其作出的声明，并经本所律师核查，上述独立 董事任职资格符合《公司法》和发行人公司章程及相关法律法规的有关规定。

发行人制定了《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》， 对独立董事的职权范围作出了明确规定，其内容不违反有关法律法规和规范性文 件的规定。

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据此，本所认为，发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性 文件以及发行人《公司章程》的规定。关于独立董事职权范围的有关规定符合 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人目前执行的主要税种及税率

1、根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发 行人及全资子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售收入	3%或17%（注1）
	租赁收入
企业所得税	应纳税所得额	15%或25%（注2）
营业税	租赁收入	5%（注3）
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育附加	实缴流转税税额	2%

注 1：发行人、保利特作为增值税一般纳税人按照产品销售金额的 17%计缴增值税。杭 州数腾销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》（粤府办〔2012〕95 号）文件，2012 年 11 月 1 日起，租赁收入改缴纳增值税，2012 年 11 月 1 日之前购入固定 资产用于出租按 3%征收率缴纳增值税，在 2012 年 11 月 1 日之后购入固定资产用于出租按 17%缴纳增值税且进项可抵扣。

注 2：发行人、杭州数腾持有《高新技术企业证书》，根据《企业所得税法》的相关规 定，自 2010 年至 2012 年度连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，发行人、 杭州数腾 2010-2012 年企业所得税税率为 15%。保利特 2010－2012 年企业所得税税率为 25%。

注 3：发行人、保利特按照租金收入的 5%计缴营业税，自 2012 年 11 月 1 日起，改为 缴纳增值税，不再缴纳营业税。

据此，本所认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠政策及其依据

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根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人 享受了如下税收优惠政策：

1、企业所得税优惠

2010 年 12 月 28 日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的 GR201044000498 号《高新技术企 业证书》，有效期为三年。根据《企业所得税法》的规定，公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度企业所得税率为 15%。

2010 年 11 月 5 日，杭州数腾获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201033000374），有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，2010 年度、 2011 年度和 2012 年度企业所得税率为 15%。

2、增值税

杭州数腾 2012 年、2011 年和 2010 年享受的增值税退税优惠金额分别为 383.52 万元、166.04 万元和 30.51 万元。关于增值税获得税收优惠政策和批文如 下：

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、国务院《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、财政部、国家税 务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号文）的相关规定， 杭州市滨江区国家税务局 2010 年 1 月 18 日出具《关于杭州数腾科技有限公司软 件产品增值税超税负退税的批复》（杭国税滨[2010]11 号），杭州数腾在 2010 年 12 月前享受增值税实际税负超过 3%的部分予以退还的政策；杭州市滨江区国家 税务局 2011 年 12 月 6 日出具《关于杭州数腾科技有限公司软件产品增值税超税 负退税的批复》（杭国税滨[2011]275 号），杭州数腾享受增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退的税收优惠政策；杭州市滨江区国家税务局 2013 年 2 月 5 日出 具《关于杭州数腾科技有限公司软件产品增值税退税的批复》（杭国税滨发 [2013]33 号），杭州数腾享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠 政策。

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据此，本所认为，发行人最近三年所享受的税收优惠合法、真实、有效。

（三）发行人最近两年获得的财政补贴

根据发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，发行人的子公司最近 两年曾获得财政补贴如下：

	补贴金额 （2012 年 度）（元）	补贴金额 （2011 年 度）（元）
项目			补贴对象	依据及文号
雏鹰企业贷 款贴息补贴	14.54	——	杭州数腾	杭州市高新技术开发区科学技术局、杭 州市滨江区科学技术局（区科技 [2011]21号），杭州高新技术产业开发 区财政局、杭州市滨江区财政局（区财 [2011]137号）《关于下达2011年杭州 市“雏鹰企业”贷款贴息区配套经费的 通知》
CTP自动调 焦装置改进 技术	20.00	——	杭州数腾	杭州高新技术产业开发区科学技术局 （区科技[2009]26号）、杭州高新技术 产业开发区财政局（区财[2009]157号） 《关于下达2009年杭州市科技创业种 子资金项目区配套经费的通知》
科技型中小 企业技术创 新基金	——	10.00	保利特	广州市越秀区科学技术局（越科 字]2008]15号）《关于下达2008年度第 一批科技计划项目经费的通知》
中国专利优 秀奖	50.00	——	保利特	广东省知识产权局（粤知规]2012]157 号）《关于拨付第十三届中国专利奖奖 励资金的通知》
知识产权优 势企业	2.00	——	保利特	广州市越秀区科技和信息化局、广州市 越秀区知识产权局《越秀区知识产权优 势企业建设协议书》
广州科学技 术奖励	2.00	——	保利特	广州科学技术奖励项目申报辅导、资助 协议书
合计	88.54	10.00	-	-

据此，本所认为，发行人的子公司获得的上述财政补贴有合法来源，真实、 有效。

（四）关于发行人的税务守法情况

1、根据《申报财务报告》、《纳税审核报告》，发行人最近三年依法纳税，

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不存在逃避缴纳税款、漏税的情形。

2、根据本所律师对发行人财务负责人的访谈和发行人及其各子公司主管税 务机关出具的证明，发行人各子公司最近三年能依法纳税，无违法违规行为，没 有受到过因税收引起的行政处罚。

据此，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情 形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动符合环保要求

1、爱司凯杭州分公司目前持有杭州市环境保护局核发的 330108360126-101 号《杭州市污染物排放许可证》；有效期自 2013 年 1 月 28 日至 2018 年 1 月 27 日。

2013 年 2 月 20 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具《环境情况证明》， 证明爱司凯杭州分公司自 2012 年 8 月成立起至证明出具日期间，该公司在其辖 区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受到其环保 行政处罚。

2、杭州数腾目前持有杭州市环境保护局核发的 330108410030-101 号《杭州 市污染物排放许可证》；有效期自 2013 年 4 月 15 日至 2017 年 11 月 30 日。

2013 年 2 月 14 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具《环境情况证明》， 证明杭州数腾在 2010 年 1 月 1 日起至证明出具日期间，该公司在其辖区内未发 生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受到其环保行政处罚。

3、2013 年 3 月 21 日，广州市环境保护局出具穗环证字《关于广州市爱司 凯科技股份有限公司环保核查情况的复函》：发行人在核查时段（2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日）内未发现有因违反国家和地方环境保护法律、法规而 受处罚的记录。

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据此，本所认为，发行人及其分子公司的生产经营活动符合国家和地方规 定的有关环境保护的要求；环保主管部门已出具环保核查证明，发行人最近三 年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求

1、CTP 设备生产建设项目

2013 年 3 月 12 日， 广州怡地环保实业总公司出具《建设项目环境影响报 告表》，对发行人 CTP 设备生产建设项目进行了环境影响评价。

2013 年 3 月 21 日，广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具穗萝环影字 [2013]32 号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司 CTP 设备生产建设项目环境 影响报告表的批复》，批准发行人申报的 CTP 设备生产建设项目环境影响报告 表，同意项目按申报规模建设。

2、研发中心建设项目

2013 年 2 月 25 日，广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具穗萝环影字 [2013]17 号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登 记表的批复》，批准发行人申报的研发中心建设项目环境影响登记表，同意项目 按申报规模建设。

3、营销服务网络建设项目

2013 年 2 月 5 日，广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具穗萝环影字 [2013]16 号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司营销服务网络建设项目环境影 响登记表的批复》，批准发行人申报的营销服务网络建设项目环境影响登记表， 同意项目按申报规模建设。

据此，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已获得环境保护行政主管 部门的批复确认，募集资金投向符合环境保护的要求。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

1、发行人作为生产型企业，建立了相关质量管理制度和质量管理标准化体 系，制定了《采购管理制度》、《采购控制程序》、《供应商管理办法》、《生产管理

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制度》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、 《产品监视和测量控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等产品质量控制程序 和制度，并通过上述控制程序和制度的施行，保证发行人产品的质量。

2、发行人在生产经营实践中，遵循的主要国家标准包括：

序号	标准名称	标准编号
1	印刷机械热敏型计算机直接制版机标准	GB/T26553-2011
2	印刷机械资源利用技术条件	GB/T 25675-2010
3	印刷机械和纸加工机械的设计及结构安全规则	GB/T 28387-2012
4	印刷机械产品命名与型号编制方法	JB/T 3090-2010
5	印刷机械噪声声功率级测定方法	JB/T 6531-2004
6	印刷机械耗电技术条件	JB/T 11016-2010

3、根据对发行人生产主管人员的访谈以及发行人及杭州数腾注册地质量技 术监督管理部门出具的证明，发行人及及杭州数腾最近三年没有违反质量技术监 督法律法规行为。

据此，本所认为，发行人的产品质量符合国家或行业规定的有关标准，发 行人及其分子公司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规 而受到主管行政机关行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目的批准或授权

• 1、发行人募集资金投资项目的批准

发行人于 2013 年 4 月 10 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，同意发行人本 次发行募集资金拟用于以下项目：

序号

项目名称

总投资额（万元）

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1	CTP设备生产建设项目	12,650.00
2	研发中心建设项目	5,000.00
3	营销服务网络建设项目	3,200.00
4	补充营运资金项目	－

2、发行人募集资金投资项目的核准

（1）CTP 设备生产建设项目

中新广州知识城管委会于 2013 年 4 月 2 日出具穗知管核[2013]8 号《关于广 州市爱司凯科技股份有限公司 CTP 设备生产建设项目核准的批复》，同意发行人 建设该项目。

（2）研发中心建设项目

中新广州知识城管委会于 2013 年 4 月 2 日出具穗知管核[2013]12 号《关于 广州市爱司凯科技股份有限公司研发中心建设项目核准的批复》，同意发行人建 设该项目。

（3）营销服务网络建设项目

中新广州知识城管委会于 2013 年 4 月 2 日出具穗知管核[2013]10 号《关于 广州市爱司凯科技股份有限公司营销服务网络建设项目核准的批复》，同意发行 人建设该项目。

据此，本所认为，发行人的上述募集资金投资项目已获得股东大会批准， 并已获得有权政府部门的核准。

（二）发行人募集资金投资项目的用地情况

发行人募集资金投资项目所需土地已经获得广州市人民政府于 2013 年 3 月 7 日核发的编号为穗府国用（2013）第 05000028 号的《国有土地使用证》，土地 坐落在广州市知识城凤凰红卫路以北 JLGY-C-4，地类（用途）为工业用地，使 用权类型为出让，面积 10,765 平方米，终止日期为 2062 年 12 月 27 日。

（三）根据发行人书面声明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目

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不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会 导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面说明以及本次发行的《招股说明书》（申报稿），发行 人秉承“科技创造价值”的经营理念，以“将梦想打印成真”为企业理想，借助 国家大力推进高端装备制造业的发展机遇，结合工业化打印产品的发展趋势和自 身优势，大力推行科技创新，走“做精做强”的企业发展之路。在立足现有工业 化打印核心技术的基础上，不断拓展打印技术在多个行业应用的高科技延伸产 品，使公司在工业化打印技术应用领域的技术研发水平、产品开发能力和经济效 益等方面达到国际先进水平，成为泛打印领域的领先者，创国际一流知名品牌企 业。围绕上述公司发展战略，发行人确立了未来三年的发展目标如下：

第一，不断丰富和优化公司的现有产品结构和市场结构，使发行人 CTP 产 品性能提升到更高的层次，大力发展 128 路、256 路等更高端 CTP 产品，实现销 售规模的快速扩张和公司品牌影响力的大幅提升，使发行人在 CTP 领域的市场 份额进一步提高。

第二，在做大、做强高性能 CTP 产品的同时，实现工业化打印技术在电子 工业领域的应用，将发行人的产品由现有 CTP 设备进一步拓展至柔性线路板直 接印制机，不断丰富公司的产品线，增加公司新的利润增长点。

第三，发行人在现有工业化打印技术应用的基础上，进一步加大激光打印头 和喷墨打印头的技术研发及工业化打印技术应用的基础研究，为发行人未来工业 化打印技术在陶瓷建材、纺织印染、3D 打印等领域的应用提供技术支撑。

第四，借助本次公开发行股票并上市的契机，不断完善公司法人治理结构， 加强公司管理，使发行人发展成为具有现代企业治理理念的优秀企业。

据此，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。

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律师工作报告

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人出具的书面声明和《申报财务报告》，发行人不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人控股股东爱 数特出具的书面声明，爱数特、德同（香港）、盈联（香港）、柏智方德、容仕凯 和豪洲胜不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、根据发行人实际控制人唐晖、李明之（担任董事长）和朱凡（担任总经 理）出具的书面声明，唐晖、李明之和朱凡不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼和仲裁案件。

4、根据唐晖、李明之和朱凡的书面情况说明，并经本所律师核查，

鉴于：2009 年 4 月，唐晖、李明之和朱凡在受让新西兰籍自然人赵宏辉所 持 Amsky 的股份前，Amsky 已经完成在境外的融资和在境内投资设立爱司凯有 限并通过爱司凯有限与杭州数腾、保利特及励图电子签订控制协议，Amsky 及 其股东均为境外的法人或自然人，且 Amsky 投资设立爱司凯有限资金均来源于 境外资金。故，相关外汇主管部门对于 Amsky 是否属于特殊目的公司，Amsky 投资设立爱司凯有限是否属于返程投资，唐晖、李明之和朱凡受让赵宏辉所持有 Amsky 股份，是否需要依据《75 号文》、《19 号文》办理或补办境内居民个人境 外投资外汇登记手续理解存在差异，导致唐晖、李明之和朱凡直至 2012 年 10 月 Amsky 清算注销仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。

根据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇 管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。

本所认为，唐晖、李明之和朱凡未依据《75 号文》、《19 号文》办理或补办 境内居民个人境外投资外汇登记手续，存在被外汇主管部门处以 5 万元以下的罚 款的潜在行政处罚。但鉴于：

（1）Amsky 已于 2012 年 10 月清算注销完毕，唐晖、李明之和朱凡补办境 内居民个人境外投资外汇登记手续已无实际必要；

（2）截至本律师工作报告出具日，相关外汇主管机关尚未就上述事项进行 任何形式的调查、立案或给予行政处罚；

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（3）上述潜在行政处罚系针对唐晖、李明之和朱凡个人，而非征对发行人 本身，且根据《外汇管理条例》相关规定，其最高罚款金额较小，唐晖、李明之 和朱凡个人完全有能力支付人民币 5 万元以下的罚款；

（4）唐晖、李明之和朱凡已经分别出具书面承诺，对其因未办理或补办境 内居民个人境外投资外汇登记可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，如 因此而给发行人带来任何经济利益损失，其将以其持有的发行人股权以外的个人 财产全额补偿发行人该等经济利益损失。

据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡未能依据《 75 号文》和《 19 号文》 办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临的潜在行政处罚不会对发 行人本次发行上市构成实质性影响。

综上，本所认为，

• 1 、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

• 2 、根据持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东不存在尚未了结的

• 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

3 、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁；

4 、除发行人实际控制人唐晖、李明之、朱凡因未能依据《 75 号文》和《 19 号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临潜在行政处罚外， 发行实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大行政处 罚案件。该等潜在的行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。

二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

本所仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）， 对于其中引用律师工作报告的相关内容进行了重点核查。经本所律师核查，本 所认为，本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，不会因此引致法律风险。

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二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一） Amsky 历史沿革

为实现境外融资并申请境外上市的目标，2006 年 9 月 26 日， Amsky 在英 属维尔京群岛成立，拟作为境外上市主体；2011 年爱司凯有限决定在中国境内 资本市场申请首发上市，于是开始拆除境外上市架构；就 Amsky 的设立、历次 变更和清算注销过程，本所律师进行了核查，查阅了英属维尔京群岛当地律师出 具的法律意见书，现说明如下：

1、Amsky 的设立

2006 年 9 月 26 日，Amsky 在英属维尔京群岛成立。Amsky 发起人股东赵宏 辉（新西兰国籍自然人，护照号：EA059857，与爱司凯共同控制人李明之为夫 妻关系）按每股 0.01 美元的价格认缴 Amsky 发行的 100 股普通股，总价为 1 美 元，每股面值为 0.01 美元。

Amsky 成立时的股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	股权比例
1	赵宏辉	100	100%
	合 计	100	100%

2、Amsky 第一轮境外融资

2007 年 1 月 19 日，Amsky 将普通股每股面值 0.01 美元拆分为每股面值 0.0001 美元，拆股后，赵宏辉持有的 Amsky 的 100 股普通股转换成 10,000 股普通股。 2007 年 1 月 19 日，赵宏辉以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 发行的普通股 115,000 股。认购完成后，赵宏辉共持有 Amsky125,000 股普通股。

2007 年 1 月 19 日，Amsky 向 Hu Yan 发行每股面值 0.0001 美元的普通股 60,000 股，Hu Yan 以向 Amsky 提供融资咨询和协助寻找合格投资者等相关的服 务作为对价。

2007 年 1 月 19 日，Amsky 根据与境外财务投资者 Preneurvison Corporation

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（以下简称“Preneurvison”）签署《Amsky 发行 A 系列优先股及认购协议》进 行第一轮融资，Preneurvison 以 100 万美元为对价认购 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 A 系列优先股 100,000 股，认购价格为 10 美元/股。该协议约定， 在 Amsky 第一轮融资完成后的 24 个月内，在被完全稀释基础上，赋予 Preneurvison 以 25 万美元的价格认购 Amsky 已发行股份总数 2.5%的全部或部分 A 系列优先股的选择权。经 Amsky 董事会和股东批准，Amsky 预留 90,000 普通 股作为未来用于员工股权激励计划。同时，作为融资交易条件，爱司凯有限与保 利特、杭州数腾和励图电子签署了《技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》和 《期权协议》等系列控制协议。

第一轮融资完成后，Amsky 的股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	A 系列优先股（股）	股权比例
1	赵宏辉	125,000	—	43.86%
2	Preneurvison	—	100,000	35.09%
3	Hu Yan	60,000	—	21.05%
	合 计	185,000	100,000	100%
			285,000

3、Amsky 第二轮境外融资前的增资及股份转让

2008 年 10 月 15 日，赵宏辉以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 发行的 普通股 599,286 股。

2008 年 10 月 15 日，由于股权被稀释，根据 2007 年 1 月 19 日签署的《Amsky 发行 A 系列优先股及认购协议》的约定，Preneurvison 实际以每股 0.0001 美元的 价格认购 Amsky 的 A 系列优先股 25,714 股。

2008 年 11 月 17 日，Preneurvision 与德同资本（Preneurvison 为德同资本全 资子公司）签署《股权转让协议》，将其合计持有 Amsky 的 125,714 股 A 系列优 先股全部转让给德同资本。

本次增资及股份转让完成后，Amsky 的股权结构如下：

序号	股 东	普通股（股）	A 系列优先股（股）	股权比例
1	赵宏辉	724,286	—	79.59%
2	德同资本	—	125,714	13.81%

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3	Hu Yan	60,000	—	6.59%
合 计		784,286		100%

4、Amsky 第二轮境外融资

2008 年 12 月 4 日，Amsky 等与集富亚洲和德同资本签署《AmskyB 系列优 先股融资协议》，进行第二轮境外融资，集富亚洲以 250 万美元的对价认购 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 178,571 股，认购价格 14 美元/ 股；德同资本以 50 万美元为对价认购 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 35,714 股，认购价格 14 美元/股；同时，德同资本向 Amsky 提供的 50 万美元可转换贷款转为 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 71,429 股，转股认购价格 7 美元/股；同时赋予集富亚洲以每股 0.0001 美元/股的 价格从赵宏辉受让 35,000 股的普通股并转换为 B 系列优先股的选择权。

2008 年 12 月 4 日，根据集富亚洲与 Amsky、赵宏辉签署的《选择权协议》， 赵宏辉将其所持有的 Amsky 普通股 35,000 股以 0.0001 美元／股的价格转让给集 富亚洲，集富亚洲将该部分普通股转换为 35,000 股的 B 系列优先股。

第二轮融资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：

			A 系列优先股 （股）	B 系列优先股 （股）
序号	股 东	普通股（股）			股权比例
1	赵宏辉	689,286	—	—	57.65%
2	德同资本	—	125,714	107,143	19.47%
3	集富亚洲	—	—	213,571	17.86%
4	Hu Yan	60,000	—	—	5.02%
	合 计	749,286	125,714	320,714	100%
				1,195,714

5、Amsky 股份转让

2009 年 4 月 8 日，赵宏辉与唐晖、李明之、朱凡签署了《股权转让协议》， 将其所持有的 Amsky 全部普通股 689,286 股以 0.0001 美元／股的价格分别转让 给唐晖 275,714 股、李明之 206,786 股、朱凡 206,786 股。

本次转让完成后，Amsky 的股份结构如下：

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			A 系列优先股 （股）	B 系列优先股 （股）
序号	股 东	普通股（股）			股权比例
1	唐 晖	275,714	—	—	23.06%
2	李明之	206,786	—	—	17.29%
3	朱 凡	206,786	—	—	17.29%
4	德同资本	—	125,714	107,143	19.47%
5	集富亚洲	—	—	213,571	17.86%
6	Hu Yan	60,000	—	—	5.02%
	合 计	749,286	125,714	320,714	100%
				1,195,714

6、Amsky 注销

Amsky 在将其持有爱司凯有限的全部股权转让后，即开始组织清算工作。 2012 年 8 月 29 日，Amsky 完成清算工作，并向英属维尔京群岛的公司注册机构 提交了注销申请。2012 年 10 月 8 日，Amsky 完成注销手续，并获得英属维尔京 群岛的公司注册机构出具的注销证明。

根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出 具的意见：Amsky 的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京群岛当地 的法律。

（二）爱司凯有限的控股权转回中国境内前后股权变化的原因说明

本所律师注意到：2011 年 12 月，爱司凯有限控股权由境外公司 Amsky 转为 爱数特持有前后，爱司凯有限的股权构成存在小幅变动。根据发行人确认并经本 所律师核查，主要原因如下：

		调整前	调整前		调整后	调整后
序 号	股 东
		股份 （股）	股权 比例	调整原因说明	股份 （股）	股权 比例
1	唐 晖	275,714	23.06%	（1）调整后的股权结构基于爱司 凯有限原股东Amsky 的股份进行 计算，Amsky的股份形成详见“二	248,746	19.35%

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2	李明 之	206,786	17.29%	十二、律师认为需要说明的其他问 题（—）Amsky历史沿革”的相关 内容； （2）考虑原约定未来拟用于骨干 员工股权激励的90,000 股，在 Amsky 原1,195,714 股的基础上， 假设90,000股已经实施的情况下， 重新计算Amsky 股东的股份数量 及股权比例； （2）上述90,000股中的50%分配 给创始人，按其持股比例进行分 配，唐晖、李明之、朱凡分别增加 18,000股、13,500股、13,500股， 三人合计增加45,000股，合计占比 为3.5%； （3）上述90,000股中的50%分配 给其它骨干员工，在员工持股公司 成立前，先由德同资本和集富亚洲 按其持股比例暂时持有，分别增加 23,472股、21,528股，占比分别为 1.83%、1.67%； （4）Hu Yan作为Amsky境外上市 和融资的咨询服务人，实际控制人 以股份形式支付其境外上市和 Amsky 第二轮境外融资的相关服 务费合计112,421 股，其中境外融 资服务费67,421股、境外上市服务 费45,000股，占比分别为5.24%、 3.5%； （5）实际控制人相应减少112,421 股，其中：唐晖、李明之、朱凡分 别减少44,968股、33,726股、33,726 股；Hu Yan相应增加112,421股， 待Hu Yan持股公司成立后再转让。	186,560	14.51%
3	朱 凡	206,786	17.29%		186,560	14.51%
三人小计		689,286	57.64%		621,865	48.37%
4	德同 资本	232,857	19.47%		256,329	19.94%
5	集富 亚洲	213,571	17.86%		235,099	18.29%
6	Hu Yan	60,000	5.02%		172,421	13.41%
合 计		1,195,714	100%		1,285,714	100%

上表调整后的股权结构即为爱司凯有限控股权转入境内时的股权结构，其中 Hu Yan 拥有爱司凯有限股权由原 5.02%增加至 13.41%，根据 Hu Yan 与 Amsky 及发行人实际控制人等签署的《股份认购协议》等相关文件，主要的原因如下：

○1 Hu Yan 协助 Amsky 完成第一轮优先股融资时，Amsky 向 Hu Yan 发行 60,000 股普通股（占 Amsky 第二轮优先股融资完成后股份总额的 5.02%），作为 其提供第一轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用；

②Hu Yan 协助 Amsky 完成第二轮优先股融资时，李明之、朱凡和唐晖同意

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将其合计持有的 Amsky 的 67,414 股普通股（占 Amsky 第二轮融资完成后并考虑 股权激励 90,000 股的增发股份合计总额的 5.24%）按照持股比例转让给 Hu Yan， 作为其提供第二轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用。对于该部分股份， Hu Yan 有权在 Amsky 下一轮增资完成前任一时点要求完成转让；

③李明之、朱凡、唐晖及赵宏辉同意将其合计持有的 Amsky 的 45,000 股普 通股（占 Amsky 第二轮融资完成后并考虑股权激励 90,000 股的增发股份合计总 额的 3.5%）转让给 Hu Yan，作为其提供境外上市咨询服务费。对于该部分股份， 在成功实现 Amsky 境外上市时进行转让；如由于不可归咎于 Hu Yan 的原因导致 Amsky 无法实现境外上市，则应在 Amsky 明确不在境外上市时完成该部分股份 的转让。

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第四节 结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板 首发办法》及中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。

本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构， 壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等 法律效力。

（本页以下无正文，下页为本律师工作报告之签字盖章页）

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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页。

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湖南启元律师事务所
负责人：
李 荣
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经办律师：
黄靖珂
经办律师：
黄纯安
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二〇一三年 月 日

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